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袁正華 組長袁正華 組長臺灣證券交易所 臺灣證券交易所

上市一部上市一部20112011年年 0303月月 3030 日日

有價證券上市相關法規重點說明有價證券上市相關法規重點說明及近期修正之上市相關規章及近期修正之上市相關規章

【【聲明聲明】】1.1. 本報告之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場本報告之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場2.2. 本報告已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，本報告已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任所不負法律責任3.3. 本報告任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建本報告任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議議4.4. 相關統計資料可上網查詢相關統計資料可上網查詢 (( 網址：網址： http://www.twse.com.tw)http://www.twse.com.tw)

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壹、上市前輔導貳、上市申請及上市審查作業叁、上市申請審查標準肆、近期上市相關規章修正重點

簡 介 大 綱簡 介 大 綱

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壹、上市前輔導壹、上市前輔導

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國內部分：– 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報，不用再行檢送輔導資料給交易所– 除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得送件申請上市– 國內上市輔導期間少於九個月者 ( 含興櫃交易期間 ) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考 (※研議刪除 )– 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業 (除私募外，包含櫃轉市 )

壹、上市前輔導壹、上市前輔導

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海外企業 ( 供參考 )– 自行選擇申報「輔導」或登錄興櫃滿六個月後送件申請上市– 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報– 選擇登錄興櫃者－需先完成公開發行程序– 選擇申報輔導者－交易所完成審查作業 ( 董事會通過 ) 再向主管機關申報公開發行程序

– 輔導期間主辦承銷商異動，新任承銷商應重新起算輔導期 6 個月– 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業

壹、上市前輔導壹、上市前輔導

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強化上市審查控管機制：– 新增程序：

上市案審查程序通知函：受理上市申請案後，將函知中介機構相關審查程序，並請其回填申明書 上市案作業控管表之「問題溝通及會談記錄」 ：中介機構或申請公司至本公司洽談，應由 2 名以上同仁參與，並製作會談記會簽核 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報，不用再行檢送輔導資料給交易所

– 修訂審查上市作業程序： 上市案如經理部門不同意，需另行由督導副總主持召開會議重新審酌，必要時邀請申請公司及中介機構說明

壹、上市前輔導壹、上市前輔導

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新版上市審議委員會相關規定： (100.03.15)– 審議委員： 11名 (舊 12名 )

外部委員：產業專家 2 名，法律 1 名及財會 1 名 內部委員：總經理 (1) 、副總經理 (3) 、上市 1 部主管 (1)、上市 2 部主管 (1) 及主辦部室副理 (1) 。

– 審議會中不得錄音錄影– 申請公司董事長應出席審議委員會，因故無法出席且經本公司同意，以書面載明授權範圍，委託其他董事或總經理出席

壹、上市前輔導壹、上市前輔導

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貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業

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1.1. 國內企業除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得申請之。國內企業除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得申請之。2.2. 上市輔導期間少於九個月者 上市輔導期間少於九個月者 (( 含興櫃交易期間含興櫃交易期間 ) ) ，應於送件時附具「輔，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考。導上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考。3.3. 外外※※國企業來台第國企業來台第 11 上市可不用登錄興櫃，只要輔導滿上市可不用登錄興櫃，只要輔導滿 66 個月就可申請上個月就可申請上市。市。

承銷商進行輔導

收文分案申請上市

撰寫提案資料

書面意見徵詢 ( 對象：一般大眾、特定機關 - 中央目的事業主管機關、勞委會、公交會、環保署、消基會 )書面審查→實地審查

興櫃掛牌滿六個月

審查上市作業流程審查上市作業流程 ((一一 ))

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業

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日前)並敘明問題送交上市部(

開會二

審議委員就審查意見表示其意見，

審議委員查閱(開會前三日起)

相關資料置於上市部供

檢送審議委員(

開會前五日）

審查報告、審查意見及詢問表

經理部門審查經理部門不同意簽請總經後退件＊由督導副總重新召集開會

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業審查上市作業流程審查上市作業流程 ((二二 ))

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有價證券上市審議委員會議

不同意上市

得提出申復 ( 申復流程詳次頁 )

同意上市

退件

董事會同意上市

核准上市契約

函報主管機關︵註︶

上市買賣上市前業績發表

會 公開承銷

不同意見時

會議決議有

與審議委員

行審議委員會重

退回審議不准

准辦妥集保

註：應先函知公司檢視其於審議會答詢內容之合理性，並請其再洽主辦證券承銷商補充評估或簽證會計師表示意見。

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業審查上市作業流程審查上市作業流程 ((三三 ))

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經理部門表示具體意見

審議委員會會議

自交易所通知發函之日

有價證券上市審議委員會議

起二十日內得提出申復

決議退件

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業審查上市作業流程審查上市作業流程 ((四四 ))

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申復無理由或仍有其他不宜上市情事退回並不得再行申復

提報董事會認為其申復有理由，並應有出席委員三分之二 ( 含 ) 以上之同意方能通過

以下同一般上市案件流程

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業審查上市作業流程審查上市作業流程 ((五五 ))

15 15

證交所經理部門進行書面審查證交所上市審議委員會審議證交所董事會決議報請主管機關鑒核

申請公司填具申請書表向證交所提出申請

約六週

7 個營業日

每月第三個星期二召開

申報生效

辦理股票集中保管委託承銷商辦理承銷作業

檢送股權分散表向證交所洽訂上市日期

掛牌日前 2 個營業日洽辦上市買賣事宜證交所辦理公告上市相關事宜證交所辦理上市典禮

上市掛牌

輔導或興櫃滿 6 個月

貳、上市申請及上市審查作業貳、上市申請及上市審查作業

16 16

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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上市資格標準上市資格標準 ((一一 ))條件 一般事業 科技事業 公營事業 BOT設立年限 3 年 -- -- --

規模 •資本額 6 億 •資本額 3 億 •資本額 10億 •資本額 50億

獲利能力•無累損•營利及稅前 / 股本 % ，下列擇一：-2年均達 6%或平均達 6%，且最近 1 年較佳-5年均達 3%

•淨值 >2/3股本 --

•工程計畫投入成本200億•營運特許存續 20年•董事、監察人、 5%股東及技術股東之能力、財力證明

股權分散•記名股東 1000人•扣除內部人及持股50%以上以外之記名股東不少於 500人•發行股份 20%以上或滿 1000萬股

•記名股東 1000人•且扣除內部人及內部人持股 50%以上以外記名股東不少於 500人

同一般企業 同一般企業

其他 •主管機關證明•推荐證券商 中央或地方政府持

股 50%以上 合約特許機構證明

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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上市資格標準上市資格標準 ((二二 ))條件 證券金融保險 建設業 投資控股 金融控股設立年限 3 年 8 會計年度 3 年( 主體或從屬 )

3 年( 主體或從屬 )規模 •資本額 6 億 •資本額 6 億 •資本額 10億 --

獲利能力 •同一般企業 •同一般企業•近 3 年度正數並無累虧 •營利及稅前 / 股

本 % ，--2年均達 3%

•營利及稅前 /股本 - 近 2 年均達 3%

股權分散 •同一般企業 •同一般企業 同一般企業 同一般企業

其他

•主管機關同意證明•經營綜合業務滿 5會計年度

•最近 2 個會計年度營建收入占總營業收入 20%以上，或營建毛利占總毛利 20% 上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高•近 1年及最近期財報淨值占資產總額 30% 以上•待售房地及出租資產淨額不超過淨值 70%

•以投資為專業並控制其他公司為募的•營業利益 70%以上來自被控公司•被控公司 2 家以上•未向非金融業貸款•最近 1 年淨值 / 資產總額 1/3以上

•主管機關同意證明•經券商推荐

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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上市資格標準上市資格標準 ((三三 )--)-- 參考參考外國第一上市 外國第二上市條件 一般事業 科技事業 一般事業 科技事業設立年限 3 年( 主體或從屬 )

1 年( 主體或從屬 ) 已在海外上市 已在海外上市規模

•資本額 6 億•淨值 6 億•市值 16億

•資本額 3 億•淨值 3 億•市值 8 億

•淨值 6 億•2 仟萬單位以上或市值 3 億

•淨值 3 億•2 仟萬單位以上或市值 3 億

獲利能力•無累損•最近 3 年稅前 2.5億•最近 1 年稅前1.2億

•淨 值 >2/3 股本•足夠 12個月營運資金

•無累損•下列擇一--稅前 / 淨值最近 1 年6 ％--2 年均達 3 ％或平均達 3 ％且最近 1 年較佳-- 稅前純益 2 年均達2.5億

•淨值 >2/3( 股本 + 資本公積 )•足夠 12 個月營運資金

申請主體限制排除下列企業申請上市： (1)大陸地區設立登記者 (2)陸資持股超過 30%或具有控制能力者

排除下列企業申請上市：大陸地區設立登記者

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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主要審查重點：– 是否有審查準則第九條第一項各款不宜上市認定標準– 董監事獨立性及獨立董事資格– 董監事及公司誠信問題– 股權分散經過– 是否有關係人或關聯交易– 員工認股權發放標準– 環保汙染及勞工爭議– 研發產業前景

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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不宜上市情事 (§9Ι) 一、證交法第 156條第 1 項第 1 、 2 款，或其行為有虛偽不實或違法情事二、財、業務未能與他人獨立劃分 ( 公營事業不適用 )

三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善四、重大非常規交易，尚未改善五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計算，獲利不符規定條件六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效執行或未依規定編製財務報告，情節重大者七、所營事業嚴重衰退

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

22 22

叁、上市申請審查標準叁、上市申請審查標準

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一、有價證券上市審查準則一、有價證券上市審查準則二、營業細則二、營業細則三、有價證券上市作業程序三、有價證券上市作業程序四、其他四、其他五、修正中或預計修正五、修正中或預計修正六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

肆、近期上市相關規章修正重點肆、近期上市相關規章修正重點

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1.§15 (98.07.08) 修正重點：

– 開放專營期貨商得申請股票上市之法源 修正理由：

– 配合主管機構公告修正「核發專營期貨商申請其股票上市（櫃）及興櫃登錄同意函之審查要點」，增訂專營期貨商股票上市同意函之審查標準 修正內容：

– 修正本條第 1項，增訂專營期貨商取得目的事業主管機關之同意函者，得申請其股票上市

一、上市審查準則一、上市審查準則

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2. §2之 1(99.06.24) 修正重點：

– 上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者，應由新任主辦證券承銷商申報自上市輔導日起，重新計算屆滿六個月。 (雖國內上市公司無輔導期之規定，惟仍應作實質考量 )

一、上市審查準則一、上市審查準則

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3.§12之 1(99.10.15) 修正重點：私募滿 3年後申請上市之條件

– 依據主管機關於 99年 9月 1 日修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」（以下簡稱 「私募應注意事項」）– 依據 99年 9月 29 日修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定– 明定在不同情形下應符合更嚴格之獲利能力標準，本公司始核發補辦公開發行之同意函

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之原則原則– (1)99年 9月 1 日（含當日）前已完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正前修正前規定。– (2) 虧損公司（股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者）已經董事會或股東會決議通過辦理私募，但至 99年 9月 1 日止尚未完成股款或價款收足者，如應募人為內部人或關係人，且認購價格符合成數，則嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正前修正前規定。如應募人為內部人或關係人，且認購價格未符合成數，嗣後申請上市同意函之核發標準則適用修正後修正後規定。– (3) 獲利公司（股東會決議辦理私募有價證券前 1 會計年度為稅後純益且無累積虧損）已經董事會或股東會決議通過辦理私募，但至 99年 9月 1 日止尚未完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正後 修正後 規定。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((一一 ))

– (1)最近期及最近 1 個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。– (2) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率

最近 2年度均達 4% 以上者； 或最近 2 個會計年度平均達百 4% 以上，且最近 1 個會計年度之獲利能力較前 1 會計年度為佳者。

但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。– (3)最近 2 個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((二二 ))

– (4)未有上市審查準則第 9條第 1項第 1、 3、 4、 6、 8及 11款所定不宜上市之情事者。– (5)全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。– (6) 私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((三三 ))

– (7)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳： 辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((一一 ))

– (8)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百： 辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 辦理私募非引進策略性投資人者。 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((四四 ))

– (9) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上： 內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。 辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。

– (10) 其他符合主管機關規定者。

一、上市審查準則一、上市審查準則

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私募滿 3年後申請上市之條件條件 ((五五 ))

– (11) 前第 8、 9款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。– (12) 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市

一、上市審查準則一、上市審查準則

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4. 審查準則 §18(100.03.03) 修正重點：

– 主要商品相互競爭如有「獨立經營能力」之排除規定 修正內容：

– 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限5.補充規定 §22 (100.03.03) 修正重點：

– 所謂「獨立經營能力」係指申請公司與同屬集團企業間之董事成員不得有 1/3 相同

六、最近準備修正法規重點六、最近準備修正法規重點

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6. 審查準則 §19 (100.03.03) 修正重點：

– 規範母公司來自子公司之營業收入或營業利益不得超過一定比例規定 修正內容：

– 母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，– 且母公司最近 2 個會計年度不得有重大客戶業務移轉之情事– 申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規範

※外國企業申請上市比照一體適用

六、最近準備修正法規重點六、最近準備修正法規重點

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1.§51之 2(99.01.27)條文更改為 §53-24 修正重點：

– 被分割上市公司於分割前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核 ( 核閱 ) 之最近期財務報表股東權益達新臺幣 100億元以上 ( 99.10.12※ 新修正增加：分割受讓公司之最近期財務報表股東權益達新台幣 50億以上 )– 分割後 3年內可申請上市– 免登錄為興櫃股票滿 6 個月之規定– 審查程序比照櫃轉市免提上市審議委員會– 得以新股或老股新股或老股辦理承銷– 免辦理意見徵詢作業

二、營業細則二、營業細則

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2.§53-1至 51-36(99.10.12) 修正重點：– 因併購態樣愈趨繁複– 配合政府推動優良外國企業來台上市政策，增加外國企業進行併購之相關規範– 增訂營業細則第四章之一– 按合併、收購、分割及轉換態樣，依序將原營業細則第 51條至第

51條之 4 之內容併同外國發行人之併購行為整合訂入，計 36條

二、營業細則二、營業細則

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– (1) 有關第一上市公司及第二上市公司併購態樣部分 增訂第一上市公司依註冊地法令與他公司（包括第一上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司、國內上市（櫃）公司、國內未上市櫃公司）進行合併，存續公司有價證券上市及消滅公司有價證券終止上市之程序及增發有價證券集中保管之規定。（增修條文第 53條之 1、 53條之 3、 53條之 5、 53條之 6 及第 53條之 7）

增訂第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購之有價證券為對價，如達一定標準，該他公司應符合之標準。（第 53條之 9） 增訂單一或數家股份有限公司股份轉換予第一上市公司並成為該第一上市公司百分之百持股之子公司之規定。（第 53條之 11 及第 53條之 12） 增訂第一上市公司及第二上市公司依註冊地或上市地國法令移轉對其從屬公司之股權致其合併財務報表所顯示之營業利益或稅前純益減少百分之二十五以上、進行分割或概括讓與者，該等上市公司繼續上市之標準。（營業細則第 53條之 30）

二、營業細則二、營業細則

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– (2) 為審查程序周延計，增訂與上市公司合併而存續或新設之未上市公司、受讓上市公司股份之未上市既存公司及上市公司因分割而減資，受讓營業之新設公司申請上市之程序應經本公司董事會核議。 (第 53條之 8、 53條之 18 、第 53條之 21）

– (3) 增訂概括讓與、參與股份轉換之公司係外國公司，該等外國公司應符合之標準。 （第 53條之 9 、第 53條之 12）

– (4) 修訂上市公司概括讓與繼續上市之標準，俾與分割繼續上市之標準一致。 （第 53條之 10 、第 53條之 19）

二、營業細則二、營業細則

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– (4) 修訂上市公司概括讓與繼續上市之標準，俾與分割繼續上市之標準一致。（第 53條之 10 、第 53條之 19）

– (5) 增訂分割受讓公司未能於分割基準日起 1年內向證交所提出上市之申請而欲於 3年內申請上市者，其股東權益應符合一定之標準。（第 53條之 24）

– (6) 另作結構調整或酌修文字。（第 53條之 2 、第 53條之 4 、第 53條之 13 至之 16 、第 53條之 20 至之 23 、第 53條之 25 至之 28 、第 53條之 31 至之 34）

二、營業細則二、營業細則

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1.§7(99.04.07) 修正重點：

– 上市案件於提報審議委員會審議前，經理部門決議不同意上市者，簽請總經理核可後逕予退件2.§4(99.05.24) 修正重點：

– (1) 本公司營業細則第 51條之 2第 7項及第 14項但書規定之分割受讓公司向本公司申請上市者，得不適用前開意見徵詢規定– (2) 增訂上市公司辦理分割（營業讓與）後繼續上市 / 分割受讓公司股票上市申請書– (3) 得以老股公開承銷

三、上市作業程序三、上市作業程序

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1.99年 3月 30 日公告 公告重點 ( 交易面 )

– (1) 有關外國企業來臺上市其外籍及陸籍員工出售持股，得比照本國上市公司之海外子公司或分公司得開立外籍及陸籍員工集合投資專戶方式，由外國企業為其外籍及陸籍員工開立集合投資專戶，透過該專戶處理員工受讓、認購或配發之有價證券之賣出，配合修正營業細則第 77條之 5 及第 77條之 8 ；

– (2) 為因應監理之需要，訂定股東僅能維持單一買賣證券帳戶，配合修正營業細則第 77條第 1項第 4款；

– (3) 限縮華僑及外國人與大陸地區投資人借戶之條件，非經規定不得借戶賣出，配合修正第 82條之 1

四、其他四、其他

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2.初次申請股票上市公司及相關人員於上市審議委員會簡報及評估說明辦法 §4 (99.10.28) 修正重點：

– 申請公司董事長因故無法出席審議會且經本公司同意者，應以書面載明授權範圍委託該公司之其他董事或總經理出席審議會3. 申請股票上市案審議委員會時間及議程安排原則

§5 (99.10.28) 修正重點：

– 上市審議委員會與會人員於審議會審議過程，不得錄音或錄影

四、其他四、其他

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4.誠信聲明書 (100.01.16) 修正重點：

– 各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介機構及專業人士， 送件申請上市時出具誠信聲明書，– 依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第 11條第 1項第 13款之規定，揭露於公開說明書之特別記載事項中

四、其他四、其他

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5. 上市前業績發表會作業要點 (100.03.01) 修正重點：

– 上市前業績發表會包括法人說明會、發行說明會及任何發布有關申請公司財務、業務資訊之集會– IPO 及 TDR 應於收到本公司上市同意函至證券承銷商向券商公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會– 交易所同仁應出席– 業績發表會內容須包含：

產業發展、財務業務狀況、未來風險 審議委員詢問重點、公開說明書及評估報告補充揭露事項

– 上市前業績發表會召開後當日，將上市前業績發表會之完整內容輸入– 需錄音錄影並於業績發表會次日開盤前上傳相關網站

四、其他四、其他

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1. 營業細則 §49 、 49之 1 修正重點：

– 列為變更交易之有價證券因，如有辦理減資者其回復需完成減資換發作業程序

2. 作業程序 §3 修正重點：

– 比照海外企業上市輔導期，刪除上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間 ) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明

五、最近準備修正法規重點五、最近準備修正法規重點

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3. 作業程序 §5、 § 7-1 修正重點：

– 刪除審查期間跨越年度者，申請公司應於年度結束後 2 個內，加送當年度經會計師查核簽證之財務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件之規定4. 作業程序 § 7-2 修正重點：

– 經理部門對上市案不同意之退件權限，增加退件前由督導副總重新召集開會之程序

五、最近準備修正法規重點五、最近準備修正法規重點

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1. 董事監察人股權成數及查核實施規則 97.03.07 大法官會議釋字第 638號解釋– 解釋文重點：上開規則第 8條規定之當事人應持有股數成數不足者，依證交法第 178條第 1項第 4款規定處罰，涉及人民權利之限制，並無法律依據或法律具體明確之授權，與憲法第 23條之法律保留原則尚有未符，應於本解釋公佈之日起 6 個月內失其效力。

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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2. 審查準則第 2之 1條– (1) 有關無實體部份，自 95.07.01 起除私募部份外，增資、櫃轉市申請 IPO 及其他有股份變更情況（如改名…等），皆要辦理無實體登錄 ( 第一上市及 TDR亦包括 ) 。

3. 審查準則第 4條– （ 1）設立年限滿 3年係以登記時間前後計算，非以滿一個完整之會計年度為計算之基礎。– （ 2）有關上市資本額部分，依第 8條規定：「發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市，普通股申請上市股份面額總額應達新台幣六億元、特別股應達三億元以上」，第 12條之 1 規定：「不得以私募之有價證券申請初次上市」，故計算之基礎不包含私募、特別股等，原則上以普通股為標準。

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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4. 審查準則第 10條 --集保計算原則– 應集保人員身分：董事、監察人及 10％以上大股東

資格：以公司法及證券交易法規定為原則（例如 10％以上大股東身分之計算基礎，應包含普通股、特別股、可轉債、私募及其他所有發行之股份） 應集保範圍：申請書上登記之股數 50％半年，其餘股數屆滿

1年全部領回（掛牌前因其他原因取得股份應送存集保）– 應集保股數：

依申請書上登記之股數計算提撥比例 董事、監察人及 10％以上大股東提供之部分已超出應提撥比例者，應全數送存集保，多餘部分不退還 董事、監察人及 10％以上大股東提供之部分不足者，應洽其他特定人補足之

– 上櫃公司轉上市已滿集保年限人員不需再次送存集保

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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5. 審查準則第 10條集保總數以內含為主：– 發行公司之董、監事及大股東持股不足集中保管總股數，經洽其特定他人補足不足之部分，惟因公司辦理上市前公開承銷，其中董事之一兼任總經理並取得員工優先認購股份，依第 3項第 1款規定應集保人員於掛牌日止所取得之股票應提交集中保管，故集保總數應將該董事取得之股份計算進去之後，不足之股數再洽由特定人補足之（ ○ ○公司之應集保股數為 20,220股，董、監及大股東應提交集保為股 12,866股，不足股 7,354股，董事兼總經理認購○股，故應洽特定人再行提供○股）。

6. 審查準則第 19條是否具備母子公司關係，係以送件申請時點作為認定標準，惟仍應請會計師就是否具有母子公司之關係作明確之評估及說明

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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8. 審查準則補充規定第 17條經濟部商業司解釋： ( 前回復發行公司詢問公司於未公開發行時章程訂定獨立董事提名制之適法性 )

(1)獨立董事允屬證交法之規定，屬於公開發行公司始有適用 (2) 公司之股東會依公司法第 277條之規定修訂章程，並在符合法令規定之下，得自行訂定適用日期」，所詢擬於公司章程訂定「於公開發行後始適用相關獨立董事提名制」之相關規定，尚無不可。

 ※ 『目前就未公開發行公司「章程修正」本部已研議放寬可修訂如：「於公開發行後」始適用相關獨立董事提名制等相關規定（即附適用日期之條款），惟選任獨立董事仍應依證交法，於公開發行後才可選任 ...』

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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9. 審查準則補充規定第 17條及公司治理實務守則第 23條 ( 個案說明 )

(1) ○ ○ 公司董事長（夫）與監察人（妻）有互為配偶或依等親關係，為落實公司治理精神，依「公司治理實務守則」第 23條規定，請其調整董事職務或增加一席獨立董事，結果：承諾於上市掛牌增選一席獨立董事。

(2) ○ ○ 公司董事長兼任執行長，雖未違反「公司治理實務守則」第 23條規定，但為落實公司治理精神，仍請調整職務或增加一席獨立董事，結果：承諾上市掛牌辭去執行長職務。

五、問題解釋及補充資料五、問題解釋及補充資料

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(3) ○ ○ 公司之監察人（係法人代表）為董事長之女兒，鑒於直系親屬關係無法有效獨立執行其監察人職務，暨為落實公司治理之精神，結果：請公司承諾於掛牌前更換監察人為其他較具獨立性之人員。

(4)執行長與總經理名稱雖有不同，其職責實質上則屬相似，考諸落實公司治理實務守則之規範精神，董事長兼任公司執行長或其他職務恐亦難謂其符合公司治理之基本精神

六、問題解釋及補充資料六、問題解釋及補充資料

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10.設置薪資報酬委員會之處理原則100.2.11金管證發字第 1000005703號預告有關「新字報酬委員會設置及行使職權辦法」草案重點如下：

1. 公司應經董事會決議訂定薪資報酬委會組織規程 2.薪酬委員會人數不得少於三人 3.薪資報酬委員會成員應符合專業性及獨立性之規定 4.設置獨立董事者，至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；無獨立董事者，由全體成員互推一人為之 5. 公司董事余本辦法施行 3年內得參與薪酬委員會成員，但人數不得超過 1/3 ，且不得擔任召集人及主席 6. 資本額 100億元以上之公司，應於 100年 9月 30 日前設立完成，且在 100年 12月 31 日前至少召開一次會議 7.未達 100億元者，得於 100年 12月 31 日前設置完成，於

100年 12月 31 日，得不召開會議

五、問題解釋及補充資料五、問題解釋及補充資料

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報 告 完 畢敬 請 指 教敬 請 指 教