创新型企业的资本之路 —— 中小企业融资与新三板展望

国都证券场外市场部二○一二年三月

二、登陆新三板对企业有什么好处

四、新三板登陆流程三、如何利用新三板融资

一、新三板什么地方吸引人

五、小企业常见问题

建立多层次资本市场的战略部署主板市场

中小板市场

创业板市场

股份报价转让系统

蓝筹股市场 1418 家 1990 年 12 月

创业创新的“助推器” 293 家 2009 年 7 月

中小企业“隐形冠军”的摇篮 658 家 2004 年 5 月

上市资源“孵化器”与“蓄水池” 102 家 2006 年 1 月试点

证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）； 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。

股份报价转让系统及试点工作全称

股份报价转让系统设立背景

《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年 ) 》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 2006 年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动 。 2006 年 1 月 23 日正式启动。创立时间

国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；服务对象

证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成； 股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台； 投资人主要为风投、 PE 、管理层增资等战略投资人； 适用于小额快速的融资，融资规模不限。

股份报价转让系统定位

•发现企业市场价值，形成市场价格；•增强股份流动性，提供资本回报渠道；•增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；•小额快速的融资 ;•增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。

• 挂 牌 速 度 快 ； (3-6 个月 )

• 融资节奏快；• 转板公开发行机会；• 财政扶持；• 审 核 程 序 简 单 （ 备 案

制）。

基本功能 上市成本较低

以较低成本实现基本“上市”功能。

股份报价转让系统的优势

挂牌快增资快

加快上市财政支持

低成本

新三板功能

门槛低

融资功能流动性

低成本挂牌

规范化

提高综合融资能力定向增资

增加授信

增加股东抵押贷款的能力

投融资功能

新三板发展

中国的纳斯达克

未来的新三板，将初步建成中国的纳斯达克，是推动科技创新的最主要力量，将成为资本市场最有吸引力的板块。

从券商进场时间算起，股票进入代办股份报价转让系统流通只需要 6 个月左右，而股票进入主板或创业板市场流通一般需要 2~3 年。

案例 中科国信 (430062)2009 年 10 月 30 日 中科国信召开创立大会2009 年 11 月 15 日 中科国信召开第一次临时股东大会，向中关村科技园 区管委会递交挂牌申请；2009 年 11 月 17 日 中关村科技园区管委会确认公司具备试点资格；2009 年 11 月 23 日 主办券商向中国证券业协会报送备案文件；2010 年 1 月 12 日 中国证券业协会确认备案，中科国信成功挂牌。

优势一——挂牌快

主板代办股份报价转让系统

创业板转板

首次公开发行中小板

转板绿色通道预期新三板是上市资源的“孵化器”和“蓄水池”，是培育企业上市的实习地和检验业绩增长的初试考场。挂牌企业通过“小步快跑”的多次融资，能深度了解资本市场运行规则，完善公司治理结构，提升规范运作水平 ，实现资本扩张和持续增长。

优势二——上市转板快

券商服务费律师顾问费 会计师审计费

费用财政支持

各园区补贴政策不同

优势三——费用低

中关村扶持政策《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》规定：（一）企业改制为股份有限公司资助：每家企业支持 30 万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持 60 万元。

即企业新三板挂牌即可获得 90万元 的政府补助。《海淀区促进企业上市支持办法》规定：辅导期企业可以享受一次性补助 50万元（含中关村代办股份转让系统挂牌）。 其他区县也对拟挂牌企业提供了如财政补助、政策性扶持、优先办理立项或核准手续及财政贴息等一系列优惠政策，具体内容请向相应的园区管委会咨询。　　

二、登陆新三板对企业有什么好处

四、新三板登陆流程三、如何利用新三板融资

一、新三板什么地方吸引人

五、小企业常见问题

1 、透明 经营模式公开 无法逃税 2 、麻烦 规范内控制度 处理投资者关系 信息披露3 、费用

挂牌新三板的劣势分析

4 、 适应资本市场 规范经营为转板铺路

挂牌新三板的优势分析1 、 市场给予定价 融资便捷， PE 高 提高市值，方便股东抵押融资 增加外部授信2 、 增加支付手段 发行股票购买资产 员工激励

3 、 扩大知名度

1 、股权代持 ，或转让不规范2 、关联交易—大股东与公司不分家3 、土地权属 – --租赁违规建筑做厂房4 、出资不实—无形资产评估虚增5 、劳动关系—社保不充分6 、账务规范的主要内容 7 、改制方案失误 ---- 导致业绩不能连续计算8 、环评缺失9 、股权激励方案存在缺陷

结论：1 、中关村的特殊通道，时间有限2 、提前改制，缩短禁售时间，有益无害3 、补贴政策不能持久

二、登陆新三板对企业有什么好处

四、新三板登陆流程

三、如何利用新三板融资

一、新三板什么地方吸引人

五、小企业常见问题

新三板 18倍创业板 40倍中小板 30倍

定向增资一般原则挂牌公司定向增资的方式严格限定为非公开定向方式。增资对象限定为机构投资者和公司内部人士 ( 自然

人 ) 。新增股东不超过二十人，增资后累计不超过二百人。老股东可以优先认购不少于本次增资股数的 30% 。新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。增发原则上一次，确有需要可以突破。

“ 新三板” 挂牌企业吸引投资举例代码 简称 金额

( 万 ) 增资价格 增资市盈率 周期 定向增资认购人430071 首都在线 990 11.00 12倍 5 个月 新增 20 人 ,其中 4名为机

构430051 九恒星 2315.2

5 4.73 12倍 6 个月 新增 10 人 ,其中 5 家为机构

430010 现代农装 18000 6.00 11倍 6 个月 新增 12 人 ,其中 7 家为机构

430065 中海阳 21200 21.20 25倍 4 个月 6名特定机构投资者430047 诺思兰德 3973 21.00 市价的 70% 3 个月 新增 13 人，其中 8 家机构430020 建工华创 3780 7.00 19倍 5 个月 新增 1 家机构430051 九恒星 780 1.73 5倍 4 个月 3 家机构430003 北京时代 6000 6.00 13　 4 个月 新增 7 人，其中 2 家为机构430037 联飞翔 4950 5.50 39倍 5 个月 新增 20 人 ,其中 10 人为

机构430033 彩讯科技 2600 5.00 15　 4 个月 2名机构投资者430065 中海阳 11250 9.00 31 4 个月 新增 9 人，其中 6 人为机构430029 金泰得 1665.1

23 5.50 26　 5 个月 3名机构投资者

我们能为企业提供的服务设计融资方案寻找投资客户协助向协会申报

二、新三板什么地方吸引人

四、新三板登陆流程

三、登陆新三板对企业有什么好处

一、新三板与交易所有什么区别

五、小企业常见问题

券商律师

会计师

公司改制设立股份公司券商尽职调查（ 2-3个月）

券商内核券商制作备案文件并报协会

协会备案审查（ 50 日）协会予以备案或不予以备案

向当地政府申请挂牌资格（ 1-2 日）

出具资格确认函

新三板挂牌程序 ( 流程图）

挂牌前费用改制 + 挂牌： 90 万（含券商、会计师、评估师、律师费用）

挂牌时及以后的费用1 、委托备案费 1 万元，一次性收取；2 、券商代协会收取的备案费人民币 3 万元，一次性收取；3 、券商代深圳证券信息有限公司收取信息披露维护服务费 1 万元，

每年收取；4 、券商收取信息披露维护服务费 5 万元，每年收取。

费用成本

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持续信息披露，包括临时公告、中期报告和经审计的年报。披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

接受主办券商的持续督导，接受公众投资者的咨询。

挂牌后的持续工作

二、新三板什么地方吸引人

四、新三板登陆流程

三、登陆新三板对企业有什么好处

一、新三板与交易所有什么区别

五、小企业常见问题

一、挂牌主体问题二、出资类有关问题三、控股股东或实际控制人有关问题四、改制类有关问题五、独立性有关问题六、员工激励七、财务类有关问题

未通过原因汇总序号 主要原因 家数 占比1 独立性问题

技术、市场、商标依赖5 33.33%资金占用

关联交易

2 业务和技术经营模式将发生重大变化

8 53.44%经营环境发生重大变化关联方重大依赖其他重大不利变化

3 主体资格实际控制人重大变化

3 20.00%出资问题财务条件问题

4 经营和战略 客户集中度过高、经营管理经验不足2 13.33%募集资金运用的市场无法消化产能

5 信息披露 不完整、重大遗漏和误导性陈述 1 6.67%

6 规范运作 税务问题6 40%内控制度不健全或未有效执行

7 财务问题 财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性 5 33.33%

国都证券有限责任公司作为一家专业化、全国性的综合类证券公司 ,2008 年顺利完成增资扩股，注册资本达到 26亿元，净资产 59亿元，现金持有量超过 50亿，资本实力雄厚，位居国内券商前列。 国都证券由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资成立。公司员工专业知识功底深厚、专业技能精湛、证券从业经验丰富；拥有广泛的客户资源和卓越的地域优势；经营管理方法先进、方式灵活。

公司概况

证券投资咨询资格

经营证券外汇资格

股票发行询价对象资格

网上证券委托

登记结算公司甲类结算参与人资格

代办股份转让主办券商资格

基金代销资格

证券交易代理资格

受托资产管理资格企业债主承销资格

期货中间介绍业务资格

公司拥有齐备的业务资格创新试点证券公司资格保荐业务资格 经营股票承销及主承销业务资格

权证交易和创设业务资格

经营外资股业务资格

全国银行间同业拆借市场成员资格

主要境内股票发行项目

主承销商 顺鑫农业 金牛能源 郑州煤电

红日药业 IPO （创业板）三泰电子 IPO （中小企业板）双塔食品 IPO （中小企业板）福安药业 IPO （创业板）西藏天路非公开发行 万通地产非公开发行沃华医药非公开发行青岛碱业非公开发行广安爱众非公开发行等等

主承销商

上市推荐人 通宝能源 郑州煤电 金牛能源 西山煤电

中煤信托国都证券

系统解决企业投融资问题

投资服务

定向融资做好股份登记托管服务融资服务 新三板挂牌企业

做好二级市场交易转让服务

做市商

辅导上市及上市后再融资

谢谢！新三板助力创新企业腾飞！

国都证券场外市场部负责人崔平

联系电话： 010-84183339 18611756982