Новации регулирования биржевого листинга в части информационной прозрачности эмитентов и Биржи

15 ноября 2013

Оксана Деришева, Директор департамента листинга

2

Цели Реформы листинга ценных бумаг

• Упрощение структуры биржевого Списка цб (вводятся 3 раздела вместо прежних 6 разделов)

• Расширение состава высшего котировального списка для целей возможности инвестирования консервативными институциональными инвесторами

• Возможность публичного размещения ценных бумаг в любом разделе биржевого Списка после реформы листинга

• Обеспечение стабильности состава котировальных списков в целях недопущения частых пересмотров структуры портфелей институциональных инвесторов

• Введение практики экспертного мнения биржи в части оценки соответствия требованиям регулирования и Правил листинга. Перенос регулирования величин требований листинга из НПА на уровень Правил листинга

I

II

III

И

Вне-список

А1

А2

Б

В

3

Переходные положения при модернизации

• Для КС I требования устанавливает регулятор, а для КС II числовые значения требований и частично требования по корпоративному управлению устанавливает Биржа

• Усиление контроля Биржи за соблюдением эмитентами требований законодательства и за раскрытием эмитентами информации

• Увеличение объема раскрываемой Биржей информации и расчет аналитических показателей

Основные подходы

* - Приказ ФСФР России № 13-62/пз-н «Об утверждении Порядка допуска ценных бумаг к организованным торгам»

30 сент. 2013Вступление в силу Порядка допуска ценных бумаг к организо-ванным торгам*

IV кв. 2013Подготовка новых Правил листинга

январь 2014Регистрация Правил листинга

февраль 2014Раскрытие Биржей новых Правил листингаРаскрытие информации о порядке формирования биржевого Списка

II кв. 2014Вступление в силу новых Правил листингаРаскрытие Биржей нового биржевого Списка с перечнем всех цб в новых разделах

II кв. 2016Переходный период для эмитентов – 2 года

II кв. 2016 +1месПонижение уровня листинга ценных бумаг в случае их несоответствия новым требованиям

4

Информация, раскрываемая всеми

ОАО

Обязанности ОАО по раскрытию информации

Источники раскрытия информации • Ленте новостей одного из УИА

(Интерфакс, АКМ, Азипи, Прайм-ТАСС, СКРИН)

• Web-сайт эмитента• Web-сайт УИА (с 01.09.2012)

Раскрытие информации публичными компаниями

• Годовой отчет• Годовая бухгалтерская отчетность• Устав• Список аффилированных лиц• Решение о выпуске ценных бумаг• Прочая информация (сообщения о

раскрытии ГО, годовой бухгалтерской отчетности и др.)

• Проспект ценных бумаг• Внутренние документы,

регулирующие деятельность органов общества

• Ежеквартальные отчеты• Сообщения о существенных фактах• Инсайдерская информация• Сводная бухгалтерская

(консолидированная финансовая) отчетность

5

Решение об обращении с заявлением о листинге(действует с 30.09.2013)Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции ОСА, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение об обращении с заявлением о делистинге(действует с 02.01.2013)

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции отнесено к компетенции ОСА

Решение принимается ОСА большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров

Решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п.5* ст.76 ФЗ об АО

Цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Новации Федерального закона об АО

* Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

6

Организации, на которые распространяется ФЗ о КФО (208-ФЗ)

кредитные организации; страховые организации; организации, ценные бумаги которых включены в котировальный список; организации, учредительными документами которых предусмотрены представление и (или) публикация

консолидированной финансовой отчетности; организации, для которых федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или)

публикация КФО (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса); (в т.ч. в соотв. со ст. 30 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ))

В соответствии со ст. 22 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ) (введено с 02.07.2013г.):КФО эмитента – КФО группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами.

Консолидированная финансовая отчетность (КФО)

Обязанность возникает:

начиная с отчетности за 2012 г.

для организаций, облигации которых включены в КС, начиная с отчетности за 2015 г.

для организаций, ценные бумаги которых включены в котировальный список и составляющих отчетность по международно признанным правилам, отличным от МСФО, начиная с отчетности за 2015 г.

Срок раскрытия (статья 30 ФЗ

о РЦБ 39-ФЗ)

Годовая отчетность – в течение 3 дней после составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года

Промежуточная отчетность - не позднее 60 дней с даты окончания второго квартала

7

Инсайдерская информация

Обязательства эмитента

• Разработка и утверждение Положения об инсайде

• Разработка и утверждение собственного перечня инсайдерской информации

• Создание структурного подразделения, осуществляющего контроль за соблюдением требований законодательства об инсайде

• Ведение списка инсайдеров

• Раскрытие инсайдерской информации

* Регулируется федеральным законом от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Подача заявки о допуске цб к торгам

Допуск цб к торгам

Закон об инсайде*

8

Либерализация требований по инсайду

* - Приказ ФСФР России №13-51/пз-н от 18.06.2013 г. «Об утверждении Положения об уведомлении лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, Положения о передаче списка инсайдеров организаторам торговли, Положения о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях» (не опубликован)

Упрощение требований к порядку уведомления лиц, включенных (исключенных) в (из) Список инсайдеров

• Срок направления уведомления увеличен до 7 дней• Упрощен порядок направления уведомлений

Необходимость предоставления списка инсайдеров организатору торговли только по запросу

Облегчение порядка уведомления инсайдерами о совершенных ими сделках с цб

• Отменена обязанность уведомлять регулятора о сделках с цб• Определена группа инсайдеров, которые обязаны уведомлять

эмитента о всех совершенных сделках (Члены СД, КИО, ЕИО эмитента/УК, осуществляющей функции ЕИО, члены рев. комиссии; работники)

• Остальные инсайдеры уведомляют о сделках только по запросу

Приказ ФСФР России №13-51/пз-н*

9

С 01.01.14 две отдельные даты согласно поправкам к

ФЗ об АО

Текущее законодательство: единая дата составления

списка лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров и получать

дивиденды

Дата определения лиц, имеющих право на участие в ОСА (устанавливается ≥35

дней до ОСА)Публикация информации о

дате – в ленте новостей макс. 4 раб. дня с момента решения СД, отсутствие требования об опубликовании до самой даты.Будущие требования КС I,II –

за 5 дней до самой даты.

Дата определения лиц, имеющих право на

получение дивидендов (устанавливается ≥10 дней,

≤20 дней после ОСА*)Публикация информации о

дате – в ленте новостей макс. 4 раб. дня после ОСА,

предоставление бирже – не позднее 2 раб. дней до даты

⋁

* Для эмитентов акций, обращающихся на организованных торгах

Закрытие реестра - новации

10

Раскрытие информации биржей в процессе поддержания листинга цб

Раскрытие биржей

информации на постоянной

основе

О соответствии требованиям по листингу: - значения установленных

количественных показателей,

- количество независимых директоров в СД эмитента

О рентабельности капитала российского

эмитента акций по данным МСФО

О дивидендной доходности акций, рассчитанной за 3

последних года

11

Раскрытие Биржей информации

* РД – рабочий день** ТД – торговый день

Событие Текущая практика Будущие требования

Включение в Список/КС, исключение из Списка/КС, прекращение торгов, оставление в Списке/КС

Не позднее 1 РД* со дня принятия решения

Не позднее 1 ТД**, следующего за днем принятия решения

Начало организованных торгов ценными бумагами

За 1 РД до даты начала торговНе позднее чем за 1 час до начала организованных торгов

Выявление несоответствия цб или их эмитента требованиям листинга

По результатам ежеквартальной (ежемесячной проверки)

Не позднее 1 ТД со дня выявления несоответствия

Наступление события, в связи с которым принимается решение об исключении из Списка/КС или оставлении в Списке/КС

-

Одновременно с раскрытием информации о принятии такого решения

Выявление нарушения эмитентом/УК требований по раскрытию информации

-

Раскрытие информации о существенном нарушении не позднее 1 ТД, следующего за днем определения существенности нарушения

Приостановка организованных торгов ценными бумагами

Не позднее 1 РД со дня принятия решения

Не позднее 1 ТД, следующего за днем принятия решения

Возобновление торгов За 1 РД до даты возобновления торгов Не позднее чем за 15 минут до момента возобновления торгов

Основания включения цб в Список/КС, исключения из Списка/КС

-Одновременно с раскрытием информации о принятии такого решения

СПАСИБОЗА ВНИМАНИЕОксана ДеришеваДиректор департамента листингаOksana.Derisheva@moex.com+7 (495) 363 32 32, доб.: 24061