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Confidencial
Noviembre 2012
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
1. Descripción de la oportunidad
El proyecto Encimadas y Cañaveral (el “Proyecto”) consta de dos plantas hidroeléctricas a filo de agua con una capacidad combinada esperada de 174MW (94MW y 80MW respectivamente) a construir sobre el Río Arma cerca de la frontera entre los Departamentos de Antioquia y Caldas en Colombia, a 120km de Medellín (la segunda ciudad más grande de Colombia).
El Proyecto es actualmente propiedad de Hidroeléctricas del Río Arma S.A.S. E.S.P. (la “Compañía” o “Hidroarma”). Hidroarma proyecta entrar en un contrato de concesión a 301 años bajo el esquema Build-Own-Operate-Maintain and Transfer (“BOOMT”) (el “Contrato de Concesión”) con un inversionista o grupo de inversionistas (el “Inversionista”) que será elegido a través de un proceso competitivo (el “Proceso”).
Esta concesión a largo plazo constituye una oportunidad única de entrar o consolidarse en el mercado muy demandado de la electricidad en Colombia que se reconoce como uno de los más atractivos en América Latina debido a su fuerte demanda subyacente y su regulación moderna.
Hidroarma está controlada por el Instituto para el Desarrollo de Antioquia (el “IDEA”), entidad pública dependiente del Gobierno local de Antioquia2 con experiencia en el desarrollo y concesiones de grandes obras de infraestructura, como el proyecto hidroeléctrico de 2,4GW Ituango. El IDEA es accionista del 89% de Hidroarma y el Fondo de Empleados del IDEA (“Fondo de Empleados del IDEA” o “FEIDEA”) del 11% restante.
BNP Paribas actúa como asesor financiero exclusivo de Hidroarma para asistir en el diseño de una estructura de negocio bancable y elegir un Inversionista idóneo para el desarrollo del Proyecto.
2. Descripción del Proyecto
El Proyecto consta de dos plantas hidroeléctricas a filo de agua, cada una con una casa de máquinas subterránea y dos turbinas Pelton, con un costo total estimado de US$366m.
Figura 1 Características principales del Proyecto
Características principales Encimadas Cañaveral CombinadoCapacidad Instalada 94MW 80MW 174MWEnergía Media 563GWh/año 475GWh/año 1.038GWh/añoEnergía Firme 257GWh/año 230GWh/año 487GWh/yearCaudal Medio del Río 12m³/s 17m³/sCaudal Ecológico 1,30m³/s 1,52m³/sCaudal Ecológico (Tarcará) 0,45m³/sAltura de la presa 34,5m 32,3mCaída media neta 740m 419mLongitud del túnel; diámetro 7.695m; 3,4m 4.153m; 3,6.m
Fuente – Compañía
1 La duración de la concesión del contrato puede variar en los términos finales 2 Segundo Departamento más poblado de Colombia con más de 6 millones de habitantes
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
Hidroarma ha estado trabajando en el desarrollo del Proyecto durante varios años y recientemente ha actualizado los estudios básicos de ingeniería y factibilidad, que incluyen estudios hidráulicos, geológicos, geotécnicos y sísmicos detallados, así como el estudio de impacto ambiental y el diseño detallado de vías y puentes necesarios para la construcción del Proyecto. Estos estudios están basados en un estudio de hidrología realizado en 1997 que fue actualizado en 2010 y 2012, y fueron revisados por Integral, una reputada y reconocida empresa colombiana de ingeniería con una importante experiencia en el desarrollo de plantas hidroeléctricas. Hidroarma cuenta desde ya con la licencia ambiental del Proyecto y con la aprobación de los niveles de caudal ecológico por las autoridades competentes. Los terrenos necesarios para la construcción de las plantas (incluyendo las vías de acceso, campamentos, etc.) y la línea de transmisión fueron declarados como “área de utilidad pública e interés social” por el Ministerio de Minas y Energía en el 2012. El proyecto ha recibido un fuerte apoyo de la comunidad local y se espera un impacto ambiental bajo (no se registran habitantes en el área a ser inundada).
3. Modelo de negocio de la concesión
Hidroarma proyecta celebrar un Contrato de Concesión con el Inversionista bajo el esquema BOOMT, en virtud del cual el Inversionista seleccionado finalizará el diseño del Proyecto, lo financiará, lo construirá, será el propietario, lo operará y lo mantendrá, y devolverá la propiedad a Hidroarma al final del periodo de la concesión (aprox. 303 años). Durante este periodo, el Inversionista tendrá pleno control sobre la administración diaria y las decisiones de negocio relacionadas con el Proyecto, y pagará a Hidroarma un anticipo y una remuneración periódica (basado en los ingresos brutos del Proyecto) en reconocimiento del Contrato de Concesión. Figura 2 Estructura simplificada del modelo de concesión BOOMT
3 La duración de la concesión de contrato puede variar en términos finales
Hidroarma
CompañíaProyecto * Inversionista
Restitución del Proyectoal final del contrato BOOMT
Contrato de Concesión
IDEA
89% propiedad
Contribuciones decapital
Dividendos
FEIDEA
11% propiedad
Remuneración
Hidroarma
CompañíaProyecto * Inversionista
Restitución del Proyectoal final del contrato BOOMT
Contrato de Concesión
IDEA
89% propiedad
Contribuciones decapital
Dividendos
FEIDEA
11% propiedad
Remuneración
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
4. Consideraciones del Proceso
El Proceso estará organizado según los términos oficiales (la “Invitación Pública a Precalificar” y los “Términos de Referencia”) que Hidroarma publicará en su página web (http://www.hidroarma.com/). El Proceso comprenderá dos fases:
� La fase de precalificación, que será organizada según la Invitación Pública a Precalificar, en la cual se definirán los criterios de idoneidad y los procedimientos que los interesados deberán cumplir a fin de precalificar y proceder a la fase de selección del Inversionista; y
� La fase de selección, que será organizada según los Términos de Referencia, en la cual se definirán los procedimientos de selección del Inversionista con quien Hidroarma suscribirá los contratos finales.
Durante las dos fases, los resultados de los estudios técnicos de Hidroarma se compartirán a través de un cuarto de datos electrónico (el “Cuarto de Datos”) al cual podrán acceder los potenciales inversionistas que suscriban un acuerdo de confidencialidad y paguen un derecho de entrada, conforme con los procedimientos que se detallan en la Invitación Pública a Precalificar.
Durante la fase de precalificación, una Hoja de Términos indicativa que resume los términos y condiciones principales de los contratos finales que se firmarán al término del Proceso, también se compartirá con los interesados, quienes podrán realizar comentarios sobre dichos términos.
Durante la fase de selección, los inversionistas precalificados tendrán acceso a los borradores del Contrato de Concesión a través del Cuarto de Datos y tendrán la oportunidad de hacer comentarios al respecto. Los inversionistas también podrán tener acceso al sitio del Proyecto y a posibles reuniones de preguntas y respuestas con Hidroarma que serán organizadas sobre temas específicos para los inversionistas precalificados, en grupo o en discusión bilateral.
Hidroarma suscribirá un Contrato de Concesión con el Inversionista precalificado que ofrezca la remuneración periódica más alta al término del Proceso.
5. Cronograma
Acontecimientos Fecha
Publicación de la Invitación Pública a Precalificar y de la Hoja de Términos
16 de noviembre de 2012
Preguntas y respuestas sobre la Invitación Pública a Precalificar y comentarios sobre la Hoja de Términos
Hasta el 14 de diciembre de 2012
Recepción de las credenciales de los potenciales inversionistas para precalificar
22 de enero de 2013
Resultados de la fase de precalificación 28 de febrero de 2013
Debida diligencia avanzada de los inversionistas precalificados y fase de selección
28 febrero a 30 de agosto de 2013
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
Recepción de las ofertas de los inversionistas precalificados y selección del Inversionista
30 de agosto de 2013
Firma y cierre de los acuerdos finales 27 de septiembre de 2013
6. Principales razones para invertir Atractivo del proyecto
� Fuente de generación de energía a precios competitivos en Colombia, donde se espera que la demanda de energía eléctrica crezca de manera continuada a largo plazo en línea con el comportamiento histórico (TACC 2,7% desde 2005)
� Alto factor de utilización esperado, debido a la abundancia de los recursos hidrológicos
� Las plantas hidroeléctricas a filo de agua tienen prioridad de despacho en el sistema interconectado de Colombia
� Los ingresos esperados del Proyecto incluyen ventas a precio de Bolsa, ventas en contratos bilaterales a corto, mediano o largo plazo, así como ingresos regulados (“Cargo por Confiabilidad”) y potenciales ventas de certificados de carbono
� Estudios de factibilidad y de diseño e ingeniería básica actualizados
� Cumplimiento con todos los estudios ambientales y sociales requeridos: licencia ambiental obtenida en 1997 y renovada basándose en el estudio de impacto ambiental (“EIA”) actualizado en 2012
Bajo impacto sobre el medio ambiente
� Área muy limitada a ser inundada
� Fuerte apoyo de la comunidad local
� Sólo 6 familias (20-25 personas) serán reubicadas debido a las vías de acceso o líneas de transmisión y no se registran habitantes en el área del embalse
Colombia ofrece un entorno atractivo para la inversión
� El Proyecto estima beneficiarse de una zona franca, que generaría beneficios importantes en términos de impuestos con una reducción al 15% del Impuesto sobre la Renta en vez del 33% actual, eliminación completa del Impuesto sobre el Valor Agregado (16% actualmente), y eliminación de los aranceles de importación (14% actualmente).
� Disponibilidad de ingenieros y contratistas locales con experiencia para desarrollar el Proyecto debido a la variedad de proyectos hidroeléctricos que han sido desarrollados recientemente en Colombia
� Colombia es la tercera economía más grande de América Latina con un PIB nominal estimado para el 2012 de US$368bn y una población de 48m. Es una de las economías más fuertes de América Latina con una TACC estimada del PIB real para 2013e-2016e por encima del 4,5%, inflación controlada, instituciones políticas estables y una historia de crédito soberano sin default. Colombia tiene una calificación crediticia de grado de inversión a largo plazo en moneda extranjera de BBB- (S&P) y Baa3 (Moody’s)
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
7. El sector eléctrico en Colombia
El sector eléctrico en Colombia es el 6º en América Latina por capacidad instalada (14,4GW) y por energía generada (58,6TWh) con base a cifras del 2011.
La demanda de energía eléctrica en Colombia alcanzó 57,1TWh en 2011, un 1.8% más que en 2010, con una TACC de 2,7% desde 2005.
El sistema interconectado de Colombia está conectado con Venezuela y Ecuador, Colombia exportó 1,3TWh a estos países en el 2011. Interconexiones internacionales con otros países vecinos están actualmente bajo la revisión de las autoridades de regulación del sector.
Capacidad instalada por fuente en 2011 Energía generada en el SIN en 2011
Hidráulica63.7%
Térmica31.5%
Plantas Menores
4.4%
Cogeneración0.4%
Térmica16.0%
Plantas Menores
5.7%
Cogeneración0.5%
Hidráulica77.8%
Total: 14.420MW Total: 58.620GWh
Capacidad instalada por agentes en 2011 Distribución por agentes en 2011
Otros20% EPM
21%
Gecelca8%
Celsia9%
Chivor7%
Emgesa20%
Isagen15%
Electricaribe22%
EPM26%
Otros15%
Emcali7%
EPSA4%
Codensa26%
Total: 14.420MW Total: 11m clientes
Promedio mensual del precio de Bolsa desde 2003 Capacidad instalada histórica
0
30.000
60.000
90.000
120.000
150.000
180.000
210.000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 20120
30
60
90
120
150
180
Precio spot (COP/MWh) Precio spot (US$/MWh)
13,3
14,413,513,513,413,313,4
13,2 13,3
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011(4%)
0%
4%
8%
12%
Capacidad instalada (GW) Crecimiento (%)
Fuente: XM, Upme
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8. Datos macroeconómicos de Colombia
Crecimiento del PIB real Inflación (IPC, crecimiento anual)
6,7% 6,9%
3,5%
1,7%
4,0%
5,9%
4,1% 4,2%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e 2013e
4,3%
5,5%
7,0%
4,2%
2,3%
3,4% 3,5% 3,3%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e 2013e
Tipo de cambio Spread bonos Colombia / bonos EE.UU. (bps)
1.500
2.000
2.500
3.000
3.500
Nov-07 Nov-08 Nov-09 Nov-10 Nov-11 Oct-12
US$ / COP € / COP
(20%)
(9%)
50
100
150
200
250
300
2009 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2012 2012 2012
Fuente: Global Insight, Datastream
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9. Contactos
Cualquier inquietud deberá ser dirigida a los siguientes profesionales de BNP Paribas.
BNP Paribas 787 Seventh Avenue
New York, NY 10019, U.S.A. Carrera 8 A No. 99-91 Torre A, Piso 9
Bogotá, Colombia
Joseph Legeleux* Vice president
Corporate Finance Latin America Teléfono : +1 212 841 2733 Fax: +1 212 841 3455 [email protected]
Jorge Valderrama Managing Director
Head of Colombia Rep. Office Teléfono: +571 218 4097 Fax: +571 651 6444 [email protected]
Philippe Birebent Director
Power and Energy Project Finance
Latin America Teléfono: +1 212 340 5427 Fax : +1 212 841 2055 [email protected]
Ben Koehler Associate
Power and Energy Project Finance
Latin America Teléfono : +1 212 471 7062 Fax : + 1 212 841 2555 [email protected]
Walter Ringwald Managing Director
Head of Corporate Finance Latin America ex-Brazil Teléfono : +1 212 841 2705 Fax : 1 212 841 3455 [email protected]
Jean-Valery Patin Managing Director
Head of Power and Energy Project Finance Latin America Teléfono: +1 212 841 2809 Fax : +1 212 841 2055 [email protected]
(*): Persona principal de contacto
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Proyecto hidroeléctrico greenfield Encimadas y Cañaveral
Notice to recipients This Teaser has been prepared at the direction of and from materials and information supplied by Hidroeléctricas del Río Arma S.A.S. E.S.P. (the “Client”) in connection with the possible concession of the Encimadas and Cañaveral greenfield hydropower project (the “Project”) (the “Transaction”). This Teaser (references to which shall be deemed to include any information which has been or may be supplied in writing or orally in connection herewith or in connection with any further enquiries) is for the exclusive use of the persons to whom it is addressed and their advisors. BNP Paribas Securities Corp. (“BNP Paribas”) is acting as exclusive financial advisor to its Client in relation to the Transaction. Each recipient agrees that neither it nor its agents, representatives, directors or employees will copy, reproduce or distribute to others this Teaser, in whole or in part, at any time without the prior written consent of BNP Paribas and that it will keep confidential all information contained herein not already in the public domain and will use this Teaser for the sole purpose of deciding whether to proceed with a further investigation of the Project. While the information contained herein is believed to be accurate, BNP Paribas has not conducted any investigation with respect to such information. No representation or warranty, express or implied, is or will be given by BNP Paribas or its Client or their respective shareholders, directors, partners, employees or advisers or any other person as to the accuracy, completeness or fairness of this Teaser and no responsibility or liability whatsoever is accepted for the accuracy or sufficiency thereof or for any errors, omissions or misstatements relating thereto. Only those particular representations and warranties made in a definitive written agreement, when and if one is executed, and subject to such limitations and restrictions as may be specified in such agreement, shall have any legal effect. This Teaser includes certain statements, estimates, targets and projections provided by the Client with respect to the anticipated future performance of the Project. Such statements, estimates, targets and projections reflect significant assumptions and subjective judgments by the Client’s management concerning anticipated results. These assumptions and judgments may or may not prove to be correct and there can be no assurance that any estimates, targets or projections are attainable or will be realized. BNP Paribas assumes no responsibility for verifying any of such statements, targets, estimates and projections. Accordingly, neither the Client nor BNP Paribas nor any of their respective shareholders, directors, partners, employees or advisers nor any other person, shall be liable for any direct, indirect or consequential loss or damage suffered by any person as a result of relying on any statement in or omission from this Teaser and any such liability is expressly disclaimed. In all cases, interested parties should conduct their own investigation and analysis of the Project and the information contained in this Teaser. Any prospective party interested in the securities, assets or business as described herein will be required to acknowledge in writing that it has not relied upon any representation or statement contained herein. Except where otherwise indicated, this Teaser speaks as of the date hereof. In furnishing this Teaser, neither the Client nor BNP Paribas undertake any obligation to update any of the information contained herein or to correct any inaccuracies which may become apparent. This Teaser does not constitute an offer or invitation for the sale or purchase of shares, assets or business described herein and shall not form the basis of any contract. BNP Paribas is acting for its Client and no one else in connection with the Transaction described herein and will not be responsible to any person.
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