PLAN POI,ACZENIA

zn

Na podstawie afi. 498, afi. 499 ustawy zhandlowych (,,KSH"), w dniu 31 lipca 2018

pol4czenia (,,Plan Polqczenia") pomigdzy:

dnia 15 *rze5nia 2000 roku Kodeks sp6lek

r., zostal uzgodniony i przyjgty niniejszy plar

MINDBOX sp6lka akcyjna z siedzib4 w Walszawie, przy ul. Wi{lanej 8, 00-31-/Warszawa, wpisanq do rejestru przedsigbiolc6w prowadzonego pr-zez S4d Rejonowy dlam.st. Wamzawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego

pod nnmerem KRS: 0000434240, kapital zakladowy: 454 525,I0 zl, oplacony w calo(ci,NIP: 5222863827, REGON: 141068075, zwan4 dalej ,,MINDBOX" lub ,,Sp6lk4Przejmui4c4",

reprezento\ anq przezjej larzqd r,r osobie:

1) Piotra Surmy - Wiceprezesa Zarz4dn, uprawlionego do samodzielnej replezentacjisp6lki

a

FUTHURO sp6lka z ograniczon4

Kozodawskiej, przy ul. Bociana Bialego

rejestru plzedsigbiorc6w plowadzonego

w Warszawie, XIV Wydzial Gospodarczy

KRS: 0000693253; kapital zakladowy:

368227 729 , zwana, dalej ,,FUTHURO" lub

reprezento\ anc przezjej Zarzad w o.obie:

odpowiedzialno6ci4 z siedzib4 w W6lce17,05-502 W6lka Kozodalvska, wpisanq do

przez Sqd Rejonowy dla m.st. Warsza\a]

IGajowego R€jestu S4dowego pod nunerem5000,00 zt, NIP: 1231367617, REGON:

,,Sp6ll<q Przejnowanq",

1) Piotra Ifuzysztopolskiego Prczesa Zatz4dn, uprawnionego do samodzielnej

reprezentacj i sp6lki,

l4cznie zwanpni dalej,,Sp6lkami".

Strony \rTraiaj4 wolg wsp6ldzialania w celu aloprowadzenia do polqczenia nanast9puj4cych zasadach:

l. Ty$, firma i siedziba kaidej z l4cz4cych sig Sp6lek

Spdlka PIzejmuj4ca

MIf{DBOX sp6lka akcyjna z siedzib4 w Warszawie (adres: ul. WiSla.na 8, 00_317Warszawa), wpisana do lejestru przedsiqbiorcdw prowadzonego ptzez SldRejgnowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy KrajowegoRejostru S4dowego pod numerem KRSI 0000434240, kapital zakiadr-rwy:454 525,10 zl, oplacony w calosci, NIp: 5222863 827, REGON: 141068075.

Sp6lka Przejrnowana

FUTHURO sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnoSci4 z siedzib4 w W6lceKozodawskiej (adres: ul. Bociana Bialego 17, D5-502 W6lka Kozodawska),wpisana do rejestru przedsigbiorc6w prowadzonego przez S4d Rejonowy dla m.st.Walszawy w Warszawie, XIV Wydzial Gospodarczy Krajowego RejestruSqdQwego pod numerem KRS: 0000693253; kapital zakladowy: 5 000,00 zl, NIp:123 1367617, REGON 368227 129.

1 Spos6b po14czenia

Pol4gzenie MINDBOX z FUTHURO nast4pi 1.v uybie alt. 492 g I pkt I KSH, tj.iesienie calego maj4tku FUTHURO jako Sp6lki przejmowanej na

plzef pzemeslenie calego maj4tkuM\DBOX jako Sp6lki Przejmuj 4cejj, z r6wnoczesnym podwyzszeniem kapitaluzaki+dowego Sp6lki Przejmuj4cej o nowe akcje zwykle imierure, kt6re zostan4ptzyzna']e przez SpdlkQ Przejmuj4cq wsp6lnikom Sp6lki pzejmorvanej (,,AkcjeEmisji Pol4czeniowej"), wedlug okedlonego w niniejszym planie parytetuwyrrliany (,,Pol4czenie,').

2.2. W ulyniku Potr4czenia wsp6lnicy Sp6lki przejmowanej stanq sig akcjonariuszamiSp6lki Przejmujqcej, a Sp6lka przejmowana zostanie rozwlazana bezprze4rowadzania likwidacji.

Pol4ozenie, z}odr.\ie z afi.506 KSH, zostaDie dokonane na podstawie uchwalyZ9tolr;. dzerLia Wsp6hik6w Sp6lki przejmowanej oraz Walnego ZgromadzetiaSp6llki Przejmujqcej, zawieraj4ce zgodg na Flan pol4czenia oraz teji zmian dostatulu Sp6lki Przejmujqcej wynikaj4cych z pol4czenia. projekt uchwaly WalnegoZgtoinadzenia Sp6]ki Przejmuj4cej w sprawie pol4czenia stanowi Zal4cznik I do

za

2.3.

2.4.

Planu Pol4czenia, a prcjekt uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6lkiPrzej mowanej stanowi Zal4cznrk2 d,o Plant Pol4czenia.

W zwi4zku z Pol4czeniem przewiduje sig zmiang w statucie Sp6lki Przejmujqcej.

Projekt zmiany statutu sp6lki Przejmuj4cej stanowi Zalqcznik 3 do Planu

Pol4czenia.

Zgodnie z tresci4 ad. 494 S 1 KSH, z dniem Pol4czenia, Sp61ka Pzejmujqca wst4pi

we wszelkie prawa i obowiqzki Sp6lki Przejmowanej (sukcesja generalna). Zgodriez aft, 494 5 4 KSFI, z dniem Pol4czeaia, wsp6lnicy Sp6lki Przejmowanej stanq sig

akcjonariuszami Sp61ki Przejmujqcej.

3. Stosunek wyrniany udzial6t' Sp6lki Przejmowanej na ahcje Sp6tkiPrzejmuj4cej i wysokos6 ewentualnych dopl4t

3.1. Stosunek wymiany

Ustalenie stosunku wymiany udzial6w Sp6lki Przejmowanej na akcje Sp6lkiPrzejmnj4cej opiera sig na wycenie wartodci Sp6lek uczestnicz4cych w pol4czeniu

dokonanej przez ich Zarz4dy.

Wafto66 Sp6lki Przejmuj4cej zostala ustalona na podstawie wartodci ryrkowej, po

jakiej w dniu 25 listopada 2016 r. wszystkie akcje w Sp6lce Psejmujqcej zostaly

wniesione tytulem aportu do sp6lki Ertera Sp61ka z ogr.aniczonq

odpowiedzialnoSci4 z siedzib4 w Warszawie. Waftosi ta zostala pomniejszona o

wato66 umozonych akcji Sp6lki Przejmuj4cej, zgodnie z umorzemaml

przeprowadzonymi na podstawie uchwaly Walnego Zgromadzenia Sp6lkiPrzejmujqcej w sprawie umozenia akcji z dnia 8 marca 20i7 r. oraz uchwalyWalnego Zgromadzenia Sp6lki Przejmuj4cej w sprawie umorzelfa akcji z,Jni.a 2A

czerwca 2018 r.

Wafio6i Sp6lki Przejmowanej zostala ustalona na podstawie uyceny dokonanej

metod4 dochodow4 z zastosowaniem podejscia zdyskontowanych przeplywowpienig2nych Sp6lki Przejmowanej oczekiwanym 6redniowazonym kosztem

kapitalu. Oszacowanie wado(ci metod4 dochodow4 zostalo oparte na

przedstawionych i potwierdzonych ptzez zuzqcl Sp6lki Przejmowanej

oczekiwaniach w zakre.ie przy.zlego rozwojrr.

Na podstawie opisanych wyZej sposob6w okre6lenia warloSci Sp6lek

uczestnicz4cych w Pol4czeniu, wartoSi jednego udzialu w Sp61ce Przejmowanej

zostala ustalona na poziomie 181.700,00 zl (slou'nie; sto osiemdziesi4t jeden

tysiFcy siedemset ztorych), a vr'atosi jednej akcji Sp6lki p.zejmuj4cej zostalaustaioDa na poziomie 4,69 zl (slovfttie: c^ety ztote i 69/100).

Stosturek wyriany udzial6w Sp6lki przejmowanej na akcje Spdlki przejmuj4cej(tj. stosunek, w jakim wsp6lnicy Sp6lki przejmowanej obejmq akcje Sp6tkiPrzejmuj4cej) ustalono na l3g.'j42, tj. za jeden udzial w Sp6lce przejmowanejzostanle pzyznare 38.742 akcji w Spdlce przejmuj4cej.

OsZacowanie stosunl-u wymiany zostato sporz4dzone puy zalozenfu, Ze Sp6lk1konlynuuj4 dzialalnosi jako samodzielne podmioty na r1mku, w zwi4zku z czymnie uwzglgdnia ono planowanego pol4czenia Sp6lek ani ewentualnych efekt6wsynglgii i oszczgdnoSci spodziewanych w wyniku realizacji pol4czenia Sp6lek.

WysokoSd doplat

Z rwagi na ustalone ponizej zasady dotyczqce ptzyznaria akcji w Sp6lcePrzejmuj4cej, nie przewiduje sig doplat, o kt6rych mowa w arr. 499 g I pkt 2 KSH.

Zaslidy dotycz4ce przyznania akcji w Sp6lce przejmujqcej

Akcje w Sp6lce Przejmuj4cej zosla114 ptzyznane kazdemu wspdlnikowi Sp6lkiPzejmowanej (wedlug stanu z dnia rejestracji pol4czenia) w ten spos6b, ze najede]r udziat w Sp6lce Przejmowanej przypadnie 3g.742 nowo utworzonych akcjiw Sp61ce Przejmujqcej, tj. l4cztle w zlti4zku z pol4czeniem, wsp6lnikom Sp6lkiPrzejmowanej wydanych zostanie 3 874 200 Akcji Emisji pol4czeniowej.

Kazdy wsp6lnik Sp6lki przejrnowanej otzyma calkowit4 iiczb9 akcji. Liczbe AkcjiEmiSji Pol4czeniowej, kt6r4 otrzlna kazdy wsp6lnik Sp6lki pEejmowanej ustalasig przez pomnozenie posiadanych ptzez tiego liczby udzial61, Sp6lkiPrzejmowanej przez liczbg 38.742 \zgodnie ze srosunkiem w)miany). Jezeliprzemnozenie liczby posiadanych przez danego wsp6lnika Spdlki przejmowanejttdzi4l6w przez liczbQ Wft2aj}c4 stosrmek wymiany da liczbE niebgd4c4 liczb4caikowit4, akcje zostatT4 przyz\are w liczbie ca,lkowitej wedfug nastQpuj4cejzasaqy zaokr4glafia: liczba ko(czqca sig ulamkiem mniejszym lub r6wnym 0,50zost4nie zaokr4glona w d6l, zas liczba konczqca sig ulamkiem \ Tigkszym od 0,50zost4nie zaokl4glona w 96r.9 - do najbli2szej liczby calkowitej.

Ustalone powyzej zasady przyztania akcji w Sp6lce przejmuj4cej nie narusz4plzyjptej w ramach uzgadniania pol4czenia zasady zachowania strukruryudzi4lowej istniej4cej w Sp6lce przejmowanej, pzy podwyzszeniu kapitalu Zzaklailowego Sp6iki Przejmuj4cej. ponadto zasady te pozwol4 na odwzorcwanje 1c--

4,

5.

z odpowiedni4 dokladnoSci4 struktury Sp6lki Puejmuj4cej po pod\ryZszeniu jejkapitalu zaklado\'r'ego w uyniku Pol4czerua.

Dziei[, od kt6rego akcje przyznane w Sp6lce Przejmuj4cej uprawniaj4 do

uczeslnictwa w zysku Spdlld Przejmuj4cej

Akcje przyznane w Sp6ice Przejmoj4cej Lrprawniaj4 do uczestnictwa w zyskach

MINDBOX od dnia wpisu podwy2szenia kapitalu zakladowego MINDBOX do

rejestru przedsigbiorc6w Klajowego Rejestru S4dowego.

6. Prawa przyznane przez Sp6lkg Pruejmuj4c4 wsp6lnikom oraz osobom

szczeg6lnie uprawnionym w Sp6lce Przejmowanej

W zwiq,zku z Pol4czeniem, wsp6lnikom Sp6lki Przejmowanej ani innym osobom

nie przyznaje siq zadnych szczeg6lnych praw.

Szczeg6lne korzy3ci dla czlonk6w organ6w Sp6lek uczestnicz4cych wpol4czeniu, a takZe innych os6b uczestniczqcych w pol4czeniu

W zwiqzi<u z Pol4czeniem, czlontom organ6w - zar'6wDo Sp6lki Przejmowanej, jaki Sp6lki Przejmuj4cej, ani innym osobom lfe przyznaje siQ zadnych szczeg6lnych

korzySci.

Cel po14czenia

7,

8.

Celem pol4czenia MINDBOX i FUTHUROpotencjalu polqczonych Sp6lek oraz uzyskanie

synergii, w tym migdzy innymi:

- obnizenie koszt6w dziaialnoici,

- lepsza alokacia Srodk6w pienig2nych,

- bardziej racjonalne przeplywy finansowe.

jest efekt).wniej sze wykorzystal e

ef ekt6w ekonomiczno-fi nansowych

Niniejszy Plan Polqczenia zostal sporz4dzony w czterech jednobrzmi4cycli egzemplarzach,

po jednym dla kazdej ze Sp6lek uczestnicz4cych w pol4czeniu oraz po jednym dla ich

s4d6w rejestrowych,

da na dokonanie koncentracji

iar pot4czenia Sp6lek nie podlega obowiqzkowi zgloszenia prezesowi UrzgduKonkuencji i Konsumentdw, z uwagi na treSi afl. 13 ust. I oraz art. 14

ustax z dnia 16 lutego 2007 roku o oahrcnie konkurencji i konsument6w.

BOX: FUTHUROIFuthuro Sp. z o,o.Prezes Zarelau

Piotr - Wiceprczes Zaz4du

Zg

pkt

Suma

uchwaly Walnego Zgromadzenta Sp6lki Przejmuj4cej w sprawe

2)

'1)

4)

6)

7)

proJ

PIOJ

uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6:r Sp6lki przejmowanej w sprawie

zmiary statutu Spolki Przejmuj 4cej,

e watosci maj4tku Sp6lki Przejmow4nej na dzieri 1 czerwca 20l g r,,

e warto5ci maj4tku Sp6lki Przejmuj4oej na dzief 1 czerwca 2019 r.,

oSwfadczenie o stanie ksiggowy'rn Sp6lkiPot4fzenia na dzieri 1 czerwca 2018 r.,

oswipdczenie o stanie ksiQgowlm Sp6lkiPofenia na dzieri 1 czerwca 2018 r.

Przejmowanej sporz4dzone dla cel6w

rzejmuj4cej sporz 4dzone dla cel6w

0 ioi t Piott dr4'l45$r

Zalqcznik IProjekt uchwaly Walnego Zgromtdzenia Sp6lki Przejmuj4cej w sprawie

Po14czenia

Uchwala nr [...]Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

. MINDBOX spdlka akcyjna (,,Sp6lka")w sprawie pol4czenia MINDBOX spdlka akcyjna z FUTHURO sp6lka z ograniczon4

odpowiedzialnoSci4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie sp6fld MINDBOX sp6lka akcyjnh, dzialajqc na

podstawie art. 506 g 1 Kodeksu sp6iek handlowych, postanawia o pol4czeniu Sp6lkize sp61k4 FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSci4 z siedzib4 w W6lceKozodawskiej, w trybie aft. 492 S 1 pkt 1 Kodeksu sp6lek handlowych; tj. pol4czenie

przez przeniesienie calego majqtku FUTHURO spllka z ograniczonq

odpowiedzialnoSci4 na Sp61kq, w zamian za akcje Sp6lki, kt6rc obejln4 wsp6lnicysp6lki FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSci4.

2. Walne Zgomadzetle, zgodtie z art.506 $ 4 Kodeksu spdlek handioiwych, wyraza

zgodg na plan polqczenia uzgodniony w dniu 31 lipca 2018 r. pomiqtl,zy Zatz4,Jem

Sp6lki i Zarzqdem FUTHURO sp61l€ z ogradczon4 odpowiedzialnoddi4, ogloszony

na stonie internetowej Sp6lki w dniu [,..], kt6rego odpis stanowi Zal4cznik nr I do

niniejszej uchwaly.

3. Pol4czenie Sp6tki ze sp6lk4 FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpolviedzialno3ciq

nastgpujg na nastQpuj4cych warunkach:

w zwl4zk; z pol4czeniem, uchwala sig pod$y2szede kapitalu zakladowego

Sp6lki do kwoty 791.923,90 zl (slovmie: siedemset dziewigidziesi4t jeden

tysigcy dziewiQdset dwadzie{aia trzy zlote i 90/100), tj. o kwotg 387.420,00 zl(slou'nie: trzysta osiemdziesi4l siedem tysigcy czterysta dwadzieicia zlotych),kt6ra odpo\riada ustalonej dla potrzeb pol4czenia wartosci maj4tk! FUTHUROsp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno3ci4, w &odze emisji 3 874 200 akcji

zwyldych imiennych serii B o wartoici nominalnej 0,10 zl ka2da. Nowowyemitowane akcje Sp6lki zostan4 ptzyzt\ane wsp6lnikom spdlki FUTHUROsp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno3ci4 ptzez Zarz4d, Sp6lki w(dlug stanu na

dzierl posiadania udzial6w w FUTI{URO sp6lka z ograniczonq

odpowiedzialno5ciq na dziet poprzedzaj4cy podjgcie niniejszej u{hwaly;

wsp6lnicy FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno5liq otrzymajq

akcje Sp61ki pzy zachowaniu stosunku nymiany 1:38 742, co oznacza, ze za

a)

b)

kaLdy ldzial w sp6lce FUTHURO sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosci4kazdemu wspdlnikowi zostanie przydzielone 38 742 nowo utworzonych akcjiimiennych zwyklych sedi B w Sp6lce;

c) nowo wyemitowane akcje serii B bgd4 uczestniczyly w dyr,,idendzie nar6wnych zasadach z innymi akcjami Sp6lki od dnia wpisu poduyzszeniakapitalu zakladowego Sp6lki, tj. od dnia pol4czenia.

W zwi4zk\ z W&zeniem, w tybie al.t, 503r $ I Kodeksu sp6lek handlowych, zgodypzez wszystkich wsp6lnik6w Sp6lki oraz wsp6lnik6w sp6lki FUTIIURO sp6ikaz ogrqniczonq odpowiedzialnojci4 na odst4pienie od: (i) sporz4dzenia sprawozdariZafl4l,6w t4cz4cych sig sp61ek uzasadniaj4cych pol4czenie, (ii) udzieleniainforrlacji, o ktdrej mowa w axt. 501 g2 Kodeksu sp6lek handlowych oraz (iii)badarlia planu pol4czenia przez bieglego ijego opinii; akcjonariusze zapoznali sig zesprariozdaniem z wyceny FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSci4 orazopini4 bieglego rewidenta na temat wartojci godziwej FUTHURO spdlkaz ogt4r\Lczorrq odpowiedzialnosci4, sporz4dzonych na podstawie ar1, 5031 $ 2 orazart. 3 1 1 -3 1 2' Kodeksu sp6lek handlowych.

Nadzwvczajne Walne Zgromadzenie .vi|iftza zgodj na zmiang tresci $ 7 ust. IStatutp Spdlki, poprzez nadanie mu nastgpuj4cego brzmienia:

,,1. Kapital zakladowy Sp6lki wynosi 791.923,90 zl (slownie: siedemserdziewiQidziesi4t jeden tysigcy dziewigiset dwadziejcia rzy zlote i g0l10}) iilzieli sig na 7 919 239 (slownie: siedem milion6w dziewig6set dziewiEtlaSciepwie3cie trzydzie$ci dziewigi) akcji, o wadodci nominalnej 0,10 zl (dziesigigroszy) kuda, na kt6re sklada sig:a) 4 045 039 (czrery miliony czterdziejci pigi tysigcy trzydzieici dziewigi)

akcji uprzywilejowanych imiennych sedi A;b) 3 874 200 (trzy miliony osiemset siedemdziesi4t cztery tysi4ce dwiescie)

akcji zwyklych imiennych serii 8.,,

z(]

1.

Zal4cznik2Projekt uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6lki Przejmbwanej w

sprawie Pol4czenia

Uchwala nr [...]Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspdlnik6w FUTHURO sprilka z ograniczon4

odpowiedzialno3ci4 (,,Sp6lka")w sprawie pol4czenia FUTHURO sp6lka z ograniczon4 odpowiedzihlno3ci4

z MINDBOX spdlka akcyjna

Nadzwyczajne Zgtomadzenle Wsp6lnik6w sp6lki FUTHURO sp6lka i ograniczon4

odpowiedziailo$ciq, dzialaj4c rLa podstawie aft. 506 $ I Kodeksu sp6lek

handlowych, postanawia o pol4czeniu Sp6lki ze sp61k4 MINDBOX sp61ka akcyjna

z siedzibq w Warszawie, w trybie ad. 492 g 1 pkt 1 Kodeksu sp6lek handlowych, tj.pol4czenie przez przeniesienie calego maj4tku FUTHURO sp6lka z ograniczonq

odpowiedzialnodciq na MINDBOX sp6lka akcyjna, w zanriar za akcje MINDBOXsp6lka akcyjna, kt6re obejm4 wsp6lnicy Sp6lki.

Nadzryczajne Zgromadzerie Wsp6lnik6w, zgodnie z art. 506 g 4 Kodeksu sp6lek

handlouych, wyraza zgodq na plan pol4czenia uzgodniony w dniu 3lt lipca 2018 r.

pomiqdzy Zaz4dem Sp6lki i Zarz4dem MINDBOX sp6lka akcyjna, ogloszony na

stonie intemetowej Sp6tki w dniu [...], kt6rego odpis stanowi Zalqpznik nr I do

niniejszej uchwaly.

3. Pol4czenie Sp6lki ze sp6lkq MINDBOX sp6lka akcyjna nastQpuje na nastgpuj4cych

warunkach:

a) w zwi4zku z pol4czeniem, kapital zaldadowy MINDBOX sf61ka akcyjna

zostanie podwy2szony do kwoty 791923,90 zl (slownle: siedemset

dziewigddziesi4t jeden tysiqcy dziewigiset dwadzie3cia trzy zlote i 90/100), tj.o kvtotQ 3B'7 420,00 zl (slownie: tzysta osiemdziesi4t siedem tysiEcy czterysta

dwadzie3cia zlotych), kt6ra odpowiada ustalonej dla potlzeb pol4czenia

walto3ci majqdo Sp6lki, w drodze emisji 3 874 200 akcji zwykljch imiennycb

se i B o wartodci nominalnej 0,10 zt kaZda. Wszystkie wyemitou?ane akcje

b9d4 akcjami imiennymi. Nowo wyemitowane akcje MINDBOX sp6lka

akcyjna zostan4 przyznane u/sp6lnikom Sp6lki przez Zarz4d MINDBOXsp6lka akcyjna wedlug slanu na dzieir posiadania udzial6w w Sp6lce na dzieipoprzedzaj 4cy podjgcie niniejszej uchwaly;

l0

4.

5.

b) wsp6lnicy Sp6lki ohzlrnaj4 akcje MINDBOX sp6ika akcyjna przy zachowanrustosunlo w),rniany l:38742, ao oznaaza, ze za kaady udzial w Sp6lce,kazdemu wsp6lnikowi zostade przydzielone 3g .,42 nowo utwoEonych akcjiimiennych

^ayklych serii B w MINDBOX sp6lka akcyjna;

c) nowo wyemitowane akcje serii B bgd4 uczestniczyly w dywidendzie nar6wnych zasadach z innymi akcjami MINDBOX sp6lka akcyjna od dnia wprsupodwy2szenia kapitalu zakladowego MINDBOX spdlka akcyjna, tj. od dniapol4czenia.

W zvi4zku z Wra2eniem, w trybie aft. 503r g I Kodeksu spdlek handlowych, zgodyprzez wszystkich wsp6lnik6w Sp6lki oraz wsp6lnik6w sp6lki MINDBOX sp6tkaakcyjpa, na odst4pienie od: (i) sporz4dzenia sprawozdari Zauqd6w t4cz4cych sigsp6lek uzasadniaj4cych pol4czenie, (ii) udzielenia informacji, o kt6rej mowa w art501 $ 2 Kodeksu sp6lek handlo\rych oraz (iii) badania planu pol4czenia przezbieglQgo i jego opinii; wsp6lnicy zapoznali siq ze sprawozdaniem z wyceny Sp6lkioraz gpiniq bieglego rewidenta na temat wartoSci godziwej Sp6lki sporz4dzonych napodst+wie a11. 503r $ 2 oraz al1. 311-312r Kodeksu sp6lek handlowych.

Nadzu,yczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w \Nyrai,a zgod,Q ra :zrniang tresci S 7 ust. 1

Statutp sp6lki MINDBOX sp6lka akcyjna, poprzez nadanie mu nastgpuj4oegoblzmibnia:

,,1. Kapital zakladowy Sp6lki wynosi 7g1.923,g0 zl (slownie: siedemsetdzie\'r'ig6dziesiqt jeden lysigcy dziewigiset dwadziejcia tzy Aote i g)ll}0) iclzieti sig na 7 919 239 (slownie: siedem milion6w dziewigiset dziewietnaSciedrvieScie tuzydzieSci dziewig6) akcji, o wafosci nominalnej 0,10 zl (dziesigigroszy) kazda, na kt6re sklada sie:a) 4 045 039 (czrery miliony czrerdziejci piQi tysigcy rr zydzieici dzlewiqc)

a.kcji uprzl"wilejowanych imiennych serii A;) 3 874 200 (trzy miliony osiemset siedemdziesiqt czlery tysi4ce dwieScie)

akcji zwyklych imiennych serii B.,,

It

zi11

w Warszawie:

Zxlqcznik3Projekt zmiany statutu Sp6lki Przejmuj4cej

Proponuje sig nowe brzmienie S 7 ust. I statutu MINDBOX sp6lka akcy

Kapital zakladowy Sp6lki wynosi 791.923,90 zl (slodziewig6dziesi4t jeden tysiQcy dziewiQdset dwad e(icia tzydzieli sig na 7 919 239 (slownie: siedem milion6w dziewiQd$et

dwie6cie trzydzie3ci dziewig6) akcji, o waftoSci nominalnej 0,

groszy) kazda, na kt6re sklada sie:

a) 4 045 039 (aztery miliony azterdzieSci pigi tysigcy trzydzip3ci dziewigd)

akcji upr4.wilejowanych imiennych serii A;b) 3 874200 (trzy miliony osiemset siedemdziesi4t cztery tysfi4ce dwie5cie)

akcji zwyklych imiennych serii B."

Fozostala tuesi statutu pozostanie bez zmian.

na z siedzib4

0 zl (dziesigd

: siedemset

i 90n 00) ie

Stoso\rnie

ZtNqcznik 4Ustalenie warto6ci maj4tku Sp6lki przejmowanej

do afi. 499 g 2 pkt 3 Kodeksu sp6lek handlowych, FUTHURO Sp6lka

w iluieniu FUTHURO sp6tkaz ogr:lniczon4 odpowiedzialnoici4:

Piotl Kfzysztoporski Ptezes Zarzqdu

z ograniczcln4 odpowiedzialnoici4 z siedzib4 w W6lce Kozodawskiej o6wiadcz4 2ewafio3i mFj4tku FUTHURO Sp6li<a z ograniczon4 odpowiedzialno3 ciq z siedzib4w W6ice Kbzodawskiej na dziei I czerwca 20l g r., to jest na ohedlony dzieir w miesi4cupoprzedzajlcym ogloszenie planu pol4czenia, wynosi 18 170 000,0021 (slou,nie:osiemnascig milion6w sto siedemdziesi4t tysiEcy zlotych).

a]l

13

Z qcznik 5Ustalenie warto6ci maj4tku Sp6lki Przejmuj4cej

Stoso&nie do afi. 499 $ 2 pkt 3 Kodeksu spdlek handlorych, MINDBOX gp6lka akcyjnaz siedzib4 w Warszawie oSwiadcza, 2e wafo56 maj4tku MINDBOX sf6lka akcyjnaz siedzib4 w Warszawie na dzieri I czerwca 2018 r., to jest na okreSlony dzlbf w miesi4cupoprzedzaj4cym ogloszenie planu pol4czenia, wynosi 18 9'11232,91 zl (slownie:osiemnascie milion6w dziewigiset siedemdziesi4t jeden tysigcy dwieicie trlzydzie{ci dwazlote i 90n00).

OX spdlka akcyjnai

Piotr Surma Wiceprezes Zarzqdu

t4

Zal1cznik 6OSwladczenie zawieraj4ce informacjg o stanie ksiggowym Sp6lki

D--^: -^,.,^ - ^:Przejmowanej

Na podsta',fie at. 499 g 2 pkt 4 Kodeksu sp6lek handlowych, Zarz4d FUTHURO Sp6lkaz ograriozqn4 odpowiedzialnodci4 w Vy'6lce Kozodawskiej (,,Sp6lka-,) oswiadcza, ze starksiggowy Sp6lki przedstawia sig zgodnie z zal4czon;,rn bilansem, sporzqdzon),n na dzief1 czerwca 2018r. Infomacja o stanie ksiggowym Sp6lki zostala sporz4dzona przywykorzystahiu tych samych metod i w takim samym ukladzie jak ostatni bilans roozny.

w ilnieniu FUTHURO sp6lkaz ogr4niczon4 odpowiedzialno{cia:

hrthrro 5t.ro.o.- _Prezes Z.rz{du- (0 i o j u- al-.7 i{11o p 6a1r r

Piotr KrzysztopbrsU

Piotl K,rzysztoporski -P rcze s Zaflqdn

p

trf

Z qcznikTOiwiadczenie zawieraj4ce informacjg o stanie ksiggowym

Przejmujqcej

Na podstawie art. 499 S 2 pkt 4 Kodeksu sp6lek handlowych, Zarzqd MINpBOX sp6lka

akcyjna z siedzib4 w Warszawie (,,Sp6lka") o(wiadcza, 2e stan ksi{gowy Sp6lkiprzedstawia sig zgodnie z zalqczonymbilursem, sporz4dzonyn na dziei 1 c?erwca 2018 r.Informacja o stanie ksiQgowym Sp6lki zostala sporz4dzona przy wyko{zystaniu tychsamych metod i w im samyl ukladziejak ostatni bilans roczny.

OX sp6lka akcyjna:

Piotr Surma - Wiceptezes Zatz4du

Sp6lki

16