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Finanziaria
Internazionale
Investments SGR S.p.A.
GRUPPO BANCA FINANZIARIA INTERNAZIONALE
POLICY DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
CODICE CRP.19
REVISIONE 002
DATA REDAZIONE Aprile 2018
I
INDICE
PREMESSA…………………………………………………………………………………………………..….1
1.NORMATIVA DI RIFERIMENTO………………………………………………………………………..…1
2.RESPONSABILITÀ…………………………………………………………………………………………...1
3.DEFINIZIONI…………………………………………………………………………………………..……..2
4.GOVERNANCE E PRINCIPALI ATTORI……………………………………………….…………...…….3
4.1 Ruolo dell’assemblea……………………………………………………………………………...………...3
4.2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione…………………………………………………………..……….4
4.3 Ruolo delle Funzioni di Controllo………………………………………………………………………..…4
5.IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIU’ RILEVANTE A LIVELLO INDIVIDUALE DI
SINGOLA SGR……………………………………………………………………………………………..…...5
6.STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE…………………….…...7
6.1 Principio di proporzionalità ………………………………………………………………………….….….7
7.POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI……………………………………...7
7.1.Consiglio di Amministrazione…………………………………………………………………………….....8
7.2.Amministratore Delegato…………………………………………………………………………………....8
7.3.Collegio Sindacale…………………………………………………………………………………………..8
8.COMPENSI DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO………………………………………8
9.POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE E DEI
COLLABORATORI ……………………………….………………………………………………………..….9
9.1. Retribuzione fissa ……………………………………………………………………………………..……9
9.2. Struttura della componente variabile………………………………………………………………………10
9.2.1. Struttura della componente variabile per il personale più rilevante identificato a livello di Gruppo
bancario (MRTs)…………………………………………………………………………………………………10
9.2.2. Struttura della componente variabile per il personale più rilevante identificato a livello individuale
di singola SGR (PPR)…………………………………………………………………………………………………….…11
9.2.3. Obiettivi individuali ……………………………………………………………………….………..14
9.3. Clausola di clawback …………………………………………………………………………………...…14
9.4. Benefit……………………………………………………………………………………………………...15
10.CONCLUSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO O CESSAZIONE DALLA CARICA ……..……..15
11.COLLABORATORI NON LEGATI DA RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO …………..….16 12.OBBLIGHI DI INFORMATIVA…………………………………………………………………………..16
1
PREMESSA
La presente Policy di remunerazione e incentivazione è predisposta da Finanziaria Internazionale
Investments SGR S.p.a. (di seguito anche solo “la SGR” o “il GEFIA”) in recepimento delle
disposizioni normative contenute nel Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19 gennaio
2015, poi modificato in data 27 aprile 2017 (di seguito anche “Regolamento Congiunto”), in materia
di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Tale Regolamento ha l’obiettivo di assicurare
che le politiche retributive e i sistemi incentivanti siano coerenti con una sana e prudente gestione del
rischio.
Nello specifico:
- garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione;
- gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
- assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e
prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità della SGR;
- accrescere il grado di trasparenza verso il mercato.
Il presente documento si propone di illustrare la Politica di remunerazione e incentivazione di
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.a., descrivendone il processo di Governance e i suoi
principali attori, nonché la struttura e le principali caratteristiche del pacchetto retributivo per le
diverse categorie di personale.
1. NORMATIVA DI RIFERIMENTO
- Direttiva 2011/61/UE, Alternative Investment Fund Managers;
- Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19 gennaio 2015, poi modificato in data
27 aprile 2017;
- Allegato 2 al Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob
- Linee Guida ESMA nr. 2013/232 del 3 luglio 2013 in materia di sana politiche retributive a
norma della direttiva GEFIA;
- Comunicazione congiunta Banca d’Italia/ Consob dell’8 marzo 2011, in materia di ripartizione
delle competenze tra compliance e internal audit nella prestazione dei servizi di investimento
e di gestione collettiva del risparmio
2. RESPONSABILITA’
La responsabilità in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione è rimessa al
Consiglio di Amministrazione e all’Assemblea.
2
3. DEFINIZIONI
Nella presente Policy si definisce
- “Bonus individuale erogabile”: bonus pagabile al Beneficiario e soggetto a specifiche
modalità di erogazione.
- “Bonus pool”: ammontare complessivo a servizio del sistema di incentivazione.
- “Bonus target individuale”: bonus previsto a fronte del raggiungimento del livello target
(100% e/o ON/OFF) sia dei Gate di Gruppo e di SGR che della scheda obiettivo individuale.
- “Cash”: modalità di pagamento del Bonus individuale erogabile (ammontare in denaro).
- “Gates/Cancelli”: indicatori patrimoniali, di liquidità e redditività (anche corretta per il ri-
schio), sia a livello di Gruppo che a livello di SGR, per i quali sono stabiliti dei livelli minimi al supe-
ramento dei quali si attiva il sistema incentivante.
- “Organo con funzione di Controllo o organo di controllo”: Collegio Sindacale.
- “Organo con funzione di Gestione”: Amministratore Delegato.
- “Organo con funzione di Supervisione strategica”: Amministratori non esecutivi.
- “Periodo di performance”: periodo durante il quale vengono misurate le performance
(obiettivi di Gruppo, di SGR e individuali) propedeutiche all’effettiva erogazione dei bonus previsti
dal sistema di incentivazione.
- “Personale”: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e
controllo; i dipendenti e i collaboratori della SGR; i promotori;
- “Personale più rilevante”: le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere
un impatto rilevante sul profilo di rischio della SGR o del FIA.
- “Quota deferred”: quota del bonus da erogare al termine del Periodo di differimento.
- “Quota upfront”: quota di bonus maturata e erogata subito dopo il Periodo di performance.
- “Remunerazione”: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore al proprio
personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari – ivi comprese quote o
azioni del FIA gestito – o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei
servizi professionali resi, che non ricada nella definizione di Remunerazione variabile.
- “Remunerazione variabile”: ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance del
gestore o dei FIA, comunque misurata (es. risultati dei FIA gestiti, risultati complessivi del gestore,
etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di fine
rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro. Sono remunerazione variabile
3
anche i “carried interests”, vale a dire le parti di utile di un FIA percepite dal personale per la gestione
del FIA stesso. Il Bonus definito nel presente Piano rientra nella Remunerazione variabile.
4. GOVERNANCE E PRINCIPALI ATTORI
La SGR ha definito i sistemi e le regole di governance finalizzati ad assicurare chiarezza,
trasparenza ed efficacia nella definizione e gestione delle politiche di remunerazione e
incentivazione. Inoltre, sono state individuate le strutture aziendali operative che predispongono,
danno concreta attuazione e controllano le politiche di remunerazione.
I principali attori del processo sono:
- l’Assemblea dei soci;
- il Consiglio di Amministrazione;
- le funzioni di controllo;
- la funzione HR.
Di seguito è illustrato il ruolo dei principali attori coinvolti nel processo di definizione,
approvazione, attuazione e verifica delle Politiche.
4.1 Ruolo dell’assemblea
Lo statuto della SGR, in conformità con quanto previsto dal Codice Civile ( art. 2364 e 2389) e dalla
normativa vigente, attribuisce all’assemblea dei soci, oltre al compito di stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati, di approvare
a. le politiche di remunerazione a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione,
dell’Amministratore delegato e del Collegio Sindacale e del personale;
b. gli eventuali piani basati su strumenti finanziari ( es. stock-option)
Al fine di consentire all’assemblea di approvare quanto sopra, viene sottoposta un’informativa chiara
e completa delle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare.
Tale informativa deve prevedere:
a. ragioni, finalità e modalità operative per l’attuazione delle politiche di remunerazione;
b. i controlli svolti sulle politiche di remunerazione previste;
c. le caratteristiche delle strutture dei compensi;
d. la conformità rispetto alle normative applicabili;
e. l’evoluzione delle dinamiche retributive ed eventuali modifiche rispetto ai sistemi già
approvati.
All’assemblea viene inoltre presentata ex post una informativa annuale sulle modalità con cui sono
state attuate le politiche di remunerazione e incentivazione, suddivise per ruoli e funzioni.
4
4.2 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all’assemblea e riesamina, con periodicità almeno
annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della corretta attuazione. Esso
assicura, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile
all’interno della struttura aziendale.
Il Consiglio di Amministrazione definisce i sistemi di remunerazione e incentivazioni con riferimento
alle categorie sottostanti:
i. membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di
gestione del gestore, quali ad esempio: gli amministratori, l’amministratore delegato, i
partners esecutivi e non;
ii. responsabili delle principali linee di business o funzioni aziendali, nonché coloro i quali
riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e
controllo;
iii. personale delle funzioni aziendali di controllo
Il Consiglio di Amministrazione assicura che i sistemi di remunerazione siano coerenti con le scelte
complessive della SGR in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto
di governo societario e dei controlli interni.
4.3 Ruolo delle Funzioni di Controllo
Le funzioni aziendali competenti, in particolare:
- Risk manager;
- Compliance,
- risorse umane,
- funzioni addette alla pianificazione strategica
sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e
incentivazione.
Le funzioni aziendali di controllo del gestore collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze
(in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca d’Italia/Consob dell’8 marzo
2011), per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alle prescrizioni normative delle politiche e delle
prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.
Il coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo avviene con modalità tali da assicurarne un
contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni stesse.
5
La funzione di risk management
La funzione di controllo del rischio valuta, tra l’altro, come la struttura della remunerazione variabile
incida sul profilo di rischio del gestore, eventualmente valutando e convalidando i dati relativi
all’aggiustamento per i rischi e partecipando a tal fine alle riunioni del comitato per le remunerazioni.
La funzione di Compliance
La funzione di conformità verifica, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli
obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché del Codice di comportamento Etico in modo che
siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la
clientela.
La funzione di internal audit
La funzione di revisione interna verifica, tra l’altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza
delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa.
Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni
competenti per l’adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una
pronta informativa alle Autorità di vigilanza competenti. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati
annualmente a conoscenza dell’assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica la SGR può avvalersi
anche di soggetti esterni, purché ne sia assicurata l’indipendenza rispetto alla funzione di gestione.
Funzione HR
La funzione HR è responsabile della corretta ed adeguata applicazione dei modelli attuativi in materia
di Politiche di remunerazione e incentivazione.
5. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIU’ RILEVANTE A LIVELLO
INDIVIDUALE DI SINGOLA SGR
Ai sensi delle disposizioni del Regolamento Congiunto1 il “Personale più rilevante” corrisponde a
quelle le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio del gestore o dell’OICVM o del FIA. In considerazione della normativa di
riferimento, il processo di identificazione è stato condotto a livello individuale su Finanziaria
Internazionale Investments SGR S.p.A..
1 Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19 gennaio 2015, poi modificato in data 27 aprile 2017
6
Il Regolamento congiunto prevede 5 criteri in base ai quali sono definite le posizioni organizzative ad
elevato impatto sul profilo di rischio della SGR anche sulla base di elementi quantitativi, quali la
remunerazione totale. Tali criteri nello specifico considerano “personale più rilevante” i seguenti
soggetti:
i. membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di ge-
stione del gestore, in funzione della sua struttura giuridica, quali: gli amministratori,
l’amministratore delegato, i partners esecutivi e non;
ii. direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali (es. ge-
stione del portafoglio, marketing, risorse umane) o aree geografiche, nonché coloro i quali ri-
portano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
iii. personale delle funzioni aziendali di controllo (3);
iv. altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. tavoli operativi per la gestione di por-
tafogli), assumono rischi in modo significativo per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti
(“altri risk takers”). Per individuare questi soggetti i gestori fissano idonei criteri di rilevanza,
quali, ad esempio, l’importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di as-
sumere posizioni di rischio per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti, generare profitti o
incidere sulla situazione patrimoniale degli OICVM e dei FIA e del gestore nel suo complesso
(4). A titolo esemplificativo, questa categoria potrebbe ricomprendere le persone addette alle
vendite, i singoli traders e specifici desk di negoziazione.
Inoltre, se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o degli
OICVM e dei FIA gestiti, è incluso nella categoria di “personale più rilevante”:
v. qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva del-
le categorie sub ii) e iv) sopra indicate.
Il processo di analisi, condotto nel corso dell’esercizio 2018 sulla base dei criteri appena menzionati,
ha portato all’identificazione complessiva di 27 posizioni.
Per completezza informativa si specifica che, a livello di Gruppo bancario, è stato condotto un
processo simile, sulla base della Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 e del Regolamento Delegato
UE N.604/2014 del 4 marzo 2014, al fine di individuare quelle categorie di personale le cui attività
professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (per maggiori dettagli si
faccia riferimento alla Relazione sulla Remunerazione della Capogruppo Banca Finint S.p.A).
7
6. STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
6.1 Principio di proporzionalità
Ai fini dell’applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, contrariamente a quanto
definito nel corso dell’esercizio precedente, oggi si ritiene più opportuno classificare la SGR come
entità “non significativa” per i seguenti motivi:
- la classificazione precedente era stata dettata dalle disposizioni normative di cui alla direttiva
2014/91/UE in materia di politiche di remunerazione; dall’interpretazione di codesta normativa,
nonché tenuto conto dei criteri contenuti nelle linee guida dell’ESMA per l’auto-valutazione si era
ritenuto opportuno classificare la SGR come “significativa” tenuto conto di natura, portata e
complessità delle attività, delle caratteristiche e delle dimensioni della Società, nonché
dell’organizzazione interna della stessa;
- Successivamente, nel mese di luglio 2016, sono state sottoposte a consultazione le proposte di
modifica al Regolamento Congiunto Banca d’Italia –Consob per il recepimento delle regole in materia
di remunerazione; tale consultazione (conclusasi a settembre e che tuttavia ad oggi non ha ancora
comportato le modifiche al testo normativo del Regolamento citato) ha introdotto in relazione al
principio di proporzionalità un nuovo parametro secondo cui “si considerano sempre significativi i
gestori con patrimonio netto gestito pari o superiore a 5 miliardi di euro. Il patrimonio netto gestito è
dato dalla somma dei patrimoni derivanti dalla gestione collettiva del risparmio e dalle gestioni
individuali”; ciò premesso, alla luce delle modifiche normative proposte, si ritiene opportuno
modificare la classificazione attribuita alla SGR che, pertanto, potrà considerarsi come “non
significativa”.
7. POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
Le politiche sono mirate ad attrarre le migliori competenze e si basano su principi sia di entità
retributiva tra ruoli similari, sia di differenziazione tra ruoli in funzione dei livelli di responsabilità e di
rischio ricoperti. Tengono altresì conto delle competenze professionali richieste, dell’impegno e del
tempo assorbito, nonché della competitività nei confronti del mercato.
7.1 Consiglio di Amministrazione
La retribuzione fissa approvata dall’Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione, per il
periodo di mandato, è determinata dal Consiglio medesimo su proposta del Comitato Remunerazioni e
rapportata all’effettiva permanenza nel ruolo.
8
La maggior parte dei Consiglieri di Amministrazione ricevono un compenso per gli specifici incarichi
loro attribuiti in qualità di Presidente, Vice Presidenti, Segretario, Presidenti e membri dei Comitati
istituiti in seno al Consiglio, ad eccezione del Presidente e dei componenti del Comitato
Remunerazioni.
Per i consiglieri non esecutivi sono di norma evitati meccanismi di incentivazione. Ove previsti, essi
rappresentano comunque un parte non significativa della remunerazione e sono definiti nel rispetto dei
criteri di seguito indicati. Lo stesso vale per la remunerazione del presidente dell’organo con funzione
di supervisione strategica, considerato che tale figura non svolge un ruolo esecutivo.
7.2 Amministratore Delegato
La retribuzione fissa per l’Amministratore Delegato è superiore a quella del Presidente del Consiglio
di Amministrazione.
L’Amministratore Delegato, in quanto ricompreso nel perimetro dei “Personale più Rilevante”, può
percepire forme di remunerazione variabile collegate con i risultati.
7.3 Collegio Sindacale
Il compenso dei membri del Collegio Sindacale viene determinato in misura fissa - comprensiva del
compenso da riconoscere in caso di assegnazione ai componenti del Collegio Sindacale della funzione
di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
8. COMPENSI DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO
In conformità con quanto previsto nell’art. 40, commi 3 e 4 del Regolamento Congiunto,la
remunerazione del personale delle funzioni aziendali di controllo è prevalentemente fissa e di livello
adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto. La
remunerazione variabile non è collegata ai risultati economici mentre è subordinata a “Gate/Cancelli”
legati ad obiettivi di sostenibilità aziendale.
9
9. POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL
PERSONALE E DEI COLLABORATORI
Il pacchetto retributivo che la SGR mette a disposizione del personale è orientato al raggiungimento
degli obiettivi di medio-lungo termine, ed è bilanciato in funzione della categoria di riferimento, sulla
base delle seguenti componenti:
la remunerazione fissa;
remunerazione variabile per il Personale più rilevante;
eventuali benefit.
L’intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e la componente variabile; tra queste due
componenti vi è una rigorosa distinzione.
Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con
operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al
personale non rilevante, che congiuntamente rispettano le seguenti condizioni: i) rispondono
esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del
personale; ii) favoriscono l’adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione
collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi ex ante sui
comportamenti del personale; iv) prevedono clausole di claw-back, che coprano almeno i casi di
comportamenti fraudolenti.
9.1. Retribuzione fissa
La componente fissa della remunerazione è strutturata in maniera tale da consentire alla componente
variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati corretti
per i rischi effettivamente conseguiti.
E’ definita sulla base della posizione ricoperta e in funzione di principi di valorizzazione del merito.
Nello specifico, sono tenuti in considerazione i seguenti parametri:
gli obiettivi e le responsabilità assegnate al ruolo ricoperto, inclusi i livelli di esposizione al
rischio;
i “benchmark” retributivi di riferimento, con particolare attenzione alle professionalità a
maggiore rischio di mercato, al business e al contesto di riferimento;
il grado di copertura del ruolo da parte della persona, in termini di livelli di prestazione e
competenze;
10
il potenziale di crescita per le professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul
mercato del lavoro;
l’esperienza maturata e il percorso di carriera sviluppato.
Ai fini del confronto tra posizioni all’interno dell’organizzazione e sul mercato esterno, è previsto un
processo periodico di valutazione delle posizioni, che determina l’attribuzione a ogni ruolo di un
valore rappresentativo della complessità della posizione (grade).
Anche per la valutazione dell’adeguata copertura del ruolo, del potenziale e dell’esperienza, sono
previsti processi periodici di verifica, attraverso gli attuali strumenti di gestione e valutazione delle
risorse.
9.2. Struttura della componente variabile per il personale più rilevante
La componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante della SGR identificato a
livello di Gruppo bancario (MRTs) e a livello individuale di singola SGR (PPR) si basa principalmente
sulla misurazione della performance del gestore e dei FIA gestiti e misurata al netto dei rischi
concernenti la loro operatività, in un orizzonte temporale sia annuale che pluriennale (c.d. ex ante risk
adjustement). L’obiettivo è, pertanto, coinvolgere ed orientare le risorse verso le strategie di medio e
lungo periodo, riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra.
Per il personale più rilevante (MRTs e PPR) è previsto un Piano di incentivazione di breve termine
con differimento (di seguito anche “Sistema incentivante di breve termine”).
9.2.1. Struttura della componente variabile per il personale più rilevante identificato a livello di
Gruppo bancario (MRTs)
Ai dipendenti/collaboratori della SGR rientranti nella categoria dei Material Risk Takers, identificati a
livello di Gruppo bancario, si applica il Sistema incentivante di breve termine definito a livello di
Gruppo.
Per avere una visione più dettagliata di tale Piano si rimanda, per quanto nel presente documento non
descritto, alla Relazione sulla Remunerazione della Capogruppo Banca Finanziaria Internazionale
S.p.A..
Di seguito si riassumono i principali elementi:
- previsione di un meccanismo cd. di “Bonus pool” in base al quale, con cadenza annuale e
qualora siano rispettate alcun e condizioni minime di stabilità patrimoniale, di liquidità e di redditività
11
corretta per il rischio, viene previsto a budget uno stanziamento economico complessivo al servizio
del Sistema di incentivazione annuale (ex-ante risk adjustment);
- l’attivazione del Sistema di incentivazione è collegata al soddisfacimento di Gate che
garantiscano il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il
rischio definiti nell’ambito delle policy e dei regolamenti di definizione di propensione/presidio dei
rischi (RAF anno per anno deliberato dal CdA). Il Sistema non si attiva in caso di mancato
raggiungimento del livello minimo previsto anche per uno solo dei Gate individuati. Tali indicatori per
il 2017 sono:
• Stabilità Patrimoniale: Common Equity Tier 1 (“CET1”)
• Liquidità: Liquidity Coverage Ratio (“LCR)
• Redditività corretta per il rischio: Return on Risk Adjusted Capital (“RORAC”)
- La dimensione del Bonus pool è legato al grado di raggiungimento di due obiettivi di
redditività, uno a livello di Gruppo (Untile ante imposte consolidato) e uno a livello aziendale (Utile
ante imposte della Società di appartenenza del Beneficiario). Il mancato raggiungimento della soglia
minima di entrambi i Moltiplicatori implica che il Bonus pool distribuibile sarà pari a zero.
- Il Sistema d’incentivazione annuale prevede l’attribuzione di un incentivo di breve termine, di
cui una Quota upfront (70%) e una Quota deferred (30% dopo due anni), erogate parte in Cash
(denaro) e parte in Strumenti. Sia la parte upfront sia la parte differita sono erogate per il 30% in
Strumenti, soggetti ad un periodo di indisponibilità pari a un anno (Retention period).
Il valore della componente variabile non può eccedere il limite del rapporto rispetto alla retribuzione
fissa stabilito di anno in anno dall’Assemblea degli azionisti.
9.2.2 Struttura della componente variabile per il personale più rilevante identificato a livello
individuale di singola SGR (PPR)
Premessa
Alla luce della valutazione sull’applicazione del principio di proporzionalità in base al quale la SGR è
stata considerato come gestore “non significativo” (vedi paragrafo “proporzionalità”) è stato deciso di
non applicare alcune regole previste dal Regolmento Congiunto (Allegato 2).
Infatti la remunerazione variabile per il personale più rilevante è stata definita disapplicando il punto 3
12
del paragrafo 6.2 non prevedendo l’erogazione di alcuna quota del bonus in strumenti.
Inoltre per quanto riguarda il differimento (punto 4 del paragrafo 6.2) è stato deciso di modularlo alla
luce e nel rispetto del principio di proporzionalità stesso, riducendo la percentuale di remunerazione
variabile differita prevista dalla norma per i gestori “significativi”.
Infine nessuna deroga è stata prevista per i benefici pensionistici discrezionali (paragrafo 7.1) in
quanto non sono presenti all’interno del pacchetto retributivo della SGR.
“Bonus Pool”
Con cadenza annuale, qualora vi siano le condizioni minime di stabilità patrimoniale, di liquidità e di
redditività, anche corretta per il rischio, viene previsto a budget uno stanziamento economico
complessivo (cd. “Bonus pool”) al servizio del Sistema di incentivazione annuale (ex-ante risk
adjustment).
La distribuzione del Bonus pool è infatti soggetta al soddisfacimento di condizioni preliminari di
accesso a livello di Gruppo e di SGR (“Gates” o “Cancelli”), una volta verificato il rispetto di tali
condizioni, la quota di Bonus pool da allocare al singolo Beneficiario viene determinata sulla base del
raggiungimento di obiettivi individuali, quantitativi e qualitativi.
Il costo del Sistema viene considerato nella pianificazione del capitale e della liquidità in modo che
ciò possa contribuire a salvaguardare una solida base di capitale e non porti a carenze di liquidità del
Gruppo.
Per il PPR il Bonus target d’incentivazione individuale è definito tenendo in considerazione il ruolo e
la complessità organizzativa della posizione ricoperta in Finanziaria Internazionale Investments SGR
S.p.A.
Condizioni di accesso “Gate” o “Cancelli”
L’attivazione del Sistema di incentivazione è subordinata al raggiungimento di obiettivi riferiti a
parametri di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio a livello di Gruppo e ad
un indicatore di redditività a livello di SGR (cosiddetti “Gates” o “Cancelli”).
Nello specifico i Gates individuati sono:
Gruppo
Stabilità Patrimoniale: Common Equity Tier 1 (“CET1”)
Liquidità: Liquidity Coverage Ratio (“LCR”)
13
Redditività corretta per il rischio: Return on Risk Adjusted Capital (“RORAC”)
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
Utile ante imposte aziendale
Il mancato raggiungimento del livello minimo previsto, anche solo per uno dei Gates sopra indicati,
comporta la non attivazione del sistema di incentivazione e quindi l’impossibilità di erogare il bonus
ai singoli Beneficiari.
Modalità di erogazione
Il Sistema d’incentivazione annuale prevede l’attribuzione di un incentivo di breve termine in linea
con la normativa prevista dal Regolamento Congiunto, secondo le seguente modalità:
- l’80% viene corrisposto upfront nell’anno successivo al Periodo di performance (annuale);
- il 20% viene differito per un periodo di 2 anni ed erogato in due tranche uguali pari al 10%
del Bonus individuale erogabile.
Sia la Quota upfront che la Quota deferred vengono entrambe erogate in forma monetaria (Cash).
14
La durata dei periodi di retention e di differimento è stata definita - nei limiti dei dettami normativi –
in coerenza con le best practice di settore, tenendo in considerazione la strategia di business e il
profilo di rischio della Società e del Gruppo.
9.2.3 Obiettivi individuali
Sulla base del ruolo ricoperto, ad ogni Beneficiario (sia MRTs che PPR) sono assegnati degli obiettivi
individuali legati all’andamento dei FIA gestiti e più in generale alla SGR, differenziati, misurati
annualmente e inseriti all’interno di una scheda obiettivo individuale.
La scheda è costituita da:
a) obiettivi economico-finanziari e
b) obiettivi qualitativi
Al raggiungimento di tali obiettivi è legata la determinazione della remunerazione variabile erogabile.
Per gli obiettivi economico-finanziari è stabilito un peso percentuale sulla scheda complessiva e
vengono definiti dei diversi livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo).
Gli obiettivi di natura qualitativa si basano sulla valutazione di competenze organizzative che viene
effettuata attraverso l’utilizzo di una scheda compilata congiuntamente dalla Direzione Risorse
Umane, in accordo con la rispettiva funzione di Capogruppo, e dal responsabile diretto del
Beneficiario.
Il metro di valutazione, per ciascuna competenza organizzativa, si basa su una scala da 1 a 4:
15
9.3. Clausola di clawback
La clausola di Clawback agisce sui bonus già erogati; tale clausola prevede infatti la possibilità per la
Società di richiedere al Beneficiario la restituzione di un bonus erogato a soggetti che abbiano
determinato o concorso a determinare a fronte di una tra le seguenti fattispecie: comportamenti
fraudolenti accertati, di colpa grave o di informazioni ingannevoli del personale e di compensi
corrisposti in violazione della normativa vigente. La Società, sulla base delle indicazioni fornite dagli
Orientamenti ESMA ha inoltre individuato le seguenti fattispecie:
• comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il gestore;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 13 o, quando il soggetto è parte
interessata, dell’articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del TUF, o degli obblighi in materia di
remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del gestore.
9.4 Benefit
Il pacchetto retributivo riconosciuto al Personale può prevedere, oltre a quanto già previsto a livello di
Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, l’attribuzione di benefit, definita sulla base di criteri di
equità interna e di competitività esterna, in coerenza con la necessità di rispondere alle esigenze delle
varie categorie di dipendenti e nel rispetto della normativa fiscale e previdenziale.
10. CONCLUSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO O CESSAZIONE
DALLA CARICA
16
I criteri per la determinazione dei compensi straordinari, oltre a quanto spettante per legge o per la
contrattazione collettiva nazionale, in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di
cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti fissati in termini di annualità della remunerazione
fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, sono fissati dall’Assemblea degli
Azionisti.
Non sono previsti in linea di principio compensi particolari per la conclusione anticipata del rapporto
di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (c.d. Golden Parachute) né benefici pensionistici
discrezionali.
I Golden Parachute eventualmente previsti saranno comunque assoggettati alle condizioni previste per
la remunerazione variabile (ma non saranno ricompresi nel calcolo del limite al rapporto tra
remunerazione variabile e fissa).
Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo
o in base a transazioni condotte nell'ambito e nei limiti di tali istituti e al fine di evitare alee di
giudizio obiettivamente motivate. Detti pagamenti ed erogazioni non rientrano nella ponderazione
delle componenti retributive e saranno determinati in relazione alle specifiche fattispecie e in stretta
coerenza con le norme tempo per tempo vigenti.
Il Gruppo potrà infine ricorrere a specifici patti di non concorrenza, laddove le esigenze della
protezione dell’avviamento commerciale e della Clientela lo esigano o lo rendano opportuno. I
corrispettivi necessari saranno pattuiti nei limiti previsti dall’art. 2125 del Codice Civile e in coerenza
con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, le interpretazioni giurisprudenziali e le prassi di
mercato.
11. COLLABORATORI NON LEGATI DA RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO
Le forme di remunerazione variabile eventualmente applicabili a collaboratori non riconducibili a
rapporto di lavoro subordinato sono ispirate ai criteri e alle linee guida contenute nel presente
documento, pur riconoscendo opportune peculiarità in considerazione dello specifico business.
Con particolare riferimento ai Promotori Finanziari, la remunerazione prevede:
17
una componente considerata “ricorrente” - le cosiddette provvigioni - che costituiscono
l’elemento più stabile e ordinario della remunerazione e che sono il corrispettivo naturale
dell’attività promozionale;
una componente “non ricorrente” - correlata ai sistemi di incentivazione - che viene assogget-
tata a criteri di abilitazione ex ante del “bonus pool” (cd. “gate”) e a correttivi ex post, che ten-
gono in considerazione indicatori di rischiosità operativa, tali da promuovere la correttezza dei
comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali a cui è esposta la SGR,
nonché la conformità alle nome, la tutela e fidelizzazione della clientela.
Per ridurre e presidiare i rischi rilevanti, i contratti di collaborazione stipulati prevedono specifici
riferimenti e modalità di controllo, affinché siano assicurati il rispetto delle disposizioni di legge e dei
regolamenti interni vigenti.
12. OBBLIGHI DI INFORMATIVA
Il rendiconto della gestione del FIA riporta, tra l’altro, la remunerazione totale, suddivisa in
componente fissa e variabile, corrisposta dal gestore al suo personale, il numero dei beneficiari,
nonché il carried interest corrisposto dal FIA e l’importo aggregato delle remunerazioni suddiviso per
categorie di personale più rilevante individuate nel paragrafo 3.
Il personale del gestore ha accesso, oltre che alle informazioni fornite agli investitori in virtù del
presente paragrafo ai criteri che verranno impiegati per determinare la remunerazione,
Il processo di valutazione è adeguatamente documentato e trasparente per il personale interessato. Il
gestore può non fornire al personale informazioni attinenti ad aspetti quantitativi riservati.
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE
TERMINE PER IL PERSONALE MATERIAL RISK TAKER
GRUPPO BANCA FINANZIARIA INTERNAZIONALE
CODICE CRP.19_A1
REVISIONE 002
DATA Aprile 2018
Regolamento del piano di incentivazione di breve termine per il personale material risk taker Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
2
1. PREMESSA
Il presente Regolamento ha lo scopo di delineare l’architettura di base e identificare le regole di
funzionamento del Piano di incentivazione di breve termine (di seguito anche il “Piano” o il “Sistema”),
rivolto alle risorse appartenenti al perimetro del “personale più rilevante” (di seguito anche i “Material
Risk Takers” o “MRTs”) del Gruppo Banca Finint (di seguito anche la “Banca” o il “Gruppo bancario”).
Il piano è finalizzato a:
stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di
obiettivi corretti per il rischio nel rispetto di livelli minimi di capitale e di liquidità;
allineare gli interessi di breve e medio-lungo periodo del personale destinatario del Piano con
quelli degli azionisti, attraverso l’introduzione di specifici meccanismi (differimento nel tempo
di una quota del bonus erogabile e corresponsione di una quota della retribuzione variabile in
strumenti il cui valore riflette il valore economico del Gruppo bancario);
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della
performance valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
incentivare la permanenza e il commitment nel Gruppo Banca Finint delle risorse che
contribuiscono in modo determinante al raggiungimento dei risultati del Gruppo bancario,
favorendone la fidelizzazione e sviluppando il loro senso di appartenenza;
rafforzare il collegamento tra obiettivi individuali e di squadra, aziendali e di Gruppo al fine di
favorire l’identificazione e la coesione della popolazione aziendale.
Oltre al recepimento del Regolamento in oggetto, per la SGR è stato predisposto un documento ad hoc
che disciplina la materia delle remunerazioni con riferimento alla classe dei soggetti più rilevanti (cd
“PPR”) così come definiti nell’Atto di modifica del Regolamento Congiunto di Banca d’Italia – Consob
emanato in data 27 aprile 2017.
3.1 Approvazione ed aggiornamento
Il Piano di incentivazione è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 24/04/2018; l’organo
responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione di Banca Finint S.p.A., con il
supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni.
3.2 Destinatari del documento
I Beneficiari del piano sono i dipendenti/collaboratori del Gruppo Banca Finanziaria Internazionale
rientranti nel perimetro dei Material Risk Takers, identificati a livello di Gruppo bancario.
Regolamento del piano di incentivazione di breve termine per il personale material risk taker Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
3
- Allegato 1 – Regolamento del piano di incentivazione di breve termine per il personale Material Risk Taker – Gruppo
Banca Finanziaria Internazionale;
- Allegato 2 - Regolamento del piano di incentivazione di breve termine per il personale più rilevante – Finanziaria
Internazionale Investments SGR SpA
REGOLAMENTO DEL PIANO DI
INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE PER IL
PERSONALE MATERIAL RISK TAKER
Gruppo Banca Finanziaria Internazionale
2
Indice
1. Premessa e finalità ............................................................................................................... 3
2. Glossario ............................................................................................................................... 4
3. Governance del Piano ........................................................................................................... 7
4. Beneficiari del Piano ............................................................................................................ 7
5. Elementi di base e logiche di funzionamento del Sistema di incentivazione ...................... 7
6. Meccanismo di funzionamento ............................................................................................. 8
6.1 Bonus target individuali ........................................................................................................ 8
6.2 Misurazione della performance ............................................................................................. 8
7. Modalità di erogazione del bonus ....................................................................................... 13
8. Meccanismi di correzione ex-post: Malus e Clawback ....................................................... 14
9. Divieto di avvalersi di strategie di copertura personale .................................................... 14
10. Condizioni di partecipazione al Piano ................................................................................ 15
11. Clausole di cessazione della carica o del rapporto di lavoro .............................................. 15
12. Legge applicabile ................................................................................................................ 16
13. Trattamento fiscale e contributivo ..................................................................................... 16
14. Miscellanee ......................................................................................................................... 16
3
1. Premessa e finalità
Il presente Regolamento ha lo scopo di delineare l’architettura di base e identificare le
regole di funzionamento del Piano di incentivazione di breve termine (di seguito anche il
“Piano” o il “Sistema”), rivolto alle risorse appartenenti al perimetro del “personale più
rilevante”1 (di seguito anche i “Material Risk Takers” o “MRTs”) del Gruppo Banca Finint (di
seguito anche la “Banca” o il “Gruppo bancario”).
Il piano è finalizzato a:
• stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il
conseguimento di obiettivi corretti per il rischio nel rispetto di livelli minimi di capitale
e di liquidità;
• allineare gli interessi di breve e medio-lungo periodo del personale destinatario del
Piano con quelli degli azionisti, attraverso l’introduzione di specifici meccanismi
(differimento nel tempo di una quota del bonus erogabile e corresponsione di una
quota della retribuzione variabile in strumenti il cui valore riflette il valore economico
del Gruppo bancario);
• attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura
della performance valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per
conseguirli;
• incentivare la permanenza e il commitment nel Gruppo Banca Finint delle risorse che
contribuiscono in modo determinante al raggiungimento dei risultati del Gruppo
bancario, favorendone la fidelizzazione e sviluppando il loro senso di appartenenza;
• rafforzare il collegamento tra obiettivi individuali e di squadra, aziendali e di Gruppo
al fine di favorire l’identificazione e la coesione della popolazione aziendale.
1 Identificati a livello di Gruppo bancario sulla base del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 2014.
4
2. Glossario
Ai fini del presente Regolamento ai termini sotto indicati si applicano le seguenti definizioni:
• Beneficiario: soggetto del Gruppo Banca Finint destinatario del Piano.
• Bonus individuale erogabile: bonus pagabile al Beneficiario e soggetto a
specifiche modalità di erogazione. Tale bonus viene calcolato moltiplicando il Bonus
potenziale individuale con la percentuale di raggiungimento complessiva della
scheda individuale.
• Bonus pool: ammontare complessivo a servizio del sistema di incentivazione.
• Bonus potenziale individuale: bonus disponibile per il Beneficiario a seguito della
verifica del superamento dei Gates e della percentuale di raggiungimento dei
moltiplicatori. Tale bonus viene calcolato moltiplicando il Bonus target individuale con
la percentuale di raggiungimento complessiva dei moltiplicatori.
• Bonus target individuale: bonus previsto a fronte del raggiungimento del livello
target (100% e/o ON/OFF) sia degli obiettivi aziendali che della scheda obiettivo
individuale.
• Capogruppo: Banca Finint S.p.A.
• Cash: quota in denaro del Bonus individuale erogabile.
• Clawback: meccanismo che prevede, a fronte del verificarsi di specifiche fattispecie
definite al paragrafo 8 del presente Regolamento, la possibilità per la Società di
richiedere al Beneficiario la restituzione di un bonus già erogato.
• Comitato Nomine e Remunerazioni: indica il Comitato che svolge funzioni
consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione, in materia di
politiche di remunerazione e incentivazione.
• Funzioni aziendali di controllo: le funzioni aziendali come definite nella disciplina
della Banca d’Italia in materia di sistema dei controlli interni (Compliance, Risk
Management, Internal Audit e Antiriciclaggio); ai fini dell’applicazione della normativa
di Banca d’Italia sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, si
considera funzione aziendale di controllo anche la funzione Risorse Umane.
• Gates/Cancelli: indicatori patrimoniali, di liquidità e redditività corretta per il rischio,
per i quali sono stabiliti dei livelli minimi al superamento dei quali si attiva il sistema
incentivante.
• Gruppo Banca Finint o Gruppo bancario: Gruppo Banca Finanziaria
Internazionale che comprende le seguenti società Banca Finint S.p.A., Securitisation
5
Services S.p.A., Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A., Finint &
Partners S.r.l., Finint Corporate Advisors S.r.l., Finvest Fiduciaria S.r.l. e FISG S.r.l..
• Malus: meccanismo che prevede la mancata erogazione del bonus a fronte del
mancato raggiungimento degli indicatori previsti alla fine dell’esercizio precedente
(31/12) l’anno di erogazione di ciascuna quota di bonus (upfront e/o deferred). Si
veda per maggiori dettagli il paragrafo 8 del presente Regolamento.
• Periodo di differimento: il periodo che intercorre tra il riconoscimento (momento di
consuntivazione della performance annuale) e la maturazione (momento di
consuntivazione delle ulteriori condizioni per l’erogazione delle Quote deferred) delle
Quote deferred del Bonus individuale erogabile durante il quale il Beneficiario non ne
è il legittimo proprietario.
• Periodo di performance: periodo durante il quale vengono misurate le performance
(obiettivi aziendali e individuali) propedeutiche all’effettiva erogazione dei bonus
previsti dal sistema di incentivazione.
• Personale più rilevante o Material Risk Takers: categoria di soggetti la cui attività
professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo,
individuata secondo i criteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• RAL: Retribuzione Annua Lorda.
• Remunerazione fissa: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto,
direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe
benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal
personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario, che non ricada nella
definizione di Remunerazione variabile.
• Remunerazione variabile: i) ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la
cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di
reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il
trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di
lavoro; ii) i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla
cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (cd. golden parachutes). Il
Bonus definito nel presente Piano rientra nella Remunerazione variabile.
• Quota deferred: quota del bonus da erogare al termine del Periodo di differimento,
parte in Cash e parte in strumenti.
6
• Quota upfront: quota di bonus maturata e erogata subito dopo il Periodo di
performance, parte in Cash e parte in strumenti.
• Retention/Lock up (periodo di): ulteriore periodo di mantenimento applicato alle
quote di bonus (upfront e/o deferred) erogate in strumenti durante il quale il
Beneficiario non ha la piena disponibilità degli strumenti stessi.
• Strumenti: indicatore sintetico il cui valore riflette quello economico del Gruppo che
viene espresso da quanto risultante dall’Impairment Test effettuato al 31/12 di
ciascun anno.
7
3. Governance del Piano
Il Piano di incentivazione è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti in
data27/04/2018; l’organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di
Amministrazione di Banca Finint S.p.A., con il supporto del Comitato Nomine e
Remunerazioni, che a sua volta si avvale del supporto tecnico delle deputate funzioni
aziendali ed eventualmente di un proprio Advisor.
Il Comitato verifica il raggiungimento o meno degli obiettivi, sulla base delle informazioni
fornite dalle deputate funzioni aziendali, sottoponendo le proprie valutazioni al CdA con il
fine di determinare la misura del bonus da erogare a ciascun Beneficiario al termine del
Periodo di performance e nel rispetto delle regole contenute nel presente Regolamento.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni riferisce annualmente al Consiglio di Amministrazione
sull'andamento del Piano.
4. Beneficiari del Piano
I Beneficiari del piano sono i dipendenti/collaboratori del Gruppo Banca Finanziaria
Internazionale rientranti nel perimetro dei Material Risk Takers, identificati a livello di
Gruppo bancario.
5. Elementi di base e logiche di funzionamento del Sistema di incentivazione
Il Sistema di incentivazione di breve termine è stato disegnato nell’ottica di raggiungere le
finalità descritte al paragrafo 1 del presente Regolamento, nel rispetto e in linea con quanto
stabilito dalla normativa prevista da Banca d’Italia2.
Al fine di garantire una più diretta correlazione tra risultati e premi è stato definito un Bonus
pool che rappresenta l’ammontare complessivo a servizio del sistema di incentivazione.
La distribuzione del Bonus pool è:
• soggetta al soddisfacimento di condizioni preliminari di accesso (“Gates” o
“Cancelli”);
• legata a due “moltiplicatori”, uno a livello di Gruppo ed uno a livello di singola
società, che ne determinano la dimensione.
La quota di Bonus pool da allocare al singolo Beneficiario sarà infine determinata sulla
base del raggiungimento di obiettivi individuali, quantitativi e qualitativi.
2 Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 7° aggiornamento del 18 novembre 2014.
8
6. Meccanismo di funzionamento
6.1 Bonus target individuali
Per ciascun Beneficiario è definito un Bonus target individuale che corrisponde al bonus
previsto a fronte del raggiungimento del livello target (100% e/o ON/OFF) sia degli obiettivi
aziendali che della scheda obiettivo individuale.
Il Bonus target individuale è definito tenendo in considerazione il ruolo (prossimità al
business) e la complessità organizzativa della posizione ricoperta nel Gruppo bancario. Il
Bonus individuale complessivo massimo può variare fino al limite massimo fissato
dall’Assemblea per ciascun anno di riferimento, per i ruoli con maggiore impatto strategico.
In presenza di significative ed impreviste modificazioni delle condizioni generali d mercato,
il Consiglio di Amministrazione può dar luogo ad una revisione del Budget annuale, con
conseguente revisione degli obiettivi individuali, così come, più fisiologicamente, tale
esigenze può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di
Gruppo e/o delle singole società che lo compongono.
La somma dei Bonus target individuali determina il Bonus pool target ovvero l’ammontare
complessivo erogabile a fronte di percentuali di raggiungimento target degli obiettivi
aziendali e degli obiettivi individuali.
Per le Funzioni aziendali di controllo la Remunerazione variabile non può superare un terzo
della Remunerazione fissa come stabilito dalla normativa vigente per i Material Risk Takers.
Il Bonus target individuale per i MRTs appartenenti alle Funzioni aziendali di controllo viene
definito nel rispetto di tale limite.
6.2 Misurazione della performance
Al netto di quanto previsto nei paragrafi successivi in relazione alle modalità di erogazione
dei bonus (ad esempio, erogazione delle Quote upfront e deferred soggette al superamento
dei Gates, anno per anno vigenti, nell’anno precedente l’erogazione delle rispettive quote),
il Periodo di performance è pari ad un anno (1 gennaio – 31 dicembre).
Il Piano è soggetto al raggiungimento di:
A. Obiettivi aziendali: Gates/Cancelli
B. Obiettivi aziendali: Moltiplicatori
C. Obiettivi individuali
9
A. Obiettivi aziendali: Gates/Cancelli
L’attivazione del Piano di incentivazione di breve termine è subordinata al raggiungimento
di obiettivi riferiti a parametri di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il
rischio (cosiddetti “Gates” o “Cancelli”).
Nello specifico i Gates individuati sono:
• Stabilità Patrimoniale: Common Equity Tier 1 (“CET1”) ≥ Tolerance RAF
• Liquidità: Liquidity Coverage Ratio (“LCR”) ≥ Tolerance RAF
• Redditività corretta per il rischio: Return on Risk Adjusted Capital (“RORAC”) > Tolerance RAF
Il mancato raggiungimento del livello minimo previsto, anche solo per uno dei Gates sopra
indicati, comporta la non attivazione del sistema di incentivazione e quindi l’impossibilità di
erogare il bonus ai singoli Beneficiari. Il raggiungimento del livello minimo di ogni Cancello
deve essere calcolato al netto dell’ammontare complessivo di Bonus pool stanziato a
servizio del piano.
I valori di tali indicatori sono verificati secondo i termini indicati nei regolamenti attuativi
aziendali (ad esempio, nel Risk Appetite Framework). L’attivazione dei sistemi di
incentivazione non avviene, comunque, in caso di bilancio in perdita su valori normalizzati
per effetto di operazioni straordinarie.
I valori dei Gates da considerare ai fini dell’attivazione del sistema di incentivazione sono
riferiti al 31/12 dell’anno di performance.
B. I moltiplicatori
Valutato il superamento dei Gates, l’ampiezza del Bonus pool distribuibile è collegata a due
“moltiplicatori” individuati a:
1. livello di Gruppo bancario, nell’Utile ante imposte consolidato;
2. livello di singola società, nell’Utile ante imposte della società di appartenenza.
La presenza di due moltiplicatori (con relativo peso percentuale) permette di collegare la
dimensione del Bonus pool distribuibile ai risultati sia a livello di Gruppo che a livello di
singola società del Beneficiario.
A ciascun moltiplicatore è attribuito un peso percentuale; la somma dei pesi percentuali
attribuiti ai due moltiplicatori è pari al 100%.
10
Per ogni moltiplicatore è previsto un livello di raggiungimento:
• minimo – al di sotto del quale il contributo percentuale di ciascun moltiplicatore è
pari a zero;
• target – rispetto al quale il moltiplicatore si considera raggiunto al 100%;
• massimo – rispetto al quale il moltiplicatore si considera raggiunto al 150%.
Tra il minimo e il massimo la percentuale di raggiungimento varia in forma lineare. Nello
specifico:
Moltiplicatore 1: Utile ante imposte consolidato di Gruppo – Peso: 40%
Utile ante imposte consolidato di Gruppo (Risultato dell’obiettivo)
Livello di raggiungimento Variazione Bonus Pool
< 80% Sotto soglia minima 0%
80% - 100% Tra soglia minima e target 80% - 100%
100% - 150% Tra target e massimo 100% - 150%
> 150% Sopra massimo 150%
Moltiplicatore 2: Utile ante imposte a livello di singola società – Peso: 60%
Utile ante imposte singola società (Risultato dell’obiettivo)
Livello di raggiungimento Variazione Bonus Pool
< 80% Sotto soglia minima 0%
80% - 100% Tra soglia minima e target 80% - 100%
100% - 150% Tra target e massimo 100% - 150%
> 150% Sopra massimo 150%
Il Bonus pool distribuibile può crescere fino a raggiungere un livello massimo
(overperformance) oltre il quale il Bonus pool rimane costante e pari a 150%.
Esempio di calcolo individuale:
A B C = A x B
Moltiplicatore Peso Risultato
dell’obiettivo Percentuale effettiva
di ragg.to Percentuale di ragg.to
ponderata Utile ante imposte
consolidato di Gruppo 40% 85% 85% 34%
Utile ante imposte singola società
60% 100% 100% 60%
Percentuale di raggiungimento complessiva 94%
Bonus target individuale € 10.000
Bonus potenziale individuale € 9.400
11
C. Obiettivi individuali
Sulla base del ruolo ricoperto, ad ogni Beneficiario sono assegnati degli obiettivi individuali
differenziati, misurati annualmente e inseriti all’interno di una scheda obiettivo individuale.
Tale scheda è costituita da:
i. obiettivi economico-finanziari e
ii. un obiettivo qualitativo (area competenze).
Per ciascun obiettivo economico-finanziario è stabilito un peso percentuale sulla scheda
complessiva e vengono definiti dei diversi livelli di raggiungimento dell’obiettivo stesso:
• minimo: valore al di sotto del quale l’obiettivo si considera “non raggiunto”. In tal
caso, il contributo di tale obiettivo sulla scheda individuale sarà pari a zero;
• target: valore rispetto al quale l’obiettivo si considera raggiunto al 100%. In tal caso il
contributo dell’obiettivo sulla scheda individuale sarà esattamente pari al suo peso
percentuale;
• massimo: valore rispetto al quale l’obiettivo si considera raggiunto al 150%. In tal
caso il contributo dell’obiettivo sulla scheda individuale sarà esattamente pari al suo
peso percentuale moltiplicato per il 150% (valore massimo overperformance);
L’adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l’allineamento del
sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l’orientamento
alla costruzione del valore nel lungo periodo.
L’obiettivo qualitativo della scheda obiettivo si basa sulla valutazione di competenze
organizzative che verrà effettuata attraverso l’utilizzo di una scheda compilata
congiuntamente dalla Direzione Risorse Umane e dal responsabile diretto del Beneficiario.
La valutazione qualitativa dell’Amministratore Delegato viene deliberata dal Consiglio di
Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.
Per ciascuna competenza organizzativa sarà possibile attribuire un valore da 1 a 4, sulla
base delle seguenti valutazioni:
1 – Non corrisponde minimamente alle attese: rappresenta una performance
insufficiente che non garantisce il presidio efficace della posizione.
12
2 – È prossimo a corrispondere alle attese: rappresenta una performance che
evidenzia necessità di crescita per ottemperare pienamente alle responsabilità della
posizione.
3 – Corrisponde alle attese: rappresenta una performance che rispetta pienamente
le attese organizzative rispetto alla posizione.
4 – Superiore alle attese: rappresenta una performance eccezionale.
Se il risultato complessivo (media aritmetica dei valori attribuiti a ciascuna competenza
organizzativa) è inferiore a 2, l’obiettivo qualitativo si considererà “non raggiunto”; se il
risultato è compreso tra 2 e 3 (estremi inclusi) la percentuale di raggiungimento varierà
proporzionalmente tra l’80% e il 100%; se il risultato è compreso tra 3 e 4 (estremi inclusi)
la percentuale di raggiungimento varierà proporzionalmente tra il 100% e il 150%.
Per ciascun obiettivo individuale la percentuale di raggiungimento varia, tra il minimo e il
massimo, in forma lineare.
Calcolo del bonus individuale erogabile
Il calcolo del bonus individuale erogabile dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi
assegnati nella scheda obiettivo individuale.
La percentuale di raggiungimento complessiva (D) della scheda obiettivo individuale è
calcolata come somma ponderata delle percentuali effettive di raggiungimento (B) di
ciascun obiettivo individuale per il peso del singolo obiettivo (A).
Tra il minimo e il massimo la percentuale di raggiungimento varia in forma lineare.
Esempio di calcolo percentuale raggiungimento scheda individuale:
A B C = A x B
Obiettivo Peso Risultato
dell’obiettivo Percentuale effettiva
di ragg.to Percentuale di ragg.to
ponderata
Obiettivo ec./fin. 1 50% 120% 120% 60%
Obiettivo ec./fin. 2 30% 80% 80% 24%
Obiettivo qualitativo 20% 79% 0% 0%
Percentuale di raggiungimento complessiva (D) 84%
Bonus potenziale individuale (si veda paragrafo precedente) € 9.400
Bonus individuale erogabile (E) € 7.896
13
Il Bonus individuale erogabile (E) sarà pari al prodotto tra il Bonus potenziale individuale e
la percentuale di raggiungimento complessiva della scheda individuale. Tale ultimo valore
percentuale non potrà in nessun caso essere superiore al 150% (valore massimo
overperformance). Il Bonus individuale erogabile non potrà in alcun caso essere superiore
al limite massimo fissato dall’Assemblea per ciascun anno di riferimento.
Per le funzioni aziendali di controllo non sono previsti obiettivi individuali di natura
economico/finanziaria.
7. Modalità di erogazione del bonus
Il Bonus individuale erogabile viene corrisposto, in linea con la normativa prevista da Banca
d’Italia3, per un quota pari al 70%, nell’anno successivo al Periodo di performance (Quota
upfront); il restante 30% è differito per un periodo di due anni (Quota differita o deferred)4.
Sia la Quota upfront che la Quota deferred vengono entrambe erogate per il 70% in forma
monetaria (Quota cash) e per il restante 30% in strumenti il cui valore riflette il valore
economico del Gruppo Banca Finint (quota in strumenti) prendendo a riferimento il dato
derivante dall’Impairment test effettuato al 31/12 di ciascun anno.
Infine, alle quote in strumenti, sia upfront che deferred, si applica un ulteriore periodo di
indisponibilità (periodo di Retention o Lock Up) pari ad un anno.
Schema di erogazione
3 Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 7° aggiornamento del 18 novembre 2014. 4 Qualora il bonus individuale effettivamente erogabile sia pari o inferiore ad Euro 30.000, l’intero ammontare sarà erogato upfront in cash.
14
Ciascuna Quota deferred sarà pagata dopo aver verificato l’effettivo raggiungimento dei
Gates, anno per anno vigenti, relativi all’anno precedente l’erogazione della quota stessa
(ad esempio se l’erogazione di una Quota deferred è prevista per l’aa+3 occorrerà
verificare il superamento dei Gates, vigenti per l’aa+2, al 31/12/aa+2).
8. Meccanismi di correzione ex-post: Malus e Clawback
Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare
redditività corretta per il rischio, è previsto che i bonus, definiti come descritto nei paragrafi
precedenti, siano sottoposti a meccanismi di correzione ex-post: Malus e Clawback,
pertanto non sono garantiti.
Il Malus si applica alle quote di bonus in Cash e in strumenti prima che queste vengano
effettivamente erogate al Beneficiario. Tale meccanismo prevede che il bonus non venga
erogato in caso di mancato raggiungimento dei Gates, anno per anno vigenti, previsti per
l’esercizio precedente l’anno di erogazione di ciascuna quota (upfront e/o deferred).
Il meccanismo di Malus si attiva anche nel caso si verifichi uno dei casi previsti per
l’attivazione della clausola di Clawback, di seguito descritta.
La clausola di Clawback agisce sui bonus già erogati: tale clausola prevede infatti la
possibilità per il Gruppo bancario, entro 5 anni dall’effettiva erogazione, di richiedere al
Beneficiario la restituzione di un bonus erogato a fronte di una tra le seguenti fattispecie:
• comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca e/o il Gruppo;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 (requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte
interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB (condizioni e limiti posti da
Banca d'Italia per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di parti correlate) o
degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca e/o del Gruppo.
Tali previsioni sono indipendenti rispetto ad eventuali profili risarcitori o disciplinari.
9. Divieto di avvalersi di strategie di copertura personale
Al Beneficiario è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di
assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di
allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.
15
10. Condizioni di partecipazione al Piano
Per i soggetti che entrano in corso d’anno a far parte del perimetro dei MRTs si applica un
criterio temporale di partecipazione al Piano. A valere su ciascun anno di performance,
qualora l’identificazione come MRT avvenga entro i primi 6 mesi del Periodo di
performance, essi avranno diritto ad essere considerati Beneficiari del Piano a valere sul
medesimo anno secondo un criterio pro-rata temporis. In caso contrario, ovvero qualora
l’identificazione come MRT avvenga nel secondo semestre del Periodo di performance, la
partecipazione al Piano verrà automaticamente fatta decorrere dal Periodo di performance
successivo.
Nel caso specifico in cui un soggetto, già dipendente/collaboratore del Gruppo Bancario,
venga identificato come MRT nei primi sei mesi del Periodo di performance, lo stesso avrà
diritto ad essere considerato Beneficiario del presente Piano a valere sul medesimo anno
secondo un criterio pro-rata temporis. Per il periodo non coperto dal presente Regolamento
l’eventuale incentivo da erogare seguirà le normali disposizioni previste dai regolamenti
aziendali in materia di politiche di remunerazione.
11. Clausole di cessazione della carica o del rapporto di lavoro
In un’ottica di retention, il Beneficiario avrà diritto all’erogazione del Bonus individuale
erogabile sulla base di quanto descritto nel presente Regolamento solo se il rapporto di
lavoro sarà in corso al momento dell’effettivo pagamento del bonus e se, a tal momento, il
rapporto di lavoro non sarà neppure in regime di preavviso per effetto di dimissioni.
In particolare, di seguito viene descritto il trattamento applicabile, in caso di cessazione del
rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società nelle ipotesi di “Bad leaver” e “Good
leaver”.
Il Beneficiario verrà considerato Bad leaver in caso di cessazione del rapporto di lavoro in
conseguenza di una delle fattispecie di seguito menzionate:
• licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle
deleghe del Beneficiario, mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle
deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa o di un
giustificato motivo soggettivo;
• dimissioni volontarie del Beneficiario (non rientranti nei casi di Good leaver).
16
Nel caso ricorra una delle fattispecie appena menzionate – e quindi il Beneficiario sia
considerato Bad leaver – nessun bonus verrà erogato indipendentemente dal Periodo di
performance effettivamente trascorso.
Il Beneficiario verrà considerato Good leaver in caso di cessazione del rapporto di lavoro in
conseguenza di una delle fattispecie di seguito menzionate:
• licenziamento del Beneficiario senza giusta causa o giustificato motivo soggettivo;
• revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore senza giusta causa;
• dimissioni dalla carica di amministratore qualora il Beneficiario, senza che ricorra
una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale
per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con una
Controllata;
• dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro nei casi i) di inabilità fisica o
psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario o ii) decesso
del Beneficiario.
In tali casi di Good leaver il Beneficiario ovvero i suoi eredi, avranno diritto a ricevere le
somme maturate (secondo un criterio pro-rata temporis). In tal caso le Quote deferred
verranno pagate una volta verificato il raggiungimento dei Gates, anno per anno vigenti,
relativi all’anno precedente l’erogazione di tali quote.
12. Legge applicabile
La legge applicabile è quella Italiana. Il Foro competente è Treviso.
13. Trattamento fiscale e contributivo
Gli importi si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge applicabili. In particolare, si
precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi da lavoro dipendente
o autonomi tempo per tempo vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.
14. Miscellanee
È espressamente pattuito che la partecipazione al Piano oggetto del presente Regolamento
non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura,
anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del
dipendente/collaboratore. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e
contratti vigenti.
17
Ogni informazione relativa al Piano o a singoli Beneficiari è di natura strettamente
confidenziale e riservata e non potrà quindi esser divulgata, esposta e/o trasferita in
qualsiasi modo ad altri dipendenti o a terzi per tutta la durata del Piano, salvi eventuali
obblighi derivanti da legge, regolamento o provvedimenti dell’Autorità.
REGOLAMENTO DEL PIANO DI
INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE PER IL
PERSONALE PIÙ RILEVANTE
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
2
Indice
1. Premessa e finalità ............................................................................................................... 3
2. Glossario ............................................................................................................................... 4
3. Governance del Piano ........................................................................................................... 7
4. Beneficiari del Piano ............................................................................................................. 7
5. Elementi di base e logiche di funzionamento del Sistema di incentivazione ...................... 8
6. Meccanismo di funzionamento ............................................................................................. 8
6.1 Bonus target individuali ........................................................................................................ 8
6.2 Misurazione della performance ............................................................................................. 8
7. Modalità di erogazione del bonus ....................................................................................... 12
8. Meccanismi di correzione ex-post: Malus e Clawback ....................................................... 13
9. Divieto di avvalersi di strategie di copertura personale .................................................... 14
10. Condizioni di partecipazione al Piano ................................................................................ 14
11. Clausole di cessazione della carica o del rapporto di lavoro .............................................. 15
12. Legge applicabile ................................................................................................................ 16
13. Trattamento fiscale e contributivo ..................................................................................... 16
14. Miscellanee ......................................................................................................................... 16
3
1. Premessa e finalità
Il presente Regolamento ha lo scopo di delineare l’architettura di base e identificare le
regole di funzionamento del Piano di incentivazione di breve termine (di seguito anche il
“Piano” o il “Sistema”), rivolto alle risorse appartenenti al perimetro del Personale più
rilevante1 (di seguito anche “PPR”) definito a livello individuale per la società Finanziaria
Internazionale Investments SGR S.p.A. (di seguito anche la “SGR” o la “Società”).
Il piano è finalizzato a:
• stimolare la capacità di creazione di valore per la Società, premiando il
conseguimento di obiettivi corretti per il rischio nel rispetto di livelli minimi di capitale
e di liquidità;
• allineare gli interessi del personale destinatario del Piano con quelli di breve e
medio-lungo periodo degli azionisti, attraverso l’introduzione di specifici meccanismi
quali, ad esempio, il differimento nel tempo di una quota del Bonus individuale
erogabile;
• attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura
della performance valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per
conseguirli;
• incentivare la permanenza e il commitment nella società Finanziaria Internazionale
Investments SGR S.p.A., delle risorse che contribuiscono in modo determinante al
raggiungimento dei risultati, favorendone la fidelizzazione e sviluppando il loro senso
di appartenenza;
• rafforzare il collegamento tra obiettivi individuali e di squadra, aziendali al fine di
favorire l’identificazione e la coesione della popolazione aziendale.
1 Identificato a livello individuale della società Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A. ai sensi dell’Allegato 2 al Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19 gennaio 2015, poi modificato in data 27 aprile 2017 (di seguito anche “Regolamento Congiunto”), recepimento della “Direttiva GEFIA”.
4
2. Glossario
Ai fini del presente Regolamento ai termini sotto indicati si applicano le seguenti definizioni:
• Beneficiario: soggetto della società Finanziaria Internazionale Investments SGR
S.p.A. destinatario del Piano.
• Bonus individuale erogabile: bonus pagabile al Beneficiario e soggetto a
specifiche modalità di erogazione. Tale bonus viene calcolato moltiplicando il Bonus
target individuale con la percentuale di raggiungimento complessiva della scheda
individuale.
• Bonus pool: ammontare complessivo a servizio del sistema di incentivazione.
• Bonus target individuale: bonus previsto a fronte del raggiungimento del livello
target (100% e/o ON/OFF) sia degli obiettivi di Gruppo e di SGR che della scheda
obiettivo individuale.
• Capogruppo: Banca Finint S.p.A..
• Cash: modalità di pagamento del Bonus individuale erogabile (ammontare in
denaro).
• Clawback: meccanismo che prevede, a fronte del verificarsi di specifiche fattispecie
definite al paragrafo 8 del presente Regolamento, la possibilità per la Società di
richiedere al Beneficiario la restituzione di un bonus già erogato.
• Direttiva GEFIA: direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (8
giugno 2011) sui gestori di fondi di investimento alternativi. Tale Direttiva è stata
recepita a livello italiano dal Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19
gennaio 2015, poi modificato in data 27 aprile 2017.
• FIA o Fondi di Investimento Alternativi: organismi di investimento collettivo,
compresi i relativi comparti, che i) raccolgono capitali da una pluralità di investitori al
fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali
investitori, e ii) non necessitano di un’autorizzazione ai sensi dell’articolo 5 della
direttiva 2009/65/CE.
• Funzioni aziendali di controllo: le funzioni aziendali come definite nel
Regolamento Congiunto (Compliance, Risk Management e Internal Audit).
• Gates/Cancelli: indicatori patrimoniali, di liquidità e redditività (anche corretta per il
rischio), sia a livello di Gruppo che a livello di SGR, per i quali sono stabiliti dei livelli
minimi al superamento dei quali si attiva il sistema incentivante.
5
• GEFIA o Gestore di Fondi di Investimento Alternativi: le persone giuridiche che
esercitano abitualmente l’attività di gestione di uno o più FIA. Ai fini del presente
Regolamento, la società Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A..
• Gruppo Banca Finint o Gruppo bancario: Gruppo Banca Finanziaria
Internazionale che comprende le seguenti società Banca Finint S.p.A.. Securitisation
Services S.p.A., Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A., Finint &
Partners S.r.l., Finint Corporate Advisors S.r.l., Finvest Fiduciaria S.r.l. e FISG S.r.l..
• Malus: meccanismo che prevede la mancata erogazione del bonus a fronte del
mancato raggiungimento degli indicatori previsti alla fine dell’esercizio precedente
(31/12) l’anno di erogazione di ciascuna quota del bonus (upfront e/o deferred). Si
veda per maggiori dettagli il paragrafo 8 del presente Regolamento.
• Periodo di differimento: il periodo che intercorre tra il riconoscimento (momento di
consuntivazione della performance annuale) e la maturazione (momento di
consuntivazione delle ulteriori condizioni per l’erogazione delle Quote deferred) delle
Quote deferred del Bonus individuale erogabile durante il quale il Beneficiario non ne
è il legittimo proprietario.
• Periodo di performance: periodo durante il quale vengono misurate le performance
(obiettivi di Gruppo, di SGR e individuali) propedeutiche all’effettiva erogazione dei
bonus previsti dal sistema di incentivazione.
• Personale più rilevante o PPR: categorie di soggetti la cui attività professionale ha
o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o del FIA,
individuate secondo i criteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• RAL: Retribuzione Annua Lorda.
• Remunerazione fissa: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore
al proprio personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari –
ivi comprese quote o azioni del FIA gestito – o beni in natura (fringe benefits), in
cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi, che non ricada nella
definizione di Remunerazione variabile.
• Remunerazione variabile: ogni pagamento o beneficio che dipende dalla
performance del gestore o dei FIA, comunque misurata (es. risultati dei FIA gestiti,
risultati complessivi del gestore, etc.), o da altri parametri (es. periodo di
permanenza). È escluso il pagamento del trattamento di fine rapporto stabilito dalla
6
normativa generale in tema di rapporti di lavoro. Sono remunerazione variabile
anche: i) i “carried interests”, vale a dire le parti di utile di un FIA percepite dal
personale per la gestione del FIA stesso; ii) i “benefici pensionistici discrezionali”,
intendendo per tali quelli accordati dal gestore a una persona o a gruppi limitati di
personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del
sistema pensionistico adottato dall’ente per la generalità del personale. Il Bonus
definito nel presente Piano rientra nella Remunerazione variabile.
• Quota deferred: quota del bonus da erogare al termine del Periodo di differimento.
• Quota upfront: quota di bonus maturata e erogata subito dopo il Periodo di
performance.
7
3. Governance del Piano
Il Piano di incentivazione è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile
2018; l’organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione di
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A..
Il CdA (nello specifico, i consiglieri non esecutivi) verifica il raggiungimento o meno degli
obiettivi, sulla base delle informazioni fornite dalle deputate funzioni aziendali, al fine di
determinare la misura del bonus da erogare a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di
performance e nel rispetto delle regole contenute nel presente Regolamento.
È stato valutato di applicare il principio di proporzionalità 2 considerando la società
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A. come gestore “non significativo”; tale
decisione è fondata su un’analisi condotta, in linea con quanto previsto dalla normativa
applicabile, prendendo in esame la combinazione di diversi criteri quali le caratteristiche, la
dimensione, l’organizzazione interna, la natura la portata e complessità delle attività svolte.
Tala valutazione e la conseguente applicazione del principio di proporzionalità consente al
gestore di disapplicare i paragrafi 6.2 – punti 3 e 4 – e 7.1 dell’Allegato 2 al Regolamento
congiunto Banca d’Italia – Consob. La società Finanziaria Internazionale Investments SGR
S.p.A. tuttavia ha deciso di non applicare il solo punto 3 del paragrafo 6.2, non prevedendo
l’erogazione di alcuna quota del bonus in strumenti; per quanto riguarda il differimento
(punto 4 del par. 6.2) questo è previsto sebbene modulato alla luce e nel rispetto del
principio di proporzionalità; infine, i benefici pensionistici discrezionali – definiti al paragrafo
7.1 – non sono applicabili alla Società.
4. Beneficiari del Piano
I Beneficiari del piano sono i dipendenti/collaboratori di Finanziaria Internazionale
Investments SGR S.p.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante, identificato a
livello individuale.
I dipendenti/collaboratori della SGR rientranti nella categoria dei Material Risk Takers,
identificati a livello di Gruppo bancario3 sono destinatari del Piano di Incentivazione di
Breve Termine definito a livello di Gruppo (si faccia riferimento al “Regolamento del piano di
2 Par. 4, Allegato 2 al Regolamento Congiunto. 3 Identificati a livello di Gruppo bancario sulla base del Regolamento Delegato (UE) n. 604 del 2014.
8
incentivazione di breve termine per il personale Material Risk Taker - Gruppo Banca
Finanziaria Internazionale”).
5. Elementi di base e logiche di funzionamento del Sistema di incentivazione
Il Sistema di incentivazione di breve termine è stato disegnato nell’ottica di raggiungere le
finalità descritte al paragrafo 1 del presente Regolamento, nel rispetto e in linea con quanto
stabilito dalla normativa vigente4.
Al fine di garantire una più diretta correlazione tra risultati e premi è stato definito un Bonus
pool che rappresenta l’ammontare complessivo a servizio del sistema di incentivazione.
La distribuzione del Bonus pool è soggetta al soddisfacimento di condizioni preliminari di
accesso a livello di Gruppo e di SGR (“Gates” o “Cancelli”).
La quota di Bonus pool da allocare al singolo Beneficiario sarà infine determinata
sulla base del raggiungimento di obiettivi individuali, quantitativi e qualitativi.
6. Meccanismo di funzionamento
6.1 Bonus target individuali
Per ciascun Beneficiario è definito un Bonus target individuale che corrisponde al bonus
previsto a fronte del raggiungimento del livello target (100% e/o ON/OFF) sia degli obiettivi
di Gruppo e di SGR che della scheda obiettivo individuale.
Il Bonus target individuale è definito tenendo in considerazione il ruolo (prossimità al
business) e la complessità organizzativa della posizione ricoperta in Finanziaria
Internazionale Investments SGR S.p.A..
La somma dei Bonus target individuali determina il Bonus pool target ovvero l’ammontare
complessivo erogabile a fronte di percentuali di raggiungimento target degli obiettivi di
Gruppo, di SGR e degli obiettivi individuali.
6.2 Misurazione della performance
Al netto di quanto previsto nei paragrafi successivi in relazione alle modalità di erogazione
dei bonus (ad esempio, erogazione delle Quote upfront e deferred soggetta al superamento
4 Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 19 gennaio 2015, poi modificato in data 27 aprile 2017,
e Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 7° aggiornamento del 18 novembre 2014.
9
dei Gates, anno per anno vigenti, nell’anno precedente l’erogazione delle rispettive quote),
il Periodo di performance è pari ad un anno (1 gennaio – 31 dicembre).
Il Piano è soggetto al raggiungimento di:
A. Obiettivi di Gruppo e di SGR: Gates/Cancelli
B. Obiettivi individuali
A. Obiettivi di Gruppo e di SGR: Gates/Cancelli
L’attivazione del Sistema di incentivazione di breve termine è subordinata al
raggiungimento di obiettivi riferiti a parametri di solidità patrimoniale, liquidità e redditività
corretta per il rischio a livello di Gruppo e ad un indicatore di redditività a livello di SGR
(cosiddetti “Gates” o “Cancelli”).
Nello specifico i Gates individuati sono:
Gruppo
Stabilità Patrimoniale: Common Equity Tier 1 (“CET1”) ≥ Tolerance RAF
Liquidità: Liquidity Coverage Ratio (“LCR”) ≥ Tolerance RAF
Redditività corretta per il rischio: Return on Risk Adjusted Capital (“RORAC”) >
Tolerance RAF
Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.
Utile ante imposte aziendale > 50% del budget
Il mancato raggiungimento del livello minimo previsto, anche solo per uno dei Gates sopra
indicati, comporta la non attivazione del sistema di incentivazione e quindi l’impossibilità di
erogare il bonus ai singoli Beneficiari. Il raggiungimento del livello minimo di ogni Cancello
deve essere calcolato al netto dell’ammontare complessivo di Bonus pool stanziato a
servizio del piano.
I valori di tali indicatori sono verificati secondo i termini indicati nei regolamenti attuativi
aziendali (ad esempio, nel Risk Appetite Framework). L’attivazione dei sistemi di
incentivazione non avviene, comunque, in caso di bilancio in perdita su valori normalizzati
per effetto di operazioni straordinarie.
10
I valori dei Gates da considerare ai fini dell’attivazione del sistema di incentivazione sono
riferiti al 31/12 dell’anno di performance.
B. Obiettivi individuali
Sulla base del ruolo ricoperto, ad ogni Beneficiario sono assegnati degli obiettivi individuali
differenziati, misurati annualmente e inseriti all’interno di una scheda obiettivo individuale.
Tale scheda è costituita da:
i. un obiettivo economico-finanziario e
ii. obiettivi qualitativi.
Per l’obiettivo economico-finanziario è stabilito un peso percentuale sulla scheda
complessiva e vengono definiti dei diversi livelli di raggiungimento dell’obiettivo stesso:
minimo: valore al di sotto del quale l’obiettivo si considera “non raggiunto”. In tal
caso, il contributo di tale obiettivo sulla scheda individuale sarà pari a zero;
target: valore rispetto al quale l’obiettivo si considera raggiunto al 100%. In tal caso il
contributo dell’obiettivo sulla scheda individuale sarà esattamente pari al suo peso
percentuale;
massimo: valore rispetto al quale l’obiettivo si considera raggiunto al 150%. In tal
caso il contributo dell’obiettivo sulla scheda individuale sarà esattamente pari al suo
peso percentuale moltiplicato per il 150% (valore massimo overperformance);
L’obiettivo qualitativo della scheda obiettivo basato sulla valutazione di competenze
organizzative verrà effettuato attraverso l’utilizzo di una scheda compilata congiuntamente
dalla Direzione Risorse Umane di Capogruppo, e dal responsabile diretto del Beneficiario.
Per ciascun parametro sarà possibile attribuire un valore da 1 a 4, sulla base delle seguenti
valutazioni:
1 – Non corrisponde minimamente alle attese: rappresenta una performance
insufficiente che non garantisce il presidio efficace della posizione.
2 – È prossimo a corrispondere alle attese: rappresenta una performance che
evidenzia necessità di crescita per ottemperare pienamente alle responsabilità della
posizione.
11
3 – Corrisponde alle attese: rappresenta una performance che rispetta pienamente
le attese organizzative rispetto alla posizione.
4 – Superiore alle attese: rappresenta una performance eccezionale.
Se il risultato complessivo (media aritmetica dei valori attribuiti a ciascuna competenza
organizzativa) è inferiore a 2, l’obiettivo qualitativo si considererà “non raggiunto”; se il
risultato è compreso tra 2 e 3 (estremi inclusi) la percentuale di raggiungimento varierà
proporzionalmente tra l’80% e il 100%; se il risultato è compreso tra 3 e 4 (estremi inclusi)
la percentuale di raggiungimento varierà proporzionalmente tra il 100% e il 150%.
Per ciascun obiettivo individuale la percentuale di raggiungimento varia, tra il minimo e il
massimo, in forma lineare.
Calcolo del Bonus individuale erogabile
Il calcolo del Bonus individuale erogabile dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi
assegnati nella scheda obiettivo individuale.
La percentuale di raggiungimento complessiva (D) della scheda obiettivo individuale è
calcolata come somma ponderata delle percentuali effettive di raggiungimento (B) di
ciascun obiettivo individuale per il peso del singolo obiettivo (A).
Tra il minimo e il massimo la percentuale di raggiungimento varia in forma lineare.
Calcolo percentuale raggiungimento scheda individuale – Esempio 1:
A B C = A x B
Obiettivo Peso Risultato
dell’obiettivo Percentuale effettiva
di ragg.to Percentuale di ragg.to
ponderata
Obiettivo ec./fin. 1 50% 50% 50% 25%
Obiettivo qualitativo 1 30% 80% 80% 24%
Obiettivo qualitativo 2 20% 79% 0% 0%
Percentuale di raggiungimento complessiva (D) 49%
Bonus target individuale (si veda paragrafo precedente) € 10.000
Bonus individuale erogabile (E) € 4.900
12
Calcolo percentuale raggiungimento scheda individuale – Esempio 2:
A B C = A x B
Obiettivo Peso Risultato
dell’obiettivo Percentuale effettiva
di ragg.to Percentuale di ragg.to
ponderata
Obiettivo ec./fin. 1 50% 49% 0% 0%
Obiettivo qualitativo 1 30% 80% 80% 24%
Obiettivo qualitativo 2 20% 79% 0% 0%
Percentuale di raggiungimento complessiva (D) 24%
Bonus target individuale (si veda paragrafo precedente) € 10.000
Bonus individuale erogabile (E) € 2.400
Il Bonus individuale erogabile (E) sarà pari al prodotto tra il Bonus target individuale e la
percentuale di raggiungimento complessiva della scheda individuale. Tale ultimo valore
percentuale non potrà in nessun caso essere superiore al 150% (valore massimo
overperformance).
Per le funzioni aziendali di controllo non è previsto un obiettivo individuale di natura
economico/finanziaria.
7. Modalità di erogazione del bonus
Il Bonus individuale erogabile viene corrisposto, in linea con la normativa prevista dalla
Regolamento Congiunto, per un quota pari all’80%, nell’anno successivo al Periodo di
performance (Quota upfront); il restante 20% è differito per un periodo di due anni (Quota
differita o deferred) 5 ed erogato in due tranche uguali pari al 10% del
Bonus individuale erogabile.
Sia la Quota upfront che la Quota deferred vengono entrambe erogate in forma monetaria
(Cash).
5 Qualora il bonus individuale effettivamente erogabile sia pari o inferiore ad Euro 15.000, l’intero ammontare sarà erogato upfront in cash.
13
Schema di erogazione
Ciascuna Quota deferred sarà pagata dopo aver verificato l’effettivo raggiungimento dei
Gates, anno per anno vigenti, relativi all’anno precedente l’erogazione della quota stessa
(ad esempio se l’erogazione di una Quota deferred è prevista per il aa+3 occorrerà
verificare il superamento dei Gates, vigenti per l’aa+2, al 31/12/aa+2).
8. Meccanismi di correzione ex-post: Malus e Clawback
14
Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare
redditività (anche corretta per il rischio), è previsto che i bonus, definiti come descritto nei
paragrafi precedenti, siano sottoposti a meccanismi di correzione ex-post: Malus e
Clawback.
Il Malus si applica alle quote di bonus upfront e deferred prima che queste vengano
effettivamente erogate al Beneficiario. Tale meccanismo prevede che il bonus non venga
erogato in caso di mancato raggiungimento dei Gates, anno per anno vigenti, previsti per
l’esercizio precedente l’anno di erogazione di ciascuna quota (upfront e/o deferred).
Il meccanismo di Malus si attiva anche nel caso si verifichi uno dei casi previsti per
l’attivazione della clausola di Clawback, di seguito descritta.
La clausola di Clawback prevede la possibilità per la Società, entro 5 anni dall’effettiva
erogazione, di richiedere al Beneficiario la restituzione di bonus erogati a soggetti che
abbiano determinato o concorso a determinare una tra le seguenti fattispecie
comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il gestore;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 13 o, quando il soggetto è parte
interessata, dell’articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del TUF, o degli obblighi in
materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del gestore.
Tali previsioni sono indipendenti rispetto ad eventuali profili risarcitori o disciplinari.
9. Divieto di avvalersi di strategie di copertura personale
Al Beneficiario è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura o di assicurazioni sulla
remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al
rischio insiti nei meccanismi di remunerazione e incentivazione.
10. Condizioni di partecipazione al Piano
Per i soggetti che entrano in corso d’anno a far parte del perimetro del Personale più
rilevante si applica un criterio temporale di partecipazione al Piano. A valere su ciascun
anno di performance, qualora l’identificazione come PPR avvenga entro i primi 6 mesi del
Periodo di performance, essi avranno diritto ad essere considerati Beneficiari del Piano a
valere sul medesimo anno secondo un criterio pro-rata temporis. In caso contrario, ovvero
qualora l’identificazione come PPR avvenga nel secondo semestre del Periodo di
15
performance, la partecipazione al Piano verrà automaticamente fatta decorrere dal Periodo
di performance successivo.
Nel caso specifico in cui un soggetto, già dipendente/collaboratore della Società Finanziaria
Internazionale Investments SGR S.p.A., venga identificato come appartenente al perimetro
del Personale più rilevante definito a livello individuale di SGR nei primi sei mesi del
Periodo di performance, lo stesso avrà diritto ad essere considerato Beneficiario del
presente Piano a valere sul medesimo anno secondo un criterio pro-rata temporis. Per il
periodo non coperto dal presente Regolamento l’eventuale incentivo da erogare seguirà le
normali disposizioni previste dai regolamenti aziendali in materia di politiche di
remunerazione.
11. Clausole di cessazione della carica o del rapporto di lavoro
In un’ottica di retention, il Beneficiario avrà diritto all’erogazione del Bonus individuale
erogabile sulla base di quanto descritto nel presente Regolamento solo se il rapporto di
lavoro sarà in corso al momento dell’effettivo pagamento del bonus e se, a tal momento, il
rapporto di lavoro non sarà neppure in regime di preavviso per effetto di dimissioni.
In particolare, di seguito viene descritto il trattamento applicabile, in caso di cessazione del
rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società nelle ipotesi di “Bad leaver” e “Good
leaver”.
Il Beneficiario verrà considerato Bad leaver in caso di cessazione del rapporto di lavoro in
conseguenza di una delle fattispecie di seguito menzionate:
licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle
deleghe del Beneficiario, mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle
deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa o di un
giustificato motivo soggettivo;
dimissioni volontarie del Beneficiario (non rientranti nei casi di Good leaver).
Nel caso ricorra una delle fattispecie appena menzionate – e quindi il Beneficiario sia
considerato Bad leaver – nessun bonus verrà erogato indipendentemente dal Periodo di
performance effettivamente trascorso.
Il Beneficiario verrà considerato Good leaver in caso di cessazione del rapporto di lavoro in
conseguenza di una delle fattispecie di seguito menzionate:
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licenziamento del Beneficiario senza giusta causa o giustificato motivo soggettivo;
revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore senza giusta causa;
dimissioni dalla carica di amministratore qualora il Beneficiario, senza che ricorra
una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale
per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la
Capogruppo;
dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro nei casi i) di inabilità fisica o
psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario o ii) decesso
del Beneficiario.
In tali casi di Good leaver il Beneficiario ovvero i suoi eredi, avranno diritto a ricevere le
somme maturate (secondo un criterio pro-rata temporis). In tal caso le Quote deferred
verranno pagate una volta verificato il raggiungimento dei Gates, anno per anno vigenti,
relativi all’anno precedente l’erogazione di tali quote.
12. Legge applicabile
La legge applicabile è quella Italiana. Il Foro competente è Treviso.
13. Trattamento fiscale e contributivo
Gli importi si intendono al lordo delle eventuali ritenute di legge applicabili. In particolare, si
precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi da lavoro dipendente
o autonomi tempo per tempo vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.
14. Miscellanee
È espressamente pattuito che la partecipazione al Piano oggetto del presente Regolamento
non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura,
anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del
dipendente/collaboratore. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e
contratti vigenti.
Ogni informazione relativa al Piano o a singoli Beneficiari è di natura strettamente
confidenziale e riservata e non potrà quindi esser divulgata, esposta e/o trasferita in
qualsiasi modo ad altri dipendenti o a terzi per tutta la durata del Piano, salvi eventuali
obblighi derivanti da legge, regolamento o provvedimenti dell’Autorità.
Regolamento congiunto Consob Banca di Italia 27-04-2017, allegato 2, paragrafo 9- obblighi di informativa
Regolamento gestione collettiva del risparmio 23 dicembre 2016
Obblighi di informativa al personale nella relazione di gestione di OICR, FIA, SICAF e SICAV
Sezione IV – Oneri di gestione; IV.3 Remunerazioni
Tabella 1
N° Beneficiari Rem. TotaleComponente
Fissa
Componenete
Variabile
Provvigione di incentivo
corrisposta dall'OICVM o
dal FIA
91 3.219.048 2.818.931 400.117
Tabella 2
N° Beneficiari (Opzionale) Rem. TotaleComponente
Fissa
Componenete
Variabile
2.070.555 1.716.032 354.523
Tabella 3
CategorieN° Beneficiari
(Opzionale)Rem. Totale
i) Membri Esecutivi e Non Esecutivi (compresi i Partners esecutivi e non) 6 312.415
ii) DG, Resp. principali linee di business, Funzioni aziendali, aree geografiche, primi riporti 4 617.132
iii) Funzioni aziendali di controllo 3 93.153
iv) Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumo rischi 8 495.997
v) Soggetti con remunerazione totale uguale ai membri appartenenti al punto ii) o iv) 3 173.494
Tabella 4
N° Beneficiari %
64%
Informazioni quantitative da richiedere
Per tutti i dipendenti (perimetro al 31.12)
Matricola (o codice univoco analogo)
Indicazione MRTs/non MRTs (con relativa categoria di appartenenza)
Indicazione Gestore/Staff
Remunerazione Fissa
Remuneazione Variabile
Provvigione di incentivo
*Tale obbligo informativo può essere omesso per il personale diverso dal “personale più rilevante” (come individuato ai sensi del
Regolamento congiunto, allegato 2, par. 3), qualora non sia possibile effettuare un’oggettiva ripartizione dei costi del personale
attribuibile all’OICVM o al FIA.
PERIMETRO: TUTTO IL PERSONALE (€)
PERIMETRO: PERSONALE COINVOLTO NELLA GESTIONE DEGLI OICVM o del FIA (€)
PERIMETRO: PERSONALE PIU' RILEVANTE (€)
PERIMETRO: TUTTO IL PERSONALE*
Proporzione della remunerazione totale del personale attribuibile all’OICVM o al FIA