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「独立企業達を親密に束ねた協業」. 日本は、何故、 Open Innovation が 上手くいかないのか？ 会社形態の原点回帰 Partnership 論入門. もはや株式会社が会社形態の究極ではない。. Partnership 会社の良さとは、 １）全体利益最大化の後、個別利益最大化を 図るという流れの徹底。 （ある種の出来高払い制度；利益持率） ２）役務拠出者の権利強化。 ３）協業すればするほど税金が安くなる 「税務会計自由」→“負の所得税”の活用. ２００９．０５．０７ rev.26 経済産業研究所（ RIETI ） BBL - PowerPoint PPT Presentation
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1
米国
産業
利益
に占
める
割合
Partnership全体で負の所得税！Partnership全体で負の所得税！
日本は、何故、Open Innovation が
上手くいかないのか？会社形態の原点回帰 Partnership 論入門
２００９．０５．０７ rev.26 経済産業研究所（ RIETI ） BBL
東京大学客員研究員 齋藤旬「 LLC 制度研究会」 http://www.llc.ip.rcast.u-tokyo.ac.jp/
この資料で表明する意見は、齋藤の個人的意見であり、所属する団体が持つ意見とは関わり有りません。
もはや株式会社が会社形態の究極ではない。Partnership 会社の良さとは、１）全体利益最大化の後、個別利益最大化を 図るという流れの徹底。 （ある種の出来高払い制度；利益持率）２）役務拠出者の権利強化。３）協業すればするほど税金が安くなる 「税務会計自由」→“負の所得税”の活用
出典； Tom Petska, et.al., “An Analysis of Business Organizational Structure and Activity from Tax Data”
Partner A Partner B
Partnership AB
何らかのContribution
何らかのContribution
何らかのBenefit
何らかのBenefit
Partnership とは、共通の利益を実現するために、資産や役務を組み合わせようとする二人以上の人間によって合意された契約である。
Partnership が、日本人には未知の Non arm’s length 経済に属する会社形態である、と認識することが何より重要。
「独立企業達を親密に束ねた協業」
（コラムへのアクセスのパスワードは“ LLC” ）
Profits Interest
2
目次０． 問い；日本は何故 Open Innovation が・
・・1. 第四の経済主体； Partnership と
「取引」の原点； Non arm’s length 取引2. 大恐慌の亡霊；
独立企業間原則、移転価格税制3. 本来、会社（ Company ）には二形態ある。
Corporate と Partnership 日本には Partnership という会社形態は存在しない。
4. 結論； Arm’s length entities に Non arm’s length collaboration させようとするのが、土台無理。和訳すれば、「独立取引事業体達に親密な協業をさせようとするのが土台無理」 、となろう。
5. Partnership 制度の日本導入は極めて困難。「何が社会正義か」の根本的見直しすら必要に。
1929年
おまけ
Economic Entity
「独立企業達を親密に束ねた協業」
Arm’s length principle
3
第一章第四の経済主体； Partnership と 取引の原点； Non arm’s
length 取引 Business Corporate 、家計、政府、そして Partnership
21 世紀経済のイメージ外縁部；
Arm’s length 経済 を媒介にした経
済
中心部；Non arm’s length 経済
Economic Entity
a lot of private markets
public market
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
4
Market とは、「共通の価値物差しを持った集団」
その内部で「取引」が成立する集団
① 活働目的が、「衣食住」の充足にあった時代； → public market
② 活働目的が、 「衣食住」充足 ＋ 「個々人ごとの豊かさ」の追求 に移っていく時代 ; → public market + a lot of private marketsPrivate market とは、「ある特定のテーマで、共通の価値物差しを持った集団」のこと。該特定テーマ関連の財・サービス・権利に関して、「非・お金」、例えば「一般に対しては“未だ”換金性の無い、財産・サービス・権利」での「取引」が可能となることが特徴。
5
「･･･共同研究では企業が自社の利益を優先するために･･･実業に結びつく様な成果が出なくなってい
る。」 「なぜ、かつては世界を席巻した日本の技術が今では遅れをとっているのか。忸怩たる思いがある。」 ----- 。 東京の多摩川に近いマンションの自室で、今年８０歳になる垂井康夫氏はつぶやいた。今から約３０年前の１９７６年から８０年までの４年間にわたり、国家的プロジェクトとして設立された超LSI 共同研究所で、現場のリーダーとして研究を引っ張った。 富士通、日立製作所、三菱電機、 NEC 、東芝というライバル５社から、平均２０人程度ずつが１カ所に集まったこのプロジェクトは、米国に遅れを取っていた日本勢がまさに「挙国一致」で新しい技術開発に取り組んだもの。そこでのブレークスルーがステッパーなどの生産設備の開発に結びつき、８０年代には日本の半導体産業は世界シェア９０％を握るほどとなる。 （中略） しかし、今では日本の半導体の世界シェアは１０％を切っている。日本も国家プロジェクトを繰り返しているものの、シェアの減少傾向は止まらない。この状況について垂井氏はこう言う。 「･･･共同研究では企業が自社の利益を優先するために･･･実業に結びつく様な成果が出なくなっている。」と指摘する。半導体王国の座から転げ落ちていった日本。逆転した ASML には、日本に欠如しているイノベーションの仕組みが備わっている。スピード、オープンなネットワーク作り、健全な議論、大胆なリーダーシップなど学ぶべき点は多い。
日経ビジネス 2009.3.30 pp.124-128
「日本は何故 Open Innovation が･･」問題の所在
何故、「全体利益最大化の後、分け前利益最大化」のマインドが無いのか？
6
経済の三主体；お金での取引Arm’s length 取引 売買取引、お金が介在する取引
企業Business
Corporates
家計Families
政府Governments
（中央・地方）
補助
金 税金
代金 財
・サービス
社会保障
労働力
租税給与
財・サービス
労働力
給料
投資
利子
・配当
代金
先ず復習から
7
第四の経済主体； PartnershipNon arm’s length 取引 「特有財役（ざいえき）出資 -特有成果分
配」取引“ ･･･ tribution in kind” の和訳は… tribute の語源は tribune 、つまり「捧げ物」で
あり、in kind” は「関係性によって有効となった .. 」の意味、従って「関係性によって有効となった財・サービス・権利」が適しているだろう。
Contribution in kind は、「その事業で必要とされる役務、知財、技術、資金、設備などを出資し合うこと」を意味する。「特有財役（ざいえき）出資」と和訳してみた。
Distribution in kind は、「事業活働の後生じる成果の分配」を意味する。「特有成果分配」と和訳してみた。
BusinessCorporates
家計Families
政府Governments
（中央・地方）
Partnerships
Contributionin kind
Distributionin kind
Distributionin kind
Contributionin kind
Contributionin kind
Distributionin kind
Contribution in kind Distribution in kind
Economic Entity
8
Contribution in kind と Distribution in kind
Corporate 用語と Partnership 用語で和訳が異なる
Corporate に対して使われた場合
Partnership に対して使われた場合
Contribution in kind 現物出資 特有財役出資
Distribution in kind 現物支給 特有成果分配
9
Arm’s Length 親密さを排除できる距離（用語集； QuickTaxWeb より）
• Arm’s length transaction;個々の利益のために行動する人々の間での取引a transaction between persons in which each acts in their own self-interest.
• Non-Arm’s length transaction;“ 関係性”例えば、一つの家族、血縁や結婚や（法的または事実上の）養子縁組で
繋がった人々の様な関係性をもった人々の間で行われる取引 Non-arm's length transactions include transactions between people who are related, such as members of a family, or anyone connected by blood relationship, marriage, or adoption (legal or in fact).
用語集； QuickTaxWeb では、Corporate = Arm’s length entity であり Partnership = Non-arm’s length entity である。
簡単に言えば、、、他人関係間の取引
仲間関係間の取引
10
企業と企業の Non arm’s length 取引
この場合、通常、 Distribution in kind は「成果」そのものでなく、「事業活動後に成果に与（あずか）る権利；利益持率（ Profits interest ）」の付与によって行われる。
エーッと、でもー、おたくさん一体どんな製品やサービスを売ってくれるの？
私どもは、貴社の課題を解決するのが仕事。Win-Win をモットーとします。
「売る」ことはしません！PARTNER取引をします。
ウチも買わないよ！ただ、「ガツガツかき集める」だけさ。
福澤諭吉になったつもりで和訳すれば ,,, Profits Interest 利益持率 ；事業活動後に成果にあずかる権利 Contribution in kind 特有財役出資 ；その事業で必要とされる役務や 知財や技術や資金や設備などを 出資し合う事。
Partner A Partner B
Partnership AB
Contributionin kind
Contributionin kind
ProfitsInterest
ProfitsInterest
in kind「関係性」によって有効となったナニナニ
Corporate Corporate
11
「特有財役出資 - 利益持率」取引の原型
商業ルネサンス期（ 11 世紀）の欧州、 Commenda 契約例えば、「Partnership の原型」の一つ、商業ルネサンス期の Commenda 契約では
commendatorと呼ばれる定住投資家（sedentary investor）が tractatorと呼ばれる巡回共同
事業者（traveling associate）に財産・資金を前渡し(advance)する。その後 tractatorは自ら
の役務を拠出する。つまり例えば、預かった財産・資金を持って遠方まで旅に出る。そして、
その遠方地において貿易を行い「利益」を作り、再び commendatorのもとへ戻ってくる。そ
の後「利益」は分配され、commendatorは四分の三を、tractatorは四分の一を受領する。
この例ではつまり、tractatorが出資した役務の価値は commendatorが出資した財産・資金
の価値の三分の一であると 両者の間で 決定されたのだ。この様に Equity（出資され
た財・サービス・権利）とは、良く見知った仲間達だけ、つまり「内部者達」だけが等価価
値を見積もるものだったし、また、金銭という絶対的尺度ではなく、具体的な役務や財産と
比較した上で、それの何倍ないし何割に相当するという具合に「相対的尺度」で見積もるも
のだった。すなわち Equityは Non arm’s lengthな経済に属していた。「自分達だけで、仲
間内で」、「相対的尺度」で見積もるものだったのだ。
LLC 制度研究会 WebSite 、コラム #22 『 Credit Culture, Equity Culture 』より抜粋
Partner A Partner B
Partnership AB
何らかのContribution
何らかのContribution
何らかのBenefit
何らかのBenefit
Partnershipとは、共通の利益を実現するために、資産や役務を組み合わせようとする二人以上の人間によって合意された契約である。
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ストック・オプションと比較して
利益持率 Profits Interest の優れた点① 下落リスクが無い。
→ストック・オプションでは、下落損を被ることがあり得る。 利益持率では、「損」を分担する義務はない。
② 最大限の課税繰延。→ストック・オプションでは、「権利付与」「権利行使」「株式売却」のどこでも課税される可能性がある。
③ 議決不参加、即ち、分配優遇の充実。→ Partnership 用語でいう、 non-participating preferred-type の充実。
Corporate で言えば、議決権を弱めて配当 を優遇したタイプの 種類株式のようなものだが、 Corporate は「株式平等原則」のため に「普通株式」が一般的。種類株式の発行には制約が多い。 Partnership の利益持率では、「 Common Law による契約自由」の おかげで、議決と分配のバランスを自由に設計できる。
13
Arm’s length 取引 と Non arm’s length 取引
Arm’s length 取引
Non arm’s length 取引
何と何を比較するのか
お金 と財・サービス・権利
財・サービス・権利 と財・サービス・権利
絶対評価 ,
相対評価
お金による絶対評価
具体的財・サービス・権利同士の相対評価
評価の場 public market one of private markets
税務当局は
利益が生まれる取引と見なす
（取引時には）利益は生まれていない取引と見なす
所得税課税
課税される 課税されない（後日、利益が生まれれば、それは Partnerに ﾊﾟｽｽﾙｰされ、その合算所得に課税される。）
家計Families
政府Governments（中央・地方）
社会保障租税
の様な取引は除外。
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Arm’s length課税 と Non arm’s length課税
Arm’s length課税 Non arm’s length課税鳴かぬ・・・・・・・・・ホトトギス
鳴かぬとも税は貰うぞホトトギス
鳴かぬなら鳴くまで待とうホトトギス
利益発生認識は何時か
取引毎に利益が生まれるとして課税する。
事前課税 exante taxatio
n
一連の取引が上手く進み、更に、契約された役務が首尾良く遂行された後に利益が生まれる、として課税繰延する。 事後課税 expost taxation
「急いては事をし損ずる。」
15
Non arm’s length 取引の例１Dream Works LLC設立（１９９４年）
500このケースでは、スピルバーグ等の役務価値は 億円と等価と評価された
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
出資金額 Profits Interest
スピルバーグ等ポール・アレンその他
M＄１００
7 M＄ ００
2 M＄ ００
M合計＄１０００
Profits Interest60%
16
Non arm’s length 取引の例２わらしべ長者 絵の出典； http://www.e-hon.jp/warash
①わらしべがミカン三個に ②ミカン三個が反物に
③反物が馬に ④馬が長者様の屋敷と身分に
17
Non arm’s length 取引（？）の例３日本にも Private market はあることはある？
美術品に Non arm’s length 取引を許せば、「プーリング美術館」が増える？
中島 誠之助
いい仕事してますね！
その一言でン億円！
Public market と違い、 Fair market value （公正市場価格）というものは無い。「一般公平な取引、中立な取引」は無い。
出典： http://www.bs-j.co.jp/kantei/出典： http://www.bs-j.co.jp/kantei/
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Non arm’s length 取引の例４映画オーシャンズ 11
カジノの金庫を破り、結果、 15億円を１１人で山分けした。つまり、、、この１１人で形成される private marketでは、１１人それぞれが拠出した技量・役務は「等価」と評価され、一人一人に「十一分の一」という profits interest がDistribution in kind された、と表現できる。
まさに private market とは、「 Place yourbets.お前さんの思惑は？」の世界なのだ。 公正市場価格は無い。
出典： cinemaposter.blog48.fc2.com
19
Non arm’s length 取引の例５MPEG L.A. LLC 技術標準化 および License Fee の徴収と分配（←利益持率に応
じた）
MPEG L.A. LLCExpire する特許にあわせて分配率を毎年かえる。 LLC を毎年組成
する。
MPEG-2 （ビデオ・システム）の例
ライセンサー群
ライセンシー群
特許権者 23 社 1 大学（ 2005 年）
C 社A 社 B 社 N 社
プールされた特許
Law Firm
弁理士
顧問弁護士
α β γ δ ε η
特許 a 特許 b 特許 c1c2 特許 n
License Fee収入分配
License Fee徴収
MPEG-2 ISO/IEC 13818-2 ﾋﾞﾃﾞｵ･ｼｽﾃﾑ
必須特許約 150件
772 社
資金出資者資金
Distribution
出典； 2006 年日本知財学会 知財情報マネジメント分科会セッション 『MPEG を中心とした最近の著作権管理技術の国際標準化動向』 東京大学 小暮拓世教授
契約
USP :95 JP: 31 EP :3 KRP :1
20
LLC米国 総数の推移IRS Partnership Returns, 2006データ出典；米国 『 』等
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
万
カレンダー年
LLC
米国
総数
（万社
）
LLC黒字LLC赤字 163総数： 万社
Partnership の分類と、「特有財役出資 -特有成果分配」取引の具体例
BusinessCorporates
家計Families
政府Governments
（中央・地方）
LLC
NPO PPP
要素技術を拠出利益持率を獲得Profits Interest
年末の火の用心見回活働に参加
町の安全を獲得
国有地を拠出
ターンパイクが整備できる
三大特徴 １） Common Law による税務会計自由２） Common Law による契約自由３） Recourse Asset設定による有限責任
21
注目すべき NPO の例； Mega Church学校も職場も病院もショッピングモールも備えた、一つの町、自治区
Wikipedia; Megachurch ； （ http://en.wikipedia.org/wiki/Megachurch）A megachurch is a church having around 2,000 or more attendants for a typical weekly service.[1][2] The Hartford Institute's database lists more than 1,300 such Protestant churches in the United States. According to this data, about 50 churches on the list have attendance ranging from 10,000 to 47,000.[3] Additionally, while some 3,000 individual Roman Catholic parishes (churches) have 2,000 or more attendants for a typical weekly service, these churches are not seen as part of the megachurch movement.[4]
Globally, these large congregations are a significant development in Protestant Christianity. While generally associated with the United States, the phenomenon has spread worldwide; as of 2007, five of the ten largest Protestant churches are in South Korea.[5] Most megachurches tend to be evangelical or Pentecostal, and are often semi-independent from the major Christian denominations.
Exploring the Megachurch Phenomena: （ http://hirr.hartsem.edu/bookshelf/thumma_article2.html）Those who are drawn to megachurches find their various organizational forms quite familiar, a part of their everyday lives (Eiesland 1995). Megachurch members are at home in large scale institutions (Ostling 1991; Schaller 1992). They grew up in them and were nurtured by them. They were probably born in a giant hospital, educated in a consolidated high school and large public university, and entertained by rock concerts, cable television, and multiplex movie theaters. No doubt they shop in malls and food warehouses, and may commute thirty minutes or more to jobs in large corporations situated in office parks. These institutional realities and their practices have shaped both the character and the needs of these people. They find the megachurch to be "home." They are willing to drive past dozens of other congregations, fight to find a parking space, follow the signs to get to the nursery, and worship in a communal setting with five thousand other relatively anonymous persons, just like they do every day of their lives.
Wikipedia; Megachurch ； （ http://en.wikipedia.org/wiki/Megachurch）メガチャーチとは、毎週のミサにおおよそ 2000 人以上の参列者のある教会と定義されている。 The Hartford Institute‘s database によれば米国にはその様なプロテスタント教会が 1300 以上存在する。 このうち約 50 の教会が一万人から四万七千人の参列者を有している。ちなみに、約三千のカトリック教会が毎週のミサに二千人以上の参列者を集めるが、これらの教会はメガチャーチとは見なさないのが一般的である。
世界的には、 この様な大規模信徒団はプロテスタント教会の発展例とされる。米国に始まった動きだが、この現象は世界中に広がっており、 2007年時点で韓国には規模で世界ランクトップテンの内五つのプロテスタント教会が存在する。多くのメガチャーチが福音派ないしペンテコステル派に属するが、主要なキリスト教宗派とは半独立の立場を取ることが多い。
Exploring the Megachurch Phenomena: （http://hirr.hartsem.edu/bookshelf/thumma_article2.html）メガチャーチに魅了される人々は、毎日の生活の場としてそこに様々な機関を見いだしている (Eiesland 1995) 。メガチャーチのメンバーは様々な大規模施設の中で快適に生活している (Ostling 1991; Schaller 1992) 。 彼らはそこで生まれそこで育てられたのである。多くの者が付属の巨大病院で生まれ、付属の高大一貫校で教育を受け、メガチャーチ内のロック コンサート、ケーブル･ TV 、シネコンを楽しむのである。疑いもなく彼らは付属のモールでショッピングし食事し、付属の Office Park にある大企業に 30 分程度の通勤時間をかけて通っているのである。これら施設の現実性と機能性は、メガチャーチのメンバー達のニーズと性格を反映している。彼らはメガチャーチを自分達の“ホーム”だと感じ、五千人もの名も知らぬ信者達に混じって礼拝に与るために、喜んで幾つもの他の宗派の前を車で通りすぎ、駐車スペースを見つけるのに悪戦苦闘し、空き託児所を示すサインに従うのだ。これらがまさに彼らの日常生活なのである。
出典； http://blog.kir.com/archives/megachurch.jpg
22
米国（ 2008 年）キリスト教人口18歳以上の成人（ 2.28億人）の 76.0% がクリスチャン
出典： http://www.americanreligionsurvey-aris.org/
米国 Partnership 制度の進化が異様に速いことの理由？ドル紙幣ドルコインの「 In God we trust 」も、理由の一つ？
23
Public Private Partnership (PPP)Public と Private の間は連続スペクトル
出典；『 Strategic Issues in Public-Private Partnerships 』 Mirjam Bult-Spiering & Geert Dewulf著、 4頁
24
２１世紀経済は二種類の経
済で成立Arm’s length 経済 と Non arm’s length 経済
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
新・混合経済 a lot of private markets
public market
25
資産Cashable
Asset
収入Revenue費用
Cost
資本 Capital
負債Debt
利益 Profit
Corporate Accounting v.s. Partnership Accounting
資産Cashable
Asset
収入Revenue
費用Cost
負債Debt
利益 Profit
C さんの資本B さんの資本A さんの資本
五大勘定科目を使う。 資本勘定、しかも Partnerごとの資本勘定しか無い。
「役務」などの無形財産を、任意の値付けで、 「資本」に組み込むことが出来る。
全ての金額は、裁判所の選任する検査役等による監査・鑑定ないし Market fair valueによって、確定できなければならない。
26
Partnership は税を納めない。Capital gain が Partner 達に Allocate （ Pass through ）され、 Partner 達が納
税する。「負の所得税」も可能
もし、 Capital Loss が Partnershipに計上されると、それはやはりPartner 達に Allocate され、個々のPartner の「他所で得た所得」と合算される。つまりこの場合「減算」され、その減算された合計所得額に課税される。即ち、「 Partner 達の所得税の減額」が起こる。
BusinessCorporates
家計Families
政府Governments
（中央・地方）
Partnerships
ちなみに・・米国の NPO は Partnership 形態を取るのが通例。この場合、Capital gain が生じてもそれはPartner 達には Allocate もDistribute もされない。（非分配制約）結果、 NPO Partnership は自動的に所得税免税となる。 Capital Gain は NPO 内に内部蓄積されていくし、そのCapital Gain は NPO Partnership そのものの「所有財」となる。
税
税
Capital Gain
Capital Gain
負の所得税
負の
所得
税
Capital Loss
Capital Loss
「資金の現実の移動は伴わない」ことに注意されたい。
まさに Partnership は、第二の Public Administration （行政）なのである。
27
今や、米国産業利益の大半はPartnership の類が生み出している。
出典； Tom Petska, et.al., “An Analysis of Business Organizational Structure and Activity from Tax Data”
米国
産業
利益
に占
める割
合
Partnership 全体で負の所得税！
28
Inter-Corporate Cross-Border Partnership比較優位説が正しいならば、これが最強の企業体
A国 B国 C国 D国
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
Partnership要素技術を拠出利益持率を獲得
Profits Interest
要素技術を拠出利益持率を獲得Profits Interest
要素技術を拠出利益持率を獲得Profits Interest
要素技術を拠出利益持率を獲得Profits Interest
29
Inter-Corporate Cross-Border 事業体を
もし Corporate にしてしまうと・・・A国 B国 C国 D国
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
企業Corporates
家計Families
政府Governments（中央・地方）
Corporate
これら取引 が、独立企業間原則と移転価格税制により、 Arm’s length取引（利益を生む取引）であると税務当局 が認定し、所得税課税される。
（ペナルティー？）
30
21 世紀グローバル経済の究極の姿
A国 B国 C国 D国
この成功には、 NAFTA や EU の様な EPA （ Economic Partnership Agreement ）のネットワークが世界中に整備される必要がある。
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
Inter-Corporate Cross Border Partnerships
31
Inter-Corporate Cross-Border Partnership の例
AMD Saxony LLC & Co. KG
＠ドイツ ドレスデン米国企業 AMD が米国に作った LLC と、欧州半導体製造装置メーカー達がドイツのドレスデンに作
った会社の合弁組合CPU設計部門
製造プロセス部門
Kommanditgesellschaft
一つの Corporate
32
半導体産業クラスターを形成するドレスデン
http://www.goinginternational.de/ref.php
★
★★
★★
★★
★
★は齋藤がマークした。注目の企業
彼らの素晴らしい協業に対して感謝します。
33
そして更に AMD Fab36Fab38 ﾄﾞﾚｽﾃﾞﾝ から
AMD Fab4X ﾆｭｰﾖｰｸ へ• NY州が 1.2B$ 、アラブ首長国連邦の政府系ファンド（ムバダラ）が 3B$ 。
• AMD設計開発部門とは切り離したファウンドリー企業。
• 32nm node から、 22nm node までを扱う。
• 恐らく、 Partnershipを多用した Inter-firm collaboration 。
34
Inter-Corporate Cross-Border Partnership の例
Philips 社アイントホーフェン研究所
…「次の様な企業達が OI新時代を生き残ることが出来る。即ち、外部のアイデアを活用して自分たちのビジネスを有利に運ぶとともに、内部のアイデアを使って現在の自分たちの営業範囲を拡大する企業達である。」
35
「呉越同舟」させるには、「その方が皆にとって有利」となるインセンティブ設計が必要。；この論点が日本には
抜けている
敵同士が一緒になるには何か相当な仕掛けがあ
るはず！
36
『武器よさらば』のパロディ ? 否、真摯な論文
A Farewell to Arm’s LengthROBERT PHILLIPS AND CRAIG B. CALDWELL, 2005
ネットワーク型の“新たな”事業組織体が次々と生まれている、ということが言われている。組織と組織の境目はよりボンヤリとしたもの、互いに混じり合ったもの、識別困難なものとなり、 Stake holder 達の相互作用は企業達が成す織物の中に益々シッカリと織り込まれるようになった。どの Stake holder が内部者でどの Stake holder が外部者なのかハッキリさせるのは日に日に難しくなってきている。 30 年弱前ならば、企業の境界はハッキリと見間違えようのないものだった。境目の外にあるのは、企業が防護壁を設けるべき外敵の世界だった。例えば、企業は数日分から数週間分の適正在庫を手元に置き、下流への供給と上流からの生産の流れを中断させることの無いようにした。ところが今日の企業達は、境目がハッキリせず互いに混じり合っている。企業達は適正在庫の時代から、 Just-in-time 在庫管理の時代へとシフトした。外部世界はさほど敵対的ではないと見なされ、同時に、内部世界と区別がつきにくいものへと変わっていった。
訳責；齋藤旬
A Farewell to Arms
37
第二章大恐慌の亡霊；
独立企業間原則、移転価格税制独立企業間原則；「 Corporate 間取引は全て、利益を発生する」とする原則。
移転価格税制 ; 上記の独立企業間原則を、国境を越えた取引に適用する税制。
Arm’s length principle
38
1933 年、国際租税ﾙｰﾙに独立企業原則が成立＠国際連盟Corporate 所得税（日本で言う法人税）の盛衰史
欧米と日本の比較欧米 日本
11 世紀 イタリアを通じて Partnership 制度が欧州に広まる。
19 世紀 英米において Corporate （株式会社）制度の発明
1894 年 米議会で Corporate 所得税制度が可決された。 1867 年 大政奉還。急激な資本主義化始まる。殖産興業。
1887 年 個人所得税法創設。
1913 年 米憲法 16条修正。 Corporate に納税の義務。 1893 年 会社法創設
1914 年 第一次世界大戦勃発 1894 年 日清戦争勃発
1933 年 国際租税ﾙｰﾙに独立企業原則が成立＠国際連盟 1899 年 渋澤栄一の薦めにより、法人所得税法創設
1939 年 第二次世界大戦勃発
1958 年 米ｱｲｾﾝﾊﾜｰ政権により S Corporate 制度創設。 1940 年 戦時下 ,新法人税法創設 大増税改革。
1977 年 米ワイオミング州で世界初の LLC 制度創設。 1947 年 GHQ, ｼｬｳﾌﾟ勧告により直税三法 ;法人 ,贈与 ,相続
1980 年 米 , ﾐﾙﾄﾝ･ﾌﾘｰﾄﾞﾏﾝが Corporate 所得税廃止を提案
1960 代 高度経済成長を経験。
1997 年 米、 Check the Box 制度創設。 LLC設立が簡単に。
1980 代 バブル経済を経験。ｼﾞｬﾊﾟﾝ ｱｽﾞ No.1 と呼ばれる。
2000 年 Hansmann, Kraakman 『株式会社法制史の終焉』
1990 代 “失われた 10 年“を経験。（米は空前の好景気。）
2005 年 米 IRS のﾍﾟﾂｶ等が「 C Corporate の凋落」を発表。
2007 年 「 2006 年度税収、 30％が法人税収」 6月 1日日経
2007 年 米財務省『企業税制と国際競争力』『 21 世紀の米国企業税制の競争力を改善する方法』で Corporate 所得税廃止を提案
2007 年 政府関係者も、 Partnership減税に関心示す。
Partnership 制度の 800 年間
興
盛
衰
興盛盛
Corporate 所得税（日本で言う法人税）の歴史は僅か 70 年間だった。
盛盛盛
盛
保護主義の嵐が吹き荒れる時代
39
Corporate 所得税の発明国米国、戦争中は企業に重税
Corporate 所得税収の全税収に占める割合の推移 （米国）
0
300,000
600,000
900,000
1,200,000
1,500,000
1,800,000
1934 1939 1944 1949 1954 1959 1964 1969 1974 1978 1983 1988 1993 1998 20030.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
全税収（国税。ただし社会保険・退職年金の歳入を除く） Corporate所得税収 割合
単位；百万ドル
データ出所； ﾎﾜｲﾄﾊｳｽﾎｰﾑ ﾍ ﾟー ｼﾞ Office of Management and Budget, The Budget for FY2008, Historical Tables
太平洋戦争 朝鮮戦争 ヴェトナム戦争
40
日本、戦後は一貫して企業に重税 法人税収が全税収に占める割合の推移 （日本）
0
10,000,000
20,000,000
30,000,000
40,000,000
50,000,000
60,000,000
1948 1952 1956 1960 1964 1968 1972 1976 1980 1984 1988 1992 1996 2000 20040.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
全税収（国税） 法人税収 割合
単位；百万円
データ出所； 国税庁ﾎｰﾑﾍ ﾟー ｼﾞ 24統計情報 長期時系列（昭和 年～） 2006 49.07 =15.8なお 年は、全税収＝ 兆円、法人税収 兆円とした。
41
主要税源；『日本は法人所得税、米国は個人所得税、欧州は消費税』
データ出所；財務省 HP 各種税金の資料 国際比較に関する資料
所得・消費・資産等の税収構成比の国際比較（国税＋地方税）
（注） 1. 日本は平成 18年度 (2006年度 )予算ベース、諸外国は OECD“Revenue Statistics 1965-2004” による。
2. 所得課税には資産性所得に対する課税を含む。
42
理想の主要税源は二本建て？Corporate Income Tax （有体所得税） と Individual Expense Tax （個人支
出税）
BusinessCorporates
家計Families
政府Governments
（中央・地方）
Partnerships
有体
所得
税
個人支出税
• Corporate の本来の意味は、「 Tangible Asset Stock; 有体資産のストック」
余談だが…
好況の時の主要税源
不況の時の主要税源（勿論、“有体資産ストック”の続く間限りが条件。）
Partnershipの“負の所得税”のために、税収不足になるのでは？ と心配になる人は、次のスライド；“ The less, the more”へ
43
'92 '00米国 ～ のクリントン政権時代に個人所得税収が倍増
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
1962
1964
1966
1968
1970
1972
1974
1976
1978
1980
1982
1984
1986
1988
1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
西暦
米国歳入
（ビリオ
ン・＄
）
Miscellaneous ReceiptsCustoms DutiesEstate and Gift TaxesExcise TaxesSocial Insurance TaxesCorporate Income TaxesIndividual Income Taxes
→冷戦終結 国防費削減と相まって、’９８年には財政赤字ゼロが達成された。
出典 ＵＳ ＣｏｎｇｒｅｓｓｉｏｎａｌＢｕｄｇｅｔＤａｔａ
The magic formula “The less, the more.”
課税によって、ﾊﾟｽｽﾙｰ黒字 LLC の２重課税、即ち LLC側と出資者側との２重課税は防止されるし、赤字 LLC の負の所得は、出資者に され、ﾊﾟｽｽﾙｰ出資者側に“節税効果”を生む。いずれにせよ、税収は減るはずだが、、、
LLC米国 総数の推移 IRS Partnership Returns, 2003データ出典；米国 『 』等
0
20
40
60
80
100
120
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003カレンダー年
LLC
米国
社数
（万社
）
速報値LLC黒字LLC赤字
1,091,502社
参考１
参考１
44
「法人間取引は“利益が直ぐに確定する”取引に限定」
Inter-corporate transaction must be arm’s length.• つまり、 Innovation のために Technology
Fusion （技術融合）が益々必要になった21 世紀社会においては、「 Corporate 」という企業形態は使いづらくなった。
• 言い換えると、 Corporate単位で経済を成長させる、いわば、「 Corporate 計画経済」が上手くいかなくなった。
• そして、「Partnership」という企業形態が欧米では「使いやすい会社形態」として復活した。
独立企業間原則
45http://www.mof.go.jp/jouhou/syuzei/siryou/178.htm
移転価格税制の仕組み（図解）
46
移転価格税制の暴走不意の追徴課税
日経ビジネス 2005.12.26-2006.1.2新年合併号 48p-49p
理念的な適正利益額を税務当局 によって付加された、更正所得金額
47
第２２条第２項「無償取引への所得課税」
• 法人税法 （各事業年度の所得の金額の計算）
• 第二十二条 内国法人の各事業年度の所得の金額は、当該事業年度の益金の額から当該 事業年度の損金の額を控除した金額とする。
• 第２項 内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該事業年度の益金の額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、資産の販売、有償又は無償による資産の譲渡又は役務の提供、無償による資産の譲受けその他の取引で資本等取引以外のものに係る当該 事業年度の収益の額とする。
法人所得税法 22条 2項では、「無償取引にも収益が生じ、課税所得が発生する旨」
が定められている。
企業間協業が阻害される。例えば、「 A 社の技術を B 社の技術と組み合わせる」という場合、現実には収益が一切無かったとしても、一定額の「所得」が有ったと税法上では見なされる。
Cross Boarder でなくとも、 Inter-corporate 取引は Arm’s length taxation
矛盾語法（ Oxymoron)
48
Start-up 時の無形財への課税しかも現在は、法人税法第 51条「圧縮記帳による課税繰延」が削除（平 13 ）されているため、
「出資即課税」。
•従来の Corporate による Start-up では、役務提供者の力量が大きければ大きいほど → 課税評価額が高くなり、 → Start-up 時の課税額が大きくなる。
発明者；Aさん知財 （税務上の帳簿価格；ゼロ円）
を出資。ビークルLLC；B社50億円を出資。
元、B社の50億円
元、Aさんの知財
資本勘定資産勘定
元、B社の50億円
元、Aさんの知財
50%の持分
両者が対等でジョイントしたとすると、、
50%の持分
Tech LLCのB/S
「Aさんは知財の半分をB社に25億円で譲渡した。」とみなされ、Aさんは、譲渡益25億円にかかる譲渡益課税を納税しなければならない。
例）； 知財の譲渡益課税
49
独立企業間原則、移転価格税制の論拠
表向きの理由； 取引の公平性、中立性
正常な対価で取引を行った者との間の負担の公平性を維持し、同時に法人間の競争中立性を確保するため。（金子宏著『租税法 第１１版』 279頁） …しかし、 Private market での取引には元々中立性・公平性はあり得ない。
本当の理由； 戦費調達
大恐慌から大戦突入へ向かう世界不況の中で、各国は法人税（ Corporate income tax ）を基幹税源としようとしたため。
50
Corporate課税所得＝企業会計上の利益＋税務損金不算入＋税務益金算入－税務損金算入－税務益金不算入
収入
費用
税務損金不算入
税務益金算入
Cor
pora
te課
税所
得
企業
会計
上の
利益
参考
51
米国でも不況時には
企業会計上の利益 ＜ Corporate課税所得http://www.irs.gov/pub/irs-soi/05boynton.pdf
企業会計上の利益
Corporate課税所得
参考
52
第三章本来、会社（ Company ）には二形態
ある。Corporate と Partnership
5353
Corporate と Partnership の違いあらまし
タイプ属性
Corporate Partnership
Legal Entity Element （法的主体格要
素）
所有権主体○契約主体○裁判を受ける主体○会計主体○
Ownership○Entity Contracts○ of Court Accessibility○ Accounting△
Liability
（ 返済責任）
Limited Liability有限責任
無限責任
Accounting（会計）
B/S, P/L換金性のある資産の
計上が強要される
会計自由「投資額の即時一括損金算入」が可
能。（税金ゼロの会社運営が可能。）
「資産勘定」が強要されない。
Taxation （課税）
課税適格性あり
Tax Qualified税務会計上の損金と益金は
独立企業原則に則って算出される。
Pass through taxation（ Non arm’s length Taxation)
Partnership で発生した税務会計上の損金と益金が Partners （共同出資者達）にﾊﾟｽｽﾙｰされ、その所得に合算
される。
赤枠で示した概念は日本には事実上、導入されていない
Default 時に、出資者が担う
貸借対照表、損益計算表
ここを新型有限責任にしたのが US-LLC
参考
54
その他の相違点 タイプ属性
Corporate Partnership
持分譲渡性(Interest Transferability)
FreelyTransferable証券市場性有り
Transferable例） 宗教法人の持分は
Transferable だが、 Freely transferable で
はない。証券市場性無し
Going Concern性（企業永続性）
Going Concern 非 Going Concern例） キーパーソンが居なくなれば解散する。
出資
リターン
Contribution in cash
Distribution in cash
Contribution in kindin kind; 関係性によって有効になっ
たDistribution in kind
会社の目的 営利目的Activity in cash
営利目的または非営利目的Activity in kind
Incomplete Contract性
（不完備契約性）
当事者にとっても第三者にとっても、同じ程度に不完備性が取り除かれるように、努力が為される。
“信頼”が基盤にあるので、当事者達にとっては、それ程不完備ではない。第三者にとっては、とても不完備。
Transaction取引
Arm’s length transaction Non-arm’s length transaction
55
本家英国も驚く大進化；米国LLC
• 最古の Partnership Act を 1890 年に策定した、本家英国は、ごく最近まで、 Partnership に法的主体格を持たせることを躊躇していた。（例えば、英国法学者 Geoffrey Morse著『 Partnership Law 6th Edition』、 pp.2 ）
• だが英国も 2001 年 4月 6 日、 Limited Liability Partnership Act 2000 を施行し、米国LLC と同類の「税務会計自由、契約自由、有限責任」の特性を持つ会社形態を持つに至った。
Legal entity
「 Economic Entity であり、且つ、 Legal Entity でもある Partnership 」という概念の世界的普及は決定的！
56
日本には Partnership という概念がない例えば、 2004.03.30 に発効された新・日米租税条約の英文と和文を比較する
とARTICLE 31. For the purposes of this Convention, unless the context otherwise requires:
******************(j) the term “national” of a Contracting State means:(i) in relation to Japan, any individual possessing the nationality of Japan and any juridical person or
other organization deriving its status as such from the laws in force in Japan; and(ii) in relation to the United States, any individual possessing the citizenship of the United States and
any legal person, partnership or association deriving its status as such from the laws in force in the United States;
第三条１ この条約の適用上、文脈により別に解釈すべき場合を除くほか、******************(j) 一方の締約国の「国民」とは、次の者をいう。(i) 日本国については、日本国の国籍を有するすべての個人及び日本国において施行されている法令
によってその地位を与えられたすべての法人その他の団体(ii) 合衆国については、合衆国の市民権を有するすべての個人及び合衆国において施行されている法
令によってその地位を与えられたすべての法人、パートナーシップその他の団体
なお、 2006.10.12 に発効された新・日英租税条約も同じ状況である。
Legal person
57
Corporate も Legal Entity も
「法人」と和訳する「愚」。• 「法人」という日本語は廃止して、
Corporate＝有体組織、 Legal Entity＝法的主体とするのが良いと齋藤は提案している。
• この様に直さないと、「 A partnership is an unincorporated legal entity. 」が「 Partnership とは“法人でない法人”」とチンプンカンプンになってしまう。
• 詳しくはコラム＃１５参照方。「 LLC 制度研究会」http://www.llc.ip.rcast.u-tokyo.ac.jp/左フレーム最下部をクリックして、 LLC とパスワードを打ち込めば、コラムにアクセスできる。
58
58
米国 Partnership の税務会計自由米国 Law school 必修教科書；『 Corporate and Partnership
Taxation』より
• A partnership generally is free to select its own accounting method. Partnership は、原則としてその税務会計方法を自由に選んで良い。 （教科書 p.439 、 IRC§703(b) ）
• C Corporations generally must use the accrual method of accounting. C Corporation は、原則として発生主義の税務会計を使わなければならない。 （教科書 p.109 、 IRC§448(a) ）
Partnership は租税回避の主要ツール。 租税回避は米国民の権利。（ 1935 年の米国最高裁 Gregory v. Helvering判決） この判決で「経済的実体； Economic Substance があるならば租税回避は正当化される。」という「経済的実体法理」が形成された。 米国には、 「 Law Firm が自社開発の租税回避スキームを売るビジネス」が存在。 （金子宏、増井良啓 著 『租税法 第 12版』 110pp ）
参考
59
正と負の税務所得を等価に計上すれば、平均税負担率 ゼロ≒の会社運営が可能。
0%20%40%60%80%
100%
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
還付
( )税後利益 左軸( )税前利益 左軸
( )税金 右軸
- 1,000
- 800
- 600
- 400
- 200
0
200
400
600
800
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
利
益ま
たは欠損
（億円
）
- 900
- 700
- 500
- 300
- 100
100
300
500
700
900
税
金（億円
）ASML
0%20%40%60%80%
100%
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
( )税後利益左軸( )税前利益左軸
( )税金右軸
- 1,000
- 800
- 600
- 400
- 200
0
200
400
600
800
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
利
益ま
たは欠損
（億円
）
- 900
- 700
- 500
- 300
- 100
100
300
500
700
900
税
金（億円
）
赤字なのに税負担
還付
Nikon
318％
税負担率
税負担率
税務会計自由が許される国では
averaged tax burden = total tax paid from 1998 to 2005 / pretax profit in total
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
Nikon ASML
Source：Nikon ：Brief Report of financial statements (consolidated)
ＡＳＭＬ：Ａｎｎｕａｌｒｅｐｏｒｔ
annually60M$tax
annually10M$tax
この 3 年間に合計 1700億円の税務所得損失を計上し、税還付を合計 550億円獲得して
いる。
例えば、「周期的に、利益および内部留保金を全額投資に回し、且つ、該投資額を即時全額税務損金算入するこ
と」。
60
成長率を税負担率から見る。（産業政策だけではないが、単純な強い相互関係がある。）
税負担率と成長率の相関図（液晶パネル産業）2001 2005年～ 年
40%
45%
50%
55%
60%
65%
70%
75%
80%
85%
90%
-10%0%10%20%30%40%50%
税負担率
ガラス投入量年成長率
シャープ（日本）
三星（韓国）
AUO友達光電； （台湾）
Chi Mei奇美電子； （台湾）
LG. Phi l i ps（韓国）
SEC Annual Report 20-F出典：税負担率については に提出した （ ）。 Display Searchガラス投入量の年成長率については、 社調べ。
61
Partnership 活用形は大別すると二種類NPD 用の Inter-Firm Partnership と TRD 用のCorporate-Vehicle-LLCｓ
• CoDev 大会は Partnership 活用事例報告会。
• モットーは、 CO-DEVELOPING PRODUCTS WITH PARTNERS, SUPPLIERS AND CUSTOMERS
• 例年、 NPD 型の報告が多いのだが、今年は TDR 型の報告が目立った。例）HP が２００３年から、ひとつの VC である Foundation Capital にR&D 資金を投資。Kraft が１９９８年から、バイオ系 VC である Burrill Company に投資を開始。
Unilever が、「２００１年に２５０Mユーロの一号投資」、「２００６年に３５０Mユーロの二号投資」。
新製品開発 技術研究開発
Business Corporate向けの
62
Arm’s length な経済、 Non arm’s length な経済
Arm’s length Non arm’s length
会社形態 Corporate Partnership
金融手法 アルビトラージ金融
バリューアップ金融
取引形態 Arm‘s length Transaction（主に、売買取引）
Non arm’s length transaction
活動場所 public market one of private markets
目的 各自が独立に金銭的利益の最大化を
目指す
「親密な信頼」とか「人と人との繋がり」によって非・売買取引を活性化させ「新種の実体価値」を生み出す
詳細は、私の Web Site 「 LLC 制度研究会」のコラム＃２１と＃２２をお読み下さい。
日本人には 未知の世界
仲間内の , 親密な間柄の
63
企業間協業； Inter-firm Collaboration
Arm’s length collaboration と Non arm’s length collaborationCorporate A Corporate B Corporate C
部門 a1
部門 a3
部門 b1
部門 b3
部門 c1
部門 c3
近年、欧米の多くの企業間協業がこの様な Partnership の形態である。
Arm’s length Arm’s length
Non-arm’s length Non-arm’s length
Arm’s length Arm’s length
部門 a2
Non-arm’s length にもArm’s length にも為し得る。
部門 b2
Non-arm’s length にもArm’s length にも為し得る。
部門 c2
Non-arm’s length にもArm’s length にも為し得る。
64
CVLｓスキームとはCVLs スキーム
地球
株式会社 Corp
Vehicle LLC
Tech LLC
持分
持分
大幅な節税が出来る、 Open Innovation な、研究開発事業体
Tech LLC
持分Tech LLC
持分
1/3参考
65
CVLｓ実例；アステラス・ベンチャー・マネージメント・ LLC
（ AVM LLC ）
現地小会社 Corp ； AUS
AVM LLC 社長；米山 喜隆
持分
総額６７．５ M$
API; アステラス製薬 日本本社； 売上げ約 1兆円、最大手製薬会社AVM; ビークル事業体（カリフォルニア、 Los Altos ）AUS ； アステラス製薬 米国子会社APEL ； アステラス製薬 欧州子会社
持分
アステラス製薬会社； 日本最大手製薬会社 売上げ約 1兆円、
2/3
参考
出典； http://asia.stanford.edu/events/spring06/ee402t/slides/250406-yoneyama.pdf このデータをまとめた。
66
CVLｓスキームとは
• 「大数の法則」を活用した投資ファンド。 つまり、言い換えれば・・「“ L” 一つでは、ほぼ確実に“ハイリスク・ノーリターン”」
CVLsスキームとは；
１）R&D手法を In House型から Open Innovation 型にシフトさせる道具であり、
２）社内の「技術 seedないし技術 need」を起点として社外の「技術 seedsないし技術 needs」と社外
の「資金」を活用し、所望のSolution をビジネスとして成り立たせる開発プロセスであり、
３）当該開発プロセスの課程においては、税金を一切払わないで済む Tax Shelter であり、
４） “ ”「大数の法則」を利用して、 死の谷技術開発 のリスクを均しな ら し
、（スタートアップ直後を除いて）恒常的な IRR（内部投資収益率）と所望の技術セットをもたらす投資ファンドである。
例題）；『 100件の R&D投資案件がある。 100件とも 1件あたりは、成功確率＝ 1/100 、
成功した時の予定収入＝ 100億円、と見積もられた。このとき、一件だけに投資した時の収入期待値と、百件全部に投資した時の収入期待値を求めよ。』
答え）；一件だけに投資； 100億円 ×1/100＝ 1億円 ・・・ 恐らく、出資額および経費を差し引けば大赤字！百件全部に投資； 100億円 ×1/100×100＝ 100億円
３ /3参考
67
第四章；結論法人所得税法では「親密な協業は御法度！」
Corporate Income Tax Law
質問： 日本は何故、 Open Innovation が・・・？答え：
独立企業間原則（ Arm’s length Principle) に則った 法人所得税法では「親密な協業は御法度」！ そして、日本では企業といえば殆ど全て が、 「法人（ Corporate) 」扱いになり、 この税法に縛られるから。
Corporate Income Tax
例） 鉱工業技術研究組合法 第二条 鉱工業技術研究組合（以下「組合」という。）は、法人とする。
「個々の企業は独立に利益を最大化する」、「全ての企業間取引には利益が伴うはず」、という税制原則
日本版 LLC （合同会社）も「法人」であ
る。
「 Open Innovation 」
「結論」 「独立取引事業体達に親密な協業をさせようとする」のが土台無理！
答え：Corporate Income Tax Lawの考え方には、Inter-Corporate Non Arm’s Length Collaborationという概念は存
在しないから。
質問：日本は何故、 Open Innovation が・・・
「企業間親密協業」
「 Partnership 論を知らずして Open Innovation を論じる」のは、「砂糖を準備せずにお汁粉を作ろうとするよ
うなもの」だ。
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実は、 Partnership 制度導入には「日本特有の大きな障害」がある。
それは、「税金の使い道を個人が決められる」という個人主義への反発。「何が社会正義か」の根本的見直し。
• 税務会計自由の効果の一つ：「会社の税負担をゼロにする運営も可能」を説明したスライドをもう一度ご覧頂きたい。
• ここには実は、我々日本人には信じられない考え方が潜んでいる。それは「税金の使い道を個人が決められる」という個人主義、自由主義の考え方。
• つまり「何が社会正義か」の捉え方に、諸外国と日本で大きな違いがあるのだ。
• 「何が社会正義か」を個々人の状況も斟酌して裁く Common Law （慣習法）が、諸外国の司法には備わっており、 Partnership 制度が可能となっている。
おまけ1
というかこれが最も重要かも知れな
い
Principle of Intuitu personae と欧米では呼ぶ
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Partnership 制度は「氷山の一角」；日本人には未知の、種々の社会哲学概念が揃ったとき始めて Partnership は機能する。
A) 要件主義にとらわれない「 Common Law 」をはじめ、B) 該「 Common Law 」を成立させるに必要な「共通善 Common Good 」、C) 一方で社会維持を図りつつ、他方で「個人主義」、「自由主義」を護る精神D) 「 Responsibility概念」と「 Accountability概念」の併存E) 普遍的にしてしかも個性ゆたかな文化の創造をめざす教育F) 「租税回避の権利、あるいはある種の革命権？」、G) 「 Principle of Intuitu Personae 」、「 Principle of Subsidiarity 」、H) 税負担ゼロの会社を可能にする「税務会計自由 Freedom of Accounting 」、I) 「利益持率、契約自由」、「 Recourse Asset 設定による有限責任」、J ) 「 Contribution in kind と Distribution in kind による取引」、K) あるいは、「取引時には、利益実現が確定しない”取引”」、L) Codify しないことに意義を見いだす「 Economic Substance Doctri
ne 」等々。M) これらがあってはじめて Partnership が機能する。
おまけ2
というかこれが最も重要かも知れな
い
「自由」と「社会」は相反するものでなく、両立するものだと認識することが第一歩。
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Se-Jik Kim と Hyun Song Shin の論文；『 Industrial Structure and Corporate Finance 』を齋藤流に解釈すると・・・
日本企業の「 Arm’s length 度合い」は強い① Cobb-Douglas 生産関数（一般式； Y=定数・ Lβ ・ Kγ,β+γ 1≒ ）を援用して、
（売掛金）＝定数・（買掛金） β ・（売上額） γ が既知。 （ Rajan-Zingalesモデル）
② 両辺の対数を取って、
log （売掛金）＝ α＋ βlog （買掛金）＋ γlog （売上額） 論文では式･･ (24)
③ 企業財務データベース（例えば Compustat Global database) を使って各国の弾性率（ β 、 γ ）を割り出す。例えば右図、日本の γ は、 0.58 。
④ 各国の β 、 γ表； Table １。 括弧内は標準偏差。
⑤ β と γ をグラフにプロットする。
傾き； 0.58
β （買掛金依存性）
γ （売上額依存性）
日本企業は買掛金が増えれば増えるほど、即ち、借金が増えれば増えるほど、規模拡大が図れる、即ち、売掛金が増える。
買掛金依存性が高いグループ
Business Corporate
β γ
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「金融； Financing 」には二種類ある（詳細は、私の Web Site 「 LLC 制度研究会」のコラム＃２１と＃２２をお読み下さ
い。）
注意） Rajan-Zingales は、 Credit Finance の一部、ことに日本の銀行等がかつて行っていた対面相談融資を“ Relationship-based finance” と呼んでいる。 Credit にも、 Non arm’s length経済に属するものがあり得る、という立場を取っている。他方齋藤は、「社会主義計画経済が崩壊し、 Corporate 計画経済が困難になった現在では、 Credit は全て Arm’s length経済に属する」、と考えている。詳細は、齋藤の Web Site 「 LLC 制度研究会」のコラム＃２１と＃２２を参照方。
Arm’s length な経済 Non arm’s length な経済
金融 アルビトラージ型
バリューアップ型
金融対象 Credit （信用貸し付け） （注
意 )
と Corporate Equity
Partnership Equity
実体価値増大を 伴わなくても良い
お金さえ増えれば O.K.
この経済全体では必ず伴う（例；技術開発ベンチャー）
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Partnership は「新種の実体価値」を湧き出させる泉、つまり
Innovation の泉。
Corporate は「定番となった実体価値」
を量的に増やす仕掛け。
BusinessCorporate
家計Family
政府Governments
（中央）
は大して介在しない
BusinessCorporate
BusinessCorporate
BusinessCorporate
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（地方）
家計Family
家計Family
家計Family
政府Governments
（地方）
政府Governments
（中央）
家計Family
技術研究開発Partnership
新製品開発Partnership
Technology R & D New Product D
Partnerships家計
Family
家計Family
家計Family
家計Family
新・混合経済
とても悩ましい問題が生ずる。所謂、「公正価値測定」問題。Private markets と Public market の境界にある資産の公正価値を決めなければならない状況は、例えば上場 Corporate が Partnership に出資した場合など、少なくない。米国財務会計基準審議会（ FASB ）は 157文書； Fair Value Measurements を出すなどしてこれを解決しようと苦戦している。この問題は、巡り巡ってサブプライム事件などの元凶につながるものであり、スッキリと解決したいのは山山だが、恐らくこの問題は「 Per se unsolvable ；本質的に解決不可能」なのだと思う。Innovability is per se unaccountable.Innovation は「諸刃の剣」。一方では大層役に立つが、他方では大害を招くものともなりかねない。 No Venture, No gain. 安全な冒険は無い。「取扱注意」を旨とするしかないかもしれない。
価値の物差しが揃いにくい
a lot of private markets
public market
境界にある資産の例新興 IT の持分新興クリーンテックの持
分17 世紀のチューリップ球
根2005 年のライブドア株
式サブプライム債権
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Post Chandlerian のひとり； Langlois氏の
消えゆく手（ Vanishing Hand) について
彼の” markets” には、複数を表す“ s” がついていることに注意したい！• 彼の言う Vanishing hand は、実は Vanishing hand in public market であり、同時進行で
Emerging hands in private markets が出現してきているのではないかと齋藤は考えている。• 「沢山の private markets において旺盛に勢力を拡大していく Emerging hands 。その陰で、従来
の Visible hand in public market は存在感が従来ほどではなくなっていく。」といったイメージ。
市場の厚み
複雑
で継続
的で生
産性
の高
い生
産技術
セット
を、
バッファ
ーに
格納
して
おく
必要性
、緊急性
Firm （齋藤註； Langlois はこの言葉で「バッファー格納庫」を意味している。つまり Corporate ）のバッファー能力の下限、を示す直線。この直線の上側に“バッファーの緊急性”曲線が存在する時代、即ち「 20 世紀中葉」には、Corporate による Integration と Management が選好された。即ち 20 世紀 =Visible hand の時代。
バッファ
ーの緊急性
を示
す曲線
in public market 、 Emerging hands in private markets
米国
産業
利益
に占
める
割合
Partnership全体で負の所得税！Partnership全体で負の所得税！
つまり、意味する事は同じ
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輸出管理規制と Open Innovation米国光学学会の機関誌 OPN 2008 年 6月号、 pp.15-17
Deemed Export Rules MakeResearch a Commodity
Language isn’t the only barrier that complicates collaboration among scientistsfrom different countries. Many researchers also find themselves struggling tocommunicate with foreign colleagues while adhering to export regulations thatrestrict information exchanged within the United States.
みなし輸出規制では、「研究」は大衆商品と同列
色々な国から集まった科学研究者が collaboration しようとするとき、単に言葉だけが 障害となるのではない。「情報交換」を厳しく制限する米国の輸出管理規定と折り合いをつけながら、研究者の多くは、如何に諸外国の仲間達とコミュニケーションするのか悪戦苦闘しているのだ。
In some cases, thedeemed export rulesallow knowledge tobe shared only after alicense is obtained fromthe Commerce Depart-ment. In other cases,information sharing isbanned altogether.
多くの場合、みなし輸出規制により、米国商務省からライセンスを獲得した後にしか、知識のシェアは許可されない。ライセンス獲得できない場合、情報のシェアは完全に禁止されている。
テロ国家に重要技術が流出しないようにする
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ハイエク著『隷従への道』が示す如く、
「経済的自由無くして、精神的自由無し」？ノラン・チャートは修正されなければならない？精神的自由
経済的自由
リバタリアニズム（例；米国）
リベラリズム（例；日本）
愛国的保守主義（例；中国）
全体主義（例；北朝鮮）
註） 例としての国名は齋藤旬の考えで記した。
ノラン・チャート出典；朝日新書３２、蔵研也著『リバタリアン宣言』 page55
精神的自由
経済的自由
リバタリアニズム（例；米国）
リベラリズム（例；日本）
愛国的保守主義（例；中国）
全体主義（例；北朝鮮）
修正が必要？
不可能
![その会社はいくらなのか？ - mizutatakanobu.com · スパークス・アセット・マネジメント株式会社 水田孝信 mizutata[at]gmail.com ... その会社はいったいいくらなのか？](https://img.pdfslide.net/doc/110x75/5ecab7a1a9d3ad513963c33b/ci-ffffffffffffc.jpg)
