1장 부동산투자회사법 해설 - jean.co.krjean.co.kr/shop/book/pdf/%B8%AE%C3%F7%BE%F7%B9%AB.pdf · 2 부동산투자회사의개념 부동산투자회사(REITs)는 주식발행을

제1장 부동산투자회사법 해설

부동산투자회사제도가 우리나라에 도입된 배경을 살펴보고, 현행 부동산투자회사법의 주요 내용에

대해서 알아본다. 일반 부동산투자회사와 기업구조조정부동산 투자회사간의 차이점 및 유사점에 대

해서 이해하고, 세제혜택상의 차이점을 짚어본다.

1 부동산투자회사법 도입배경

지금까지의 우리나라의 부동산시장은 부동산신화 에 의해서 지배되어 왔다.

땅값과 집값은 계속되는 초과수요로 인하여 항상 상승하기만 했으며, 이로

인하여 부동산을 바라보는 시각은 항상 투자라기 보다는 투기였다. 부동산

투자는 위험이 거의 없는데도 불구하고 높은 수익을 올릴 수 있는 방법으로

인식되어 대기업들은 앞다투어 부동산을 확보하였다.

그러나 97년에 발생한 외환위기는 이러한 모든 시각을 바꾸어 놓았다. 98년

중 땅값은 평균 13.6% 하락하였고, 집값도 평균 12.4% 하락하여 부동산신

화는 여지없이 깨어졌다. 이로 인하여 부동산시장은 근본적인 변화의 길로

들어서게 된다.

외환위기 이후에 부동산은 위험자산이라는 인식이 확산되게 된다. 대부분

의 투자자들이 부동산 투자로 인하여 자본손실을 볼 수도 있다는 인식을 갖

게되었다. 또한, 기업들은 재무구조 개선을 위해서 부동산을 처분할 필요성을

갖게 되었다. 자산 포트폴리오에 대한 심각한 고려없이 부동산을 많이 보유

한 생명보험사 등의 기업들의 포트폴리오 조정을 불가피해졌다. 따라서 외환

위기 직후에는 부동산이 일시적으로 매물화되어 가격이 폭락하는 어려움을

겪었고, 주요 1급 빌딩 등 고급부동산의 매수주체가 외국인이 될 수밖에 없

는 상황이 도래하였다.

이에 부동산의 증권화 라는 화두가 던져지게 되었다. 부동산을 쪼개 팔

수 있는 방법이 모색된 것이다.

부동산의 증권화는 부동산 또는 부동산관련유가증권을 기초로 한 유가증권

의 발행을 통해서 자본시장과 부동산시장을 연결시키는 과정이라고 할 수 있

다. 부동산의 증권화는 일반적으로 막대한 자금이 소요되는 부동산 매매과정

제 1장 부동산투자회사법 해설 367

학습 주안점

채권매각

자 금

유동화

회사

MBS발행

자 금

을 보다 간접화, 소액화하여 처분을 보다 용이하게 하는 역할을 하게 된다.

부동산의 증권화는 대표적인 실물시장인 부동산시장에 자본시장의 투자자금

이 흐를 수 있는 통로를 만들게 되었다. 자산유동화에관한법률 에 의한 자

산유동화증권(ABS) 및 주택저당채권유동화회사법 에 의한 주택저당증권

(MBS)은 채권의 형태로 부동산시장과 연결되었다면, 부동산투자회사(REITs)

제도는 주식시장과 부동산시장을 연결시키는 역할을 하게 된다. 또한, 부동

산증권화라는 개념의 도입으로 인하여 투자대상으로서 부동산에 대한 가치

평가를 보다 과학화하고 투명화할 필요성이 생기게 되었다.

98년부터 도입된 자산유동화증권(ABS)은 현금흐름이 발생하는 유동화자

산 을 기초로 발행되는 증권을 말한다. 발행 초기에는 구조조정 대상기업의

부실채권을 기초로 발행되었으나, 최근에는 카드매출채권 등 정상적인 영업

행위에서 발생하는 현금흐름을 기초로 많이 발행되고 있다.

유동화자산이 부동산인 경우도 있는데, 예를 들어 토지를 유동화자산으로

하여 ABS를 발행할 수 있다. 99년부터 도입된 주택저당증권(MBS)는 주택

저당채권을 기초자산으로 발행되는 증권이다.

MBS는 ABS와 유사한 발행구조를 갖고 발행되나, 발행의 기초가 되는 현

금흐름을 갖고 있는 대상 자산이 주택저당채권이라는 점에서 다르다. 주택저

당채권은 금융기관 또는 국민주택기금 등이 주택의 구입 또는 건축에 소요되

는 자금을 대출하고 보유하는 대출채권과 이를 담보하기 위해서 주택에 설정

한 저당권을 합친 개념이다. 즉, 저당권으로 담보된 주택대출채권을 말한다.

우리나라의 경우는 대부분의 MBS는 국민주택기금이 보유한 주택저당채권을

기초로 하여 KoMoCo(한국주택저당채권유동화주식회사)가 발행하였다. MBS

발행금액은 2조 7,450억원이고, 그중 KoMoCo가 93%인 25,498억원을 발행

하였다.

차

입

자

주택저당채권

금

융

기

관

투

자

자

대 출

● 그림 5－1 주택저당증권 발행도 ●

368 제5 부 리츠업무

표 5－1 MBS 발행실적, 2002년 4월말 현재

(단위 : 억원, %)

발행회사 발행회수 발행금액 시장점유율 발행근거선순위 후순위

KoMoCo 725,498

(100.0)

24,535

(96.2)

963

(3.8)92.9 MBS회사법

뉴스테이트캐피탈 81,542

(100.0)

1,117

(72.4)

425

(27.6)5.6 ABS법

우리캐피탈 1410

(100.0)

330

(80.5)

80

(19.5)1.5 ABS법

합계 1627,450

(100.0)

25,982

(94.7)

1,468

(5.3)100.0 -

ABS와 MBS가 채권형태의 부동산증권화가 제도화되고 있는 것이라면,

REITs는 주식형태로 제도화되면서 부동산증권화의 완성단계에 이르고 있다.

비로소 우리나라는 부동산의 증권화를 통하여 기업의 구조조정을 지원하는

한편, 자본시장의 여유자금이 부동산시장으로 흐를 수 있는 수단이 채권, 주

식형태로 제공되게 된 것이다. 특히, REITs의 경우는 공급자 금융수단으로서

의 역할을 본격적으로 할 것으로 기대되고 있다. REITs를 통해서 자본시장

의 여유자금이 부동산시장이라는 실물시장에 활발히 투자되어 주택 및 도로

등 사회간접자본의 스톡을 확충시킬 것으로 기대된다. 이와 같이 REITs는

부동산에 대한 안정적인 간접투자의 수단을 제공하기도 하지만 주택·도로

등 국민생활에 불가결한 생활터전을 확대시키는 역할을 하는 것에서 MBS

및 ABS와는 구별되는 특징을 갖는다.

2 부동산투자회사의 개념

부동산투자회사(REITs)는 주식발행을 통하여 다수의 투자자로부터 모은 자금

을 부동산에 투자·운용하여, 얻은 수익을 투자자에 배당하는 목적의 회사이

다. 영문으로 부동산투자회사는 Real Estate Investment Trusts으로 부동산투

자신탁이라고 직역되나, 우리나라의 경우 신탁형태는 인정되지 않고 주식회

사 형태로 인정되어 부동산투자회사라고 법률에서 규정하고 있다.


<그림 5－2>는 부동산투자회사의 구조를 표시한다. 이를 이용하여 부동산

투자회사의 작동원리를 살펴보도록 하자. 부동산투자회사는 투자자로부터 현금

을 조달하고 주식을 교부하게 된다. 즉, 지분에 의한 자본조달(equity financing)

을 원칙으로 한다. 우리나라의 경우 현행법상 원칙적으로 적극적인 개발사업

의 추진을 위한 외부차입은 허용되지 않고 있으나, 일시적인 운영자금 조달

등은 가능하다. 미국의 경우 차입이 허용되므로 외부차입(debt financing)을

통해서도 일부 자금을 조달할 수 있다. 현행법상 일반적인 부동산투자회사는

실체있고 영속하는 회사를 전제하고 있다. 부동산투자회사는 상법상의 주식

회사를 형태를 갖게 되어 최고의사결정기구로서 주주총회가 있으며, 영업상

의 일반적인 경영기구로서 이사회를 갖추게 된다. 이사회는 부동산에 대한

투자결정을 하게 된다. 투자결정에는 부동산투자회사 내부의 자산운용전문인

력의 검토도 필요하나, 외부기관인 부동산투자자문회사의 조언도 참고할 수

있다. 투자대상은 부동산과 부동산관련 유가증권 등이고, 이로부터의 수익의

대부분을 배당하도록 한다. 아울러 부동산투자회사의 도덕적 해이를 방지하

기 위해서 토지공사, 주택공사, 신탁회사 등 공신력이 있는 기관에 부동산,

현금 등의 자산을 보관하도록 의무화하고 있다.

REITs는 자금의 조달방법, 투자대상 등에 따라 여러 가지로 구분될 수 있

다. 우선 자금의 조달방법에 따라 구분하면, 회사형 REITs와 신탁형 REITs

로 구분된다. 회사형 REITs는 주식발행을 통해서 현금을 모집하는 경우이고,

신탁형 REITs는 신탁증서 발행을 통해서 현금을 모집하는 것이다.

자산보관기관

·부동산, 현금, 유가증권

위 탁

수수료

자산보관

서 비 스

투자자

·주주(기관투자자,

개인투자자)

·채권자

배당(90%이상)

투자

부동산투자회사

·주주총회

·이사회

·이사, 감사

·자산운용전문인력

임대료

이자

투자

투자자산

·부동산

·부동산관련유가증권

·현 금

지분출자 배당

부동산투자자문회사부동산투자자문회사

·이사회 의사결정 지원 및 자산운용

부동산투자자문회사

● 그림 5－2 REITs의 구조 ●


조달된 자금의 투자대상에 따른 구분하면 지분형(Equity) REITs, 모기지형

(Mortgage) REITs 및 혼합형(Hybrid) REITs로 나눌 수 있다. 지분형 REITs

는 주로 부동산 소유지분에 투자한다. 지분형 REITs는 주택, 업무용 빌딩,

호텔 등 부동산을 직접 소유한다. 다만, 당해 부동산의 관리는 전문가인 부

동산 관리업자에 아웃소싱하는 것이 보통이다. 수입원은 부동산가격의 상승

에 따른 자본이득도 있으나, 보통 당해 부동산의 임대수익이 주 수입원이다.

모기지형 REITs는 주로 주택저당증권, 부동산개발대출 등 채권적 성격의 자

산에 주로 투자한다. 따라서, 수입원은 주택저당증권 및 대출채권로부터의 이

자가 된다. 이에 따라 모기지형 REITs의 성과는 시장금리에 많이 좌우된다.

금리 상승기에는 모기지형 REITs의 수익률은 증가되고, 금리 하락기에는 하

락한다. 혼합형 REITs는 부동산을 직접 소유하기도 하고 부동산관련 채권에

투자하기도 한다.

또한, 환매 가능 여부에 따라 개방형 REITs와 폐쇄형 REITs로 나눌 수

있다. 개방형 REITs는 투자자의 환매요청에 응하여야 하므로 안정적인 투자

를 하기 어렵다. 폐쇄형 REITs는 존속기한 동안 투자자는 환매요청을 할 수

없다. 주식회사의 형태를 갖고 있는 우리나라의 REITs는 원칙적으로 폐쇄형

이다. 그 밖에 존속기한의 존재여부에 따라 무기한 REITs와 기한부 REITs

로 구분되고, 운영 파트너쉽(operating partnership)의 지분 소유형태에 따라

Up-REITs와 Down-REITs로 구분되기도 한다. Up-REITs는 하나의 운영 파

트너쉽에 의해서 모든 자산을 소유하는 반면, Down-REITs는 하나 또는 그

이상의 운영 파트너쉽을 통하여 그들의 자산을 일부 보유하게 된다.

3 부동산투자회사의 활용

부동산투자회사는 부동산시장 및 자본시장의 활동주체에게 다양한 방법으로

활용될 수 있다. 투자자 입장에서 살펴보면, 부동산투자회사는 부동산에 대한

간접·소액 투자를 가능하게 한다. 일반적으로 부동산에 대해서 직접투자를

하는 경우 매수자는 많은 자금을 소요하게 되고, 성공적인 투자를 위해서는

부동산에 대한 전문적 식견이 필요하며, 중개비용·등기비용 등 많은 거래비

용을 쓰게 되는 반면, 원하는 시기에 현금화하기가 어려워 환금성은 매우 낮

다. 이에 따라 부동산 직접투자의 투자기회는 거액의 자금을 조달할 수 있고

전문가의 조언을 구할 수 있는 기업이나 부유한 개인에게 편중되는 경향을


갖게 된다.

이에 반하여, 부동산투자회사를 통한 부동산에 대한 간접투자는 소액투자

가 가능하게 되고 전문지식이나 경험이 불충분한 경우에도 투자를 할 수 있

게 된다. 투자자는 부동산투자회사의 경영진 또는 부동산투자자문회사의 조

언에 따라 부동산에 관한 투자정보를 쉽게 얻을 수 있게 된다. 부동산에 대

한 투명성이 제고되고 이에 따른 투자위험 저하로 부동산 부문에 대한 투자

가 활성화되고, 이에 따라 일반 국민도 적은 금액으로 간편한 절차(REITs의

주식 구입)를 통해서 부동산에 대한 투자가 가능해 진다. 즉, 부동산투자회사

제도는 거래비용이 거의 없이 부동산 투자의 대중화를 가능케 하고, 부동산

투자회사의 주식이 상장된 경우 쉽게 현금화할 수 있는 장점을 가진다. 아울

러 부동산 소유자에게 REITs는 보유 부동산을 용이하게 매각하거나 효과적

으로 개발할 수 있는 수단을 제공한다.

부동산투자회사는 부동산개발업자 또는 건설회사에도 새로운 기회를 제공

한다. 부동산 개발자금의 조달원으로서의 역할을 하는 것이다. 즉, 기존의 금

융기관으로부터의 차입이나 선분양 방식을 통한 자금조달 외에 자본시장으로

부터의 공급자금융 조달이 가능해진다. 건설회사는 직접 REITs를 설립하거

나 REITs와의 도급계약을 통해서 개발사업에 참여할 수 있게 된다. 특히, 임

대주택 건설, 도로 등 사회간접자본 등 투하자본의 회수기간이 길어 민간자

본의 참여가 적었던 건설사업이 활성화될 것으로 기대된다. 또한, 프로젝트

파이낸싱 기법의 활용이 활성화될 것으로 보인다. REITs가 하나의 프로젝트

회사로서의 역할을 하여 건설회사와의 신용절연이 가능하여 모회사의 부도

발생시 연쇄 공사중단의 위험이 제거된다. 또한, REITs가 프로젝트 스폰서로

서 주도적인 역할을 하여 개발사업을 주도적으로 추진할 수도 있게 된다. 특

히, 현재 입법이 추진 중인 프로젝트금융투자회사법 을 활용하여 부동산투

자회사가 개발사업을 추진할 수 있는 방안을 관계부처와 협의하고 있다. 동

법에 의한 금융기관 및 자산관리회사의 범위에 부동산투자회사를 포함시켜

부동산투자회사가 주도적으로 프로젝트금융투자회사를 설립·관리할 수 있도

록 지원하는 등 프로젝트금융투자회사를 통하여 특정 부동산을 개발하고 동

부동산을 부동산투자회사회사가 매입하여 수익을 창출할 수 있는 방안을 강

구중이다.

주택저당채권유동화회사 등 부동산관련 증권발행기관의 입장에서 보면,

REITs는 발행되는 증권의 새로운 수요처가 된다. REITs는 유동화회사가 발

행한 주택저당증권(MBS)을 매입하거나, 임대주택채권 등 부동산관련 자산을

기초자산으로 하는 자산유동화증권(ABS)에도 투자가 가능하기 때문이다. 또

한, 기관투자자들에게는 새로운 리스크·수익 패턴을 갖는 REITs 주식이라

는 투자상품이 제공되게 된다. 미국의 경우를 살펴보면, 일반적으로 REITs의


주식가격은 다른 일반회사의 주식에 비해서 안정적인 흐름을 보인다. 대규모

의 안정적인 공기업의 주식가격 흐름과 유사한 형태로서 저위험·저수익의

특징을 갖고 있다. 따라서, 기관투자자가 다양한 포트폴리오를 구성할 수 있

는 기회를 제공한다. 또한, 포트폴리오 중 부동산으로 구성된 것을 일부

REITs로 전환하여 전문가에 의해 관리시켜 수익성을 증대시킬 수 있게 된다.

4 미국의 REITs 현황

미국에서 REITs는 1960년 내국세법(Internal Revenue Code)의 개정을 통해

서 도입되었다. 미국의 내국세법에 REITs가 세제 혜택을 받기 위한 요건을

규정하게 되었다. REITs에 대해서는 법인세 면제 등의 혜택이 있기 때문에

조세회피 수단으로 악용되는 REITs가 설립되지 않도록 엄격한 요건을 규정

하는 것이다. 이에 따라 요건충족 여부에 따라 어느 해는 REITs로 인정되고

어느 해는 REITs로 인정되지 않을 수 있게 된다. 미국 REITs는 조직형태,

자산구성, 수익구성, 이익분배 등에 있어서 엄격한 요건을 충족하여야 한다.

99. 6월말 현재 미국에서 약 300여개의 REITs가 활동 중이며, 이중 200

여개가 뉴욕증권거래소 등에 상장되어 있다. 투자대상에 따라 지분형 REITs,

모기지형 REITs, 혼합형 REITs로 구분되고 있으며, 상장된 2 12개사 중 175

개사가 지분형 REITs인 것으로 파악되고 있어 78년 이후 지분형 REITs가

대다수를 차지하고 있다.

표 5－2 미국 REITs의 구성요건

구분 내용

조직형태

·법인, 신탁, 조합 형태

·REITs의 지분은 양도가능증권일 것

·주주의 수가 100명 이상이고, 5인 이하의 주주가 지분의 50%이상을 보유하지

않을 것

자산구성 ·총자산의 75%이상을 부동산, 모기지, 기타 REITs, 현금, 국채로 구성할 것

수익구성

·연간 총소득의 75%이상이 부동산 임대료 수입, 모기지 금리수입, 부동산 처분

이익 등 부동산 관련 수입일 것

·연간 총소득의 95%이상이 부동산 관련수입(75%) 및 기타 유가증권에서 발생

하는 배당, 이자, 자본 이득일 것

이익분배 ·과세대상소득의 90%이상은 투자자에게 배당금으로 배분할 것


표 5－3 미국의 REITs 종류별 분포('99.6.30)

종류 회사수(개) 시가총액(억불)

지분형 175 1,360.1(93.6%)

모기지형 27 68.8(4.7%)

혼합형 10 24.9( 1.7%)

계 212 1,453.8( 100%)

환매가능 여부에 따라 개방형 REITs와 폐쇄형 REITs로 구분되고 있으며,

개방형 REITs의 경우 부동산을 단기에 처분하여 투자자의 환매요청에 응하

기는 어려운 바 미국의 경우 대부분이 폐쇄형 REITs이다. 존속기한의 존재여

부에 따라 기한부 REITs와 무기한 REITs로 구분되고 있는데, 기한부 REITs

는 자산처분 시기의 부동산 시장여건에 크게 영향을 받는 바 REITs의 종료

일을 연장하는 경우가 발생한다.

미국의 경우 안정적인 임대수입이 가능한 상업용 부동산에 대한 지분투자

가 자산운용의 대다수(약 75%)를 차지한다. 그밖에 소매판매시설(23%), 사무

실 등(19%), 창고(6%) 등 투자범위는 다양하다. 주거용 부동산의 경우 임대

주택, MBS 등을 합쳐서 25%의 비중을 차지한다. 지분형 REITs의 경우 과

거에는 다양한 부동산에 대해서 투자해 왔으나, 최근에는 한 분야에 집중 투

자하는 경향이 강하다. 지분형 REITs는 투자분야의 리스크에 따라 REITs의 투

자리스크가 결정되고 있으며, 투자된 부동산의 임대수입이 주 수입원이 된다.

모기지형 REITs의 경우 주택저당증권(MBS), 부동산담보대출에 투자를 주

로 하고 있으며, MBS 및 부동산담보대출로부터의 이자가 주 수입원이 되고

있다.

미국의 경우 REITs의 투자수익률은 부동산시장의 경기변동에 민감하게 반

응하여 변화한다. 73∼ 74, 78, 87, 89∼ 90년은 부동산 경기의 하락에 따

라 마이너스 수익률을 기록하였다. 이에 따라 모기지형 REITs에 비해서 수

익률도 높고 위험도도 낮은 지분형 REITs의 비중이 확대되었다.

표 5－4 미국의 부동산 리스크 스펙트럼

높은 위험 낮은 위험

사무실

쇼핑센타 아파트

저장센타 산업용 부동산

호텔/모텔 지역 상점

나대지 상업용 임대


표 5－5 미국의 REITs 평균수익률 (72∼99) : 단위 %

구분 연평균 수익률 표준편차 최대수익률 최소 수익률

지분형 13.7 16.5 47.6 -21.4

모기지형 8.5 27.4 51.7 -45.3

혼합형 10.2 24.6 49.9 -52.2

전체 11.4 20.9 49.0 -42.2

5 현행 부동산투자회사법 주요 내용

정부는 부동산투자회사 제도의 도입을 통해서 상기한 효과를 거두기 위해서

2001년 4월 7일 건설교통부 주관으로 부동산투자회사법 을 제정하였다. 비

슷한 시기에 재정경제부는 기업의 구조조정을 지원하기 위해서 기업구조조

정 부동산투자회사(CR-REITs) 제도의 도입을 추진하고 있었으나, 양 제도를

통합하는 것이 바람직하다는 판단에 따라 의원입법으로 부동산투자회사법을

2001년 5월에 개정하여 부동산투자회사법에 CR-REITs에 대한 특례를 규정

하게 되었다.

그리하여 우리나라의 REITs제도는 일반 부동산투자회사(이하 일반 REITs )

와 기업구조조정 부동산투자회사(이하 CR-REITs )로 구성되게 되었다. 일반

REITs는 부동산 전반에 투자하는 실체가 있는 영속적인 상법상의 주식회사

이고, CR-REITs는 기업구조조정용 부동산에 전문적으로 투자하는 실체가 없

는 한시적 주식회사(페이퍼 컴퍼니)이다. 부동산투자회사법은 일반 부동산투

자회사에 대해서 일반적인 규정을 두고 CR-REITs에 대해서는 자산구성, 현

물출자, 주식분산 등에 대해서 특례를 두는 방식으로 구성되어 있다.

1 일반 REITs

일반 REITs는 부동산 투자를 전문으로 하는 영속적인 주식회사이다. 미국

REITs의 경우는 회사형, 신탁형, 조합형 3개가 가능하나, 우리나라는 주식형

태로 증권화하는 것이 부동산 투자의 유동성 및 투명성 제고 등에 보다 큰

도움이 되는 것으로 판단하여 회사형 REITs를 선택하게 되었다. 또한, 부동

산 자산의 경영(투자결정, 처분시기 결정 등)에 보다 효과적인 형태인 실체회

사의 성격을 갖게 하였다. 특히, 부동산은 성격상 일반회사의 가치평가와는


달리 개별성이 강하여 부동산투자 의사결정을 전적으로 외부기관에 맡기기

어렵다. 그리하여 부동산투자회사는 페이퍼컴퍼니인 뮤추얼펀드와는 달리 실

체회사 형태를 갖는다.

일반 REITs의 주식은 증권거래소나 코스닥시장에 등록하여 유동성을 확보

토록 하였다. REITs는 부동산에 대한 간접투자상품으로 그 자산의 환매가

인정되지 않는 폐쇄형 투자상품이므로 주식시장에 조기 상장하여 투자자들의

환금성을 보장해 주어야 하기 때문이다. 부동산투자회사는 상장요건을 갖추

게 될 경우 지체없이 상장토록 하고, 상장하지 않는 경우 건교부장관이 상장

명령을 할 수 있도록 규정(법 제20조)하고 있다. 상장요건은 유가증권상장

규정 에서 다음과 같이 규정하고 있다.

① 건교부장관 설립인가, 자본금 최소 500억원 이상

② 발행주식 총수의 30%이상을 모집 또는 매출(CR－REITs는 예외)

③ 주주수 100명 이상

④ 총자산중 부동산의 비중이 70%이상

⑤ 주식양도 제한이 없고, 주권이 유가증권취급규정에 의한 주권일 것

REITs의 상장요건은 대부분 인가요건과 동일하게 규정되어 있어 일반기업에

비하여 많이 완화되어 있다. 공모로 발행한 주식이외의 주식에 대해서는 1년

간 매각을 제한하고 있어, 사모로 주식을 취득한 REITs의 설립주체들이 일

정 기간동안 회사에 이해관계를 갖도록 하고 있다.

일반 REITs의 설립 요건으로, 최저자본, 발기인에 대한 의무, 주식분산 요

건 등을 규정하고 있다. 소규모 회사의 난립을 방지하기 위하여 최저자본금

을 500억원으로 규정하고 있으며, 설립시 건설교통부장관의 인가를 받도록

하고 있다. 이렇게 인가주의를 채택한 이유는 부동산투자회사가 다수의 일반

인들로부터 자금을 모집하여 설립되므로 투자자 보호를 위해서 일정한 자격

을 갖춘 이들만 회사를 설립할 수 있도록 하기 위해서이다.

또한, 소액 투자자의 부동산 투자기회를 확대하려는 법의 도입취지를 살리

기 위하여 설립시 모집금액의 30%이상을 일반의 공모에 제공하도록 의무화

하고 있으며, 1인당 주식소유한도를 10%로 제한하고 있다. 아울러, 설립과정

에서의 발기인의 책임을 강화하기 위해서 발기인단은 설립시 자본금의 10%

이상을 인수하도록 하고 있다.

부동산투자회사는 설립시에 현물출자를 할 수 없도록 규정하고 있다. 부동

산투자회사가 설립 후 부동산 개발사업에 대한 인가를 취득한 이후에나 현물

출자가 가능하다. 상법상 현물출자가 가능한 자산의 종류는 제한이 없으나,


부동산투자회사법상 부동산투자회사의 경우에는 부동산으로 한정하고 감정평

가사의 평가를 받도록 하고 있다. 이는 현물출자로 인하여 현금출자를 한 투

자자가 상대적으로 불이익을 받지 않도록 현물출자에 대해서 상법보다 엄격

한 제한을 두고 있다.

일반 REITs는 보유자산의 자기관리(self manage)가 가능한 실체가 있는

회사이나, 이사회의 결의시 외부 위탁도 가능하다. 자산의 투자, 운용에 관한

자문과 평가 업무는 부동산투자자문회사에 위탁할 수 있도록 규정되어 있다.

부동산투자자문회사는 자본금 10억원 이상, 전문인력 3인 이상을 갖추어서

건설교통부장관에게 등록하여야 한다. 자격없는 회사에 투자자문을 맡겨 발

생하는 문제점을 미연해 방지하기 위한 규정이다. 전술한 바와 같이, 횡령

및 거래사고 등을 방지하기 위해서 부동산투자회사는 유가증권 등 자산을 자

산보관회사에 위탁하도록 의무화하였다. 부동산은 신탁회사, 신탁업을 겸영하

는 금융기관, 대한주택공사, 한국토지공사, 자산관리공사에 관리·신탁하여야

하며, 유가증권 및 현금은 신탁회사 및 신탁업을 겸영하는 금융기관에 보관

하여야 한다.

일반 REITs는 미국의 REITs와 유사한 부동산투자회사의 자산운용에 대한

요건을 규정하고 있다. 자산요건으로 매 분기말 총 자산의 70% 이상을 부동

산(건축중인 부동산을 포함)으로, 90% 이상을 부동산 및 부동산관련 유가증

권으로 구성해야 한다고 규정(제25조)하고 있다. 다만, 부동산 취득에 장기간

이 소요되는 점을 감안하여 자산의 구성비율을 계산할 때 주식의 발행으로

모은 자금의 경우 일정한 유예기간(2년)을 두어 총자산에 산입하지 않고 있

다. 따라서 주식발행을 통해서 자금을 모은 경우에는 2년의 기한 내에만 전

술한 자산구성 요건을 갖추면 된다.

부동산의 개념에 대해서는 법에 별도로 규정하고 있지는 않다. 민법에서

규정하고 있는 토지 및 그 정착물이 준용된다. 다만, 자산구성요건(70%)을

산정함에 있어서 부동산개발사업에 투자한 금액, 지상권·임차권 등 부동산

사용에 관한 권리를 취득하기 위해서 투자한 금액을 포함시키고 있어 부동산

의 개념이 어느 정도 확정되어 있다. 부동산관련 유가증권은 유가증권 중에

서 부동산과 관련이 많은 유가증권을 별도로 열거하였다. 부동산관련 유가증

권에는 부동산투자회사의 주식, 주택저당증권, 수익증권 및 유동화증권 중 기

초자산의 70%이상이 부동산, 부동산매출채권 및 부동산담보부채권인 것 등

이 포함된다.

자산의 운용방법과 관련해서 부동산투자회사는 부동산의 취득·관리·개

량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차, 유가증권의 매매, 금융기관에

의 예치, 지상권·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득·관리·처분을

규정(제2 1조)하고 있다. 부동산과 관련된 자산 운용방법을 광범위하게 인정하


고 있으나, 부동산관련 대출업무는 허용되지 않고 있다. 또한, 투자 위험과

자산운용의 불투명성을 높일 수 있는 부동산 개발사업은 거래소나 코스닥시

장 등에 상장(등록)된 이후에 자기자본의 30% 이내에서만 가능하도록 제한

적으로 허용하고 있다. 그리고 투기적 거래를 방지하기 위하여 부동산 처분

은 취득후 3년이내는 원칙적으로 금지하고, 특히 장기적으로 현금흐름을 발

생시키기 어려운 나대지는 개발 사업을 시행한 후에만 처분이 가능하도록 규

정(제24조)하고 있다.

자금의 조달 측면에서, 부동산투자회사는 자본의 증자를 통한 자기자본의

확보를 원칙으로 하고 외부차입은 원칙적으로 금지하고 있다. 다만, 일시적

운영자금, 전세보증금, 국민주택기금 등 공공기금으로부터 융자받는 경우 등

에 한하여 제한적으로 예외 인정하고 있다.

부동산투자회사는 투자 도관체로서의 역할을 충실히 하도록 당해 연도의

배당가능이익을 내부에 유보하지 않고 대부분 배당하도록 의무화하였다. 즉,

배당가능이익의 90% 이상을 현금배당하도록 의무화하여 투자수익의 안정성

을 확보토록 하였다.

투자자보호를 위해서 정보공시 등 자산 운용의 투명성 기준을 마련하였다.

매 결산기 및 분기별로 투자보고서의 작성 및 공시 의무를 규정하였다. 부동

산투자회사는 투자자에게 정확한 투자판단의 자료를 제공할 의무가 있다. 매

분기 및 결산기에 회사의 개황, 자산의 구성현황 및 변경내역, 총수입금액·

수입구조·수익률 등 투자판단에 중요한 근거되는 사실을 투자보고서에 적시

하도록 의무화하고 있다. 또한, 매분기 및 결산기의 재무제표와 투자보고서를

비치·공시하고 주주 및 채권자들의 열람에 제공하도록 의무화하고 있다. 부

동산투자회사감독규정 에서 이를 보다 구체화하여 부동산투자회사는 매분기

종료일 후 45일 이내에 매분기의 재무제표와 투자보고서를, 매결산기 종료일

90일 이내에 결산기의 제무제표와 투자보고서를 비치·공시하고 열람에 제

공토록 규정하고 있다.

부동산투자회사는 다수의 투자자의 이해관계가 얽혀 있는 간접투자인만큼

경영진의 도덕적 해이를 방지할 필요가 크므로 정부의 감독 기능을 강화할

필요가 있다. 건설교통부장관에게 공익 또는 투자자보호를 위해서 필요한 경

우 업무 또는 재산 등에 관한 자료의 제출 또는 보고를 명할 수 있는 권한

을 부여하였다. 또한, 법령 위반 등이 사실이 있는 때에는 부동산투자회사

등에 업무정지, 임·직원의 해임 또는 징계요구, 회사에 대한 경고 및 주의,

보유자산의 처분명령 등 시정 또는 변상의 요구 등의 조치를 건교부장관은

취할 수 있다.

부동산투자회사는 법령을 준수하고 투자자를 보호하기 위해서 자산을 투

자·운용함에 있어 임·직원이 준수하여야 하는 기본적인 절차와 기준을 정


한 내부통제기준 을 제정하여야 한다. 내부통제기준에는 자산운용에 따른

위험관리에 관한 사항, 업무 수행시 준수하여야 하는 절차, 내부 감사기능,

임·직원의 불공정 거래행위를 방지하기 위한 절차 기준, 문서화 및 기록절

차 등의 사항이 포함되어야 한다.

2 CR-REITs (기업구조조정 부동산투자회사)

CR-REITs는 기업구조조정용 부동산 투자를 전문적으로 하는 뮤추얼펀드형

태의 페이퍼 컴퍼니이다. CR-REITs는 기업의 구조조정을 원활히 하기 위해

서 도입된 것으로 일반 REITs와는 달리 설립·운용상의 특례를 두어 회사의

활동이 보다 원활하게 될 수 있도록 많은 지원을 하고 있다. 다만, 영속적인

영업을 목적으로 하는 것이 아니라 단기간에 기업구조조정을 지원하기 위한

목적으로 설립되므로 원칙적으로 회사의 존속기한을 정관에 기재토록 하는

한시형 페이퍼 컴퍼니이다. 한편, CR-REITs도 뮤추얼펀드와 같이 거래소 상

장 또는 코스닥 등록을 통하여 투자자들에게 유동성을 제공하고 있다.

CR-REITs는 우선 설립시 주식공모 제공의무가 없다. 일반 REITs의 경우

설립시 자본금의 30%이상을 공모에 제공하여야 한다. CR-REITs는 이러한

공모의무가 없으므로 발기설립이 가능하다. 따라서 번거로운 공모절차를 거

칠 필요가 없고 소수의 발기인만으로 회사설립이 용이하게 추진될 수 있다.

CR-REITs는 회사설립시 자본금의 30%이내에서 현물출자가 가능하다. 일반

REITs의 경우에는 설립시 현물출자가 불가능하고, 부동산 개발사업에 대한

인가를 취득한 이후에나 현물출자가 가능하다. 이에 따라 CR-REITs는 부동

산 소유자를 바로 발기인으로 참여시켜 현물출자시키는 방법으로 설립이 가

능하여 현금출자만 가능한 REITs에 비해서 적시에 부동산을 확보할 수 있게

된다.

일반 REITs의 경우 주주 1인과 그 특별관계자(배우자 등 특수관계인 및

공동보유자)는 발행주식총수의 10%를 초과하여 주식을 소유할 수 없도록 규

정하고 있는 반면, CR-REITs의 경우 주식 소유한도 제한이 없다. 이에 따라

CR-REITs는 지배주주가 존재하여 회사의 운영에 대한 책임성이 강화될 수

있다.

CR-REITs는 페이퍼 컴퍼니이므로 자산운용전문인력, 직원 또는 상근임원

을 둘 수 없으며, 본점 이외의 영업소를 설치할 수 없다.

CR-REITs는 부동산 처분에 대한 제한 조항을 적용받지 않으므로 부동산

을 취득한 후 어느 때라도 처분할 수 있다. 일반 REITs의 경우 부동산을 취득

한 후 3년 이내에는 처분할 수 없으나, 부동산개발사업을 추진하여 분양하는


경우 등 투자자 보호를 위해서 필요한 경우에만 예외적으로 가능하다.

CR-REITs는 총자산의 70% 이상을 구조조정과 관련된 부동산에 투자하여

야 한다. 기업구조조정과 관련된 부동산의 범위는 ① 기업이 채권금융기관에

대한 부채 등 채무를 상환하기 위해서 매각하는 부동산, ② 채권금융기관과

재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 당해 약정이행 등을 위해 매각하는 부

동산, ③ 회사정리법에 의한 회사정리절차 및 화의법에 의한 화의계획에 따

라 매각하는 부동산, ④ 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융감

독위원회가 필요하다고 인정하는 부동산으로 규정되어 있다. CR-REITs는 나

머지 총자산의 30%에 대해서는 특별한 자산구성 상의 제한이 없다. 이에 반

하여, 일반 REITs의 경우는 총자산의 90% 이상을 부동산 부동산관련유가증

권 및 현금으로 구성하여야 한다는 또 다른 자산구성 요건이 존재한다. 따라

서 CR-REITs는 자산운용에 탄력성도 일반 REITs보다는 크다. 예를 들어,

CR-REITs는 자산의 30%까지 부동산관련 유가증권이 아닌 유가증권으로 보

유할 수 있다.

CR-REITs는 일반 REITs와 같은 이익배당 요건의 적용이 배제되고 있다.

즉 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 의무는 없다. 단, 조세특례제한법상

법인세 감면 혜택을 받기 위해서는 90% 이상 이익배당이 필요하다.

CR-REITs의 자산 운용은 자산관리회사에 위탁을 의무화하고 있다. CR-

REITs는 페이퍼 컴퍼니이기 때문에 자산운용은 반드시 외부의 자산관리회사

(Asset Management Company)에 위탁해야 한다. 자산관리회사는 엄격한 설

립요건(자본금 70억원 이상, 전문 인력 5인 이상)을 가지고 있으며, 설립요건

을 갖춘 이후 건교부장관의 인가를 받아야 한다. 자산관리회사가 CR-REITs

의 자산의 투자·운용에 전념하도록 CR-REITs로부터 위탁받은 업무 이외의

다른 업무는 겸영할 수 없도록 하였다. 이는 자산관리회사가 CR-REITs의

이익보다 자산관리회사 자신의 이익을 위해서 활동할 수 없도록 하기 위한

규정이다.

자산관리회사의 경우 인가요건도 엄격히 규정하고 있다. 우선, 사업계획이

지속적인 영업을 영위하기에 적합하여야 하고 추정제무제표 및 수지전망이

사업계획에 비추어 타당하여야 하며, 주요출자자(10% 이상 출자자)가 충분한

출자능력이 있어야 한다. 또한, 자산관리회사의 고유자산과 위탁받은 자산과

의 구분관리가 분명하고 위탁받은 자산간의 구분관리가 이익상충을 방지하기

위해 적정하여야 하며, 대표자 및 임원이 부동산이나 유가증권 등 자산의 투

자·운용·관리 또는 개발 등에 충분한 경험과 지식을 갖추어야 한다.

CR-REITs는 페이퍼 컴퍼니이고 자산운용상의 특례를 부여하는 만큼 투자

자 보호장치를 강화하였다.

우선, 존속기한 연장 등 특별한 경우에는 주주에 대하여 주식매수 청구권


이나 환매를 부여하여 소액주주를 보호하였다. CR-REITs의 투자자는 CR

-REITs가 한정된 일정기간동안 존속할 것을 전제로 투자하기 때문에 회사의

존립기간을 연장하거나 주식의 매수를 제한하여 주식이 유동성이 제한되는

경우에는 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 인정된다. 또한, 주주에

게 환매청구가 인정되지 않는 것이 원칙이나, 주주의 이익을 보호하기 위해

서 불가피한 경우로서 ① CR-REITs의 설립 후 2년이 경과하고 주주총회의

결의를 거친 경우(정관에 기재된 경우에 한한다), ② CR-REITs의 주식이 상

장되기 전에 주주가 사망, 파산, 이민 등으로 환매가 불가피한 경우에는 환

매청구가 가능하다.

CR-REITs는 기업구조조정을 위한 목적을 갖고 있어 채권금융기관의 이해

관계가 많이 걸려 있으므로 금융감독기관인 금융감독위원회가 건설교통부와

공동으로 감독하게 규정되어 있다. 건설교통부장관은 CR-REITs의 인가시에

금융감독위원회의 의견을 들어야 하고 금융감독위원회는 CR-REITs 등의 업

무 또는 재산에 관한 검사를 하거나 자료의 제출 또는 보고를 명할 수 있다.

또한, 금융감독위원회는 CR-REITs 등의 법령 위반 등이 있는 경우에는 건

설교통부장관에게 CR-REITs의 업무정지, 임·직원의 해임 등 징계를 요구

할 수 있고 건설교통부장관은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

소액투자자의 보호를 위해서 자산관리회사의 이사나 특별관계자가 CR-REITs

의 이사가 될 수 없도록 하여 이해상충을 방지하도록 규정하고 있다. 또한,

CR-REITs는 자산관리회사 및 그 특별관계자와 부동산이나 유가증권의 거래

행위를 할 수 없도록 규정하고 있다. 다만, 주주의 이해를 해할 우려가 없는

거래는 예외적으로 인정된다.

6 부동산투자회사에 대한 세제 혜택

부동산투자회사를 통한 부동산에 대한 간접투자를 활성화하기 위해서 세제혜

택을 부여하고 있다. 일반 REITs에 비해서 CR-REITs에 대한 세제혜택이 보

다 크게 부여되고 있다. 부동산투자회사는 기본적으로 투자 도관체로서의 역

할을 하기 때문에 동일한 세원에 대한 이중과세문제를 해결해야 한다는 기본

적인 문제가 있다. CR-REITs는 배당가능 이익의 90% 이상을 배당하는 경

우 법인세가 면제되고 있어 이 문제가 어느 정도 해결되었다고 볼 수 있으

나, 일반 REITs의 경우는 법인세가 부과되고 있어 이중과세문제가 해결되지


않고 있다.

CR-REITs에 비해 일반 REITs는 법인세가 면제되지 않고, 투자손실금 손

금산입만이 인정되고 있다. 즉, 매년 순투자금액의 50%를 투자손실준비금으

로 손금산입이 가능하다. 손실 발생시 투자손실준비금과 우선 상계하고 잔액

은 4년후 익금에 산입토록 하고 있다. 이는 감소된 법인세만큼의 자금을 정

부로부터 무이자로 대부받아 사용하고 이를 나중에 상환하는 것과 동일한 효

과를 갖는다.

이에 반하여, CR-REITs는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 배당

금액 전액을 과세대상소득에서 제외되고 있다. 일반 REITs의 경우 실체회사

의 형태를 갖고 있다는 이유로 법인세 면제혜택을 받고 있지 못하다. 비록,

일반 REITs가 실체가 있다고 하더라도 배당가능 이익의 대부분을 배당한다

면 투자 도관체 역할을 하는 것이고 이에 따라 법인세가 감면되어야 할 것

이다. 명목회사라고 하더라도 배당가능 이익의 대부분을 배당하지 않는다면

과세하는 것이 타당하다. 현재 지주회사 등 실체있는 회사에 대해서도 법인

세가 감면되는 사례가 있다.

일반 REITs에 대해서 과세되고 있는 것은 투자도관체 이론에 대한 오해와

함께 세수 확보를 위한 정책적 목적을 위한 것으로 보이나, 법인세제상의 불

평등으로 부동산투자회사 제도가 왜곡되고 있는 현실을 감안하면 조속히 동

일한 법인세제 면제혜택을 주어야 할 것이다.

특별부가세가 폐지되어 02.1.1. 이후 부동산을 양도하는 경우에는 특별부

가세 부담은 없다. 다만, 투기재발우려지역 등에 대해서는 양도소득에 대해서

10%를 곱하여 산출한 세액을 부담토록 특례가 신설되어 있다.

부동산투자회사에 대한 투자자의 배당소득에 대해서 금융소득종합과세기준

금액(4천만원) 이하인 경우 분리과세하도록 되어 있다. 또한, 최초투자자의

주식양도차익에 대해서는 비과세한다. 다만, 감면세액의 20%에 해당하는 농

어촌특별세는 납부해야 하며, 주식양도시 증권거래세(양도가액의 0.5%)도 부

담하여야 한다.

취득세·등록세의 경우도 일반 REITs와 CR-REITs간의 혜택에 차이가 있

다. 일반 REITs는 50%만 감면되는 반면, CR-REITs는 전액 면제되고 농어

촌특별세도 비과세되고 있다.

부동산투자회사의 경우 종합토지세 분리과세대상(세율 0.3%)으로 규정되어

있다. 기업구조조정 부동산투자회사의 경우는 명시적 규정은 없으나, 분리과

세대상으로 해석하는 것이 타당하다. 추후 법개정시 기업구조조정 부동산투

자회사도 분리과세대상이 됨을 명시하는 것이 바람직 할 것이다.

기타 다른 세제를 살펴보면, 현재 부동산투자회사에 대해서 재산세 감면혜

택은 없다. 다만, 법인설립시의 등록세의 경우 일반법인이 신규로 대도시 설


표 5－6 부동산투자회사법상 회사비교

구 분 부동산투자회사부동산투자

자문회사

기업구조조정

부동산투자회사

자 산

관리회사

업 무 일반부동산 투자 평가·자문 구조조정부동산 투자 자산관리

회사형태 실질회사 실질회사 명목회사(펀드형) 실질회사

등록/감독 건교부 좌동 건교부,금감위 건교부

최 저

자 본 금500억원 10억원 500억원 70억원

주식분산 1인당 10% 제한 제한없음 제한없음 제한없음

현물출자 설립이후 가능 -가능(설립시 자기 자본

30%까지가능)-

자산구성 부동산 70% 이상 -구조조정부동산

70% 이상-

전문인력 3인 이상 3인 이상 - 5인 이상

배 당 90% 이상 - 제한없음 -

개발사업자기자본 30%

(건교부 인가)-

자기자본 30%

(건교부 인가)-

자금차입 금지(예외허용) - 금지(예외허용) -

세제혜택취득/등록세 감면

특별부가세 감면-

법인세 면제

취득/등록세 면제

특별부가세 감면

-

회사존속 영속기업 좌동 정관 명시 영속기업

립등기시 3배로(1.2%)로 중과세되는 규정을 적용치 않고 있다(일반세율 0.4%

적용).


제2장 부동산투자회사제도의 향후

발전방향

우리나라의 부동산투자회사의 설립현황과 향후 부동산 투자회사 제도의 발전방향을 살펴본다.

1 부동산투자회사 설립현황

2001년 4월 부동산투자회사법 제정 이후 02.6월말 현재 2개 CR-REITs(교

보-메리츠 퍼스트, 코크렙 1호)만이 인가되어 상장되었고, 일반 REITs의 경

우 2개 기관(에이팩리츠, 코리아리츠)이 예비인가를 받고 일반공모를 추진중

에 있는 상태이다. 부동산투자회사 관련 회사로서 6개의 자산관리회사가 인

가되고, 15개의 부동산투자자문회사가 등록되었다. CR-REITs의 경우 법인세

가 면제되고 설립·운용상의 법적 규제가 많이 완화되어 있어 일반 REITs에

비해서 설립이 상대적으로 활성화되고 있으며, 생명보험사 등 많은 대기업들

이 관심을 갖고 설립을 추진중에 있다. 일반 REITs의 경우 주로 소규모 개

인투자자를 중심으로 추진되고 있으나, CR-REITs에 비해서 세제혜택이 적고

공모절차를 거쳐야 하는 등 설립에 어려움을 겪고 있다. 전체적으로 REITs 시

장은 당초의 기대와는 달리 충분히 활성화되지 못하고 있다는 평가이다.

이와 같이 REITs가 활성화되고 있지 못한 이유를 살펴보면, 우선 현재의

경제·시장환경적 요인이 있고, 법적·제도적 요인이 있다고 할 수 있다.

경제·시장환경적 요인을 보면, 현재 주식시장이 어느 정도 활성화되고 있

어 상대적으로 REITs에 대한 초기의 기대가 많이 감소하였다. REITs라는

투자상품 자체가 큰 수익을 올릴 수 있는 상품이 아니라 안정적인 수익을

주는 상품이기 때문이다. 또한, 보수적인 투자자들의 입장에서는 제도가 도입

된 지 얼마 되지 않아 투자상품으로서 수익과 위험의 특성에 대해서 검증되

지 않은 REITs에 쉽게 투자하기도 어려운 것이 사실이다. REITs의 설립을

추진하는 입장에서도 작년에 부동산 시장이 많이 회복되어 투자에 적합한 물

건을 확보하기가 어려운 상황에 있다.


학습 주안점

법적·제도적 측면에서는, 지나치게 높은 진입장벽과 아울러 제도도입 초기

에 투자자 보호를 위해서 회사의 영업활동에 대해서 지나친 규제를 하고 있기

때문이다. 예를 들어, 회사 설립시에 부동산의 현물출자를 금지하고 차입을 제

한하고 있으며, 개발사업에 대해서도 제한을 하고 있다. 특히, 임대사업만으로

는 적절한 수익을 내기 어려운 상태에서 개발사업에 대한 법적 규제로 인하여

적정한 수익률을 확보하기 어려운 상태이다.

또한, 일반 REITs에 비해서 CR-REITs만이 활성화되고 있는 것은 법인세,

취득세·등록세 등 세제상의 불이익이 크게 작용하고 있다. 기업구조조정을

위해서 특례로 인정되는 CR-REITs가 일반화되고, 부동산시장 건전화를 위해

제도화된 일반 REITs는 오히려 사장될 우려가 있다.

표 5－7 부동산투자회사 등 설립현황('02. 6. 현재)

부동산투자회사 : 3개사(예비인가 2, 반려 1)

회사명자본금

(억원)

자산운용

인 력신청일 처리사항

(주)에이팩부동산투자회사 500 3명 '01.10.11예비인가

('01.11.28)

(주)에스알부동산투자회사 500 3명 '01.11.22반려

('02. 3.15)

(주)코리아부동산투자회사 500 3명 '01.12.20예비인가

('02.02.28)

기업구조조정부동산투자회사 : 2개사(본인가)

회사명자본금

(억원)

자산관리

회 사신청일 처리사항

(주)교보-메리츠 퍼스트 기업구

조조정부동산투자회사840 (주)JW에셋 '01.10.20

본인가

( '02. 1. 9)

(주)코크렙 제1호 기업구조조정

부동산투자회사1330

(주)

KORAMCO'02.02.01

본인가

( '02. 5.23)

자산관리회사 : 6개사(인가 6개사)

회사명자본금

(억원)

자산운용

인력(명)처리사항

(주)한국토지신탁 1,800 6 인가( '01.9.28)

(주)생보부동산신탁 100 5 인가( '03. 3. 8)

제 2장 부동산투자회사제도의 향후 발전방향 385

(주)JW에셋 70 6 인가( '01.11.17)

(주)리얼티어브바이저스코리아 70 5 인가( '02. 1. 9)

(주)KORAMCO 70 5 인가( '01.11.17)

(주)코리츠 70.005 5 인가( '02. 6.27)

부동산투자자문회사 : 15사(등록 15)

회사명자본금

(억원)

자산운용

인력 (명)처리사항

(주)한국감정원 60 12 등록('01. 9.11)

(주)글로벌감정평가법인 10 5 등록('01. 9.11)

(주)SAMS 15 5 등록('01. 9.11)

(주)디지털태인 26 5 등록('01.10. 5)

(주)키라에셋 25 3 등록('01.10.15)

R2Korea(주) 10 4 등록('01.10.25)

(주)나라감정평가법인 11 5 등록('01.12.12)

(주)다르넷 10 3 등록('02.01.16)

프라임감정평가법인(주) 10 3 등록('02.01.25)

코리아에셋인베스트먼트(주) 100 3 등록('02.02.14)

신성부동산투자자문(주) 10 6 등록('02.03.05)

휘닉스인포비즈(주) 11 7 등록('02.02.23)

(주)대일에셋감정평가법인 15.6 4 등록('02.04.17)

IBCS에셋 플러스(주) 10 3 등록('02.05.13)

(주)신영에셋 10 3 등록('02.05.04)

2 법 개정방향

앞으로의 부동산투자회사의 정상적인 발전을 위해서는 제도개선이 필요한 상

황이다. 우선 지나친 법적·제도적 규제를 완화하여 부동산투자회사의 설립,

운영, 지배구조 등에서 규제보다는 시장의 판단을 존중하는 제도 여건을 조

성하는 것이 필요하다. 또한, 일반 REITs와 CR-REITs 간에 동일한 세제지

원을 통해서 양 REITs를 균형있게 발전시킬 필요가 있다. 구체적인 개정방

향은 다음과 같다.


1 투자대상 범주의 확대

부동산투자회사는 부동산에 자산의 70% 이상을 투자하여야 한다. 이 경우

부동산 에 대한 별도의 정의규정이 없고 민법상의 개념(토지 및 그 정착물)

을 사용하고 있다. 다만, 부동산투자회사법 시행령 제19조에 따르면 건축중

인 건축물 , 부동산개발사업에 투자한 금액 및 부동산사용에관한 권리를 취

득하기 위해서 투자한 금액은 자산 산정시 포함되도록 규정되어 사실상 부

동산으로 의제되고 있다. 앞으로 부동산투자회사의 자산구성 및 현물출자의

대상이 되는 부동산의 범위를 확장하여 민법상 부동산 이외에 부동산과 관련

된 권리를 부동산 등 이라는 개념에 상정하는 것도 가능하다. 부동산 등의

개념에는 위에 서술한 현행규정상의 시행령 제19조에 따라 부동산으로 의제

되는 권리이외에 공장재단도 포함시킬 수 있을 것이다. 또한, 대통령령으로

정하는 기준(자산의 70% 예상) 이상으로 부동산을 소유한 법인이 발행한 주

식 도 부동산관련유가증권의 범주에 포함시킬 예정이다. 대부분의 자산을 부

동산으로 구성하고 있는 기업에 대한 투자를 부동산에 대한 투자로 간주한

것이다.

2 공모의무 완화 등 설립절차 간소화

현행 최저 자본금 500억원을 250억원으로 인하하여 중·소규모의 부동산을

대상으로 하는 회사의 설립을 유도할 필요가 있다. 현재 설립시에 자본금의

30%이상을 일반공모에 제공토록 규정되어 있어 투자대상이 확정되지 않고

회사설립이 되지 않은 상태에서 공모추진에 어려움을 겪고 있어, 앞으로는

발기인만으로 설립을 우선 추진하는 것을 허용하고 설립 후 1년 이내에 설

립시 자본금의 10%이상을 공모토록 의무화하여 일반에 투자기회를 제공하면

되도록 공모의무를 완화하는 방안을 강구 중이다.

현재 일반 REITs의 경우 설립시 현물출자가 허용되지 않고 거래소 상장

또는 등록 후 부동산개발사업에 대한 인가를 받은 경우에만 허용되어 있어,

부동산 소유자들이 적기에 REITs에 참여하는 것이 어렵고 설립시에 상당규

모의 현금부담을 겪게 된다. 앞으로는 일반 REITs의 경우도 CR-REITs와 마

찬가지로 설립시부터 총자본금의 30%이내에서 현물출자를 허용하고 현물출

자의 대상자산은 부동산 등으로 확장하여 부동산 이외에 부동산과 관련된

여타 권리의 현물출자도 허용하여 설립을 용이하게 할 계획이다.

설립과 관련된 규제를 완화하는 대신에 상장의무를 강화하여 일반인의 부


동산 간접투자기회를 보장하는 것이 필요하다. 현행 규정에 따르면 부동산투

자회사는 상장요건을 갖추게 될 경우 지체없이 상장토록 규정되어 있고 상장

하지 않는 경우 건교부장관이 상장명령을 내릴 수 있다. 앞으로는 설립 후 2

년 이내에 상장요건을 갖추도록 의무화하고 건교부장관의 상장명령에 응하지

않는 경우 처벌할 수 있는 규정을 신설하여 상장의무를 강화할 계획이다.

3 자산운용 등 영업활동과 관련된 규제완화

현재 일반 부동산투자회사는 자산운용의 건전성과 투자자 보호를 위해서 부

동산개발사업, 차입 등 영업활동과 관련된 규제를 받고 있다. 앞으로는 이러

한 규제를 대폭 완화하여 부동산투자회사의 경영의 자율성을 최대한 보장하

는 대신 시장에서 적절한 평가를 받도록 할 계획이다.

우선 부동산개발사업에 대한 대출을 허용하여 부동산투자회사가 적극적인

투자기관으로의 역할을 부여할 계획이다. 다만, 동일사업에 대한 지나친 위험

노출을 막기 위해서 동일사업에 대한 대출을 부동산투자회사의 총자산의 5%

이내로 제한할 계획이다.

또한, 부동산 개발사업에 대한 규제도 완화할 계획이다. 현재 부동산개발

사업은 부동산투자회사가 상장되어 주식의 유동성이 확보된 이후에 자기자본

의 30%이내에서 개발사업에 대한 건교부장관의 인가를 받은 이후에 투자가

가능하다. 앞으로는 설립시부터 개발사업에 투자가 가능하도록 완화하고 개

발사업에 대한 투자금액은 자기자본의 50%까지 확대하며, 건교부장관의 개

발사업 인가권한은 폐지할 계획이다. 다만, 설립이후에 개발사업을 추진하는

경우에는 기존 투자자가 개발사업 추진을 원하지 않는 경우에 투자자가 투자

금을 회수할 수 있는 장치(상장, 주식매수청구권)를 갖추어 진 이후에 개발사

업 추진이 가능하도록 할 계획이다. 개발사업에 대한 규제완화를 통해서 고

수익·고위험을 원하는 투자자도 투자할 수 있는 개발형 리츠상품이 출현할

수 있을 것이다.

현행규정은 원칙적으로 차입을 금지하되 운영자금을 일시적으로 차입하는

경우 등 일부 예외규정을 두고 있다. 부동산투자회사의 경우 이익배당이 강

제되어 있어, 내부유보금(자기자본)에 의한 자금조달이 곤란하다. 부동산투자

회사가 대규모 개발사업에 참여하기 위해서는 투자목적의 차입이 일정부분

필요하다. 미국의 경우 REITs는 차입이 가능하며, 평균 부채비율은 50%수준

인 것으로 알려져 있다. 앞으로는 일반 REITs의 경우 대통령령으로 정하는

기준(자기자본의 100%이내)에서 차입 또는 회사채 발행을 허용할 계획이다.

CR-REITs에 대해서는 상대적인 법인세 혜택을 현실로 인정하여 CR-REITs


의 exit방안(일반 REITs로의 전환, 존속기간의 확대)을 확실히 해주는 등 보

다 활성화하자는 견해와, 정상적인 REITs 시장의 발전을 위해서는 구조조정

부동산의 범위를 명확히 하여 CR-REITs가 취득할 수 있는 대상자산을 제한

하는 등 제도적 규제를 강화하여야 한다는 견해가 대립하고 있다. 이에 대해

서는 시장상황과 세제당국의 정책방향 등을 감안한 심도 있는 검토가 필요한

상황이다.

3 맺는 말

98년 이래 ABS, MBS 등에 의해서 제도화되고 있는 부동산의 증권화는

REITs의 도입으로 완성단계에 이르고 있다. 부동산의 증권화를 통하여 기업

의 구조조정을 지원하는 한편, 자본시장의 여유자금이 부동산시장으로 흐를

수 있는 수단이 제공되었다. 이를 통해서 자본시장의 여유자금이 부동산시장

으로 활발히 투자되어 주택 및 도로 등 사회간접자본의 확충이 기대된다.

부동산투자회사법이 부동산투자회사의 설립, 운영상의 자율성을 확대시키

는 방향으로 개정될 경우 REITs시장은 많이 활성화될 것으로 보인다. 이를

바탕으로 앞으로 한국의 REITs는 두가지 방향의 큰 틀을 갖고 발전할 수 있

을 것이다. 첫째로는 대기업들이 참여하여 안정적인 임대수익 위주의 대규모

REITs가 설립되는 것이다. 이러한 REITs들은 법인세제 혜택을 받는 CR-

REITs 형태를 선택할 것으로 보인다. 두 번째는 주로 중·소규모의 기업 또

는 개인이 개발사업 등을 통하여 보다 높은 수익을 창출하는 REITs를 설립

하는 것이다. 이러한 REITs들은 일반 REITs 형태로 설립될 것으로 보인다.

수익이 높은 만큼 위험도 클 것이며, 그러한 사실은 투자자들에게 충분히 주

지되어야 할 것이다. 설립·영업활동 등에 대한 규제가 완화되어 민간의 소

규모 투자자들이 활발히 REITs시장에 참여할 수 있는 여건이 조성될 것이

다. 다만, 이 과정에서 정부는 시장의 자율성을 해치지 않는 범위 내에서 투

자자 보호를 위한 적절한 조치를 계속해 나아갈 것이다.


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1장 부동산투자회사법 해설 - jean.co.krjean.co.kr/shop/book/pdf/%B8%AE%C3%F7%BE%F7%B9%AB.pdf · 2 부동산투자회사의개념 부동산투자회사(REITs)는 주식발행을