股票代號2887

１０７年 股東常會

（普通股及特別股）

議事手冊

時間中華民國１ ０ ７ 年６月８日上午９時

地點台北市仁愛路四段１１８號２樓（台新金控大樓）

3

目 錄

會議議程-----------------------------------------------------－---------1

報告事項

一本公司 106 年度營業報告--------------------------------------------2

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告----------------------2

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告------------------------------2

四本公司 106 年度公司債發行情形報告----------------------------------2

承認事項

一本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案------------------3

二本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案------------------------------4

討論事項

一本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案--------------------------5

二變更本公司「公司章程」提請 討論案-------------------------------6

選舉事項

選舉本公司第七屆董事--------------------------------------------------7

其他議案

擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案----------------------8

臨時動議---------------------------------------------------------------9

4

附件

一本公司 106 年度營業報告書----------------------------------------10

二本公司 106 年度審計委員會查核報告書-------------------------------16

三本公司 106 年度會計師查核報告及各項財務報表-----------------------17

四本公司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法-----------33

五本公司 106 年度盈餘分派表-----------------------------------------35

六本公司「公司章程」-----------------------------------------------36

七本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人名單-------------------------46

八本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表---------48

九本公司「股東會議事規則」-----------------------------------------49

十本公司「董事選舉辦法」-------------------------------------------54

十一本公司董事持股情形---------------------------------------------56

1

台新金融控股股份有限公司

１ ０ ７年 股東常會（普通股及特別股）

會議議程

時間中華民國 107 年 6 月 8 日上午 9 時

地點台北市仁愛路四段 118 號 2 樓（台新金控大樓）

一宣布開會

二主席就位

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項

七選舉事項

八其他議案

九臨時動議

十散會

1

2

【報告事項】

一 本公司106 年度營業報告詳如附件一（本手冊第 10 頁至第 15 頁）營業報告書

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告詳如附件二（本手冊第 16

頁）審計委員會查核報告書

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告

說明（一）依據本公司章程第 40 條之規定辦理及 107 年 2 月 22 日第六屆第 36

次董事會通過

（二）本公司 106 年度稅前獲利為新臺幣(下同)13072304100 元106

年度董事及員工酬勞擬分派如下

1董事酬勞提撥百分之09為董事酬勞提撥數額為117650737

元並依本公司「董事酬勞給付辦法」辦理之

2員工酬勞依本公司章程規定提撥萬分之一為員工酬勞提撥數

額為1307230元以現金方式分派予本公司員工

四本公司 106 年度公司債發行情形報告

說明（一）本公司於 106 年 8 月 31 日第六屆第 29 次董事會決議通過發行「106

年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債」（下稱「本公司債」）

金額不超過 80 億元本公司債發行案業奉 106 年 10 月 20 日證櫃債

字第 10600272791 號函核准並於 106 年 10 月 26 日發行

（二）本公司債發行目的係為償還本公司 99-1 及 99-2 期到期公司債主

要發行條件如下表所載及附件四（本手冊第 33 頁至第 34 頁）發行

辦法

期別 發行金額 年期 票面利率 發行日 到期日

106-1 80 億元 10 年固定利率

年息 191061026 1161026

2

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

3

目 錄

會議議程-----------------------------------------------------－---------1

報告事項

一本公司 106 年度營業報告--------------------------------------------2

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告----------------------2

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告------------------------------2

四本公司 106 年度公司債發行情形報告----------------------------------2

承認事項

一本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案------------------3

二本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案------------------------------4

討論事項

一本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案--------------------------5

二變更本公司「公司章程」提請 討論案-------------------------------6

選舉事項

選舉本公司第七屆董事--------------------------------------------------7

其他議案

擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案----------------------8

臨時動議---------------------------------------------------------------9

4

附件

一本公司 106 年度營業報告書----------------------------------------10

二本公司 106 年度審計委員會查核報告書-------------------------------16

三本公司 106 年度會計師查核報告及各項財務報表-----------------------17

四本公司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法-----------33

五本公司 106 年度盈餘分派表-----------------------------------------35

六本公司「公司章程」-----------------------------------------------36

七本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人名單-------------------------46

八本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表---------48

九本公司「股東會議事規則」-----------------------------------------49

十本公司「董事選舉辦法」-------------------------------------------54

十一本公司董事持股情形---------------------------------------------56

1

台新金融控股股份有限公司

１ ０ ７年 股東常會（普通股及特別股）

會議議程

時間中華民國 107 年 6 月 8 日上午 9 時

地點台北市仁愛路四段 118 號 2 樓（台新金控大樓）

一宣布開會

二主席就位

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項

七選舉事項

八其他議案

九臨時動議

十散會

1

2

【報告事項】

一 本公司106 年度營業報告詳如附件一（本手冊第 10 頁至第 15 頁）營業報告書

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告詳如附件二（本手冊第 16

頁）審計委員會查核報告書

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告

說明（一）依據本公司章程第 40 條之規定辦理及 107 年 2 月 22 日第六屆第 36

次董事會通過

（二）本公司 106 年度稅前獲利為新臺幣(下同)13072304100 元106

年度董事及員工酬勞擬分派如下

1董事酬勞提撥百分之09為董事酬勞提撥數額為117650737

元並依本公司「董事酬勞給付辦法」辦理之

2員工酬勞依本公司章程規定提撥萬分之一為員工酬勞提撥數

額為1307230元以現金方式分派予本公司員工

四本公司 106 年度公司債發行情形報告

說明（一）本公司於 106 年 8 月 31 日第六屆第 29 次董事會決議通過發行「106

年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債」（下稱「本公司債」）

金額不超過 80 億元本公司債發行案業奉 106 年 10 月 20 日證櫃債

字第 10600272791 號函核准並於 106 年 10 月 26 日發行

（二）本公司債發行目的係為償還本公司 99-1 及 99-2 期到期公司債主

要發行條件如下表所載及附件四（本手冊第 33 頁至第 34 頁）發行

辦法

期別 發行金額 年期 票面利率 發行日 到期日

106-1 80 億元 10 年固定利率

年息 191061026 1161026

2

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

4

附件

一本公司 106 年度營業報告書----------------------------------------10

二本公司 106 年度審計委員會查核報告書-------------------------------16

三本公司 106 年度會計師查核報告及各項財務報表-----------------------17

四本公司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法-----------33

五本公司 106 年度盈餘分派表-----------------------------------------35

六本公司「公司章程」-----------------------------------------------36

七本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人名單-------------------------46

八本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表---------48

九本公司「股東會議事規則」-----------------------------------------49

十本公司「董事選舉辦法」-------------------------------------------54

十一本公司董事持股情形---------------------------------------------56

1

台新金融控股股份有限公司

１ ０ ７年 股東常會（普通股及特別股）

會議議程

時間中華民國 107 年 6 月 8 日上午 9 時

地點台北市仁愛路四段 118 號 2 樓（台新金控大樓）

一宣布開會

二主席就位

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項

七選舉事項

八其他議案

九臨時動議

十散會

1

2

【報告事項】

一 本公司106 年度營業報告詳如附件一（本手冊第 10 頁至第 15 頁）營業報告書

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告詳如附件二（本手冊第 16

頁）審計委員會查核報告書

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告

說明（一）依據本公司章程第 40 條之規定辦理及 107 年 2 月 22 日第六屆第 36

次董事會通過

（二）本公司 106 年度稅前獲利為新臺幣(下同)13072304100 元106

年度董事及員工酬勞擬分派如下

1董事酬勞提撥百分之09為董事酬勞提撥數額為117650737

元並依本公司「董事酬勞給付辦法」辦理之

2員工酬勞依本公司章程規定提撥萬分之一為員工酬勞提撥數

額為1307230元以現金方式分派予本公司員工

四本公司 106 年度公司債發行情形報告

說明（一）本公司於 106 年 8 月 31 日第六屆第 29 次董事會決議通過發行「106

年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債」（下稱「本公司債」）

金額不超過 80 億元本公司債發行案業奉 106 年 10 月 20 日證櫃債

字第 10600272791 號函核准並於 106 年 10 月 26 日發行

（二）本公司債發行目的係為償還本公司 99-1 及 99-2 期到期公司債主

要發行條件如下表所載及附件四（本手冊第 33 頁至第 34 頁）發行

辦法

期別 發行金額 年期 票面利率 發行日 到期日

106-1 80 億元 10 年固定利率

年息 191061026 1161026

2

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

1

台新金融控股股份有限公司

１ ０ ７年 股東常會（普通股及特別股）

會議議程

時間中華民國 107 年 6 月 8 日上午 9 時

地點台北市仁愛路四段 118 號 2 樓（台新金控大樓）

一宣布開會

二主席就位

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項

七選舉事項

八其他議案

九臨時動議

十散會

1

2

【報告事項】

一 本公司106 年度營業報告詳如附件一（本手冊第 10 頁至第 15 頁）營業報告書

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告詳如附件二（本手冊第 16

頁）審計委員會查核報告書

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告

說明（一）依據本公司章程第 40 條之規定辦理及 107 年 2 月 22 日第六屆第 36

次董事會通過

（二）本公司 106 年度稅前獲利為新臺幣(下同)13072304100 元106

年度董事及員工酬勞擬分派如下

1董事酬勞提撥百分之09為董事酬勞提撥數額為117650737

元並依本公司「董事酬勞給付辦法」辦理之

2員工酬勞依本公司章程規定提撥萬分之一為員工酬勞提撥數

額為1307230元以現金方式分派予本公司員工

四本公司 106 年度公司債發行情形報告

說明（一）本公司於 106 年 8 月 31 日第六屆第 29 次董事會決議通過發行「106

年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債」（下稱「本公司債」）

金額不超過 80 億元本公司債發行案業奉 106 年 10 月 20 日證櫃債

字第 10600272791 號函核准並於 106 年 10 月 26 日發行

（二）本公司債發行目的係為償還本公司 99-1 及 99-2 期到期公司債主

要發行條件如下表所載及附件四（本手冊第 33 頁至第 34 頁）發行

辦法

期別 發行金額 年期 票面利率 發行日 到期日

106-1 80 億元 10 年固定利率

年息 191061026 1161026

2

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

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本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

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迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

2

【報告事項】

一 本公司106 年度營業報告詳如附件一（本手冊第 10 頁至第 15 頁）營業報告書

二審計委員會查核本公司 106 年度會計表冊查核報告詳如附件二（本手冊第 16

頁）審計委員會查核報告書

三本公司 106 年度董事及員工酬勞分派報告

說明（一）依據本公司章程第 40 條之規定辦理及 107 年 2 月 22 日第六屆第 36

次董事會通過

（二）本公司 106 年度稅前獲利為新臺幣(下同)13072304100 元106

年度董事及員工酬勞擬分派如下

1董事酬勞提撥百分之09為董事酬勞提撥數額為117650737

元並依本公司「董事酬勞給付辦法」辦理之

2員工酬勞依本公司章程規定提撥萬分之一為員工酬勞提撥數

額為1307230元以現金方式分派予本公司員工

四本公司 106 年度公司債發行情形報告

說明（一）本公司於 106 年 8 月 31 日第六屆第 29 次董事會決議通過發行「106

年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債」（下稱「本公司債」）

金額不超過 80 億元本公司債發行案業奉 106 年 10 月 20 日證櫃債

字第 10600272791 號函核准並於 106 年 10 月 26 日發行

（二）本公司債發行目的係為償還本公司 99-1 及 99-2 期到期公司債主

要發行條件如下表所載及附件四（本手冊第 33 頁至第 34 頁）發行

辦法

期別 發行金額 年期 票面利率 發行日 到期日

106-1 80 億元 10 年固定利率

年息 191061026 1161026

2

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

3

【承認事項】

第一案 董事會 提

案由本公司 106 年度營業報告書及財務報表提請 承認案

說明一本公司 106 年度營業報告書財務報表業經董事會編造暨送請審計委員

會查核完竣其中財務報表及與子公司之合併財務報表業經勤業眾信聯

合會計師事務所龔則立及賴冠仲會計師查核竣事提出會計師查核報告

二本公司 106 年度營業報告書審計委員會查核報告書會計師查核報告及

各項財務報表等詳如附件一至附件三（本手冊第 10 頁至第 32 頁）

決議

3

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

4

第二案 董事會 提

案由本公司 106 年度盈餘分派提請 承認案

說明一依本公司章程第 40 條之 1規定辦理

二本公司 106 年度經會計師查核簽證後之稅後淨利為新臺幣(下

同)13060661347 元減除本次未分配盈餘調整數後本次累積未分配

盈餘總金額為 12762093522 元擬依相關法規及公司章程規定提列公

積及分派盈餘如下

（一）按公司法第 237 條證券交易法第 41 條第 1 項本公司章程第 40

條之 1 規定提列 10法定盈餘公積 1276209352 元及特別盈餘

公積 69299481 元

（二）次優先分派本公司丁種特別股及戊種特別股現金股利各

384194521 元及 1187500000 元

（三）再分派普通股股利 9844890168 元(每股約 098 元)分別為現

金 股 利 5414689168 元 ( 每 股 約 054 元 ) 及 股 票 股 利

4430201000 元(每股約 044 元)其中股票股利 4430201000

元撥充資本發行普通股新股 443020100 股每股面額 10 元

其權利與已發行之普通股相同上述普通股股利撥充資本發行新股

部分將另案提請討論

三普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配息配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁

種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際流通在外普通股股數

調整之但總分派金額不變

四有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日

已由董事會授權董事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發

放日由董事會另行訂定之

五本公司 106 年度盈餘分派表詳如附件五（本手冊第 35 頁）有關內容及數

字如有調整時概依主管機關核定者為準

決議

4

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

5

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由本公司盈餘撥充資本發行新股提請 討論案

說明一為強化財務結構本公司擬自 106 年度可分派盈餘中提撥普通股股東股利

新臺幣(下同) 4430201000 元撥充資本發行普通股新股 443020100

股每股面額 10 元其權利與已發行之普通股相同本次盈餘撥充資本

發行新股按配股除權基準日本公司普通股股東名簿所載已發行流通在外

股數以股東持股比例計算原則上每壹仟股無償配發 4435 股配發不

足一股之畸零股得由股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人

逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數按面額折發現金(至元為

止)畸零股累積後由本公司董事會授權董事長洽特定人按面額認購

二普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通

在外股份總數 9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本

公司於配股除權基準日之前所實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特

別股轉換等影響將依配股除權基準日實際流通在外普通股股數調整之

但總分派金額不變

三本次盈餘撥充資本發行新股案俟股東常會決議通過後有關股票股利除權

基準日部分於主管機關核准後由董事會另訂之

決議

5

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

6

第二案 董事會 提

案由變更本公司「公司章程」部份條文提請 討論案

說明一為配合丁種記名式特別股部分收回註銷擬變更本公司章程第八條之二條

文

二謹具變更條文對照表如下變更前「公司章程」詳如附件六（本手冊第 36

頁至第 45 頁）

條文 變更後條文 現行條文 說明

第八條

之二

本公司發行丁種記名式特

別股貳億壹仟柒佰伍拾肆

萬壹仟零肆拾陸股其權

利及其他重要發行條件分

別如下

hellip(略)

本公司發行丁種記名式特

別股貳億玖仟零伍萬肆仟

柒佰貳拾捌股其權利及

其他重要發行條件分別如

下

hellip(略)

配合丁種記名

式特別股辦理

部分收回註銷

及減資登記完

成調整發行

股數

決議

6

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

7

【選舉事項】

董事會 提

案由選舉本公司第七屆董事

說明一本公司第六屆董事任期將於 107 年 6 月 30 日屆滿依本公司章程規定

本公司設董事 7至 9人獨立董事人數不得少於 3人且不得少於董事席

次五分之一董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度董事任期為

三年

二本公司 107 年 3 月 20 日第六屆第 37 次董事會業已決議通過第七屆董事選

舉應選總席次為 7席其中獨立董事為 3席

三第七屆董事任期自 107 年 7 月 1 日起至 110 年 6 月 30 日止任期三年

四本次選舉案之董事（含獨立董事）候選人名單詳如附件七（本手冊第 46

頁至第 47 頁）業已依規定經本公司 107 年 4 月 26 日第六屆第 40 次董事

會審查通過

五本公司「董事選舉辦法」詳如附件十(本手冊第 54 頁至第 55 頁)

選舉結果

7

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

11

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

12

13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

8

【其他議案】

董事會 提

案由擬請解除本公司第七屆董事競業之行為提請 討論案

說明一依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司第七屆董事（含獨立董事）及其所代表之法人有為自己或他人為

本公司營業範圍內之行為及擔任之職務時擬依公司法第 209 條之規定提

請許可解除其競業限制之行為

三本公司第七屆董事（含獨立董事）候選人解除競業之行為明細表詳如附件

八（本手冊第 48 頁）惟解除對象以實際當選董事（含獨立董事）為準

決議

8

9

【臨時動議】

9

10

附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

11

本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

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12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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13

財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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【臨時動議】

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附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

10

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本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

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迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

13

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

15

16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

17

附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件一

台新金融控股股份有限公司 １０６年度營業報告書

總體經濟暨金融分析

106 年全球經濟延續 105 年的復甦軌道且動能進一步轉強包含美國歐元

區中國大陸等主要經濟體表現均良好進而帶動多數新興市場國家景氣同步回

溫成為近 20 年來少見的全球性經濟復甦IMF 於年內兩度上修世界經濟成長率

預測至 37較 105 年上升 05 百分點其中成熟經濟體從 105 年的 17升至

106 年的 23新興市場則由 44升至 47106 年美國歐元區全年經濟成長

率分別回升至 23及 25中國亦暫別連續 6年的經濟放緩週期較 105 年回升

02 百分點至 69

台灣 106 年受惠於全球經濟復甦出口需求大增帶動經濟強勁成長全年

出口額 3174 億美元年增約 13經濟成長率創近 3年新高初估成長 286

台股表現隨經濟同步轉佳年底收盤為10643點較105年底的9254點上漲15

然而相較於外需強勁台灣內需動能則相對疲弱國內需求對經濟成長僅貢獻 083

百分點為五年來最少整體經濟呈現「外熱內冷」的現象景氣燈號亦在綠燈

及黃藍燈之間浮動展望 107 年台灣經濟前景對外需關注中美貿易關係歐元

區政治局勢發展朝鮮半島等地緣政治風險以及通膨預期與 Fed 升息路徑的影

響對內則需觀察政府各項促進投資的政策帶動民間投資回溫的成效

我國金融業方面106 年隨經濟環境持續好轉國銀整體盈餘有所回升合計

國銀稅前盈餘 3059 億元較前一年成長約 2惟資產報酬率(ROA)及淨值報酬率

(ROE)則分別由前一年之 068及 924微降至 067及 897國銀資產品質約略

維持水準106 年底全體平均逾放比為 028呆帳覆蓋率則為 493與 105 年的

027及 503相當

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本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

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迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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本公司整體營運表現

本公司 106 年度依營運收支預算執行各項核心業務及整體獲利穩健成長

稅後淨利為新臺幣(下同) 131 億元較去年成長 146每股稅後盈餘（EPS）為

115 元普通股股東權益報酬率（ROE）為 961普通股每股淨值為 1232 元

在資本結構表現上本公司 106 年底資本適足率為 1249雙重槓桿比為 1129

資本結構強度持續良好

106 年 11 月之國際信評公司惠譽(Fitch Rating)的報告授予本公司國際長

短期信用評等分別為 BBB 與 F3國內長短期信用評等分別為 A+(twn)與 F1(twn)

評等展望為「穩定」(Stable)中華信用評等公司則於 106 年 11 月授予本公司

國際長短期信用評等分別為 BBB-與 A-3國內長短期信用評等分別為 twA 與

twA-1評等展望為「正向」(Positive)

海外業務拓展方面子公司台新銀行澳洲布里斯本分行於 106 年 7 月開業是

台新銀行繼香港新加坡及日本東京分行後在國外設立的第四家分行越南隆

安分行的申設也已向越南國家銀行遞件至於銀行辦事處現有越南胡志明市及

緬甸仰光辦事處此外本公司旗下在大陸南京市與天津市分別設有融資租賃公

司從事大陸全境的融資租賃貿易分期與保理三合一業務未來將持續擴大海

外金融版圖為客戶提供更全面更優質的跨國金融服務

證券業務版圖方面子公司台新證券已於 106 年 8 月順利與大眾證券完成合

併合併後淨值超過 70 億元總資產超過 200 億元經紀業務市占率超越 14

已成為一家具競爭力的中型券商近期將擴大開展兼營期貨及複委託等多項業

務未來將因應金融環境繼續擴大產品線配合金融科技的發展提供客戶更優

質的服務

茲將本公司銀行證券投信等核心子公司過去一年之業務表現簡述如下

一銀行個人金融業務

截至 106 年底台新銀行房貸相關產品餘額為 4552 億元較前一年底成長

近 9車貸相關產品餘額為 425 億元較前一年底成長 13續居金融同業排名

首位信用卡流通卡數 412 萬卡市占率近 10市場排名第四名信用卡收單特

店家數 12 萬家市占率近 22居市場之冠

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迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

12

迎接金融科技的時代來臨領先同業推出的 Richart 數位銀行穩定維持 60

以上的數位帳戶市占率贏得用戶高度的肯定另外網路銀行行動銀行用戶

持續成長106 年突破 174 萬人交易量逐年上升較 105 年成長 74客戶對於

自動化通路「功能完整度」「交易安全」「畫面流程順暢」滿意度均高達八成以

上

在行動支付的拓展方面台新銀行率先導入 Apple PayAndroid Pay 及

Samsung Pay為台灣首家銀行上線國際行動支付業務及 HCE(雲端技術行動信用

卡)此外為卡友打造的專屬 APP 服務-台新卡得利 CARDaily (信用卡 APP)上線

後迅速累積近 40 萬次下載量提供客戶即時的信用卡消費及優惠訊息至於跨境

O2O（Online to Offline）業務台新銀行為國內唯一同時支援支付寶微信支

付的銀行不但導入韓國韓亞信用卡公司的跨境支付服務為台灣第一家與韓國

銀行合作的機構也是獨家推出配合平昌冬季奧運會的 AR 擴增實境優惠券服務

提供國人前往韓國時使用台新銀行電子錢包 LETSPAY 或 CARDaily 連至

GLN(GLOBAL LOYALTY NETWORK)優惠券商城就可在當地商店進行兌換台新銀行

也積極規劃 GLN 全球紅利點數交換服務此為區塊鏈技術應用的突破期待金融

科技創新實驗後正式上線未來將持續提供全球化的金流服務

在信用卡產品方面台新銀行兼顧不同客群的需求105 年推出的「三商美邦

聯名卡」至今已核發超過 15 萬卡106 年持續推出各類新型產品包括推動商圈

發展的「比漾廣場聯名卡」及為航空客群打造的「國泰航空聯名卡」等「比漾廣

場聯名卡」精準鎖定區域型百貨客群成功經營在地商圈提供卡友最佳的購物

體驗及消費回饋「國泰航空聯名卡」首創「越飛越有哩」最優 5元一里回饋計劃

回饋率居市場之冠並首度結合飛航與財富管理需求卡友同時加入台新銀行財

富管理會員可享里數加碼回饋滿足卡友飛航旅行理財全方位的需求今

年最新推出的「遠傳 friDay 聯名卡」提供市場最高 3電信帳單回饋及生活娛樂

等多元優惠並可透過手機申辦一次完成創造數位生活新體驗台新銀行的聯

名卡涵蓋航空電信百貨保險量販3C免稅精品等各類別產品線齊備

在財富管理業務方面台新銀行打造「專業團隊多元產品頂級會員權益

回饋」等三大特點並運用數據分析更深入瞭解客戶需求以提供更優質的理

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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財諮詢服務106 年財富管理淨手續費收入較前一年度成長 44其中銀行保險

基金手續費收入所佔比重分別為 743及 257透過實質的權益回饋以及為客

戶量身訂做理財規劃與服務深耕理財業務

二銀行法人金融業務

在企業授信方面截至 106 年底台新銀行對公民企業放款餘額為 2396

億元於 39 家國內金融機構排名第十五名且配合政府協助中小企業融資政策

提供政策性保證機制協助中小企業取得營運資金106 年底對中小企業放款餘額

1314 億元較前一年度成長 22較同業平均成長率 6為高台新銀行將持續擴

大與中小企業信保基金合作同時也會積極配合政府重大施政計畫如新創 5+2

新南向等協助中小企業紮根升級目前已落實在「中小企業廠房商辦融資專

案」搭配政府政策推動綠能科技的「太陽能電廠融資專案」等業務

其他法人金融業務方面應收帳款承購 (Factoring) 業務量持續居於市場領

先地位106 年度承作量為 2408 億元上市櫃及興櫃股務代理服務家數 190 家

位居市場第四名此外台新銀行亦透過與台灣票據交換所合作滿足企業客戶

資金調度需求

新開辦業務方面台新銀行於 106 年 12 月獲央行核准開辦行動企網外幣類交

易服務且於當月即開辦該項業務提供企業及個人多元投資工具台新銀行將

配合相關法規的持續開放滿足國內外客戶的投資需求

在系統建置方面為符合民眾行動支付或網路購物趨勢台新銀行與台灣票

據交換所合作提供電子化授權（eDDA）無卡驗證服務企業客戶建置 eDDA 平台

消費者只需使用台新個人網路銀行的帳號密碼就可完成台新銀行帳戶自動轉帳

約定不須再透過晶片金融卡或自然人憑證插卡進行驗證此項服務將民眾帳戶

授權流程與電商或支付平台無縫接軌民眾可直接線上付款完成交易

三證券投信子公司業務

證券業務方面經紀業務持續密切與各通路合作提供個人及法人客戶更完

善的服務同時持續提升電子平台功能及操作便利性滿足客戶對電子商務交易

方便快速的要求106 年台新證券合併大眾證券後年底經紀業務市佔率已超越

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14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

14

14融資餘額市佔率為 22全年承銷主辦案件數計有 20 件在同業中排名第

二主辦承銷金額在同業排名第五承銷件數與金額均居於業界領導地位

投信業務方面台新投信截至 106 年底之資產管理規模達 857 億元其中公

募基金 702 億元市占率為 3在本土投信中排名第十五未來資產管理規模將

向 1000 億元邁進106 年除取得勞動部 110 億元代操標案外在公募基金產品方

面台新投信看好中國及台灣市場投資潛力鑑於台灣掛牌之國外成分證券 ETF

中並無追蹤 MSCI 指數之商品台新投信取得全球領導者 MSCI 授權於 106 年 8

月推出台新 MSCI 中國基金台新 MSCI 台灣正 2 基金台新 MSCI 台灣反 1 基金

等三檔 ETF 基金為國內首家發行相關商品的投信公司

綜上隨著本公司在銀行證券投信等各個專業領域的表現突出外界的

好評不斷台新領先同業推出的 Richart 數位銀行屢獲國際大獎並成為我國

首家獲得德國紅點「傳達設計獎」的銀行此外台新銀行亦榮獲亞洲銀行及財

金雜誌(ABampF)頒發年度「臺灣最佳信用卡獎」及「臺灣最佳個人金融銀行獎」國

際私人銀行家(PBI)頒發「臺灣最佳私人銀行獎」經濟部已連續六年授予「信保

夥伴獎」台灣票據交換所評鑑為「電子化授權 eDDA 成功帳戶特優獎」等台新

證券榮獲證券櫃檯買賣中心頒發「推薦輔導上櫃及興櫃家數」第一名台新投信

獲頒包括 Smart 智富台灣基金奬理柏台灣基金獎金鑽獎等各大基金奬項台

新金控總計在 106 年度榮獲 88 項國內外專業機構所頒發獎項的殊榮刷新金控

成立以來年度獲獎數的最高紀錄

未來展望

觀諸整體金融經營環境金管會為推動「創新金融服務落實金融治理」

達成維持金融穩定及促進金融市場發展之政策目標重點包括發展金融科技

落實差異化管理及優化金融業公司治理主管機關除持續透過法規鬆綁協助金

融業務拓展或減少營運成本等鼓勵措施外同時督導業者務須落實公司治理及法

令遵循如此雙管齊施期許金融業因而提高競爭力對國內經濟作出更大貢獻

形成經濟發展的正向循環使金融市場得以永續發展

14

15

展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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16

附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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展望 107 年在順應政府政策且恪遵法令下本公司將秉持「嚴謹風控積

極佈局」的原則在各項業務全力以赴經營策略及計畫包括持續強化信用市

場及作業風險管理落實法令遵循與作業規章落實資訊科技基礎建設開發

FinTech 金融科技應用場景提升客戶滿意度創新產品與服務積極整合行銷

增加客群範圍與黏著度積極發展海外據點網絡培養具開拓與經營海外業務之

人才完整金控跨業經營版圖擴大各子公司經營規模提高獲利能力特別是

台新證券與大眾證券在 106 年下半年完成合併並展現合併綜效本公司將持續

強化金控第二獲利引擎列為今年的重點工作

公司治理及企業社會責任方面自證交所 104 年首次公布「公司治理評鑑」

結果以來本公司已連續三年獲得前 5績優公司之評鑑並經證交所評選為「台

灣公司治理 100 指數」成分股且取得中華公司治理協會「公司治理制度評量」

之優等認證肯定今年發行之「台新金控企業社會責任(CSR）報告書」更首度取

得專業驗證機構之 AA1000 Type 2 當責性原則及績效資訊認證藉以提高永續資

訊的可信度與透明性為導入永續基因的先行金融機構此外本公司設有企業

永續經營委員會轄下依永續治理責任產品客戶關係員工關懷綠色營運

社會共融等類別成立六大功能小組由本公司子公司及相關基金會等共同參與

並於 106 年 12 月入選結合完整 E(環境)S(社會)G(公司治理)與財務指標篩選

的臺灣永續指數(TW ESG Index)成分股本公司未來仍將持續深化公司治理及企

業社會責任各面向的實踐積極履行對企業永續經營理念的承諾

長期以來每位台新員工秉持「誠信承諾創新合作」的核心價值在

工作上服務奉獻致力成為最優質服務的金融機構在追求獲利穩健成長的同時

亦充分展現引領業界的創新能力以客戶為導向的精神並體現企業的社會責任

台新將繼續秉持這個經營理念於兼顧股東客戶社會及員工多贏的宗旨之下

提供更周全的服務創造更佳的獲利水準以期不負各位股東所託

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

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附件二

台新金融控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一六年度營業報告書財務報表及盈餘分派案

其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師賴冠仲會計

師查核並提出查核報告上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會

查核完竣認為尚無不合爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定繕具報告敬請 鑒核

此致

台新金融控股股份有限公司一七年股東常會

審計委員會召集人 林能白

中 華 民 國 一七 年 四 月 三十 日

16

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

17

18

併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

18

19

證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

19

20

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

20

21

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

21

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件三

會計師查核報告

台新金融控股股份有限公司 公鑒 查核意見

台新金融控股股份有限公司（以下稱「台新金控」）及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1

日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以

及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控

股公司財務報告編製準則公開發行銀行財務報告編製準則證券商財務

報告編製準則期貨商財務報告編製準則證券發行人財務報告編製準則

及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計

準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台新金控及其子公司民國 106

年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則會計師查核簽

證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則

下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所

隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台新金控及

其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得

足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核合併

財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事

項單獨表示意見

茲對台新金控及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下

放款及應收款之減損

授信業務為台新金控及其子公司之主要業務之一其相關放款及應收

款金額佔合併總資產達 65係屬重大針對放款及應收款之減損台新金

控及其子公司已依據國際會計準則第 39 號公報規定評估並提列請參閱合

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

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24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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併財務報告附註五十一及十二由於前述資產之減損評估涉及管理階層

之假設與會計估計等重大判斷相關說明如合併財務報告附註六故本會

計師將放款及應收款之減損評估列為關鍵查核事項

本會計師對於放款及應收款之減損評估主要查核程序包括瞭解及測

試公司提列備抵呆帳之內部控制作業程序自公開資訊中辦認可能潛在之

問題公司確認是否有對該等問題公司放款及應收款或是否已適當將其納

入備抵呆帳個別評估針對放款及應收款對象之個別評估案件本會計師

評估銀行對該等案件未來預期現金流量之估計若有擔保品則暸解擔保

品價值之估計並測試銀行減損模型所採用之理論及主要假設與參數是否

適切反映放款組合之實際情況暨驗證所採用減損發生率及回收率等參數之

合理性以符合歷史經驗及經濟狀況本會計師亦檢視放款及應收款之備

抵呆帳提列方法是否一致採用並檢視提列金額是否符合主管機關相關規

範之要求

企業合併

如合併財務報告附註四一所述子公司台新綜合證券股份有限公司（以

下稱台新證券）為擴大經營規模發揮經營綜效於 106 年 8 月 28 日以合

併對價總額 4230932 千元收購大眾綜合證券股份有限公司（以下稱「大

眾證券」）100股權及概括承受其子公司大眾創業投資股份有限公司並以

台新證券為存續公司大眾證券為消滅公司完成合併上述併購交易產生

廉價購買利益 106747 仟元與企業合併相關之會計政策重大會計估計

及判斷說明請詳合併財務報告附註五及附註六揭露本會計師考量此項

交易係屬本年度發生之重大事件及交易且有關收購日取得大眾證券資產

負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定係以收購價格分配價值

評估報告為基礎採用之評價方法及假設涉及重大會計判斷及估計故

本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項

針對此關鍵查核事項本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括

檢視合併契約並核對收購價款之相關文件檢視並測試管理階層依 IFRS 3

「企業合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理評

估台新證券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價

格分配價值評估報告就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價

值抽樣檢視報告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據重新計算

收購交易中所認列之廉價購買利益

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任依照金融控股公司財務報告編製準則公開發行銀行

財務報告編製準則證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之

國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告允當表達之合併財務

報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制以確保合併財務

報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估台新金控及其子

公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算台新金控及其子公司或停止營業或除清算或停業

外別無實際可行之其他方案

台新金控及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯

誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用

者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以

作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明

或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於

錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查

核程序惟其目的非對台新金控及其子公司內部控制之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露

之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使台新金控及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存

在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財

務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況

可能導致台新金控及其子公司不再具有繼續經營之能力

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合

併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併

財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並

負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台新金控及其子公司民

國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘

明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本

會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之

負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 則 立

會 計 師 賴 冠 仲

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 2 月 2 2 日

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單 位 新臺 幣仟 元

106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 金 額

現金及約當現金 $ 22034918 1 $ 20274849 1 存放央行及拆借金融同業 56832392 4 76897693 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 106153738 6 89814395 6 備供出售金融資產－淨額 307885507 18 302421489 19 附賣回票券及債券投資 7615565 1 5340360 1 應收款項－淨額 135089033 8 113258142 7 本期所得稅資產 357417 - 534816 - 貼現及放款－淨額 959618741 57 877317379 56 持有至到期日金融資產－淨額 6095 - 6126 - 採用權益法之投資－淨額 38521283 2 36822426 2 其他金融資產－淨額 以成本衡量之金融資產－淨額 3006159 - 2756335 - 其他什項金融資產－淨額 8712552 1 11295241 1 其他金融資產－淨額總計 11718711 1 14051576 1 投資性不動產－淨額 769694 - 866065 - 不動產及設備－淨額 19143108 1 18514420 1 無形資產－淨額 2283808 - 2200915 - 遞延所得稅資產 2480967 - 2950676 - 其他資產－淨額 7009339 1 15714400 1 資 產 總 計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100 負 債 及 權 益

央行及金融同業存款 $ 64252429 4 $ 46966461 3 透過損益按公允價值衡量之金融負債 18467718 1 35815311 2 附買回票券及債券負債 76695065 5 70108624 4 應付商業本票－淨額 15298649 1 8537889 1 應付款項 29096110 2 30162981 2 本期所得稅負債 1464131 - 1123810 - 存款及匯款 1194493789 71 1104139089 70 應付債券 64400000 4 75000000 5 其他借款 10315076 1 7485844 1 負債準備 1485384 - 1165486 - 其他金融負債 41388865 2 44120749 3 遞延所得稅負債 96839 - 127762 - 其他負債 4744152 - 3356087 - 負債總計 1522198207 91 1428110093 91 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 99842620 6 95130986 6 特別股股本 7900547 - 8625684 - 預收股本 14422 - 68402 - 資本公積 26453556 2 27132585 2 保留盈餘 法定盈餘公積 7838803 - 6755788 - 特別盈餘公積 502815 - 465368 - 未分配盈餘 12762094 1 10830150 1 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 463546 ) - ( 168382 ) - 備供出售金融資產未實現評價損益 336973 - ( 89441 ) - 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 ( 19 ) - - - 歸屬於母公司業主之權益總計 155188265 9 148751140 9 非控制權益 133844 - 124494 - 權益總計 155322109 9 148875634 9 負債及權益總計 $ 1677520316 100 $ 1576985727 100

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

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（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

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24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

22

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 金 額 金 額 利息收入 $ 30621256 81 $ 29082391 81 利息費用 ( 11886687 ) ( 31 ) ( 11078256 ) ( 31 ) 利息淨收益 18734569 50 18004135 50 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 11510076 30 11011010 30 透過損益按公允價值衡

量之金融資產及負債

損益 3219009 9 3261365 9 備供出售金融資產之已

實現損益 458002 1 287547 1 兌換損益 399465 1 25821 - 資產減損損失 ( 38939 ) - ( 23830 ) - 採用權益法認列關聯企

業及合資損益之份額 2764943 7 2768976 8 其他利息以外淨收益 廉價購買利益 106747 - - - 其他什項淨利益 648029 2 816381 2 利息以外淨收

益合計 19067332 50 18147270 50 淨 收 益 37801901 100 36151405 100 呆帳費用及保證責任準備提

存 ( 1851058 ) ( 5 ) ( 3350119 ) ( 9 ) （接次頁）

22

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

23

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 營業費用 員工福利費用 ( $ 12163656 ) ( 32 ) ( $ 11312362 ) ( 31 ) 折舊及攤銷費用 ( 1067232 ) ( 3 ) ( 1005596 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 7910326 ) ( 21 ) ( 7513535 ) ( 21 ) 營業費用合計 ( 21141214 ) ( 56 ) ( 19831493 ) ( 55 ) 稅前淨利 14809629 39 12969793 36 所得稅費用 ( 1739463 ) ( 5 ) ( 1577360 ) ( 5 ) 本年度淨利 13070166 34 11392433 31 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再

衡量數 ( 191918 ) - ( 266193 ) ( 1 ) 採用權益法認列之

關聯企業及合資

之其他綜合損益

之份額 ( 78779 ) - ( 46247 ) - 與不重分類之項目

相關之所得稅 32223 - 45671 - 後續可能重分類至損益

之項目 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 12373 ) - ( 116221 ) - 備供出售金融資產

未實現評價損益 295094 1 114462 - 採用權益法認列之

關聯企業及合資

其他綜合損益之

份額 ( 126615 ) ( 1 ) ( 198644 ) - 與可能重分類之項

目相關之所得稅 ( 24856 ) - 13885 - 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 107224 ) - ( 453287 ) ( 1 ) （接次頁）

23

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

24

（承前頁）

106年度 105年度 金 額 金 額 本年度綜合損益總額 $ 12962942 34 $ 10939146 30 淨利歸屬於 母公司業主 $ 13060662 34 $ 11399434 31 非控制權益 9504 - ( 7001 ) - $ 13070166 34 $ 11392433 31 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 $ 12953592 34 $ 10944967 30 非控制權益 9350 - ( 5821 ) - $ 12962942 34 $ 10939146 30 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

24

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

25

台新

金融

控股

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

歸

屬於

母公

司業

主之

權益

其

他權

益項

目

指

定按

公允

價值

國

外營

運機

構

衡

量之

金融

負債

股

本

資

本公

積

保

留盈

餘

財

務報

表換

算

備

供出

售金

融

信

用風

險變

動

普

通股

特

別股

預

收股

本

股

本溢

價

庫

藏股

票交

易

員

工認

股權

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

影

響數

非

控制

權益

權

益總

額

10

5年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$ 7

251

368

$ 4

449

$ 7

841

853

$ 2

075

475

$ 30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$ 12

893

353

$

117

513

(

$ 18

881

8 )

$ -

$ 13

031

1

$

124

959

929

10

4年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

427

760

7 )

-

-

-

-

(

4

277

607

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

91

000

0 )

-

-

-

-

(

91

000

0 )

普

通股

股票

股利

641

641

1

-

-

-

-

-

-

-

(

641

641

1 )

-

-

-

-

-

10

5年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

11

399

434

-

-

-

(

700

1 )

11

392

433

105年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

26

794

9 )

(

28

589

5 )

99

377

-

118

0

(

453

287

)

105年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

(

285

895

)

993

77

-

(

5

821

)

109

391

46

贖

回丁

種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

3

072

981

)

-

-

-

-

(

301

335

)

-

-

-

-

(

700

000

0 )

發

行戊

種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24

986

431

股份

基礎

給付

交易

115

146

-

63

953

212

86

-

(

22

654

)

-

-

-

-

-

-

4

177

735

10

5年

12月

31日

餘額

951

309

86

8

625

684

68

402

247

765

89

2

075

475

28

052

1

675

578

8

465

368

10

830

150

(

168

382

)

(

894

41 )

-

12

449

4

148

875

634

10

5年

度盈

餘指

撥及

分配

法定

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

-

-

普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

502

687

4 )

-

-

-

-

(

5

026

874

)

特別

股現

金股

利

-

-

-

-

-

-

-

-

(

56

991

8 )

-

-

-

-

(

56

991

8 )

普

通股

股票

股利

411

289

6

-

-

-

-

-

-

-

(

411

289

6 )

-

-

-

-

-

依

金管

證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

-

37

447

(

374

47 )

-

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

13

060

662

-

-

-

950

4

130

701

66

10

6年

度稅

後其

他綜

合損

益

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

830

1 )

(

29

516

4 )

42

641

4

(

19 )

(

15

4 )

(

10

722

4 )

10

6年

度綜

合損

益總

額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

(

295

164

)

426

414

(

19

)

935

0

129

629

42

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137

)

-

(

614

596

)

-

-

-

-

(

602

67 )

-

-

-

-

(

1

400

000

)

股份

基礎

給付

交易

598

738

-

(

53

980

)

448

80

-

(

10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

-

48

032

5

106年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$ 7

900

547

$ 14

422

$

242

068

73

$ 2

075

475

$ 17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$ 12

762

094

( $

463

546

)

$

336

973

(

$ 19

)

$

133

844

$ 15

532

210

9 董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代

）

會計

主管

鄭

綉梅

25

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

26

台新金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元

106年度 105年度 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 14809629 $ 12969793 調整項目 收益費損項目 折舊費用 841683 814244 攤銷費用 225549 191352 呆帳費用及保證責任準備提

存

1851058 3350119 透過損益按公允價值衡量金

融資產及負債之淨利益

( 3219009 ) ( 3261365 ) 利息費用 11886687 11078256 利息收入 ( 30621256 ) ( 29082391 ) 股利收入 ( 273558 ) ( 77848 ) 股份基礎給付酬勞成本 118939 31447 採用權益法認列之關聯企業

及合資利益之份額

( 2764943 ) ( 2768976 ) 處分投資利益 ( 338423 ) ( 298482 ) 金融資產減損損失 38939 23830 廉價購買利益 ( 106747 ) - 其他項目 1956521 1958161 收益費損項目合計 ( 20404560 ) ( 18041653 ) 與營業活動相關之資產負債變

動數

存放央行數減少（增加） 6271959 ( 16449556 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融資產減少

6475461 55922327 備供出售金融資產增加 ( 6799659 ) ( 13926784 ) 附賣回票券及債券投資減少

（增加）

1048507 ( 1023568 ) 應收款項增加 ( 18548807 ) ( 10592636 ) 貼現及放款增加 ( 82613975 ) ( 44199715 ) 其他金融資產減少（增加） 2843947 ( 2714688 ) 其他資產減少 9623221 12133044 （接次頁）

26

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

27

（承前頁）

106年度 105年度 央行及銀行同業存款減少 ( $ 1738265 ) ( $ 1604742 ) 透過損益按公允價值衡量之

金融負債減少

( 34578154 ) ( 37299228 ) 附買回票券及債券負債增加

（減少）

4082202 ( 10102563 ) 應付款項（減少）增加 ( 3651098 ) 9094343 存款及匯款增加 90354700 63672698 負債準備減少 ( 69024 ) ( 159422 ) 其他金融負債減少 ( 2911702 ) ( 3059377 ) 其他負債增加 1336859 450030 營運產生之現金流出 ( 34468759 ) ( 4931697 ) 收取之利息 31096412 29653330 收取之股利 1223972 834058 支付之利息 ( 11806271 ) ( 11175427 ) 退還之所得稅 192763 51138 支付之所得稅 ( 961832 ) ( 560599 ) 營業活動之淨現金（流出）流入 ( 14723715 ) 13870803 投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 ( 222586 ) ( 135448 ) 處分以成本衡量之金融資產 5570 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 38751 31677 取得不動產及設備 ( 1240533 ) ( 1112032 ) 處分不動產及設備 7475 39429 取得無形資產 ( 308444 ) ( 385444 ) 處分投資性不動產 128412 27758 企業合併產生之淨現金流出 ( 3212533 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 4803888 ) ( 1534060 ) 籌資活動之現金流量 央行及同業融資增加（減少） 19024233 ( 16118675 ) 應付商業本票增加 6092901 5865836 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 償還金融債券 ( 13300000 ) - 其他借款增加（減少） 2863145 ( 1969366 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) （接次頁）

27

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

28

（承前頁）

106年度 105年度 員工執行認股權 $ 480114 $ 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 籌資活動之淨現金流入 10863601 749040 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 45559 ) ( 116221 ) 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 8709561 ) 12969562 年初現金及約當現金餘額 52326559 39356997 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

期末現金及約當現金之調節

106年12月31日 105年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 22034918 $ 20274849 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之存放央行及拆借

金融同業

13966515 27759857 符合經金管會認可之國際會計準則第七號

現金及約當現金定義之附賣回票券及債

券投資

7615565 4291853 年底現金及約當現金餘額 $ 43616998 $ 52326559

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

28

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

29

台新

金融

控股

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

106年

及10

5年

12月

31日

單位

新

臺幣

仟元

資產

106年

12月

31日

105年

12月

31日

現

金及約

當現金

$

18

088

$

7

876

884

附

賣回票

券及債券

投資

569

031

2

206

736

應

收款項

942

923

47

245

7

本期

所得

稅資產

229

092

36

139

5

採用

權益

法之投資

175

242

626

16

499

581

4

其他

金融

資產

以成

本衡量之

金融資

產

2

200

2

200

不

動產及

設備－淨

額

5

280

8

414

其

他資產

185

04

16

945

資

產 總

計

$

18

214

902

5

$

17

394

084

5

負債

及權

益

106年

12月

31日

105年

12月

31日

應

付商

業本

票

$

-

$

149

931

3

應

付款

項

106

503

0

824

483

本期

所得

稅負債

1

195

730

86

093

9

應

付債

券

247

000

00

22

000

000

其

他負

債

-

497

0

負債總計

26

960

760

251

897

05

權

益

股

本

普通股股

本

998

426

20

95

130

986

特別股股

本

790

054

7

862

568

4

預收股本

14

422

684

02

資

本公

積

264

535

56

27

132

585

保

留盈

餘

法定盈餘

公積

7

838

803

6

755

788

特別盈餘

公積

50

281

5

465

368

未分配盈

餘

127

620

94

10

830

150

其

他權

益

國外營運

機構財

務表換算

之兌換

差

額

(

463

546

)

(

168

382

)

備供出售

金融資

產未實現

評價損

益

336

973

(

894

41 )

指定按公

允價值

衡量之金

融負債

信

用風險變

動影響數

( 19

)

-

權益總計

15

518

826

5

148

751

140

負債

及權

益總計

$

182

149

025

$

173

940

845

董事

長

吳東

亮

經理

人

林維

俊（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

29

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

30

台新金融控股股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新臺幣仟元惟 每股盈餘為元

106年度 105年度 收 益 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資收益之份額 $ 13891551 $ 12451888 利息收入 19229 22689 其他什項收入 21214 19970 收益總計 13931994 12494547 費用及損失 採用權益法認列子公司關聯企業及

合資損失之份額 - ( 114918 ) 營業費用 ( 497504 ) ( 472833 ) 利息費用 ( 490189 ) ( 468693 ) 損失及費用總計 ( 987693 ) ( 1056444 ) 稅前淨利 12944301 11438103 所得稅利益（費用） 116361 ( 38669 ) 本年度淨利 13060662 11399434 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( 1688 ) ( 5650 ) 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 ( 236632 ) ( 262299 ) 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合

資其他綜合損益之份額 131250 ( 186518 ) 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 107070 ) ( 454467 ) 本年度綜合損益總額 $ 12953592 $ 10944967 每股盈餘 基 本 $ 115 $ 109 稀 釋 $ 115 $ 109

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

30

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

31

台新

金融

控股

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

106年

及10

5年

1月

1日

至12

月31

日

單位

新

臺幣

仟元

其

他權

益項

目

國外

營運

機構

指定

按公

允價值

股

本 資

本公

積 保

留盈

餘 財

務報

表換

算 備

供出

售金

融 衡

量之

金融

負債

普

通股

特

別股

預

收股

本 股

本溢

價 庫

藏股

票交

易 員

工認

股權

法

定盈

餘公

積 特

別盈

餘公

積 未

分配

盈餘

之

兌換

差額

商

品未

實現

損益

信

用風

險影

響數

權

益總

額

105年

1月

1日

餘額

$

885

994

29

$

7

251

368

$

4

449

$

7

841

853

$

2

075

475

$

30

317

5

$

546

645

3

$

465

368

$

12

893

353

$

117

513

( $

18

881

8 )

$

-

$ 1

248

296

18

104年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

128

933

5

-

(

128

933

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 4

277

607 )

-

-

-

( 4

277

607 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 91

000

0 )

-

-

-

(

910

000 )

普

通股

股票

股利

6

416

411

-

-

-

-

-

-

-

( 6

416

411 )

-

-

-

-

105年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

113

994

34

-

-

-

11

399

434

10

5年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 26

794

9 )

( 28

589

5 )

99

377

-

(

454

467 )

10

5年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

11

131

485

( 28

589

5 )

99

377

-

109

449

67

贖回

丁種特

別股

-

(

362

568

4 )

-

(

307

298

1 )

-

-

-

-

( 30

133

5 )

-

-

-

(

700

000

0 )

發行

戊種特

別股

-

500

000

0

-

199

864

31

-

-

-

-

-

-

-

-

249

864

31

股份

基礎給

付交易

11

514

6

-

639

53

212

86

-

( 22

654

)

-

-

-

-

-

-

17

773

1

10

5年

12月

31日

餘額

95

130

986

8

625

684

684

02

247

765

89

207

547

5

28

052

1

6

755

788

465

368

108

301

50

(

168

382 )

(

894

41 )

-

14

875

114

0

10

5年

度盈

餘指撥

及分

配

法

定盈

餘公

積

-

-

-

-

-

-

108

301

5

-

(

108

301

5 )

-

-

-

- 普

通股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 5

026

874 )

-

-

-

( 5

026

874 )

特

別股

現金

股利

-

-

-

-

-

-

-

-

( 56

991

8 )

-

-

-

(

569

918 )

普

通股

股票

股利

4

112

896

-

-

-

-

-

-

-

( 4

112

896 )

-

-

-

-

依金

管證發

字第

1010

0128

65號

令提

列特

別

盈餘

公積

-

-

-

-

-

-

-

374

47

(

374

47 )

-

-

-

-

10

6年

度淨

利

-

-

-

-

-

-

-

-

130

606

62

-

-

-

13

060

662

10

6年

度稅

後其他

綜合

損益

-

-

-

-

-

-

-

-

( 23

830

1 )

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

( 10

707

0 )

106年

度綜

合損益

總額

-

-

-

-

-

-

-

-

12

822

361

( 29

516

4 )

42

641

4

( 19

)

12

953

592

贖

回丁

種特

別股

-

(

725

137 )

-

( 61

459

6 )

-

-

-

-

( 60

267

)

-

-

-

(

140

000

0 )

股份

基礎給

付交易

59

873

8

-

(

539

80 )

448

80

-

( 10

931

3 )

-

-

-

-

-

-

48

032

5

10

6年

12月

31日

餘額

$

998

426

20

$

7

900

547

$

14

422

$

242

068

73

$

2

075

475

$

17

120

8

$

783

880

3

$

502

815

$

12

762

094

( $

463

546 )

$

33

697

3

( $

19 )

$

155

188

265

董

事長

吳

東亮

經

理人

林

維俊

（代）

會

計主

管

鄭綉

梅

31

32

台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

32

33

附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

33

34

十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

34

35

附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

35

36

附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

36

37

發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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台新金融控股股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新臺幣仟元

106年度 105年度

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 $ 12944301 $ 11438103 折舊費用 2405 3219 利息費用 490189 468693 利息收入 ( 19229 ) ( 22689 ) 股利收入 ( 57 ) ( 86 ) 股份基礎給付酬勞成本 14276 4827 採用權益法認列子公司關聯企業及合資利益之

份額

( 13891551 ) ( 12336970 ) 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收款項減少 616491 146307 其他資產（增加）減少 ( 2497 ) 103600 營業負債之淨變動 應付款項增加（減少） 534665 ( 342371 ) 其他負債（減少）增加 ( 4970 ) 4970 收取之利息 22006 23216 收取之股利 7267725 8755255 支付之利息 ( 992701 ) ( 474184 ) 退還之所得稅 138907 51138 支付之所得稅 ( 450381 ) ( 2315 ) 營業活動之淨現金流入 6669579 7820713 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 ( 3728100 ) ( 28000000 ) 處分採用權益法之投資價款 - 517087 購買不動產及設備 ( 21 ) ( 4200 ) 投資活動之淨現金流出 ( 3728121 ) ( 27487113 ) 籌資活動之現金流量 應付商業本票（減少）增加 ( 1500000 ) 1500000 發行公司債 8000000 - 償還公司債 ( 5300000 ) - 員工執行認股權 480114 172421 贖回丁種特別股 ( 1400000 ) ( 7000000 ) 發行戊種特別股 - 24986431 發放現金股利 ( 5596792 ) ( 5187607 ) 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 5316678 ) 14471245 本年度現金及約當現金減少 ( 2375220 ) ( 5195155 ) 年初現金及約當現金餘額 8083620 13278775 年底現金及約當現金餘額 $ 5708400 $ 8083620 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 18088 $ 7876884 符合經金管會認可之 IAS 7 現金及約當現金定義之附

賣回票券及債券投資

5690312 206736 $ 5708400 $ 8083620

董事長吳東亮 經理人林維俊（代） 會計主管鄭綉梅

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件四

台 新 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 106 年度第 1次國內無擔保次順位普通公司債發行辦法

一 債券名稱台新金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」)106 年度第 1 次國內無

擔保次順位普通公司債(以下稱「本公司債」)

二 發行總額本公司債發行總額新臺幣捌拾億元整

三 票面金額本公司債之票面金額訂為新臺幣壹佰萬元壹種

四 發行期間發行期間為十年自民國 106 年 10 月 26 日開始發行至民國 116 年

10 月 26 日到期

五 發行價格本公司債於發行日依票面金額十足發行

六 票面利率固定利率年息 19

七 計息付息方式

1 本公司債自發行日起每年依票面利率採實際天數單利計息付息乙次利息金

額以本公司計算者為準

2 付息金額依每張債券面額計算至元為止元以下四捨五入

3 本公司債於給付債券利息時本公司將依法代為扣繳所得稅中央健康保險局補

充保險費

八 還本方式本公司債自發行日起到期一次還本

九 還本付息特別規定本公司債還本付息日如為還本付息代理機構之停止營業日時

則於停止營業日之次一營業日給付本息且不另計付利息如

逾還本付息日領取本息亦不另計延遲利息

十 擔保方式本公司債為無擔保次順位普通公司債

十一 債券形式本公司債採無實體發行並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下

稱「集保結算所」）登錄

十二 承銷機構本公司債對外公開承銷台新綜合證券股份有限公司為主辦承銷商

十三 受託人本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為本公司債債權人之受託人

代表本公司債債權人之利益行使查核監督本公司履行本公司債發行事項

之權責凡持有本公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者

對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行

辦法均予同意承認並授與有關受託事項全權之代理此項授權並不得

中途撤銷受託人之服務期間應至公司債完全清償之日止至於受託契

約內容本公司債債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營

業處所查閱

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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十四 還本付息代理機構本公司債委託台新國際商業銀行股份有限公司營業部代理全部

還本付息事宜並依集保結算所提供之債券持有人名冊資料辦

理本息款項劃撥作業由還本付息代理機構依法代為扣繳所得

稅及製作扣繳憑單並寄發本公司債債權人

十五 通知方式有關本公司債應通知債權人之事項除法令另有規定者外將於公開資

訊觀測站登錄公告或按照集保結算所相關規定辦理

十六 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)外

幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人

十七 其他鈙明事項

1 本公司債債權人之受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權次於本公司

所有其他債權人之受償順位

2 若因本公司債付息或還本使本公司資本適足率低於主管機關規定之法定要求

時將暫停本公司債利息及本金支付待本公司資本適足率符合主管機關規定

時方支付本金或利息（利息部份可累計利息及本金展期部份依票面利率計息）

3 本公司債得自由買賣轉讓質押及提供擔保

4 本公司債之本金及利息自開始付款之日起未兌領者依民法之規定本金逾

十五年利息逾五年均不再兌付

5 本公司債將依相關法令規定送件申請在櫃檯買賣中心掛牌交易

6 本公司於次級市場買回所發行之本公司債及經買回應即註銷不得再行賣出

十八本公司奉櫃檯買賣中心證櫃債字第 10600272791 號函通知申報生效後發行本公司

債本發行辦法未盡事宜悉依公司法金融控股公司法金融控股公司發行公司

債辦法發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理

發行人台新金融控股股份有限公司 代表人吳東亮

中華民國 106 年 10 月 20 日

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

38

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件五 台新金融控股股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位新臺幣元

期初未分派盈餘 $ 0

加本年度稅後淨利 13060661347

減106年收回丁種特別股沖轉未分配盈餘 (60267043)

減依IFRSs調減未分配盈餘項目(退休金再衡量數) (238300782)

累積未分配盈餘 12762093522

減提列法定盈餘公積 $ ( 1276209352)

減提列特別盈餘公積－廉價購買利益(說明一) ( 106747000)

加迴轉特別盈餘公積 (說明二) 37447519 (1345508833)

可供分配盈餘 11416584689

分派項目

丁種特別股股利 (384194521)

戊種特別股股利 (1187500000)

普通股股利 (9844890168)

期末未分派盈餘 $ 0

說明

一 來自證券子公司因併購產生之廉價購買利益保留盈餘增加數依證券交易法第 41 條第 1項規

定應提列相同數額之特別盈餘公積

二 依證券交易法第 41 條第 1 項規定106 年 12 月 31 日之資產負債表中因其他權益減項餘額

合計數-126592605 元低於首次採用國際財務報導準則時所提列之特別盈餘公積數

220376387 元故將以前年度因其他權益減項餘額超過首次適用國際財務報導準則時所提列

之特別盈餘公積而提列之 37447519 元予以迴轉分配

三 本公司丁種特別股已自 105 年 3 月 23 日起分次收回有關其股利分派金額係依據其於 106 年

實際流通在外期間佔全年度比例計算

四 本次盈餘分派普通股股利每股約 098 元擬分為現金股利每股約 054 元及股票股利每股約

044 元股票股利部分將另案提請討論

五 普通股每股股利之分派係依據截至 107 年 4 月 10 日普通股已發行流通在外股份總數

9989169970 股為基準計算惟每股實際分派金額因受本公司於配息配股除權基準日之前所

實施庫藏股交易員工認股權執行及丁種特別股轉換等影響將依配息配股除權基準日實際

流通在外普通股股數調整之但總分派金額不變

六 有關本次丁種特別股及戊種特別股股利分派之配息除權基準日及發放日已由董事會授權董

事長訂定普通股股利分派之配息配股除權基準日及發放日由董事會另行訂定之

七 本次現金股利分派將按持股比例採無條件捨去法計算至元為止其餘畸零款合計數計入本公

司之其他收入

八 有關內容及數字如有調整時概依主管機關核定者為準

董事長吳東亮 經理人林維俊 會計主管鄭綉梅

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

37

38

四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件六

台新金融控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）依照金融控股公司法公

司法及相關法令規定組織之

第二條 本公司以發揮金融機構綜合經濟效益強化金融跨業經營績效維護公共利

益配合國家金融政策為宗旨

第三條 本公司設總公司於臺北市視業務需要得於國內外適當地點設立分支機構 第四條 本公司之公告除證券管理機關另有規定者外應登載於本公司所在之直轄市

或縣(市)日報之顯著部份

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳仟億元分為貳佰億股每股面額新台幣壹拾

元授權董事會分次發行其中保留貳拾億股供本公司發行認股權憑證附認

股權股份或附認股權公司債之可認購股份數額用 第五條之一 本公司為達到激勵員工目的得採行下列方式辦理發行認股權證或轉讓股份事

宜

一經股東會決議以低於發行日本公司股票收盤價之認股價格發行員工認股

權憑證

二經最近一次股東會決議以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓本公

司股份予員工

前項認股權證之發行或買回股份之轉讓除應依相關法令處理外並須經代表已

發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之 第六條 本公司股票概為記名式分為普通股及分次發行不同條件之特別股由本公司

董事三人以上簽名或蓋章並編號依證券管理機關之規定辦理 本公司已發行之股份得免印製股票或就每次發行股份總數合併印製但應於

證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 （刪除） 第八條 （刪除） 第八條之一 （刪除） 第八條之二 本公司發行丁種記名式特別股貳億玖仟零伍萬肆仟柒佰貳拾捌股其權利及其

他重要發行條件分別如下

一本公司每屆會計年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準

則調整後應先彌補以往年度虧損如尚有餘額應依本章程第四十條規

定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積次就其餘數再儘先

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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發放丁種特別股當年度應分派之股利

二丁種特別股股利定為年率百分之六五按發行價格計算每年以現金一

次發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派議案後由董事會訂定

丁種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度應發放之股利發行年

度股利之發放則自發行日起按當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算發行日定義為增資基準日

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時其未分派或分派不

足額之股利不累積於以後有盈餘年度補足

四丁種特別股除依本項第二款及第二項所定之定額股利率領取股利外得經

董事會決議於普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後如尚有餘

數另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例再參加普通股關

於盈餘之分派但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派

五丁種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股但以不超過發行金額

為限

六丁種特別股溢價發行之資本公積於丁種特別股發行期間不得撥充資本

七丁種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為董事之權

利並於丁種特別股股東會及關係丁種特別股股東權利事項之股東會有表

決權

八本公司以現金發行新股時丁種特別股股東與普通股股東均有相同之新股

儘先認股權

九丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起以一股丁種特別股轉換

一股普通股自發行日於屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股本公司

於收回已發行之丁種特別股時截止收回日應發放之股利按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算

丁種特別股股東依原始發行條件所訂之既有股東權益倘因配合本公司因彌補

虧損而減少資本已發行之普通股與各種特別股均依同等比例銷除股份時丁

種特別股股東之股東權益應按銷除股份之同等比例相應調整補足以維持丁種

特別股股東既有之股東權益 第八條之三 本公司丁種特別股已發行流通在外股份總數超過(含)200000000 股之期間

本公司倘擬有下列各款情事之一足以影響丁種特別股股東權益應經丁種特別

股股東會之決議後始得為之

一以低於法令規定之公平市價辦理現金增資發行新股以其他對價發行新

股或因併購或其他類似交易等發行具有股權性質之有價證券但員工紅

利撥充資本發行新股不在此限

二以低於法令規定之公平市價發行可轉換為股權或可認購股權之有價證券

或其轉換價格或認購價格低於法令規定之公平市價

三分派股票股利或無償配發股票以致對丁種特別股造成稀釋影響但依本

章程規定辦理員工紅利撥充資本發行新股不在此限

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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四其他具有相當於前述各款效果之有價證券配發或分派

第八條之四 本公司發行戊種記名式特別股(以下簡稱戊種特別股)參拾伍億股得分次發

行戊種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一戊種特別股股利率按發行價格以不超過年率 800為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度戊種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於戊種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股有餘額再分派予戊種特別股當年度得分派之股息餘

數悉依本章程相關規定辦理

三戊種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定戊種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四戊種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五戊種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股

但以不超過分派當時已發行流通在外戊種特別股股份按發行價格計算之

數額為限

六戊種特別股溢價發行之資本公積於戊種特別股發行期間不得撥充資本

七戊種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於戊種特別股股東會及關

係戊種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時戊種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東均有相同權利之新股儘先認股權

九戊種特別股自發行日起算屆滿七年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之戊種特別股其

未收回之戊種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十戊種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規定

辦理倘主管機關有調整戊種特別股發行條件等內容之必要時授權董事

會配合辦理

戊種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格及股

利率等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃需求及發行當時資

金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採私募或提高對外公

開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

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第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

39

第八條之五 本公司發行可轉換己種記名式特別股(以下簡稱己種特別股)肆拾億股得分次

發行己種特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下

一己種特別股股利率按發行價格以不超過年率 700為限倘年度決算無盈

餘或盈餘不足分派當年度己種特別股股利時其未分派或分派不足額之股

利不得以以後年度之盈餘累積補足

二本公司對於己種特別股之股利分派具自主裁量權由董事會依本章程第四

十條之一規定擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之經承認後之盈餘

分派議案其中可分派予特別股及普通股之可分派盈餘數額依序應優先

分派予丁種特別股及戊種特別股當年度得分派之股息有餘額再分派予己

種特別股當年度得分派之股息餘數悉依本章程相關規定辦理

三己種特別股之股利以現金發放於每年股東常會承認會計表冊及盈餘分派

議案後由董事會訂定己種特別股分派股利除權基準日據以給付上年度

可發放之股利發行年度股利之發放則自各該次發行日(增資基準日)起

算按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算收回年度股利之發

放則以截止股份收回註銷日計算當年度實際發行日數與全年度日數之比

例計算

四己種特別股股東除依本項前三款規定領取股利外不得參加關於普通股及

其他特別股盈餘及資本公積之分派

五己種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股次於丁種特別股及

戊種特別股但以不超過分派當時已發行流通在外己種特別股股份按發行

價格計算之數額為限

六己種特別股溢價發行之資本公積於己種特別股發行期間不得撥充資本

七己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權但於己種特別股股東會及關

係己種特別股股東權利義務事項之股東會於該事項有關之承認及討論

事項有表決權

八本公司以現金發行新股時己種特別股股東與普通股股東丁種特別股股

東及戊種特別股股東均有相同權利之新股儘先認股權

九己種特別股之轉換權限制期限自發行日起算不低於三年轉換權限制期間

屆滿之次日起得以一股己種特別股轉換一股普通股

十己種特別股自發行日起算屆滿十年之次日起經主管機關同意後本公司

得隨時按實際發行價格收回全部或一部已發行流通在外之己種特別股其

未收回之己種特別股其權利義務仍依本條之規定辦理

十一己種特別股發行條件未盡事宜悉依相關法令本章程及主管機關之規

定辦理倘主管機關有調整己種特別股發行條件等內容之必要時授權

董事會配合辦理

己種特別股於第一項發行額度內分次發行時每次發行之股數發行價格股

利率及轉換權限制期間等授權董事會於每次實際發行時視本公司資本規劃

需求及發行當時資金市場狀況在前項各款所定發行條件範圍內訂定若擬採

39

40

私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

40

41

非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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私募或提高對外公開發行之比例者當次發行事宜應依法提報股東會決議

第八條之六 除法令或本公司章程其他條文另有規定外本公司以資本分派或減資方式退還

股本或除盈餘分派以外之其他方式異常發放現金時應確保全體股東均有相同

之參與分配權 第九條 本公司股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或本公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為股東名簿記載之變更 前項期間自開會日或基準日起算

第十條 本公司有關股務處理悉依公司法證券管理機關核頒之處理準則及其他有關

法令規定辦理

第三章 所營事業

第十一條 本公司所營事業項目H801011 金融控股公司業 第十二條 本公司業務範圍如下

一投資金融控股公司法所規範之事業 二對被投資事業之管理 三經主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業但不得參與該

事業之經營 四經主管機關核准辦理之其他有關業務

第十三條 本公司投資總額不受公司法第十三條第一項實收股本百分之四十之限制

第十四條 （刪除）

第四章 股東會

第十五條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會兩種股東常會每年至少召集一

次於每會計年度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依公司法有

關規定召集之

股東會之召集除公司法及其他相關法令另有規定外由董事會依法召集之

第十六條 股東常會之召集應於三十日前股東臨時會之召集應於十五日前將開

會日期地點及召集事由等通知各股東並公告之其通知經相對人同意者

得以電子方式為之

對於持有股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之

第十七條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會股東委託之受託代理人其得代理之股數及表決權之計算悉

依相關法令規定辦理一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股

東會開會五日前送達本公司委託者有重複時以最先送達者為準但聲明

撤銷前委託者不在此限

委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤

銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

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本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

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八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

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第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

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備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

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附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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非使用本公司印發之委託書而為委託代理出席股東會者其委託無效

第十八條 本公司各股東表決權之行使除公司法及本章程另有規定者外每股有一表

決權

股東會選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事

第十九條 股東會議決及執行之事項如下 一釐訂及變更本公司章程 二選舉董事 三查核並承認董事會造具之表冊及審計委員會之報告

四盈餘及資本公積撥充資本發行新股之決議 五盈餘分派或虧損撥補之決議 六董事報酬之決議 七公司解散合併及分割之決議 八營業政策重大變更行為事項之決議 九其他依法令應經股東會決議之事項

第二十條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權或無

副董事長之設置時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由

該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第廿一條 股東會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外應有代

表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行

之 第廿二條 法人股東代表人不限於一人但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合

計算 前項之代表人有二人以上時其代表人行使表決權應共同為之

第廿三條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以公告方式為之

第廿四條 本公司特別股股東會準用關於股東會之規定

第五章 董事

第廿五條 本公司設董事七至九人組織董事會由本公司董事會於該範圍內訂定應選

人數獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月 1 日起採候選

人提名制度除法令另有規定外均由股東常會依金融控股公司法公司法

及有關法令之規定就候選人名單中選任之

本公司全體董事合計之持股比例應符合證券管理機關之規定

本公司董事範圍及其應具備之資格條件應符合主管機關訂定之準則

41

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

54

附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

55

56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

42

本公司董事執行職務時不論盈虧得支給報酬其報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定

之

第廿五條之一 前條董事名額中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應

遵行事項依證券主管機關之相關規定辦理

第廿五條之二 本公司自第六屆董事會起設置審計委員會替代監察人由全體獨立董事組

成其人數不得少於三人其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財

務專長審計委員會之職權行使組織規程及其他應遵行事項依相關法令

或公司規章之規定辦理

第廿六條 董事任期為三年連選得連任

董事任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事就任為止但主管

機關得依職權限期令本公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解

任

第廿七條 本公司設董事長一人由三分之二以上董事出席之董事會以出席董事過半

數之同意互選之本公司得設副董事長一人由董事依同一方式互選之

董事長對內為股東會董事會主席對外代表本公司

第廿八條 本公司定期性董事會每季召集一次但如有業務需要或遇有緊急情事時得

隨時召集之另董事會之召集除法令另有規定外由董事長召集之

董事會之召集應載明召集事由於七日前以書面郵寄電子郵件（E-mail）

傳真或專人送達方式通知各董事如遇有緊急情事而隨時召集時亦得以前

揭方式通知

董事會之決議除金融控股公司法公司法或其他法令另有規定外以董事

過半數之出席及出席董事過半數之同意行之

第廿九條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或

因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人

者由董事互推一人代理之

第三十條 董事會開會時董事應親自出席董事因故不能出席董事會時應於每次出

具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之前項代理人

以受一人之委託為限

第卅一條 董事會之職權如下 一業務方針及計劃之核定 二預算之核定及決算之審議 三重要規章訂定及變更之議定或核定 四發行新股之決議 五盈餘分派或虧損彌補議案之擬定 六公司債發行之決議 七買回本公司股份計劃之決議

42

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

43

八取得處分及租賃資產典權及投資之議定或核定 九各種重要契約之議定或核定 十經理人及總稽核或同等職級人員委任解任及報酬之核定 十一召集股東會及審核提出於股東會之議案及報告 十二執行股東會之決議事項 十三依本公司業務權責劃分辦法之規定須經董事會決議之事項 十四財務報表查核簽證會計師之委任解任及報酬之核定 十五子公司董事及監察人之指派 十六董事長交議及總經理提議事項之審議 十七各種重要委託事項之議定 十八其他依法令規定董事會得行使之職權及股東會授權之事項

第卅一條之一 董事會得為本公司董事及主要之職員依法就其執行業務範圍內應負之賠償

責任與保險業訂立責任保險契約 第卅一條之二 本公司董事會得就內部規章之核定子公司董事監察人之指（改）派「業

務權責劃分規程」之核定及變更等事項授權董事長或相關經理部門於董事

會休會期間核定之但依法令或「業務權責劃分規程」規定應經董事會決議

之事項不在此限

第卅一條之三 本公司為發揮綜合經濟效益在法令允許範圍內授權董事會得整合本公司

與各子公司間及各子公司相互間之資源以強化跨業經營績效並就本公司

與各子公司間及各子公司相互間資源利用與效益貢獻之程度經由協商為適

宜或合理之成本費用分攤

第卅一條之四 本公司得設置各類功能性委員會有關各類功能性委員會之人數資格條

件任期職權及議事等事項應訂明於各類功能性委員會之組織規程提

報董事會決議行之

第卅二條 （刪除） 第卅三條 （刪除） 第卅四條 本公司董事得兼任子公司董事及監察人

第六章 經理人 第卅五條 本公司設總經理總稽核及經理人其委任解任及報酬均應提請董事會

依公司法及其他相關法令規定之決議行之 前項總經理及總稽核之委任及解任由董事長提報董事會依前項規定辦理

經理人之委任及解任由總經理提報經董事會依前項規定辦理

第卅六條 除法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外董事會董事長總經

理及各級經理部門之業務權責劃分其辦法授權由董事會訂定執行之 第卅七條 本公司總經理總稽核及經理人之任用其應具備之資格條件均應符合主管

機關所訂資格條件標準 第卅八條 （刪除）

43

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

52

53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

54

55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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56

附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

44

第七章 會計

第卅九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度每屆會計年度

終了董事會應編造下列表冊並依法定程序提出於股東會請求承認

一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊年報及其他經主管機關指定事項之編製查核申報與備查應

依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法令規定辦理之 第四十條 本公司年度如有獲利應提撥萬分之一為員工酬勞由董事會決議以股票或

現金分派發放其發放之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之一為董事

酬勞

公司有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董

事酬勞

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

第四十條之一 本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後

優先彌補以往年度虧損如尚有餘額應提百分之十為法定盈餘公積及依法

令規定提列特別盈餘公積其餘數則依本章程第八條之二規定優先分派丁

種特別股當年度應分派之股利如再有剩餘數併同得用於分派股利之特別

盈餘公積迴轉數及期初累積未分配盈餘作為可得以分派普通股及各種特別

股股東股利之可分派數其中現金股利不得少於當年度股利分派總額百分之

十由董事會擬定盈餘分派議案後提請股東常會承認之

本公司對各種特別股之權利義務及其分派順序數額及方式依本章程各

該特別股之規定辦理

第四十一條 本公司為持續擴充規模與強化獲利能力並就整體營運資金運用考量兼顧

資本適足率達主管機關規定及國際通常水準在兼顧丁種特別股已發行流通

在外股份總數超過（含）200000000 股之發行期間其股權因普通股分派

股票股利而有受到稀釋影響之原則採取剩餘股利政策

本公司之股利分派將視業務經營資本規劃轉投資或併購資金需求以及

重大法令變更等情形採分派股票股利以保留所需資金為原則其餘部分得

以現金股利方式分派

第八章 附 則

第四十二條 本公司組織規程辦事細則及管理規章授權董事會另定之

第四十三條 本章程未盡事宜悉依公司法證券交易法金融控股公司法及其他有關法

令規定辦理

第四十四條 本章程經發起人會通過訂立於民國九十年十二月七日

44

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

46

附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

56

45

備註

90 年 12 月 07 日 發起人會通過訂定

92 年 06 月 06 日 九十二年股東常會通過第 1 次變更第五六十八廿七廿九四十四十一四

十四條條文刪除第七條條文增訂第八之一條條文

93 年 06 月 11 日 九十三年股東常會通過第 2 次變更第八八之一卅五四十四條條文

94 年 06 月 10 日 九十四年股東常會通過第 3 次刪除第十四條條文變更第十七廿五廿七卅七

四十一四十四條條文

94 年 12 月 28 日 九十四年第一次股東臨時會通過第 4 次變更第五八之一廿五四十條及增訂第八

之二條條文

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 5 次變更第八之一十六十七廿三廿五卅五卅九

四十一條及增訂第八之三八之四廿五之一及卅一之一條條文

96 年 06 月 15 日 九十六年股東常會通過第 6 次變更第十三條條文及增訂第卅一之二條條文

97 年 06 月 13 日 九十七年股東常會通過第 7 次新增第五之一條刪除第八條變更第八之一八之二

廿五卅一之二及四十條條文

98 年 06 月 26 日 九十八年股東常會通過第 8 次變更第八之一八之二條條文

99 年 06 月 18 日 九十九年股東常會通過第 9 次變更第廿八卅一及卅五條條文及增訂第卅一之三及卅

一之四條條文

100 年 06 月 24 日 一００年股東常會通過第 10 次變更第八之一八之二卅五卅六卅七條四十

條及刪除第卅八條條文

101 年 06 月 22 日 一０一年股東常會通過第 11 次變更第八之一八之二十六十七廿三四十及

四十一條條文(第八之一及第八之二條經金融監督管理委員會 1020411 金管銀控字

第 10260001260 號函函覆緩議)

103 年 06 月 06 日 一０三年股東常會通過第 12 次變更第八之一八之二十五廿五及第四十條條文 104 年 06 月 12 日 一０四年股東常會通過第 13 次變更第八之二十八十九第五章標題廿五廿

五之一廿五之二廿六廿七廿八卅一之一卅二卅三卅四卅九及第四

十條條文惟關於監察人相關規定之刪除自審計委員會成立之日生效

105 年 06 月 08 日 一０五年股東常會通過第 14 次變更第五八之二八之四八之五八之六四十

四十之一條條文(第八之五條經金融監督管理委員會 1050912 金管銀控字第

10500206640 號函函覆請本公司於有發行具體規畫後再提出說明)

106 年 06 月 16 日 一０六年股東常會通過第 15 次變更第八之二及四十條條文

45

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附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

48

49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

49

50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件七

台新金融控股股份有限公司 第七屆董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1

吳東亮

(嘉浩股份有限

公司代表)

美國加州大學

洛杉磯分校

企業管理碩士

台新金控台新銀行董事長

財團法人台新銀行公益慈善基金

會董事長

台新創業投資董事長董事

新光合成纖維董事長及總經理

東元電機副董事長

第一銀行臺北區中小企業銀行及

華南銀行董事常務董事及監察人

新光產物保險新光人壽保險常務

董事

17387112

2

郭瑞嵩

(翔肇股份有限

公司代表)

美國新罕布爾大學

物理學博士

台新金控台新銀行董事

東吳大學商學院資訊科學系教授

台灣大學電機系教授

財團法人東元科技文教基金會董

事長

東友科技董事

中磊電子監察人

台北國際商業銀行董事

8884528

3

吳澄清

(台灣石化合成

股份有限公司

代表)

日本東京大學

工學博士

台灣石化合成董事長

彰化銀行常務董事

台新金控董事

財團法人太平洋文化基金會董事

張老師基金會董事

253245413

4

王自展

(明淵股份有限

公司代表)

高雄醫學院

藥學系

台新金控台新銀行董事

巨邦創業投資新光投信台新票

券董事

財團法人中歐創意文教基金會董事

大台北區瓦斯監察人

5203596

46

47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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53

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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55

戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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47

源通

投資

有限

公司

5

林家宏

(源通投資有限

公司代表)

南漢普頓大學

國際金融碩士

櫻花建設董事長

台中商業銀行董事 210808000

6

吳素秋

(源通投資有限

公司代表)

美國紐約雪城大學

財務碩士

美國Siris私募基金併購投資顧問

萬泰銀行法人董事(SAC)代表財務

長發言人

國泰金控及國泰世華銀行副財務長

210808000

獨立董事候選人

提名

人

序

號 姓名 學歷 主要經歷 持有股數

董

事

會

1 林義夫 國立政治大學

會計統計學系

台新金控及台新銀行獨立董事

南亞科技獨立董事

經濟部部長

行政院政務委員

中華民國常駐世界貿易組織代表

團大使常任代表

0

2 張敏玉 淡江大學

會計學士

眾信聯合會計師事務所聯合執業會

計師

國眾電腦監察人

彰化銀行董事

大眾電信重整人

奇頓顧問董事

0

3 管國霖 美國南加州大學

企管碩士

花旗(台灣)商業銀行董事長總經理

花旗集團台灣區總裁

美商花旗銀行台北分行消費金融總

經理分行及投資事業負責人

0

源通

投資

有限

公司

4 林景聰 美國華盛頓大學

企管碩士

英商巴克萊銀行董事總經理兼台

灣區總經理

萬泰商業銀行資深副總經理兼風

險管理長

美商美國銀行董事總經理兼台灣

區總經理

台新金控資深副總經理兼風險控管長

0

47

48

附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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49

附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

50

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

51

52

書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件八

台新金融控股股份有限公司

107 年股東常會

第七屆董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細表

名稱姓名 兼任職務

(於本公司所營事業相同公司擔任職務情形)

吳東亮

瑞祥投資股份有限公司董事

桂園投資股份有限公司董事

台新建築經理股份有限公司董事

安信建築經理股份有限公司董事

進賢投資股份有限公司監察人

吳澄清

中加投資發展股份有限公司董事

中加顧問股份有限公司董事

彰化商業銀行股份有限公司常務董事

林義夫 環瑞醫投資控股股份有限公司獨立董事

林家宏

寶佳資產管理股份有限公司董事

和築投資有限公司負責人

和發國際投資有限公司負責人

源通投資有限公司負責人

吳素秋 寶佳資產管理股份有限公司策略長

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附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件九

台新金融控股股份有限公司 股東會議事規則

（訂定依據）

第 1條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依金融

控股公司治理實務守則第 11 條規定訂定本規則以資遵循

（法令適用）

第 2條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

（股東會召集及開會通知）

第 3條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會

通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案

之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會

二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及股務代理機構

且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之但

對於持有股票未滿一千股之股東召集通知得以公告方式為之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第 185 條第 1項

各款證券交易法第 26 條之 1及第 43 條之 6發行人募集與發行有價證券處

理準則第 56 條之 1及第 60 條之 2之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動

議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常

會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有

公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一董事會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處

所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自

或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規

定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明

未列入之理由

（委託出席股東會及授權）

第 4條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人

出席股東會

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50

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公

司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者至遲應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

（召開股東會地點及時間之原則）

第 5條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

（簽名簿等文件之備置）

第 6條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵

求人並應攜帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席

（股東會主席列席人員）

第 7條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行

使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推

一人代理之

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召

集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第 8條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依

公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（股東會出席股數之計算與開會）

第 9條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超

過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

由主席宣布流會

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

53

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得

依公司法第 175 條第 1項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再

行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主

席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決

（議案討論）

第 10 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣

布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股

東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

（股東發言）

第 11 條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及

戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

（表決股數之計算迴避制度）

第 12 條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入

表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股

東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過

時其超過之表決權不予計算

（議案表決監票及計票方式）

第 13 條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第 179 條第 2項所列無表決權者不

在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之

臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達

公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不

在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開

會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤

銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有

異議者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其

他議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

（選舉事項）

第 14 條 股東會有選舉董事時應依本公司董事選舉辦法辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年

但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

（會議紀錄及簽署事項）

第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之

要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主

席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方

式及通過表決權數與權數比例

（對外公告）

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依

規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

（會場秩序之維護）

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助

維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席

指揮糾察員或保全人員請其離開會場

（休息續行集會）

第 18 條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定

暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第 182 條之規定決議在五日內延期或續行集會

（核定層級）

第 19 條 本規則經本公司股東會通過後施行變更時亦同

備註

100 年 06 月 24 日 100 年股東常會通過訂定原 901207 發起人會通過訂定及 920606 變更同時廢止

101 年 06 月 22 日 101 年股東常會通過第 1 次變更第 341315 條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2 次變更第 3614 條條文

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件十

台新金融控股股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條 台新金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事選舉依本辦法辦理之 第 二 條 本公司董事之選舉應於股東會行之 第 三 條 董事之選舉採用記名累積投票制除本公司章程另有規定外每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條 本公司董事之選舉獨立董事採候選人提名制度非獨立董事自 104 年 7 月

1 日起採候選人提名制度

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代

表選舉權較多者依次分別當選為獨立董事及非獨立董事

公司法第 178 條不得行使表決權之規定對於董事之選舉權不適用之

第 五 條 除法令另有規定外被選為本公司董事並不以具有本公司股東身份為限 法人股東得指派代表人一人或數人被選為董事 凡有公司法第 30 條及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人

兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條所列各款情事之一不得充任本公司

董事其已當選者當然無效

第 六 條 本公司當選之董事除均應具備良好品德外且其中一定比例以上應具備「金

融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準

則」第 9條第 1項及第 6項所列資格之規定

第 七 條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於證券主管機關

所訂最低成數之規定 本公司股東會選舉之全體董事選任當時所持有記名股票之股份總數不足前

項規定成數時應由獨立董事以外之全體董事於就任後一個月內補足 本公司之董事在任期中轉讓股份或部分解任致全體董事持有股份總數低

於第一項規定之成數時獨立董事以外之全體董事應於一個月內補足之 董事倘有違反前各項規定時股東得依公司法規定召集股東會解任全部或部

分董事並同時改選或補選之

第 八 條 本公司董事依公司章程規定之名額由所得選票代表選舉權較多者依次

分別當選為獨立董事非獨立董事如有二人或二人以上所得選舉權相同而

超過規定名額者由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當時自行抽籤

決定未親自出席抽籤者由主席代為抽籤 第 九 條 （刪除） 第 十 條 董事選舉票由本公司製發載明股東戶號及選舉權數加蓋公司印章 第十一條 選舉開始時由股東會主席指定監票員及記票員各若干人執行選舉各項

有關職務 第十二條 投票箱由本公司製備之於投票前由監票員當眾公開開驗 第十三條 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱並得加註股東

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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戶號或身分證明文件編號 政府或法人股東為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府或該法人

股東名稱

政府或法人股東之代表人為被選舉人時選票之「被選舉人」欄應記載政府

或該法人股東名稱及其代表人之姓名

第十四條 選舉票上所記載被選舉人之選舉權數合計如少於其選舉權總數則此減少

之選舉權數視為棄權 第十五條 選舉票所記載「被選舉人」之姓名或名稱與其股東戶號或身分證明文件編號

不符時以所記載之姓名或名稱認定之 第十六條 選舉票有下列情事之一者無效

一未使用本辦法所規定之選舉票者 二空白之選舉票投入票箱者 三字跡模糊無法辨認者 四所填被選舉人之姓名或名稱無法辨認或與股東名簿記載不相符者 五除填被選舉人之姓名或名稱及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其

他文字者 六所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同而未註明股東戶號或身分

證明文件編號以資識別者 七同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者但選舉票設計為共

用一張者不在此限 八所填被選舉人之姓名或名稱非全名記載簡略者

九未於股東會主席宣佈投票時限內投入選舉票箱者 第十七條 投票完畢後股東會主席應宣佈當場開票由記票員登記各被選舉人之選舉

權並由監票員在旁監察開票結果應當場宣佈並報告董事當選名單與其當

選權數

第十八條 當選之董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書逾期未出具願任同

意書者視為不願就任放棄其當選資格 第十九條 （刪除） 第二十條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法公司法民法及其他有關法令規

定辦理 第廿一條 本辦法由發起人會通過後施行股東會得變更之 備註

90 年 12 月 07 日 發起人會訂定

95 年 06 月 09 日 九十五年股東常會通過第 1 次變更第四五六八九十三十五十六十

八條及刪除第十九條條文

104 年 06 月 12 日 104 年股東常會通過第 2次變更名稱第一至十條及第十六至十八條條文

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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附件十一

台新金融控股股份有限公司

董事最低應持有股數個別及全體董事持有股數

一全體董事最低應持有股數及截至本次股東會停止受理股東名簿記載之變更

（1070410）持有股數明細表

職稱 最低應持有股數 截至 1070410 持有股數

全體董事 160000000 210925977

二董事持有股數明細表

職稱 姓名 代表人 持有股數

董事長 翔肇股份有限公司 吳東亮 8884528

董事 東賢投資有限公司 郭瑞嵩 126784121

董事 台合實業投資股份有限公司 吳澄清 52666620

董事 嘉浩股份有限公司 吳統雄 17387112

董事 嘉浩股份有限公司 林隆士 17387112

董事 明淵股份有限公司 王自展 5203596

獨立董事 林能白 0

獨立董事 林義夫 0

獨立董事 王伯元 0

全體董事持有股數 210925977

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