2018 TOPÇUBAŞOV ARBİTRAJ MÜSABİQƏSİ

MÜSABİQƏ İŞİ

Müəllif:

Ruslan Mirzəyev

TƏŞKİLATÇI:

Bakı Dövlət Universiteti

Məhkəmə Müsabiqə Cəmiyyəti

moot@bsulawss.org

mailto:moot@bsulawss.org

“Konserv” Ltd şirkəti tərəfindən (Atlantida Krallığı, Dream şəhəri, Sülh küçəsi 15)

“Milli” MMC-yə qarşı

(Azərbaycan Respublikası, Bakı şəhəri, Azərbaycan prospekti 1)

Arbitraj bildirişi

Hazırkı bildiriş ilə “Konserv” Ltd şirkəti Birləşmiş Millətlər Təşkilatının Beynəlxalq Ticarət Hüququ Komissiyasının (UNCITRAL) Arbitraj Qaydalarına əsasən “Milli” MMC-yə qarşı arbitraj iddiası qaldırır.

FAKTLAR İddiaçı Atlantida Krallığında qeydiyyatdan keçmişdir və fəaliyyət göstərir.

Atlantida Krallığı “Xarici arbitraj qərarlarının tanınması və icra edilməsi haqqında” BMT-nin 1958-ci il 10 iyun tarixli Nyu-York Konvensiyasına və “Malların beynəlxalq alqıEsatqı müqavilələri haqqında” 1980-ci il BMT Konvensiyasına üzvdür. Krallıqda Arbitraj haqqında Qanun qüvvədədir və Azərbaycan “Beynəlxalq arbitraj haqqında” Respublikası Qanununa uyğunluq təşkil edir.

“Konserv” Ltd şirkəti “Milli” MMC ilə bir neçə il mütəmadi əməkdaşlıq etmiş, bir çox hallarda müqavilə bağlayaraq, mürəbbə konservləri almışdır. Adətən bu müqavilələrin dəyəri 100 000 manatdan aşağı olmuşdur. Sonuncu dəfə “Milli” MMC Konserv Ltd-yə 18 fevral 2015-ci il tarixdə ümumi dəyəri 2 000 000 manat olan 1 000 000 banka meyvə mürəbbəsi satmaqla bağlı təklif göndərmişdir (təklif İ-Qoşma 1 olaraq əlavə edilir). Elə həmin tarixdə də “Konserv” Ltd təklifi qəbul etmişdir (təklifə cavab İ-Qoşma 2 olaraq əlavə edilir). Əvvəlki əməliyyatlar zamanı “Konserv” Ltd-nin seçiminə uyğun olaraq, mürəbbələr 6 və ya 8 bankalıq qutularda göndərildiyindən və bu heç bir zaman problem olmadığından, “Konserv” Ltd-nin cavabında qeyd edilir ki, bu dəfə bütün mürəbbə konservləri 6 ədədlik qutulara yerləşdirilsin.

Həm təklif, həm də cavab məktubu müvafiq olaraq tərəflərin rəhbərləri (direktorları) tərəfindən imzalanmışdır. Hər iki sənəddə bütün əvvəlki müqavilələrdə olduğu kimi standart şərtlərə istinad edilmişdir (standart şərtlər İ-Qoşma 3 olaraq əlavə edilir). “Konserv” Ltd razılaşdırılmış 2 000 000 manat vəsaiti tam olaraq 2 mart 2015-ci il tarixinədək tam ödəmişdir (ödəniş tapşırığı İ-Qoşma 4 olaraq əlavə edilir). Buna baxmayaraq, “Milli” MMC tərəfindən mürəbbələr göndərilməmişdir. Məsələni araşdırmaq üçün “Konserv” Ltd-nin direktoru Ceremi Fruit “Milli” MMC-nin direktoru Əli Məmmədovla əlaqə saxlamış, ondan malların göndərilməsini tələb etmiş, əgər mallar 2 ay ərzində “Konserv” Ltd-nin sərəncamında olmazsa, “Konserv” Ltd müştərilərini itirəcəyini və külli miqdarda zərərlə üzləşəcəyini bildirmişdir. Lakin, Əli Məmmədov ona bildirmişdir ki, “Konserv” Ltd-nin qeyd edilən malları tələb etmək hüququ yoxdur və “Milli” MMC “Konserv” Ltd-yə qeyd edilən malları göndərməyəcəkdir. Statistik göstəricilərə əsasən 2015-ci ilin mart ayından

başlayaraq, meyvə mürəbbələrinin qiyməti ayda təxminən 2% yüksəlmişdir, hal-hazırda isə qiyməti qeyd edilən dövrlə müqayisədə 2 dəfə yüksəkdir.

HÜQUQİ MƏSƏLƏLƏR VƏ TƏLƏBLƏR “Milli” MMC tərəfindən verilən yazılı təklifin “Konserv” Ltd tərəfindən yazılı

şəkildə qəbul edilmiş, həm təklif, həm də cavab məktubu müvafiq olaraq tərəflərin rəhbərləri (direktorları) tərəfindən imzalanmış, bununla da tərəflər arasında 18 fevral 2015-ci ildə yazılı alğı-satqı müqaviləsi (bundan sonra “Alqı-Satqı Müqaviləsi”) bağlanmışdır. “Milli” MMC-nin direktorunun səlahiyyətinə hər hansı bir məhdudiyyət barədə heç bir məlumat və ya sənəd olmadığından, “Konserv” Ltd müqavilənin “Milli” MMC-nin direktoru tərəfindən imzalanmasını yetərli hesab etmişdir. Qeyd edilən Alqı-Satqı Müqaviləsi hər iki tərəf üçün hüquq və öhdəliklər yaratmışdır.

Əlavə olaraq qeyd edilən Alqı- Satqı Müqaviləsində standart şərtlərə istinad edilməklə, standart şərtlər (bundan sonra “Standart Şərtlər”) Müqavilənin tərkib hissəsinə çevrilmişdir. Həmin Standart Şərtlər beynəlxalq alqıEsatqı münasibətlərində ən geniş istifadə olunan standart şərtlərdir və “Konserv” Ltd-nin internet səhifəsində mövcuddur.

Standart Şərtlərdə tərəflər arasında Alğı Satqı Müqaviləsi ilə bağlı yaranan mübahisələrin Birləşmiş Millətlər Təşkilatının Beynəlxalq Ticarət Hüququ Komissiyasının (UNCITRAL) Arbitraj Qaydalarına uyğun olaraq həll edilməsini nəzərdə tutmuşdur. Bu səbəblə də hazırkı arbitraj tribunalı qeyd ediləm mübahisə ilə bağlı qərar verməkdə tam səlahiyyətlidir. Əlavə olaraq, Standart Şərtlərdə alqıEsatqı münasibətlərinin Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyi ilə tənzimləndiyi qeyd edilir.

Hazırkı bildiriş ilə “Konserv” Ltd aşağıdakıları tələb edir: 1. “Milli” MMC tərəfindən Alğı Satqı Müqaviləsinin şərtlərinin olduğu kimi və

tam icra olunsun; 2. Əgər arbitraj tribunalı tərəfindən Alğı Satqı Müqaviləsinin şərtlərinin olduğu

kimi və tam icra olunması tələbimizi təmin etməzsə, “Konserv” Ltd arbitraj tribunalından xahiş edir ki, Alğı Satqı Müqaviləsinin dəyəri ilə hal-hazırda eyni həcmdə heyva mürəbbəsinin alınması üçün tələb edilən məbləğ arasındakı fərqin (2 000 000 manat) “Milli” MMC tərəfindən ödənilməsi barədə qərar qəbul edilsin;

3. “Milli” MMC məhsulları vaxtında təqdim etmədiyi üçün “Konserv” Ltd müştəriləri olan restoranları mürəbbə ilə təmin etməmiş, buna görə də “Konserv” Ltd öz müştərilərini itirmişdir. Əldən çıxmış fayda şəklində təxminən 15 000 000 manat təşkil edən zərər “Milli” MMC tərəfindən ödənməlidir;

3. Arbitraj və hüquqşünas xərcləri.

PROSESSUAL MƏSƏLƏLƏR “Konserv” Ltd Birləşmiş Millətlər Təşkilatının Beynəlxalq Ticarət Hüququ

Komissiyasının (UNCITRAL) Arbitraj Qaydalarına uyğun olaraq, üç arbitrdan birini -Birinci Arbitrı təyin edir.

“Konserv” Ltd-nin direktoru Ceremi Fruit

İ-Qoşma 1

“Konserv” Ltd şirkətinə

Atlantida Krallığı, Dream şəhəri, Sülh küçəsi 15

Cənab Ceremi Fruitun nəzərinə

Hörmətli cənab Fruit, Hazırkı məktub ilə Sizə bildrmək istərdik ki, “Milli” MMC hal hazırda şirkətinizə aşağıda göstərilən şərtlər ilə meyvə mürəbbəsi təklif edə bilər:

Miqdarı: 1 000 000 (bir million) banka

Hər bir bankanın qiyməti: 2 (iki) manat

Ümumi qiymət: 2 000 000 (iki million) manat

Malların qablaşdırılması: 8 (səkkiz) ədədlik qutular Əvvəllər olduğu kimi hazırkı cavab məktubu ilə tənzimlənməyən məsələlər malların beynəlxalq alqıVsatqısına dair standart şərtləri (“Standart Şərtlər”) ilə tənzimlənsin. Standart Şərtlərə link: https://standartşərtlər.com/əen.

Hörmətlə, Əli Məmmədov

“Milli” MMC-nin Direktoru

İmza: Tarix: 18 fevral 2015-ci il

İ-Qoşma 2

“Milli” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə

Azərbaycan Respublikası, Bakı şəhəri, Azərbaycan prospekti 1

Cənab Əli Məmmədovun nəzərinə

Hörmətli Əli müəllim, 18 fevral 2015-ci il tarixli təklifinizi hazırkı məktub ilə aşağıdakı şərtlər ilə qəbul edirik:

Miqdarı: 1 000 000 (bir million) banka

Hər bir bankanın qiyməti: 2 (iki) manat

Ümumi qiymət: 2 000 000 (iki million) manat

Qablaşdırma: 6 (altı) ədədlik qutular Hazırkı təklif ilə tənzimlənməyən məsələlər malların beynəlxalq alqı-satqısına dair standart şərtləri ilə tənzimlənsin. Standart şərtlərə link: https://standartşərtlər.com/əen.

Hörmətlə, Ceremi Fruit

“Konserv” Ltd-nin Direktoru

İmza: Tarix: 18 fevral 2015-ci il

İ-Qoşma 3

ALQI - SATQI MÜQAVİLƏLƏRİ ÜZRƏ STANDART ŞƏRTLƏR

Bundan sonra birlikdə “Tərəflər” və ayrılıqda “Tərəf” adlandırılacaq, Satıcı bir tərəfdən və Alıcı digər tərəfdən

aşağıdakılar barəsində bu standart şərtləri (bundan sonra “Standart Şərtlər” adlandırılacaq) aşağıdakı şərtlərlə bağladılar:

1. MÜQAVİLƏNİN PREDMETİ

1.1 Satıcı Alıcının sifariş etdiyi miqdarda malları (bundan sonra “Mallar”) razılaşma əsasında Alıcının razılaşdırılmış

ünvanına çatdırılmasını təmin etməsi üzrə münasibətləri tənzimləyir.

1.2 Alıcı sifariş etdiyi miqdarda Satıcıdan aldığı Malların dəyərinin ödənilməsini öz öhdəsinə götürür.

1.3 Hazırkı Standart Şərtlər Müqavilənin tərkib hissəsinə yalnız o halda çevrilir ki, Tərəflər arasında imzalanmış və

Müqavilənin ayrılmaz tərkib hissəsi olan xüsusi şərtlərdə, o cümlədən yazılı təklif və cavabda (bundan sonra “Xüsusi

Şərtlər”) onlara istinad edilsin.

1.4 Xüsusi Şərtlər və hazırkı Standart Şərtlər birlikdə Tərəflər arasında Müqavilənin tərkib hissələridir və

birlikdə Müqavilə təşkil edirlər.

1.5 Tərəflərin adları və məlumatları, Malların miqdarı, növü, dəyəri və digər şərtlər Xüsusi Şərtlərdə öz əksini tapır.

2. MALLARIN TƏSVİRİ VƏ TƏHVİL-TƏSLİMİ

2.1 Mallar adətən istifadə edildiyi məqsədlərə uyğun keyfiyyətdə və qaydada Alıcıya təhvil verməlidir.

2.2 Yararlılıq müddəti keçdikdən sonra Satıcı həmin malların keyfiyyəti və ya vurduqları zərərə görə məsuliyyət

daşımır. Əgər Malların üzərində konkret yararlılıq müddəti göstərilməmişdirsə, Mallar ağlabatan müddət üçün yararlı

olmalıdır.

2.3 Əgər Alıcı Malları aldıqdan sonra 1 gün ərzində bildiriş verməzsə, Malları olduqları kimi qəbul etdiyi hesab edilir.

2.4 Malların çatdırılmalı olduğu Alıcının ünvanı Tərəflər arasında razılaşdırılır.

3. ÖDƏNİŞ ŞƏRTLƏRİ

3.1 Ödənişlər həyata keçirilməsi şərtləri və müddəti Xüsusi Şərtlərdə qeyd olunur.

4. MÜQAVİLƏNİN İCRASI

4.1 Satıcı Müqaviləni yüksək peşəkar standartlara uyğun icra etməlidir. Satıcı öz hüquqi öhdəliklərinin, xüsusilə

əmək, vergi və sosial qanunvericilikdən irəli gələn öhdəliklərin icrasına görə tam məsuliyyət daşıyır.

4.2 Satıcı ona həvalə olunmuş tapşırıqları yerinə yetirən işçi heyətə görə tam məsuliyyət daşıyır.

5. MƏXFİLİK

5.1 Hər bir tərəf Müqavilənin icrası ilə bağlı hər hansı bir məlumatı və ya sənədləri ciddi məxfilik şəraitində

saxlamağı və üçüncü şəxslərin istifadəsinə verməməyi və ya üçüncü tərəfə açıqlamamağı öhdəliyinə götürür. Bu öhdəlik

Müqavilə üzrə tapşırıqlar yerinə yetirildikdən sonra da Müqavilə qüvvədən düşdükdən və ya ona xitam verildikdən sonra

5 il müddətində qüvvədə qalmaqda davam edəcək.

5.2 Əksi barədə digər Tərəfin əvvəlcədən yazılı razılıq verməsi halı istisna olmaqla, hər bir Tərəfin əldə etdiyi

məlumatın Müqavilə müddəti ərzində Müqavilənin icrasından başqa məqsədlər üçün tətbiqi qadağandır.

6. FORS-MAJOR

6.1 Fors major qismində Müqavilə Tərəflərinin əvvəlcədən gözləmədiyi, Müqavilə üzrə öhdəliklərin icrasına mane

olan, hər hansı bir tərəfin və ya tərəflərin subpodratçılarının yanlışlığı və ya ehtiyatsızlığı səbəbindən meydana gəlməyən,

qarşısı məntiqi üsullarla alına bilinməyən müstəsna vəziyyət, nəzarətlərindən kənar çıxan hadisələr nəzərdə tutulur.

Avadanlıqda və ya materialda qüsurlar və ya gecikmələr, əmək mübahisələri, tətillər və ya maliyyə problemlər onların

birbaşa fors-major halından irəli gəlməsi halları istisna olmaqla fors-major hesab olunmur.

6.2 Tərəflərinin hər hansı biri fors-major ilə üzləşdikdə, digər tərəfə dərhal rəsmi şəkildə (qəbulunu təsdiqləyən

formada) fors-majorun halının nədən ibarət olması, ehtimal olunan davam etmə dövrü və proqnozlaşdırılan təsiri haqqında

təfsilatlı məlumat təqdim edir.

6.3 Müqavilənin tərəfləri zərəri minimal səviyyəyə salmaq üçün zəruri tədbirləri görməlidirlər.

7. TƏTBİQ EDİLƏN HÜQUQ VƏ MÜBAHİSƏLƏRİN HƏLLİ

7.1 Müqavilə Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi ilə tənzimlənir.

7.2 Tərəflər arasında Müqavilənin bağlanması, etibarlılığı, şərhindən və ya icrasından irəli gələn hər hansı mübahisə

Alıcının seçimi ilə Azərbaycan Respublikasının məhkəmələri və ya Birləşmiş Millətlər Təşkilatının Beynəlxalq Ticarət

Hüququ Komissiyasının (UNCITRAL) Arbitraj Qaydalarına uyğun olaraq Bakı şəhərində keçirilən arbitrajla həll olunur.

Qeyd edilən istisna olmaqla, digər hallarda qeyd edilən mübahisələr üzərində Azərbaycan Respublikasının məhkəmələrinin

qeyri-müstəsna aidiyyəti mövcuddur.

8. TƏRƏFLƏRİN MƏSULİYYƏTİ

8.1 Bu müqavilədə nəzərdə tutulan öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi və ya lazım olan şəkildə yerinə yetirilməməsi

hallarında təqsirli tərəf Azərbaycan Respublikasının qüvvədə olan mülki qanunvericiliyinə müvafiq olaraq, zərərçəkmiş

tərəfə öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi nəticəsində vurulmuş maddi və ya mənəvi zərəri ödəməlidir.

9. MÜQAVİLƏYƏ ƏLAVƏ VƏ DƏYİŞİKLİKLƏRİN EDİLMƏSİ

9.1 Bu Müqaviləyə bütün əlavə və dəyişiliklər yalnız tərəflərin qarşılıqlı razılığı ilə edilə bilər.

9.2 Bu Müqaviləyə edilən əlavə və dəyişiliklər onun ayrılmaz hissəsi sayılan yazılı əlavə razılaşmalarla rəsmiləşdirilir.

10. MÜQAVİLƏNİN MÜDDƏTİ VƏ MÜQAVİLƏYƏ XİTAM VERİLMƏSİ

10.1 Alıcı hazırkı Müqaviləni əhəmiyyətli şəkildə pozarsa Satıcı heç bir bildiriş vermədən dərhal qüvvəyə minməklə

Müqaviləyə xitam verib Malları geri tələb edə bilər.

10.2 Bu Müqavilənin ləğv edilməsi Tərəfləri ləğvetmə anınadək bu Müqavilə üzrə yerinə yetirməli olduqları

öhdəliklərin icrasından azad etmir.

10.3 Müqavilənin bir və ya bir neçə müddəasının etibarsızlığı onun qalan hissələrinin etibarsızlığına səbəb olmur.

10.4 Müqavilə Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyi ilə tənzimlənir. Müqavilə iki nüsxədən ibarətdir, tərəflərin

hər birində bir nüsxə qalmaq şərti ilə tərəflər arasında imzalanmışdır.

İ-Qoşma 4

Ödəniş tapşırığı №

“ 01” mart 2015-ci il

Konserv LTD tərəfindən X

B1. Benefisiar (alan) bank Adı: “BağBank” ASC-nin

Müştəri Xidmətləri Mərkəzi

Kodu: 507699

VÖEN: 9900006111

Müxbir hesab:

AZ02NABZ01350100000000022944

S.W.I.F.T. BIK: AZRTAZ22

B2. Alan müştəri Adı:

Milli MMC Hesab

№-si:

AZ43AZRT000000000000000

VÖEN: 1400000000000

C1. Valyuta növü: AZN

C2. Köçürülən

Məbləğ rəqəmlə: 2 000 000,00

Məbləğ yazı ilə: iki milyon manat 00 qəpik

D1. Ödəniş təyinatı və əsas: 18 fevral 2015-ci il tarixli alğı-satqı müqaviləsinə əsasən

meyvə mürəbbələrinin dəyəri

D2. Ödənişlə əlaqədar Əlavə informasiya.........................................................................................................................

M.Y.

Bankın imzaları

M.Y.

Imza

1.

2.

İcra qeydi: İcra edildi - 1 mart 2015-ci il

Vəsaitin qeyd olunan rekvizitlər üzrə köçürülməsini öz imza və möhürümüzlə təsdiq edir.

Müştərinin imzası (ları)

“Konserv” Ltd şirkəti tərəfindən (Atlantida Krallığı, Dream şəhəri, Sülh küçəsi 15)

“Milli” MMC-yə qarşı (Azərbaycan Respublikası, Bakı şəhəri, Azərbaycan prospekti 1)

Arbitraj bildirişinə cavab

“Milli” MMC bildirir ki, arbitraj tribunalının hazırkı mübahisəyə baxmağa səlahiyyəti yoxdur. Belə ki, tərəflər arasında hazırkı alğıEsatqı ilə bağlı hər hansı bir müqavilə mövcud deyildir. Əgər belə müqavilə olmuş olsaydı belə, bu müqavilə cavabdeh “Konserv” Ltd şirkəti tərəfindən kobud şəkildə pozulduğuna görə ləğv edilmiş hesab edilməlidir.

FAKTLAR “Milli” MMC “Konserv” LTD-yə 18 fevral 2015-ci il tarixdə ümumi dəyəri 2 000

000 manat olan 1 000 000 banka heyvə mürəbbəsi satmaqla bağlı yazılı təklif göndərmişdir. Elə həmin tarixdə də “Konserv” Ltd yazılı cavab göndərmişdir. Lakin, cavabda əlavə şərtlər nəzərdə tutulmuşdur. Belə ki, cavabda qeyd edilir ki, bu dəfə mütləq bütün mürəbbə konservləri 6 ədədlik qutulara yerləşdirilsin.

Bununla yanaşı “Milli” MMC-nin nizamnaməsinə əsasən dəyəri 1 000 000 manatdan yuxarı olan beynəlxalq alğıEsatqı müqavilələri direktorla yanaşı, həmçinin, Cəmiyyətin baş maliyyə inzibatçısı tərəfindən imzalanmalıdır (nizamnamə C-Qoşma 1 olaraq əlavə edilir). Lakin, nə təklif, nə də “Milli” MMC üçün bu alğıEsatqı üzrə hər hansı bir öhdəlik yaradan sənəd Cəmiyyətin baş maliyyə inzibatçısı tərəfindən imzalanmamışdır.

Əlavə olaraq, təklifdə qeyd edilmişdir ki, ödəniş təklif qəbul edildikdən sonra 10 təqvim günü ərzində həyata keçirilməlidir. “Konserv” Ltd isə razılaşdırılmış 2 000 000 manat vəsaiti tam olaraq 2 mart 2015-ci il tarixində ödəmişdir (bank hesabından çıxarış CEQoşma 2 olaraq əlavə edilir).

Müvafiq olaraq, “Milli” MMC tərəfindən mürəbbələr göndərilməmişdir. 4 mart 2015-ci il tarixdə “Konserv” Ltd-nin direktoru Ceremi Fruitə “Milli” MMC-nin direktoru Əli Məmmədov tərəfindən bildirmişdir ki, “Konserv” Ltd-nin qeyd edilən malları tələb etmək hüququ yoxdur və “Milli” MMC “Konserv” Ltd-yə qeyd edilən malları göndərməyəcəkdir. Əlavə olaraq “Konserv” Ltd-nin direktoru Ceremi Fruitə “Milli” MMC-nin direktoru Əli Məmmədov tərəfindən tövsiyə edilmişdir ki, qısa müddət ərzində digər satıcıdan lazım olan konservləri alsınlar. “Konserv” Ltd tərəfindən ödənilən məbləğ tam olaraq, 5 mart 2017-ci il tarixində “Konserv” Ltd-yə geri qaytarılmışdır.

Əlavə olaraq bildiririk ki, “Milli” MMC arbitraj tribunalının səlahiyyətinin olmaması barədə məhkəməyə müraciət etmiş və məhkəmədən arbitraj sazişinin bağlanmış hesab edilməməsi barədə qərar qəbul etməyini xahiş etmişdir. Hələ ki, qeyd edilən iş üzrə məhkəmə iclası keçirilməmişdir.

HÜQUQİ MƏSƏLƏLƏR VƏ TƏLƏBLƏR “Milli” MMC tərəfindən verilən yazılı təklif “Konserv” Ltd tərəfindən olduğu

kimi qəbul edilməmiş, əlavə şərt təklif edilmişdir. Bununla da müqavilə bağlanmış hesab edilməmişdir.

Əlavə olaraq, əgər “Konserv” Ltd təklifin şərtlərini olduğu kimi qəbul etsəydi belə, müqavilə etibarsız hesab ediləcəkdi. Belə ki, müqavilə “Milli” MMC-nin nizamnaməsinə ziddir və “Milli” MMC-nin direktorunun təkbaşına həmin müqaviləni imzalamaq səlahiyyəti olmamışdır, yəni, tərəflər arasında alğıEsatqı müqaviləsi bağlanmamışdır. Bu səbəblə də arbitraj tribunalının heç bir səlahiyyəti yoxdur və “Konserv” Ltd “Milli” MMC-yə qarşı hər hansı iddiaları (əgər varsa) ilə Azərbaycan Respublikası məhkəmələrinə müraciət edə bilər.

Əlavə olaraq, əgər müqavilə bağlanmış olsaydı belə, standart şərtlər müqavilənin tərkib hissəsi olmamışdır. Belə ki, qeyd edilən standart şərtlərlə “Milli” MMC-nin tanış olmaq imkanı olmamışdır və “Milli” MMC həmin şərtlərdə arbitrajla bağlı bəndin olması barədə məlumatsız olmuşdur.

Həmçinin, arbitraj sazişi düzgün tərtib edilmədiyindən, etibarsız hesab edilməlidir.

Əgər qeyd edilən alğıEsatqı müqaviləsi bağlanmış olsaydı belə, “Konserv” Ltd ödənişi gecikdirməklə, əsas öhdəliyini pozmuşdur. Bu səbəblə də “Milli” MMC həmin müqaviləyə xitam vermiş hesab edilməlidir.

Yuxarıdakıları nəzərə alaraq, “Milli” MMC arbitraj tribunalından xahiş edir ki,

aşağıdakılarla bağlı qərar qəbul etsin: 1. Arbitraj tribunalının səlahiyyəti yoxdur və mübahisəyə məhkəmələrdə

baxılmalıdır; 2. Lakin, əgər arbitraj tribunalı mübahisəyə baxmaq barədə səlahiyyətinin

olması qənaətinə gələrsə, alqıEsatqı müqaviləsinin bağlanmamış hesab edilsin; 3. Əgər arbitraj tribunalı mübahisəyə baxmaq barədə səlahiyyətinin olması və

alğıEsatqı müqaviləsinin bağlanmış olması qənaətinə gələrsə, alğıEsatqı müqaviləsinin etibarsız olması barədə qərar qəbul edilsin;

4. Əgər arbitraj tribunalı mübahisəyə baxmaq barədə səlahiyyətinin olması və alğıEsatqı müqaviləsinin bağlanmış və etibarlı olması qənaətinə gələrsə, alğıEsatqı müqaviləsinin Milli MMC tərəfindən qanunvericiliyə uyğun olaraq ləğv edilməsi barədə qərar qəbul edilsin;

5. Əgər arbitraj tribunalı mübahisəyə baxmaq barədə səlahiyyətinin olması və alğıEsatqı müqaviləsinin qüvvədə olması qənaətinə gələrsə, Konserv Ltd ona dəymiş zərəri azaltmadığından tələb edilən zərərin azaldılması barədə qərar qəbul edsin;

6. Əgər arbitraj tribunalı mübahisəyə baxmaq barədə səlahiyyətinin olması və alğıEsatqı müqaviləsinin qüvvədə olması qənaətinə gələrsə, hər bir tərəfin öz arbitraj və hüquqşünas xərclərini ödəməsi barədə qərar qəvul etsin.

PROSESSUAL MƏSƏLƏLƏR “Milli” MMC arbitraj tribunalının səlahiyyətinin olmaması qənaətində olsa da,

hazırkı mərhələdə İkirinci Arbitrı arbitr olaraq təyin edir.

“Milli” MMC-nin direktoru Əli Məmmədov

«DÖVLƏT QEYDİYYATINA ALINMIŞDIR»

Azərbaycan Respublikasının Gəlirlər Nazirliyi

Hüquqi Şəxslərin Qeydiyyatı İdarəsi

tərəfindən

Qeydiyyat № 1400000000000

“15” yanvar 2017-ci il

Direktor: İMZA VƏ MÖHÜR

«TƏSDİQ EDİLMİŞDİR»

“Milli” MMC-nin yeganə təsisçisinin 10

yanvar 2007-ci il tarixli qərarı əsasında

İMZA

Əliyev Əli Məhərrəm oğlu

“Milli” MMC-nin payçısı

“MİLLİ”

Məhdud Məsuliyyətli

Cəmiyyətinin Nizamnaməsi

Bakı 2007

1. ÜMUMİ MÜDDƏALAR

1.1. “MİLLİ” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra Cəmiyyət adlanacaq)

öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər

qanunvericilik aktları və bu Nizamnamə əsasında həyata keçirir.

72 B.

1.2. Cəmiyyətin hüquqi ünvanı: Bakı şəhəri, Yasamal rayonu, Əziz Ə liyev küçəsi, ev

2. CƏMİYYƏTİN NİZAMNAMƏ KAPİTALI

2.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 100 (yüz) manat həcmindədir və hər biri 1 (bir)

manat olmaqla 100 (yüz) paydan ibarətdir.

2.2. Cəmiyyətin təsisçisi: Əliyev Əli Məhərrəm oğlu oğlu – 100 manat, 100 pay, 100

%, pul şəklində

2.3. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına qoyulan pay puldan, qiymətli kağızlardan,

başqa əmlakdan və ya əmlak hüquqlarından və ya pul dəyəri olan digər hüquqlardan

ibarət ola bilər. Nizamnamə kapitalına pay qoyulması üçün götürdüyü öhdəlik təsisçi

tərəfindən pozulduqda o, Ümumi Yığıncağın qərarı ilə qəbul edilmiş qaydalara müvafiq

məsuliyyət daşıyır. Nizamnamə kapitalına qoyulan əmlak və digər mülkiyyətin

qiymətləndirilməsi Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata

keçirilir.

2.4. Cəmiyyət iştirakçısının qoyduğu mayanın tərkibi və onun dəyişməsi, mayanın

qoyulması qaydası və müddəti Ümumi Yığıncaq tərəfindən müəyyən edilir.

2.5. Ümumi Yığıncağın qərarı əsasında vergilər və digər məcburi ödənişlər

ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə

kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq Ümumi Yığıncaq tərəfindən müəyyən edilmiş

qaydada bölüşdürülür.

2.6. Cəmiyyət, iştirakçının payını (və ya onun bir hissəsini) əldə etdiyi halda, həmin

payı (və ya payın hissəsini) Ümumi Yığıncağın qərarında müəyyən edilmiş müddətdə və

qaydada satmalı və ya qanunvericiliyə müvafiq qaydada nizamnamə kapitalını

azaltmalıdır.

3. CƏMİYYƏTİN FƏALİYYƏTİ

3.1. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi ilə qadağan olunmayan

bütün fəaliyyət növləri ilə məşğul ola bilər. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının

qanunvericiliyinə uyğun olaraq xüsusi icazə alınması tələb edilən fəaliyyət növləri ilə

yalnız müvafiq icazəni (lisenziyanı) aldıqdan sonra məşğul ola bilər.

4. CƏMİYYƏTİN İŞTİRAKÇILARININ ÜMUMİ YIĞINCAĞI

4.1. Cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının Ümumi Yığıncağıdır (bundan sonra –

Ümumi Yığıncaq). Cəmiyyətin təsisçisi bir nəfər olduqda, Cəmiyyətin Ümumi

Yığıncağının səlahiyyətləri təsisçi tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir.

4.2. Ümumi Yığıncaq növbəti və növbədənkənar ola bilər. Növbəti Ümumi Yığıncaq

icra orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş müddətdə çağırılır. Hər bir təsisçi Cəmiyyətin

Ümumi Yığıncağında iştirak etmək, Cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara

seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə (şəxsən) iştirak etmək və ya müəyyən edilmiş

qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq hüququ vardır. İştirakçıların

həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır.

4.3. Ümumi Yığıncağın müstəsna səlahiyyətlərinə aşağıdakılar aiddir:

Cəmiyyətin Nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklər edilməsi, onun nizamnamə

kapitalının miqdarının dəyişdirilməsi;

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına ödənilən pul olmayan əmanətin dəyərinin

təsdiq edilməsi;

Cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncaqlarının çağırılması hallarının və

qaydasının müəyyən edilməsi;

Cəmiyyətin illik hesabatlarının və mühasibat balanslarının təsdiq edilməsi,

mənfəətin və zərərin bölüşdürülməsi;

Cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğv edilməsi haqqında qərarın qəbul edilməsi;

Cəmiyyətin icra orqanlarının yaradılması və onların səlahiyyətlərinə vaxtından

əvvəl xitam verilməsi, o cümlədən Direktorun təyin edilməsi və geri çağırılması,

Cəmiyyətin Müşahidə Şurası və təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək;

Cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydasının

müəyyən edilməsi.

4.4. Ümumi Yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı

payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik

olan iştirakçıların təmsil olunduğu Ümumi Yığıncaq səlahiyyətli sayılır.

4.5. Ümumi Yığıncaqda Nizamnamənin və Nizamnaməyə edilən əlavə və

dəyişikliklərin, nizamnamə kapitalına ödənilən pul olmayan əmanətin dəyərinin təsdiq

edilməsi, Cəmiyyətin yenidən təşkil və ya ləğv edilməsi barədə qərarlar bütün təsisçilərin

yekdil qərarı ilə, digər məsələlər isə sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir.

4.6. Ümumi Yığıncağın qərarları iştirakçılar tərəfindən qəbul edilir, onlar

tərəfindən imzalanır və Cəmiyyətin möhürü ilə təsdiqlənir.

5. CƏMİYYƏTİN İCRA ORQANI

5.1. Cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərlik Cəmiyyətin təkbaşına icra orqanı olan

Direktor tərəfindən həyata keçirilir.

5.2. Direktorun səlahiyyətlərinə aşağıdakılar aid edilir:

Cəmiyyətin cari fəaliyyətinə rəhbərlik edir və onun operativ idarə olunmasını

həyata keçirir;

vəkalətnamə olmadan Cəmiyyətin adından öz səlahiyyəti daxilində çıxış edir,

onu bütün dövlət hakimiyyəti və yerli özünüidarə orqanları, kommersiya və

qeyriLkommersiya təşkilatları qarşısında, o cümlədən məhkəmələrdə iddiaçı və

cavabdeh qismində təmsil edir;

Ümumi Yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarların vaxtında və lazımi qaydada

icra olunmasını təmin edir;

Nizamnamədə nəzərdə tutulmuş istisnalar nəzərə alınmaqla, öz səlahiyyəti

daxilində Cəmiyyətin adından mülkiLhüquqi müqavilələr, vəkalətnamələr verir

(o cümlədən başqasına etibar etmək hüququ ilə), müvəkkil banklarda

Cəmiyyətin istənilən növ bank hesablarını açır və maliyyəLtəsərrüfat fəaliyyəti

ilə bağlı hesab üzrə sərəncam verir;

Cəmiyyətin əməkdaşlarının əmək funksiyasının dairəsini müəyyən edir, onlarla

əmək müqavilələri bağlayır, şərtlərini dəyişdirir və qanunvericiliklə müəyyən

edilmiş qaydada və əsaslarla əmək müqavilələrini ləğv edir;

Cəmiyyətin əməkdaşları barəsində həvəsləndirmə və intizam tənbehi tədbirləri

görür;

Öz səlahiyyəti daxilində qərarlar qəbul edir və həmin qərarları yazılı sürətdə

əmrlə rəsmiləşdirir;

Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar digər zəruri sənədlərin və təkliflərin

hazırlanmasını həyata keçirir.

5.3. Dəyəri 1 000 000 manat və ya daha yuxarı olan beynəlxalq alğıLsatqı

müqavilələri direktorla yanaşı, həmçinin, Cəmiyyətin baş maliyyə inzibatçısı tərəfindən

imzalanmalıdır

5.4. Cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətləri müqavilə əsasında başqa fiziki və ya

hüquqi şəxslərə (kənar idarəçiliyə) verilə bilər.

5.5. Direktor qanunvericiliklə və Cəmiyyətin Nizamnaməsi ilə Ümumi

Yığıncağın səlahiyyətlərinə aid edilməyən digər səlahiyyətləri həyata keçirir.

6. CƏMİYYƏTİN LƏĞV OLUNMASI VƏ YENİDƏN TƏŞKİLİ

6.1. Cəmiyyətin ləğv olunması və yenidən təşkili Azərbaycan Respublikasının

Mülki Məcəlləsində və digər qanunvericilik aktlarında müəyyən edilmiş qaydada

həyata keçirilir.

C-Qoşma 2

MİLLİ MMC HESABDAN ÇIXARIŞ (MANAT)

Mədaxil tarixi Mədaxil Məxaric Balans Göndərənin/Alanın Adı Təyinat

Description

18 fevral 2015-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsi

02/03/2015 2 000 000 X KONSERV LTD Ölkədaxili Köçürmə - Mədaxil