11

2. Teorii economice care au stat la baza dezvoltării conceptului de

guvernaţă corporativă

Actorii ce ocupă o poziţie specială în viaţa unei întreprinderi sunt1: 1. - pe de o parte, acţionarii , deoarece drepturile lor patrimoniale nu se

exercită decât în final, după ce ceilalţi care au drepturi au pus in valoare creanţele lor. Acţionarii îşi asumă riscul financiar care justifică însuşirea unei părţi din profitul exerciţiului şi din activul net rezidual, în cazul lichidării entităţii;

2. - pe de altă parte, managerii, deoarece ei dispun de o informare privilegiată, având în vedere poziția pe care o ocupă in întreprindere și ca atare, sunt tentați să profite prin a-și acorda avantaje semnificative sau, la modul general, să dirijeze entitatea într-o direcție care le este folositoare.

Hawley și Williams2 în anul 1996, analizând literatura de specialitate privitoare la guvernanța corporativă apărută in SUA, identifică patru teorii economice care stau la baza dezvoltării guvernanței corporative:

a) teoria agenției ( agency theory); b) teoria administraţiei ( stewardship theory); c) teoria stakeholderilor ( stakeholders theory); d) teoria politicii firmei.

2.1.Teoria agenției ( agency theory)

Pentru întreprinderile cotate pe piețele financiare există o repartizare naturală a responsabilităţilor între proprietarii și managerii acestora.

Acționarii investesc capitalurile lor și acordă managerilor un mandat prin care aceștia gestionează cel mai bine organizația, încercînd să maximizeze performanță întreprinderii. În schimb, această separare a responsabilităților poate să conducă și la conflicte care să genereaze costuri așa cum rezultă din teoria agenției. Această teorie presupune că agentul, respectiv managerul,

1 N.Feleagă, L.Feleagă „ Guvernanța întreprinderii , pîrghie indispensabilă a politicii de maximizare a bogăției

acționarilor și complementele ei contemporane” , Revista de economie teoretică și aplicată, Anul XII, nr.8,2006. 2 J.P.Hawley and A.T.Williams, Corporate Governance in the United States; The Rise of Fiduciary Capitalism, Working Paper, Saint Mary;s College of California, School of Economics and Business Administration,1996.

12

acționează în contul acționarului, cei doi actori neavînd, în mod obligatoriu, aceleași obiective. Se poate considera, spre exemplu, că managerii au, de obicei, o viziune pe termen lung, în timp ce acționarii au fundamental o viziune pe termen scurt, ceea ce poate genera din partea acționarilor, operațiuni speculative de mare dimensiune.

In fapt teoria agenției caută să demonstreze nevoia de monitorizare a managerilor de către proprietarii companiilor pentru a limita potențialul comportament oportunist venit din direcția managementului .

Teoria încearcă să identifice principalele probleme care apar între proprietarii unei companii și administratorii acesteia - în calitate de agenți

desemnați de prima categorie să îi reprezinte, luînd în calcul următoarele două persepective:

- o primă perspectivă se leagă de obiectivele individuale urmărite de cele două părți implicate în această relație, dar și de costurile ridicate, suportate din partea proprietarilor companiilor, în încercarea de a monotoriza comportamentul agenților desemnați (costurile de agenţie);

- cea de a doua persectivă vizează gradul diferit de percepere a riscului și incertitudinii de către cele două părți implicate. Proprietarii (acționarii) și agenții (managerii) pot avea o atitudine diferită în ceeea ce privește gradul de acceptare al riscului.

efectuează

Figura 2. Teoria agenției

3

3 H.Abdullah.B.Valentine. Teorii fundamentale și etice ale guvernanșei corporative, disponibil la adresa ; http;//www.eurojournals.com/mefe_4_07.pdf.

Principalii

/acționarii

Agenții /

managerii

interese proprii angajează și deleagă interese proprii

13

Prin urmare, parte a problemelor abordate de către teoria agenției vizează următorul aspect: managerii, ca reprezentanți legali ai acționarilor, au obligația de a maximiza profiturile pentru aceștia, dar urmărind propriile interese pot alege calea prin care să își maximizeze propriile beneficii.Acest fenomen a fost studiat așa cum am mai menționat , de către Berle și Means (1932), primii care au intuit factorii care au dus la ceeea ce numim , în literatura de specialitate, lipsa de etică managerială, atunci cînd managerii înșală cu bună știință . Alți autori au indentificat și studiat comportamentul oportunist al managerilor, precum și tendința acestora de a-și servi propriile interese în detrimentul binelui companiei pentru care lucrează, ajungând la următoarele concluzii4:

� conceptul de costuri de agenție se referă la cheltuielile pe care acționarii acceptă să le angajeze, pentru a putea controla managerii, aceștia din urmă fiind responsabili și dînd socoteală de munca lor; � conceptul de piață de control a firmelor, prin intermediul ofertei

publice de cumpărare și a ofertei publice de schimb; � conceptul de flux de trezorerie disponibil, indicator care permite să

se aprecieze marjele de care dispun managerii; � piața conducătorilor, în care managerii sunt apreciați în funcție de

rezultatele lor. Autorii Feleagă N.& Feleagă L. ajung la concluzia că o întreprindere își

bazează sistemul de guvernanță pe cinci criterii principale5: 1. informarea acționarilor, sau calitatea informării, asupra structurii

manageriale a entității, ceea ce implică în special independența administratorilor, existența unui personal responsabil asupra relațiilor cu investitorii și instalarea unui sistem contabil adaptat standardelor internaționale;

2. drepturile și obligațiile acționarilor, regăsite în formula „ o acțiune, un vot, un dividend”; protecția acționarilor minoritari;

3. componența Consiliului de administrație: proceduri de alegere și remunerare a membrilor consiliului și comitetelor, numirea administratorilor independenți, separarea funcțiilor de președinte și de director general;

4. absența măsurilor anti- ofertă publică de cumpărare: eliminarea tuturor măsurilor destinate să împiedice ofertele de cumpărare ostile și de marginalizare a organelor de conducere;

5. remunerarea conducătorilor. Acest ultim criteriu vizează identificarea unor formule de remunerare, de

natură să incite managerii să urmărească obiectivul de maximizare a valorii

4 E.F.FAMA, M.C.Jensen „ Separation of Ownership and Control”, Journal of Law and Economics, june, 1983.

5 N.Feleagă, L. Feleagă „ Guvernața întreprinderii, pîrghie indispensabilă a politicii de maximizare a bogăției

acționarilor și complementele ei contemporane”.Revista de economie teoretică și aplicată. Anul XIII, nr.8,2006.

14

acționariale. Una dintre principalele tehnici utilizate este cunoscută sub denumirea de stock-options, tehnică ce constă in a oferi cadrelor de conducere un drept de achiziție viitor, în condiții foarte favorabile, de acțiuni ale întrprinderii. Prin această metodă managerii sunt incitați să facă tot posibilul pentru a crește valoarea acțiunilor entității , ceea ce reprezintă obiectivul urmărit de acționari.

În concluzie, din perspectiva, teoriei agenției guvernanța corporativă este definită ca fiind procesul de supervizare și control destinat să determine managementul entității să acționeze în concordanță cu interesele acționarilor sau proprietarilor. 2.2. Teoria administrației (stewardship theory)

Această teorie presupune faptul că managerii sunt administratori dibaci care depun o muncă de calitate în interesul proprietarilor companiilor, deoarece consideră că această abordare este cea mai favorabilă interesului lor pe termen lung, motiv pentru care nu vor căuta să își urmărească propriile beneficii ( Donaldson&Davis, 1994; Donaldson,1990).

Teoria administrației pleacă de la premisa că managerii sunt in esență de încredere, în ceea ce privește guvernanța corporativă și nu adoptă în mod automat un comportament centrat pe propriile interese. Din acest motiv, nu este nevoie de o monitorizare excesivă a comportamentului lor, așa cum cere Teoria Agenției (Nicholson &Kiel 2007), ceea ce se concretizează în reducerea costurilor cu monitorizarea managementului, întrucît această ultimă categorie nu va dezavantaja acționariatul prin acțiunile întreprinse (Donaldson&Davis,1994).

Managementul, ca și administrator al averii acționariatului , va proteja și maximiza interesele primei categorii prin creșterea performanței companiei.Cel puțin din acest considerent, utilitatea funcției de administrator crește întrucît beneficiile pe termen lung sunt net superioare în cazul în care alege să lucreze pentru binele companiei și nu adoptă o poziție contrară .

15

Împuternicesc și acordă credit (încredere) Profiturile Motivații intrinseci și extrinseci

Protejează și maximizează bogăția acționarilor

Figura 3. Teoria administrației

6

Conform acestei teorii, structura de conducere trebuie să aibă la bază

membrii din interiorul companiei sau cel puțin ponderea lor să fie una majoritară.

Argumentul pentru această ipoteză este că membrii directori din interiorul companiei înțeleg mai bine activitatea acesteia și in consecință, pot lua decizii mult mai bune cu privire la aceasta. În mod contrar, directorii veniți din exteriorul companiei nu cunosc foarte bine activitatea desfășurată de către aceasta, motiv pentru care vor monitoriza și controla activitatea companiei într-un timp mult mai îndelungat7.

Mai mult, acolo unde Consiliul de administrație este dominat de către directorii veniți din exteriorul companiei, pot interveni situații în care acest demers poate deveni extrem de vătămător pentru binele acționariatului, întrucât acești membri cu sarcini de conducere vor pune accent pe procesul de conducere și monitorizare în detrimentul procesului de consultanță în management și luare a deciziilor.

Directorii veniți din exteriorul companiei, conform teoriei administrației, pot urmări maximizarea performanței companiei pe termen scurt, în detrimentul strategiilor de dezvoltare pe termen lung.

6 H.Abdullah, B.Valentine, Teorii fundamentale și etice ale guvernanței corporative, disponibil la

adresa://www.eurojournals.com/mefe_4_07.pdf 7 Damagum Mohammed Ya”u, Rolul contabilității în guvernanța corporativă; abordare comparativă Romînia-

Nigeria, teza de doctorat , Cluj-Napoca,2009.

Acționarii Adminis-

tratorii

16

La polul opus, directorii promovați din interiorul companiei pot dezvolta strategii de dezvoltare pe termen lung, investind în activități de cercetare-dezvoltare, mai degrabă decît să se canalizeze pe strategii de dezvoltare prin achiziții sau pătrundere pe noi piețe.Acest lucru este posibil întrucăt directorii promovați din interiorul companiei au acces la informațiile privind strategiile de dezvoltare pe termen lung. 2.3. Teoria părților interesate (stakeholders theory)

Potrivit acestei teorii, companiile au responsabilitatea de a proteja interesele tuturor părților interesate, respectiv: membrilor colectivității , angajaților, creditorilor , furnizorilor, și nu numai acționarilor. Privită din perspectiva guvernanței corporative, această teorie pune bazele responsabilității și răspunderii nu doar față de părțile interesate, ci față de întreaga societate. Companiile au obligația, pentru protecția și securitatea obținute in urma conviețuirii în cadrul unei societăți, de a plăti pentru astfel de servicii publice și de sprijin.

Potrivit acestei teorii firmele trebuie încurajate să informeze cu privire la activitățile desfășurate nu numai acționariatul sau părțile imediat interesate, ci toate părțile implicate sub o formă sau alta în viața companiei (stakeholders).

Figura 4. Modelul stakeolderilor după Donaldson și Preston (1995)

FIRMA

Grupuri

politice

Clienți

Comunități

Angajații

Guvern

Furnizori

Asociații

comerciale

Investitorii

17

Stakeholderul poate fi definit astfel: „ Orice grup sau individ care afectează sau este afectat de realizarea obiectivelor organizației”. Spre deosebire de teoria agenției , potrivit căreia managerii lucrează și servesc interesele proprietarilor , teoria părților interesate sugerează că managerii în organizații au o rețea de relații pentru a servi interesele stakeholderilor: furnizorii, salariații și partenerii de afaceri. S-a argumentat că acest grup de rețea este mai important decît relația dintre acționar – manager - angajat din teoria agenției.

Pe de altă parte, Sundaram &Inkpen (2004) consideră că teoria stakeholderilor încearcă să abordeze grupuri de părți interesate care merită și necesită o atenție a conducerii.Donaldson &Preston (1995) pretind că toate grupurile participă intr-o afacere pentru a obține beneficii.

Cu toate acestea, Clakson (1995) sugerează că firma se comportă ca un sistem in care există părți interesate și scopul organizației este de a crea bogăție (valoare) pentru stakeholderii săi. Donaldson & Preston (1995) argumentează că această teorie este orientată pe procesul decizional al mangerilor și pe interesele tuturor părților interesate care au valoare intrinsecă și se presupune că niciun set de intrese nu domină pe celelalte.

În consecință, teoria părților interesate are la bază ideea că succesul unei entități depinde de gestionarea relațiilor pe care entitatea le are cu stakeholderii.

Așa cum rezultă din cele prezentate mai sus, abordarea are o importanță aparte pentru utilizatori (acționari, creditori, angajați, clienți, furnizori, comunități locale și public), deoarece comportamentul acestora reprezintă o constrîngere asupra strategiei entității. Teoria include și responsabilitatea socială în procesul de planificare din cadrul unei entități..După Solomon (2007), citat de Ienciu A.I. 8 (2009), din această perspectivă a teorioei părților interesate, guvernanța corporativă este definită ca fiind acea guvernanță care asigură entității o direcție globală, prin supervizarea și controlul acțiunilor întreprinse de către management și prin satisfacerea așteptărilor legitime ca urmare a responsabilităților și reglementărilor existente dincolo de granițele corporative. 2.4. Teoria politicii firmei

Presupune abordarea din perspectiva dezvoltării drepturilor de vot (de

control şi decizie) din partea acționarilor mai degrabă decît puterea de cumpărare a voturilor . Prin urmare, existînd o influență politică în guvernrea corporativă, aceasta poate orienta guvernanța în cadrul organizației.Potrivit lui

8 A.I.Ienciu, Implicațiile problemelor de mediu în Contabilitatea și Auditul Situațiilor Financiare, Editura

RISOPRINT, Cluj-Napoca,2009, p.212

18

Pound (1993) , intresul public este mult mai rezervat pe măsură ce guvernul participă în luarea deciziilor corporative, luând în considerare provocările culturii organizaționale. Modelul politic de guvernanță subliniază repartizarea puterii corporative, profiturile și privilegiile fiind determinate prin intermediul favorurilor guvernamentale.

Modelul politic al guvernanței corporative poate avea o imensă influență asupra dezvoltării guvernanței.In ultimele decenii, s-a observat că guvernul unei țări exercită o puternică influență politică asupra firmelor. Ca rezultat, in opinia lui Hawley și Williams (1996), exista o penetrare politica în structura guvernanței corporative ori in mecanismele companiilor.

Pe lîngă teoriile descrise mai sus se cunosc și alte teorii care contribuie la dezvoltarea conceptului de guvernanță corporativă. Una din aceste teorii este cea a legitimității, care stabilește puntea de legătură între companie și societate prin intermediul contractului social (Gray et al ; 1996; Mathews,1993).

Privind din perspectiva guvernării corporative, companiile ar trebui să reglementeze, să controleze și să orienteze activitatea astfel încît să satisfacă interesele colective ale părților interesate, acționarilor , angajaților, creditorilor , furnizorilor, guvernului , dar și comunității aparținătoare . Astfel , companiile ajung să conștientizeze faptul că funcția socială pe care o pot exercita este in măsură să joace un rol favorabil în ceea ce le privește și de aceea pot lua decizia de a oferi informații cu privire la activitatea desfășurată.

Atunci cînd o companie este implicată în activități de producție care pot afecta mediul înconjurător , se așteaptă din partea acesteia să ofere informații complete și corecte legate de poluarea mediului sau alte probleme de mediu de care societatea ar putea fi intresată (Brennan &Solomon,2008).Această teorie a format deseori o bază pentru comunicarea/raportatea voluntară de informații de către companii.

Analizînd cîteva dintre teoriile dezvoltării conceptului de guvernanță corporativă, expuse în rândurile de mai sus, putem concluziona că definirea atribuită de-a lungul timpului conceptului de guvernanță corporativă s-a modificat, deplasîndu-se de la o abordare funcțională și economică a problemelor agenției , regăsite intr-un cadru privat inchis și restrîns, la o abordare deschisă public, care caută să protejeze atît investitorii , cît și ceilalți utilizatori ai informației financiare.

După opinia multor specialiști, guvernanța corporativă este cel mai reprezentativ definită din perspectiva teoriei stakeholderilor, aceasta reprezentînd un mecanism care asigură coordonarea și controlul acțiunilor întreprinse de către managementul entității , în vederea asigurării legitimității acesteia.

Teoria părților interesate este acea teorie care crează o punte de legătură între conceptul de guvernanță corporativă și etică și responsabilitatea socială.