A 2016. évi Ptk. módosítás Értékpapírjogi szabályok

Halász Judit ügyvéd2016. június 14.

1

Az értékpapír szabályozásának kialakulása és elhelyezkedése a magyar jogrendszerben

� 1988-ig

◦ Genfi Váltójogi Egyezmény

� 1989-től

◦ Ptk. 338/A-C. § – elsősorban hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok

◦ Gt. – tagsági jogviszonyt megtestesítő értékpapírok (csak részvény)

◦ Kötvényről, Kincstárjegyről, stb.törvények

� 1990-től

◦ Épt. (1990. évi VI. törvény) – értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala

◦ Gt. – zártkörű forgalomba hozatal

� 1996-tól

◦ Épt. (1996. évi CXI. törvény) – sorozatban kibocsátott értékpapírok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatala

� 2001-től

◦ Tpt. (2001. évi CXXIV. törvény) – sorozatban kibocsátott értékpapírok kibocsátása, zártkörű és nyilvános forgalomba hozatala, dematerializált értékpapír fogalma, előállítása, átalakítása, átruházás, alaki legitimáció)

◦ Megbomlott az értékpapír-szabályozás monista rendszere, értékpapírokkal kapcsolatos szabályokat tartalmazott a Ptk., a Tpt. és a Gt.és egyéb törvények

◦ A kodifikáció soha nem egymásra tekintettel történt,

◦ Ptk.-Tpt. Viszonya ( diszpozitív-kógens)

◦ -Hatály - Tpt. hatálya- sorozatban kibocsátott/ dematerializált csak sorozatban � tehát a Tpt. hatálya kiterjed a dematerializált értékpapírra is

2

Értékpapír-fogalom lehetséges meghatározásai� Normatív módon – absztrakt szabályba foglalva azokat a

sajátosságokat (tartalmat), amelyek megvalósulása esetén értékpapírnak minősíthető az „okirat” vagy számítógépes jel

� Ez háromféleképpen is megvalósítható:◦ Jogszabály azt értékpapírnak nyilvánítja ◦ A kibocsátás helye szerinti jogrendszer minősíti értékpapírnak◦ Maga a kibocsátó minősíti értékpapírnak

� Normatív definíció nélkül – az egyes értékpapír-fajtákra vonatkozó szabályok megalkotásakor (régi Ptk)

minősít a jogalkotó egyes instrumentumokat értékpapírnak, vagy

megtagadja ezt a minősítést bizonyos konstrukcióktól.� Sem normatív, sem egyedi módon nem rendelkezik a

tételes jog az értékpapírrá minősítés feltételeiről (a gyakorlat tölti meg tartalommal az értékpapír-fogalmat).

3

A Régi Ptk. értékpapírfogalma –zárt értékpapírfogalom

� 338/A. § (1) A pénzkövetelésről szóló értékpapír

� - kiállítója (kibocsátója)

� - feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, � - hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy � - az értékpapír ellenében

� - meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának.

�

� 338/D. § Értékpapírt - külön jogszabály szerint - valamely dologra vonatkozó tulajdonjogról vagy más jogról, illetőleg tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni

�

� 338./A.§ (2) Értékpapírnak csak � - olyan okirat vagy - jogszabályban megjelölt - más módon rögzített,

nyilvántartott és továbbított adat tekinthető, amely � - jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik és

� - kiállítását (kibocsátását), illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi.

4

Vagyis az értékpapír alapjogviszonya lehet ◦ Pénzkövetelés◦ Tagsági viszonyból eredő jogosultság◦ Dologra vonatkozó tulajdonjog vagy más jog

� nem szerződés hozza létre és � nem lehet feltételhez kötött és � csak az tekinthető értékpapírnak, melynek

kiállítását, kibocsátását jogszabály teszi lehetővé, és, amely a jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik.

� Bármelyiknek a hiánya azzal a jogkövetkezménnyel jár, hogy az okirat nem minősül értékpapírnak!

� Hátránya: ◦ nem tud lépést tartani a gazdasági élet változásaival, ◦ merev, rugalmatlan,◦ versenyhátrány

5

Az Új Ptk. értékpapírfogalma – nyitott értékpapírfogalom6:565. § [Az értékpapír fogalma]

(1) Ha valaki írásban, nem elektronikus formában vagy elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott (dematerializált) módon egyoldalúan kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy a nyilatkozatában megjelölt más személy a nyilatkozatban rögzített jog gyakorlását a nyilatkozatban meghatározott feltételek szerint az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére biztosítja, vagy az okiratban, illetve az elektronikus úton rögzített nyilatkozat szerinti szolgáltatást az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére teljesíti, az okirat, illetve a nyilatkozatot rögzítő elektronikus jelsorozat értékpapírnak minősül.

(2) Aki a kötelezettségvállalását tartalmazó értékpapírt a kötelezettség vállalásának céljával más birtokába adja, vagy intézkedik annak érdekében, hogy a dematerializált értékpapír a jogosult értékpapírszámláján nyilvántartásba vételre kerüljön, az értékpapír tartalma szerint válik kötelezetté az értékpapír által jogosultként igazolt személlyel szemben.

(3) Az értékpapírban rögzített jog gyakorlása vagy követelés érvényesítése, továbbá a jog vagy követelés bizonyítása, illetve átruházása kizárólag az értékpapír által lehetséges.

(4) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelőokiratot vagy számítógépes jelet lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni.

(5) Jogszabály által nem szabályozott értékpapírfajta esetében az okirat vagy számítógépes jel akkor minősül értékpapírnak, ha a kibocsátója az értékpapírban legalább az alábbi tartalmi elemeket feltünteti:

a) a kibocsátó nevét és címét;

b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül;

c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot;

d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését, a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát;

e) a kibocsátás helyét és időpontját;

f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását.

(6) Az értékpapír átruházható. A kibocsátó az értékpapír átruházását - a tilalomnak az értékpapírban való feltüntetésével - megtilthatja.

6

Normatív szabályozás

Tartalmilag határozza meg, hogy

- mit kell értékpapírnak tekinteni.,

- rögzíti a kibocsátás időpontját (ez korábban nem volt egyértelmű)

7

Előnye:• egységes értékpapírfogalom az okirati

és dematerializált értékpapírokra• jogszabály által meg nem határozott

bármilyen alapjogviszonyra (jog gyakorlására, szolgáltatás vagy követelés érvényesítésére is) kibocsátható értékpapír.

• továbbra is biztosítja annak a lehetőségét, hogy jogszabály szabályozzon egyes értékpapír-fajtákat, ha azok megfelelnek az értékpapírral szemben támasztott általános elvárásoknak

• ÉS !!! nem kell várni arra, hogy a jogalkotó elismerje egy instrumentum értékpapír mivoltát akkor, ha teljesíti a jogszabályban normatív módon meghatározott kritériumokat,

• rugalmasságot biztosít,• kiküszöböli a más európai szabályokhoz

képest eddig fennállott versenyhátrányt, hogy bizonyos értékpapírok esetében (pl. certifikátok) csak a külföldi értékpapírok voltak elérhetők

Hátránya: • Bonyolult, nehezen érthető • Elsősorban kötelezetti oldalról szabályoz• Nem a jogosulti (absztrahált jogviszony)

felől (dologi jog), hanem a kötelmi joghoz kapcsolódóan szabályoz

A módosítás célja és irányaA Ptk. módosítás oka:

• Az értékpapír kötelmi szabályok közötti elhelyezése folytán diszpozitív a szabályozás,

• hiányzik a” törvény eltérő rendelkezésére” utalás (Ptk.-Tpt. )

• A Tpt. kógens rendelkezései ellenére sok helyen hiányzik az összhang a Ptk. és a Tpt. között.

A Ptk. módosítás célja� lényegre törő, tömör anyagi jogi normák

◦ egyszerűsítés

� szabályozási disszonancia kiszűrése/ jogrendszeri kohézió megteremtése

◦ párhuzamosságok megszüntetése

� nemzetközi összehasonlításnak megfelelés

A Ptk. módosítás iránya:

� Ptk.: tisztán anyag jogi szabályok rögzítése

• Egységes értékpapír-fogalom

• Előállítási módok meghatározása és ezekhez kapcsolódó átruházási szabályok

• Alaki legitimáció

• Értékpapír-jogviszony megszűnése

� Eljárásjogi (technikai) szabályok a könnyebben változtatható ágazati szabályokban, akár a Ptk. szabályok átültetésével• Kibocsátás

• Dematerializált értékpapír előállítása/keletkeztetés

• Átalakítás

• Megsemmisítési eljárás8

Az értékpapírfogalom a jogrendszerben2014.03.15-től

� Ptk. (2013. évi V. törvény) –

� III. Rész, XXXII. Fejezet, 3:213-3:244. §§

◦ részvény,

◦ részvényelőállítás,

◦ nyomdai úton előállított és dematerializált részvényfogalom

◦ részvény forgalomba hozatala

◦ részvény átruházás

◦ részvény jogosultjának megállapítása

◦ részvényfajták, -osztályok, -sorozatok

� V. Rész, XXIX. –XXXI. Fejezet,

� Általános szabályok

◦ Értékpapírfogalom, 6:565. §

Okirati formában előállított értékpapírok 6:568-572.§

Dematerializált értékpapír 6:573-578 §,

� Tpt. – Értelmező rendelkezések

◦ értékpapír: a forgalomba hozatal helyének joga szerint értékpapírnak minősülő pénzügyi eszköz.

9

A módosítás szerinti értékpapírfogalom6:565. § [Az értékpapír fogalma](1) Az értékpapír olyan papír alapú okirat vagy jogszabályban megjelölt

más módon létrehozott, rögzített, nyilvántartott és továbbított adatösszesség (dematerializált értékpapír), amely a benne foglalt jogot úgy testesíti meg, hogy azt a jogot gyakorolni, arról rendelkezni csak az értékpapír által, annak birtokában lehet.

(2) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelő okiratot vagy dematerializált értékpapírt lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni.

(3) Ha az adott értékpapírfajta kötelező tartalmi elemeit más jogszabály nem határozza meg, az csak akkor minősül értékpapírnak, ha azon a kibocsátója legalább az alábbiakat feltünteti:

a) a kibocsátó nevét és címét;b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül;c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot;d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését,

a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát;

e) a kibocsátás helyét és időpontját;f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását.

10

� Egyszerűbb, � Az értékpapír-jogviszony absztrakt jellegéből indul ki� Az értékpapír jogosultjának védelme(forgalombiztonság)

érdekében Jogosulti/ dologi jogú szempontú megközelítés

� Dematerializált értékpapír –Tpt. fogalom szerint -Tpt. 5. § (1) bek. 29. pont: dematerializált értékpapír: az e törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség

� Jog = jogosultság a jog gyakorlására, illetve a követelés érvényesítésére

� Rendelkezés: értékpapír által, annak birtokában (Ptk. 6:565. §(3) bek. beépítésre került)

� Kimaradt ugyanakkor a Ptk. 6:565. § (2) bek. ◦ Értékpapír kibocsátás időpontja ( nem a Ptk.-ra tartozó kérdés)

� Alapügylettel egyidejűleg� Kiállítással (kreáció) � Átadással (szerződéses elmélet)

11

Módosítás: az értékpapírfogalom értékpapír által, annak birtokában és a 6:566.§.

6:566. § [Az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája](1) Az értékpapír kiállítóját az értékpapír jóhiszemű jogosultjával

szemben akkor is terhelik az értékpapírban rögzítettkötelezettségek, ha az értékpapír kibocsátás nélkül vagyérvénytelen ügylettel került forgalomba.(2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredőjogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbiátruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem voltjogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.

(szabályozás együttesen szükségtelenné teszi a kibocsátás Ptk-beliszabályozását.)Ez nem azt jelenti, hogy a kibocsátás időpontjának meghatározásaszükségtelen lenne, de az értékpapír jogviszonyban nincs helye a”kötelezettségvállalás céljával történő átadás” vizsgálatának.

- egyedi kibocsátás hibája - polgári jogi eszközök- sorozatban kibocsátott - Tpt.

12

6:565. § (4) Hajogszabálymeghatározza egyesértékpapírfajtákkötelező tartalmielemeit, kizárólag azezeknek megfelelőokiratot vagyszámítógépes jeletlehet az adottértékpapírfajtábatartozóértékpapírnaktekinteni.

6:565. § (2) Hajogszabálymeghatározza egyesértékpapírfajtákkötelező tartalmielemeit, kizárólag azezeknek megfelelőokiratot vagydematerializáltértékpapírt lehet azadottértékpapírfajtábatartozóértékpapírnaktekinteni.

Tpt. 5. § (1) bek.29. pont:dematerializáltértékpapír: az etörvényben éskülön jogszabálybanmeghatározottmódon,elektronikus útonlétrehozott,rögzített,továbbított ésnyilvántartott, azértékpapír tartalmikellékeitazonosíthatómódon tartalmazóadatösszesség

13

6:565. § (5) Jogszabály általnem szabályozottértékpapírfajta esetében azokirat vagy számítógépes jelakkor minősül értékpapírnak,ha a kibocsátója azértékpapírban legalább azalábbi tartalmi elemeketfeltünteti:a) a kibocsátó nevét és címét;b) azt, hogy a nyilatkozatértékpapírnak minősül;c) az értékpapír általmegtestesített jogosultságot;d) sorozatban kibocsátottértékpapír esetén azértékpapír-sorozatmegjelölését, a sorozatértékpapírkódját és asorozatba tartozóértékpapírok darabszámát;e) a kibocsátás helyét ésidőpontját;f) okirati formábankibocsátott értékpapír eseténa kibocsátó aláírását.

6:565. § (3) Ha az adottértékpapírfajta kötelezőtartalmi elemeit másjogszabály nem határozzameg, az csak akkorminősül értékpapírnak, haazon a kibocsátója legalább azalábbiakat feltünteti:a) a kibocsátó nevét és címét;b) azt, hogy a nyilatkozatértékpapírnak minősül;c) az értékpapír általmegtestesített jogosultságot;d) sorozatban kibocsátottértékpapír esetén azértékpapír-sorozatmegjelölését, a

sorozatértékpapírkódját és asorozatba tartozóértékpapírok darabszámát;e) a kibocsátás helyét ésidőpontját;f) okirati formábankibocsátott értékpapír eseténa kibocsátó aláírását.

14

6:573. § (1)Dematerializáltértékpapírkéntsorozatbankibocsátottértékpapírt lehetelőállítani.

6:565. § (4) Okiratiformában egyedilegvagy sorozatbankibocsátott értékpapírtlehet előállítani.

Értékpapírnakminősülő okiratotbemutatóra vagy névreszólóan lehet kiállítani.

6:565. § (5)Dematerializáltértékpapírkéntsorozatbankibocsátott, névreszóló értékpapírtlehet előállítani.

Tpt. 1. § Ha nemzetközi szerződéseltérően nem rendelkezik, etörvény hatálya kiterjed asorozatban kibocsátottértékpapír Magyarországterületén történő forgalombahozatalára,

45. értékpapír-sorozat: e törvény eltérőrendelkezése hiányában az azonoselőállítású, azonos jogokatmegtestesítő értékpapír egymeghatározott időpontban forgalombahozott teljes mennyisége, illetve azeltérő időpontban forgalomba hozottértékpapírok valamely későbbiidőpontban azonos jogokatmegtestesítő teljes mennyisége,Tpt. 6. § (1) Az értékpapír - akibocsátó döntése alapján -előállítható nyomdai útonokiratként vagy dematerializáltértékpapírként.

Tpt. 6. § (2) Sorozatban csaknévre szóló értékpapírt lehetkibocsátani.7. § (3) A dematerializáltértékpapír olyan névre szólóértékpapír, amelynek nincs sorszáma,a tulajdonos nevét, egyértelműazonosítására szolgáló adatokat pedigaz értékpapírszámla tartalmazza.

15

16

Okirati - lehet egyedi vagy sorozatban kibocsátottDematerializált - csak sorozat és csak névre szóló

Egyedi okirat� Ptk. – bemutatóra- vagy névreszóló okirati értékpapír szabályai

Sorozat - csak névre szóló lehet, de lehet okirati és dematerializáltis. � Sorozatban okirati névreszóló – ez esetben a forgalombahozatal

Tpt. hatálya alá tartozik, de az értékpapír tartalmára, átruházására a Ptk. okirati értékpapírokra vonatkozó rendelkezései az irányadók,

� Sorozatban dematerializált – ez esetben a forgalomba hozatal szintén a Tpt. hatálya alá tartozik, de az értékpapír tartalmára, átruházására a Tpt. dematerializált értékpapírokra vonatkozó rendelkezései az irányadók,

6:565. § (6) Azértékpapír átruházható. Akibocsátó az értékpapírátruházását – a tilalomnakaz értékpapírban valófeltüntetésével –megtilthatja.

6:565. § (6) Azértékpapír átruházható. Akibocsátó az értékpapírátruházását – a tilalomnakaz értékpapírban valófeltüntetésével –megtilthatja.

-

17

- 6:565. § (7) Nemszünteti meg azértékpapír általmegtestesítettkötelmet az, ha azértékpapírt annakkibocsátója szerzimeg.

-

18

Régi Ptk. 338/C. §(3)Az értékpapírkötelezettje ajogosulttal szembenaz értékpapírtartalmából kitűnőkifogásokon kívül nemhivatkozhat olyankifogásokra, amelyekvalamely korábbijogosulttal szembenfennálló személyesviszonyán alapulnak.

6:566. §[Kifogáskorlátozás]Az értékpapírkötelezettje a jóhiszeműjogosulttal szemben azértékpapír vagy azértékpapírszámlatartalmából kitűnőkifogásokon kívül nemhivatkozhat olyankifogásokra, amelyekvalamely korábbijogosulttal szembenfennálló személyesviszonyán alapulnak.

6:567. §[Kifogáskorlátozás]Az értékpapírkötelezettje ajóhiszemű jogosulttalszemben az értékpapírvagy azértékpapírszámlatartalmából kitűnőkifogásokon kívül nemhivatkozhat olyankifogásokra, amelyekvalamely korábbijogosulttal szembenijogviszonyán alapulnak.

-

19

◦ Indoka: � A kötelmi jogi könyvben a kógencia egyértelművé

tétele� Nemzetközi egyezmény – jogszabály� Tpt. kógens rendelkezések/lex specialis

20

6:567. § [Az eltérő szabályozás lehetősége]Jogszabály az értékpapírokra nemzetközi egyezmény alapján az e részben foglalt rendelkezésektől eltérő szabályokat állapíthat meg.

6:568. § [Az e részben foglalt szabályoktól való eltérés lehetősége]Az e részben foglalt rendelkezésektől annyiban lehet eltérni, amennyiben azt más jogszabály lehetővé teszi.

-

Az okirati és a dematerializált értékpapírok szabályozásaA hatályos Ptk. XXX. Címe rendelkezik az okirati formában

előállított értékpapírok tekintetében - a kibocsátás hibájáról (6:568. §) - az átruházás módjáról (6:569. §) - az átruházás joghatásáról (6:570. §)- az alaki legitimációs hatásról (6:571. §)- az értékpapírok megsemmisítéséről (6:572. §)

A XXXI. Cím a dematerializált értékpapírok vonatkozásában rendelkezik

- magáról az előállításról (6:573. §)- a nyomdai úton előállított dematerializált értékpapírrá alakításáról

(6:574. §)- az átalakításra be nem nyújtott értékpapírokra vonatkozó szabályokról

(6:575. §)- az értékpapírszámláról (6:576. §)- a dematerializált értékpapírok átruházásáról (6:577. §)- a dematerializált értékpapír alaki legitimációs hatásáról (6:578. §)

21

A módosított Ptk. az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásánakhibája tekintetében nem tesz különbséget az okirati és a dematerializáltértékpapírok között, ÉS az előállítás formájától függetlenül kiterjesztette azértékpapír jogosultjának védelmét a kibocsátással, illetve az átruházássalkapcsolatos hibákra (forgalombiztonság).

22

6:568. § [Az okirati formábanelőállított értékpapírkibocsátásának hibája]Az okirati formábanelőállított értékpapírkiállítóját az értékpapírjóhiszemű jogosultjávalszemben akkor is terhelik azértékpapírban rögzítettkötelezettségek, ha azértékpapír kibocsátás nélkülvagy érvénytelen ügylettelkerült forgalomba.

6:566. § [Az értékpapírok alakilegitimációs hatása éskibocsátásának hibája](1) Az értékpapír kiállítóját azértékpapír jóhiszeműjogosultjával szemben akkoris terhelik az értékpapírbanrögzített kötelezettségek, haaz értékpapír kibocsátásnélkül vagy érvénytelenügylettel került forgalomba.(2) Az értékpapír jóhiszeműjogosultjának azértékpapírból eredőjogosultságát nembefolyásolja az, ha valamelykorábbi átruházásnak vagymás tulajdonszerzésnek nemvolt jogcíme, vagy ha a jogcímérvénytelen vagy hatálytalanvolt.

-

6:569. § [Az okiratiformában előállítottértékpapírok átruházásánakmódja](1) Az olyan okiratiformában előállítottértékpapír, amely nemtartalmazza a jogosultmegnevezését, vagytartalmazza ugyan, de azértékpapír tartalma szerinta kötelezett nemcsak amegjelölt személynek,hanem az értékpapírbármely bemutatójánakköteles teljesíteni (atovábbiakban: bemutatóraszóló értékpapír), azátruházásra irányulójogcímen alapulóbirtokátruházássalruházható át.

6:569. § [Az értékpapírokátruházásának módja]

(1) Az olyan okiratiformában előállítottértékpapír, amely nemtartalmazza a jogosultmegnevezését vagytartalmazza ugyan, de azértékpapír tartalma szerinta kötelezett nemcsak amegjelölt személynek,hanem az értékpapírbármely bemutatójánakköteles teljesíteni, azátruházásra irányulójogcímen alapulóbirtokátruházássalruházható át.

-

23

6:569. § (2) Az olyan okirati formában előállított értékpapír átruházásához, amely tartalmazza a jogosult megnevezését, és nem tartalmaz olyan kikötést, amely szerint a kötelezett az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni (a továbbiakban: névre szóló értékpapír), az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházáson kívül teljes vagy üres forgatmány szükséges.

6:569. § (2) Az olyanokirati formábanelőállított értékpapírátruházásához, amelytartalmazza a jogosultmegnevezését, és nemtartalmaz olyan kikötést,amely szerint akötelezett az értékpapírbármely bemutatójánakköteles teljesíteni, azátruházásra irányulójogcímen alapulóbirtokátruházáson kívülteljes vagy üresforgatmány szükséges

-

24

Egységes szabályozás mellett értelemszerűen csak az okirati formában előállított értékpapírokra vonatkozik a teljes forgatmány intézménye.

25

6:569. § (3) A teljes forgatmány a névre szóló értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (a továbbiakban: toldatra) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák.

6:569. § (3) A teljes forgatmány a névre szóló okirati formában előállított értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (a továbbiakban: toldatra) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák.

-

Egységes szabályozás mellett értelemszerűen csak az okirati formában előállított értékpapírokra vonatkozik az üres forgatmány intézménye.

26

6:569. § (4) Az üresforgatmány az értékpapírhátlapjára vagy a toldatrarávezetett, az átruházóáltal aláírt írásbelinyilatkozat, amely kifejeziaz értékpapírátruházásának szándékát,de nem tartalmazza annaka személynek amegjelölését, akire azértékpapírt átruházzák.Üres forgatmánynakminősül az átruházónak azértékpapír hátlapján vagy atoldaton szereplő aláírásais.

6:569. § (4) Az üresforgatmány a névre szólóokirati formábanelőállított értékpapírhátlapjára vagy a toldatrarávezetett, az átruházóáltal aláírt írásbelinyilatkozat, amely kifejeziaz értékpapírátruházásának szándékát,de nem tartalmazza annaka személynek amegjelölését, akire azértékpapírt átruházzák.Üres forgatmánynakminősül az átruházónak azértékpapír hátlapján vagy atoldaton szereplő aláírásais.

-

6:569. § (5) Az okiratiformában előállítottértékpapír üresforgatmánnyal valóátruházása esetén azértékpapír birtokosaa) az üres forgatmánytkitöltheti a saját vagy másszemély nevére;b) az értékpapírtátruházhatja üres vagyteljes forgatmánnyal;c) az értékpapír birtokátharmadik személyreátruházhatja anélkül,hogy az üres forgatmánytkitöltené és azértékpapírt újabbforgatmánnyal látná el.

6:569. § (5) A névre szólóokirati formábanelőállított értékpapírüres forgatmánnyalvaló átruházása eseténaz értékpapír birtokosaa) az üres forgatmánytkitöltheti a saját vagymás személy nevére;b) az értékpapírtátruházhatja üresvagy teljesforgatmánnyal;c) az értékpapír birtokátharmadik személyreátruházhatja anélkül,hogy az üresforgatmányt kitöltenéés az értékpapírt újabbforgatmánnyal látná el.

-

27

6:569. § (6) Hajogszabályfelhatalmazása alapjána kibocsátó a névreszóló értékpapírbafelvett írásbelinyilatkozatával aforgatmány útján valóátruházás lehetőségétkizárja (a továbbiakban:negatív rendeletizáradék), az értékpapíraz engedményezéshatályával ruházhatóát.

6:569. § (6) Hajogszabályfelhatalmazása alapjána kibocsátó a névreszóló okirati formábanelőállított értékpapírbafelvett írásbelinyilatkozatával aforgatmány útján valóátruházás lehetőségétkizárja (a továbbiakban:negatív rendeletizáradék), az okiratiértékpapír azengedményezéshatályával ruházhatóát.

-

28

Pusztán annyi történt, hogy az egységes szabályozásra tekintettel a szabály áthelyezésre került az értékpapírok átruházásának módja címbe.

29

6:577. § (1) A dematerializáltértékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializáltértékpapír jóváírása szükséges.

6:569. § (7) A dematerializáltértékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializáltértékpapír jóváírása szükséges.

-

6:570. § [Az okirati formában előállított értékpapír átruházásának joghatása]A bemutatóra szóló és a negatív rendeleti záradékot nem tartalmazó névre szóló értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok és követelések átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett.

6:570. § [Az értékpapírok átruházásának joghatása]

A negatív rendeleti záradékot tartalmazó névre szóló értékpapír kivételével, az értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó rendelkezett-e az értékpapírban rögzített jogokkal.

-

30

6:571. § [Az okiratiformában előállítottértékpapírok alakilegitimációs hatása]

(1) A bemutatóraszóló értékpapíresetén az értékpapírbirtokosát kell azértékpapírbanrögzített joggyakorlására vagykövetelésérvényesítésérejogosult személynektekinteni.

6:566. § [Azértékpapírok alakilegitimációs hatása éskibocsátásánakhibája](3) A bemutatóraszóló értékpapíresetén az értékpapírbirtokosát kell azértékpapírbanrögzített joggyakorlásárajogosult személynektekinteni.

-

31

6:571. § (2) Névre szólóértékpapír esetén azértékpapírnak azt abirtokosát kell azértékpapírban rögzített joggyakorlására vagy követelésérvényesítésére jogosultszemélynek tekinteni, akit azértékpapír szövegejogosultként megjelöl, vagyakit a forgatmányokmegszakítatlan láncolatajogosultként igazol. Ha azutolsó forgatmány üres, azértékpapír birtokosát kelljogosultnak tekinteni,feltéve, hogy aforgatmányok láncolatamegszakítatlan. Ha valamelyüres forgatmányra újabbforgatmány következik, azutóbbi aláíróját úgy kelltekinteni, mint aki azértékpapírt üres forgatmányútján szerezte meg.

6:566. § (4) Névre szólóértékpapír esetén azt kell azértékpapírban rögzített joggyakorlására jogosultszemélynek tekinteni, akit azértékpapír jogosultkéntmegjelöl vagy akit aforgatmányok megszakítatlanláncolata jogosultként igazol.

Ha az utolsó forgatmányüres, az értékpapírbirtokosát kell jogosultnaktekinteni, feltéve, hogy aforgatmányok láncolatamegszakítatlan. Ha valamelyüres forgatmányra újabbforgatmány következik, azutóbbi aláíróját úgy kelltekinteni, mint aki azértékpapírt üres forgatmányútján szerezte meg.

-

32

6:571. § (3) A jogosultnak tekintendő jóhiszemű személynek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.

6:566. § (2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.

Tpt. 17. § (3) Semmis az értékpapír adásvételére kötött szerződés, ha az értékpapírt nem a nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó szabályok szerint hozták forgalomba és a forgalomba hozatal nem felelt meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek. A befektetőknek okozott kárért a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felel.

33

6:571. § (4) Ha a névre szólóértékpapír jogosultjának személyenem átruházás útján változik meg, azúj jogosult a jogszerzését igazolniköteles. A nem átruházás útján valójogszerzést követően az értékpapírravezetett forgatmányok megszakítatlanláncolata az értékpapír birtokosát anem átruházás útján való jogszerzésigazolásától függően igazoljajogosultként. Ha jogszabálymeghatározott személyt feljogosít anem átruházás útján való igazoltjogszerzésnek a forgatmányiláncolatban való feltüntetésére, azilyen bejegyzés biztosítja aforgatmányi láncolatmegszakítatlanságát, és a jogszerzéshiánya, érvénytelensége vagyhatálytalansága az értékpapírjogosultjának tekintendő jóhiszeműharmadik személynek azértékpapírból eredő jogosultságátnem befolyásolja

6:566. § (5) Ha a névre szólóértékpapír jogosultjának személyenem átruházás útján változikmeg, az új jogosult ajogszerzését igazolni köteles. Anem átruházás útján való jogszerzéstkövetően az értékpapírra vezetettforgatmányok megszakítatlanláncolata az értékpapír birtokosát anem átruházás útján való jogszerzésigazolásától függően igazoljajogosultként. Ha jogszabálymeghatározott személyt feljogosít anem átruházás útján való igazoltjogszerzésnek a forgatmányiláncolatban való feltüntetésére, azilyen bejegyzés biztosítja aforgatmányi láncolatmegszakítatlanságát, és a jogszerzéshiánya, érvénytelensége vagyhatálytalansága az értékpapírjogosultjának tekintendő jóhiszeműharmadik személynek azértékpapírból eredő jogosultságátnem befolyásolja.

-

34

Szükséges lesz az ágazati jogszabályokban hozzárendelni speciális eljárási és felelősségi szabályokat a dematerializált értékpapírok semmissé nyilvánításához kapcsolódóan

35

6:572. § [Az okirati formábanelőállított értékpapírokmegsemmisítése](1) Ha az okirati formábanelőállított értékpapír elvész,fizikailag megsemmisül vagyoly mértékbenmegrongálódik, hogy tartalmanem ismerhető meg, erreirányuló eljáráseredményeként az értékpapírmegsemmisítésére kerülhetsor.

6:571. § [Az értékpapíroksemmissé nyilvánítása](1) Ha az értékpapírazonosíthatatlanná válik,elvész, fizikailag megsemmisülvagy oly mértékbenmegrongálódik, hogy tartalmanem ismerhető meg, erreirányuló eljáráseredményeként az értékpapírsemmissé nyilvánításárakerülhet sor.

-

6:572. § (2) Azértékpapírmegsemmisítéseesetén amegsemmisítettértékpapírhoz nemfűződnek többéértékpapírjogijoghatások; azértékpapírba foglaltjogot az e jograirányadó általánosszabályok szerintlehet érvényesíteni.

6:571. § (2) Azértékpapír semmissényilvánítása esetén asemmissényilvánítottértékpapírhoz nemfűződnek többéértékpapírjogijoghatások; azértékpapírba foglaltjogot az e jograirányadó általánosszabályok szerintlehet érvényesíteni

-

36

6:573. § (1)Dematerializáltértékpapírkéntsorozatbankibocsátottértékpapírt lehetelőállítani.

6:565. § (5)Dematerializáltértékpapírkéntsorozatbankibocsátott, névreszóló értékpapírtlehet előállítani.

Tpt. 5. § (1) 29.dematerializáltértékpapír: az etörvényben és különjogszabálybanmeghatározottmódon, elektronikusúton létrehozott,rögzített, továbbítottés nyilvántartott, azértékpapír tartalmikellékeitazonosítható módontartalmazóadatösszesség,6. § (2) Sorozatbancsak névre szólóértékpapírt lehetkibocsátani.

37

6:573. § (2) Adematerializáltértékpapírt aközponti értéktára kibocsátómegbízása alapjánmegnyitott központiértékpapírszámlákontartja nyilván.

- Tpt. 9. § (1) A 7. §(2) bekezdéseszerinti okiratot akibocsátó aközpontiértéktárbanhelyezi el, ésegyidejűlegmegbízza aközpontiértéktárat azértékpapírelőállításával.

A Tpt. 9.§. A hatályos Ptk. 6:565. § (2) szerinti megbízás

38

6:573. § (3) A központiértékpapírszámlákat aközponti értéktárértékpapír-sorozatonként,azoknak az értékpapír-számlavezetőknek a nevénvezeti, akik az adott értékpapír-sorozatba tartozóértékpapírokra vonatkozóértékpapírszámlát vezetnek. Aközponti értékpapírszámlán azértékpapír-számlavezető általnyilvántartott, azonossorozatba tartozódematerializált értékpapírokmindenkori darabszámátkell nyilvántartani.

( Ptk. Egyértelmű és szabatos)

- 80. központi értékpapírszámla: aközponti értéktár által a dematerializáltértékpapírról sorozatonként vezetettösszesített nyilvántartás,139. § (1) A központi értéktár a központiértékpapírszámlát értékpapír-számlavezetőnként vezeti. A központiértéktár az átalakításra benyújtott, de átnem vett értékpapírokról vezetettközponti értékpapírszámlát a kibocsátónevén vezeti.9.§.(5) A központi értéktár felel azért,hogy a központi értékpapírszámlákösszesített állománya folyamatosanmegegyezzen az adott értékpapír-sorozat kibocsátási mennyiségével.Ha a központi értékpapírszámlákonnyilvántartott értékpapír mennyisége aforgalomba hozott mennyiségtől eltér, aközponti értéktár az eltérés okát köteleshaladéktalanul kivizsgálni, és annakmegszüntetése érdekében intézkedni.

Tpt. Értelmező rendelkezés sok helyen (folyt. köv. oldalon)

39

(folytatás az előző dia Tpt.-re vonatkozó szabályaihoz…)

� 9. § (2) A dematerializált értékpapír kibocsátása esetén, ha a tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési joga megnyílt, a kibocsátó haladéktalanul értesíti a központi értéktárat az allokáció eredménye alapján az értékpapír-tulajdonos számlavezetőjének személyéről és a központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapír darabszámáról. A kibocsátó utasítására a központi értéktár a központi értékpapírszámlákat a 7. § (2) bekezdése szerinti okirat és a kibocsátó értesítése alapján az értékpapír jóváírásával megnyitja.

� (3) Az értékpapír-számlavezető - a központi értéktárnak a központi értékpapírszámla megnyitásáról szóló értesítését követően - az abban megjelölt értéknappal, az általa vezetett értékpapírszámlán jóváírja az értékpapírt és erről értesíti a számlatulajdonost. A dematerializált értékpapír előállítása során az előállítás visszamenőleges értéknappal nem lehetséges.

� (4) Amennyiben az értékpapír előállítása során a kibocsátó által megadott adatok alapján a dematerializált értékpapír tulajdonosát az értékpapír számlavezető nem éri el, az értékpapír-számlavezető az előállítás alatt álló értékpapírt továbbítja a központi értéktár által a kibocsátó nevén erre a célra vezetett értékpapírszámlára. A jóváírt értékpapírok az erre a célra nevesített értékpapírszámlán 6 hónapig tarthatók, ezen időszakon belül a kibocsátó köteles a központi értéktár részére utasítást adni az értékpapírok értékpapír-számlavezetők részére történő allokálására vagy azok törlésére.

� (5) A központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya folyamatosan megegyezzen az adott értékpapír-sorozat kibocsátási mennyiségével. Ha a központi értékpapírszámlákon nyilvántartott értékpapír mennyisége a forgalomba hozott mennyiségtől eltér, a központi értéktár az eltérés okát köteles haladéktalanul kivizsgálni, és annak megszüntetése érdekében intézkedni.

40

6:573. § (4) A központiértékpapírszámlák megnyitásához akibocsátónak a központi értéktárnál letétbehelyezett, értékpapírnak nem minősülőokiratban kell közölnie a központiértéktárrala) a kibocsátásról szóló döntéstartalmát és a döntés meghozatalánakidőpontját;b) a kibocsátandó értékpapír-sorozatbatartozó dematerializált értékpapírokjogszabály által meghatározott tartalmikellékeit, ha pedig jogszabály a kötelezőtartalmi elemeket nem határozza meg, akkor adematerializált értékpírban rögzítendőtartalmi elemeket;c) a kibocsátandó értékpapír-sorozatbatartozó dematerializált értékpapírokdarabszámát és - ha ilyennel rendelkezik -névértékét;d) azoknak az értékpapírszámla-vezetőknek a megjelölését, akik akibocsátandó értékpapír-sorozatba tartozóértékpapírokat az értékpapírok jogosultjainakértékpapírszámláin nyilván fogják tartani;e) az egyes értékpapír-számlavezetők általnyilvántartandó értékpapírokdarabszámát.

7. § (1) A dematerializált értékpapír bármilyennyomtatott formában történő megjelenítésénfeltűnő módon fel kell tüntetni, hogy aznem értékpapír.(2) Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializáltértékpapírként történő előállításárólrendelkezett, a kibocsátó egy példányban -értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki,amely tartalmazza:a) a tulajdonos neve kivételével azértékpapír jogszabályban meghatározottvalamennyi tartalmi kellékét,b) a kibocsátásról szóló döntést és a döntésmeghozatalának időpontját,c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét,d) a kibocsátott értékpapírok számát,névértékét, ése) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvényesetén a kibocsátó részvénytársaságigazgatósága két tagjának aláírását.

41

6:573. § (5) Ha a dematerializáltértékpapírként kibocsátott értékpapír-sorozatba tartozó újabb dematerializáltértékpapírok kibocsátására kerül sor,vagy a központi értéktárnál letétbehelyezett okirat tartalmában másváltozás áll be, a kibocsátónak a (3)bekezdésben meghatározott tartalommalújabb okiratot kell benyújtania aközponti értéktárhoz. Az újabb okiratbenyújtásával a dematerializált értékpapírelőállításának alapjául szolgáló korábbiokirat érvényét veszti.

Egyértelmű szabály, indokolt aTpt-be való beiktatásaTpt.8.§.(2-3) technikai szabályok,más-más kibocsátási időpontokEltérő fogalmak- benyújtás - kiállítás

8. § (1) Ha a kibocsátó döntése alapján a 7. § (2)bekezdés a), c) és d) pontban szereplő adatokbanbármilyen változás áll be, a korábban kibocsátottokirat érvénytelenítésével egyidejűleg újokiratot kell kiállítani.

(2) Amennyiben a kibocsátás jegyzési eljárássaltörténik, a 7. § (2) bekezdése szerinti okiratot akibocsátó a jegyzés tényleges lezárását követő naponállítja ki. Amennyiben a jegyzést követőenallokációra kerül sor, az okiratot az allokációlezárását követő napon kell kiállítani. Ha a kibocsátóa forgalomba hozatal más módját választja, azokiratot az azt követő napon állítja ki, amikor akibocsátandó értékpapír mennyisége véglegessé vált.(3) Ha a kibocsátás jegyzési eljárás lefolytatásanélkül a befektetőnek történő közvetlenértékesítéssel történik, és a kibocsátó meghatározzaa kibocsátani tervezett értékpapír összértékénekfelső határát, a 7. § (2) bekezdése szerinti okiratot akibocsátó az értékesítés megkezdését megelőzőmunkanapon állítja ki, és az értékpapír értékesítettmennyiségének változását új okirat benyújtásávala központi értéktárnak naponta bejelenti.

42

6:574. § [Értékpapírok dematerializált értékpapírrá alakítása](1) Ha a kibocsátó a nyomdai úton előállított értékpapírdematerializált értékpapírrá történő átalakítását határozzael, hirdetményben köteles felhívni az értékpapírokjogosultjait az okirati formában előállított értékpapíroknaka kibocsátónál való benyújtására, és annak közlésére, hogymelyik értékpapír-számlevezetőnél nyitott, milyen számúértékpapírszámlán kívánják nyilvántartatni a dematerializáltértékpapírt. A hirdetményben tájékoztatást kell adni arról,hogy a be nem nyújtott, tagsági jogot megtestesítőértékpapírok milyen módon kerülnek értékesítésre, illetvebevonásra.(2) A felhívásban meg kell jelölni azt a - hatvan napnál nemrövidebb - időtartamot, ameddig az értékpapírok jogosultjaiértékpapírjaikat benyújthatják.(3) A kibocsátó a benyújtásra előírt határidő leteltét vagyvalamennyi átalakítandó értékpapír benyújtását követő elsőmunkanapon készíti el és nyújtja be a központi értéktárnaka dematerializált értékpapír előállításához szükségesokiratot. Ennek alapján a központi értéktár megnyitja aközponti értékpapírszámlát, és azon a nyomdai útonelőállított értékpapírokkal azonos darabszámú és tartalmúdematerializált értékpapírt ír jóvá. Ezzel egyidejűleg azokirati formában előállított értékpapírokérvénytelenné válnak.

Párhuzamos szabályozásPtk. Társasági jogi ésTpt. Szabályokkal is,Átalakítás nem szünteti meg a jogviszonyt,(eljárási szabály- helye aTpt-ben.DE!A Ptk. Egyértelmű.

Az értékpapír átalakítása10. § (1) Ha a kibocsátó a nyomdai úton előállítottértékpapírt dematerializált értékpapírrá alakítja át,az erről szóló döntést követő harminc napon belüla 34. § (4) bekezdésében meghatározott helyen,valamint részvény átalakítása esetén acégközlönyben is közzétett hirdetmény útjánfelszólítja az értékpapír-tulajdonosokat azértékpapír benyújtására.(2) A hirdetményben meg kell jelölni az átalakításmegkezdésének időpontját és időtartamát, valaminta benyújtás helyét. Az átalakítás időtartama hatvannapnál rövidebb nem lehet, azonban ha valamennyiértékpapírt benyújtották, az hamarabb lezárható.(3) Az értékpapír tulajdonosa a benyújtással egyidőben köteles megjelölni azt a befektetésivállalkozást, hitelintézetet, amellyel értékpapír-számlaszerződést kötött. Ennek hiányában úgy kelltekinteni, mint aki a benyújtást elmulasztotta.(4) Az értékpapírok benyújtásával kapcsolatban aletétkezelő köteles eljárni. Az átalakításidőpontjában a központi értéktárnál letétkéntelhelyezett értékpapírok benyújtottnaktekintendők, amennyiben az értékpapír tulajdonosaértékpapírszámlával rendelkezik.11. § (1) Az átalakítás időpontja a nyomdai útonelőállított értékpapír benyújtására megjelölt utolsónapot követő munkanap. A kibocsátó ezen a naponállítja ki a 7. § (2) bekezdésében meghatározottokiratot.

43

6:575. § [Az átalakításra be nemnyújtott értékpapírokra vonatkozószabályok](1) A nyomdai úton előállított

értékpapír jogosultja által azelőző §-nak megfelelően be nemnyújtott értékpapírok helyettelőállított dematerializáltértékpapírokat a központiértéktár a kibocsátó részérevezetett központiértékpapírszámlán írja jóvá.Ezen a központiértékpapírszámlán nyilvántartottértékpapírokkal kapcsolatban akibocsátó az e §-banmeghatározottak szerintrendelkezhet.

A Ptk. Egyértelmű, a jóváírás azérvénytelenné válásból következik.

11. § (3)

Az átalakítás napjától az átalakítottsorozatba tartozó, de a tulajdonos általbe nem nyújtott nyomdai útonelőállított értékpapír helyébe lépődematerializált értékpapírokat aközponti értéktár a kibocsátó számáravezetett központi értékpapírszámlántartja nyilván, azzal, hogy a számlánlévő értékpapírok tulajdonjoga - a 12. §(2) bekezdésében foglaltakat isfigyelembe véve - a nyomdai útonelőállított értékpapír utolsótulajdonosát illeti.

44

6:575. § (2) A szabályszerűen be nemnyújtott értékpapírok helyettelőállított dematerializált értékpapíroklejárta esetén a kibocsátó adematerializált értékpapírok pénzbeliellenértékét köteles a jogosult javáraletétbe helyezni.

11. § (2) A letétkezelő az értékpapírt az átvételtkövetően az átalakítás időpontjáig a értékpapír letétiszámlán tartja nyilván: Az átalakítás napján a központiértéktár az átvett nyomdai úton előállítottértékpapírok ellenében ugyanolyan mennyiségűdematerializált értékpapírt ír jóvá a számlavezetőközponti értékpapírszámláján. Ezt követően aszámlavezető haladéktalanul jóváírja a dematerializáltértékpapírt a számlatulajdonos értékpapírszámláján.12. § (1) Az átalakítás napjával a kibocsátó azátalakított értékpapír-sorozatot érvénytelennényilvánítja, dematerializált értékpapírrá alakítja. Azátalakításra érvényesen be nem nyújtottértékpapírok sorszámát a kibocsátó nyilvántartásbaveszi. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír ésbefektetési jegy átalakítása esetén a nyomdai útonelőállított értékpapír tulajdonosa - az értékpapírbenyújtásával és az értékpapírszámlát vezetőbefektetési vállalkozás, hitelintézet, befektetésialapkezelő megjelölésével - az értékpapír lejáratáig, abefektetési jegyet kibocsátó befektetési alapmegszűnéséig kérheti a dematerializált értékpapírértékpapírszámláján történő jóváírását. Részvény,egyéb tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapíresetében a kibocsátó az átalakított értékpapírokat -az átalakítástól számított hat hónapon belül -befektetési vállalkozás, hitelintézetközreműködésével értékesíti. Az értékesítésszabályait a kibocsátó az átalakításról szólóhirdetményben jelenteti meg. Az értékesítéseredménytelensége esetén a kibocsátó azértékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő elsőközgyűlésen az alaptőkét leszállítja. 45

6:575. § (3) A kibocsátó a szabályszerűen benem nyújtott, tagsági viszonyt megtestesítőértékpapírokat a hirdetményben megjelöltfeltételek szerint értékesítheti vagybevonhatja.Az értékesítésből befolyó ellenértéket, illetveaz értékpapír bevonása esetén a jogosultnakfizetendő pénzösszeget a kibocsátó köteles ajogosult javára hitelintézetnél letétbehelyezni.6:575. § (4) Az okirati formában előállítottértékpapír azon jogosultja, aki elmulasztotta azértékpapírját szabályszerűen benyújtani, akésedelemből eredően a kibocsátónál felmerültköltségek megtérítése mellett kérheti adematerializált értékpapír jóváírását azértékpapírszámláján, illetve a javára letétbehelyezett pénzösszeg kiadását.

Tpt. rendelkezik - a hitelviszonyt érintő értékpapírokról

is,- Elévülési szabályok- Fogalmi zavarok

12. § (2) Az érvénytelenné nyilvánítottértékpapír forgalom tárgya nem lehet,azonban annak bemutatásával tulajdonosakövetelheti részére a dematerializáltértékpapír kiadását, vagy ha az értékesítésmegtörtént, a hitelviszonyt megtestesítőértékpapír lejárt, vagy a befektetési jegyetkibocsátó befektetési alap megszűnt, azértékesített dematerializált értékpapírellenértékét vagy a lejáratkor esedékesösszeget. Az értékesített értékpapírellenértékét, illetve a lejáratkor esedékesösszeget a tulajdonos jelentkezéséig a kibocsátóhitelintézetnél nyitott letéti számlán tartja. Abenyújtási határidőt elmulasztó értékpapír-tulajdonos az igényének érvényesítéséigfelmerült költségeket köteles megfizetni. Azértékpapír kiadása iránti követelés helyébe lépőpénzkövetelés elévülésére az értékpapírbanmegtestesített vagyoni igény elévüléséreirányadó szabályok érvényesek.

46

6:576. § [Az értékpapírszámla](1) Az értékpapírszámla adematerializált értékpapíroknak ésazok jogosultjainaknyilvántartására szolgálóelektronikus számla, amelyet azértékpapírszámla vezetésérefeljogosított szervezet adematerializált értékpapír jogosultjávalkötött szerződés alapján nyitmeg.

5. § (1) 46. értékpapírszámla:a dematerializált értékpapírról és ahozzá kapcsolódó jogokról azértékpapír-tulajdonos javáravezetett nyilvántartás,80. központi értékpapírszámla: aközponti értéktár által adematerializált értékpapírrólsorozatonként vezetett összesítettnyilvántartás,

47

6:576. § (2) Az értékpapír-számlavezető azértékpapírszámla vezetésére vonatkozószerződés megkötésekor rögzíti a számlajogosultjának azonosításához szükségesadatokat.

Eltérő fogalmak :Jogosult-tulajdonosÉrtékpapírszámla és a szerződés tartalma-Tpt.részletes

140. § (1) Az értékpapír-tulajdonos részéreértékpapírszámlát a befektetési vállalkozás, aMagyar Államkincstár, az árutőzsdei szolgáltató, ahitelintézet, a befektetési alapkezelő, a 335. §-banmeghatározott személyek tulajdonában állóértékpapírról értékpapírszámlát a központiértéktár vezet (a továbbiakban együtt:számlavezető).(2) Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezetőkötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződőfél (számlatulajdonos) tulajdonában állóértékpapírt a számlavezetőnél megnyitottértékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, aszámlatulajdonos szabályszerű rendelkezésétteljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról,terhelésről és a számla egyenlegéről aszámlatulajdonost haladéktalanul értesíti.141. § (1) Az értékpapírszámla tartalmazzaa) a számla számát és elnevezését,b) a számlatulajdonos azonosítására különjogszabályban előírt adatokat,c) az értékpapír kódját (ISIN azonosító),megnevezését és mennyiségét, továbbád) az értékpapír zárolására való utalást.(2) Nem alkalmazható a számlatulajdonosmegnevezéseként szám (számcsoport), jelige vagybármely más, a számlatulajdonos személyénekelfedésére alkalmas utalás.

48

6:576. § (3) A központiértékpapírszámla megnyitásáról aközponti értéktár értesíti azokat azértékpapír-számlavezetőket, akiknek anevén a dematerializált értékpapírok aközponti értékpapírszámlánnyilvántartásba kerültek. Azértékpapír-számlavezetők az értesítésalapján, az értesítésben meghatározottidőponttal kezdődően írhatják jóvá adematerializált értékpapírjogosultjának értékpapírszámláján adematerializált értékpapírt.

Ptk.-beli szabályozás egyértelmű.

9. § (2) A dematerializált értékpapírkibocsátása esetén, ha a tulajdonosnakaz értékpapír kiadására vonatkozókövetelési joga megnyílt, a kibocsátóhaladéktalanul értesíti a központiértéktárat az allokáció eredményealapján az értékpapír-tulajdonosszámlavezetőjének személyéről és aközponti értékpapírszámlánjóváírandó értékpapír darabszámáról.A kibocsátó utasítására a központiértéktár a központiértékpapírszámlákat a 7. § (2)bekezdése szerinti okirat és akibocsátó értesítése alapján azértékpapír jóváírásával megnyitja.

49

6:577. §[A dematerializáltértékpapírok átruházása](1) A dematerializáltértékpapír átruházásáhozaz átruházásra irányulószerződés vagy másjogcím, valamint azátruházóértékpapírszámlájánakmegterhelése és az újjogosultértékpapírszámláján adematerializált értékpapírjóváírása szükséges.

6:569. § (7)

A dematerializáltértékpapír átruházásáhozaz átruházásra irányulószerződés vagy másjogcím, valamint azátruházóértékpapírszámlájánakmegterhelése és az újjogosultértékpapírszámláján adematerializált értékpapírjóváírása szükséges

Rendelkezés adematerializáltértékpapírtulajdonjogáról138. § (1) Adematerializált értékpapír(e fejezet alkalmazásábana továbbiakban:értékpapír)megszerzésére ésátruházására kizárólagértékpapírszámlántörténő terhelés, illetvejóváírás útján kerülhetsor.(2) Az értékpapírtulajdonosának - azellenkezőbizonyításáig - azt kelltekinteni, akinekszámláján azértékpapírtnyilvántartják.

6:577. § (2) Ha a dematerializáltértékpapír új jogosultjánakértékpapírszámláját nem azátruházó számlavezetője vezeti, akkoraz átruházó számlavezetője azértékpapírszámla megterhelésévelegyidejűleg köteles közölni a központiértéktárral, hogy melyik értékpapír-számlavezető által vezetettértékpapírszámlán kell jóváírni azátruházásra kerülő dematerializáltértékpapírt. A központi értéktár azátruházó számlavezetőjének központiértékpapírszámláját az átruházandómennyiséggel megterheli és az új jogosultértékpapírszámláját vezető számlavezetőközponti értékpapírszámláján azátruházandó mennyiséget jóváírja.A jóváírásról a központi értéktár értesítiaz új jogosult számlavezetőjét, aki eztkövetően az új jogosultértékpapírszámláján az átruházandódematerializált értékpapírt jóváírja.

139. § (1) A központi értéktár a központi értékpapírszámlátértékpapír-számlavezetőnként vezeti. A központi értéktár azátalakításra benyújtott, de át nem vett értékpapírokrólvezetett központi értékpapírszámlát a kibocsátó nevén vezeti.(2) Ha az értékpapír-számlavezető az általa vezetettértékpapírszámlán olyan terhelést hajt végre, amelyjóváírásként más számlavezető által vezetett értékpapírszámlánjelenik meg, a terhelést a jóváírandó központi értékpapírszámlaszámának megjelölésével kell végrehajtani.(3) A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követőenaz értékpapír-számlavezető a nála vezetett értékpapírszámlán -a központi értékpapírszámlán történő jóváírással egyezőértéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja.143. § (1) Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre aszámla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre aszámla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezető felé ameghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele azüzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommalírásban közölték.(2) Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban állóértékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy atulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentettközös képviselő útján gyakorolható.(3) Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás,illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésrekizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámolójogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és avégelszámolás hivatalos lapban való közzététele után aszámlavezető számla feletti rendelkezést csak ezenszemélyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles avagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét akirendelést, kijelölést követő három napon belül aszámlavezetőnek bejelenteni.(4) A rendelkezésre jogosultak aláírásmintáját aszámlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módonközölni kell.(5) Az értékpapírszámla feletti rendelkezési jog gyakorlásárajogszabály formanyomtatvány alkalmazását írhatja elő.

51

6:577. § (3) Adematerializáltértékpapírátruházásával azértékpapírbanrögzített jogokátszállnak azértékpapír újjogosultjára,függetlenül attól, hogyaz átruházó milyenjogokkalrendelkezett

6:570. § [Azértékpapírokátruházásánakjoghatása]A negatív rendeletizáradékot tartalmazónévre szólóértékpapír kivételével,az értékpapírátruházásával azértékpapírbanrögzített jogokátszállnak azértékpapír újjogosultjára,függetlenül attól,hogy az átruházórendelkezett-e azértékpapírbanrögzített jogokkal.

-

52

6:578. § [Adematerializáltértékpapír alakilegitimációs hatása](1) A dematerializáltértékpapírjogosultjának annakazértékpapírszámlának ajogosultját kelltekinteni, amelyiken adematerializáltértékpapírtnyilvántartják.

6:566. § [Azértékpapírok alakilegitimációs hatása éskibocsátásának hibája](6) A dematerializáltértékpapírjogosultjának –ellenkezőbizonyításhiányában – annak azértékpapírszámlának ajogosultját kelltekinteni, amelyiken adematerializáltértékpapírtnyilvántartják.

138. § (1) Adematerializáltértékpapír (e fejezetalkalmazásában atovábbiakban:értékpapír)megszerzésére ésátruházására kizárólagértékpapírszámlántörténő terhelés,illetve jóváírás útjánkerülhet sor.(2) Az értékpapírtulajdonosának - azellenkezőbizonyításáig - aztkell tekinteni, akinekszámláján azértékpapírtnyilvántartják.

53

6:578. § (2) A dematerializáltértékpapír jogosultja jogosultságát azértékpapírszámla vezetője általkiállított számlakivonattal vagyjogosulti igazolással igazolhatja aszámlakivonat vagy a jogosulti igazoláskiállításának időpontjában. Aszámlakivonat és a jogosulti igazolásnem minősül értékpapírnak. A számlaadatainak és a számláról kiállítottokirat tartalmának eltérése esetén aszámla adatait kell valósnak tekinteni.

142. § (1) Az értékpapírszámlánvégrehajtott műveletről aszámlavezető a művelet napjánvisszaigazolást állít ki és azt azüzletszabályzatában meghatározottmódon megküldi aszámlatulajdonosnak. A számlavezetőaz értékpapírszámla forgalmáról ésegyenlegéről a számlatulajdonoskérésére haladéktalanulszámlakivonatot állít ki.(2) A számlakivonat azértékpapír tulajdonjogátharmadik személyek felé akiállítás időpontjára vonatkozóanigazolja. A számlakivonat nemruházható át és nem lehetengedményezés tárgya.

54

6:578. § (3) A jogosultnaktekintendő jóhiszeműszemélynek a dematerializáltértékpapírból eredőjogosultságát nem érinti, havalamely korábbi átruházásnakvagy más tulajdonszerzésneknem volt jogcíme, vagy ha ajogcím érvénytelen vagyhatálytalan volt.

6:578. § (4) Ha adematerializált értékpapírjogosultjának személye nemátruházás útján változik meg, azúj jogosult a jogszerzésigazolása mellett kérheti, hogy adematerializált értékpapírt azértékpapírszámláján írják jóvá. Akorábbi jogosult számlájánakmegterhelését és adematerializált értékpapírnak azúj jogosult számláján valójóváírását a dematerializáltértékpapírok átruházásáravonatkozó szabályok megfelelőalkalmazásával kell végrehajtani.

6:566. § (2) Azértékpapír jóhiszeműjogosultjának azértékpapírból eredőjogosultságát nembefolyásolja az, havalamely korábbiátruházásnak vagy mástulajdonszerzésnek nemvolt jogcíme, vagy ha ajogcím érvénytelen vagyhatálytalan volt.

-

55

56

Az ismertetett koncepcióval egyetértett:• IM• NGM,• Bankszövetség• Befektetési Szolgáltatók Szövetsége,• KELER• OBH

• A javaslat az Országgyűlés elé került azzal, hogy a hatálybalépés tervezett időpontja 2017. 01. 01. napja.

• Fél év áll rendelkezésére a jogalkotónak, hogy az ágazati szabályokat (Tpt. , Bszt.) a Ptk. módosított rendelkezéseihez igazítsa.

Köszönöm a figyelmet!

57