1

Miskolci Egyetem

Állam- és Jogtudományi Kar

Kereskedelmi jogi Tanszék

A gazdasági társaságok alapításának anyagi és eljárási szabályai

Készítette: Telky Balázs

R6KWV7

Konzulens: Dr. Miskolczi-Bodnárné Dr. Harsányi Gyöngyi

Egyetemi docens

Miskolc, 2017.

2

University of Miskolc

Faculty of Law

Department of Commercial Law

Material and Procedural Rules of Establishing Business

Organisations

Author: Telky Balázs

R6KWV7

Consultant: Dr. Miskolczi-Bodnárné Dr. Harsányi Gyöngyi

associate professor

Miskolc, 2017.

3

Tartalomjegyzék

Bevezetés ................................................................................................................................... 4

I. Fejezet ................................................................................................................................... 5

1. Történeti rész ....................................................................................................................... 5

1.1. A társasági jog fejlődés ............................................................................................... 5

1.2. A társasági jog fejlődés Magyarországon .................................................................... 7

1.3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai az 1875. évi XXXVII. számú kereskedelmi

törvényben ......................................................................................................................... 9

II. Fejezet ................................................................................................................................. 12

2. A gazdasági társaságok alapításának szabályozása fejlődési íve 1988-tól 2006-ig ............. 12

2.1. A létesítő okiratok szabályozásának összehasonlító elemzése .................................... 13

2.1.1. A létesítő okiratok szabályozása az 1988 évi VI. törvényben ............................... 13

2.1.2. A létesítő okiratok szabályozása az 1997 évi CXLIV. törvényben ....................... 15

2.1.3. A létesítő okiratok szabályozása az 2006 évi IV. törvényben ............................... 18

2.2. Az előtársaság szabályozásának összehasonlító elemzése .......................................... 20

2.3. A cégbejegyzés szabályozásának összehasonlító elemzése ........................................ 22

2.4. Az apport szabályozásának összehasonlító elemzése .................................................. 24

III. Fejezet ................................................................................................................................. 27

3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai a 2013. évi V. törvényben, azaz a Polgári

Törvénykönyvben ...................................................................................................................... 27

3.1. A jogi személyek általános szabályai .......................................................................... 28

3.2. A gazdasági társaságok közös szabályai ..................................................................... 30

IV. Fejezet ................................................................................................................................. 33

4. Korlátolt felelősségű társaság alapításának szabályai ......................................................... 33

4.1. Az alapítás ................................................................................................................... 34

4.2. Törzsbetét és üzletrész ................................................................................................. 36

4.3. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés .............................................................................. 37

Összegzés ................................................................................................................................... 40

Irodalomjegyzék ....................................................................................................................... 42

4

Bevezetés

A gazdasági társaságok jelentős szerepet játszanak minden ország gazdasági

életében így Magyarországon is. Magyarországon több társasági forma is megtalálható

külön alapítási szabályokkal. A dolgozatomban kiemelt figyelmet szenteltem a korlátolt

felelősségű társaság szabályaira mivel úgy gondolom Magyarországon ez a

legnépszerűbb és legfontosabb társasági forma, főleg a kis és középvállalkozások

életében játszanak fontos szerepet. De a dolgozatom főbb témáját a gazdasági

társaságok alapításra vonatkozó szabályok az 1875. évi XXXVII. számú kereskedelmi

törvénytől egészen a 2013. évi V. törvényig, vagyis a Polgári törvénykönyvig.

Fontos kiemelni, hogy a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályok

jelentősen változtak az évtizedek során. Hiszen minden alkalommal szükség volt a

kornak és a gyakorlatnak megfelelő szabályozást kialakítani. Valamint azzal hogy

Magyarország csatlakozott az Európai Unióhoz egy újabb kötelességi kényszer állt fent.

A magyar Kodifikációs Bizottság egy rendhagyó lépésre szánta el magát 2014-ben.

Ugyanis 2014 március 15.-én a társasági jogot átemelte a Polgári Törvénykönyvbe.

Magyarországon nem volt teljesen ismert ez az eljárás mivel eddig a társasági jog

mindig egy külön törvény foglalt helyett. Míg Európába számtalan ilyen módszer

létezik, mint például a Holland Polgári Törvénykönyv. A Ptk-ba való átemelés

eredménye hogy az addigi kógens rendelkezéseket diszpozitív rendelkezések váltották

fel.

A társasági jog a Polgári törvénykönyvbe foglalása látszólag az mutatja, hogy a

társasági jog elvesztette az önállóságát, de azzal hogy a korábbi Gazdasági

társaságokról szóló törvény általános szabályainak egy része is kiterjesztésre került és

már a jogi személyekre vonatkozó szabályok alapjait is ezek a rendelkezések adják, azt

mutatja, hogy a társasági jognak még mindig fontos szerepe van a magyar

jogrendszerben.

5

I. Fejezet

1. Történeti rész

1.1 A társasági jog fejlődése

A társaságokra vonatkozó mai hatályos jog kialakulása az elmélettörténet szerint

csupán az elmúlt két évszázad terméke. A kereskedelmi jog fejlődésének egyik

legnagyobb kutatója a Goldschmidt már a XIX. század végén írt a társasági jogról, amit

ókori, középkori és modern elemek keverékeként határozta meg.1 A társaságok

kialakulásában döntő szerepet játszó távolsági tengeri kereskedelemhez

nélkülözhetetlen hajók megépítése, felszerelése, áruval való ellátása és a veszélyes

vizekre bocsátása. A társaság, mint intézmény már az ókori antik jogban is jelen volt.

Az ókori Keleten Egyiptomban található meg legelőször a társaságok megjelenése.

Azonban a kutatók nézetei szerint két lehetőség alakult ki. A kutatók egy csoportja

szerint Egyiptom esetében nem lehet kereskedelmi jogról beszélni. A kutatók mási

csoportja szerint viszont a források több a kereskedelemhez kapcsolódó ügyletet

tartalmaznak. A második kutató csoport álláspontját támasztja alá, hogy a társasági

szerződéshez hasonló tulajdonközösségből és adásvétel során a szolgáltatás

megosztásából eredő jogviszonyok léteztek. Mindezen szerződések azonban nem

azonosíthatóak a modern társasági szerződéssel azonban bizonyos elemei a társasági

jogviszonyhoz hasonló jogviszonyra engednek következtetni.2 Babilóniában a

kereskedelem már jóval fejlettebben volt szabályozva, mint Egyiptomban. Már ismerték

a társasági, a hitel és a szállítási szerződést illetve a bankszerű pénzügyleteket azonban

ezek mellett sem mutatható ki a kereskedőkre vonatkozó önálló jog léte. A legősibb

társasági formációk a consortiumok voltak és később ezek helyébe léptek a társaságok,

amelynek három típusa létezett:

societas negotianus amelyek kereskedelmi tevékenység folytatására való

szövetkezések voltak;

societas questus amelyek általános társaságok voltak;

1 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-

KERSZÖV Kiadó, 2002 35-43. old. 2 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 481-483. old.

6

societas unius rei amelyek alkalmi ügyletek lebonyolítására létrejött

társaságok voltak.3

A római társasági jogban több olyan elem is megtalálható, amelyet mai napig is

használnak a társasági jogban. Például tilos volt az olyan társaság, amelyben az egyik

fél csak a terhekben vett részt, de a nyereségből nem részesült. A középkoriban a

társasági jog elsősorban a tengerparti kereskedővárosokban alakult ki, ezekben a

városokban hamar kialakult a kereskedők külön bíráskodási joga is. A középkorban a

kereskedelmi jog fejlődésének másik fontos álláspontja hogy már a városokban is

kezdett megjelenni egyre nagyobb számban a kereskedelmi társaságok. A kereskedelmi

jog fejlődés odáig vezetett, hogy a XVII. századra a kereskedelmi jog elszakadt a

magánjogtól Franciaországban. Lábady Tamás szerint a kereskedelmi külön jog főbb

kifejezői az individualizáció, a kalkuláció és az organizáció.4

A kapitalista fejlődés kibontakozásának eredményképpen kezdődött el a kereskedelmi

jog kodifikációja a XIX. században. Az első kereskedelmi törvény 1808-ban lépett

hatályba Franciaországban majd később Németország és Spanyolországban is megjelent

az első kereskedelmi törvény. Ebben az időben a kereskedelmi törvény azon

országokban jelent meg ahol a magánjog és a kereskedelmi jog különvált. A betéti

társaság számít a társasági formák legősibb típusának. Kialakulásában, kezdetben a

gazdasági okok játszottak döntő szerepet. Egyes álláspontok szerint a társasági forma

arra is alkalmas volt, hogy olyan személyeket tudjon a társaságba tartani, aki osztálybeli

vagy hivatásbeli rangja miatt nem is végezhetett volna ilyen tevékenységet. Mint

például a papok vagy az állami hivatalnokok. A részvénytársaságok, mint

tőketársulások csupán a XIX. században alakultak ki. Kialakulásuknak legfőbb oka a

technikai-gazdasági fejlődés. Az első kft. Dániában jelent meg először 1889-ben majd

később elterjedt egész Európában. Elsősorban német mintából indultak ki. A kft.

lényegét az osztrák törvény indoklása találóan fogalmazta meg: a kft. részvénytársaság

részvény nélkül és betéti társaság beltag nélkül.5 A társasági jog Európai Unión belüli

harmonizációjának gondolata már az 1959-es években felmerült. De az első társasági

jog irányelv 1968-ból származik. Azonban az Európai Unióban nem létezik egységesen

3 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-

KERSZÖV Kiadó, 2002 36. old. 4 Lábady Tamás: A magyar magánjog (polgári jog) általános része. Dialog-Campus, Budapest-Pécs 1997., 39. o. 5 Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-

KERSZÖV Kiadó, 2002 38-41. old.

7

szabályozott társasági jog. Az EU-ban a társasági jogot irányelvek, határozatok és

ajánlásokkal szabályozzák. A gazdasági társaságok szabad alapítását az Unió két

forrásból próbálja biztosítani. Egyrészt a társaságalapítás szabadságát deklaráló

rendelkezések útján az alapszabadságok körében, másrészről társasági jogi

harmonizáció alapjait képező irányelvek és rendelkezések mentén.6

1.2 A társasági jog fejlődése Magyarországon

Hazánkban a kereskedelmi jog kialakulása az elmúlt három századra tehető. Az

1840-es reformországgyűléseken kezdődött meg a társasági jog igazi fejlődése

Magyarországon. Korábban is lehet találni próbálkozásokat a társasági jog

Magyarországon történő kifejlesztésére azonban sem az 1779-es sem pedig az 1827-es

próbálkozás nem emelkedett jogszabályi erőre. 1840-as gazdasági fejlődés tette

szükségessé egy megfelelő jogi háttér biztosítását. Az országgyűlés egy külön

bizottságot jelölt ki kereskedelmi jogszabálytervezet kialakítására.

Ennek eredményeképpen hozták létre az 1840. évi XVIII törvénycikket, ami a

közkeresetre összeálló társaságokról szólt. A törvény két társasági formára terjedt ki a

közkereseti társaságra és a részvénytársaságra.7 Ez a törvénycikk tulajdonképpen az első

szabályozás Magyarországon a gazdasági társaságokra vonatkozóan azonban mégse

tekinthető az első meghatározó mérföldkőnek, hiszem a gazdaságra valódi hatást nem

gyakorolt mivel, nem állt hosszú idő a rendelkezésre, hiszen az 1848/49. évi forradalom

leverése utána Magyarországon osztrák törvények kerültek bevezetésre köztük az

osztrák kereskedelmi törvény is.8

Egységes társasági jogról Magyarországon 1875-től beszélhetünk, hiszen akkor

hozták létre az 1875. évi XXXVII. törvénycikket, azaz a Kereskedelmi Törvényt

(továbbiakban: Kt). E törvény szerint kereskedő az, aki saját nevében, saját cége alatt

kereskedelmi ügyletekkel iparszerűleg foglalkozik.9 A törvényben a részvénytársaság,

közkereseti társaság, betéti társaság és szövetkezet alapítását, működését, megszűnését

érintő szabályokat alkottak. A Kt.-t hatályba lépését követően folyamatosan bírálták. A

6 Papp Tekla: Társasági Jog az Európai Unióban 7 1840. évi XVIII. törvénycikk – a közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól 8 Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 42. old. 9 1875. évi XXXVII. törvénycikk – kereskedelmi törvény

8

bírálók leginkább arra fektették a hangsúlyt, hogy részvénytársasági reformot

követelnek illetve új társasági forma kialakítását.10

A bírálók hatására az Országos Törvénytárban hirdették ki az 1930. évi V.

törvénycikket a korlátolt felelősségű társaságokról és a csendestársasságokról. A kft

bevezetése azért volt szükséges, mivel biztosítani akartak egy olyan társasági formát,

ami lehetővé teszi, hogy bármilyen célra alapítsanak társaságot és a tagoknak a korlátolt

felelősség gazdasági előnyeit is megadják. Ugyanebben az időszakban adták ki a

kartelltörvényt, az 1931. évi XX törvénycikket, amely lehetővé tette az egyes

vállalkozási formák együttműködését és még a gazdasági versenyt is szabályozta. Az

1945-ös jogi átalakulás negatívan hatott a társasági jog fejlődésére mivel a gazdasági

társaságokra vonatkozó joganyag elvesztette gyakorlati jelentőségét. A szocialista

típusú gazdasági rend a gazdaság alanyainak és gazdálkodó szervezeteknek semmilyen

társulási lehetőséget nem engedett.11

A hatvanas években megfigyelhető a szektoronkénti eltérés, míg a

mezőgazdaságban a szövetkezeteken volt a hangsúly addig az állami gazdaságok között

sajátos társulási formák létrehozására volt lehetőség. A hetvenes években a társasági jog

újra előtérbe került és a jogalkotás már több komoly eredményeket is feltudott mutatni.

Az egyik ilyen az 1970. évi 19. törvényerejű rendelet, mely alapján az állami vállalatok,

szövetkezetek, és más szocialista gazdálkodó szervezetek társasági szerződéssel

gazdasági társulást hozhattak létre. A jogszabály hatására két társasági forma volt

lehetséges. Az egyik az egyszerű társaság melynek a lényege, hogy a felek közösen

viselnek mindent. Közösen vállalták a gazdasági tevékenységet, közösen részesültek a

nyereségből vagy veszteség esetén azt közösen viselték, illetve az anyagi eszközöket

közösen használták. A másik lehetséges forma a közös vállalat volt, amely

meghatározott vagyoni betétből álló induló vagyonnal alakult, és tagjainak

kötelezettsége a közös vállalat irányában csak a betét szolgáltatására, illetve egyéb

vagyoni hozzájárulásra terjedt ki.12

A nyolcvanas évek tekinthető a következő nagy fejlődési pontnak, hiszen itt jelent

meg az 1981. évi 15. törvényerejű rendelet, ami lehetővé tette az állampolgárok

10 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 20. old. 11 Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 44. old. 12 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 21. old.

9

számára, hogy meghatározott tevékenységre társuljanak. Így jöttek létre a jogi

személyiséget nélkülöző és a tagok korlátlan felelősségére épülő gazdasági

munkaközösségek. A gazdasági munkaközösségeket magánszemélyek alapíthattak

társasági szerződéssel. Legalább 2, legfeljebb 30 tag hozhatta létre. A

munkaközösséget a cégjegyzékbe is be kellett jegyezni. A gazdasági

munkaközösségeket fogyasztási és egyéb szolgáltatás teljesítésére, kisüzemi termelés és

a gazdálkodó szervezetek tevékenységét kiegészítő tevékenység közös végzésére

hozhattak létre.13 Míg a nyolcvanas években a gazdaság főbb motorja a „géemkázás”

volt, addig a háttérben megteremtették azokat a jogi, gazdasági feltételeket, aminek az

eredményeképpen megszületett az első társasági törvény az 1988. évi VI. törvény, ami

két nagy részből állt a bevezető rendelkezésekből illetve a gazdasági társaságok közös

szabályaiból.

A kereskedelmi törvényhez hasonlóan ezt a törvény is sokan bírálták. Ezért 1996-

ban bizottságot hoztak létre lehetséges irányvonalak kidolgozására. Ennek hatására

valamint az Európai Unióhoz való csatlakozás előkészítése miatt alakult meg a második

társasági törvény az 1997. évi CXLIV. törvény. Melynek célja az euro konform

társasági jog kialakítása. A harmadik gazdasági törvény létrehozásának a több indoka is

volt. Elsősorban a technikai fejlődés, de közbejátszott az Európai Unió jogalkotásának

figyelembe vétele, az olcsóbb és gyorsabb társaságalapítás lehetőség iránti igény, új,

modell értékű szabályok átvétele.14 Mindezek hatására jött létre a 2006. évi IV. törvény.

1.3 A gazdasági társaságok alapítási szabályai az 1875. évi XXXVII.

számú kereskedelmi törvényben

Az 1875-ös kereskedelmi törvényre úgy lehet tekinteni, hogy ez a magyar kereskedelmi

jog elsődleges jogforrása. Ez a törvény német mintára jött létre, a német szabályokat

gyakran csak átfordították magyarra melynek indoka volt a kereskedelmi jog

nemzetközisége.15 A törvény négy társassági formát ismeri el. A közkereseti társaságot,

a betéti társaságot, a részvénytársaságot és a szövetkezetet. A Kt. a jogi személy

kérdésében úgy határozott, hogy a kereskedelmi társaságok cégük alatt jogokat és

kötelezettségeket szerezhetnek, kötelezettségeket vállalhatnak, ingatlan javakra

tulajdoni és egyéb jogokat szerezhetnek, felperesi és alperesi minőségben pert

13 Dr. Komáromi Gábor: A gazdasági munkaközösség mint új társasági forma. In: Magyar Jog 1981/12. 1083. oldal 14 Dr. Harsányi Gyöngyi: A társasági jog története. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 47-48. old. 15 Mezey Barna: Magyar Jogtörténet. Osiris Kiadó 2007.

10

állhatnak.16 Mind a négy társasági formára külön alapítási szabályokat határoz meg a

törvény.

Legelőször a közkereseti társaság szabályairól ír. A törvény megállapítja, hogy

közkereseti társaság keletkezik, ha kettő vagy több személy kereskedelmi üzletet közös

cég alatt korlátlan, és egyetemleges kötelezettségek mellett folytat.17 A társasági

szerződés érvényessége alakszerűséghez nincs kötve. Közkereseti társaság alapításakor

a tagok, kötelesek az üzleti tevékenység megkezdésekor a társaságot bejelenteni a

székhelye szerinti törvényszéknél valamint azon törvényszéknél, amely területén

fiókteleppel bír. A bejelentésnek négy dolgot kell magába foglalnia. A tagok nevét,

polgári állását és lakhelyét; a társaság cégét és székhelyét; a társaság keletkezésének

időpontját, illetve ha történt olyan megállapodás, ami azt tartalmazza, hogy a társaságot

egy vagy két tag képviselje, a képviselőket valamint hogy ez a jog csak közösen

gyakorolható-e.18 Ha a közkereseti társaság cége megváltozik, ha a székhelyét

megváltoztatja, ha új tagok lépnek be, ha valamely tagot képviseleti joggal felruházták

vagy ezt a jogosítványt visszavonták, akkor ezeket a változásokat kötelesek bejelenteni

az illetékes törvényszéknél.

A törvény értelmében betéti társaság keletkezik, ha közös cég alatt folytatott

kereskedelmi üzletnél a társak közül egy vagy több kültag csak kikötött

vagyonbérletével felelős, míg ezzel szemben egy vagy több beltagok korlátlan és

egyetemleges felelősség terhel. Ha a társaságban több beltag van, akkor a társaságot

közkereseti társaságnak tekintik. A társassági szerződésre nézve ennél, a formánál sincs

alak kötöttség. A betéti társaság alapítását a tagok kötelesek bejelenteni az illetékes

törvényszéknél. Amelyben megkell említeni a beltagok nevét, polgári foglalkozását és

lakhelyét; minden kültag nevét, polgári foglalkozását és lakhelyét; a társasági céget és

székhelyét valamint minden egyes kültagnak, a vagyonbetételének összegét.19 A betéti

társaság képviseletére jogosult beltag köteles cégjegyzéseiket hitelesíteni vagy azokat

hitelesített formába bemutatni a székhely szerinti törvényszéknek valamint annak a

törvényszéknek, amely területén fiókteleppel rendelkezik.

16 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 63 § 17 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 64 § 18 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 65 § 19 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 126 §

11

A törvény meghatározása szerint az a társaság tekinthető részvénytársaságnak,

amely meghatározott, bizonyos számú és egyenértékű részvényekből álló alaptőkével

alapul, és melynél a részvényesek tulajdonosai csak részvényeik erejével felelősek.

Három feltétel alapozza meg hogy mikor tekinthető egy részvénytársaság

megalakultnak. Az egyik hogy az alaptőkéje biztosítva van. Fontos hogy a társasági

alapszabályok létrejöjjenek. Illetve hogy a társaságot a cégjegyzékbe bevezették. Az

alaptőke biztosítása a részvényesek feladata. Az alapítók kötelesek a társaság tervezetét

minden aláírási ívben feltüntetni illetve polgári állásuk és lakhelyük mellett ezeket

aláírni. A tervezet magában foglalja a vállalat tárgyát és tartalmát, alaptőke mértékét,

részvények és ezekkel egyidejűleg kibocsátandó elsőbbségi kötvények számát és

névértékét, az aláírás záridejét, amennyiben az alapítók vagy mások olyan betéttel

kívánnak a társasághoz hozzájárulni mely nem készpénzben áll, ezen betétet és értékét

valamint az alapítóknak vagy másoknak biztosítani kívánt előnyöket.20 Az aláírok az

aláírt részvények névértékének 50%-a erejéig felelősek. Az alapítók az aláírás

záridejétől számított két hónap alatt kötelesek meghívni az aláírok az alakuló

közgyűlésre.

Végül a törvény kitér a szövetkezetekre is. Szövetkezetnek e törvény értelmében a

meg nem határozott számú tagokból álló azon társaság tekinthető, melynek tagjai

hitelének, keresetének vagy gazdálkodásának közös üzletkezelés mellett illetőleg a

kölcsönösség alapján előmozdítására alakul. Tehát ide tartoznak az előlegezési és

hitelegyletek; a nyersanyag közös beszerzésére, közös raktár tartására, vagy közös

termelésre alakult egyletek; a fogyasztási egyletek; a laképítő társaságok illetve a

kölcsönös biztosító társaságok.21 A Kt. továbbá tartalmazta a cégjegyzékre vonatkozó

szabályokat. A cégjegyzékek vezetését korábban a bíróságok végezték, de már ekkor is

a cégjegyzékvezető feladata volt az ügyiratok kezelése és a feladatok ellátása. A

cégjegyzékvezető szűkebb korlátok közé szorítva és szorosabb ellenőrzési rend mellett

látta el feladatait. Ez abban mutatkozott meg, hogy az ellenőrzést már a cégbiztos

végezte, akinek további feladata volt a közzétételről való gondoskodás, amelyért a

felelősség a Kereskedelmi Minisztériumot terhelte.22

20 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 150 § 21 1875. évi XXXVII. törvény – kereskedelmi törvény 223 § 22 Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában HVG-ORAC. kiadó. 188. old.

12

II. fejezet

2. A gazdasági társaságok alapításának szabályozása fejlődési íve 1988-

tól 2006-ig

Magyarországon az 1980-as évekre alakultak ki azok a feltételek, amelyek lehetővé

tették a társasági törvény megalkotását. A jogi feltételek már a 80as évek elején

megjelentek, de a gazdasági és politikai feltételek csak az 1980-as évek második

harmadában jelentek meg. Az új törvény létrehozásának mind gazdasági mind pedig

jogpolitikai érdekei is voltak. Ezeknek az igényeknek megfelelően alakult ki az 1988.

évi VI. törvény. A törvény két nagy részből állt az általános szokásokból illetve az

egyes gazdasági társaságokra vonatkozó különös részből. A törvény a jogi személyiség

nélküli közkereseti társaságot és betéti társaságot, valamint a jogi személyiséggel

rendelkező egyesülést, korlátolt felelősségű társaságot, részvénytársaságot és a közös

vállalatot tartalmazta. A törvény nagy nemzetközi hírnévnek is örvendett valamint a

rendszerváltás időszakában az egyik húzótörvénynek is tekintették. Azonban a törvény

valamelyest visszakanyarodott az 1930. évi törvényhez mivel a szerkezetét ennek

mintájára készítette el. Azonban Szegedi András szerint erre a visszakanyarodásra nem

feltétlen lett volna szükség. Az álláspontja szerint a megoldás a korlátolt felelősségű

társaság és a részvénytársaság közötti különbség feloldása lett volna és így egy

egységes társaság létrehozása.23 A törvény további jellemzője, hogy elsősorban elméleti

alapon közelítette meg a szabályozást.

A gyakorlati és az elméleti hiányosságok megoldására hoztak létre egy kodifikációs

bizottságot, amely megalkotta az II. Gt.-t az az a 1997. évi CXLIV: törvényt. Az új Gt.

szabályozott néhány új elemet is, például lehetővé tette a gazdasági társaságok

alapítását non-profit tevékenység gyakorlására. Megjelent az előtársasági forma, a

könyvvizsgáló a törvényes működés vizsgálatának egy biztosítékaként kapott szerepet.

A törvény újra kodifikálásának a legfontosabb szerepe hogy előkészítse az Európai

Unióhoz való csatlakozást. Míg a III. Gt.-nak legfőbb indoka a technikai fejlődés, az új

modell értékű szabályok átvételének szükségessége, valamint az olcsóbb és gyorsabb

társaságalapítás lehetősége iránti igény.

23 Hanák András: A magyar társasági jog reformjáról. Gazdaság és Jog, 1996 (4. évf.) 5. sz. 3-7. old.

13

2.1. A létesítő okiratok szabályozásának összehasonlító elemzése

2.1.1 A létesítő okiratok szabályozása az 1988 évi VI. törvényben

A törvény rögzíti a társaságokra vonatkozó általános szabályokat valamint az egyes

társasági formákra vonatkozó speciális szabályokat. A közös szabályok között jelennek

meg azok a normák, amelyeket minden társaságra alkalmazni kellett. Ebben a részben a

törvény főként formai és tartalmi követelményeket állapít meg. A gazdasági társaságok

általában szerződéses kapcsolaton alapulnak. Ezért a törvény ki is mondja, hogy a

gazdasági társaságok alapításához társasági szerződést kell kötni illetve

részvénytársaság esetén alapszabályt.

A társasági szerződést írásba kell foglalni és az érvényességéhez szükséges, hogy

minden tag aláírja, valamint ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni. A törvény hatályba

lépésekor még nem lehetett az aláírásnál a tagot képviselni ezt később az 1991-es24

törvénymódosítás emelte be. A törvény alapján a tagot közokiratba vagy teljes

bizonyítóerejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező meghatalmazott

helyettesítheti.25 A társasági szerződés elemei tekintetében diszpozivitás érvényesült. A

20.§ rögzítette, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg

jogszabályi keretek között. Ezt a gyakorlati alkalmazásban sokszor ki is használták.

Azonban teljes szabadságot nem adhatott a törvény a feleknek, a cégnyilvántartás

egységessége szempontjából sem. Ezért a törvény tartalmaz olyan elemeket, amelyet

minden létesítő okiratba bele kellett fogalmazni. Ha ezek közül egyik is hiányzott a

szerződés semmiségét vonta maga után. A létesítő okirat kógens tartalmi elemei:

a társaság cégnév és székhely

a tagokat, nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével

a társaság tevékenységi köre

a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét

mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír26

24 1991. évi LXV. törvény 25 1988. évi VI. törvény 19§ 26 1988. évi VI. törvény 21§

14

A törvény azonban az egyes társasági formáknál előírt további kritériumokat,

amelyek az általános szabályok mellett kötelezőek voltak a társaság számára. A kft

esetében például a létesítő okiratban megkellett határozni:

a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát;

a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és idejét;

a szavazati jog mértékét és szavazategyenlőség esetén a követendő eljárást;

az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén az ügyvezetés, képviselet és a

cégjegyzés módját;

a felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság

tagjait;

könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét.27

A társaság életében a cégnév fontos, hiszen ez alatt szerezhet jogokat illetve

vállalhat kötelezettséget. A cégnévnek tükrözni kell a cég tevékenységét valamint

ellentétes látszatott nem kelthetett A társaságnak a cégnév körében több szabálynak is

megkellett felelni. Nem lehetett olyan nevük, amelyet már nyilvántartásba vettek.

A szerződésben fontos feltüntetni a tagokat, nevüket valamint a lakcímüket is. A

törvény alapján a társaságoknak kötelező volt feltüntetni a TEÁOR számukat, amely a

végzett tevékenységükre vonatkozott. A törvény meghatározott általános tevékenységet,

amelyet minden gazdasági társaság végezhetett azonban voltak meghatározva olyan

tevékenységek is, amelyeket csak egyes társasági formák végezhettek például a

részvénytársaság a banki tevékenységet. Az egyik legfontosabb kötelező elem a vagyon

meghatározása, hiszen a társaság ebből a vagyonból gazdálkodik. Ezért szükséges

felsorolni, hogy ki és mennyi vagyonnal járult hozzá a társaság alapításához. A felek

megállapodtak abban, hogy milyen módon és mikor teljesítik a vagyoni

hozzájárulásukat. A vagyoni hozzájárulás két fajta lehetett pénzbeli illetve apport.

Apportnak minősült minden olyan dolog, ami forgalomképes volt és vagyoni értékkel

rendelkezett. Például ingatlan, szellemi alkotás vagy vagyon értékű jog. Az apport a

legfontosabb jellemzője a forgalomképesség. Ezt mondja ki Kisfaludi András is. Aki

szerint a forgalomképesség a legfontosabb követelmény az apport tárgyával szemben

27 1988. évi VI. törvény 157§

15

ezért ezt elhagyni nem lehet.28 Az apport értékének megállapítására a törvény nem

rendel el könyvvizsgálói vagyonértékelést, hanem elegendő az apportot nyújtó tag

elértékelése. Ő azonban a szolgáltatástól számított 5 éven át felelős a társaságnak azért,

hogy a vagyoni hozzájárulása a szolgáltatás idején ténylegesen megfelelt annak az

értéknek, amit a társasági szerződés megjelölt. Az utolsó tartalmi elem tekintetében

pedig a törvény arra tér ki, hogy meg kell határozni azokat az elemeket, amelyeket az

egyes társasági formákra nézve kötelezőek.

Véleményem szerint az 1988. évi VI. törvény a korának megfelelő módon és

részletességgel szabályozta a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó eljárást, illetve

elismerésre méltó a nemzetközi hatása is a törvénynek, mivel más szocialista országok

is jogalkotási mintául vették. Ez a szabályozás egy megfelelő alapot teremtett az ezt

követő további két törvénynek. Azonban mivel a világ és a jog folyamatosan változik

szükség volt a megváltoztatására, modernizálására.

2.1.2. A létesítő okiratok szabályozása az 1997 évi CXLIV. törvényben

Az első gazdasági társaságokról szóló törvény megfelelő alapokra helyezte a

társasági jog szabályozását, azonban szükségessé vált a felülvizsgálata. Nem volt

szükség új társasági formák bevezetésre, így a korábbi gazdasági társasági formák

működtek tovább kivéve az egyesülés mivel ez a forma már nem szerepelt a gazdasági

társasági formák között. De ez nem jelentette azt, hogy nem volt szükség a törvény

módosítására. Erre a legfőbb ok az európai jogharmonizáció és a gyakorlatban mutatott

hiányossága volt.29 Így került megalkotásra az 1997. évi CXLIV. törvény.

Az új törvény legnagyobb előnye a régivel szemben, hogy a megfelelő gyakorlati

tapasztalatok már rendelkezésre álltak az elkészítésekor, és szemléletváltozást is tükröz.

A korábbi törvényre a diszpozitivitás volt jellemző, amit a 97-es törvény kógens

rendelkezésekkel vált fel. A változásnak jogbiztonsági szempontok mellett az Európai

harmonizációs követelményekhez is igazodnia kellett. A módosítások a cég létrejöttével

kapcsolatos eljárást és az egyes társaságok alapítását érintették. Az első törvény

hátránya és kritikája az általános részek egyszerűsége volt. Ezért az új törvény ennek

megfelelően kibővítették. Fontosabb szerepet kapott a könyvvizsgáló, valamint a

28 Kisfaludi András: Társasági Jog. Complex Kiadó. 2007. 99.old. 29 Sárközy Tamás: Társasági törvény, cégtörvény. HVG-ORAC Kiadó, 1997. 13-16.oldal

16

kisebbségi jogok védelme is. Továbbá bővítették a társasági szerződés kötelező tartalmi

elemeit. A létesítő okiratba meg kellett határozni a korábban szereplő elemeken túl:

a cégjegyzés módját

a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét

a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják

mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír30

Új elemként jelent meg tehát a cégbejegyzés módjának meghatározása, melynek

lényege, hogy a társaságnak meg kell jelölni egy személyt, aki a társaság képviseletére

és a cég nevében történő aláírásra jogosult. A Legfelsőbb Bíróság felhívta a figyelmet,

hogy a képviselet nem esik egybe a cégjegyzéssel, ezért a képviseletből a cégjegyzés

módjára nem lehet következtetni.31 A következő új tartalmi elem a vezető tisztségviselő

nevének és lakóhelyének a meghatározása. Ennek az elemnek a fontosságát leginkább a

törvény kommentárja tárja fel, miszerint a társaság megítélése, presztízse szempontjából

nem elhanyagolható annak a ténynek a jelentősége, hogy ki vagy kik azok a személyek,

akik az adott gazdasági társaságnál vezető tisztségviselői feladatokat látnak el.32 A

harmadik új tartalmi elem pedig a társaság időtartamának a meghatározása. A

gyakorlatban szinte minden társaság határozatlan időre jön létre, így gyakorlatilag ez a

kötelező tartalmi elem nem sok létesítő okiratban található meg, mert az időtartamról

nem rendelkező létesítő okirat nem minősül hiányosnak. Az apport értékelése is

változáson ment keresztül. A törvény az elődjéhez igazodva tiltotta az apport

túlértékelését. Módosultak a tagok által nyújtott szolgáltatások. Korábban, ha a tag nem

teljesítette a vagyoni hozzájárulását, a tagot ki kellett zárni. Ezt a 97-es törvény

egyszerűsítette. Amennyiben a tag nem teljesítette a vállalt hozzájárulást, akkor egy 30

napos póthatáridőt kapott melyben teljesítette a vállalt kötelezettségét. Ha a

póthatáridőben sem tett eleget a kötelezettségének, akkor a tag tagsági viszonya

megszűnt. Az érvénytelenség szabályai továbbra is a Gt. párját képző cégtörvényben

szerepeltek. A szabályozás középpontjában az az elv állt, hogy a létesítő okirat

érvényességét a cégbejegyzés után már nem lehet megkérdőjelezni. Ez alapvetően egy

30 1997. évi CXLIV törvény 11§ 31 Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.587/1999.sz 32 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1998. 114. old.

17

ésszerű elv, hiszen minden társaságot azért alapítanak és fektetnek bele pénzt a tagok,

hogy az később nyereséget termeljen, azonban a vállalkozások nagy része még a cél

elérése előtt összeomlik így ésszerűtlen lenne egy olyan szabályozás, amely lehetővé

teszi, hogy a cégbejegyzés után rossz üzletmenet időszakában a tagok

megkérdőjelezhessék a létrehozó dokumentum érvényességét. Ez a magyarázata annak,

hogy az érvénytelenség más tartalmat nyer, más szabályok szerint érvényesül a polgári

jogban és más szerint a társasági, illetve cégjogban.33 A társaság jogerős cégbejegyzése

után a cég székhelye szerinti illetékes megyei bíróságnál lehetett pert indítani a

társasággal szemben, ha a létesítő okirat érvénytelensége állt fent. Ezek az

érvénytelenségi okok a következők voltak:

a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba vagy annak ügyvédi

ellenjegyzését elmulasztották,

a létesítő okirat a törvény által előírt kötelező tartalmi elemeket nem

tartalmazta

a létesítő okirat nem tartalmazta a cég tevékenységi körét, vagy olyan

tevékenységi kört jelölt meg, amely tevékenység jogszabályba ütközött,

vagy jogellenes célra irányult.34

A per megindítására az ügyész volt jogosult. A létesítő okirat érvénytelensége

megállapítása utána a jogkövetkezmény célja nem az, hogy a gazdasági társaság

megszűnjön, hanem hogy az adott érvénytelenség szűnjön meg. Ezért a bíróság, hogyha

az érvénytelenség feltételei fennálltak, akkor elsődlegesen az érvénytelenség

kiküszöbölésére hívta fel a cég figyelmét. Ha az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére

nincs mód, akkor az érvénytelenség megállapítása mellett a bíróság határozatában

megállapított időpont is a létesítő okiratot hatályossá nyilvánította, egyben a bejegyző

végzést az ítéletében megjelölt időponttal hatályok kívül helyezte.35 A jogerős ítéletet

meg kellett küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodott a

bejegyző végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező részének a

Cégközlönyben való közzétételéről, és a bíróság megkeresésére intézkedett a cég

megszűntnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás

33 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 133.old 34 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 134.old 35 Dr. Harsányi Gyöngyi: A gazdasági társaság alapítása. Forrás: Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági társaságok, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, 1998. 135.old

18

lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának

időpontját a bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.36 Ebből a

rendelkezésből megállapítható hogy mindig a jövőre nézve lehetett a létesítő okirat

érvénytelenségét megállapítani.

A második Gt. megalkotásakor már megvolt a megfelelő gyakorlati háttér valamint

tartalmát tekintve jóval meghaladta az elődjét és egyes területeket szigorúbban

szabályozott. Azonban mivel az elfogadását követő években rengeteget fejlődött az

Európai Unió társasági joga valamint az egyes területek, mint például a verseny jog,

számvitel jog és a gyakorlati életben is változások következtek be szükségessé vált a

törvény újrakodifikálása.

2.1.3. A létesítő okiratok szabályozása az 2006 évi IV. törvényben

Magyarország úgy vált az európai Unió tagjává 2004-ben, hogy közben az Európai

Unió társassági joga az 1995 és 2005 közötti évtizedben rendkívül sokat fejlődött. Az

1997. évi CXLIV. törvény felülvizsgálatára egyrészt jogharmonizációs okokból,

másrészt a jogszabály hatályba lépése utáni gyakorlati tapasztalatok, így a cégbírósági

és általános bírói gyakorlat, továbbá az időközi gazdasági jogalkotás, így a tőkepiaci

jog, a versenyjog, a számviteli jog fejlődése, változása nyomán is szükséges volt.37 A

2000-es években jelentős társasági reformok zajlottak végbe Európán keresztül,

melynek központi eleme volt, hogy a társaságok tulajdonosi autonómiáját széles körben

biztosítsák. Mindezek mellett e jogszabályok célirányossá, precízebbé válnak. Arra

törekedtek, hogy a tagok döntési szabadságát a legkisebb mértékben korlátozzák. A fő

célkitűzés olyan szabályozás kialakítása, amely csak a szükséges mértékben jelent

korlátot a társaság számára, azonban előírása és azok hatásai kiszámíthatóak,

áttekinthetőek és kellő biztonságot nyújtsanak a befektetők, a hitelezők és a köz

számára.38

Az új törvényben a gazdasági társaságok létesítő okiratára vonatkozó formai

szabályok nem változtak. Azonban egyfajta új elemként jelent meg a közkereseti

társaságnál és betéti társaságnál, valamint a korlátolt felelősségű társaságnál

36 1997. évi CXLIV. törvény 47§ 37 http://ptk2013.hu/szakcikkek/sarkozy-szabolcs-a-harmadik-gt-tol-a-ptk-ba-foglalt-tarsasagi-jogig-gj-201211-8-13-o/1628 2017 03.09. 38 Sárközy Tamás: Társasági törvény, Cégtörvény 2006 Kommentár. HVG-ORAC. Kiadó 2006 13-14 old.

19

alkalmazható szerződésminta. Ennek lényege, hogy a szerződésminta kitöltésével is

elkészíthető volt a társaság létesítő okirata. Ebben az esetben a szerződés tartalmát

kizárólag a szerződésmintába foglalt rendelkezések képezhetik, azoknak a

kiegészítésére a törvény nem biztosít lehetőséget. A szerződésminta legfőbb előnye,

hogy a társaság bejegyzéséről már a bejegyzési kérelem benyújtásának napján döntés

születik egyszerűsített cégeljárás keretében. Kezdetben a cégtörvény csak erre a három

formára nézve tette lehetővé a szerződésmintát majd egy évvel később került

kiterjesztésre a szerződésminta a zárt alapítású részvénytársaságokra. A szerződésminta

nem volt kötelező, azok számára kedvező, akik a legegyszerűbb szerződést kívánták

megkötni.

A törvény a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között nem vezetett be

változást az elődjéhez képest. Változás kizárólag a tevékenységi kör szabályozásában

található. A Gt. kimondja, hogy a társaság bármely tevékenységet folytathat, amit a

törvény nem tilt, vagy nem korlátoz.39 Továbbá elegendő a főtevékenységet feltüntetni,

de a tagok felsorolhatnak minden egyéb tevékenységet is, amelyet a társasági

szerződésbe fel akarnak tüntetni. A Gt. elkészítésekor az államigazgatási szervek

többsége azt kívánta, hogy valamennyi tevékenységet soroljanak fel a társasági

szerződésben, azonban ezt a felesleges adminisztratív korlátozást a törvényhozó

elutasította. A korábbi években a cégtörvény tartalmazta az érvénytelenséggel

kapcsolatos szabályokat. Ez azonban helytelennek bizonyult. Így a Gt.-be kerültek a

semmiségi okok, amelyekre hivatkozva megállapítható a létesítő okirat érvénytelensége.

A létesítő okiratok szabályozásában ugyan nem történt lényeges változás a II. Gt.-

hez képest, azonban véleményen szerint erre nem is volt szükség, mivel a II. Gt.

megfelelő szigorral és tartalommal szabályozta azt. Számomra egy nagy pozitívum az a

törekvés hogy minél egyszerűbbé tegyék a gazdasági társaságok alapítását. Aminek

talán nem a megfelelő eszköze a szerződésminta. Hiszen annyi előnyt nem hozott

magával, mint amennyit a gyors eljárással, rövid határidővel nyerhetnek a társulók. A

szerződésmintával kapcsolatban talán az egyik legkeményebb kritikát Böhm András

39 2006. évi IV. törvény 12§

20

országgyűlési képviselő fogalmazott, aki a betanított jogászmunkásokkal végzett,

lebutított eljárásnak nevezte a szerződésmintát.40

2.2. Az előtársaság szabályozásának összehasonlító elemzése

A gazdasági társaság létesítő okiratának elkészítése és a gazdasági társaság

cégjegyzékbe történő bejegyzése között van egy időszak, melyben a társaságok

bizonyos korlátok között megkezdhetik működésüket. Ezt a szakaszt nevezik

előtársasági időszaknak. Ezen időszak egészen addig áll fenn, míg a céget a

cégnyilvántartásba bejegyzik. Az előtársasági formát a jogalkotó a német rendszerből

emelte át. Szükséges volt egy olyan rendszer bevezetése, amelyben a társaságoknak

nem kell megvárniuk a hosszadalmas cégbejegyzési folyamatot, mivel az I. Gt. alapján

egy cégbejegyzés olykor akár évekig is eltartott. Ezt a kérdést végül az 1997. évi

CXLIV. törvényben tudták rendezni.

Az első Gt. nem tartalmazta az előtársasági rendszert. Azonban a törvény

lehetőséget adott a tagok számára, hogy még a cégbejegyzés előtt jogokat szerezzenek

és kötelezettségeket vállaljanak. Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a társaság

nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen feleltek a közös név alatt vállalt

kötelezettségekért.41 Abban az esetben, ha a társaság nem került bejegyzésre, akkor a

tevékenységét meg kellett szüntetnie. A társaság nevében megkötött szerződések

teljesítéséért a szerződést megkötő, társaság nevében eljáró személyek a polgári jog

szabályai szerint tartoztak felelősséggel.

Majd ezután a II. Gt. emelte be a társasági jogba az előtársasági formát. A gazdasági

társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy a közokiratba foglalásának

napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságként működhet.42

Wellmann György azt mondta, hogy az előtársaság nem különbözik az alapítandó

társaságtól, hanem azzal azonos annak átmeneti, feltételes, létrejövetelt megelőző

minősége.43 Az előtársaság azért azonos, mert rá is az alapítandó forma szabályai

irányadóak. Az előtársaság azért átmeneti, mert a társasági szerződés megkötésétől a

40 Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog 2006. 8. sz. 450-464.old 41 1988. évi VI. törvény 25§ 42 1997. évi CXLIV. törvény 14§ 43 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 97. old.

21

cégbíróság végzésének meghozataláig tarthat. Feltételes alakzat, mert a társaság

létrejötte a cégbejegyzéstől, mint ténytől függ.

Az előtársasági időszakban 2 szakaszt lehet megkülönböztetni. Az első szakasz a

szerződés megkötésétől a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásáig tartott. A

bejelentésig tényleges gazdasági tevékenységet nem végezhet. Ez az időszak maximum

30 nap hosszúságú lehet. A bejelentéssel kezdődik meg a második szakasz. Ebben a

szakaszban a társaság megkezdhette tényleges működését. A jogalkotó az

előtársaságokkal szemben bizonyos korlátokat állított fel. A törvény szerint az

előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell

alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy:

az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt

eseteket kivéve - változás nem következhet be

a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a

cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem

kerülhet sor

nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per

jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve

közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el44

A III. Gt.-ben az előtársasági formára nézve kötelező szabályokon nem változtattak

jelentősen. A törvény alapján a társaságok két lehetőség közül választhattak. Egyik

esetben úgy dönthetnek, hogy a társaság a működését a cégbírósági bejegyzés, vagyis a

jogképesség elnyerése után kezdi meg. Másik esetben pedig élnek azzal a lehetőséggel,

hogy a cégbírósági végzés meghozataláig előtársaságként funkcionálnak. A Gt. és a

Ctv. gazdasági társaság alapításával kapcsolatos rendelkezései következtében az

előtársaság jogintézményének jelentősége nem volt számottevő, mivel a cégbíróság

ügyintézési határidői rövidek, és ezek az egyszerűsített cégeljárás esetén tovább

rövidülnek.45 Egyfajta szigorítás figyelhető meg mivel az előtársasági létet egy

„b.a.”(bejegyzés alatt) toldattal kell jelezni a jogügyletkötések során és az iratokon is.

2006-tól megkötött jogügyleteket úgy kellett tekinteni, mint az alapítók által együttesen

44 1997. évi CXLIV. törvény 15§ 45 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 95-102. old

22

megkötött ügyleteket.46 Az előtársaságokra nézve már a korábbi törvény is előírt

korlátozásokat. A III. Gt. egy további korlátozást írt elő. Az előtársaság számára tilos

volt gazdasági társaság alapítása illetve abban való részvétel. A bírósági gyakorlat tette

nyilvánvalóvá, hogy szükséges ennek a korlátozásnak a bevezetése a hitelezők védelme

érdekében, mert több esetben is jogellenesen használták ki az előtársasághoz fűződő

kedvezményeket.47 A III. Gt. hatályba lépést követően megfigyelhető hogy az

előtársaságok szerepe rendkívül csökkent. Ennek oka lehet, hogy a szerződésminta

használatával, egyszerűbbé vált a gazdasági társaságok bejegyzése. De az is hozzájárult,

hogy rendes cégbejegyzési eljárások is felgyorsultak.

2.3. A cégbejegyzés szabályozásának összehasonlító elemzése

Az alapítási folyamat záró része a cébejegyzési eljárás. Ebben a szakaszban jegyzik,

be a céget vagy éppen a bejegyzési kérelem itt kerülhet elutasításra. A cégbejegyzési

kérelemről a bíróság dönt a kérelem formai és tartalmi vizsgálata után. Manapság az

eljárás már elektronikusan történik, ami jóval felgyorsította a korábbi hosszadalmas

cégbejegyzési időszakot.

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított 30

napon belül be kell jelentenie a cégbíróságnak. Amennyiben a társaság a határidőnek

nem tesz eleget a cégbíróság 50 ezer Ft-tól 900 ezer Ft-ig terjedő pénzbírsággal

sújthatja.48 Ezt a szankciót elsősorban azzal a természetes személlyel szemben

gyakorolhatja, aki a vezető tisztségviselő a társaságban. A cébejegyzésre irányuló

kérelmet a gazdasági társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak a cégformának

megfelelő, jogi képviselő által minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus

nyomtatványon kell benyújtani, valamint a Ctv-ben meghatározott módon és

mellékletekkel együtt.49

A cégek nyilvántartása a cégjegyzékben történik.50 A törvényerejű rendelet csak

azokat a fontosabb adatok feltüntetését írta elő, amely alapján a cég azonosítható és az

46 2006. évi IV. törvény 15§ 47 Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 31.993/2000. számú döntése (KGD. 2002/235) 48 2006. évi V. törvény 34§ 49 49 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 86-88 old 50 1989.évi 23. törvényerejű rendelet

23

adatokból a felhasználó számára a megfelelő következtetések levonhatóak. A

cégjegyzékek nyilvánosak, mindenki számára elérhetőek. A cégjegyzékek, közhitelesek,

amit alátámaszt, hogy a cégjegyzéket a cégbíróságok vezetik, ezáltal a közokiratok

természetével bírnak a bejegyzett adatok, jogok és tények tekintetében.51 A

cégbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályanyagot a 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet

tartalmazza, amely lényegében a Gt.-nek alapjait vette át és azt egészítette ki.

A cégjegyzékben minden a társaságra nézve fontos adatot rögzíteni kell. Szükséges

a cég formáját, elnevezését, székhelyét, képviseletére és vagyoni viszonyaira vonatkozó

adatokat feltüntetni illetve mindazokat az adatokat, amelyeket a jogszabály előír. A

jogszabály az általános szabályokon kívül az egyes társasági formákra nézve kötelező

elemek feltüntetését írta elő.

Az 1990-es évekre jellemző elektronika elterjedése hatással volt a társasági jog

fejlődésére. Hiszen az Európai Unió normáinak megfelelni kívánó II. Gt. a

cégbejegyzés egyes eljárásaiban elektronikusan működő rendszert használt. Ez volt az

úgynevezett egyablakos rendszer. A rendszer lényege, hogy a cégbejegyzési kérelem

cégbírósághoz való beérkezésekor a cégbíróságnak feladata a cég adószámát, a társaság

társadalombiztosítási számát és a cég statisztikai számjelét megszerezni. Az új rendszer

legfőbb előnye, hogy a vállalkozók alapítói feladatai csökkentek valamint a

cégbíróságnak sem kellett annyi hiánypótló eljárást indítania. A változások magukkal

hozták, hogy a cégbejegyzési eljárás időtartamát is rövidítették. A törvény kft, rt. és

közös vállalat esetében a korábbi 90 nap helyett, már csak 60 napban állapított meg a

cégbejegyzési eljárás időtartamát. A cégbejegyzési kérelem benyújtását követően 8 nap

állt a bíróság rendelkezésére, hogy döntsön a bejegyzésről. Az I. Gt. alapján

visszamenőleges hatállyal kerültek bejegyzésre a társaságok, amely rendelkezés

megszüntetésre került, az Európai Uniós irányelvekkel való összhang megteremtése

céljából.

2008-tól a cégekkel kapcsolatos egész eljárás elektronikus úton intézhetővé vált.52

Ebben az időszakban jelent meg a szerződésminta is, amellyel már biztosították, hogy

akár egy munkanapon belül is megtörténhet a cégbejegyzés. Ennek az eljárásnak a neve

az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás. A cégbejegyzési eljárás során több új elem is

51 Tarr György: A cégbejegyzés, - a cégbejegyzés módosítása, - a cégbejegyzés törlése. Magyar jog. 1994. (41.évf.) 3. sz. 135-144. old. 52 Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog. 2006. 8. sz. 455-464. old.

24

megjelent az előző szabályozásokhoz képest. Az egyik ilyen a Ctv. által bevezetett

cégnévfoglalási eljárás, amivel a társulók a kiválasztott cégnevet maguk számára

lefoglalhatják 60 napra. Továbbá új elemként jelenik meg a jogi képviselő kötelezővé

tételével. A képviselő legfontosabb feladata az, hogy a cégbejegyzési kérelmet

előterjessze a cég székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak. Mivel a kérelem

előterjesztését a gazdasági társaságok már elektronikus úton kötelesek teljesíteni ezért a

képviselő feladata az elektronikus példány megőrzése. A korábbi 90, majd III. Gt. által

bevezetett 30 napos határidő tovább rövidült 15 napra.

Végezetül elmondható hogy a három gazdasági társaságokról szóló törvény az évek

során jelentős változásokon ment keresztül, míg végül a Ptk.-ba foglalták. Míg az első

törvény leginkább a hagyományokra próbált támaszkodni, valamint célja volt a német

minta követése, addig a másik két törvény már az Európai Uniós rendszernek próbált

meg megfelelni, illetve elkezdték kiépíteni az angolszász országokra jellemző

szabályokat, intézményeket is.

2.4. Az apport szabályozásának összehasonlító elemzése

A társaság alapítása során a létesítő okirat kötelező tartalmi elemét képzi a társasági

vagyon meghatározása. A vagyon pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból áll össze.

Az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról és annak elődje az 1988. évi

VI. törvény a létesítő okirat kötelező elemei között nem kívánták meg, hogy az egyes

tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét számszerűsítsék.53 A 2006. évi IV. törvény a

gazdasági társaságokról már a létesítő okirat kötelező elemei közzé sorolja a tagok

vagyoni hozzájárulásának mértékének meghatározását.54

A gazdasági társaságba bevitt nem pénzbeli hozzájárulás elsősorban a társaság

gazdálkodását, tényleges működését hivatott szolgálni. Az első két Gt. meghatározta,

hogy a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás milyen arányban állhattak fent, azonban

a 2006-os törvény már nem kívánja meg egyetlen társasági formánál sem, hogy ezek

meghatározott arányban szerepeljenek a társasági vagyonban. Akár kizárólag apport is

létrehozható gazdasági társaság.

53 1997. évi CXLIV. tv. 11. §, 1988. évi VI. tv. 21. § (1) 54 2006. évi IV. tv.12.§(1) d)

25

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi

alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű is lehet. Ezt a fogalmat tartalmazta az

1988-as törvény is, amelyet azonban 1991-ben módosítottak és az apport fogalmában

megjelent a végrehajthatóság, is mint elem, amit az 1997-es társasági törvény is

megtartott. De a végrehajthatóság a 2006. évi IV. törvény hatálybalépésével kikerült az

apport kritériumai közül. A forgalomképességet az 1988-as és az 1997-es törvény is

feltételként követelte meg, de a 2006-os törvény már nem kifejezetten nem követeli meg

a forgalomképességet.

Az apport tárgya tekintetében az 1997-es törvény megkülönböztette az apportra

vonatkozó általános szabályokat, melyek minden gazdasági társaságra irányadóak

voltak, ugyanakkor 2004. január 1-től az rt.-re speciális rendelkezéseket vezetett be.

Ennek értelmében az adós által elismert vagy a jogerős bírósági határozaton alapuló

követelés már nem vagyoni hozzájárulás tárgyát képezhette. Tulajdonképpen ez az a

szabály, ami a 2006. évi IV. törvény hatályba lépésével generálissá vált, tehát jelenleg

bármely gazdasági társaságban lehet adós által elismert vagy jogerős bírósági

határozaton alapuló követelés apport tárgya.55 Az 1988-as törvény valamint az 1997-es

törvény úgy rendelkezett, hogy az apport értékét a szolgáltató tag határozhatja meg a

többi taggal egyetértésben, persze arra is volt lehetőség, olykor kötelezettség, hogy az

apport reális forgalmi értékét független könyvvizsgáló állapítsa meg.

A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapítására a könyvvizsgáló gyakran

szakértőt vagy szakértőket vesz igénybe és azok véleményére támaszkodva határozza

meg az értéket. A 2006-os törvény alapján is a nem pénzbeli hozzájárulás értékét

továbbra is a tag állapíthatja meg, ám a többi tagnak azt az értéket jóvá kell hagynia.

Továbbra sincs akadálya annak, hogy az apport értékének meghatározásához

könyvvizsgálót vegyen igénybe a társaság. Azonban a korábbi törvényekhez képest a

2006-os törvényben már nincs lehetőség arra, hogy ha könyvvizsgáló állapítja meg az

apport értékét, akkor annál magasabb értéken nem vihetik be a tagok az apportot, mint

amit a könyvvizsgáló megállapított.56

A 2006-os törvény szerint a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a

hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éves jogvesztő határidőn belül helytállni

tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték

55 1997. évi CXLIV: tv. 208. § (2) 56 1988. évi VI. tv. 22. § (3), 1997. évi CXLIV. tv. 12. § (3)-(4)

26

nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.57 Ezt a szabályt az

1997-es törvény is így szabályozta. Az 1988-as törvény a következőt tartalmazta: A

nem pénzbeli betétet szolgáltató tag a betét szolgáltatásától számított öt éven át felelős a

társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben

megjelölt értéknek megfelelt.58 Az apport szolgáltatásra vonatkozó szabályok a III. Gt-

hez képest nem változott a jelenleg hatályos PTK-ban.

57 2006. évi IV. tv 13. § (4) 58 1988. évi VI. tv. 22. § (3)

27

III. Fejezet

3. A gazdasági társaságok alapítási szabályai a 2013. évi V. törvényben,

azaz a Polgári Törvénykönyvben

2010-ben merült fel a gondolat, hogy a társasági jogot belefoglalják a Polgári

Törvénykönyvbe. A gazdasági társaságok joga, továbbá a szövetkezet, az egyesülés

valamint az egyesület szabályozása ekkor bekerült a Polgári Törvénykönyvbe.

Elkülönült egymástól a természetes személyekre valamint a jogi személyekre vonatkozó

szabályok. A jogi személyekre vonatkozó szabályok a Ptk. harmadik könyvében

találhatóak, azonban vannak egyes szabályok a második könyvben, amelyeket

kiterjesztenek a jogi személyekre is. Ilyen szabály a személyiségvédelmi eszközei.

A Ptk. harmadik könyve 7 részből áll. Az első könyv tartalmazza a jogi személyekre

vonatkozó általános szabályokat. Másodiktól a hatodik rész tartalmazza részletesen az

egyes jogi személyek főbb szabályait, köztük a gazdasági társaságok szabályait a

harmadik részben. A Ptk. nem minden szabályozást vett át a III. Gt.-ből számos szabály

nem tartalmaz, amit túl részletesen szabályozottnak tartott. Új szabályok is

megalkotásra került melyek közül az egyik legfontosabb, hogy jogi személyiséggel

ruházta fel a közkereseti és a betéti társaságot.

A társasági jog Ptk-be való foglalása nagy újdonságnak számított a magyar

jogrendszerben. Előzőleg a társasági jog vagy a Kereskedelmi törvény része volt, vagy

önálló törvény tartalmazta. Európában is ritka megoldás, mivel Európa szerte a

dualizmus érvényesül, amely azt jelenti, hogy a kereskedelmi társaságok nem képezik

részét a polgári törvénykönyveknek, hanem külön törvényekben vagy kereskedelmi

törvénykönyvekben szerepelnek. Csak a holland jogrendszerbe található meg az a

módszer hogy a társasági jogot a polgári törvénykönyv tartalmazza.59

A társasági jog beemelése a Ptk.-ba egyaránt tartalmazott előnyöket és hátrányokat

is. Előnyként jelenik meg az, hogy a beépülés erősítette a társulni kívánók

önrendelkezési jogát, szorosabb kapcsolatot hozott létre a szerződések általános

szabályaival valamint a családi és öröklési joggal. Vékás Lajos professzor véleménye

59 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014. 19-24. old.

28

szerint a társasági jog belefoglalás a Ptk-ba előnyös, mivel szerinte a jogi személyekre

vonatkozó normák az új-Ptk-ba beépíthetőek, mert társasági jog ezer szállal kötődik a

dologi joghoz, kötelmi joghoz, de szoros a kapcsolata a családi és öröklési joggal is.

Valamint véleménye szerint előny az is hogy bővíthették a jogi személyekre vonatkozó

általános szabályok körét, elkerülhették a normák ismétlését, illetve a Ptk. normáinak

háttér jogszabály jellege evidenssé válhatott 60 Az egyik legnagyobb hátrányként írható

le, hogy a társasági jog elveszítette az önállóságát. ennek adott hangot Sárközy Tamás

professzor, aki mind a három társasági jog kodifikációját vezette. Véleményével kiáll a

társasági jog önállósága mellett. Úgy véli, hogy egy társasági jognak nem feltétlenül

kell a nemzeti polgári jogi kódex részét képeznie, hanem önálló törvényben vagy

kereskedelmi törvényben kellene szabályozni azt, mint ahogy a nemzetközi

gyakorlatban általában tapasztalható. Megemlíti, hogy a gazdasági világválság

körülményei között mindenütt szigorítják a társasági jogi szabályozást, nálunk az új Ptk.

hatálybalépésével a diszpozitivitás válik főszabállyá. Szerinte ennek nincs gazdasági

realitása, de jogdogmatikai indoka sem.61 Azonban mivel az előnyöket jelentősebbnek

tekintette a hátrányoknál a jogalkotó így megtörtént a társasági jog integrációja.

A Ptk. a gazdasági társaságokra egy hármas szintű szabályozást vezet be.

Elsősorban egy adott gazdasági társaságra a különös rész speciális szabályai, majd a

gazdasági társaságok közös szabályai, végül pedig a Jogi személy általános szabályai

vonatkoznak. Ha az adott kérdésben nem találhatók speciális szabályok, akkor a törvény

az általános és a közös szabályokat alkalmazza.62

Egyetértek Sárközy Tamás professzor úrral, én is úgy gondolom, hogy a társasági

jognak külön törvényben van helye, mint az európai államok többségénél, valamint

szükség van a felek szoros szabályozására.

3.1. A jogi személyek általános szabályai

A Ptk. részletesen szabályozza a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat.

Ezzel is eltérve a nemzetközi gyakorlattól ahol inkább a szűkebb terjedelmű

szabályozás a jellemző. Ebben a fejezetben foglalt szabályok akkor érvényesülnek, ha

60 Jogiforum http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11) 61 Jogiforum http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11.) 62 Török Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és Jog. 2013. 7-8.sz. 3-9. old.

29

az öt alaptípusnál megállapított szabályok eltérően nem rendelkeznek. Sárközy Tamás

professzor úr erről a tényről is leírta véleményét, mely szerint előnynek tekinti, hogy a

korábban hiányosan szabályozott területek, mint például az egyesületek és alapítványok

joga, a Gt. néhány intézményének átvételével teljessé vált. Viszont az előnyök mellett

hátrányokat is megemlített, mint például hogy egyes jogintézmények, amelyek a

társasági jog területén voltak képesek kifejteni igazán hatásukat, most minden jogi

személyre vonatkozóan alkalmazandóak lesznek.63

Az általános rész kimondja, hogy a jogi személy akkor jogképes, ha jogai és

kötelezettségei lehetnek. Az új Ptk. a régivel szemben felsorolja a jogi személyek

kritériumait, amelyek a következők: saját névvel, székhellyel, elkülönített vagyonnal,

ügyvezető és képviselő szervvel kell rendelkeznie.64 Sárközy Tamás professzor szerint

idekapcsolható még a tevékenységi kör és a viszonylag önálló vagyoni felelősség elve

is, amelyet a törvény másik bekezdésekben szabályoz.65

Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó része tartalmazza a létesítő okiratok kötelező

tartalmi elemeit is. Amelynek száma az előző Gt.-ben megfogalmazotthoz képest

jelentősen lecsökkent. Mindösszesen elég a név, székhely, tevékenység, vagyoni

hozzájárulás és vezető tisztségviselő kérdései kötelező minden létesítő okiratban.66 A

vagyoni hozzájárulást nem teszi mindenhol kötelezővé a törvény, ugyanis az

egyesületnél a tagoktól nem szükséges vagyoni hozzájárulás teljesítése.

A Ptk. szerves része a létesítési szabadság című bekezdés, amely szerint a felek

szabadon dönthetnek jogi személy létrehozásáról, a jogi személy szervezetét és

működését szabadon határozhatják meg a törvényes keretek között.67 Azonban ez a

nagymértékű szabadság oda vezethet, hogy olyan megoldások születnek, amelyek

veszélyeztetik a jogbiztonságot. Ennek a kivizsgálása elsősorban a bíróságok feladata

közé tartozik.

Az 1988-as Gt.-ben diszpozitívan kerültek szabályozásra az kkt, bt és kft szabályai,

viszont a gyakorlati problémák miatt egységesítette és kógens szabálynak minősítette a

63 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 24-29.old. 64 Ptk. 3:1§ (5) 65 Sárközy Tamás: Jogi személyek általános szabályainak jelentősége. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014. 26. old. 66 Ptk. 3:5§ 67 Ptk. 3:4§

30

1997. évi Gt. ezeket a rendelkezéseket. Azonban a harmadik Gt. visszatért az első Gt.

elképzeléseihez és sok eltérést engedő szabályt alkotott meg, de közel sem nyújtotta azt

a szabadságot, mint az 1988. évi elődje. Végül elmondható, hogy míg a polgári jog

jelentős változáson ment keresztül addig a jogi személyek általános szabályai egy-két

változást leszámítva alapjaiban véve ugyanazok maradtak a PTK-ban.

3.2. A gazdasági társaságok közös szabályai

A Ptk. harmadik könyve tartalmazza a gazdasági társaságok közös szabályait.

Szűkebb értelemben ez a rész tekinthető a régi Gt.-nek. De ez a rész nem tartalmazza

azt az összes szabályt, amelyet a régi Gt., mivel sok szabály kikerült a társasági jog

területéről és egységes alapként szolgának a jogi személyek számára. A törvény az

előző Gt.-hez képest nem változtatott jelentősen a szabályokon, teljes körűen

szabályozza a gazdasági társaságokat.

A Ptk. egy új szabállyal állt elő és megfogalmazta a gazdasági társaságok fogalmát,

amely az eddigi törvényekben nem volt megtalálható. A törvény alapján a fogalom

alapvetően 3 elemre épül:

gazdasági társaságnak tagjaitól elkülönülő jogi személyiségére

gazdasági társaság tevékenységének célját meghatározó jellegzetességre

tagok vagyoni hozzájárulásainak és a gazdasági társaság vagyoni

viszonyainak jellemzőire.68

A fogalom nem tartalmaz rendelkezéseket arra vonatkozóan, hogy a tagok

mennyiben és mikor állnak helyt a társaság ki nem elégített tartozásaiért a hitelezőkkel

szemben. Ennek oka az, hogy nem lehet egy egységes szabályt felállítani, ami minden

gazdasági társaság számára megfelelő szabályozást tartalmazna. Így ez a kérdéskör

továbbra is az egyes társaságoknál kerül szabályozásra.69

Az alapítás szabályozása a korábbi törvényhez képest nem változott jelentősen. Az

egyik lényeges változás, hogy ha a tagok nem teljesítették a vagyoni hozzájárulásukat,

68 Ptk. XV. Fejezet 3:88§ (1) 69 Gadó Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk-ban. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 54. old

31

akkor a törvény által előírt szankcióktól eltérni nem lehet. Tehát olyan megállapodás

nem lehetséges, amely törvényi szankcióknál kevésbé súlyos következményeket rendel

el.70

A gazdasági társaságok többsége társassági szerződéssel jön létre, ez alól kivétel az

egyszemélyes társaságok valamint a részvénytársaságok, amelyek alapszabállyal, az

egyszemélyes kft alapító okirattal jönnek létre. A létesítő okiratot továbbra is a

tagoknak személyesen kell aláírniuk azonban a törvény, megengedi a képviseletet is, aki

megfelelő meghatalmazás birtokában jogosult a megbízó helyett aláírásra, illetve

továbbra is kötelező a létesítő okirat ügyvédi ellenjegyzése vagy a közjegyzői okiratba

való foglalása

A gazdasági társaság fogalmának meghatározását Gadó Gábor fölöslegesnek

tartotta. Szerint akkor lenne a fogalom meghatározása nélkülözhetetlenül fontos, ha a

Ptk. eltörölné a társasági forma-kényszer követelményét, ami lehetővé tenné azt, hogy a

törvényben nem szabályozott gazdasági társaságok alapítása is megvalósulhasson.

Ebben az esetben, akkor jöhetnének létre szabályosan ezek az atipikus társaságok, ha

mindenben megfelelnének a fogalomban szereplő általános követelményeknek.71

Korábban Kisfaludi András már a III. Gt. megalkotásánál felvettette azt a gondolatot,

hogy felesleges a gazdasági társaság fogalmát meghatározni. Véleménye szerint a

gazdasági társaság fogalmának meghatározása valószínűleg felesleges is lenne, hiszen a

típuskényszer miatt egy definíciós szabály alkalmazására, értelmezésére egyébként sem

kerülne sor. Gazdasági társaságnak ugyanis az a formáció tekinthető, amit a Gt. maga

társasági társaságnak ismer el.72

Az alapításnál felmerülő határidőkön a törvény nem változtatott. Az eddigi rövid

határidők nem rövidültek tovább. Valamint megmaradt az előtársasági forma is.

Amelynek egyre kevesebb haszna van, mint amikor megalkották. A gazdasági

társaságokra vonatkozó általános szabályok, az alapítás körében, jelentős változáson

nem ment keresztül, kivéve azokat a rendelkezéseket, amelyek kiterjesztésre kerültek és

70 Ptk. XVI. fejezet. 3:98§ (3) 71 Gadó Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai az új Ptk.-ban. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 51-56. old. 72 Kisfaludi András: Társasági Jog, Complex Kiadó. 2007. 53. old.

32

a jogi személyekre vonatkozó joganyag alapjául szolgálnak. Azonban az általános

szabályok ismerte, valamint a gazdasági társaságok közös szabályainak ismerete, még

nem biztosít elegendő tudásanyagot ahhoz, hogy egy gazdasági társágot alapítani

tudjunk.

33

IV. Fejezet

4. Korlátolt felelősségű társaság alapításának szabályai

A korlátolt felelősségű társaság a kis és középvállalkozások kedvelt társasági

formája belföldön és a külföldi országokban egyaránt. Magyarországon ezt a tényt

mutatja, hogy 2016-ban háromszázkilencvenhétezer kft. volt bejegyezve a

cégjegyzékbe.73 Ez a nagymértékű népszerűség elsősorban arra vezethető vissza, hogy

2006-ban a törzstőke összegét 3 millió forintról 500 ezer forintra csökkentették,

valamint az Európai Unióból származó támogatások is nagy hatás gyakoroltak, mivel

javarészt a kis és középvállalkozások fejlesztését célozta meg. A korábbi Gazdasági

Társaságokról szóló törvények módosításainál is központi kérdés volt a törzstőke

összege. Mivel a kft életében a törzstőkére a legfontosabb kérdés és ezáltal a jogalkotó

szempontjából is igen meghatározó. A 6-8 évente lezajló kodifikációs folyamatok

minden esetben változtattak a törzstőke összegén. A korlátolt felelősségű társaságra

vonatkozó szabályanyagok számos változáson mentek keresztül.

A kft. fogalmát a törvény adja meg miszerint a korlátolt felelősségű társaság egy

olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló

törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben

törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni

értékű szolgáltatásra terjed ki.74

A kft. fogalmából kiderül, hogy a fő jellemzője ennek a gazdasági formának a

zártság. A nyilvános felhívás tilalma nem jelent egyértelműen kógenciát, ezért

fennállhat a törvény által biztosított diszpozitív rendelkezés joga a társulók számára, így

a gyakorlatban eltérhetnek ettől a szabálytól. Pázmány Kinga véleménye szerint a

nyilvános felhívás tilalma érdemben a korlátolt felelősségű társaság diferencia

specifikáját megragadó fogalmi erejű jogszabály, továbbá a jogirodalom is megerősíti,

hogy a kft. esetében a nyilvános felhívást éppen azért zárta ki a jogalkotó, mert e

73 https://www.ksh.hu/docs/hun/xstadat/xstadat_evkozi/e_qvd018a.html 2017.02.15. 74 2013. évi V. törvény 3:159§

34

társaságok esetében hiányoznak, az ilyen alapítási sémát kiegyensúlyozó garanciális

szabályok- éppen ezért az érvénytelenség kockázata nélkül nem lehet eltérni.75

A társaság elnevezése azt a látszatott kelti mintha a gazdasági társaság a hitelezők

felé korlátozott felelősséggel tartozna. Azonban ez nem igaz, mivel a kft. is korlátlanul

a teljes vagyonával felel a hitelezőkkel szemben. A korlátozott felelősség nem helytálló

a társaság tagjai tekintetében sem, mert a kft. tagjai csak a törzsbetétüknek a

szolgáltatására és az esetlegesen vállalt egyéb vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésére

kötelesek, ez a kötelezettségük pedig a gazdasági társaság irányában áll fenn, azonban a

társasági tartozásokért főszabály szerint nem felelnek.76

A korlátolt felelősségű társaság vegyes típusú társasági forma, hiszen személy és

tőkeegyesülés is. A személyegyesítő vonás jelenik meg például a társasági részesedés

átruházását korlátozó és kizáró szabályok körében. A Gt. rugalmas szabályai módot

biztosítanak a tagok számára a személy-, és tőkeegyesítő jegyek arányának

meghatározására.77

4.1. Az alapítás

A társasági jog Ptk-ba foglalásával a korábbi törvényekben meghatározott általános

és gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok jelentős mértékben nem változtak.

Azonban az egyes társasági formák szabályai változásai miatt a jogalkotó egy átmeneti

időszakot rendelt el, amivel biztosítja, hogy a társaságok tudjanak alkalmazkodni a

szabályok megváltozásához. Társasági formákként eltérő határidőt állapítottak meg.

Kft. esetében 2016. március 15.-re állapították meg a határidőt. Az a társaság, amely

nem akart ennek a követelménynek eleget tenni vagy esetleg nem tud köteles másik

társasági formába átalakulni vagy más vállalkozással egyesülni.

A társaság alapítása című fejezet alatt a Ptk. azokat a szabályokat rögzíti, amely

kizárólag a kft-re vonatkozik. A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni

speciális kft.-re vonatkozó rendelkezés hiányában, ezek hiányában pedig a jogi

személyek általános szabályai az alkalmazandók

75 Pázmándi Kinga: Korlátolt felelősségű társaság. In: Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2. HVG-ORAC. Kiadó. 2014 98-101. old 76 Gt. kommentár (hvgorac) i.m. 224. p.; Harsányi Gy. – Miskolci Bodnár P. – Újváriné Antal E. i.m. (2008.) 181-182. pp. 77 Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum Kiadó Szeged, 2009 348-349. old.

35

Kft. alapítása esetén tagokat nem lehet nyilvános felhívás alapján toborozni. a jogi

személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon

rendelkezésre bocsátásának módját és idejét

Az alapítás központi kérdése a tagok vagyoni hozzájárulása kft. esetén az

úgynevezett törzsbetét, amelynek legkisebb mértékét 100.000.-Ft. A kft. alapítása

esetében a legnagyobb hangsúly a törzstőkén van. Amelyet az évek alatt a jogalkotó

mindig más összegben határozott meg. A társaság vagyona állhat pénzbeli illetve nem

pénzbeli vagyoni hozzájárulásból. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén

ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem

benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni,

vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett

pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől

számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet

osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés

szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni

hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.78 Ebben az esetben a tagok a még

nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni

a társaság tartozásaiért.

Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a

törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem

benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem

pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében

a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági

szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a

nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító

rendelkezése semmis.79

78 2013. évi V. törvény 3:162.§ 79 2013. évi V. törvény 3:163.§

36

4.2. Törzsbetét és üzletrész

Az előző gazdasági törvényekhez képest a Ptk.-ban változást hozott a törzsbetétre

vonatkozó szabályok. A törvény meghagyja azt a szabályozást, hogy az egy személy

által nyújtott hozzájárulás összege százezer forintnál kevesebb nem lehet, azonban

eltörli azt a szabályozást, hogy 10 ezerrel oszthatónak kell lennie és 0-ra kell, hogy

végződjön. A kft. életében a törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, amely különböző

mértékű lehet, de az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál.

Minden tagnak egy törzsbetéte lehet. Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy

közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét

szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.80 A törzsbetétek összege adja

meg a törzstőke összegét, ami nem lehet kevesebb 3 millió forintnál.

A Ptk.-ban található meg először az üzletrész fogalmának megállapítása, azonban az

üzletrészre vonatkozó szabályok nem változtak jelentősen a korábbi törvényekhez

képest. Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek

összessége.81 Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész

nem dolog, hanem olyan társasági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű

immateriális jogosultság összessége, amely a hasznosítás és a rendelkezés során dolog

módjára viselkedik.82 Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Minden

tagnak egy üzletrésze lehet. De egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a

személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük

útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek

helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni

hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.83

A jogalkotó az üzletrész átruházása tekintetében nem állapított meg szigorú

feltételeket. Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása esetén

az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész

megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.

Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes

mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni

hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag

80 2013. évi V. törvény 3:161§ 81 2013. évi V. törvény 3:164§ 82 http://szegediitelotabla.birosag.hu/sites/default/files/field_attachment/fuzetek03.pdf 2017.02.25. 83 2013. évi V. törvény 3:165.§

37

tagsági viszonya megszűnt.84 A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész

megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a

sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával

másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis.

Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik

egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.85 Ha a társasági

szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság

beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az

átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a

beleegyezést megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon

rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.86

A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata

alapján szerezheti meg. A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén

felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg

ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért

nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüggésben a beszámolóban és a

közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet

figyelembe venni.87

4.3. Mellékszolgáltatás és pótbefizetés

A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű

szolgáltatás teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. Azaz ez nem kötelező, a tagok

döntik el, hogy a kötelező törzsbetéten felül vállalnak e szolgáltatást, ha igen akkor ez

vagyoni értékkel kell, bírjon. A mellékszolgáltatás a tag társaság tevékenységében való

személyes közreműködésén alapszik és ezért ellenszolgáltatás illetheti meg őt.88 A

mellékszolgáltatás a társasági szerződés nem szükségképpeni eleme. A

mellékszolgáltatás lényege hogy a tevékenységnek vagyoni értékű szolgáltatásnak kell

lennie és a társaság célját kell, hogy szolgálja.89 A tagok által végzett személyes

84 2013. évi V. törvény 3:167.§ 85 2013. évi V. törvény 3:167. (2)§ 86 2013. évi V. törvény 3:167. (6)§ 87 2013. évi V. törvény 3:174. (1),(2)§ 88 2013. évi V. törvény 3:182.§ 89 Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól, mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz. 3-8. old.

38

munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy

polgári jogi jogviszonyon alapul, és ami a legfontosabb, hogy nem választott

tisztségviselőként végzik az a tevékenységet. Az üzletrész átruházása a

mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője

a társaság hozzájárulásával átvállalja.

A mellékszolgáltatást el lehet különíteni a törzsbetéttől. Míg a törzsbetétre szigorú

szabályok vonatkoznak, addig a mellékszolgáltatás szabályait nem szankcionálják

súlyosan. Különbség, továbbá hogy míg a mellékszolgáltatás nem teljesítése nem

feltétlenül eredményezi a társasági szerződés módosítását, addig a törzsbetét nem

teljesítése eredményezheti a tag tagsági jogviszonyának megszűnését. Ha a tag a

mellékszolgáltatást nem ingyenes teljesíti, akkor a szolgáltató tagot díjazás illeti meg

akkor is, ha nem áll rendelkezésre törzstőkén felüli vagyon.90

A pótbefizetés, a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan, olyan kötelezettsége a korlátolt

felelősségű társaság tagjának, ami nem a jogszabályból ered, nem a társasági forma

lényegéhez tartozik, hanem csak akkor terheli a tagokat, ha azt önként vállalják.

Fogalma szerint a pótbefizetés a korlátolt felelősségű társaság tagjai által a társasági

szerződésben vállalható kötelezettség alapján a társaság legfőbb szerve által

elrendelhető, a társaság részére teljesítendő szolgáltatás, amelynek célja fedezet

nyújtása a társaság veszteségeire.91 A pótbefizetésnek és a pótbefizetés visszatérítésének

elrendelése a társaság legfőbb szervének, azaz a taggyűlésnek a hatásköre. A

pótbefizetés módját, határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési

határozatban kell meghatározni.

Ha a társasági szerződés nem tartalmazza a pótbefizetés elrendelésére vonatkozó

feljogosítást, és mégis szükségessé válna pótbefizetés, akkor az a megfelelő eljárás,

hogy először a társasági szerződést kell úgy módosítani, hogy abba bekerüljön a

pótbefizetés lehetősége, majd ennek alapján lehet meghozni a taggyűlési határozatot.

Látható tehát hogy az évek során a kft-re vonatkozó szabályok változtak. A

változtatások központi kérdése a törzstőke volt, amelynek minimális összege minden

90 Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól, mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz. 3-8. old. 91 2013. évi V. törvény 3:183.§

39

egyes törvényben módosításra került. Azonban véleményem szerint a kft-re vonatkozó

szabályok a társasági forma népszerűségéhez mérten kellően megfelelő szabályok

találhatóak a Ptk-ban. Ezen szabályok alakulására nagy hatással volt az Európai Uniós

szabályok és a kontinentális jogrendszerbe tartozó országok szabályozása.

40

Összegzés

Összességében elmondható hogy Magyarországon a társasági jog nagyméretű

fejlődése az 1980-as években történt. Melynek alapvető kiinduló pontja a politikai és a

gazdasági fejlődés. Az I. Gt. megalkotásakor a jogalkotónak nem állt rendelkezésére a

szükséges gyakorlati tapasztalat ezért a törvény inkább elméleti alapokra helyezte a

hangsúlyt. De ennek ellenére is nagyfokú elismertséget szerzett egyaránt

Magyarországon illetve a külföldi országokban is. A gazdasági törvényeket létrehozó

Kodifikációs Bizottság körülbelül 6-8 évente tartotta szükségesnek a hatályos Gt.

felülvizsgálatát. Az I. Gt. módosítására elsősorban azért volt szükség mivel a

hitelezővédelmi szabályok nem voltak hatékonyak és nem feleltek meg maradéktalanul

az Európai Unió irányelveinek sem. Ezeket a hibákat részben orvosolta a II. Gt.

Azonban a III. Gt. már teljes egészében köszönhetően a technikai fejlődésnek.

A gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabály anyag jelentős változásokon

ment keresztül. Azonban a létesítő okirat tartalmi és formai követelményeinek szabályai

nem változtak jelentősen. Amely véleményem szerint pozitív dolog mivel a

társaságoknak nem kellett mindig a szerződés módosításával foglalkozni. A III. Gt.-ben

megjelent a szerződésminta, mint új elem, amely rengeteg kérdést és vitát hordozott

magával. Amely azért is volt egy vitatott kérdés mivel a feleket arra ösztönözheti, hogy

a társasági szerződés önálló összeállítása helyett az előre megalkotott, módosíthatatlan

mintaszerződést alkalmazzák. Illetve a III. Gt. megjelenésével háttérbe szorult az

előtársasági intézmény. Melynek legnagyobb oka az egész eljárás felgyorsulása. 2014-

ben a magyar társasági jog jelentős változáson ment keresztül, hiszen a társasági jogot a

Ptk.-ba foglalták. A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok egy része

kiterjesztésre került és minden jogi személy esetén alkalmazni kell őket.

Magyarországon elmondható hogy a korlátolt felelősségű társaság a legnépszerűbb

társasági forma. Amelyet a KSH statisztikái is alátámasztanak. A népszerűség legfőbb

okai tagok korlátolt felelőssége illetve a viszonylag alacsony jegyzett tőkével való

alapíthatóság. Általánosságba tehát elmondható hogy a társasági jog egy olyan

jogterület, amely folyamatosan változik, fejlődik. Az I. Gt. által nyújtott elméleti

tudáshoz az évek alatt összeállt a hozzá kapcsolódó gyakorlati tapasztalat is. Azonban a

41

társasági jog Ptk-ba való emelésével jelentős változást hozott a mindennapjainkba és

komolyan érinti az üzleti élet részvevőit is.

42

Irodalomjegyzék:

1. Dr. Miskolczi Bodnár Péter A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRÓL SZÓLÓ

TÖRVÉNY MAGYARÁZATA KjK-KERSZÖV Kiadó, 2002

2. Farkas Csaba, Jenovai Petra, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági Jog. Lectum

Kiadó Szeged, 2009

3. Lábady Tamás: A magyar magánjog (polgári jog) általános része. Dialog-

Campus, Budapest-Pécs 1997

4. Papp Tekla: Társasági Jog az Európai Unióban

5. Dr. Miskolczi Bodnár Péter: A gazdasági Társaságok. Közgazdasági és Jogi

Könyvkiadó 1998.

6. Dr. Komáromi Gábor: A gazdasági munkaközösség mint új társasági forma. In:

Magyar Jog 1981/12.

7. Mezey Barna: Magyar Jogtörténet. Osiris Kiadó 2007.

8. Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában HVG-ORAC. kiadó.

9. Hanák András: A magyar társasági jog reformjáról. Gazdaság és Jog, 1996 (4.

évf.) 5. sz.

10. Kisfaludi András: Társasági Jog. Complex Kiadó. 2007.

11. Sárközy Tamás: Társasági törvény, cégtörvény. HVG-ORAC Kiadó, 1997.

12. Sárközy Tamás: Társasági törvény, Cégtörvény 2006 Kommentár. HVG-ORAC.

Kiadó 2006

13. Dr. Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog 2006. 8.

sz.

14. Tarr György: A cégbejegyzés, - a cégbejegyzés módosítása, - a cégbejegyzés

törlése. Magyar jog. 1994. (41.évf.) 3. sz.

15. Török Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és Jog. 2013.

7-8.sz.

16. Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok – Cégtörvény. Új magánjog sorozat 2.

HVG-ORAC. Kiadó.

17. Balásházy Márta: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól,

mint főszolgáltatástól való elhatárolása. Gazdaság és Jog. 2007. 3. sz.

18. Gt. kommentár (hvgorac) i.m. 224. p.; Harsányi Gy. – Miskolci Bodnár P. –

Újváriné Antal E. i.m. (2008.)

19. Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.587/1999.sz

43

20. Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 31.993/2000. számú döntése (KGD. 2002/235)

Jogszabályok:

1. 1840. évi XVIII. törvénycikk – a közkeresetre összeálló társaságok

jogviszonyairól

2. 1875. évi XXXVII. törvénycikk – kereskedelmi törvény

3. 1988. évi VI. törvény

4. 1989.évi 23. törvényerejű rendelet

5. 1991. évi LXV. törvény

6. 1997. évi CXLIV törvény

7. 2006. évi IV. törvény

8. 2006. évi V. törvény

9. 2013. évi V. törvény

Online források:

1. Sárközy Szabolcs: A harmadik Gt.-től a Ptk.-ba foglalt társasági jog

http://ptk2013.hu/szakcikkek/sarkozy-szabolcs-a-harmadik-gt-tol-a-ptk-ba-

foglalt-tarsasagi-jogig-gj-201211-8-13-o/1628 (2017.03.09.)

2. Új Társaságban – Gazdasági Társaságok joga az új Polgári Törvénykönyvben

http://www.jogiforum.hu/hirek/30368 (2017.03.11)

3. Központi Statisztikai Hivatal adatai

https://www.ksh.hu/docs/hun/xstadat/xstadat_evkozi/e_qvd018a.html

(2017.02.15)

4. Szegedi Ítélőtábla: Válogatás a másodfokú joggyakorlatból

http://szegediitelotabla.birosag.hu/sites/default/files/field_attachment/fuzetek03.

pdf (2017.02.25)