Upload
others
View
7
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
บรษท ควอลต เฮาส จ ากด (มหาชน) การประชมสามญผถอหนประจ าป
ครงท 1/2556
1
วาระการประชม วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท 1/2555 วาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2555 และรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน เบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบ อนญาตแลว วาระท 4 พจารณาและอนมตจายปนผลและจดสรรก าไรส าหรบป 2555 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยน และเงน ส ารองของบรษท
2
วาระท 5 พจารณาและอนมตแตงตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขา ด ารงต าแหนงอกวาระหนง วาระท 6 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2556 วาระท 7 พจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2555 วาระท 8 พจารณาและอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบ แทนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2556 วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
วาระการประชม
3
การด าเนนการประชม 1. ขนตอนการประชม ในการประชมจะมการด าเนนการประชมเรยงตามวาระทแจงไว
ตามหนงสอเชญประชม โดยกรรมการจะชแจงตอทประชมในรายละเอยดของแตละวาระ
2. สทธในการแสดงความเหน
หากผถอหนทานใดมขอคดเหนหรอขอซกถาม ใหยกมอขน พรอมแจงชอ-นามสกล จากนนใหผถอหนเสนอขอคดเหนหรอขอซกถาม เพอใหทประชมรบทราบและตอบขอซกถามดงกลาว และหากทานผถอหนมขอคดเหนและขอซกถามอน ๆ เกยวกบบรษททไมไดอยในวาระ ขอใหเสนอขอคดเหนหรอขอซกถามในวาระอน ๆ
4
3. วธการลงคะแนน
3.1 บรษทใช วธลงคะแนนเสยงแบบ 1 หน ตอ 1 คะแนนเสยง ( 1 Share : 1 Vote) เมอสนสดการรายงานในแตละวาระ ประธานกรรมการจะแจงใหทประชมลงคะแนนเสยง โดยจะแจงวาหากมทานใด “ไมเหนดวย” หรอ “งดออกเสยง” ใหยกมอขน จากนนเจาหนาทจะเขาไปเกบใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” เพอรวบรวมคะแนนแจงตอทประชม ทงนในการรวบรวมผลคะแนน บรษทจะน าคะแนนเสยงท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” หกจากคะแนนเสยงทงหมด
การด าเนนการประชม
5
ส าหรบผถอหนทมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมและเปนแบบออกเสยงตามความประสงคของทานผถอหนนน บรษทไดน าคะแนนเสยงการลงมตตามวาระนนๆของผถอหนท “เหนดวย” “ไมเหนดวย” หรอ “งดออกเสยง” รวมบนทกไวในเครองคอมพวเตอรแลวทงหมด
3.2 ส าหรบวาระการแตงตงกรรมการ บรษทขอเกบใบลงคะแนนทกใบ โดยจะขอเกบใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” กอน ทงนเพอความสะดวกและรวดเรวในการบนทกผลของการลงคะแนน
การด าเนนการประชม
6
3.3 ในทกวาระของการประชม เมอมการเกบใบลงคะแนน และกรรมการ (คณสวรรณา พทธประสาท) ไดสรปผลการลงคะแนนตอท ประชมเสรจสนแลว หากผถอหนทานใดสงใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” เพมเตมในภายหลง บรษทจะบนทกผลคะแนนดงกลาวของทานเปนมต “เหนดวย”
3.4 ส าหรบผถอหนทมาลงทะเบยนหลงจากการประชมเรมแลว เจาหนาททจดลงทะเบยนจะไมออกใบลงคะแนน และไมนบเปนองคประชมส าหรบวาระการประชมทมการสรปผลการลงคะแนนตอทประชมเสรจสนแลว
การด าเนนการประชม
7
3.5 ส าหรบใบลงคะแนนในสวนท “เหนดวย” และใบลงคะแนนทไมไดเกบระหวางการประชม ขอใหทกทานสงคนกบเจาหนาทของบรษท ณ จดลงทะเบยน
3.6 ใบลงคะแนนทกใบจะสมบรณ กตอเมอมการลงลายมอชอของผเขารวมประชมอยางครบถวน ทงน เ พอความถกตองและสามารถตรวจสอบได
4. บรษทไดแตงตงตวแทนอสระ คอ “นางกงกาญจน อศวรงสฤษฎ” และ “นางสาวรสพร เดชอาคม” จากบรษท ส านกงานเอนสท แอนด ยง จ ากด ซงเปนผสอบบญชรบอนญาต เพอเปนคนกลางในการสงเกตการณ และตรวจสอบการนบคะแนนเสยง
การด าเนนการประชม
8
5. การเสนอวาระการประชมสามญผถอหน และการเสนอชอกรรมการของผถอหนสวนนอย บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหน เสนอวาระตางๆ เพอบรรจเปนวาระการประชมสามญผถอหน และเสนอชอบคคลทมความเหมาะสมและม คณสมบตครบถวนตามทกฎหมายก าหนดไวเขาเลอกตงเปนกรรมการบรษทส าหรบการประชมสามญผถอหนประจ าป ครงท 1/2556 โดยมหลกเกณฑและวธการน าเสนอผานเวบไซตของบรษท “www.qh.co.th” ตงแตวนท 1 ตลาคม 2555 และสนสดการรบการเสนอในวนท 31 ธนวาคม 2555
บรษทขอแจงใหทานทราบวาไมมผถอหนทานใดน าเสนอเรองเพอบรรจเขาเปนวาระการประชม และเสนอชอบคคลเพอเขาเลอกตงเปนกรรมการบรษท ในการประชมสามญผถอหนประจ าป ครงท 1/2556
การด าเนนการประชม
9
วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญ ผถอหนครงท 1/2555
10
วาระท 1
ขอเทจจรงและเหตผล เลขานการคณะกรรมการบรษท ไดจดท ารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 1/2555 ซงประชมเมอวนท 20 เมษายน 2555 ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2 หนา 13-40 ซงไดจดสงใหผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรรบรองรายงานการประชม
สามญผถอหน ครงท 1/2555
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน 11
วาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของ บรษทในรอบป 2555 และรายงานประจ าป ของคณะกรรมการบรษท
12
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
รายไดรวม 14,409 10,033 4,376 44 รายไดจากการขายอสงหารมทรพย 11,984 8,814 3,170 36 รายไดจากคาเชาและบรการในอาคารส านกงาน
347 331 16 5
รายไดจากคาเชาและบรการในอาคารพกอาศยใหเชา
746 704 41 6
ก าไรจากการขายทรพยสนและโอนสทธการเชาอาคาร
1,183 - 1,183 n/a
รายไดอนๆ 149 184 (35) (19) 13
วาระท 2
1. ยอดขาย รายไดคาเชาและบรการ และรายไดอน หนวย : ลานบาท
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม 804 639 165 26
บมจ. โฮมโปรดกส เซนเตอร 530 401 129 32
กองทนรวมสทธการเชาอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส
122 119 3 3
บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป 147 119 28 24
กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชา ควอลต เฮาส โฮเทล แอนด เรซเดนซ
5 - 5 n/a
14
วาระท 2
2. สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม หนวย : ลานบาท
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
ก าไรส าหรบป 2,386 853 1,533 180
15
3. ก าไรส าหรบป
หนวย : ลานบาท
บรษทและบรษทยอยมก าไรส าหรบป 2555 เพมขน 1,533 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 180 เมอเปรยบเทยบกบป 2554
วาระท 2
4. การเปดโครงการใหม
ในระหวางป 2555 บรษทและบรษทยอยไดเปดโครงการบานใหมในกรงเทพฯและปรมณฑล จ านวน 13 โครงการ มลคารวมทงสน 14,783ลานบาท ประกอบดวย
•โครงการลดดารมย จ านวน 1 โครงการ มลคารวม 2,850 ลานบาท •โครงการคาซา วลล จ านวน 8 โครงการ มลคารวม 9,036 ลานบาท •โครงการกสโต จ านวน 4 โครงการ มลคารวม 2,897 ลานบาท
และในระหวางปมการปดโครงการบานจ านวน 3 โครงการ ดงนน สนป 2555 บรษทและบรษทยอยจงเหลอโครงการบานทยงเปดการขายอยจ านวนทงสน 43 โครงการ
16
วาระท 2
นอกจากน บรษทและบรษทยอยยงไดด าเนนการพฒนาโครงการบานอก จ านวน 14 โครงการ เพอเปดการขายในป 2556 รวมมลคาโครงการ 11,125 ลานบาท
5. การพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศย ป 2555 บรษทไดมการพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศยและเปดขายจ านวน 5 โครงการ คอ 1.โครงการควเฮาส คอนโด สขมวท 79 รบรรายไดป 2557 2.โครงการคาซา คอนโด รชดา-ราชพฤกษ รบรรายไดป 2557 3.โครงการเดอะ ทรสต คอนโด หวหน รบรรายไดป 2557 4.โครงการเดอะทรสต คอนโด พทยากลาง รบรรายไดป 2556 5.โครงการเดอะทรสต คอนโด พทยาใต รบรรายไดป 2557
17
วาระท 2
สรปรายไดจากการโอนโครงการอาคารชดพกอาศยป 2555 รวม 3,345 ลานบาท ประกอบดวย 1.โครงการคว หลงสวน จ านวน 1,200 ลานบาท2.โครงการคาซาคอนโด รชดา-ทาพระ จ านวน 320 ลานบาท 3.โครงการคาซาคอนโด สขมวท 97 จ านวน 286 ลานบาท 4.โครงการเดอะทรสต เรสซเดนซ ปนเกลาจ านวน 1,539 ลานบาท
ดงนน สนป 2555 บรษทและบรษทยอยมโครงการอาคารชดพกอาศยอยระหวางการขายจ านวนทงสน 12 โครงการ
นอกจากน บรษทและบรษทยอยยงไดเปดขายโครงการอาคารชดพกอาศยในป 2556 เพมขนจ านวน 4 โครงการ รวมมลคาโครงการทงสน 6,654 ลานบาท ไดแก
18
วาระท 2
1. โครงการคว อโศก มหองชดจ านวน 482 หนวย มลคาโครงการประมาณ 3,200 ลานบาท สามารถโอนกรรมสทธและรบรรายไดป 2558
2. โครงการเดอะทรสต คอนโด งามวงควาน มหองชดจ านวน 1,280 หนวย มลคาโครงการประมาณ 2,350 ลานบาท สามารถโอนกรรมสทธและรบรรายได ป 2558
3. โครงการเดอะทรสต คอนโด นครปฐม มหองชดจ านวน 405 หนวย มลคาโครงการประมาณ 570 ลานบาท สามารถโอนกรรมสทธและรบรรายได ป 2557
4. โครงการคาซา คอนโด เชงดอยสเทพ มหองชดจ านวน 260 หนวย มลคาโครงการประมาณ 534ลานบาท สามารถโอนกรรมสทธและรบรรายได ป 2558 19
วาระท 2
6. การซอทดน บรษทและบรษทยอยไดมการซอทดนและโอนกรรมสทธทดนในเขต
กรงเทพและปรมณฑล เพอท าโครงการบานจ านวน 11 แปลง และโครงการอาคารชดพกอาศยจ านวน 8 แปลง เปนจ านวนเงนทจายช าระคาซอทดน 2,951 ลานบาท และบรษทวางเงนมดจ าซอทดนจ านวน 1 แปลง เปนจ านวนเงนทจายช าระแลวจ านวน 10 ลานบาท
7. บรษทมการจายเงนคาซอทรพยสนและปรบปรงอาคารพกอาศยใหเชา จ านวน 41 ลานบาท
20
วาระท 2
8. บรษทมการออกตราสารหนประเภทตวแลกเงน เพอใชเปนเงนทนหมนเวยน และเพอลดคาใชจายดอกเบยจ านวน 15,032 ลานบาท เฉลยอตราดอกเบยรอยละ 3.20 และมการไถถอนตวแลกเงนจ านวน 14,150 ลานบาท ดงนน สนป 2555 บรษทมตวแลกเงนคงเหลอจ านวน 4,590 ลานบาท เฉลยอตราดอกเบยรอยละ 3.06
9. บรษทไดมการออกและจ าหนายหนก จ านวน 5,012 ลานบาท โดยแบงเปน 3 ชด ดงน
9.1 หนกจ านวน 2,212 ลานบาท ระยะเวลา 4 ป อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.59 ซงจ าหนายเมอวนท 27 เมษายน 2555
21
วาระท 2
9.2 หนกจ านวน 800 ลานบาท ระยะเวลา 3 ป 6 เดอน อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.16 ซงจ าหนายเมอวนท 23 สงหาคม 2555
9.3 หนกจ านวน 2,000 ลานบาท ระยะเวลา 5 ป อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.55 ซงจ าหนายเมอวนท 23 สงหาคม 2555
ในระหวางป บรษท ทรสเรตตง จ ากดไดปรบเครดตเรตตงของบรษทและตราสารหนของบรษทเทากบ “A-” โดยมแนวโนมอนดบเครดตทระดบ “Negative” ในชวงเดอนสงหาคม 2555
และเมอวนท 18 เมษายน 2556 บรษททรสเรตตง จ ากด ไดปรบแนวโนมอนดบเครดตทระดบ “Stable”
22
วาระท 2
10. บรษทไดจดตง กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชา ควอลต เฮาส โฮเทล แอนด เรซเดนซ (QHHR) เมอเดอนกรกฎาคม 2555 มลคาหนวยลงทนของกองทนรวมเทากบ 3,360 ลานบาท ซงประกอบธรกจลงทนในอสงหารมทรพยใหเชา บรษทไดเขาถอหนวยลงทนในกองทนดงกลาว ในสดสวนรอยละ 31.33 โดยบรษทไดจ าหนายอสงหารมทรพยพรอมสวนควบและอปกรณทเกยวของ และ/หรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพย ส าหรบโครงการประเภทโรงแรม และเซอรวส อะพารตเมนต จ านวน 3 โครงการ ใหแก QHHR ซงไดแก โครงการ เซนเตอร พอยต โฮเทล แอนด เรซเดนซ เพชรบร สขมวท และหลงสวน
23
วาระท 2
ความเหนของคณะกรรมการ เ หนสมควรรบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2555 และรายงานประจ าปของคณะกรรมการ
วาระนไมมการลงคะแนนเสยง
24
วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและ งบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบ รอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบ บญชรบอนญาตแลว
25
วาระท 3 หนวย : ลานบาท
สนทรพยรวม
26
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
สนทรพยรวม 41,565 37,966 3,599 9 สนทรพยหมนเวยน ทดนและงานระหวางกอสราง 21,697 16,427 5,270 32 อน ๆ 2,799 1,749 1,050 60
สนทรพยหมนเวยนรวม 24,496 18,176 6,320 35 สนทรพยไมหมนเวยน เงนลงทนในบรษทรวม 7,015 6,059 956 16 ทดน อาคารและอปกรณ 506 1,434 (928) (65) ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ 7,915 10,032 (2,116) (21) อน ๆ 1,632 2,265 (633) (28)
สนทรพยไมหมนเวยนรวม 17,068 19,790 (2,722) (14)
วาระท 3 หนวย : ลานบาท
หนสนรวม
27
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
หนสนรวม 26,076 24,799 1,277 5 หนสนทมภาระดอกเบย เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 4,572 3,683 889 24 เงนกยมระยะยาว - 723 (723) (100) หนกชนดไมมหลกประกน 17,012 17,700 (688) (4)
หนสนทมภาระดอกเบยรวม 21,584 22,106 (522) (2) หนสนทไมมภาระดอกเบย ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 528 11 517 4,580 คาเชารบลวงหนา 650 676 (26) (4) อน ๆ 3,314 2,006 1,308 65
หนสนทไมมภาระดอกเบยรวม 4,492 2,693 1,799 67
วาระท 3
หนวย : ลานบาท
สวนของผถอหนรวม
28
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
สวนของผถอหน 15,489 13,168 2,321 18
ทนทออกและช าระแลว 9,184 8,477 706 8
ก าไรสะสม 5,843 4,255 1,588 37
อน ๆ 462 436 27 6
วาระท 3
หนวย : ลานบาท
งบก าไรขาดทนรวม
29
รายการ 2555 2554 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %
งบก าไรขาดทน รายไดรวม 14,409 10,033 4,376 44 หก ตนทนขายและคาใชจายรวม 12,038 9,637 2,401 25 ก าไรกอนสวนแบงก าไรจากบรษทรวม 2,372 396 1,975 498 บวก สวนแบงก าไรจากบรษทรวม 804 639 165 26 ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 3,176 1,035 2,141 207 หก ภาษเงนไดนตบคคล 790 182 608 333 ก าไรส าหรบปจากงบการเงนรวม 2,386 853 1,533 180
วาระท 3
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากง หนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออก
เสยงลงคะแนน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
30
วาระท 4 พจารณาและอนมตการจายปนผล และจดสรรก าไรส าหรบป 2555 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยน และเงนส ารองของบรษท
31
วาระท 4
เงนส ารองตามกฎหมาย
ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ก าหนดใหบรษทตองจดสรรก าไรส าหรบปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรส าหรบป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาบรษทจะมทนส ารองไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน
นโยบายการจายเงนปนผล
บรษทมนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมเกนรอยละ 50 ของก าไรส าหรบป หรอไดรบอนมตจายเงนปนผลจากทประชมผถอหน
32
วาระท 4
โดยพจารณาจาก
1. ผลการด าเนนงานของบรษท มก าไรส าหรบป 2. บรษทไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย 3. บรษทมกระแสเงนสดเพยงพอทจะจายเงนปนผลได
4. การพจารณาจายเงนปนผลจะพจารณาถงแผนการการลงทนใน โครงการตางๆ
5. บรษทไดกนส ารองตางๆทกประเภทตามทกฎหมาย และบรษทได ก าหนดไวครบถวนแลว
33
วาระท 4
ขอมลการเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลในปทผานมา
34
รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2555 ป 2554 ป 2553
1. ก าไรส าหรบป งบการเงนรวม (ลานบาท) 2,385.67 852.92 2,002.64
2. จ านวนหนทไดรบปนผล (ลานหน) 9,183.77 8,477.20 8,476.65
3. ก าไรตอหนขนพนฐาน (บาท/หน) 0.26 0.09 0.24
4. เงนปนผลจายอตราตอหน (บาท/หน) 0.12 0.09259 0.12
5. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 1,102.05 784.90 1,017.20
6. อตราการจายเงนปนผลเมอเทยบกบก าไรส าหรบป (รอยละ)
46.20 92.00 50.80
วาระท 4
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตจายปนผล และจดสรรก าไรส าหรบป 2555 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยน และเงนส ารองของบรษทดงน
1. การจายปนผล
จายเงนปนผลในอตราหนละ 0.12 บาท รวมเปนจ านวนเงนทงสน 1,102.05 ลานบาท ค านวณจายจากก าไรส าหรบปและผลการด าเนนงานงวดวนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 โดยอตราการจายเงนปนผลในครงนเทากบรอยละ 46.2 โดย
* ก าหนดรายชอผมสทธรบเงนปนผล(RD) วนท 26 เม.ย. 2556 * ปดสมดทะเบยน วนท 29 เม.ย. 2556 * ก าหนดจายเงนปนผล วนท 13 พ.ค. 2556
35
วาระท 4
2. จดสรรเปนเงนทนส ารองตามกฎหมาย ( ในอตราอยางนอยรอยละ 5 ของก าไรส าหรบปของบรษท จ านวน 2,386 ลานบาท) เปนจ านวน 85.66 ลานบาท
3. จดสรรเงนก าไรสวนทเหลอเปนเงนทนหมนเวยน และเงนทน ส ารองของบรษท จ านวน 1,197.96 ลานบาท
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน 36
วาระท 5 พจารณาและอนมตแตงตงกรรมการทออก ตามวาระกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง
37
วาระท 5
กรรมการและกรรมการอสระทแตงตงในปนมจ านวน 4 ทานคอ 1.นายราชย วฒนเกษม เปนกรรมการอสระตออกวาระหนง 2.นายสรย บวคอม เปนกรรมการอสระตออกวาระหนง 3.นางสวรรณา พทธประสาท เปนกรรมการตออกวาระหนง 4.นายประวทย โชตวฒนาพนธ เปนกรรมการตออกวาระหนง
รายละเอยดของกระบวนการสรรหากรรมการ (สงทสงมาดวยล าดบท 1 หนา 5 - 12)
รายละเอยดเอกสารน าเสนอประวต ผลงาน การเขารวมประชม (สงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 41 - 47)
38
5.1 (แตงตงนายราชย วฒนเกษม เปนกรรมการอสระ)
ชอ : นายราชย วฒนเกษม อาย 65 ป
การด ารงต าแหนงกรรมการ : ป 2548 – ปจจบน
คณวฒการศกษา : - Honors Degree - MBA Industrial Management II class, Pacific States University, California, USA ประสบการณ (บางสวน) : 2552 - ประธานกรรมการ บจก. หลกทรพย เคทบ - กรรมการ บจก.กรงไทย คอมพวเตอร เซอรวสเซส
- กรรมการ คณะกรรมการสงเสรมกจการ ม.เกษตรศาสตร การอบรม : - Directors Certification Program (DCP),IOD - Role of The Compensation Committee (RCC), IOD
การถอหนในบรษท : 109,350 หน (ณ 14 พค.2555) คดเปนรอยละ 0.00129 ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด
การเขารวมประชมป 2555 : 8 ครง จากทงหมด 8 ครง
(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 41-42) 39
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายราชย วฒนเกษม กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระอกวาระหนง
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
40
5.1 (แตงตงนายราชย วฒนเกษม เปนกรรมการอสระ)
5.2 (แตงตงนายสรย บวคอมเปนกรรมการอสระ)
ชอ : นายสรย บวคอม อาย 68 ป
การด ารงต าแหนงกรรมการ : ป 2553 – ปจจบน
คณวฒการศกษา : - ปรญญาตรเศรษฐศาสตร ม.เกษตรศาสตร - ปรญญาโทบรหารธรกจ ม.ธรรมศาสตร
ประสบการณ (บางสวน) : - ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.ไทย ไวรโพรดกส
- กรรมการ Zhengxin Bank Co., Ltd - ทปรกษาระบบงานคอมพวเตอรออนไลน กรมบญชกลาง
- ทปรกษาระบบงานคอมพวเตอรออนไลน กรมสรรพากร การอบรม : - Directors Certification Program (DCP),IOD - Chair Person Certificate,IOD
การถอหนในบรษท : - ไมม - (ณ 14 พค.2555)
การเขารวมประชมป 2554 : 7 ครง จากทงหมด 8 ครง
(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 43-44) 41
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายสรย บวคอม กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระอกวาระหนง
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
42
5.2 (แตงตงนายสรย บวคอมเปนกรรมการอสระ)
5.3 (แตงตงนางสวรรณา พทธประสาทเปนกรรมการ)
ชอ : นางสวรรณา พทธประสาท อาย 57 ป
การด ารงต าแหนงกรรมการ : ป 2543 – ปจจบน
คณวฒการศกษา : - บญชบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย
- MBA จฬาลงกรณมหาวทยาลย
ประสบการณ (บางสวน) : - กรรมการ บมจ.โฮมโปรดกส เซนเตอร - กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนธ.แลนดแอนดเฮาส
จก.(มหาชน ) การอบรม : - Director Accreditation Program (DAP),IOD
- Directors Certification Program (DCP),IOD
- Financial Institutions Governance Program (FGP), IOD
การถอหนในบรษท : 5,669,346 หน (รวมหนทถอโดยบตรและญาตสนท) (ณ 12 พค.2554) คดเปนรอยละ 0.006688 ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด
การเขารวมประชมป 2554 : 8 ครง จากทงหมด 8 ครง
(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 45-46)
43
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นางสวรรณา พทธประสาท กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
44
5.3 (แตงตงนางสวรรณา พทธประสาทเปนกรรมการ)
5.4 (แตงตงนายประวทย โชตวฒนาพนธ เปนกรรมการ)
ชอ : นายประวทย โชตวฒนาพนธ อาย 55 ป
การด ารงต าแหนงกรรมการ : ป 2553 – ปจจบน
คณวฒการศกษา : - วศวกรรมศาสตรบณฑต ม.เชยงใหม
ประสบการณ (บางสวน) : - กรรมการ บจก.คาซา วลล - กรรมการ บจก.คาซา วลล (ชลบร 2554) - กรรมการ บจก.คาซา วลล (ระยอง 2553) - กรรมการ บจก.คาซา วลล (ประจวบครขนธ 2554) การอบรม : - Directors Certification Program (DCP),IOD การถอหนในบรษท : 1,000,033 หน คดเปนรอยละ 0.01180 ของหนทมสทธออกเสยง
(ณ 14 พค.2555) ทงหมด
การเขารวมประชมป 2554 : 8 ครง จากทงหมด 8 ครง
(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 47)
45
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายประวทย โชตวฒนาพนธ กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
46
5.4 (แตงตงนายประวทย โชตวฒนาพนธ เปนกรรมการ)
วาระท 6 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2556
47
วาระท 6
คาตอบแทนและคาเบยประชมกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาปรบคาตอบแทนและเบยประชมของคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ตงแตเดอน พฤษภาคม 2556 ดงน
1. คาตอบแทนรายเดอนของคณะกรรมการบรษท
48
ต าแหนง อตราเดม อตราใหม
ประธานกรรมการ 45,000 50,000
กรรมการ 30,000 40,000
กรรมการทเปนผบรหาร 30,000 40,000
หนวย : บาท
วาระท 6
2. คาเบยประชมของคณะกรรมการชดตางๆ
49
คณะกรรมการ ต าแหนง ประธานกรรมการ
อตราเดม อตราใหม
ต าแหนง กรรมการ
อตราเดม อตราใหม
คณะกรรมการบรษท 30,000 35,000 20,000 28,000
คณะกรรมการตรวจสอบ 30,000 35,000 20,000 28,000
คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน
30,000 35,000 20,000 28,000
คณะกรรมการบรรษทภบาล 30,000 35,000 20,000 28,000
คณะกรรมการบรหารความเสยง 30,000 - 0 - 20,000 - 0 -
คณะกรรมการบรหาร - 0 - 35,000 - 0 - 28,000
หนวย : บาท
วาระท 6
ซงคาเบยประชมของกรรมการทเขารวมประชมคณะกรรมการแตละชดจะจายไมเกน 12 ครงตอการประชมแตละชดตอป หากมการประชมเกนกวา 12 ครง กจะไดรบ 12 ครงตอชดตอปเทานน ส าหรบกรรมการทเปนผบรหารของบรษท จะไมไดรบคาเบยเขาประชมไมวากรณใด ๆ
50
วาระท 6
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2556
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตาม
หลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบคาตอบแทนรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
51
วาระท 7 พจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบ ป 2555
52
วาระท 7
บรษทขอเสนอใหทประชมพจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2555 โดยกรรมการทกทานไดรบรวมกนจ านวนไมเกน 11 ลานบาท ซงผลการด าเนนงานป 2555 และป 2554 และโบนสกรรมการทผานมาของบรษทและบรษทยอย เปนดงน
หนวย : ลานบาท
53
รายการ 2555 2554 เพมขน (ลดลง) ลานบาท %
รายไดรวม 14,409 10,033 4,376 44 ก าไรส าหรบป 2,386 853 1,533 180 เงนปนผลจาย(บาท/หน) 0.12 0.09259 0.027 30 โบนสกรรมการ 11 8 3 38
วาระท 7
ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2555 บรษทจะจายใหแกกรรมการทกทานรวมกนเปนจ านวนเงนไมเกน 11ลบ.
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมยทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบคาตอบแทนรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
54
วาระท 8 พจารณาและอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญช ของบรษทประจ าป 2556
55
วาระท 8
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษท ไดพจารณาแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน เอนสท แอนด ยง จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2556 จ านวน 5 ทานดงน
1.นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3182 และ/หรอ 2. นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3516 และ/หรอ 3.นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3972 และ/หรอ 4.นางกงกาญจน อศวรงสฤษฎ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 4496 และ/หรอ 5.นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 4521 56
วาระท 8
และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2556 เปนจ านวนเงน 1,290,000 บาท
ตารางเปรยบเทยบคาตอบแทนผสอบบญชกบปทผานมา
หนวย : ลานบาท
57
รายการ 2555 2554 2553 เพมขน(ลดลง)
2556/2555 2555/2554
ลานบาท % ลานบาท %
คาสอบบญช 1.29 1.29 1.29 - - - -
วาระท 8
ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน เอนสท แอนด ยง จ ากด เปนผสอบบญชของบร ษทประจ าป 2556 ตามราย ชอ ผสอบบญช และคาตอบแทนผสอบบญชดงกลาวขางตน
มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน
58
วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)
วาระนก าหนดไวเพอใหผถอหนซกถามขอสงสย และ/หรอ เพอใหคณะกรรมการบรษทไดชแจงขอซกถามหรอขอสงสยตางๆ (ถาม) จะไมมการน าเสนอเรองอนใดใหทประชมพจารณาอนมตและลงมตใด ๆ ในวาระน
59