1

2

ABC Capital es la primer Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM ENR) que evoluciona a

Institución de Banca Múltiple. ABC Capital cuenta con amplia experiencia en el financiamiento y

estructuración de proyectos de vivienda e infraestructura

ABC Capital está integrado por un amplio grupo de inversionistas mexicanos de diferentes regiones del país,

interesados en invertir en el sector financiero; cuentan con reconocido prestigio y amplia experiencia en

diferentes sectores, entre los que destacan diversas ramas de la industria de la construcción y por supuesto el

sector financiero

Actualmente persisten grandes oportunidades en sectores como la vivienda de interés social y la

infraestructura. ABC Capital participa activamente con una oferta única al integrar tanto aportaciones de

capital como financiamiento lo que permite apoyar el desarrollo integral de nuestro país:

• El modelo único de nuestra operación integra crédito y participación en la estructura de capital para el financiamiento de proyectos.

• La solida estructura financiera de nuestra empresa permite aún en la coyuntura actual, participar

activamente en el financiamiento de proyectos viables. • La unión con CEMEX líder en la industria, con presencia en gran parte del país, permite un

adecuado y oportuno servicio a Nivel Nacional. • Los socios y colaboradores cuentan con un profundo

conocimiento y años de experiencia en el sector financiero y de la construcción, ofreciendo seguridad en nuestros servicios.

• El valor que representa para el sector una respuesta

oportuna es importante para la consolidación de los negocios, es por eso que ofrecemos autorizar y formalizar las solicitudes de crédito en corto tiempo, haciéndonos la opción más ágil del mercado.

3

• Administración de la empresa…………………………………………………………...(4)

• Información relevante de los estados financieros………………………………...…….(5)

• Resultados de la operación 2011…………………………………..………………..…...(6)

• Entorno económico y financiero……………………...………………………...…..…...(8)

• Órganos de Gobierno………………………………………...………………….....…....(9)

• Comités celebrados y fundamentos de nuestra empresa………..………..………......(10)

• Proyectos continuos 2012………………………………………………………..……...(12)

4

Banco Amigo, S.A. Institución de Banca Múltiple con

previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria,

acordó a través de la Asamblea General de Accionistas

llevar a cabo una fusión con ABC Capital S. A. de C. V.

SOFOM E. N. R.

La fusión antes mencionada surtió efectos legales a partir

del 1° de marzo de 2011, mediante oficio recibido por la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores y con opinión

favorable de Banco de México, así como al inscribirse en

el Registro Público de Comercio. Banco Amigo S.A. Institución de Banca Múltiple como entidad fusionante

subsiste, extinguiéndose ABC Capital S. A. de C. V. SOFOM E. N. R. como sociedad fusionada.

El Consejo de Administración celebró sus sesiones trimestrales habituales, aprobando los estados

financieros de la institución, mismos que fueron publicados al cierre del 2011 y en general cumplió con las

responsabilidades que le son inherentes.

ABC Capital se encuentra correctamente capitalizado con un nivel de 19.4% clasificando dentro de la

categoría I según lo dispuesto en las disposiciones aplicables a Instituciones de Crédito, al presentar un

índice de capitalización superior al 10%. Nuestra cartera tuvo un importante crecimiento cerrando por

arriba de los $2,900 millones, destacando la cartera de vivienda, haciéndonos una opción atractiva dentro del

mercado.

5

ACTIVO 2011 2010

Activos líquidos 464 54

Provisiones Preventivas para Riesgos Crediticios (134) (25)

Cartera de Crédito neto 2,823 158

Impuestos diferidos netos 168 119

Activo total 4,288 697

PASIVO 2011 2010

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 208 10

Créditos diferidos y cobros anticipados 23 2

Total pasivo 3,509 372

CAPITAL CONTABLE 2011 2010

Total Capital 779 325

ESTADO DE RESULTADOS 2011 2010

Margen financiero 133 27

Estimación preventiva para riesgos (12) (22)

Margen financiero ajustado por riesgo 121 5

Comisiones y tarifas 61 -

Otros ingresos de la operación 36 (29)

Gastos de administración (189)

(122)

Utilidad de la operación 29 (146)

Participación en el resultado de subsidiarias (5) -

Impuestos a la utilidad (8) 41

(Perdida) Resultado neto 16 (105)

INDICADORES 2011 2010

Índice de Morosidad 4% 7%

Índice de Cobertura 115% 208%

Eficiencia Operativa 4.4% (17%)

ROE 2% (32.30%)

ROA .30% (15%)

Índice de Liquidez 43% 15%

6

La información presentada para el cierre del ejercicio 2011 muestra los siguientes resultados de ABC Capital:

Activos ●En los activos totales existe una tendencia positiva. Al 31 de diciembre de 2011 el activo total se situó en $4,288

millones en comparación a los $697 millones que se registraron al cierre del 2010. La tendencia positiva es explicada por una diversificación de la cartera y al crecimiento de la cartera de vivienda.

Cartera ●Los servicios ofrecidos por ABC Capital han tenido mayor demanda y aceptación en el mercado. Durante 2011 la

cartera presentó un importante crecimiento, cerrando con activos por $2,839 millones y con una mayor diversificación provocada por el crecimiento de la cartera de vivienda. Al cierre del 2011, el 80% de la cartera se encuentra concentrada en seis entidades federativas, siendo el Distrito Federal, Sinaloa y Nuevo León los que mayor proporción de cartera tienen.

●El monto de la cartera vigente en balance al cierre del 2011 es de $2,839 millones y representa el 66% del activo

total. La cartera vencida total cerró en $118 millones, mientras que la estimación preventiva fue de $134 millones dando por resultado un índice de morosidad de 4%.

●Al cierre del ejercicio 2011 como resultado de la calificación de la cartera de créditos se requirieron reservas por $ 134 millones, las cuales exceden al monto de la cartera vencida por $16 millones: ●En términos generales la cartera de crédito aumento durante el último año. La cartera comercial fue de $2,196

millones. El rubro de cartera de créditos al consumo fue de $13 millones y créditos a la vivienda fue por $630 millones.

7

Pasivos ●Al 31 de diciembre de 2011 el total de pasivos es de $3,509 millones, lo que representa una variación de $3,137

millones respecto al año anterior. Éste incremento se debe principalmente a los rubros de captación tradicional y préstamos interbancarios.

●Al 31 de diciembre de 2011 el pasivo total cerró en $3,509 millones. Dentro de este rubro $63 corresponden a saldos

de cuentas de cheques, $539 a certificados de depósito, $318 en pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. El rubro de préstamos interbancarios y con otros organismos se incrementó significativamente cerrando el ejercicio con un saldo por $2,245 millones de los cuales $1,005 provienen de depósitos a corto plazo y $1,240 a largo plazo. Acreedores diversos y otras cuentas por pagar cerraron en $208 y contamos con créditos diferidos por $23 correspondientes a comisiones por devengar de la cartera de crédito. ABC Capital tiene una emisión de obligaciones subordinadas por un monto de $113 susceptibles de conversión en acciones del capital social con vencimiento en 2014.

Índice de capitalización ●ABC Capital cuenta con un índice de capitalización del 19.4% clasificado dentro de la categoría I según lo dispuesto

en las disposiciones aplicables a Instituciones de Crédito y encontrándose por arriba del mercado. Ingresos por intereses

●Los Ingresos por Intereses durante 2010 y 2011 fueron por $45 y $262 millones, respectivamente lo que representa una variación de $217 millones. Ésta situación se explica principalmente al incremento de la operación en la cartera comercial y de vivienda.

Los gastos por intereses

●Los Gastos por Intereses durante 2010 y 2011 fueron de $18 y $129 millones, respectivamente, presentando una variación de $111 millones, debido al incremento en los intereses pagados a causa del fondeo de la cartera proveniente de préstamos interbancarios y de otros organismos.

Margen financiero ●El margen financiero durante los años de 2010 y 2011 fue de $27 y $133 millones, respectivamente, lo que

representa una variación de $106 millones provocado principalmente por el incremento que se tuvo en la operación, viéndose reflejado en los intereses cobrados.

Gastos de administración ●Los gastos de administración y promoción durante 2011 son de $189 millones, con respecto a 2010 los gastos de

administración y promoción incrementaron $67 millones. Dicho incremento se relaciona con el incremento observado en los ingresos.

Resultado neto ●El resultado neto de la operación fue por $16 millones al cierre del 2011. Una variación positiva por $121 millones

en comparación con el registrado al cierre del ejercicio del 2010 en donde se tenía una pérdida por $105 millones. Esto se debe principalmente al resultado positivo del Margen Financiero, principalmente por las Comisiones y Tarifas Cobradas.

8

En el 2012 se mantiene una tendencia buena para la industria de la construcción por segundo año consecutivo, recuperando niveles de producción históricos alcanzados en años pasados como el 2008.

Los factores de impulso al sector de la construcción y la vivienda se harán presentes sobre todo en el primer semestre del año 2012 con la culminación de obra pública y un mayor presupuesto destinado a los programas de apoyo a la vivienda otorgados por el gobierno federal, lo que se traduciría en un crecimiento del número de créditos en el mercado por el esquema de subsidio federal en apoyo a la población de escasos recursos. Con éstas medidas por parte del gobierno, la industria de la construcción podría presentar un mayor crecimiento de lo esperado convirtiendo a ABC Capital en uno de los principales oferentes de servicios financieros.

El 2011 fue un año de recuperación para la actividad hipotecaria y crediticia. El Infonavit por ejemplo al contar con un correcto financiamiento, superó en más del 70% su meta al cierre del año, haciendo claro que los productos de financieros y la segmentación adecuada del mercado permiten un incremento del margen de utilidad a mediano plazo.

Con la desaceleración global que se presenta actualmente se prevén impactos sustanciales en la generación de empleos, por lo que sugiere una menor demanda de créditos e hipotecas en nuestro país. Los programas y medidas de subsidios por parte del gobierno de México para compensar parcialmente el efecto de desaceleración global mantienen expectativas de que la actividad crediticia e hipotecaria continuará mostrando una tendencia positiva y estable.

Las empresas constructoras de vivienda principalmente que cotizan en la bolsa mexicana de valores enfrentaron un difícil 2011, con una caída de más del 50% en el precio de sus acciones. Aunque el 2012 ofrece mejores perspectivas para la industria de la construcción, la mejora de las empresas dependerá de la capacidad de generar una mezcla adecuada de crecimiento y rendimiento para sus accionistas / inversionistas medidas a través del flujo de efectivo.

Las condiciones de crédito del mercado mexicano dependerán de las acciones del gobierno federal en conjunto con el Banco de México para hacer frente a los impactos de la economía internacional a través de políticas monetarias y fiscales en beneficio de sus habitantes.

Los planes de ABC Capital buscan el posicionamiento entre las primeras 10 instituciones de crédito en el mercado mexicano mediante 4 características que lo distinguen de los existentes en el mercado mexicano:

-Especialidad en nichos -Enfoques regionales y atención a la medida -Flexibilidad de productos e instrumentos financieros -Altamente capacitado y respaldado por CEMEX En 2011 se lanzaron nuevos productos; Renueva tu Hogar y Financieras tuvieron una participación importante en el balance del 23%

9

ABC Capital, S.A. Institución de Banca Múltiple ha llevado a cabo múltiples acciones tendientes a fortalecer su sistema de control interno para asegurar la confiabilidad de la información financiera, el cumplimiento regulatorio y normativo, así como la mejora en la eficiencia y eficacia operativa. A continuación presentamos una breve reseña de sus principales elementos:

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por 10 miembros, todos con una sólida experiencia en el sector financiero y en el ámbito de negocios. El Consejo de Administración nombrado en agosto de 2011, está integrado como a continuación de presenta:

Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Mario Martin Laborin Gómez Fernando Espinosa Abdala Gabriel Jaime Garza Herrera Jose Octavio Menchaca Diaz De Guante Germán Oteiza Figaredo Manuel Romo Muñoz Alan Castellanos Carmona Ramón Iriarte Maisterrena Ignacio Alejandro Mijares Elizondo Eladio Arturo Villaseñor De La Barrera José Antonio González Flores Eduardo Salaburu Llamas Gabriel Ignacio García Palacios Franco Demián Galindo Herrera Mario de la Garza Caballero Jose Antonio Maldonado Palomo Guillermo Hernán Barrera Moreno Mario Alberto Cabello Garza Francisco Eduardo Rodríguez Puente Fernando Elizondo Ortiz

Mario Martin Laborin Gómez - Presidente Gabriel Jaime Garza Herrera - Vice Presidente René Delgadillo Galvan - Secretario No Consejero Germán Garcia-Fabregat Esquivel - Comisario

10

El Consejo de Administración, cuenta con el apoyo de cinco órganos auxiliares para el desempeño de sus funciones, por lo que ha conformado el Comité de Crédito, Comité de Auditoría, Comité de Comunicación y Control, Comité de Remuneraciones y Comité de Riesgos. Objetivos y lineamientos en materia de control interno La Institución ha establecido objetivos de alto nivel como base fundamental del sistema de control interno, los cuales cuentan con lineamientos particulares para su implementación y operación, los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración por recomendación del Comité de Auditoría y se encuentran disponibles en el manual de control interno del Banco. Organización y funciones La Institución ha implementado un manual de organización, aprobado por el Consejo de Administración, el cual contiene políticas generales relativas a la estructura organizacional de la Institución, procurando que exista una clara segregación y delegación de funciones y responsabilidades entre las distintas unidades de la misma, así como la independencia entre las unidades, áreas y funciones que así lo requieran. Canales de comunicación y flujos de información Se han establecido canales de comunicación eficientes a través de las distintas unidades y áreas de la Institución, destacando que: La información financiera y operativa se genera por medio de los registros en sistemas especializados y robustos de operaciones y contabilidad. Los procesos de entrega de información a autoridades se llevan a cabo de acuerdo a normatividad. La comunicación al Consejo de Administración y demás órganos de gobierno se lleva de acuerdo a calendarios de sesiones previamente aprobados. La comunicación con el personal interno se realiza mediante Intranet, comunicaciones electrónicas y reuniones de trabajo

11

Manuales y políticas de operación Se cuenta con manuales operativos para los procesos del banco, que constan de políticas, procedimientos y procesos de operación, mismos que están disponibles en medios electrónicos para el personal de la Institución en sus diferentes ámbitos de competencia y responsabilidad. Plan de recuperación en caso de desastres Se cuenta con un DRP (Disaster Recovery Plan) para atender posibles contingencias y que permitiría mantener en funcionamiento todos los sistemas e infraestructura tecnológica de la Institución ante cualquier eventualidad. Periódicamente, se realizan pruebas o simulacros del plan para asegurar su correcto funcionamiento. Auditoría interna Se cuenta con una unidad de auditoría interna independiente de las áreas de negocio. El auditor interno fue designado por el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Auditoría, quien reporta mensualmente los resultados de sus revisiones al Comité de Auditoría. Auditoría externa Es llevada a cabo por un auditor externo independiente que representa a una firma de prestigio. El auditor externo fue designado por el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Auditoría. Criterios contables Las políticas y criterios contables utilizados para la preparación de la información financiera de la Institución se apegan a la normatividad que aplica a las instituciones de banca múltiple, así como a las normas de información financiera. El Comité de Auditoría, revisa y aprueba los cambios en las políticas que pudieran presentarse. Prevención y detección de lavado de dinero Se cuenta con las herramientas informáticas, procesos y personas que permiten cumplir con la normatividad relativa a la prevención y detección de operaciones de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, además de operar eficientemente.

12

ABC Capital está consciente de las necesidades de sus clientes y trabaja para crear instrumentos financieros que se ajusten a las necesidades particulares. Es por ello que nuestra visión y la constante innovación de nuestros productos nos comprometen a una mejora continua en nuestra empresa. Hemos creado un plan de acción en beneficio de nuestros clientes que ayudará a impulsar el desarrollo y la colocación de servicios bancarios en más partes de la república mexicana: ●Calidad y velocidad en nuestros servicios: Nuestra mejora consiste en buscar un menor tiempo de respuesta en las necesidades de nuestros clientes. Nuestro objetivo será buscar los mecanismos para agilizar los créditos hasta por montos de 2 millones de pesos. ●Captación de nuevos mercados potenciales en empresas del grupo: Derivada de la fusión con nuestro socio CEMEX, se busca cubrir las nuevas necesidades de las empresas afiliadas, por lo que nuestro éxito dependerá de nuestra capacidad de respuesta en los negocios y la agilidad en la colocación de créditos. Esto reflejara en la empresa ABC Capital un incremento en la creación de empleo, aumento en proveedores, clientes y distribuidores. ●Incremento en la capacidad en la creación y diseño de productos masivos de bajo costo: Nuestro objetivo será buscar los mecanismos eficientes para la colocación de nuestros productos a través de un software electrónico que permita la dar de alta diferentes negocios en cámaras empresariales y financieras. Esto nos permitirá un constante monitoreo y seguimiento al negocio para cualquier complicación que pudiese darse en la vida de nuestro producto bancarios. ●Eficiencia en mecanismos de cobranza masiva: Dentro de nuestra administración, buscar un control eficiente para la cobranza en las Pymes Comerciales entendiendo las necesidades de cada negocio y de nuestros clientes, garantizando así el beneficio de nuestros clientes.