CONTEXTUALIZAÇÃO DO TEMA

O setor de construção apresenta alto índice de mortalidade das empresasnos primeiros dois anos de atividade.

Pesquisas indicam que cerca de 77% das empresas familiares no Brasilcresceram significativamente nos últimos meses desde 2013, apontando atendência de crescimento no futuro, mas ainda assim mantém a estatística deque apenas 36% chegam à segunda geração, e 19% à terceira.

O que seria uma empresa familiar ou família empresária

EMPRESA FAMILIAR OU FAMÍLIA EMPRESÁRIA

Formação:

a. Originária;

b. Derivada.

Características:

a. Cultura Organizacional Estabelecida Pela Família;

b. Sucessão da Gestão está relacionada à Hereditariedade;

c. Controle da Organização Empresarial pertencente à família.

CONFUSÃO PATRIMONIAL

Interações entre as esferas familiar e empresarial

Desaconselhável Recomendável

Habitual

FAMÍLIA EMPRESA

FAMÍLIA EMPRESA

FAMÍLIA

EMPRESA

Quais as desvantagens inerentes à confusão patrimonial

DESVANTAGENS INERENTES À CONFUSÃO PATRIMONIAL

1. Ausência de Gestão Profissional e de ProjetoSucessório:

• Incompreensão da empresa como instituição;

• Despreparo para contingências;

• Comprometimento do crescimento ou até ameaçada existência da empresa;

• Falta de instrumentos de prevenção de conflitosfamiliares;

• Deficiência na eleição estratégica dos tipossocietários.

LTDA

Maior simplicidade da estrutura societária;

Maior sigilo das informações;

Possibilidade de distribuição assimétrica dos lucros;

Procedimento simplificado para saída dos sócios;

Possibilidade de limitação a circulação das cotas;

S/A

Maior segurança jurídica;

Menor custo para exercício do poder de controle;

Maior capacidade de obtenção de investimentos;

Maior transparência para investidores;

Maior proteção aos acionistas minoritários

DEFICIÊNCIA NA ELEIÇÃO ESTRATÉGICA DOS TIPOS SOCIETÁRIOS

2. Responsabilidade Pessoal dos Sócios:

• Banalização do instituto da desconsideração dapersonalidade jurídica;

• Exposição desnecessária do CPF dos sócios;

• Maior vulnerabilidade do patrimônio pessoaldos sócios em demandas trabalhistas, fiscais,cíveis;

• Risco de perda do patrimônio já conquistadopela família.

DESVANTAGENS INERENTES À CONFUSÃO PATRIMONIAL

LTDA 2

LTDA 1 LTDA 3FAMÍLIA

SPE 1 SPE 2 SPE 3

FRAGILIDADES DOS MODELOS RECORRENTES

CARACTERÍSTICAS DAS EMPRESAS BEM SUCEDIDAS

• PERENIDADE;

• FLEXIBILIDADE;

• INOVAÇÃO;

• PLANEJAMENTO;

• ORGANIZAÇÃO.

PLANEJAMENTO

Previsão e cautela frente às incertezas;

MITIGAÇÃO DE RISCOS

Criação de Pessoas Jurídicas;

Recuperação Judicial ou Falência;

Instrumentos Contratuais.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Aprimoramento das relações entre proprietários,gestores e órgãos de controle.

Adoção de instrumentos relacionados à:i) estrutura da propriedade;ii) conselho de administração;iii) gestão;iv) auditoria independente;v) conselho fiscal;vi) conduta e conflitos de interesses.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIAMotivos:

Crescimento das empresas e desenvolvimento de GruposEconômicos;

Admissão de novos Sócios/Acionistas ou alienação da participaçãosocietária – crescente investimento estrangeiro;

Acesso ao mercado de capitais – captação de recursos por meio dacomercialização de títulos mobiliários.

Objetivos:

Novo Arranjo Societário;

Novo Arranjo Patrimonial;

Organização das Relações Econômicas, Societárias, Operacionais e Fiscais.

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Instrumentos:

TRANSFORMAÇÃO;

CISÃO;

INCORPORAÇÃO;

FUSÃO;

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA CONTROLADA OU COLIGADA

ATRAVÉS DA INTEGRALIZAÇÃO DE BENS OU DIREITOS;

REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL NAS HIPÓTESES DE EXCESSO OU PREJUÍZOS

ACUMULADOS.

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

SOLUÇÕES:

a) Eleição de Modelos Societários Adequados;

b) Criação de Órgãos Administrativos com Funções

Específicas: Conselho de Administração e Diretoria;

c) Criação de um Conselho Familiar: Discussão de

Questões Particulares;

d) Código de Ética;

ACORDOS SOCIETÁRIOS

Acordo de AcionistasObjetivos: Definição de restrições à livre circulação de ações e cotas; Exercício do direito de preferência na aquisição de ações e cotas; Regulamentação do direito de retirada dos acionistas sócios; Exercício do direito de voto e do poder de controle; Vinculação dos signatários às disposições contratuais – viabilidadede se exigir a tutela específica da obrigação.

Acordo de CotistasObjetivos: Contornar quóruns legais de deliberação; Ampla liberdade de conteúdo, exceto alienação de cotas e direitode preferência.

ACORDOS SOCIETÁRIOS

Cláusulas Especiais:

TAG ALONG – Direito de Inclusão;

DRAG ALONG – Direito de Arrastamento

CALL – Opção de Compra;

PUT – Opção de Venda;

LOOK BACK PROVISION – Vedação à Revenda;

SHOT GUN – Dever de compra ou imposição de venda;

PROTEÇÃO PATRIMONIAL

Holding Companies

• Holding de Participações: Vetor de Gestão

Objetivos:

1. Regras Específicas para o Relacionamento dos Sócios;

2. Aquisição de Poder de Controle;

3. Isolamento de Conflitos e Preservação da Atividade Operacional

PROTEÇÃO PATRIMONIAL

Holding Companies

• Holding Patrimonial: Exploração de Patrimônio

Objetivos:

1. Extinção de condomínios de imóveis;

2. Segregação de patrimônio em relação à atividadeoperacional para fins fiscais, societários e sucessórios.

MODELO DE REESTRUTURAÇÃO

Holding Familiar 01

Holding Familiar 02

Holding Familiar 03

Holding Familiar 04

Holding Familiar 05

Nível

1

Y Part. e Invest.

SPE 01 SPE 02 SPE 03 SPE 04 SPE 05

ConstruçãoObras

Incorporações VendasImobiliária

X Part. e Invest.

OPERACIONAL

Nível

2

Nível

3

Nível

4

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