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ALGUNS ASPECTOS DO REGIME GERAL DOS VALORES
MOBILIÁRIOS
1. Questões gerais relativas à formas de representação
1.1. Formas de representação
I. Nota histórica: a evolução das forma de representação, dos títulos em
papel aos valores mobiliários escriturais;
II. Tipicidade das formas de represenração [CVM, 46/1]: registos [valores
mobiliários escriturais]; títulos em papel [valores mobiliários titulados ou
títulos].
III. Princípios relativos à forma de representação:
i. Unidade da forma de representação dentro da mesma emissão ou
série [CVM, 46/2];
ii. indiferença ou neutralidade da forma de representação: extensão e
alcance do princípio.
IV. Especial representação dos valores mobiliários destacados de outros
valores mobiliários [CVM, 46/3 e 4]: escritural, no caso de valores
escriturais ou titulados em sistema centralizado; titulada, através de cupões,
no caso de valores mobiliários titulados não integrados em sistema
centralizado;
V. A forma do valores mobiliários concretiza-se: através do registo em
conta individualizada, no caso dos valores mobiliários escriturais; emissão
dos titulos definitivos em papel.
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VI. A criação da forma de representação exige o cumprimento de todas as
formalidades prévias relativas ao tipo de valor mobiliário em causa [CVM,
47].
1.2. A conversão de uma forma de representação na outra
I. O princípio da convertibilidade: possibilidade de proibição legal ou
estatutária da conversão; eficácia do princípio em estatutos já antigos em
que não ainda não podia haver qualquer previsão específica desta matéria:
relevância da não proibição.
II. Decisão de conversão [CVM, 48].
III. Regime da conversão de valores mobiliários escriturais em valores
mobiliários titulados [CVM, 49].
IV. Regime da conversão de valores mobiliários titulados em valores
mobiliários escriturais [CVM, 50]
1.3. A reconstituição e a reforma judicial
I. A reconstituição de valores mobiliários: pressupostos da sua aplicação;
procedimentos.
II. A reforma judicial de valores mobiliários: o regime do CPC [arts. 1069
ss.]
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Amadeu FERREIRA, Valores Mobiliários Escriturais, Almedina, 1997, pp. 63-98 [para uma panorâmica da evolução histórica das formas de representação].Carlos Ferreira de ALMEIDA, “Desmaterialização dos títulos de crédito: valores mobiliários escriturais”, Revista da Banca, nº 26, Abril/Junho, 1993 [apenas para o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, em vigor até Março de 2000].Carlos Ferreira de ALMEIDA, “Registo de Valores Mobiliários”, Direito dos Valores Mobiliários, Vol. VI, Coimbra Editora, 2006, pp. 51-138 [Texto reportado à lei em vigor. para este tópico: 51-62].Fernando Pessoa JORGE, “Acções Escriturais”, O Direito, ano 121 [1989], I, 93-114. [Relativamente ao regime criado pelo DL nº 229-D/88, de 4 de Julho]José de Oliveira ASCENSÃO, “Valor Mobiliário e Título de Crédito”, [apenas para o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, em vigor até Março de 2000].Miguel Galvão TELES, “Fungibilidade de Valores Mobiliários e situações jurídicas meramente categoriais”, separata de Estudos em Homenagem ao Professor Doutor Inocêncio Galvão Teles, vol. I, Almedina, pp. 579-528.
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2. Modalidades de valores mobiliários
2. 1. Colocação do problema
I. Nota histórica: a evolução do conceito e do regime após a criação dos
valores mobiliários escriturais.
II. O âmbito de aplicação do art. 52/1 do CVM: sua limitação aos valores
mobiliários escriturais e aos valores mobiliários titulados em sistema
centralizado; consequência da manutenção de dois regimes distintos, de
acordo com a forma de representação.
2. 2. Os valores mobiliários nominativos
I. Noção: relativamente aos valores mobiliários escriturais ou titulados em
depósito centralizado [CVM, 52/1]; relativamente aos valores mobiliários
titulados fora de sistema centralizado;
II. O carácter nominativo dos valores mobiliários como supletivo [CVM,
52/2]
III. Valores mobiliários que são obrigatoriamente nominativos: a acções a
que se refere o CSC, 299/2;
IV. Regime jurídico: remissão para o regime de transmissão e oneração.
2. 3. Valores mobiliários ao portador
I. Noção
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i. relativamente aos valores mobiliários escriturais ou titulados em
depósito centralizado [CVM, 52/1];
ii. relativamente aos valores mobiliários titulados fora de sistema
centralizado.
II. Regime jurídico: remissão para o regime de transmissão e oneração.
III. Nota sobre o antigo regime dos «títulos ao portador registados» e sua
substituição a partir do CVM [DL, 486/99, de 13 de Novembro].
IV. Problemas colocados pelos valores mobiliários ao portador e a sua
eventual desnecessidade.
A pressão de natureza fiscal para o seu desaparecimento.
2. 4. Conversão de valores mobiliários quanto à modalidade
I. O princípio da livre convertibilidade e possibilidade de proibição legal ou
contratual em contrário [CVM, 53]
II. Modalidades de conversão [CVM, 54].
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Amadeu FERREIRA, Valores Mobiliários Escriturais, Almedina, 1997, pp. 168-175 [para o regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, em vigor até Março de 2000 e com elementos sobre a evolução histórica.]
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3. Legitimação para o exercício de direitos inerentes a valores
mobiliários
3. 1. A legitimação conforme os sistema seja de detenção directa ou de
detenção indirecta pelo titular
I. Sistemas de detenção directa: o caso português [também França e
Espanha]
II. Sistemas de detenção indirecta: os modelos anglo-saxónicos e direito
alemão.
III. Sistemas mistos: o caso dos sistemas mistos
IV. Remissão, quanto a um maior desenvolvimento, para o estudos dos
sistemas de registo de valores mobiliários.
3. 2. Legitimação activa
I. A legitimidade dependente do registo [CVM, art. 55/1]: tem legitimidade
para o exercício de direitos o titular da conta de valores escriturais [CVM,
art. 74/1]; qualquer pessoa a favor de quem tenham sido onerados os valores
mobiliários, desde que tal conste da conta dos valores e dentro dos limites aí
referidos [CVM; art. 68/1/g].
II. A legitimidade dependente do título [CVM, art. 55/1]: tem legitimidade
para o exercício de direitos: o portador no caso de valores titulados ao
portador ou titular de algum ónus em que se tenha estabelecido a
transmissão da posse; a pessoa a favor de quem foram transmitidos e
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registados os valores mobiliários ou algum ónus sobre esses valores, no
casos dos valores mobiliários nominativos.
III. As mesmas regras se aplicam ao exercício de direitos destacados, seja
esse destaque feito através de registo em conta ou através do destaque de
cupões [CVM, art. 55/2]
IV. O exercíco de direitos em conttularidade: exigência de representante
comum [CVM, art. 57 e CSC 303; CVM, art. 68/1/a e art. 74/2].
V. Exercício de direitos em caso de sucessivos titulares: remissão para o
regime de prioridade dos registos [CVM, 75].
VI. Certificado para efeitos de exercício de direitos [CVM, art. 83, art. 78,
art. 72/1/a e 4]: elementos que devem constar obrigatoriamente do
certificado; a essencialidade do prazo de validade, tendo em vista o rehime
do bloqueio em conta; a possibilidade de revogação do certificado, a todo o
tempo, pelo seu titular.
VII. O regime especial de legitimação para o exercício do direito de voto
nas sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado.
3. 3. Legitimação passiva
I A liberação do emitente que efectue prestações a favor de alguém que
exerça os seus direitos, fica liberado desde que este se tenha apresentado
adequadamente legitimado nos termos do CVM art. 55/1 e 2 [CVM, art. 56].
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3. 4. Legitimação de um adquirente “a non domino”
I. Colocação do problema: nota histórica quanto ao fundamento do instituto,
orientado à segurança na circulação e no exercício de direitos; referência ao
art. 16 da Lei Uniforme das Letras e Livranças.
II. Pressupostos da aquisição “a non domino”: que haja um alienante não
legitimado para alienar; que o adquierente esteja de boa fé; que a aquisição
seja feita de acordo com as regras de transmissão aplicáveis [remissão para
o regime de transmissão];
III. Aplicação do regime ao titular de direitos de garantia sobre o valor
mobiliário [CVM, 58/2].
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Alexandre Brandão da VEIGA, Transmissão de Valores Mobiliários, Almedina, 2004, pp. 105-127 [essencial quanto ao regime do art. 58/1, ponto 4.].Alexandre Soveral MARTINS, Valores Mobiliários [Acções], Almedina, 2003, pp. 31-34. Alexandre Soveral MARTINS, Cláusulas do Contrato de Sociedade que Limitam a Transmissibilidade das Acções. Sobre os arts. 328 e 329 do CSC, Almedina, 2006, pp. 145ss.Amadeu FERREIRA, Valores Mobiliários Escriturais, Almedina, 1997, pp. 291-334 [regime de legitimidade no Código do Mercado de Valores Mobiliários, que vigorou até 1 de Março de 2000].Carlos Ferreira de ALMEIDA, “Registo de Valores Mobiliários”, Direito dos Valores Mobiliários, Vol. VI, Coimbra Editora, 2006, pp. 51-138 [essencial para o ponto 1.]Carlos Osório de CASTRO, Valores Mobiliários: conceito e espécies. UCP, 1996, 19-24.Paula Costa e SILVA “Efeitos do Registo e Valores Mobiliários. A protecção conferida ao terceiro adquirente”, Revista da Ordem dos Advogados, 58, II (1998), pp. 859 ss. [regime do Código do Mercado de Valores Mobiliários, que vigorou até 1 de Março de 2000].
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4. Registo da emissão de valores mobiliários
4. 1. Âmbito do regime de registo da emissão
I. Distinção em relação aos registos individualizados ou de titularidade dos
valores mobiliários.
II. Âmbito: regime aplicável tanto aos valores mobiliários escriturais e aos
valores mobiliários titulados.
III. A exclusão dos valores mobiliários destacados: nestes casos só em
sentido vago se pode falar de emissão; a lei parece excluir a existência de
um registo de emissão ou inicial, quando os valores mobiliários são criados
[CVM, art. 43/1-2ª parte].
IV. O registo da emissão contínua de valores mobiliários: necessidade de
actualização permanente dos valores mobiliários emitidos.
V. O registo da emissão de valores mobiliários em que não há limites à
quantidade de valores mobiliários a emitir: o caso especfial das unidades de
participação em OIC.
4. 2. Modalidades de registo da emissão
I. Apenas na entidade emitente: é a regra geral [CVM, art. 43/1];
II. Também em conta aberta em sistema centralizado de valores mobiliários
[quando os valores mobiliários aí estão integrados], já que este é constituído
por contas de emissão abertas no emitente [CVM, 91/1/a] e contas de
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controlo da emissão, abertas pelo emitente na entidade gestora do sistema
centralizado [CVM, 43/3/a e 91/1/c];
III. Em conta aberta pelo emitente em intermediário financeiro que presta o
serviço de registo dos valores mobiliários escriturais [CVM, 43/3/b];
4. 3. Menções no registo da emissão
I. Alterações ao registo: vd. art. CVM 44/2 e Anexo II da PRT 290/2000, de
25 de Maio: a conta apenas será alterada quando alguns desses elementos se
alterar.
II. A data da primeira inscrição registral ou da entrega dos títulos e a
identificação do primeiro titular ou do intermediário financeiro com quem o
titular celebrou contrato para o registo dos valores mobiliários [CVM, art.
44/1/f].
III. Registo da emissão e causalidade dos valores mobiliários: o registo é
apenas um elemento de referência que não substitui os documentos de
suporte do registo;
IV. Conta de emissão em sistema centralizado e controlo dos valores
mobiliários em circulação, estejam eles integrados em sistema centralizado
[CVM, 92/1] ou estejam registados em um só intermediário financeiro
[CVM, 63/4].
4. 4. Livro de registo da emissão: modalidades
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I. A PRT 290/2000, de 25 de Maio [citada PRT] e seu âmbito de aplicação:
o modelo é obrigatório para as emissões realizadas após a entrada em vigor
da Portaria, isto é, a 1 de Março de 2000 [PRT, art. 5/1]; relativamente às
emissões anteriores à entrada em vigor da Portaria o modelo não é
obrigatório, mas se for adoptado voluntariamente, essa adopção é
irreversível [PRT, art. 5/2].
II. A emissão pode ser registada em papel ou informaticamente [PRT, art.
2/1].
III. Características do modelo de registo consagrado pela PRT.
IV. O art. 4/4 e 5 e anexo III da PRT, para inscrição da titularidade dos
valores mobiliários titulados nominativos: crítica da técnica legislativa
seguida, já que essa situação nada tem a ver com o registo da emissão e qual
o entendimentoa ter desse anexo. Remissão para a PRT. 289/2000, de 25 de
Maio.
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Carlos Ferreira de ALMEIDA, “Registo de Valores Mobiliários”, Direito dos Valores Mobiliários, Vol. VI, Coimbra Editora, 2006, pp. 71-74.
112
5. O registo de valores mobiliários escriturais
5. 1. Sistemas de registo de valores mobiliários escriturais
I. Fontes: além do CVM, cujos arts. são referidos, deve ter-se em conta o
Regulamento da CMVM 14/2000, com as alterações introduzidas pelo
Regulamento da CMVM 3/2003.
II. Registo na entidade emitente [CVM, 61/a e 64; a PRT. 289/2000, de 25
de Maio].
III. Registo em um só intermediário financeiro [CVM, art. 63];
IV. Registo em sistema centralizado de valores mobiliários [CVM, art. 62 e
88-94].
5. 2. O registo em sistema centralizado
I. Ppodem ser registados em sistema centralizado quaisquer valores
mobiliários.
II. São obrigatoriamente integrados em sistema centralizados:
i. por imposição legal, os valores mobiliários negociados em
mercado regulamentado [CVM, 62];
ii. por contrato [que pode traduzir-se em normas emitidas para o
efeito] os valores mobiliários negociados em qualquer outro
mercado, desde que a liquidação das transacções opere em conexão
com um sistema centralizado.
III. Entidades que integram um sistema centralizado de valores mobiliários:
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i. a entidade gestora do sistema centralizado, que pode estar sujeita a
lei estrangeira; as entidades gestoras de sistemas centralizados de
valores mobiliários regem-se pelo DL 357-C /2007, de 31 de
Outubro, em especial os seus arts. 45-48 [para esse DL deve
entender-se a remissão feita no CVM, art. 88/2];
ii. intermediários financeiros aderentes, podendo estar sujeito a lei
nacional ou estrangeira;
iii. os emitentes que no sistema tenham integrados valores
mobiliários por eles emitidos.
IV. Sistema de contas que integram o sistema centralizado:
i. contas de emissão, abertas no emitente [CVM, 91, 1/a];
ii. contas de registo individualizado, abertas em intermediário
financeiro escolhido pelo titular dos valores mobiliários [CVM,
91/1/b]
iii. contas de controlo: da emissão, abertas pelos emitentes na
entidade gestora do sistema centralizado [CVM, 91/1/c]; das contas
de registo individualizado [CVM, 91/1/d], tendo estas contas a
natureza de conta globais, isto é, que se reflectem apenas a
quantidade de valores mibliários da mesma categoria, mas sem
referência à titularidade {CVM, 91/6].
V. Possibilidade de, em certos caos definidos por regulamento da CMVM, o
sistema centralizado poder ter contas de titularidade de valores mobiliários.
VI. Integração de valores mobiliários em sistema centralizado [CVM, 90/1].
VII. Exclusão dos valores mobiliários de sistema centralizado [CVM, 90/2].
VIII. Informações a prestar pela entidade gestora do sistema ao emitente
com valores mobiliários aí integrados [CVM, art. 93].
114
IX. Responsabilidade civil da entidade gestora do sistema centralizado
[CVM, art. 94].
5. 3. O registo em um único intermediário financeiro
I. Podem ser registados em um só intermediário financeiro quaisquer
valores mobiliários, salvos os que devem estar obrigatoriamente integrados
em sistema centralizado.
II. São obrigatoriamenter registos num único intermediário financeiro,
quando não estejam integrados em sistema centralizado [CVM, 63/1].
i. valores mobiliários ao portador [CVM, 63/1/a], exigência que
resulta do facto de os titulares destes valores mobiliários não
poderem ser conhecidos pela entidade emitente;
ii. valores mobiliários distribuídos através de oferta pública [CVM,
63/1/b];
iii.valores mobiliários emitidos em conjunto por mais que uma
entidade [CVM, 63/1/c], já que nestes casos há impossibilidade
física de o registo ser feito numa só entidade;
iv. unidades de participação em institutições de investimento
colectivo [CVM, 63/1/d].
III. Contrato celebrado entre o intermediário financeiro e a entidade
emitente [CVM, 63/3]: a escolha do IF cabe ao emitente ou entidade gestora
da institutição de investimento coletivo, neste último caso é o chamado
depositário; são essas entidades que suportam os custos; a escolha do IF é
livre, não podendo um IF registar os valores mobiliários por si emitidos.
IV. Controlo dos valores mobiliários em circulação [CVM, 63/4]: para que
esse controlo se verifique o IF deve ter informação actualizada sobre as
115
contas de emissão abertas na entidade emitente, de preferência através de
uma conta de controlo da emissão.
V. A estrutura do registo em um só intermediário financeiro: onde é aberta a
conta de emissão; as contas de registo individualizado: possibilidade de
abertura noutro intermediários financeiros, mas sem a natureza de contas de
titularidade, e exclusivamente como mandatários do titular para o registo de
valores, podem aplicar-se o disposto no CVM, art. 74/3.
5. 4. O registo na entidade emitente
I. Os registos podem ser efetuados: directamente no emitente; em
intermediário financeiro que o represente [CVM, 61/a e 64/2]; os registos
feitos por IF que tenha celebrado contrato com o emitente não sofrem
alteração de regime face aos mesmos registos feitos no emitente [PRT.
289/2000, de 25 de Maio].
II. Os valores que podem ser registados no emitente: valores mobiliários
nominativos que não devam estar obrigatpriamente integrados num dos
restantes sistemas [CVM; 64/1].
5. 5. Os registos individualizados de valores mobiliários: regime
comum.
I. Este registo é feito em conta aberta: na entidade emitente nos sistemas a
que se referem os arts. 61/4 e 64; em intermediário financeiro nos restantes
casos.
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II. As contas de registo individualizado: contas através das quais se
constitui o valor mobiliário [CVM, art. 73/1]; como contas de titularidade
directa [CVM, art. 74/1-2ª parte]; como contas através das quais se
constituem as várias situações jurídicas indidentes sobre os valores
mobiliários, nomeadamete direitos que os oneram[CVM, arts. 68/1/g].
III. As contas de registo de valores mobiliários como o culminar de uma
evolução onde se cuzam vários registos: aplicabilidade dos princípios
relativos às contas bancárias: princípio das partidas dobradas; relevância do
saldo; fungibilidade dentro da mesma conta e pressuposto para que os
valores mobiliários possam estar registados na mesma conta.
5. 5.1. Processo de registo
I. Registos oficiosos e registos a pedido dos interessados [CVM, art. 66];
II. A base documental dos registos [CVM, art. 67/1]. Esta exigência não põe
em causa a autosuficiência dos registos de titularidade, que não necessitam
de qualquer outro tipo de documento. Base documental exigível para a
validade do facto a registar e causalidade dos valores mobiliários
III. Contas de subscrição e sua conversão em contas de registo [CVM;
73/3];
IV. Menções que devem constar das contas [CVM, art. 68]: menções na
conta e literalidade dos valores mobiliários; completude dos registos em
conta, quanto a factos relativos aos valores mobiliários: limitação às
vissitudes dos valores mobiliários e aos factos que atribuam direitos ou
imponham deveres.
117
V. O princípio da prioridade dos registos [CVM; art. 69/3-6];
VI. A data valor dos registos [CVM, art. 69/1 e 2]: registos oficiosos são
lavrados com a data valor do facto a registar; registos a pedido são registado
com a data do pedido de registo.
VII. As transferências entre contas [CVM, art. 71]: distinção em relação à
transmissão dos valores mobiliários.
VIII. O bloqueio de valores mobiliários [CVM, art. 72]: modo de efectuar o
bloqueio em conta, enquanto modalidade de registo [CVM, 72/3]; bloqueios
obrigatórios [CVM, 72/1]; bloqueios a pedido do titular ou de intermediário
financeiro [CVM, 72/2]; a proibição de transferência dos valores como
efeitos do bloqueio em conta [CVM, 72/4]; não invocabilidade ou
oponibilidade do bloqueio a pedido para contrariar efeitos previstos em lei
ou regulamento [o exemplo da aquisição potestativa]; revogabilidade do
bloqueio a todo o tempo pelo interessado ou por revogação do instrumento
que deu causa ao bloqueio.
IX. O registo provisório e registo definitivo [CVM, 77/1/f, 2 e 3];
X. Recusa do registo [CVM, art. 77/1];
XI. Sujeição dos registos individualizados a um princípio de unidade, seja
qual for o sistema adoptado.
5. 5.2. Valor do registo
I. Registo e princípio da literalidade.
118
II. Registo constitutivo dos valores mobiliários [CVM, art. 73/1]
III. Presunção de existência do direito registado [CVM, art. 74/1]
IV. Presunção de titularidade [CVM, 74/1]
V. Valor de legitimação: remissão [CVM, art. 55].
VI. Extinção dos efeitos do registo [CVM, art. 76]
VII. Prova do registo [CVM, art. 78]
5. 5.3. Rectificação e impugnação dos actos de registo
I. Rectificação do registo [CVM, 79/1 e 2].
II. Impugnação dos actos de registo [CVM, 79/3].
5. 6. Deveres das entidades registadoras
I. Dever de informação aos titulares dos valores mobiliários: extracto
periódico da conta [CVM, 85/4/a]; dos elementos constantes da conta
[CVM, 85/1/a].
II. Dever de informação aos tirulares de situações jurídicas que onerem os
valores mobiliários [CVM, 85/1/b].
119
III. Dever de informação às entidades emitentes, quando o registo seja
prestado por um único intermediários financeiro ou sistema centralizado;
IV. Dever de segredo [CVM, art, 86 e 304/4].
V. Dever de conservadoria [PRT, 289/2000, de 25 de Maio, art. 9º];
VI. Dever de controlo dos valores mobiliários em circulação: a soma dos
valores mobiliários em contas individualizadas devem ser igual à quantidade
de valores mobiliários registados na conta de emissão.
5. 7. Contratação relativa ao registo de valores mobiliários
I. Contrato para registo [individualizado] de valores mobiliários celebrado
entre o titular dos valores mobiliários e intermediário financeiro:
obrigatoriedade de forma escrita [CVM, 321/1 e 291/a]; regime, [CVM 321
ss. e 343/1]; responsabilidade contratual [CVM, art. 324].
II. Contrato celebrado entre a entidade emitente e intermediário financeiro:
nos termos do CVM, art. 64/2; nos termos do CVM, art. 63.
III. Contrato celebrado entre a entidade emitente e a entidade gestora de
sistema centralizado.
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Alexandre Brandão da VEIGA “Sistemas de controlo de valores no novo Código dos Valores Mobiliários”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 7, 2000, p105 ss.Alexandre Brandão da VEIGA “O incumprimento do dever de partidas dobradas nos sistemas de controlo de valores mobiliários”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 15, 2002.Alexandre Brandão da VEIGA, Transmissão de Valores Mobiliários, Almedina, 2004, pp. 138-141.Amadeu FERREIRA, Valores Mobiliários Escriturais, Almedina, 1997, pp. 63-98 [para uma panorâmica da evolução histórica das formas de representação].Carlos Ferreira de ALMEIDA, “Registo de Valores Mobiliários”, Direito dos Valores Mobiliários, Vol. VI, Coimbra Editora, 2006, pp. 51-138 [leitura essencial para este tópico].Fernando Conceição NUNES, “Contas Colectivas de Valores Mobiliários”, Direito dos Valores Mobiliários, vol. VI, Coimbra Editora, pp. 275-294.Filipa Jorge RAMOS, Fazenda MARTINS, Maria Rebelo PEREIRA, Rafaela ROCHA, “Efeitos da aquisição potestativa nos ónus ou encargos e no bloqueio de acções”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 12, DEZ. de 2001.João GIÃO, “Notas sobre o anunciado fim do bloqueio de acções como requisito do exercício do direito de voto em sociedades cotadas”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 21, Agosto 2005.Maria Rebelo PEREIRA, “Contratos de registo e depósito de valores mobiliários. Conceito e regime”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 15, Dez. 2002.
121
6. Regime da forma de representação titulada
6. 1. Os títulos de valores mobiliários
I. Cautelas de títulos de valores mobiliários: mero meio de prova do direito
e não forma de representação do valor mobiliário [CVM, art. 96]. É a
cautelas que se refere o art. 304/8 do CSC
II. Emissão dos títulos: é um dever do emitente [CVM, art. 95]; devem estar
previamente cumpridas todas as formalidades exigidas por lei; a emissão do
titulo é constitutiva do valor mobiliário.
III. Títulos provisórios e títulos definitivos [quanto a acções vd. CSC, art.
304]: os títulos provisórios são titulos perfeitos do ponto de vista também da
forma de representação, pois a provisoriedade respeita apenas ao prazo de
validade do título [que é, no máximo, de seis meses no caso das acções, vd.
CSC, 304/3] e implica sempre uma característica que se impõe por natureza:
os títulos provisórios são nominativos, conclusão que resulta do CSC, art.
304/1, mas que é o afloramento de uma regra geral.
IV. O título pode ser munido de cupões: no caso das acções destinam-se
apenas à cobrança de dividendos [CSC, art. 301]; noutros títulos não impede
que lhe possam ser destinadas outras finalidades desde que tal seja
estabelecido na deliberação de emissão e tal referência conste
expressamente do cupão.
V. Menções nos títulos [CVM, art. 97]
VI. Divisão e concentração de títulos [CVM, art. 98]; os chamados títulos
globais não são divisíveis, salvo se a deliberação de emissão assim o tiver
determinado.
122
VII. Títulos globais, em que um só título representa toda a emissão [CVM;
90/2/b]
6. 2. Sistemas de depósito de valores mobiliários
I. Facultativo, em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do
titular [CVM, 99/1/a].
II. Obrigatório, em intermediário financeiro autorizado, de titulos globais
não integrados em sistema centralizado [CVM, art. 99/3/b e 5]
III. Em sistema centralizado: obrigatório quando os valores mobiliários
sejam negociados em mercado regulamentado [CVM, art. 99/1/b e 2/a];
facultativo em qualquer caso, por iniciativa do emitente [CVM, art. 99/1/b].
6. 3. Depósito de valores mobiliários em sistema centralizado
I. Remissão para o regime de registo centralizado de valores escriturais
[CVM, art. 105];
II. Integração em sistema centralizado [CVM, art. 106];
III. Exclusão de sistema centralizado [CVM, art. 107];
IV. A natureza jurídica dos valores mobiliários titulados em sistema
centralizado: o valor jurídico dos registos; a conversão ex lege dos valores
mobiliários titulados em valores mobiliários escriturais.
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6. 4. Depósito de títulos globais fora de sistema centralizado
I. Nota histórica sobre os títulos globais: fundamento dogmático que
presidiu á sua criação; carácter espúrio desses títulos no sistema jurídico
português e razões do seu acolhimento.
II. Obrigatoriedade de depósito do título [CVM, art. 99/3/b e 5]: trata-se de
uma obrigatoriedade por natureza, já que o titulo não pode ser circular.
III. O depósito em sistema centralizado: aplicação dos regime dos valores
escriturais em sistema centralizado [art. 105].
IV. O depósito num único intermediário financeiro: aplicação do regime dos
valores mobiliários escriturais registados num único intermediário
financeiro [art. 99/5].
V. A natureza dos valores mobiliários incorporados em um só título: as
teorias da compropriedade; o título com exclusiva função de prova e
natureza escritural dos valores mobiliários aí registados.
6. 5. Depósito de valores mobiliários em intermediário financeiro
I. Dependendo de iniciativa do titular, o depósito da emissão acaba por ficar
dispersa por vários intermediários financeiros.
II. Remissão para o regime geral dos contratos de intermediação financeira;
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III. Exigência de contas de registo por parte da entidade depositária,
separadas por cada titular [CVM, art. 99/3]: natureza jurídica das contas de
registo de valores titulados depositados – primeiras notas e remissão para
posterior aprofundamento quando for estudado o regime de transmissão.
IV. A partir do momento em que são depositado os valores mobiliários
titulados são fungíveis dentro da mesma categoria, deixando de ter
relevância o número de ordem [CVM, 99/4 a contrario]
V. Os valores titulados nominativos mantêm o número de ordem [CVM, art.
99/4]: esse facto não impede a fungibilidade desses valores mobiliários,
salvo se o depositante dispuser em sentido contrário.
V. Não transmissão da titularidade dos valores mobiliários para o
depositário: depósito regular [CVM, art. 100/1].
VI. Proibição de utilização dos títulos pelo depositário apenas com base no
contrato de depósito [CVM, 100/1]
VII. Regime em caso de falência da instituição depositária [CVM, 100/2]
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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:
Alexandre Brandão da VEIGA “Sistemas de controlo de valores no novo Código dos Valores Mobiliários”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 7, 2000, p105 ss.Amadeu José Ferreira, Direito dos Valores Mobiliários, AAFDL, 1997, pp. 218-232Maria Rebelo PEREIRA, “Contratos de registo e depósito de valores mobiliários. Conceito e regime”, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nº 15, Dez. 2002.