ANEXO LP-5 CONTRATO DE COLABORACIÓN

ANEXO LP-5

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CONTRATO DE COLABORACIÓN

fechado

[•] DE [•] DE 2019

entre

FUNDACIÓN GILBERTO ALZATE AVENDAÑO

“FUGA”

y

[•]

“DESARROLLADOR”

Minuta del Contrato de Colaboración Versión preliminar sujeta a cambios

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Teléfono: +57(1) 4320410 www.fuga.gov.co Información: Línea 195

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Tabla de contenido CAPÍTULO 1 INTERPRETACIÓN; DEFINICIONES ....................................................... 8

1.1 Interpretación ................................................................................................... 8 1.2 Términos Definidos .......................................................................................... 8

ARTÍCULO 2 OBJETO, COMPROMISO DE COLABORACIÓN DE LAS PARTES Y

VALOR DEL CONTRATO............................................................................................. 27 2.1 Objeto ............................................................................................................ 27 2.2 Compromiso de colaboración de las Partes ................................................... 28 2.3 Valor del Contrato .......................................................................................... 28

ARTÍCULO 3 DECLARACIONES DE LAS PARTES ..................................................... 28 3.1 Declaraciones de la FUGA ............................................................................. 28 3.2 Declaraciones del DESARROLLADOR .......................................................... 30

ARTÍCULO 4 PERFECCIONAMIENTO, PLAZO Y ETAPAS DEL CONTRATO ............. 33 4.1 Perfeccionamiento e Inicio de Ejecución del Contrato .................................... 33 4.2 Plazo del Contrato .......................................................................................... 34 4.3 Etapas de Ejecución Contractual ................................................................... 34

ARTÍCULO 5 APORTES DE LAS PARTES .................................................................. 37 5.1 Aportes de la FUGA ....................................................................................... 37 5.2 Aportes del DESARROLLADOR .................................................................... 37 5.3 Aportes Adicionales ....................................................................................... 38

ARTÍCULO 6 ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO..................................................... 39 6.1 Administración................................................................................................ 39 6.2 Comité de Gobernanza .................................................................................. 40

ARTÍCULO 7 FINANCIACIÓN Y MANEJO DE LOS RECURSOS ................................. 42 7.1 Obligación de Financiación ............................................................................ 42 7.2 Garantías de aportes...................................................................................... 42 7.3 Patrimonio Autónomo ..................................................................................... 43 7.4 Subcuentas del Patrimonio Autónomo ........................................................... 45 7.5 Fondeo de las Subcuentas del Patrimonio Autónomo .................................... 45 7.6 Descuentos .................................................................................................... 50 7.7 Indexación de pesos del Mes de Referencia .................................................. 51 7.8 Intereses Remuneratorios y de Mora ............................................................. 51

ARTÍCULO 8 DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS .......................................................... 52 8.1 Distribución de Beneficios .............................................................................. 52 8.2 Procedimiento para la Distribución de los Beneficios ..................................... 54

ARTÍCULO 9 ETAPA PREOPERATIVA........................................................................ 55 9.1 Condiciones Precedentes para el Inicio de la Etapa Preoperativa .................. 55 9.2 Principales obligaciones del DESARROLLADOR durante la Etapa Preoperativa 56 9.3 Principales obligaciones de la FUGA durante la Etapa Preoperativa .............. 61 9.4 Estudios y Diseños ......................................................................................... 63 9.5 Ejecución de Obras de Primeros Auxilios ....................................................... 66

ARTÍCULO 10 OBLIGACIONES DE DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN .............................. 67


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10.1 Disposiciones Generales ................................................................................ 67 10.2 Proveedores ................................................................................................... 67 10.3 Reembolso de los costos de Estudios y Diseños ........................................... 67

ARTÍCULO 11 ETAPA PREOPERATIVA – EJECUCIÓN Y VERIFICACIÓN DE LAS

OBRAS ........................................................................................................................ 68 11.1 Ejecución de las Obras ................................................................................. 68 11.2 Retraso del Plan de Obras ............................................................................ 69 11.3 Procedimiento de Verificación de Módulos Creativos................................... 71 11.4 Entrega de los Módulos Creativos ................................................................ 71 11.5 Alcance de la Verificación ............................................................................. 72 11.6 Memoria Técnica ............................................................................................ 73 11.7 Instalación de cubiertas retráctiles ................................................................. 74

ARTÍCULO 12 ETAPA DE OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y DESARROLLO ........... 75 12.1 Condiciones Precedentes para el Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción...................................................................................... 75 12.2 Principales obligaciones del DESARROLLADOR durante la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción ................................................................... 76 12.3 Principales obligaciones de la FUGA durante la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción...................................................................................... 78 12.4 Administración, Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del Espacio Público ...................................................................................................................... 79

ARTÍCULO 13 TARIFAS .............................................................................................. 80 ARTÍCULO 14 CONTRIBUCIÓN DEL PROYECTO A LAS POLÍTICAS PÚBLICAS

DISTRITALES .............................................................................................................. 82 14.1 Contribución a las Políticas Públicas Distritales ............................................. 82 14.2 Verificación de Indicadores de Desempeño ................................................... 82 14.3 Deducciones por incumplimiento de Indicadores de Desempeño ................... 83

ARTÍCULO 15 ETAPA DE FINALIZACIÓN ................................................................... 84 15.1 Finalización del Contrato ................................................................................ 84

ARTÍCULO 16 RÉGIMEN DE BIENES ......................................................................... 85 16.1 Disposiciones Generales............................................................................... 85 16.2 Disposiciones Especiales para los Bienes Inmuebles .................................. 87

ARTÍCULO 17 COMUNIDAD BRONX .......................................................................... 89 17.1 Promoción de la comunidad del Distrito Creativo ........................................... 89

ARTÍCULO 18 USO DE LA ENSEÑA COMERCIAL, USO DE LA MARCA Y

PLATAFORMA DE COMUNICACIÓN .......................................................................... 90 18.1 Autorización de uso de la Enseña Comercial ................................................. 90 18.2 Licenciamiento y Uso de la Marca .................................................................. 92 El DESARROLLADOR se compromete a registrar el extracto del contrato referente a la licencia de uso de marcas, ante la Superintendencia de Industria y Comercio, dentro del mes siguiente a la firma del acta de inicio. ............................................... 94 El DESARROLLADOR se compromete a dejar de utilizar o emplear la Marca o cualquier alusión a la misma a título de marca, bajo cualquier modalidad y en


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cualquier tipo de contenido o material, a partir de la fecha de firma del Acta de Finalización. A partir de esa fecha, se entenderá terminada la autorización que aquí se confiere y por tanto, el DESARROLLADOR deberá abstenerse de cualquier uso de la Marca y entregará o destruirá a petición de la FUGA todo material promocional que incluya la Marca. ....................................................................................................... 94 18.3 Autorización de uso de la Plataforma de Comunicación ................................. 94

ARTÍCULO 19 PROTECCIÓN DE DATOS ................................................................... 96 19.1 Generalidades ................................................................................................ 96 19.2 Protección de Datos ....................................................................................... 96

ARTÍCULO 20 ASUNTOS LABORALES Y DE SEGURIDAD EN EL TRABAJO ............ 97 20.1 Personal del DESARROLLADOR................................................................... 97 20.2 Seguridad e Higiene Industrial ....................................................................... 98

ARTÍCULO 21 GARANTÍAS Y MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS .......... 99 21.1 Garantías como Requisito de Inicio del Contrato y de sus Etapas.................. 99 21.2 Clases de Garantías ...................................................................................... 99 21.3 Reglas Generales Aplicables a las Garantías ................................................ 99 21.4 Aprobación de las Garantías ........................................................................ 103 21.5 División de las Garantías ............................................................................. 104 21.6 Garantía Única de Cumplimiento ................................................................. 104 21.7 Garantía de Responsabilidad Extracontractual............................................. 108 21.8 Seguro de daños contra todo riesgo ............................................................. 109 21.9 Actualización de los valores de las garantías ............................................... 110

ARTÍCULO 22 SANCIONES ....................................................................................... 111 22.1 Multas .......................................................................................................... 111 22.2 Plazo de Cura y Pago de las Multas ............................................................. 113 22.3 Procedimiento para la imposición de Multas ................................................ 114 22.4 Cláusula Penal ............................................................................................. 115

ARTÍCULO 23 EQUILIBRIO ECONÓMICO Y ASIGNACIÓN DE RIESGOS ................ 115 23.1 Equilibrio Económico .................................................................................... 115 23.2 Riesgos asignados al DESARROLLADOR ................................................... 116 23.3 Riesgos asignados a la FUGA ..................................................................... 117 23.4 Riesgos compartidos .................................................................................... 119 23.5 Compensación del Riesgo ........................................................................... 119 23.6 Cálculo de la Compensación del Riesgo ...................................................... 121 23.7 Cálculo del reconocimiento del Pago de la Compensación del Riesgo ......... 132

ARTÍCULO 24 EVENTO EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD .................................. 133 24.1 Evento Eximente de Responsabilidad .......................................................... 133 24.2 Indemnidad .................................................................................................. 138

ARTÍCULO 25 TERMINACIÓN DEL CONTRATO ...................................................... 140 25.1 Ocurrencia ................................................................................................... 140 25.2 Terminación Anticipada ................................................................................ 140 25.3 Efectos de la Terminación ............................................................................ 141

ARTÍCULO 26 LIQUIDACIÓN .................................................................................... 142


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26.1 Término para la liquidación bilateral ............................................................. 142 26.2 Obligaciones de la Fiduciaria en la liquidación ............................................. 142 26.3 Liquidación del Contrato ............................................................................... 144 26.4 Pagos de la Liquidación ............................................................................... 145

ARTÍCULO 27 RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ............................................... 146 ARTÍCULO 28 VARIOS .............................................................................................. 152

28.1 Naturaleza del Contrato e Independencia de las Partes ............................... 152 28.2 Cesión .......................................................................................................... 152 28.3 Notificaciones ............................................................................................... 154 28.4 Idioma del Contrato ...................................................................................... 155 28.5 Impuestos .................................................................................................... 155 28.6 Modificación del Contrato ............................................................................. 155 28.7 Subsistencia de Obligaciones ...................................................................... 155 28.8 No renuncia a derechos ............................................................................... 156 28.9 Prelación de Documentos ............................................................................ 156 28.10 Directrices Ambientales y Sociales ........................................................... 157 28.11 Manejo de Información ............................................................................. 157


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CONTRATO DE COLABORACIÓN

El presente Contrato de Colaboración (este "Contrato") se celebra el [•] de [•] de

2019, entre:

La FUNDACIÓN GILBERTO ALZATE AVENDAÑO, establecimiento público del

orden distrital creado mediante el Acuerdo No. 12 del 18 de noviembre de 1970 del

Concejo de Bogotá, adscrito a la Secretaría Distrital de Cultura, Recreación y

Deporte, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio

independiente, con domicilio en Bogotá, D.C., representada en este acto por

Mónica María Ramírez Hartman, identificada con C.C. No. 52.644.646, en su

condición de Directora General, nombrada en el cargo mediante Decreto No. 302

del 15 de julio de 2016 y posesionada mediante acta No. 287 del 18 de julio de 2016 (en adelante la "FUGA"); por una parte, y

[•], una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de

Colombia, con domicilio en la ciudad de [•], identificada con NIT [•], representada

en este acto por [•], en su calidad de representante legal (en adelante el "DESARROLLADOR"),

(La FUGA y el DESARROLLADOR podrán ser referidos en adelante individualmente como una "Parte" y colectivamente como las "Partes").

CONSIDERANDO

A. Que de acuerdo con lo establecido por el artículo 70 de la Constitución Política " el

Estado tiene el deber de promover y fomentar el acceso a la cultura de todos los

colombianos en igualdad de oportunidades, por medio de la educación

permanente y la enseñanza científica, técnica, artística y profesional en todas las

etapas del proceso de creación de la identidad nacional.". En línea con lo anterior,

el Estado tiene el deber de promover la investigación, la ciencia, el desarrollo y la

difusión de los diferentes valores culturales en todo el territorio nacional.

B. Que el Decreto Distrital 201 de 2019, por medio del cual se adopta el Plan Parcial

de Renovación Urbana "Voto Nacional - La Estanzuela", incluye dentro de sus

objetivos el mejoramiento, reordenamiento y redesarrollo del sector ubicado en la

localidad de Los Mártires. Así mismo, de acuerdo con el artículo 4 de dicho

Decreto, el Plan Parcial de Renovación Urbana tiene como objetivo específico

"Detener el deterioro físico y social del antiguo sector “Bronx”, con la puesta en

marcha de una política para las Industrias Culturales y Creativas para el sector,

que impulse su dimensión económica y productiva, en el marco del

reconocimiento, respeto y promoción de los derechos y las libertades culturales de


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los distintos territorios de Bogotá, en pro de la generación de condiciones de

sostenibilidad y desarrollo de la cultura.”. El Proyecto Estratégico Bronx Distrito

Creativo BDC busca crear espacios de desarrollo cultural, creativo y de negocios

buscando la cohesión social y la transformación urbana.

C. Que el Acuerdo Distrital 645 de 2016 por medio del cual se adopta el plan de

desarrollo económico, social, ambiental y de obras públicas para Bogotá, D. C.,

2016 - 2020 “BOGOTÁ MEJOR PARA TODOS" incluye dentro de sus pilares la

democracia urbana y la construcción de comunidad y cultura ciudadana. Así

mismo, dentro de sus objetivos el Acuerdo Distrital 645 de 2016 establece "la

promoción permanente de políticas, planes, programas, proyectos y acciones

orientadas a fortalecer la cultura ciudadana de la ciudad, para lograr el bienestar,

la protección de la vida, la convivencia, la igualdad de calidad de vida, la

democracia urbana, la construcción de comunidad".

D. Que el artículo 62 del Acuerdo Distrital 645 de 2016 define a los proyectos

estratégicos para Bogotá D.C. como "aquellos que garantizan a mediano y largo

plazo la prestación de servicios a la ciudadanía y que por su magnitud son de

impacto positivo en la calidad de vida de sus habitantes". Dentro de estos

proyectos se incluyen escenarios culturales y recreativos asociados a la prestación

de servicios para la ciudadanía.

E. Que el artículo 91 del Plan de Desarrollo “Bogotá Mejor para Todos” establece que

la Administración Distrital “institucionalizará la Gerencia para el Centro de Bogotá,

enfocada en garantizar su desarrollo y preservar el patrimonio histórico, cultural,

que fomente el turismo y las industrias creativas; para lo cual definirá la política

pública que garantiza la recuperación y mejoramiento del Centro de Bogotá D.C., a

través de la coordinación con las alcaldías locales y articulación gubernamental,

contemplando la participación ciudadana del sector comunitario, comercial y

educativo”, encontrando en la FUGA la entidad idónea para liderar las acciones allí

planteadas.

F. Que la FUGA, es un establecimiento público del orden Distrital, adscrito a la

Secretaria Distrital de Cultura, Recreación y Deporte, con personería jurídica,

autonomía administrativa y patrimonio independiente, que tiene como objetivo

principal la adopción, integración y financiación de programas dirigidos al fomento

y desarrollo de la cultura en la ciudad de Bogotá D.C. Así mismo, dentro de sus

deberes y obligaciones está el desarrollo de "programas culturales permanentes

de convocatoria metropolitana, que contribuyen a consolidar el centro histórico

como una de las principales centralidades culturales del Distrito Capital"


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G. Que la ERU, tiene como objeto principal “identificar, promover, gestionar, gerenciar

y ejecutar proyectos integrales referidos a la política pública de desarrollo y

renovación urbana de Bogotá D.C..”.

H. Que la FUGA y la ERU son dos entidades que, desde su misión institucional, están

facultadas para aportar al desarrollo del primer Distrito Creativo en la ciudad de

Bogotá D.C. En línea con lo anterior, el 11 de octubre de 2018 se suscribió el

convenio Interadministrativo No. 124/364 entre la FUGA y la ERU, cuyo objeto es

“aunar esfuerzos técnicos, legales, administrativos y financieros para la

planeación, estructuración, desarrollo e implementación del Proyecto Estratégico

Bronx Distrito Creativo BDC- en el marco del desarrollo del proyecto de

Renovación Urbana denominado “Voto Nacional” – La Estanzuela”.

I. Que en virtud de dicho convenio, la ERU, con el acompañamiento de la FUGA,

contrató la estructuración integral (técnica, legal y financiera) para el desarrollo del

Proyecto Estratégico Bronx Distrito Creativo BDC. En virtud de dicha

estructuración, se determinó que la FUGA es la entidad idónea para desarrollar el

Proyecto con el apoyo conjunto de una persona experta en construcción,

operación y promoción de distritos creativos y culturales, mediante un esquema

contractual colaborativo atípico, diseñado específicamente en consideración a las

características innovadoras del Proyecto.

J. Que mediante acto administrativo, la FUGA ordenó la apertura de la Licitación

Pública No. FUGA-86-2019 con el fin de “Seleccionar la Oferta más favorable para

la Adjudicación de un Contrato de colaboración cuyo objeto será "Aunar esfuerzos,

conocimiento, experiencia, recursos y aportes para lograr el objetivo común de

desarrollar el Proyecto Bronx Distrito Creativo".

K. [Que mediante acto administrativo, la FUGA adjudicó el Contrato de Colaboración

al DESARROLLADOR identificado previamente.] / [Que mediante acto

administrativo, la FUGA adjudicó el Contrato de Colaboración al oferente

extranjero ____________________, sin domicilio ni sucursal en Colombia.

Teniendo en cuenta lo anterior, de acuerdo con lo señalado en el artículo 471 del

Código de Comercio, el oferente extranjero constituyó una [sociedad / sucursal]

con domicilio en Colombia para emprender negocios permanentes en los términos

establecidos en el artículo 474 del citado Código, quien firma el presente Contrato

en su calidad de DESARROLLADOR identificado previamente.]1

L. Que las Partes acuerdan que el presente Contrato de Colaboración se regirá por

las cláusulas que se señalan a continuación y, en lo no previsto en ellas, por las

1 Incluir según aplique.


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Leyes 80 de 1993, 1150 de 2007, el Decreto 1082 de 2015, el Código Civil y de

Comercio, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),

específicamente por lo dispuesto en la NIIF 11 sobre "reconocimiento de

operaciones conjuntas y negocios conjuntos" y las demás normas legales

aplicables a la materia.

En consecuencia, las Partes han acordado que este Contrato de Colaboración se rija por

las siguientes cláusulas:

CAPÍTULO 1

INTERPRETACIÓN; DEFINICIONES

1.1 Interpretación

Para todos los efectos de este Contrato, a menos que expresamente se estipule

de otra manera o se definan de manera particular en otro aparte de este Contrato

(incluidos sus Anexos):

(a) Los términos en mayúscula inicial que aquí se usan, estén utilizados en

forma singular o plural, tendrán el significado asignado a dichos términos

según se indican en la Sección 1.2;

(b) Cualquier referencia a un "Capítulo", "Sección" o "Anexo" se refiere a un

Capítulo, Sección o Anexo, según sea el caso, de este Contrato;

(c) Los títulos de los Capítulos y Secciones se incluyen con fines de referencia

y de conveniencia, pero de ninguna manera limitan, definen o describen el

alcance y la intención del presente Contrato;

(d) Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas

expresamente en este Contrato tendrán los significados que les

correspondan según la técnica o ciencia respectiva. Las demás palabras se

entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las

mismas.

1.2 Términos Definidos

Cuando se utilicen en este Contrato, los siguientes términos escritos en mayúscula

inicial, tendrán los significados que se les asignan a continuación:

"Acta de Cálculo de los Beneficios" es el documento que suscribirán el

DESARROLLADOR y el Interventor de forma mensual, en donde se consignará


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la información utilizada como base del cálculo de los Beneficios a ser

distribuidos a cada Parte y los resultados de dicho cálculo.

“Acta de Entrega de Módulo Creativo” es el documento que suscribirán el

Supervisor la FUGA, el Interventor y el DESARROLLADOR cuando se cumplan

los requisitos previstos en la Sección 11.4(a) de este Contrato.

"Acta de Inicio" es el documento que suscribirán el Supervisor de la FUGA y el

DESARROLLADOR para efectos de dar inicio a la ejecución del Contrato, de

conformidad con los requisitos establecidos en la Sección 4.1(b) de este

Contrato.

"Acta de Inicio de la Etapa de Finalización" es el documento que suscribirán

el Supervisor de la FUGA, el Interventor y el DESARROLLADOR para efectos

de dar inicio a la Etapa de Finalización del Contrato.

"Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción" es el

documento que suscribirán el Supervisor de la FUGA, el Interventor y el

DESARROLLADOR para efectos de dar inicio a la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción del Contrato, la cual se suscribirá simultáneamente

con la suscripción de la última Acta de Entrega de Módulo Creativo.

"Acta de Inicio de Construcción de Módulo Creativo" es el documento que

suscribirán el Supervisor de la FUGA, el Interventor y el DESARROLLADOR

para efectos de dar inicio a la construcción de cada uno de los Módulos

Creativos, una vez el DESARROLLADOR obtenga las Licencias y Permisos

necesarios para iniciar las Obras de construcción en el Módulo Creativo

correspondiente.

“Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto” son los

documentos que suscribirán el Supervisor de la FUGA, el Interventor y el

DESARROLLADOR para efectos de que la FUGA ponga a disposición los

Bienes Inmuebles existentes en el Área del Proyecto. El cronograma para la

suscripción de dichas actas se detalla en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma

de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto. La puesta a

disposición se limita a la posibilidad para el DESARROLLADOR de ejecutar los

Estudios y Diseños, las Obras y demás actividades a las que se refiere el

presente Contrato en los inmuebles entregados. En ningún caso el

DESARROLLADOR tendrá derecho a rechazar, postergar u objetar la puesta a

disposición de dichos inmuebles. En estas actas no se podrá incluir ningún tipo

de reserva, condicionamiento, objeción u observación relacionada con el estado

de los Bienes Inmuebles entregados, en tanto es obligación del


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DESARROLLADOR recibirlos en el estado en que se encuentren. La FUGA

podrá realizar entregas totales o predio a predio de los inmuebles y en ningún

caso el DESARROLLADOR tendrá derecho a rechazar, postergar u objetar la

puesta a disposición de dichos inmuebles.

“Acta de Riesgos FUGA” es el documento que suscribirán el Supervisor de la

FUGA, el Interventor y el DESARROLLADOR mensualmente en el cual se

refleja el valor de la materialización de los riesgos asignados a la FUGA (23.3) o

la parte que le corresponda a la FUGA de los riesgos compartidos (23.4). En

esta misma acta se llevará el registro de los saldos de las compensaciones

realizadas por parte de la FUGA.

“Administración Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del Espacio

Público” es, en los términos del Decreto 552 de 2018, o norma que le adicione,

modifique o sustituya, la concesión temporal del uso, goce y disfrute de la Milla

que otorga la FUGA en su calidad de entidad gestora del aprovechamiento

económico del espacio público al DESARROLLADOR, en los términos

establecidos en la Sección 12.4 del presente Contrato.

"Amigable Componedor" se refiere a la instancia de solución definitiva de

Controversias existentes entre las Partes y sometidas a amigable composición

de acuerdo con lo previsto en la Sección 27.1 del presente Contrato.

“Anexos” son los documentos adjuntos al Contrato de carácter distinto al

técnico, que contienen obligaciones a cargo de las Partes. Los Anexos son los

siguientes:

Anexo A – Minuta del Contrato de Fiducia Mercantil.

Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo,

Marca Bronx Distrito Creativo y la Plataforma de Comunicación.

Anexo C –Reglamento inicial del Comité de Gobernanza.

Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo.

Anexo E – Reglamento inicial de Estrategias de Desarrollo y Promoción del

Distrito Creativo.

Anexo F – Reglamento Inicial de Tarifas.

“Apéndices Técnicos” son los documentos adjuntos al Contrato de carácter

técnico, que contienen obligaciones a cargo de las Partes. Cualquier


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modificación a un Apéndice Técnico implicará la modificación del presente

Contrato. Los Apéndices Técnicos son los siguientes:

Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción,

Equipamiento y Mobiliario.

Apéndice Técnico 2 – Especificaciones Técnicas de Operación y

Mantenimiento.

Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño.

Apéndice Técnico 4 – Bienes Inmuebles del Proyecto.

Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de

los Inmuebles del Proyecto.

Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de

Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo.

Apéndice Técnico 7 – Reglamento de Administración Mantenimiento y

Aprovechamiento Económico.

Apéndice Técnico 8 – Poder.

“Aporte al Proyecto FUGA” se refiere a la suma de ciento treinta y un mil

seiscientos ochenta y seis millones trescientos ochenta y un mil cincuenta y ocho

pesos (COP $131.686.381.058) moneda corriente.

“Área del Proyecto” corresponde al área física identificada en el Apéndice

Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y

Mobiliario del presente Contrato, dentro de la cual se ubicará el Distrito Creativo,

de acuerdo con lo que se define y describe con planos detallados en dicho

Apéndice.

“Autoridad Gubernamental” es cualquier autoridad de la República de

Colombia distinta de la FUGA, incluyendo, pero sin limitarse a, el Ministerio de

Cultura, Departamento Administrativo de la Defensoría del Espacio Público,

Secretaría Distrital de Planeación, Curaduría Urbana, Secretaría Distrital de

Movilidad, cualquier autoridad ambiental, entre otros, que tengan autoridad

sobre asuntos relacionados con la ejecución del presente Contrato.


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“Beneficios” son las ganancias arrojadas por la operación y gestión del

Proyecto a las que tendrán derecho cada una de las partes, conforme a las

reglas señaladas en este Contrato.

"BIC" son los Bienes de Interés Cultural, declarados como tales por la Ley

Aplicable, el Ministerio de Cultura, Instituto Distrital de Patrimonio Cultural, o el

Archivo General de la Nación, en lo de su competencia, en razón del interés

especial que el bien revista para la comunidad en todo el territorio nacional y

distrital. Así mismo, se entenderán por BIC aquellos bienes contenidos en la

lista de Patrimonio Mundial Cultural de la Organización de Naciones Unidas para

la Educación, la Ciencia y la Cultura (UNESCO) en virtud de la Convención para

la Protección del Patrimonio Mundial Cultural y Natural de 1972.

Así mismo, dentro de la definición de B C se incluyen aquellos Bienes de nter s

Cultural y o de conservación histórica y o de conservación patrimonial, que por

decisión de una autoridad internacional competente están cobijados por un

r gimen especial de protección contemplado en la ley de su país de origen. Este

r gimen especial de protección debe contener todos o algunos de valores de

orden histórico, est tico o simbólico, y a su ve se alar criterios de valoración

tales como antig edad, autenticidad, constitución, forma, estado de

conservación, conte to ambiental, conte to urbano, conte to físico,

representatividad y conte tuali ación sociocultural del mismo.

“Bienes del Proyecto” son los Bienes nmuebles detallados en el Apéndice

Técnico 4 – Bienes Inmuebles, junto con el Equipamiento, Mobiliario y, en

general, la totalidad de los bienes muebles o inmuebles por destinación o

adhesión afectos a dichos Bienes, según los mismos sean objeto de

reparaciones, reconstrucciones o reposiciones de tiempo en tiempo.

“Capacidad Maxima de Mecanismos” corresponde a la capacidad máxima

estimada para los mecanismos de Compensación del Riesgo, la cual asciende a

nueve mil doscientos ochenta y dos millones de pesos (COP 9.282.000.000),

expresado en valor presente del Mes de Referencia.

"Comité de Gobernanza" es el órgano de toma de decisiones señalado en la

Sección 6.2 del presente Contrato.

"Compensación del Riesgo" se refiere a los reconocimientos que se harán al

DESARROLLADOR de acuerdo con lo previsto en la Sección 23.5 de este

Contrato. El reconocimiento de la Compensación del Riesgo se verificará en los

mismos plazos y mediante los mismos mecanismos previstos en este Contrato.


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“Construcción” será el conjunto de actividades de arquitectura y o ingeniería a

ejecutar sobre el Área del Proyecto. Dentro de la actividad de Construcción se

entiende no sólo la construcción nueva, sino la reparación y/o el mejoramiento,

incluyendo el reforzamiento, restauración y todos las obras que comprenden el

Área del Proyecto, de ser el caso, dependiendo de lo que se señale en el



"Contrato" corresponde a este Contrato de Colaboración, según sea modificado

de tiempo en tiempo por mutuo acuerdo de las Partes.

“Contrato de Concesión de Uso de Espacio" es el contrato que celebrará el

DESARROLLADOR con cada uno de los Ocupantes, en cumplimiento de lo

previsto en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a

Disposición de los Inmuebles del Proyecto.

Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de Espacio

a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo. de este Contrato.

“Contrato de Fiducia Mercantil” es el contrato de fiducia mercantil que el

DESARROLLADOR suscribirá con la Fiduciaria, por medio del cual se constituye

el Patrimonio Autónomo en cumplimiento de lo previsto en el Anexo A – Minuta del

Contrato de Fiducia Mercantil y la Sección 7.2 de este Contrato.

“Contrato de Interventoría” es el contrato que celebre la FUGA un Interventor de

tiempo en tiempo, que tendrá por objeto el control, seguimiento y vigilancia sobre

la ejecución de este Contrato por parte del DESARROLLADOR en cada una de

sus Etapas.

"Controversia", “Disputa”, “Desacuerdo” o “Diferencia” es cualquier desacuerdo

que surja entre las Partes del Contrato con ocasión de su negociación,

celebración, ejecución, terminación y/o liquidación. A lo largo del Contrato se

utilizan estos términos indistintamente para referirse a la situación descrita

anteriormente.

"Cuenta BDC" es la cuenta del Patrimonio Autónomo que se constituirá de

acuerdo con lo previsto en la sección 7.4(a)(i) de este Contrato, cuyos recursos

disponibles se destinarán al DESARROLLADOR, en los términos señalados en

este Contrato.

"Cuenta FUGA" es la cuenta del Patrimonio Autónomo que se constituirá de

acuerdo con lo previsto en la Sección 7.4(a)(ii) de este Contrato y cuyo beneficiario

único junto con las respectivas subcuentas que la conforman será la FUGA.


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“DADEP” es el Departamento Administrativo de la Defensoría del Espacio Público,

un departamento administrativo de la administración central de Bogotá D.C.

"Datos Personales" cualquier información de naturaleza personal que de acuerdo

con la Ley 1581 de 2012 están registrados en cualquier base de datos que los

hace susceptibles de tratamiento por entidades de naturaleza pública o privada.

“Deducciones” son las deducciones que se pueden aplicar a los Beneficios del

DESARROLLADOR como consecuencia del incumplimiento de los Indicadores de

Desempeño, de acuerdo con lo previsto en la Sección 14.3 de este Contrato.

"Derechos por Patrocinio" son los pagos en dinero que realizarán al Patrimonio

Autónomo los patrocinadores y auspiciadores del Distrito Creativo, por el derecho

de (i) colocar su marca registrada en los lugares y productos que convenga el

DESARROLLADOR con el respectivo patrocinador; y (ii) explotar comercialmente

sus marcas al interior del Distrito Creativo, según convenga el DESARROLLADOR

con el respectivo auspiciador, en ambos casos sin incluir los valores

correspondientes a retenciones de impuestos, IVA y demás tasas aplicables. Estos

derechos no incluyen los pagos por patrocinio que obtengan las empresas

promotoras, organizadoras o productoras de eventos para la realización del

respectivo evento o espectáculo, pues no son ingresos del DESARROLLADOR.

“Descuentos” se refiere a los montos que puede descontar la FUGA al

DESARROLLADOR conforme lo establecido en la Sección 7.6 de este Contrato.

"Día" o "Día Calendario" es cualquier día calendario que comprende veinticuatro

(24) horas. Cuando este Contrato prevea un plazo en Días para el cumplimiento de

una obligación y este plazo no venza en un Día Hábil, el vencimiento ocurrirá el

Día Hábil inmediatamente siguiente.

"Día Hábil" es cualquier Día en la semana, de lunes a viernes (inclusive), sin incluir

los Días festivos en la República de Colombia.

“Distrito Creativo” es el conjunto de elementos urbanos destinados a las

Industrias Culturales y Creativas, resultante de la ejecución del Proyecto en los

términos de este Contrato.

"Director del Proyecto" es la persona natural designada por el

DESARROLLADOR como su representante ante la FUGA y el Interventor, quien

será el interlocutor del DESARROLLADOR frente a estos últimos en la ejecución

del presente Contrato y que además tendrá la capacidad para tomar decisiones

por cuenta del DESARROLLADOR en la ejecución del presente Contrato. Esta

persona deberá: (i) tener a su favor un poder amplio y suficiente otorgado por el


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representante legal del DESARROLLADOR para los fines previstos en este

Contrato; o (ii) ser representante legal del DESARROLLADOR.

"Edificio Creativo" se refiere al nuevo Equipamiento que se implantará sobre

las anteriores construcciones del costado oriental del antiguo Bronx y se

adosará a La Flauta y a la Esquina Redonda, conformando el Módulo Creativo

3, de acuerdo con lo previsto en el Contrato y en el Apéndice Técnico 1 –

Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

"Enseña Comercial" se refiere al signo BRONX DISTRITO CREATIVO que

identifica a un establecimiento de comercio.

“Equipamiento” corresponde a los equipos y sistemas el ctricos, electrónicos,

mecánicos y electromecánicos instalados en el Área del Proyecto de acuerdo

con lo previsto en el Contrato y en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones

Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario. El Concepto de

Equipamiento incluye tanto el hardware como el software asociado a los

equipos.

La descripción del Equipamiento y las condiciones de su reposición se

encuentran en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

“ERU” es la Empresa de Renovación y Promoción Urbano de Bogotá D.C., una

empresa industrial y comercial del Distrito Capital, vinculada al Sector Hábitat de

la administración distrital y sujeta al régimen de las empresas industriales y

comerciales del estado.

"Especificaciones Técnicas" son las normas, parámetros y lineamientos

contenidos en los Apéndices Técnicos, las cuales establecen los resultados y

parámetros mínimos que debe cumplir el DESARROLLADOR en el desarrollo de

los Estudios y Diseños, la ejecución de las Obras, la Operación, el

Mantenimiento y la Promoción del Proyecto. Las normas y parámetros que se

establecen en estos Apéndices Técnicos corresponden a mínimos que no

excusan al DESARROLLADOR de la obtención de los resultados establecidos

en dichos Apéndices Técnicos y en el presente Contrato, particularmente en

cuanto a los Indicadores de Desempeño.

"Esquina Redonda" corresponde a la edificación existente, tras la esquina norte

de La Flauta. Para dicha estructura, el DESARROLLADOR deberá cumplir con

cada una de las especificaciones señaladas en el Apéndice Técnico 1 –



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"Estudio de Tránsito" corresponde al estudio de tránsito expedido por la

Secretaría Distrital de Movilidad con Oficio SDM-DSVCT-152968-18 de 2018 y

Oficio aclaratorio SDM-DSVCT-198385-18, como Anexo 4 del Decreto Distrital

201 de 2019, adicional al Oficio No. SDM-SI.172125-19 de la Secretaría Distrital

de Movilidad.

“Estudios y Diseños” corresponde a los estudios y dise os a nivel de detalle y

definitivos para la ejecución de las Obras y que tendrán el alcance y deberán

cumplir con el detalle mínimo y todas y cada una de las especificaciones

señaladas en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario. Estos Estudios y Diseños deberán

comprender todas las actividades de diseño detallado en todas y cada una de

las áreas técnicas de arquitectura e ingeniería para las Obras respectivas, así

como el Plan de Obras y el Plan de Traslado y/o Manejo de Redes.

“Estudios y Diseños de Primeros Auxilios” corresponde a los Estudios y

Diseños necesarios para la ejecución de las Obras de Primeros Auxilios.

“Estudios de Referencia” son los estudios y dise os que adquirió la FUGA en

el marco del convenio 124/364 de 2018 y que incluyen el anteproyecto

arquitectónico y los estudios técnicos. Estos Estudios de Referencia, puestos a

disposición dentro del proceso de Licitación Pública, que podrán ser adoptados

por el DESARROLLADOR bajo su entera responsabilidad y riesgo.

"Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción" es la segunda etapa de

ejecución del Contrato durante la cual se adelantarán todas las actividades

necesarias para la Operación, Mantenimiento y Promoción del Distrito Creativo.

Esta etapa correrá desde la suscripción del Acta de Inicio de la Etapa de

Operación, Mantenimiento y Promoción hasta la Fecha de Terminación de la

Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción. Una vez terminada la Etapa

de Operación, Mantenimiento y Promoción se iniciará la Etapa de Finalización.

"Etapa de Finalización" es la última etapa de ejecución del Contrato. Esta etapa

iniciará en la fecha en que se suscriba el Acta de Inicio de la Etapa de Finalización,

y concluirá con la suscripción del Acta de Finalización.

"Etapa Preoperativa" es la primera etapa de ejecución del Contrato durante la

cual se adelantarán todas las actividades relacionadas con el diseño, obtención

de Licencias y Permisos y Construcción de las Obras de los Módulos Creativos.

“Factor” es el factor de conversión de la Compensación del Riesgo mediante

ampliación de plazo, el cual corresponde a dos coma setenta y cinco (2,75). y se

aplicará de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.


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"Fecha de Inicio" es el Día en que las Partes suscriban el Acta de Inicio de

ejecución del Contrato, o el Día siguiente a la fecha en la que FUGA imparta la

Orden de Inicio de ejecución del Contrato.

“Fiduciaria” es la sociedad de servicios financieros constituida en Colombia y

vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, autorizada para celebrar

contratos de fiducia mercantil, que tenga una calificación de riesgo en calidad de

administración de inversiones, calidad en la administración de portafolios o

eficiencia en la administración de portafolios, que corresponda a la mejor

calificación de la escala utilizada por la respectiva sociedad calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La Fiduciaria será

elegida por el DESARROLLADOR para actuar como administradora y vocera del

Patrimonio Autónomo.

“Indicadores de Desempeño” son los indicadores de calidad y nivel de servicio

según se definen en el Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño.

“Índice de Cumplimiento” es el resultado de la aplicación de los Indicadores de

Desempeño como resultado de la metodología dispuesta en el Apéndice Técnico

3 – Indicadores de Desempeño.

"Industrias Culturales y Creativas" se refiere a los sectores que conjugan

creación, producción y comercialización de bienes y servicios basados en

contenidos intangibles de carácter cultural, y/o aquellas que generen protección

en el marco de los derechos de autor. Las Industrias Culturales y Creativas

comprenden, sin limitación, los sectores editoriales, audiovisuales, fonográficos,

de artes visuales, de artes escénicas y espectáculos, de turismo y patrimonio

cultural material e inmaterial, de educación artística y cultural, de diseño,

publicidad, contenidos multimedia, software de contenidos y servicios

audiovisuales interactivos, moda, agencias de noticias y servicios de

información, y educación creativa.

"Industrias de Conveniencia y Servicios" se refiere a otras industrias

diferentes de las Industrias Culturales y Creativas de acuerdo con lo dispuesto

en el Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo..

“Informe de Avance” es el informe que entregará dentro de los primeros diez

(10) Días Calendario del mes el Interventor al Supervisor de la FUGA, con copia

al DESARROLLADOR, para lo cual el DESARROLLADOR deberá entregar la

información necesaria y solicitada, donde se reporta de manera detallada el

avance porcentual de las Obras relacionada con cada Módulo Creativo, en la


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Etapa Preoperativa, para efectos del cálculo del valor mensual a reembolsar al

DESARROLLADOR por el Módulo Creativo correspondiente.

“Ingresos” corresponde a la suma de los Ingresos No Relacionados con

Industrias Culturales y Creativas e Ingresos de Industrias Culturales y Creativas.

“Ingresos de Industrias Culturales y Creativas” corresponde a los ingresos

generados en virtud de la Operación, Mantenimiento y Promoción del Distrito

Creativo por concepto de concesión de espacios en las Zonas Comerciales de

Industrias Culturales y Creativas.

“Ingresos No Relacionados con Industrias Culturales y Creativas”

corresponde a los ingresos generados en virtud de la Operación, Mantenimiento

y Promoción del Distrito Creativo diferentes a los Ingresos de Industrias

Culturales y Creativas.

"Interventor" será la persona natural o jurídica, consorcio o unión temporal o

cualquier otra forma de asociación permitida por la Ley Aplicable, escogida por

la FUGA para cumplir las funciones de interventoría previstas en el presente

Contrato.

“Inventario de Bienes del Proyecto” corresponde al inventario de los Bienes

del Proyecto que elaborará el DESARROLLADOR y será objeto de actualización

de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

"La Facultad" es el inmueble identificado con folio de matrícula inmobiliaria No.

50C-896448 y CHIP AAA0034JLTD, ubicado en la CR 14 No. 9 – 51 de la ciudad

de Bogotá D.C., el cual fue declarado como Bien de Interés Cultural del ámbito

nacional mediante Decreto 2390 del 28 de septiembre de 1984 y como inmueble

de conservación monumental por el Decreto Distrital 606 de 2001.

"La Flauta" es el inmueble identificado con folio de matrícula inmobiliaria No.

50C-2055141 y CHIP AAA0034JLTD, ubicado en la CL 9 No. 15 - 04 de la

ciudad de Bogotá D.C., inmueble que fue incluido en el listado de bienes de

interés cultural distrital, en la categoría de conservación tipológica mediante

Resolución 432 del 6 de septiembre de 2018 de la Secretaría Distrital de

Cultura, Recreación y Deporte.

"La Milla" es la vía vehicular correspondiente a la Carrera 15 entre Calles 9 y 10

de la ciudad de Bogotá D.C., que de acuerdo con el Decreto 201 de 2019 es

objeto de redefinición del espacio público para pasar a ser plazoleta.


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“Ley Aplicable” se refiere a la ley, reglamentos, actos administrativos y demás

normas vigentes en la República de Colombia.

“Licencia Urbanística” es el acto administrativo que deberá ser e ped ido por la

autoridad municipal o distrital competente para autorizar las Obras.

“Licencias y Permisos” son los permisos, concesiones, autori aciones y o

licencias que deban ser otorgadas por cualquier Autoridad Gubernamental,

incluidas las Licencias Urbanísticas, necesarias para la ejecución de las

obligaciones a cargo del DESARROLLADOR, cuyo trámite y costo estará a

cargo del DESARROLLADOR. Estas licencias no incluyen la licencia de

urbanización cuyo trámite y costos estarán a cargo de la FUGA.

"Licitación" se refiere a la Licitación Pública No. FUGA-LP-86-2019 abierta por la

FUGA con el fin de “Seleccionar la Oferta más favorable para la Adjudicación de

un Contrato de colaboración cuyo objeto será "aunar esfuerzos, conocimiento,

experiencia, recursos y aportes para lograr el objetivo común de desarrollar el

Proyecto Bronx Distrito Creativo"".

“Mantenimiento u Obras de Mantenimiento” son las actividades de

mantenimiento que deberá desarrollar el DESARROLLADOR sobre el Proyecto

durante las diferentes etapas del presente Contrato. Todo lo anterior con

sujeción a los términos de este Contrato, en especial de acuerdo con lo previsto

en el Apéndice Técnico 2 – Especificaciones Técnicas de Operación y

Mantenimiento.

“Manual Operativo” documento que describe los lineamientos específicos para el

correcto funcionamiento y adecuada operación del Patrimonio Autónomo

constituido en virtud del Contrato de Fiducia Mercantil.

“Marca” significa el signo que se detalla en el Anexo B – Descripción de la

Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo, Marca Bronx Distrito Creativo y la

Plataforma de Comunicación. de este Contrato, el cual es apto para distinguir

productos y servicios en el mercado y ha sido registrado en Colombia ante la

Dirección de Signos Distintivos de la Superintendencia de Industria y Comercio

(o quien haga sus veces) y cuyo titular es la FUGA.

“Memoria Técnica” es el documento que elaborará el DESARROLLADOR en el

cual se consignará toda la información necesaria para que el Interventor y la

FUGA evalúen que las Obras, el Equipamiento y el Mobiliario cumplen con los

resultados exigidos en este Contrato. En la Memoria Técnica se anotará, por lo

menos, la información a que hace referencia la Sección 11.6 de este Contrato.


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“Mes de Referencia” junio de 2019.

“Mobiliario” se refiere, sin limitación, a los bienes muebles tales como

escritorios, mesas, sillas, estanterías, iluminación y otros requeridos para el

adecuado funcionamiento del Distrito Creativo, que el DESARROLLADOR

deberá adquirir y mantener en los términos previstos en el presente Contrato. La

descripción del Mobiliario y las condiciones de su reposición se encuentran en el



“Módulo Creativo” se refiere a cada una de las divisiones del Proyecto tal como

se presentan en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario que corresponden –cada uno– a un

conjunto de estructuras arquitectónicas y de ingeniería y a la dotación

(Equipamiento y Mobiliario), indispensables para el funcionamiento del Distrito

Creativo.

"Módulo Creativo 1" corresponde al Módulo Creativo donde se ubican La

Facultad y la Plazoleta La Facultad.

"Módulo Creativo 2" corresponde al Módulo Creativo donde se ubica La Milla.

"Módulo Creativo 3" corresponde al Módulo Creativo donde se ubica La Flauta,

el Edificio Creativo y la Esquina Redonda.

“Multas” son las sanciones pecuniarias por incumplimiento del Contrato, que

podrán ser impuestas al DESARROLLADOR por la FUGA, de conformidad con

este Contrato, en especial con el ARTÍCULO 22 de este Contrato y en respeto

de lo previsto en la Ley Aplicable.

"Notificación" es la comunicación escrita que enviarán las Partes o la Fiduciaria

para comunicar situaciones relacionadas con el Proyecto y la ejecución del

Contrato. La Notificación que sea enviada por el DESARROLLADOR deberá

radicarse en las oficinas de la FUGA de acuerdo con lo señalado en la Sección

28.3 abajo. Solamente será válida una Notificación a la FUGA cuando tenga la

respectiva constancia de radicación de la entidad. Cualquier plazo se empezará

a contar a partir del Día Hábil siguiente a la fecha que conste en el sello de la

radicación en la FUGA o la constancia de recibo en las oficinas del

DESARROLLADOR o la Fiduciaria. Cualquier otro medio de comunicación

escrito entre las Partes o de éstas con la Fiduciaria será válido para fines

informativos, pero no será vinculante para las mismas.


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“Ocupantes” son las personas que celebren un Contrato de Concesión de Uso

de Espacio con el DESARROLLADOR en cumplimiento de lo previsto en el

Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los

Inmuebles del Proyecto.

Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de Espacio

a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo. de este Contrato.

"Oferta" es la oferta entregada por el oferente que resultó adjudicatario en la

Licitación.

“Obras” se refiere a todas las actividades para la construcción del Proyecto,

incluyendo Construcción, Reforzamiento Estructural, Adecuaciones Mayores,

Actuaciones de Urbanismo, Obras de Primeros Auxilios, traslado y/o protección

de Redes y adquisición e instalación del Equipamiento y del Mobiliario. Las

Obras tendrán el alcance establecido en el Apéndice Técnico 1 –


“Obras de Primeros Auxilios” se refiere a las intervenciones prioritarias que

deberá ejecutar el DESARROLLADOR en La Flauta y La Facultad, según lo

establecido por la Ley Aplicable y el alcance establecido en el Apéndice Técnico

1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

“Operación” se entiende en los t rminos del Apéndice Técnico 2 –

Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.

"Orden de Inicio" es la orden discrecional que podrá impartir la FUGA para

efectos de dar inicio a la ejecución del Contrato, si transcurridos los quince (15)

Días siguientes a la suscripción del Contrato, no se ha suscrito el Acta de Inicio.

“Parte” o “Partes” son, individual o conjuntamente, el DESARROLLADOR y la

FUGA, tal y como se identifican en el encabezado de este Contrato.

“Parte Afectada” tiene el significado asignado en la Sección 24.1(c)(i) de este

Contrato.

“Patrimonio Autónomo” es el patrimonio autónomo que deberá constituir el

DESARROLLADOR mediante la celebración del Contrato de Fiducia Mercantil

con la Fiduciaria. El Patrimonio Autónomo será el centro de imputación contable

del Proyecto y por lo tanto todos los hechos económicos del Proyecto serán

contabilizados en dicho Patrimonio incluyendo, pero sin limitarse a, todos los

ingresos y gastos del Proyecto.


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"Patrimonio Autónomo-Deuda" es el patrimonio autónomo que podrá constituir

el DESARROLLADOR para canalizar todos los flujos de caja, pasivos y en

general todos los recursos requeridos para financiar el Proyecto. Este

mecanismo no es obligatorio para el DESARROLLADOR, quien podrá diseñar

libremente los instrumentos de financiación que considere necesarios para

asumir la obligación y el riesgo de financiar el Proyecto.

“Periodo Especial” tiene el significado asignado en la Sección 24.1(c)(i) de este

Contrato.

"PINE" se refiere a los Proyectos de Interés Nacional y Estratégico. Estos

proyectos nacen como una estrategia de gestión pública nacional que facilita la

ejecución eficiente y oportuna de proyectos de gran impacto económico y social ,

establecido en el documento CONPES 3762 de 2013.

“Plan de Gestión de Residuos de Construcción y Demolición” corresponde a

un documento que consta de unos formatos y un escrito explicativo de las

actividades realizadas en la obra para prevenir la generación de residuos de

construcción y demolición y realizar su correcta separación, aprovechamiento,

almacenamiento, transporte y disposición final, de acuerdo con lo previsto por la

Resolución 932 de 2015 de la Secretaría Distrital de Ambiente, o norma que le

adicione, complemente, modifique o sustituya.

“Plan de Gestión Social, Fuerza Laboral y Comunidades” es un instrumento

de gestión sistemática, continua, ordenada e integral que consolida los

programas, proyectos y actividades del DESARROLLADOR que tienen como fin

prevenir, mitigar y atender los riesgos sociales generados por el desarrollo del

Proyecto, potencializar sus oportunidades y beneficios y apoyar y/o

complementar la inversión social del Distrito para solucionar los problemas

sociales y económicos históricos del área de influencia del Proyecto.

“Plan de Manejo de Tránsito” es el documento que debe elaborar, presentar

ante Autoridad Gubernamental competente, e implementar el

DESARROLLADOR durante la Etapa Preoperativa, para mitigar, controlar y

minimizar el impacto que tenga el Proyecto sobre el tráfico.

"Plan de Traslado y/o Manejo de Redes" corresponde al plan presentado por

el DESARROLLADOR a la FUGA y al Interventor, inventariando las redes

afectadas por la ejecución de las Obras y sus estrategias de traslado y/o manejo

de las mismas, según corresponda.


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“Plan de Seguridad y Salud en el Trabajo” corresponde al plan presentado a

la FUGA y el Interventor, por medio del cual se consolidan los sistemas de

gestión en seguridad y salud del DESARROLLADOR.

"Plan de Obras" es el documento que entregará el DESARROLLADOR al

Interventor dentro de los Estudios y Diseños el cual contendrá el cronograma de

Obras discriminado por Módulos Creativos y la forma como se planearán las

Obras de manera que la ejecución y verificación de las Obras finalice a más

tardar en la fecha prevista para la terminación de la Etapa Preoperativa que se

incluye en la Sección 4.3 de este Contrato. El Plan de Obras deberá contener,

además, la información al nivel de detalle exigido por el Apéndice Técnico 1 –


"Plataforma de Comunicación" se refiere a los recursos que han sido

desarrollados por la FUGA en los últimos años en relación con el Distrito

Creativo. La Plataforma de Comunicación incluye, sin limitación, redes sociales

del Distrito Creativo (Facebook, Twitter, Instagram, entre otras), plataforma

digital de comunidad del Distrito Creativo y la página web del Distrito Creativo,

identificados en el Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx Distrito

Creativo, Marca Bronx Distrito Creativo y la Plataforma de Comunicación.2 de este

Contrato.

"Plazo Máximo de la Etapa de Finalización" corresponde al término de ciento

ochenta (180) Días contados a partir de la Fecha de Terminación de la Etapa de

Operación, Mantenimiento y Promoción conforme a lo previsto en este Contrato.

En caso de terminación anticipada del Contrato, el Plazo Máximo de la Etapa de

Finalización podrá ampliarse por decisión de la FUGA en cualquier término

adicional, hasta un máximo de quinientos cuarenta (540) Días contados a partir

de la fecha en que se declare la ocurrencia de una causal de terminación

anticipada del Contrato en cualquiera de las Etapas.

"Plazo Máximo Riesgos - PMR" corresponde a un término de diez (10) años.

"Plazoleta La Facultad" corresponde a la zona ubicada al lado de la Facultad

donde se propone la creación de una plazoleta que quedará como Área Privada

Afecta al Uso Público. Las características correspondientes a esta Plazoleta

están contenidas en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de

Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

2 Nota a FUGA: es necesario contar con el dominio, cuentas y toda la información relativa al recurso

tecnológico con el fin de listarlo en el referido Anexo.


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"PPRU" se refiere al Plan Parcial de Renovación Urbana Voto Nacional-La

Estanzuela, adoptado mediante el Decreto Distrital 201 de 2019.

“Porcentaje de Beneficio FUGA" corresponde al porcentaje de los Ingresos No

Relacionados con Industrias Culturales y Creativas establecido por el

DESARROLLADOR en la Oferta presentada por este en virtud de la Licitación que

será compartido con la FUGA en ejecución del presente Contrato.

“Porcentaje de Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y

Servicios” corresponde a la relación del área de las Zonas Comerciales de

Industrias de Conveniencia y Servicios y el total de las Zonas Comerciales.

"Prestamistas" serán las personas, fondos de capital privado o terceros –

diferentes del DESARROLLADOR, de sus accionistas (respecto de sus aportes de

capital o deuda subordinada) y de la FUGA –, que suministren al

DESARROLLADOR los Recursos de Deuda necesarios para la financiación del

Proyecto, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiación.

Los Prestamistas podrán ser personas naturales únicamente si la financiación se

efectúa a través de colocaciones de títulos en el mercado de capitales.

“Promoción” se refiere a las actividades de difusión y divulgación de los

productos, servicios y actividades creativas y culturales con vocación de generar

recursos y posicionamiento y que sean promovidas por el DESARROLLADOR y/o

la FUGAen el Distrito Creativo, de conformidad con lo previsto en el Contrato y, en

especial, en el Apéndice Técnico 2 – Especificaciones Técnicas de Operación y

Mantenimiento y en el Anexo E – Reglamento inicial de Estrategias de Desarrollo y

Promoción del Distrito Creativo. según sea modificado de tiempo en tiempo.

"Proyecto" es el proyecto Bronx Distrito Creativo - BDC liderado por la FUGA

que se desarrollará en el centro de la ciudad de Bogotá D.C., entre las Calles 9

y 10 entre la Avenida Caracas y la Carrera 15bis, en la localidad de Los

Mártires. El Proyecto que las Partes desean desarrollar conjuntamente en virtud

de este Contrato busca transformar social, cultural y económicamente la antigua

zona del Bronx mediante un proceso de renovación urbana, a través del

establecimiento de actividades económicas asociadas a la creatividad, la cultura

la innovación, el emprendimiento y el contenido artístico y cultural.

"Proveedores" son las personas jurídicas, naturales, o cualquier figura asociativa

permitida por la Ley Aplicable, integradas por varias personas, con quienes el

DESARROLLADOR podrá suscribir diferentes contratos para la ejecución de las

obligaciones a su cargo bajo este Contrato, sin que se entienda trasladada la

responsabilidad de las actividades a su cargo en concordancia con el Contrato.


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"Recursos de Deuda" son los recursos destinados al Proyecto que tienen como

fuente los Prestamistas, los cuales serán aportados a la Cuenta BDC del

Patrimonio Autónomo cuyo repago prevalecerá sobre la recuperación de los

Recursos de Patrimonio, excepto si media acuerdo escrito en contrario de los

Prestamistas.

"Recursos de Patrimonio" son los recursos destinados al Proyecto aportados

por el DESARROLLADOR o sus accionistas. Los Recursos de Patrimonio serán

aportados a la Cuenta BDC del Patrimonio Autónomo de acuerdo con el monto

mínimo de aportes que debe hacer el DESARROLLADOR en los términos de la

cláusula 7.5(b) de este Contrato. Estos recursos podrán constituir deuda

subordinada de los accionistas del DESARROLLADOR (no del

DESARROLLADOR); en este caso, hasta que no se paguen en su totalidad los

endeudamientos que dan origen a los Recursos de Deuda no se podrán utilizar

los recursos disponibles de la Cuenta Proyecto para pagar la deuda subordinada

de los accionistas del DESARROLLADOR, excepto si media acuerdo expreso en

contrario de los Prestamistas. En ningún caso se entenderá por deuda

subordinada de los accionistas, deuda bancaria del DESARROLLADOR

respaldada por los accionistas.

"Subcuenta Aporte FUGA" es la subcuenta de la Cuenta FUGA en la cual se

depositará el Aporte al Proyecto FUGA de acuerdo con lo previsto en la Sección

7.5 de este Contrato.

"Subcuenta Aportes DESARROLLADOR" es la subcuenta de la Cuenta BDC

en la cual se depositarán los aportes del DESARROLLADOR de acuerdo con lo

previsto en la Sección 7.5 de este Contrato.

"Subcuenta Beneficios DESARROLLADOR" es la subcuenta de la Cuenta

BDC en la cual se depositarán los Beneficios del DESARROLLADOR de

acuerdo con lo previsto en la Sección 7.5 de este Contrato.

"Subcuenta Beneficios FUGA" es la subcuenta de la Cuenta FUGA en la cual

se depositarán los Beneficios de la FUGA, de acuerdo con lo previsto en la

Sección 8.1(e) de este Contrato.

"Subcuenta Ingresos" es la subcuenta de la Cuenta BDC en la cual se

depositarán los Ingresos del Proyecto de acuerdo con lo previsto en la Sección

8.1(a) de este Contrato.

"Subcuenta MASC" es la subcuenta de la Cuenta FUGA en la cual se

depositarán los valores que serán utilizados para el desarrollo de los


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mecanismos de solución de controversias del Contrato de acuerdo con lo

previsto en la Sección 7.5.

"Supervisor de la FUGA" es la persona designada por la FUGA para el

cumplimiento de las funciones de supervisión de ejecución de este Contrato

previstos en la Ley Aplicable.

“Tasa de Descuento” es la tasa efectiva mensual que será utilizada para

descontar los flujos en pesos corrientes asociados a la Compensación del

Riesgo cuyo valor corresponde a cero coma setenta y ocho por ciento (0,78%).

“Tasa de Liquidación” es la tasa efectiva mensual que será utilizada para

descontar los flujos en pesos corrientes asociados a la Terminación Anticipada

del Contrato cuyo valor corresponde a cero coma noventa y cuatro por ciento

(0,94%).

"Tarifa Espacio Público" Tarifa definida dentro del Anexo F – Reglamento Inicial

de Tarifas. aplicable al desarrollo de actividades de Administración,

Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del Espacio Público, de acuerdo

con lo establecido en la Sección 12.4 del presente Contrato y el Apéndice

Técnico 7 – Reglamento de Administración Mantenimiento y Aprovechamiento

Económico.

"Tarifa Comercial” Corresponde a la tarifa por metro cuadrado (m2) mensual

que el DESARROLLADOR cobrará en virtud de los Contrato(s) de Concesión de

Uso de Espacio asociados las Zonas Comerciales de Industrias de

Conveniencia y Servicios, Cajeros Automaticos, Islas, Espacios de Eventos y en

caso de aplicar, Coworking. Esta tarifa podrá ser fijada libremente por el

DESARROLLADOR de acuerdo con las condiciones del mercado.

"Tarifa Preferencial". corresponde a la tarifa máxima a cobrar por metro

cuadrado (m2) mensual a los Ocupantes de la Zona Comercial de Industrias

Culturales y Creativas, la cual fue ofertada por el DESARROLLADOR en la

Licitación. En caso de aplicar, el(los) Contrato(s) de Concesión de Uso de

Espacio asociado(s) a los espacios de Fablab y Makerspaces estarán sujetos a

esta tarifa, de acuerdo con lo establecido en el Anexo F – Reglamento Inicial de

Tarifas.

“Tarifa Regulada”. corresponde a la tarifa a cobrar a los usuarios de los

estacionamientos, sean automoviles, motos, bicicletas, entre otros, dentro del

Distrtio Creativo. El Desarrollador podrá fijar libremente la Tarifa Regulada,

siempre que no exceda la tarifa máxima legal prevista por la Ley Aplicable.


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"Tribunal de Arbitramento" es el organismo colegiado correspondiente al

mecanismo de arbitraje previsto para dirimir las Controversias surgidas entre las

Partes y sometidas a arbitramento de acuerdo con lo previsto en la Sección 27.2

del presente Contrato.

"Valor del Contrato" es la suma estimada señalada en la Sección 2.3 del

presente Contrato.

"Valor del Riesgo Materializado" o " " corresponde al valor presente de

los riesgos materializados asignados a la FUGA al mes m de acuerdo con lo

establecido en la Sección 23.6(a) del presente Contrato.

“Valor Presente de Ingresos para Riesgos – VPIR” corresponde al valor

presente, en pesos del Mes de Referencia, de los ingresos máximos estimados

para la Compensación del Riesgo durante el Plazo Máximo Riesgos - PMR, el

cual asciende a quince mil novecientos catorce millones de pesos (COP

15.014.000.000).

“Zonas Comerciales” corresponden todos aquellos espacios del Proyecto

destinados para los Ocupantes que desarrollen actividades de Industrias

Culturales y Creativas y Otras Industrias de Conveniencia y Servicios, definidas

en el numeral 2.1 (a) del Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del

Distrito Creativo..

“Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y Servicios”

Corresponde a los espacios ubicados dentro de las Zonas Comerciales

destinados al uso de otras Industrias de Conveniencia y Servicios, de acuerdo

con lo dispuesto en numeral 2.2 (b)(ii) del Anexo D – Reglamento inicial de Uso

de Áreas del Distrito Creativo..

“Zonas Comerciales de Industrias Creativas y Culturales”: Corresponde a

los espacios ubicados dentro de las Zonas Comerciales destinados al uso de

Industrias Culturales y Creativas, de acuerdo con lo dispuesto en numeral 2.2

(b)(i) del Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo..

ARTÍCULO 2 OBJETO, COMPROMISO DE COLABORACIÓN DE LAS PARTES Y

VALOR DEL CONTRATO

2.1 Objeto

El presente Contrato tiene por objeto aunar esfuerzos, conocimiento, experiencia,

recursos y aportes para lograr el objetivo común de desarrollar el Proyecto Bronx

Distrito Creativo.


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2.2 Compromiso de colaboración de las Partes

(a) Sin perjuicio de los aportes y actividades que cada una de las Partes se

obliga a realizar por su cuenta, frente a terceros el Proyecto será

desarrollado y explotado principalmente por el DESARROLLADOR, dado

que será éste quien establezca en su propio nombre las relaciones jurídicas

para la gestión del Proyecto. Lo anterior no limita aquellos derechos

asociados a la explotación con que cuenta la FUGA.

(b) En ningún caso las Partes tendrán derecho, facultad o compromiso alguno,

ni para actuar en nombre de la otra Parte, ni para ser su agente o

representante, ni para comprometerla en forma alguna.

(c) Las Partes establecen entre sí una relación de mutua confianza y de buena

fe y entienden y aceptan que deberán actuar con la mayor diligencia y

cuidado en el cumplimiento de sus obligaciones.

2.3 Valor del Contrato

(a) La cuantía del contrato es indeterminada pero determinable.

(b) El Valor del Contrato corresponde a un valor estimado de doscientos treinta

y ocho mil ciento quince millones de pesos (COP 238.115.000.000),

expresado en pesos del Mes de Referencia.

(c) El Valor del Contrato no podrá utilizarse para sustentar reclamación alguna

que pretenda una garantía de ingresos a favor de cualquiera de las Partes,

toda vez que sus Beneficios por la ejecución del Contrato se determinarán

con base en lo establecido en el ARTÍCULO 8 del presente Contrato.

ARTÍCULO 3 DECLARACIONES DE LAS PARTES

3.1 Declaraciones de la FUGA

Con la suscripción de este Contrato, la FUGA declara y garantiza lo siguiente:

(a) Es un establecimiento público del orden distrital creado mediante el

Acuerdo No. 12 del 18 de noviembre de 1970 del Concejo de Bogotá,

adscrito a la Secretaría Distrital de Cultura, Recreación y Deporte, con

personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente,

con domicilio en Bogotá, D.C. A la fecha no existe ninguna ley o decisión

de autoridad competente que tienda a la liquidación de la FUGA.


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(b) El funcionario que suscribe el Contrato tiene las facultades para hacerlo

con base en la reglamentación y descripción de sus funciones.

(c) La suscripción del Contrato no contraviene ninguna norma aplicable a la

FUGA y por el contrario se lleva a cabo en desarrollo de las competencias y

mandatos legales de la FUGA.

(d) La FUGA ha puesto a disposición del DESARROLLADOR la información

que tiene a su disposición en relación con el Proyecto, la cual es veraz en

su leal saber y entender, pero no hace ninguna declaración explícita o

implícita sobre la suficiencia de la misma, y por lo tanto es responsabilidad

del DESARROLLADOR la realización de la debida diligencia sobre cada

uno de los aspectos que inciden en la ejecución del Proyecto.

(e) El presupuesto del Proyecto y demás información financiera que la FUGA

puso a disposición de los oferentes durante la Licitación para efectos de

sustentar el valor estimado del Contrato, es información preparada por la

FUGA, la ERU y sus asesores y con base en las estimaciones realizadas a

su leal saber y entender. Teniendo en cuenta lo anterior, dicha información

es meramente referencial, no busca garantizar un retorno mínimo de la

inversión, ni será considerada como vinculante, ni como base para

cualquier negociación que se adelante entre las Partes durante la ejecución

del presente Contrato que implique la revisión de la distribución de

Beneficios, la compensación de riesgos o la definición del valor de

cualquiera de las variables de las fórmulas de liquidación del Contrato,

aplicables para los casos de terminación anticipada. Esta información

financiera no pretende reemplazar los cálculos y estimaciones propias que

debió hacer el DESARROLLADOR en la preparación de su Oferta y, por

ende, no servirá como base para reclamación alguna en contra de la

FUGA.

(f) Aquellos documentos puestos a disposición de los oferentes durante la

Licitación con estudios y opiniones técnicas, es información preparada por

la FUGA, la ERU y sus asesores y con base en las estimaciones realizadas

a su leal saber y entender. Teniendo en cuenta lo anterior, dicha

información es meramente referencial y no será considerada como

vinculante, ni como base para cualquier negociación que se adelante entre

las Partes durante la ejecución del presente Contrato.


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3.2 Declaraciones del DESARROLLADOR

Con la suscripción de este Contrato, el DESARROLLADOR declara y garantiza lo

siguiente:

(a) Es una sociedad válidamente constituida y organizada bajo las leyes de la

República de Colombia, con domicilio en la ciudad de [•], ejerce

válidamente su objeto social, que permite la ejecución del presente

Contrato, y no se encuentra en proceso de liquidación ni incurso en causal

alguna de disolución.

(b) El DESARROLLADOR y su representante legal cuentan con la capacidad

estatutaria y legal, así como con las autorizaciones suficientes en los

términos de sus estatutos y la Ley Aplicable para (i) suscribir el Contrato y

(ii) obligarse conforme a los términos y condiciones establecidos en el

Contrato.

(c) El DESARROLLADOR cuenta con las autorizaciones corporativas

requeridas para suscribir el Contrato y obligarse conforme a sus términos.

El DESARROLLADOR declara que ninguna autorización de ninguna

autoridad diferente a un órgano societario (la cual ha sido obtenida) es

requerida para la suscripción, ejecución y cumplimiento del Contrato.

(d) El DESARROLLADOR declara bajo la gravedad del juramento que ni él ni

sus accionistas y Beneficiarios Reales se hallan incursos en alguna de las

inhabilidades, incompatibilidades o prohibiciones previstas en la Ley

Aplicable, que le impidan la celebración del Contrato.

(e) El DESARROLLADOR ha leído cuidadosamente los términos del Contrato,

sus Apéndices Técnicos y Anexos y demás documentos que hacen parte

del mismo, hizo los comentarios que a su juicio fueron necesarios y, con la

presentación de la Oferta, determinó que las modificaciones que se

efectuaron por parte de la FUGA durante la Licitación fueron adecuadas y

suficientes para atender sus inquietudes. El DESARROLLADOR declara

que acepta los términos y condiciones del Contrato en la medida en que los

ha estudiado y ha valorado, por su propia cuenta y con la diligencia

necesaria, el costo que implica el cumplimiento cabal, oportuno y conforme

a los términos del Contrato de la totalidad de las obligaciones y aportes, y

de la asunción de los riesgos previstas en el Contrato sus Apéndices

Técnicos y Anexos. Particularmente, declara que ha efectuado una

valoración de los riesgos a su cargo conforme a los términos del presente


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Contrato y acepta dicha asunción de sus efectos favorables y

desfavorables.

(f) El DESARROLLADOR declara y garantiza que el valor de los Beneficios

que le corresponden bajo este Contrato, calculado con base en la Oferta

presentada en la Licitación y las demás condiciones aquí establecidas, es

suficiente para desarrollar las obligaciones previstas en el presente

Contrato, sus Apéndices Técnicos y sus Anexos y para asumir los riesgos

por la operación conjunta del Proyecto, y que la ocurrencia de dichos

riesgos puede afectar los Beneficios a su favor como es normal en

cualquier contrato de colaboración a riesgo compartido, sin que por ello el

DESARROLLADOR tenga derecho a reclamar compensación alguna a la

FUGA. El DESARROLLADOR declara y garantiza que la eventual

aplicación de Descuentos o Deducciones en virtud de lo dispuesto en el

presente Contrato no afecta la suficiencia de los Beneficios a su favor.

(g) El DESARROLLADOR declara que las personas jurídicas y/o naturales

identificadas en la Oferta son los únicos Beneficiarios Reales del Contrato y

particularmente de los Beneficios a su favor aquí pactados. Lo anterior,

salvo por aquellos pagos que, para la cabal ejecución del Proyecto, deban

hacerse a través del Patrimonio Autónomo a terceros, entre los que se

encuentran los Proveedores y Prestamistas autorizados por la FUGA en los

términos de este Contrato. Así mismo, declara que enviará Notificación a la

FUGA en el caso en que durante la ejecución del Contrato cambien los

Beneficiarios Reales del Contrato por cualquier causa, dentro de los cinco

(5) Días siguientes a tomar conocimiento de dicha modificación.

(h) El DESARROLLADOR declara y garantiza que todos y cada uno de los

recursos que se manejen en el Proyecto serán administrados y estarán

registrados en el Patrimonio Autónomo. Asimismo, que contará con

información disponible, veraz y oportuna que soporte todos y cada uno de

dichos recursos y de los hechos económicos que los afecten, los cuales

podrán ser consultados, en cualquier momento, por parte del Interventor y/o

de la FUGA.

(i) El DESARROLLADOR declara y garantiza que cumplirá con el compromiso

de incorporación de servicios nacionales en caso que ese compromiso se

haya incluido en su Oferta, como aporte a la industria nacional, con motivo

de la Licitación.

(j) El DESARROLLADOR declara y garantiza que conoce y ha revisado

cuidadosamente todos los asuntos e informaciones relacionados con la


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celebración y ejecución del Contrato, su régimen legal y naturaleza jurídica,

la naturaleza financiera del mismo, la posibilidad real de ejecutar todas las

prestaciones del Contrato con cargo a la Subcuenta de Beneficios y

Subcuenta Reembolsos de la Cuenta BDC, así como los lugares donde se

ejecutará el Contrato, incluyendo condiciones de seguridad, orden público,

transporte, obtención, manejo y almacenamiento de materiales, manejo y

disposición de desechos, disponibilidad de materiales, mano de obra, agua,

electricidad, comunicaciones, tráfico y vías de acceso, condiciones del

suelo, condiciones climáticas, de pluviosidad y topográficas, características

de los equipos requeridos para su ejecución, el régimen tributario a que

estará sometido el DESARROLLADOR, normatividad jurídica aplicable y,

en general, todos los demás aspectos que puedan afectar el desarrollo del

Contrato, todo lo cual fue tomado en cuenta en la preparación de la Oferta

del DESARROLLADOR. Asimismo, el DESARROLLADOR declara y

garantiza que ha realizado el examen completo de los sitios de la obra,

específicamente, de cada uno de los lugares donde se llevarán a cabo las

actividades del Proyecto, así como su interrelación con obras en ejecución

o a ejecutarse próximamente por otras entidades del Distrito en las áreas

colindantes al Proyecto, y que ha investigado plenamente los riesgos

asociados con el Proyecto, y en general, todos los factores determinantes

de los costos de ejecución de sus obligaciones, los cuales se incluyeron en

los componentes económicos de su Oferta, teniendo en cuenta

estrictamente la estructura de los aportes conjuntos estipulada en el

ARTÍCULO 5 del presente Contrato. El hecho que el DESARROLLADOR

no haya obtenido toda la información que pueda influir en la determinación

de los costos, no lo eximirá de responsabilidad por la ejecución completa

de sus aportes y obligaciones bajo el Proyecto de conformidad con el

Contrato, ni le dará derecho a reconocimiento adicional alguno por parte de

la FUGA.

(k) El DESARROLLADOR declara y garantiza que realizará sus mejores

esfuerzos para contratar, a lo largo del desarrollo del Proyecto, personal

calificado y no calificado procedente de la zona de influencia directa del

Proyecto, incluyendo, pero sin limitarse a, ex habitantes de la calle que

hayan concluido procesos de rehabilitación certificados por entidades

competentes, tales como la Secretaría de Distrital de Integración Social o el

Instituto Distrital para la Protección de la Niñez y la Juventud -IDIPRON- y

residentes de la comunidad de los Mártires.


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ARTÍCULO 4 PERFECCIONAMIENTO, PLAZO Y ETAPAS DEL CONTRATO

4.1 Perfeccionamiento e Inicio de Ejecución del Contrato

(a) El Contrato se entiende perfeccionado con la firma de las Partes.

(b) La ejecución del presente Contrato iniciará con la firma del Acta de Inicio, lo

cual ocurrirá cuando se hayan cumplido los siguientes requisitos en un

término máximo de quince (15) Días Calendario siguientes a la suscripción

del Contrato:

(i) La presentación por parte del DESARROLLADOR y aprobación por

parte de la FUGA de la Garantía Única de Cumplimiento del

Contrato y de las demás garantías que deban ser entregadas con la

Garantía Única de Cumplimiento como requisito para iniciar la

ejecución del presente Contrato, conforme a lo señalado en la

Sección 21.1(a) de este Contrato.

(ii) La designación del Interventor y la suscripción por parte de la FUGA

del Contrato de Interventoría.

(iii) La expedición del Certificado de Registro Presupuestal.

(iv) La entrega por parte del DESARROLLADOR, de una certificación

expedida por su representante legal y su revisor fiscal (cuando se

encuentre obligado a tenerlo) en la que conste estar al día en el

pago de los salarios, prestaciones sociales y parafiscales de sus

empleados, en los términos establecidos por el artículo 50 de la ley

789 de 2002.

(v) La constitución del Patrimonio Autónomo de conformidad con la

minuta del contrato de fiducia mercantil contenida en el Anexo A –

Minuta del Contrato de Fiducia Mercantil y la Sección 7.2 de este

Contrato.

(vi) El nombramiento del Supervisor de la FUGA.

(vii) La designación del Director del Proyecto por parte del

DESARROLLADOR, mediante Notificación enviada a la FUGA.

(c) En caso de no suscripción del Acta de Inicio, la FUGA podrá expedir la

Orden de Inicio de este Contrato, una vez se hayan cumplido los requisitos

indicados anteriormente.


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4.2 Plazo del Contrato

El plazo del Contrato transcurrirá entre la Fecha de Inicio y la fecha en que termine

la Etapa de Finalización, a más tardar al vencerse el Plazo Máximo de la Etapa de

Finalización.

4.3 Etapas de Ejecución Contractual

(a) La ejecución del Contrato se desarrollará en las Etapas que se señalan a

continuación.

(i) Etapa Preoperativa

(A) La Etapa Preoperativa correrá desde la Fecha de

Inicio hasta la fecha de firma de la última Acta de

Entrega de Módulo Creativo, de acuerdo con los

plazos establecidos en el literal (B) siguiente.

(B) En esta Etapa, el DESARROLLADOR deberá

adelantar todas las labores de diseño, obtención de

Licencias y Permisos y Construcción de los

diferentes Módulos Creativos, de acuerdo con los

plazos señalados a continuación:

(1) Labores de diseño y obtención de

Licencias y Permisos

Las labores de diseño y obtención de Licencias y Permisos necesarios para iniciar las Obras de construcción de cada Módulo Creativo señaladas en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario., deberán realizarse en un plazo máximo de catorce (14) meses contados desde la fecha de suscripción de la primer Acta de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto, de acuerdo con lo establecido en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto. En el evento en que existan demoras en la suscripción de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles, del


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Módulo Creativo al que correspondan, de acuerdo con los plazos establecidos en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto, el plazo máximo para adelantar las labores de diseño y obtención de Licencias y Permisos será ampliado por el mismo término de demora para dicho modulo creativo

Dentro del plazo señalado anteriormente, y dentro de las distintas labores de diseño y obtención de Licencias y Permisos necesarios para iniciar las Obras de construcción de cada Módulo Creativo, el DESARROLLADOR deberá obtener el previo concepto favorable del Interventor.

(2) Labores de construcción

Las labores de construcción de cada Módulo Creativo deberán adelantarse dentro de los dieciséis (16) meses siguientes a la suscripción de cada una de las Actas de Inicio de Construcción del Módulo Creativo correspondiente.

Se entenderá que el DESARROLLADOR ha cumplido con las labores de construcción de cada uno de los Módulos Creativos con la suscripción del Acta de Entrega de Módulo Creativo correspondiente, previo concepto favorable del Interventor.

(C) Es requisito para la suscripción de Acta de Entrega

de cada uno de los Módulos Creativos el

cumplimiento de los requisitos señalados en el

Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de

Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

para el Módulo Creativo correspondiente previa

verificación de la FUGA y la Interventoría.


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(D) Una vez suscrita el Acta de Entrega del Módulo

Creativo, el DESARROLLADOR podrá iniciar

labores de Operación, Mantenimiento y Promoción

para el correspondiente Módulo Creativo, aun

cuando la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Desarrollo aún no haya iniciado en los términos

previstos en el numeral (ii) siguiente.

(E) Al momento de suscribir el Acta de Entrega del

último Módulo Creativo, la FUGA, el Interventor y el

Desarrollador suscribirán el Acta de Inicio de la

Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción.

En todo caso, no podrán transcurrir más de dieciséis

(16) meses entre la fecha de firma de Actas de

entrega de cada modulo creativo y la fecha de firma

del Acta de Inicio de Construcción de cada Módulo

Creativo.

(ii) Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción

(A) Esta etapa iniciará con la suscripción del Acta de

Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Promoción y se extenderá hasta cumplirse el año

veinte (20) de Operación, Mantenimiento y

Promoción, a menos que se reconozca una

Compensación del Riesgo, caso en el cual la fecha

de terminación de esta etapa ocurrirá al cumplirse el

plazo de veinte (20) años señalado arriba más el

plazo adicional otorgado por el reconocimiento de

Compensación del Riesgo, sin exceder en ningún

caso el límite de adiciones establecido en el último

inciso del parágrafo del Artículo 40 de la Ley 80 de

1993.

(B) Al concluir la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Promoción, se inicia la Etapa de Finalización.

(iii) Etapa de Finalización

(A) Esta etapa iniciará en la fecha en que se suscriba el

Acta de Inicio de la Etapa de Finalización, y

concluirá con la suscripción del Acta de Finalización.


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(B) En todo caso, la Etapa de Finalización concluirá al

vencerse el Plazo Máximo de la Etapa de

Finalización.

ARTÍCULO 5 APORTES DE LAS PARTES

5.1 Aportes de la FUGA

En virtud del presente Contrato, la FUGA se obliga a:

(a) Entregar el Aporte al Proyecto FUGA a título de contribución. La obligación

de realizar este aporte se entenderá cumplida una vez la FUGA realice

dicho aporte, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de

Inicio. Para efectos de claridad, este será el único aporte en dinero de la

FUGA al Proyecto durante la ejecución del Contrato

(b) Aportar el derecho de uso sobre los Bienes Inmuebles identificados en el

Apéndice Técnico 4 – Bienes Inmuebles, de conformidad con lo establecido

en el ARTÍCULO 16 de este Contrato, con el fin de que sobre ellos se

lleven a cabo las Obras, la Operación, el Mantenimiento y la Promoción del

Proyecto. Para efectos de claridad, este aporte no implica la transferencia

de la propiedad de los Bienes Inmuebles al DESARROLLADOR ni a ningún

tercero; la FUGA y demás entidades distritales competentes que resulten

titulares de alguno de los Bienes Inmuebles identificados en el Apéndice

Técnico 4 – Bienes Inmuebles, mantendrán en todo momento la propiedad

plena sobre dichos Bienes Inmuebles;

(c) Aportar la Marca y la Plataforma de Comunicación detallados en el Anexo B

– Descripción de la Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo, Marca Bronx

Distrito Creativo, para que puedan ser explotados en beneficio del

Proyecto, sujeto en todo caso a lo establecido en el ARTÍCULO 17 de este

Contrato;

(d) Aportar el recurso técnico y humano necesario para la Operación del primer

piso de la Esquina Redonda;

(e) Aportar su conocimiento y experiencia en la adopción, integración,

coordinación y financiación de programas dirigidos al fomento y desarrollo

de la cultura, con el fin de potencializar el desarrollo del Distrito Creativo.

5.2 Aportes del DESARROLLADOR

En virtud del presente Contrato, el DESARROLLADOR se obliga a:


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(a) Entregar las sumas de dinero que sean requeridas, a título de contribución

al Proyecto, con el fin de cubrir los costos de las Obras a ejecutar durante

la Etapa Preoperativa del Proyecto que no alcancen a ser cubiertos con el

Aporte al Proyecto FUGA. La obligación de realizar este aporte surgirá en

el momento en que se agote el Aporte al Proyecto FUGA sin haberse

completado las Obras, y la obligación se entenderá cumplida una vez el

DESARROLLADOR transfiera la totalidad del dinero faltante a la Subcuenta

DESARROLLADOR del Patrimonio Autónomo para poder completar las

Obras dentro de los plazos establecidos en este Contrato. El

DESARROLLADOR deberá garantizar que el Proyecto siempre cuente con

la liquidez necesaria para la ejecución del Contrato.

(b) Aportar el recurso técnico y humano necesario para adelantar los Estudios

y Diseños y ejecutar las Obras. Este aporte incluye, sin limitación, el aporte

de todo el personal, maquinarias, herramientas y equipos necesarios para

adelantar los Estudios y Diseños del Proyecto y las labores de construcción

de las Obras.

(c) Aportar el recurso financiero, técnico y humano necesario para la

Operación, Mantenimiento y Promoción del Proyecto, con excepción del

primer piso de la Esquina Redonda cuya Operación, Mantenimiento y

Promoción será adelantada por la FUGA. Lo anterior implica que el

DESARROLLADOR aportará todo el personal necesario para desarrollar

las labores de Operación, Mantenimiento y Promoción del Proyecto

celebrando todos los contratos que considere necesarios para lograr este

objetivo y asumiendo los pagos correspondientes que se deriven de dichos

contratos.

(d) En línea con lo anterior, el DESARROLLADOR aportará su conocimiento y

experiencia como gestor, operador y desarrollador de proyectos

inmobiliarios y culturales, que incluyen el desarrollo de Industrias Culturales

y Creativas, con el fin de potencializar el desarrollo del Distrito Creativo.

5.3 Aportes Adicionales

(a) En caso de que las Partes deseen hacer aportes complementarios a los

señalados anteriormente, que excedan o modifiquen los términos de este

Contrato y las especificaciones contenidas en los Apéndices Técnicos, las

Partes deberán suscribir un documento de modificación al Contrato,

atendiendo a los límites de adiciones contenidos en la Ley Aplicable. En

este mismo documento, las Partes acordarán la forma en que ambas


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realizarán los aportes complementarios así como la distribución de

Beneficios relacionados con los aportes adicionales acordados.

(b) No obstante lo anterior, el DESARROLLADOR podrá hacer aportes

voluntarios al Contrato a su entera cuenta y riesgo, para la adición y/o

modificación de infraestructura física, siempre que ellos estén previamente

aprobados por la FUGA y el Interventor. Estas no darán lugar a

reconocimiento de Beneficios adicionales o compensaciones. En el evento

en que la adición y/o modificación de infraestructura física sea autorizada,

los costos asociados al mismo serán asumidos completamente por el

DESARROLLADOR.

ARTÍCULO 6 ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO

6.1 Administración

(a) Cada una de las Partes administrará por sí misma sus propias actividades

en virtud del presente Contrato.

(b) El DESARROLLADOR se encargará de la administración general del

Distrito Creativo, incluido el recaudo de Ingresos a nombre de las Partes,

en cumplimiento con los términos aquí previstos. El DESARROLLADOR

deberá distribuir los Beneficios derivados de la Operación y Promoción del

Distrito Creativo según los términos y participaciones establecidos en la

Sección 8.1.

(c) El DESARROLLADOR deberá llevar la contabilidad del Proyecto bajo (i) los

principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia en el

marco del Decreto 2649 de 1993 y otras normas aplicables y (ii) bajo las

NIIF. El DESARROLLADOR deberá remitir a la FUGA y al Interventor los

estados financieros auditados del Patrimonio Autónomo, con corte a 31 de

diciembre y 30 de junio de cada año, dentro de los treinta (30) días

siguientes al corte del respectivo período. No obstante lo anterior, la FUGA

y el Interventor tendrán la facultad de solicitar un informe mensual al

Patrimonio Autónomo con el fin de hacer seguimiento a la contabilidad del

Proyecto.

(d) El DESARROLLADOR será el único responsable de los pasivos que se

pueden llegar a generar o adquirir durante la Etapa Preoperativa y la Etapa

de Operación, Mantenimiento y Promoción.

(e) En calidad de administrador del Proyecto, el DESARROLLADOR será el

encargado de definir los programas de administración, gestión y operación


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del Distrito Creativo, así como de formular y definir estrategias y programas

que garanticen el desarrollo de las industrias creativas y culturales al

interior del Proyecto, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 1834 del 2017,

el Acuerdo 709 de 2018 y demás normas concordantes.

(f) Sin perjuicio de lo anterior, el Distrito Creativo contará con un Comité de

Gobernanza, que será el órgano decisorio al que acudirá el

DESARROLLADOR para la definición de las estrategias y directrices

culturales y creativas del Distrito Creativo, en los términos de la Sección 6.2

siguiente.

6.2 Comité de Gobernanza

(a) El Comité de Gobernanza se creará con la suscripción del presente

Contrato y será un órgano decisorio para la definición de las estrategias y

directrices culturales y creativas que deben orientar las actividades de

Operación y Promoción del Proyecto.

(b) El Comité de Gobernanza estará integrado por los siguientes miembros, los

cuales serán designados dentro de los treinta (30) Días Calendario

siguientes a firma del Acta de Inicio:

(i) Tres (3) representantes del DESARROLLADOR, o sus delegados.

(ii) Tres (3) representantes de la FUGA, o sus delegados.

(iii) Un (1) miembro elegido de común acuerdo entre el

DESARROLLADOR y la FUGA que sólo tendrá voto en el evento en

que existan desacuerdos o bloqueos en la toma de decisiones al

interior del Comité.

(c) Serán funciones del Comité de Gobernanza:

(i) Evaluar y aprobar la estrategia cultural y creativa del Distrito

Creativo, para garantizar que la misma se encuentre en

concordancia con la Ley 1834 del 2017, el Plan de Desarrollo de la

ciudad y demás normas concordantes.

(ii) Actuar como instancia consultiva y decisoria del Proyecto para la

adopción del contenido de los planes, proyectos y programación de

actividades creativas y culturales anuales a ejecutarse en el Distrito

Creativo propuestos por el DESARROLLADOR, de acuerdo con lo


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establecido en el Anexo E – Reglamento inicial de Estrategias de

Desarrollo y Promoción del Distrito Creativo..

(iii) Aprobar las modificaciones al Reglamento del Comité de

Gobernanza que le presente el DESARROLLADOR de conformidad

con lo establecido en la Sección 9.2(bb) de este Contrato, así como

aprobar las modificaciones que el DESARROLLADOR proponga

hacer a dicho reglamento.

(iv) Aprobar las modificaciones al Reglamento Inicial de Uso de Áreas

del Distrito Creativo que le presente el DESARROLLADOR de

conformidad con lo establecido en la Sección 9.2(bb) de este

Contrato, así como aprobar las modificaciones que el

DESARROLLADOR proponga hacer a dicho reglamento.

(v) Aprobar las modificaciones al Reglamento Inicial de Tarifas del

Distrito Creativo que le presente el DESARROLLADOR de

conformidad con lo establecido en la Sección 9.2(bb) de este

Contrato, así como aprobar las modificaciones que el

DESARROLLADOR proponga hacer a dicho reglamento.

(vi) Aprobar modificaciones al Reglamento de Estrategias de Desarrollo

y Promoción del Distrito Creativo que le presente el

DESARROLLADOR de conformidad con lo establecido en la

Sección 9.2(bb) de este Contrato, así como aprobar las

modificaciones que el DESARROLLADOR proponga hacer al

reglamento

(d) Hasta tanto no se tome una decisión definitiva sobre las propuestas de

modificaciones señaladas en las Secciones 6.2(c)(iii) a 6.2(c)(vi) anteriores,

el DESARROLLADOR seguirá aplicando los reglamentos o minutas

iniciales o los reglamentos o minutas de contratos que estén vigentes,

según sea el caso.

(e) Para efectos de las funciones asignadas al Comité de Gobernanza, todos

sus integrantes tendrán voz y voto.

(f) Las decisiones del Comité de Gobernanza serán tomadas con el voto

afirmativo de cuatro (4) de los seis (6) miembros.

(g) El Comité de Gobernanza se regirá inicialmente por las disposiciones de

este ARTÍCULO 6 y el Anexo C del Contrato. Una vez aprobado el

Reglamento Interno del Comité de Gobernanza conforme a lo establecido


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en la Sección 6.2(c)(iii), el Comité se regirá por dicho Reglamento según el

mismo sea modificado.

ARTÍCULO 7 FINANCIACIÓN Y MANEJO DE LOS RECURSOS

7.1 Obligación de Financiación

(a) El DESARROLLADOR tendrá la obligación de gestionar, contratar y

obtener el desembolso de los Recursos de Deuda y/o aportar los Recursos

de Patrimonio necesarios para ejecutar la totalidad de las obligaciones que

tiene a su cargo en virtud del Contrato incluyendo aquellas que, a pesar de

no estar estipuladas, sean necesarias para obtener los resultados previstos

en este Contrato, sus Apéndices y Anexos.

(b) El DESARROLLADOR deberá financiar la ejecución del Proyecto con

Recursos de Patrimonio y/o Recursos de Deuda. Los Recursos de Deuda

serán contratados por el DESARROLLADOR con los Prestamistas y podrán

tener como garantía los derechos económicos derivados del Contrato a

favor del DESARROLLADOR, sin perjuicio de las demás garantías que le

sean solicitadas al DESARROLLADOR por parte de los Prestamistas, las

cuales correrán por cuenta y riesgo del DESARROLLADOR. En todo caso,

los recursos de la Cuenta FUGA del Patrimonio Autónomo y de cualquier

otra Subcuenta que tenga una destinación específica para el desarrollo del

Proyecto no podrán servir de garantía para los Prestamistas.

7.2 Garantías de aportes

(a) Para respaldar el cumplimiento de la obligación de financiación contenida

en la Sección 7.1 anterior, el DESARROLLADOR entregó las siguientes

garantías durante la Licitación:

[Incluir listado de garantías bancarias, cartas de crédito stand-by o Compromisos Irrevocables de Inversión presentadas por el DESARROLLADOR en su Oferta]

(b) Estas garantías deberán permanecer vigentes hasta que el

DESARROLLADOR cumpla con la obligación de (i) aportar el monto

mínimo de Recursos de Patrimonio requerido en este Contrato y (ii)

efectuar la totalidad de aportes necesarios para ejecutar la totalidad de las

Obras.


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(c) Si el DESARROLLADOR incumple la obligación de hacer los anteriores

aportes, la FUGA ejecutará las garantías líquidas señaladas en el literal (a)

anterior.

(d) El DESARROLLADOR podrá solicitar a la FUGA autorización para

disminuir el valor de las garantías líquidas señaladas en el literal (a)

anterior, en los siguientes eventos:

(i) En la medida en que el DESARROLLADOR haga el aporte de los

montos mínimos de Recursos de Patrimonio de acuerdo con lo

establecido en el Contrato.

(ii) El DESARROLLADOR gire al Patrimonio Autónomo los Recursos de

Deuda y/o haya realizado aportes adicionales a los montos mínimos

de Recursos de Patrimonio.

La FUGA deberá pronunciarse dentro de los tres (3) Días siguientes a la presentación de esta solicitud. Si la FUGA no se pronuncia en el plazo señalado anteriormente, se entenderá que esta autoriza la disminución del valor de las garantías líquidas señaladas en el literal (a) anterior.

(e) Los recursos remanentes de estas garantías (luego de descontar el valor

total de los aportes necesarios) serán liberados al DESARROLLADOR.

7.3 Patrimonio Autónomo

(a) El DESARROLLADOR, actuando como fideicomitente, deberá constituir un

Patrimonio Autónomo a través del cual se canalicen todos los flujos de caja,

pasivos y en general se administren todos los recursos del Proyecto como

requisito para la suscripción del Acta de Inicio del presente Contrato. A

juicio del DESARROLLADOR y sus Prestamistas, se podrán constituir

Patrimonios Autónomos-Deuda, diferentes al Patrimonio Autónomo sobre

los cuales recaerán los mismos deberes y obligaciones de información

previstos en el presente Contrato para el Patrimonio Autónomo, sin que se

entienda como el mismo Patrimonio Autónomo.

(b) La selección de la Fiduciaria será una decisión del DESARROLLADOR. Sin

embargo, la FUGA verificará que la Fiduciaria propuesta por el

DESARROLLADOR cuenta con las calidades exigidas en este Contrato, y

el DESARROLLADOR no podrá suscribir con ella el Contrato de Fiducia

Mercantil si la Fiduciaria no cumple con dichas calidades o si la FUGA ha

solicitado su remoción en algún proyecto en los últimos cinco (5) años.


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(c) Sin perjuicio de lo anterior, el DESARROLLADOR será responsable de

garantizar que la Fiduciaria cumpla con todas las características

establecidas en el Contrato y de reemplazarla en cualquier momento en

que la FUGA, el Interventor o el propio DESARROLLADOR adviertan que

la Fiduciaria no cumple con los requisitos exigidos en este Contrato para

que la Fiduciaria sea aceptable.

(d) Previa la firma del Contrato de Fiducia Mercantil con la Fiduciaria, el

DESARROLLADOR enviará a la FUGA la minuta del Contrato de Fiducia

Mercantil que se suscribirá con la Fiduciaria en formato Word (.doc o

.docx), a más tardar dentro de los tres (3) Días Hábiles contados a partir de

la suscripción del presente Contrato. La FUGA contará con un plazo de dos

(2) Días Hábiles para verificar que el borrador del Contrato de Fiducia

Mercantil se sujete a la minuta contenida en el Anexo A – Minuta del

Contrato de Fiducia Mercantil y a las demás condiciones señaladas en el

presente Contrato y para hacer los correspondientes comentarios y

observaciones al borrador del Contrato de Fiducia Mercantil, y al Manual

Operativo. Dichos comentarios y observaciones deberán ser atendidos e

incorporados al texto definitivo del Contrato de Fiducia Mercantil y al

Manual Operativo que se suscriba. Vencido el plazo anterior sin que la

FUGA informe al DESARROLLADOR comentarios u observaciones al

borrador del Contrato de Fiducia Mercantil y/o al Manual Operativo, se

entenderá que la FUGA no tiene objeción en que se proceda con la firma

de dicho Contrato de Fiducia Mercantil, sin perjuicio de que, en cualquier

momento de la ejecución de este Contrato, la FUGA solicite su modificación

cuando constante que las estipulaciones allí contenidas contradicen lo

previsto en este Contrato.

(e) En cualquier caso, el Contrato de Fiducia Mercantil deberá quedar suscrito

y perfeccionado a más tardar a los dos (2) Días Hábiles siguientes a la

fecha en que la FUGA se haya pronunciado o en que haya vencido el plazo

a que se refiere la Sección (d) anterior, sin que haya habido

pronunciamiento de la FUGA.

(f) Los comentarios y solicitudes de modificación de la FUGA tendrán por

objeto únicamente que la minuta del Contrato de Fiducia Mercantil y el

Manual Operativo se ajusten a los términos y condiciones previstos en el

presente Contrato.

(g) El DESARROLLADOR será responsable de garantizar que la Fiduciaria

cumpla con todas las características establecidas en el Contrato y de

reemplazarla en cualquier momento, en que la FUGA, el Interventor o el


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mismo DESARROLLADOR adviertan que la Fiduciaria no cumple con las

obligaciones exigidas en este Contrato o en el Contrato de Fiducia. En este

caso deberá garantizar la cesión del Contrato de Fiducia por parte de la

Fiduciaria a otra sociedad fiduciaria de iguales o mejores calidades.

7.4 Subcuentas del Patrimonio Autónomo

(a) El Patrimonio Autónomo deberá tener al menos las siguientes Cuentas y

Subcuentas:

(i) Cuenta BDC, que estará integrada por las siguientes Subcuentas:

(A) Subcuenta Reembolsos.

(B) Subcuenta Beneficios DESARROLLADOR.

(C) Subcuenta Aportes DESARROLLADOR.

(D) Subcuenta Ingresos.

(E) Otras subcuentas creadas por el

DESARROLLADOR.

(ii) Cuenta FUGA, que estará integrada por las siguientes Subcuentas:

(A) Subcuenta Aporte FUGA.

(B) Subcuenta Beneficios FUGA.

(C) Subcuenta MASC.

7.5 Fondeo de las Subcuentas del Patrimonio Autónomo

(a) La FUGA deberá girar a la Subcuenta Aporte FUGA el Aporte al Proyecto

FUGA dentro del plazo señalado en la Sección 5.1(a) de este Contrato.

(b) El DESARROLLADOR deberá girar las sumas requeridas para cubrir los

costos de las Obras a ejecutar durante la Etapa Preoperativa del Proyecto

de acuerdo con lo señalado en la Sección 5.2(a) de este Contrato.

De acuerdo con lo anterior, el DESARROLLADOR deberá girar como mínimo a la Cuenta BDC, Subcuenta Aportes DESARROLLADOR los siguientes montos mínimos de Recursos de Patrimonio y/o Recursos de


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Deuda, expresados en Pesos del Mes de Referencia dentro de los plazos que a continuación se establecen. Lo anterior en la proporción que el DESARROLLADOR considere:

Aportes DESARROLLADOR Fecha máxima del Aporte

Ciento veinticuatro millones de pesos (COP $124.000.000) constantes del Mes de Referencia.

A los cinco (5) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio.

Doscientos setenta millones de pesos (COP $270.000.000) constantes del Mes de Referencia.

A los treinta (30) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio.

Doscientos cincuenta y ocho millones de pesos (COP $258.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los sesenta (60) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Doscientos cuarenta y tres millones de pesos (COP $243.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los noventa (90) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Trescientos dieciseis millones de pesos (COP $316.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los ciento veinte (120) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Doscientos sesenta y cinco millones de pesos (COP $265.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los ciento cincuenta (150) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Setecientos setenta millones de pesos (COP $770.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los ciento ochenta (180) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


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Doscientos sesenta millones de pesos (COP $260.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los doscientos diez (210) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Doscientos cincuenta y seis millones de pesos (COP $256.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los doscientos cuarenta (240) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los doscientos setenta (270) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los trescientos (300) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los trescientos treinta (330) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Doscientos ochenta y un millones de pesos (COP $281.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los trescientos sesenta (360) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Doscientos sesenta y siete millones de pesos (COP $267.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los trescientos noventa (390) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


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Cuatro mil sesenta y cinco millones de pesos (COP $4.065.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los cuatrocientos veinte (420) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Mil cuarenta y cuatro millones de pesos (COP $1.044.000.000) constantes del Mes de Referencia

A los cuatrocientos cincuenta (450) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los cuatrocientos ochenta (480) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los quinientos diez (510) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los quinientos cuarenta (540) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los quinientos setenta (570) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los seiscientos (600) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


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A los seiscientos treinta (630) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los seiscientos sesenta (660) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los seiscientos noventa (690) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los setecientos veinte (720) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los setecientos cincuenta (750) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los setecientos ochenta (780) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los ochocientos diez (810) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


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A los ochocientos cuarenta (840) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio


A los ochocientos setenta (870) Días Calendario posteriores a la suscripción del Acta de Inicio

Total

Veintitrés mil ochocientos cinco millones de pesos (COP 23.805.000.000) constantes del Mes de Referencia

(c) El DESARROLLADOR deberá girar dentro de los primeros cinco (5) Días

Calendario de cada mes la suma de doce millones de pesos constantes del

Mes de Referencia (COP 12.000.000) a la Subcuenta MASC desde la

Fecha de Inicio hasta la culminación de la Etapa de Finalización. El primer

giro deberá realizarse en un plazo máximo de cinco (5) Días contados

desde la fecha de firma del Acta de Inicio del presente Contrato.

7.6 Descuentos

(a) El DESARROLLADOR autoriza a la FUGA a descontar y pagarse los

siguientes montos, de los valores disponibles en la Cuenta BDC del

Patrimonio Autónomo, o de la liquidación del Contrato, según corresponda,

siempre que el DESARROLLADOR no haya efectuado los pagos

correspondientes:

(i) Todas las deducciones y retenciones previstas en las normas

tributarias que sean aplicables durante la vigencia del Contrato.

(ii) El valor de las Multas por incumplimiento de las obligaciones de

este Contrato que se encuentren en firme.

(iii) El valor de la Cláusula Penal, una vez se encuentre en firme el acto

administrativo mediante el cual se impone.


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(iv) Los valores de las multas o sanciones que le haya impuesto

cualquier Autoridad Gubernamental a la FUGA y que se encuentren

en firme, por causas imputables al DESARROLLADOR, cuando tal

imputabilidad haya sido atribuida al DESARROLLADOR en el

presente Contrato, o reconocida por el DESARROLLADOR o

definida mediante la aplicación de los mecanismos de solución de

controversias previstos en el Contrato.

(b) En caso de que exista controversia sobre los Descuentos mencionados en

la Sección anterior, se aplicará en lo pertinente lo previsto en la Sección

8.2(e) de este Contrato.

7.7 Indexación de pesos del Mes de Referencia

(a) Las Partes deberán actualizar los valores del Contrato expresados en

pesos del Mes de Referencia con base en el siguiente factor de indexación,

en la fecha en la cual se liquiden las obligaciones:

Dónde:

Vn Valor en Pesos en el mes n

Vmr Valor en Pesos expresado en Pesos constantes del Mes de Referencia

IPCn-1 IPC del mes n-1

IPCmr IPC del Mes de Referencia

7.8 Intereses Remuneratorios y de Mora

(a) La tasa de interés corriente aplicable a los pagos debidos por las Partes

bajo el presente Contrato será la equivalente a DTF, que en ningún caso

podrá ser una tasa mayor que la máxima permitida por la Ley Aplicable.

(b) La tasa de mora aplicable a los pagos debidos por las Partes bajo el

presente Contrato será la máxima permitida por la Ley Aplicable.

(c) Con el objeto de agotar los requisitos presupuestales y de tesorería en el

marco de la Ley Aplicable, el plazo para el cumplimiento de las

obligaciones de pago de dinero a cargo de la FUGA es de quinientos

cuarenta (540) Días contados desde el surgimiento de la respectiva


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obligación. Para este evento, los intereses de mora aplicables a la FUGA

iniciarán su causación solamente cuando haya transcurrido dicho plazo.

(d) Para obligaciones de pago de dinero a cargo de la FUGA, no se causarán

intereses de ningún tipo durante los primeros cuarenta y cinco (45) Días

desde la fecha de surgimiento de la respectiva obligación. Desde el

vencimiento del plazo anterior y hasta los quinientos cuarenta (540) Días se

causarán intereses remuneratorios a la tasa de interés corriente definida en

el literal (a) anterior.

(e) Lo previsto en la presente Sección 7.6 se entiende sin perjuicio de

cualquier previsión especial sobre plazos de pago de sumas de dinero e

intereses contenida en otros apartes del Contrato.

ARTÍCULO 8 DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

8.1 Distribución de Beneficios

Los Beneficios arrojados por el Proyecto serán distribuidos entre las Partes según

las reglas que se señalan a continuación:

(a) A partir de la firma del Acta de Entrega de cada Módulo Creativo, el

recaudo de Ingresos será depositado diariamente en la Subcuenta de

Ingresos de la Cuenta BDC.

(b) La totalidad de los costos y gastos en que se incurra en desarrollo de las

Obras serán registrados por el DESARROLLADOR. El Patrimonio

Autónomo reembolsará al DESARROLLADOR estos costos y gastos contra

los Informes de Avance, previa instrucción del Interventor con visto bueno

de la FUGA, de conformidad con lo señalado en la Sección 11.1(e) de este

Contrato y hasta por el monto de los Aportes FUGA al Proyecto. Los

recursos adicionales requeridos para cubrir los costos y gastos serán por

cuenta del DESARROLLADOR.

(c) Con base en la totalidad de Ingresos del Distrito Creativo, el

DESARROLLADOR establecerá mensualmente los Beneficios que le

corresponden a las Partes, en los términos establecidos en la presente

Sección y previa aprobación del Interventor.

(d) Beneficios del DESARROLLADOR:

(i) Los Beneficios del DESARROLLADOR se calcularán mensualmente

a partir de la firma de la primer Acta de Entrega de Módulo Creativo,


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sumando: (1) los Ingresos de Industrias Culturales y Creativas y (2)

el monto resultante de la diferencia entre los Ingresos No

Relacionados con Industrias Culturales y Creativas totales y la

multiplicación del Porcentaje de Beneficio FUGA por el total de los

Ingresos No Relacionados con Industrias Culturales y Creativas; y

restando (A) las eventuales Deducciones por incumplimiento de los

Indicadores de Desempeño durante el período objeto de cálculo; y

(B) las Multas que se hayan impuesto al DESARROLLADOR y que

estén en firme.

))

Donde,

IICC Ingresos de Industrias Culturales y Creativas.

INRICC Ingresos No Relacionados con Industrias Culturales y Creativas.

(e) Beneficios de la FUGA:

(i) La FUGA percibirá un Beneficio no monetario representado en la

utilidad social del Proyecto, en tanto será la propietaria de nuevos

elementos urbanos para la operación del primer distrito creativo de

la ciudad, que le permitirá contribuir al cumplimiento de la política

pública de industrias creativas y culturales en beneficio de la

ciudadanía.

(ii) Los Beneficios económicos de la FUGA se calcularán

mensualmente a partir de la firma de la primer Acta de Entrega de

Módulo Creativo, sumando: (1) el monto resultante de multiplicar el

Porcentaje de Beneficio FUGA por el total de los Ingresos No

Relacionados con Industrias Culturales y Creativas; (2) las

eventuales Deducciones por incumplimiento de los Indicadores de

Desempeño durante el período objeto de cálculo; y (3) las Multas

que se hayan impuesto al DESARROLLADOR y que estén en firme

)


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Donde,

INRICC Ingresos No Relacionados con Industrias Culturales y Creativas.

(iii) La FUGA podrá destinar los Beneficios señalados a programas y

actividades relacionados con el Proyecto, dentro de las facultades

propias de su naturaleza. Salvo por los rendimientos de dichos

beneficios que deberán ser transferidos al Tesoro Distrital.

(f) Los Beneficios FUGA que se obtengan en la Etapa de Finalización una vez

se cumplan los ciento ochenta (180) Días previstos en el Plazo Máximo

de la Etapa de Finalización, serán repartidos por partes iguales para la

FUGA y el DESARROLLADOR desde el Día ciento ochenta y uno (181)

hasta el Día quinientos cuarenta (540).

8.2 Procedimiento para la Distribución de los Beneficios

(a) Los Beneficios serán calculados entre el Interventor y el

DESARROLLADOR, mes vencido, dentro de los primeros diez (10) Días de

cada mes. El Interventor y el DESARROLLADOR consignarán las bases de

cálculo en el Acta de Cálculo de Beneficios.

(b) El Acta de Cálculo de Beneficios será remitida por el Interventor a la FUGA

y a la Fiduciaria, a más tardar al Día Hábil siguiente a su suscripción. De no

haber objeción por parte de la FUGA dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la recepción de dicha acta, el DESARROLLADOR ordenará a

la Fiduciaria distribuir las sumas correspondientes desde la Subcuenta

Ingresos de la Cuenta BDC, a la Subcuenta Beneficios FUGA y a la

Subcuenta Beneficios DESARROLLADOR, según corresponda.

(c) Lo anterior sin perjuicio de que, si con posterioridad se identifican errores

en el cálculo de los Beneficios, cualquiera de las Partes podrá solicitar la

corrección correspondiente, la cual se reconocerá –actualizada con la

variación del IPC– junto con los Beneficios del mes inmediatamente

siguiente a la fecha en que se haya identificado el error. En caso que el

error identificado sea a favor del DESARROLLADOR, el valor de la

actualización con la variación del IPC será asumido con los recursos de la

Subcuenta Beneficios FUGA.

(d) De no existir acuerdo entre el DESARROLLADOR y el Interventor, el

Interventor deberá, dentro del Día siguiente al vencimiento del plazo


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mencionado en la Sección 8.2(a) anterior, enviar a la FUGA un documento

que contenga el cálculo propuesto por el DESARROLLADOR y el que

propone el Interventor, y que identifique los puntos en los que no se han

puesto de acuerdo. La FUGA contará con diez (10) Días para pronunciarse

sobre dicho documento e indicar si está de acuerdo con el

DESARROLLADOR o con el Interventor

(e) En el evento en que la FUGA esté de acuerdo con el DESARROLLADOR,

se procederá a la distribución de los Beneficios que resulten del cálculo

propuesto por el DESARROLLADOR dentro de los cinco (5) primeros días

del mes siguiente al mes en que se causaron dichos Beneficios, aplicando

las Deducciones señaladas en la Sección 14.3 del presente Contrato

correspondientes al mes anterior al mes en que se causaron los Beneficios

a distribuir. En el evento contrario o cuando la FUGA no se pronuncie en el

plazo señalado, se procederá así:

(i) Los Beneficios se distribuirán conforme al cálculo efectuado por el

Interventor, siempre que dicho cálculo no haya sido objetado por la

FUGA.

(ii) La existencia de una controversia no detendrá el pago de las sumas

no discutidas de acuerdo con los plazos y mecanismos previstos en

este Contrato.

(iii) De existir una diferencia entre el valor pagado y el que se defina,

esta diferencia será pagada aplicando los intereses a que se refiere

la Sección 7.6 de este Contrato.

(iv) Si el valor a pagar es a cargo de la FUGA, dicha suma se pagará

con los recursos que se encuentren en la Subcuenta de Beneficios

FUGA., si el valor a pagar es a cargo del DESARROLLADOR dicha

suma se pagará de los recursos que se encuentren en la Subcuenta

de Beneficios DESARROLLADOR.

ARTÍCULO 9 ETAPA PREOPERATIVA

9.1 Condiciones Precedentes para el Inicio de la Etapa Preoperativa

La Etapa Preoperativa correrá desde la fecha de firma del Acta de Inicio hasta la

fecha de firma de la última Acta de Entrega de Módulo Creativo. No obstante lo

anterior, cada uno de los Módulos Creativos podrá empezar a operar de forma

independiente con la suscripción de la correspondiente Acta de Entrega de Módulo

Creativo.


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Para dar inicio a la Etapa Preoperativa, deberán verificarse las condiciones

precedentes señaladas en la Sección 4.1(b) del presente Contrato.

9.2 Principales obligaciones del DESARROLLADOR durante la Etapa

Preoperativa

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en otros apartes de este

Contrato y sus Apéndices Técnicos y Anexos, el DESARROLLADOR tendrá las

siguientes obligaciones durante la Etapa Preoperativa:

(a) Suscribir el(las) Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del

Proyecto.

(b) En caso que lo considere necesario, celebrar contratos con el Proveedor

que elija, en los términos señalados en la Sección 10.1(a) del Contrato.

(c) Ejecutar las Obras de Primeros Auxilios en La Flauta y La Facultad, de

conformidad con lo establecido en la Sección 9.5.

(d) Obtener la financiación del Proyecto en los términos de la Sección 7.1 del

Contrato.

(e) Contar con el equipo mínimo solicitado de conformidad con el Apéndice

Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción,


(f) Hacer los aportes a las diferentes subcuentas del Patrimonio Autónomo en

los términos y montos previstos en la Sección 7.5(b).

(g) Preparar y presentar para revisión de la FUGA y del Interventor, los

Estudios y Diseños del Proyecto, así como obtener su concepto favorable,

en el plazo máximo previsto en la Sección 9.4(a).

(h) Preparar y presentar para revisión de la FUGA y del Interventor, en el plazo

máximo previsto en la Sección 9.4(a), el Plan de Obras contenido en los

Estudios y Diseños que cumpla con las obligaciones previstas en el

Contrato, en particular con lo establecido en el Apéndice Técnico 1 –

Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y

Mobiliario, el cual deberá incluir como mínimo: (A) una ilustración suficiente

de los tiempos, de manera que el Interventor pueda hacerse un juicio

acerca de los plazos en los cuales se ejecutarán los Estudios y Diseños y

las Obras y (B) la forma a través de la cual se medirán los avances en los

Estudios y Diseños las Obras de cada Módulo Creativo. El contenido de


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este Plan de Obras no podrá modificar, en ningún caso, ninguna de las

obligaciones previstas en el Contrato y en sus Apéndices Técnicos y

deberá ser consistente con el plazo de duración de la Etapa Preoperativa.

(i) Gestionar el trámite y la obtención de las Licencias y Permisos necesarios

para adelantar las Obras, incluyendo, pero sin limitarse a: licencias de

construcción, autorizaciones de intervención en BICs y cualquier otro

permiso o autorización definido por la Ley Aplicable. Igualmente se obliga a

preparar todos los estudios que le soliciten las Autoridades

Gubernamentales como parte del trámite de Licencias y Permisos. En todo

caso, para iniciar estos trámites deberá contar con el concepto favorable

del Interventor de los Estudios y Diseños establecido en la sección 3.2 (a)

(i) y (ii) del Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario.

(j) Actualizar anualmente el Inventario de Bienes del Proyecto y enviar tal

actualización al Interventor y a la FUGA dentro de los primeros tres (3)

meses de cada año calendario;

(k) Presentar a la FUGA y al Interventor, dentro de los quince (15) Días

Hábiles contados desde la Fecha de Inicio, los planes que se listan a

continuación, para su concepto favorable, la que se entenderá otorgada

cuando así se señale de manera expresa por el Interventor o cuando, a

falta de esa Notificación, corra un plazo de veinte (20) Días desde la

presentación de los planes sin pronunciamiento alguno ni de la FUGA, ni

del Interventor:

(i) Plan de Gestión de Residuos de Construcción y Demolición, de

acuerdo con lo establecido en la Resolución 932 de 2015 de la

Secretaría Distrital de Ambiente, o la norma que la adicione,

modifique o sustituya.

(ii) Plan de Seguridad y Salud en el Trabajo.

(iii) Plan de Gestión Social, Fuerza Laboral y Comunidades.

Estos planes deberán respetar puntualmente lo establecido en la Ley

Aplicable y el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario.. El Interventor y/o la FUGA sólo

podrán objetar estos planes si advierten que no cumplen con lo exigido

para su elaboración de acuerdo con la Ley Aplicable y el Apéndice




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(l) Una vez obtenido el concepto favorable –expreso o tácito– de los planes

mencionados en la Sección 9.2(k) anterior, el DESARROLLADOR deberá

tramitar y obtener las aprobaciones de dichos planes por parte de la(s)

autoridad(es) competente(s), según corresponda bajo la Ley Aplicable.

(m) Presentar a la FUGA y al Interventor, dentro de los Estudios y Diseños,

un Plan de Traslado y/o Manejo de Redes que puedan verse afectadas

por la ejecución de las Obras (inventariando dichas Redes), para su

concepto favorable, que se entenderá otorgado cuando así se señale de

manera expresa por el Interventor o cuando, a falta de esa Notificación,

corra un plazo de veinte (20) Días desde su presentación sin

pronunciamiento alguno ni de la FUGA, ni del Interventor. El Interventor

sólo podrá objetar este Plan si advierte que no cumple con lo exigido

para el mismo en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de

Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario. de este Contrato.

(n) Presentar a la FUGA y al Interventor, dentro de los Estudios y Diseños,

un Plan de Manejo de Tránsito, de acuerdo con lo establecido en la Ley

769 de 2002 y en la Resolución 1885 de 2015, o la norma que la

adicione, modifique o sustituya. Así como la Actualización del Estudio de

Tránsito, en los términos señalados en el compromiso7 del Anexo 4 del

PPRU, en el Oficio No, SDM-SI-172125-19 de la Secretaría Distrital de

Movilidad o la norma que la adicione, modifique o sustituya. Lo anterior,

para que la FUGA y el Interventor, otorguen su concepto favorable. Se

entenderá otorgado cuando así se señale de manera expresa por el

Interventor o cuando, a falta de esa Notificación, corra un plazo de veinte

(20) Días desde su presentación sin pronunciamiento alguno ni de la

FUGA, ni del Interventor. El Interventor sólo podrá objetar este Plan si

advierte que no cumple con lo exigido para el mismo en el Apéndice


Equipamiento y Mobiliario. de este Contrato. El Desarrolador será

responsable de presentar los estudios ante la FUGA, Interventor y

posteriormente ante la autoridad correspondiente, con la suficiente

antelación para que se cuente con su aprobación previo al inicio de la

Construcción de los diferentes Modulos Creativos.

(o) Nombrar a los tres (3) miembros que lo representarán en el Comité de

Gobernanza e informar a la FUGA mediante Notificación.

(p) Adelantar las Obras de conformidad con lo previsto en el Contrato y sus

Apéndices Técnicos, para lo cual deberá regirse en cuanto a tiempos de

ejecución, calidades de las Obras, y en general todos los aspectos


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técnicos, por lo dispuesto en el Contrato y sus Apéndices Técnicos y en el

Plan de Obras.

(q) Organizar y realizar los trabajos de tal forma que los procedimientos

utilizados cumplan con la Ley Aplicable, particularmente con las

disposiciones ambientales y urbanísticas aplicables. Ante cualquier

contravención de dichas disposiciones, la FUGA o el Interventor podrán

ordenar la modificación de procedimientos o la suspensión de Obras por

esta causa, sin que ello implique ampliación de los plazos contractuales ni

reclamaciones por el DESARROLLADOR.

(r) Tener a su disposición los equipos, personal, materiales y demás insumos

suficientes para la organización de los frentes de trabajo necesarios para el

cumplimiento de las obligaciones en los tiempos previstos en el Contrato y

sus Apéndices Técnicos y de acuerdo con la organización prevista en el

Plan de Obras.

(s) Mantener bajo su entera responsabilidad durante el plazo de vigencia de

este Contrato, el personal, los equipos, insumos y materiales que utilice el

DESARROLLADOR, sus agentes o Proveedores y mantener indemne a la

FUGA por cualquier daño o perjuicio causado por el personal, los equipos,

los insumos o los materiales empleados por el DESARROLLADOR, sus

agentes o Proveedores.

(t) Cooperar con los empleados, asesores o agentes que determine la FUGA,

con el Interventor, con otros contratistas que desarrollen obras en la zona

de influencia del Proyecto y con los entes de control y demás Autoridades

Gubernamentales para que realicen actividades de estudio, análisis o

inspección de la ejecución del Contrato y para las demás funciones que les

corresponda, para lo cual, entre otras, deberá entregar toda la información,

razonablemente requerida, relativa a la ejecución del Contrato. Sin limitar la

generalidad de los anteriores, el DESARROLLADOR deberá coordinar

actividades con el adjudicatario de la licitación pública internacional para la

construcción de la primera línea del metro de Bogotá, los contratos

celebrados por el IDU y los contratos relacionados con las áreas de manejo

diferenciado colindantes al Proyecto.

(u) Evitar la revocatoria, por causas imputables al DESARROLLADOR, de

cualquiera de las Licencias y Permisos requeridos para la ejecución de las

Obras.

(v) Establecer, documentar y mantener un sistema de gestión de calidad como

medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, entre ellas la


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entrega de informes o reportes solicitados por el Interventor o la FUGA,

incluyendo el diligenciamiento de formatos para el reporte y seguimiento de

actividades. Dicho sistema de gestión de calidad deberá tener en cuenta

los Indicadores de Desempeño contenidos en el Apéndice Técnico 3 –

Indicadores de Desempeño..

(w) Llevar y mantener actualizado un registro sobre las actividades y gestiones

efectuadas ante la Autoridades Gubernamentales que sean necesarias

para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo contenidas en el

presente Contrato. Este registro podrá ser consultado por la FUGA y/o el

Interventor en cualquier momento, para lo cual darán aviso al

DESARROLLADOR con dos (2) Días Hábiles de antelación a la fecha de la

consulta.

(x) Permitir a los funcionarios del Interventor, o aquellos que designe la FUGA,

tener libre acceso en todo momento al Área del Proyecto, a las fuentes de

materiales y a todos los talleres y lugares en los que se estén llevando a

cabo trabajos para la ejecución de las Obras. El DESARROLLADOR

deberá acompañar al Interventor (si así lo solicita) y proporcionar todas las

facilidades y toda la ayuda que corresponda para hacer efectivo dicho

derecho de inspección y vigilancia.

(y) Entregar a satisfacción del Interventor y de la FUGA las Obras ejecutadas,

dentro de los plazos previstos en el Plan de Obras y responder por su

calidad y estabilidad, así como la declaración de construcción y el permiso

de ocupación en los términos previstos en el Contrato, sus Anexos, y la Ley

Aplicable.

(z) Actualizar anualmente el Inventario de Bienes del Proyecto y enviar tal

actualización al Interventor y a la FUGA dentro de los primeros tres (3)

meses de cada año.

(aa) Presentar al Interventor, dentro de los trescientos sesenta (360) Días

contados desde la fecha de firma de la primer Acta de Inicio de

Construcción de Módulo Creativo, los planes que se listan a continuación,

para su concepto favorable, que se entenderá otorgado cuando así se

señale de manera expresa por el Interventor o cuando, a falta de esa

Notificación, corra un plazo de veinte (20) Días desde la presentación de

los planes sin pronunciamiento alguno, ni del Interventor:

(i) Plan de Operación y Mantenimiento;

(ii) Manual de Señalética y Vitrinismo;


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(iii) Manual de Uso de la Marca;

(iv) Manual de Uso de la Plataforma de Comunicación;

Estos planes y manuales deberán respetar puntualmente lo establecido

en los Apéndices Técnicos y/o Anexos de este Contrato. El Interventor

sólo podrá objetar estos planes si advierte que no cumplen con lo exigido

para su elaboración en los Apéndices Técnicos de este Contrato.

(bb) Presentar al Comité de Gobernanza, cuando lo estime conveniente

durante la ejecución del Contrato, las modificaciones a los siguientes

planes, manuales y reglamentos para su evaluación:

(i) Modificaciones al Reglamento inicial del Comité de Gobernanza;

(ii) Modificaciones al Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito

Creativo;

(iii) Modificaciones al Reglamento Inicial de Estrategias de Desarrollo

y Promoción del Distrito Creativo;

(iv) Modificaciones a la minuta inicial del Contrato de Concesión de

Uso de Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo;

Estas modificaciones serán aprobadas conforme a las reglas de toma de

decisiones del Comité de Gobernanza que se establecen en la Sección

6.2 de este Contrato y en el Reglamento del Comité de Gobernanza

vigente.

(cc) Planear y ejecutar actividades o eventos que permitan el posicionamiento

del Proyecto.

(dd) Permitir y colaborar en la realización de eventos y actividades que la FUGA

decida adelantar.

9.3 Principales obligaciones de la FUGA durante la Etapa Preoperativa


Contrato y sus Apéndices Técnicos y Anexos, la FUGA tendrá las siguientes

obligaciones durante la Etapa Preoperativa:

(a) Girar a la Subcuenta Aporte FUGA el Aporte al Proyecto FUGA dentro del

plazo señalado en la Sección 5.1(a) de este Contrato.


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(b) Suscribir el(las) Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del

Proyecto, de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 5 –

Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del

Proyecto.

(c) Otorgar o tramitar con quien corresponda, poderes suficientes para el

DESARROLLADOR con el fin de que pueda adelantar las actividades

relacionadas con la obtención de Licencias y Permisos, en caso de que las

Autoridades Gubernamentales así lo requieran.

(d) Verificar y pronunciarse, cuando así sea requerido por el Contrato y en los

términos y con el alcance previstos en el mismo, sobre el Plan de Obras y

los Estudios y Diseños que le presente el DESARROLLADOR.

(e) Cooperar, en la medida de sus facultades, con el DESARROLLADOR en el

adelantamiento de los trámites ante las Autoridades Gubernamentales,

para la obtención de las Licencias y Permisos necesarios para ejecutar el

Proyecto.

(f) Participar en las diferentes reuniones que el Desarrollador coordine con los

operadores y/o prestadores de las Redes, relacionado con Plan de

Traslado y/o Manejo de Redes que se presenten dentro de los Estudios y

Diseños. Lo anterior, con el objetivo de coayudar en caso que sea posible

por parte de la FUGA.

(g) Nombrar el Supervisor de la FUGA e informar al DESARROLLADOR

mediante Notificación.

(h) Nombrar los tres (3) miembros que la representarán en el Comité de

Gobernanza e informar al DESARROLLADOR mediante Notificación.

(i) Monitorear, directamente o a través del Interventor, el cumplimiento de

las obligaciones a cargo del DESARROLLADOR previstas para la Etapa

Preoperativa.

(j) Verificar, con el apoyo del Interventor, que las Obras cumplan con lo

previsto en el Contrato y en sus Anexos.

(k) Colaborar con el DESARROLLADOR en la planeación y ejecución de

eventos que permitan el posicionamiento del Proyecto.


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(l) Servir de enlace y facilitador con la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C. y demás

entidades distritales y nacionales en todos los temas relacionados con el

Proyecto.

9.4 Estudios y Diseños

(a) Concepto favorable de los Estudios y Diseños

(i) El DESARROLLADOR deberá presentar al Interventor y a la FUGA,

dentro de los plazos establecidos en el Apéndice Técnico 1 –


Mobiliario, los Estudios y Diseños para la ejecución de las Obras,

con excepción de las Obras de Primeros Auxilios, cuyos Estudios y

Diseños surtirán el procedimiento establecido en la Sección 9.5.

Junto con los Estudios y Diseños, el DESARROLLADOR deberá

presentar también el Plan de Obras que corresponde a la

programación para la ejecución de las Obras por el

DESARROLLADOR.

(ii) Los lineamientos para la elaboración de los Estudios y Diseños,

incluyendo el Plan de Obras, así como las características de cada

uno de los Módulos Creativos, se definen en el Apéndice Técnico 1

– Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento

y Mobiliario.

(iii) El Interventor analizará los Estudios y Diseños presentados por el

DESARROLLADOR, para lo cual contará con un plazo máximo de

treinta (30) Días contados a partir del Día de la entrega de los

mismos, al término del cual deberá presentar su opinión formal a la

FUGA. El silencio del Interventor dentro del plazo previsto se

entenderá como que no tiene comentarios, sin perjuicio de que en

cualquier momento posterior tanto el Interventor como la FUGA

puedan hacer las observaciones correspondientes, en orden a que

los Estudios y Diseños permitan cumplir las obligaciones previstas

en este Contrato.

Una vez recibida esta opinión formal, la FUGA contará con un término de quince (15) Días contados a partir del día de la entrega de dicha opinión para comunicar, mediante la correspondiente Notificación, su concepto sobre los Estudios y Diseños, con base en su propio criterio y en el concepto formal presentado por el Interventor.


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(iv) La FUGA solicitará al DESARROLLADOR la adecuación de los

Estudios y Diseños si considerase que los mismos no satisfacen:

(A) Los requerimientos previstos en el Apéndice

Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño,

Construcción, Equipamiento y Mobiliario; o

(B) Cualquier otra disposición del Contrato o sus

Apéndices Técnicos.

(v) Si la FUGA no se pronuncia dentro de los cuarenta y cinco (45) Días

Calendario siguientes a la presentación de los Estudios y Diseños

por parte del DESARROLLADOR, se entenderá que no existe

objeción respecto de los mismos.

(vi) En el evento en que la INTERVENTORÍA o la FUGA formulen

observaciones a los Estudios y Diseños, el DESARROLLADOR

deberá dar respuesta y/o proceder a incorporarlas –si está de

acuerdo con las mismas– dentro de los siguientes quince (15) Días

a la fecha de la comunicación sobre las observaciones formuladas

por la INTERVENTORÍA o la FUGA. Al cabo de este plazo, el

DESARROLLADOR deberá presentar nuevamente los Estudios y

Diseños al Interventor y a la FUGA, quienes tendrán ocho (8) Días

para verificar la inclusión de las observaciones formuladas por la

FUGA, verificación que se informará al DESARROLLADOR

mediante la correspondiente Notificación.

(vii) Se entenderá que se ha verificado la adecuación de los Estudios y

Diseños al Contrato cuando:

(A) La FUGA lo señala de manera expresa mediante la

correspondiente Notificación; o

(B) La FUGA ha solicitado la adecuación de los Estudios y

Diseños al DESARROLLADOR y se ha verificado la efectiva

realización de las adecuaciones; o

(C) Vencido el plazo al que se refiere la Sección

9.4(a)(v) la FUGA ha guardado silencio; o

(viii) La verificación realizada por cualquiera de los mecanismos

señalados en la Sección anterior, no servirá de excusa al


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DESARROLLADOR para el no cumplimiento de las obligaciones de

resultado previstas en el Contrato y sus Apéndices Técnicos.

(ix) En todo caso, el riesgo de diseño se entiende transferido en su

integridad al DESARROLLADOR. En consecuencia, el

DESARROLLADOR deberá adecuar y/o modificar en cualquier

momento los Estudios y Diseños, a su costo y bajo su

responsabilidad, con el objeto de obtener los resultados previstos en

el presente Contrato.

(b) Modificaciones y Adecuaciones a los Estudios y Diseños

(i) Salvo por las excepciones expresas del Contrato, las adecuaciones

y/o modificaciones que haga el DESARROLLADOR durante la

Etapa Preoperativa a sus propios Estudios y Diseños serán a su

costo y riesgo y bajo su responsabilidad, con el objeto de garantizar

la obtención de los resultados exigidos en el Contrato, considerando

que el DESARROLLADOR mantiene siempre la obligación de

realizar las Obras en los términos y condiciones establecidos en el

Contrato, especialmente en los que a los resultados señalados en

las Especificaciones Técnicas se refiere.

(ii) El DESARROLLADOR dará noticia de estas adecuaciones o

modificaciones al Interventor, entregándole para su análisis y

observaciones, los documentos técnicos que correspondan.

(iii) El Interventor tendrá un plazo de [veinte (20) Días] para

pronunciarse sobre las modificaciones y efectuar las

recomendaciones que considere procedentes, presentando su

opinión formal a la FUGA. El silencio del Interventor dentro del plazo

previsto se entenderá como que no tiene comentarios, sin perjuicio

de que en cualquier momento posterior tanto el Interventor como la

FUGA puedan hacer las observaciones correspondientes, en orden

a que los Estudios y Diseños permitan cumplir las obligaciones

previstas en este Contrato.

Una vez recibida la opinión formal del Interventor, la FUGA contará

con un término de cinco (5) Días contados a partir del día de dicha

opinión para comunicar, mediante la correspondiente Notificación,

su concepto sobre las modificaciones y adecuaciones, con base en

su propio criterio y en el concepto formal presentado por el

Interventor.


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Si la FUGAS no se pronuncia en el plazo previsto anteriormente, se

entenderá que no existe objeción frente a las modificaciones y

adecuaciones propestas.

(c) Plazo para Ajustes por parte del DESARROLLADOR

(i) Cualquier ajuste que deba hacer el DESARROLLADOR a los

Estudios y Diseños por solicitud del Interventor, se harán en un

plazo máximo de quince (15) Días Hábiles, los cuales podrán ser

prorrogables, a juicio del Interventor.

(ii) Salvo que el DESARROLLADOR no haya atendido las solicitudes

del Interventor, éste solamente verificará que se hayan efectuado

los ajustes solicitados y no podrá pronunciarse sobre asuntos

nuevos respecto de los Estudios y Diseños.

(iii) El Interventor contará con el plazo de quince (15) Días para

pronunciarse sobre las modificaciones del DESARROLLADOR

presentadas conforme a lo señalado en la Sección 9.4(c)(i) anterior.

9.5 Ejecución de Obras de Primeros Auxilios

(a) Durante la Etapa Preoperativa, el DESARROLLADOR deberá ejecutar las

Obras de Primeros Auxilios en La Flauta y La Facultad si fuesen necesarios

para este último. Para tal propósito, antes del inicio de dichas Obras, el

DESARROLLADOR deberá:

(i) Haber obtenido el concepto favorable por parte del Interventor de

los Estudios y Diseños de Primeros Auxilios. Con este fin, el

DESARROLLADOR deberá presentar al Interventor los Estudios y

Diseños de Primeros Auxilios dentro de los treinta [30] Días

siguientes a la fecha de firma del Acta de Puesta a Disposición de

los predios correspondientes a La Flauta y La Facultad, según

aplique, y el Interventor tendrá un plazo de diez (10) Días para emitir

su concepto favorable o las observaciones que considere

pertinentes. El silencio del Interventor dentro del plazo previsto se

entenderá como que emite su concepto favorable.

(ii) Comunicar a las Autoridades Gubernamentales que realizaron la

declaratoria de los BIC, las Obras de Primeros Auxilios a ser

realizadas en los mismos, con anterioridad al inicio de las mismas.


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Para la verificación por parte de la FUGA y del Interventor de las Obras de

Primeros Auxilios, se seguirá lo señalado por la Sección 11.3 y siguientes

de este Contrato.

ARTÍCULO 10 OBLIGACIONES DE DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN

10.1 Disposiciones Generales

(a) El DESARROLLADOR podrá ejecutar las Obras, incluidos los Estudios y

Diseños directamente o contratar su ejecución con un tercero Proveedor;

en cualquier caso, el DESARROLLADOR deberá cumplir los requisitos de

experiencia mínima contenidos en el Apéndice Técnico 1 –


Mobiliario.

(b) La contratación de los Proveedores o de cualquier otro tercero para el

desarrollo de las obligaciones del Contrato, no implicará de ninguna

manera la delegación de responsabilidad del DESARROLLADOR por el

cumplimiento completo y oportuno de las obligaciones a su cargo

contenidas en el Contrato, las cuales en cualquier caso permanecerán en

su cabeza.

10.2 Proveedores

(a) Los Proveedores podrán ser personas –naturales o jurídicas– o un

consorcio, unión temporal o cualquier forma de asociación permitida por la

Ley Aplicable.

(b) En todos los casos, el DESARROLLADOR seguirá siendo el responsable

frente a la FUGA por la realización de la totalidad de los aportes y

obligaciones a su cargo contenidas en el presente Contrato, incluyendo,

pero sin limitarse a aquellas que ejecuten los Proveedores y sus

respectivos subcontratistas, y deberá mantener indemne a la FUGA por

incumplimientos, y demandas de los Proveedores y subcontratistas.

10.3 Reembolso de los costos de Estudios y Diseños

(a) Una vez obtenida la licencia de construcción, el Interventor verificará los

costos incurridos por el DESARROLLADOR para realizar los Estudios y

Diseños del Proyecto, así como los costos para la obtención de las

Licencias y Permisos, y dejará constancia del valor respectivo.


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(b) De no estar de acuerdo con el valor reconocido, el DESARROLLADOR

podrá pronunciarse dentro de los cinco (5) Días siguientes a su

recepción. La FUGA tendrá tres (3) días para pronunciarse frente a los

comentarios del DESARROLLADOR. Si el DESARROLLADOR no se

pronuncia en el plazo señalado anteriormente, se entenderá que este

acepta el valor reconocido por Estudios y Diseños. Así mismo, si la

FUGA no se pronuncia en el plazo señalado anteriormente, se entenderá

que está de acuerdo con los comentarios del DESARROLLADOR y, en

consecuencia, acepta el valor señalado para los Estudios y Diseños.

(c) El Interventor, con el visto bueno de la FUGA, autorizará a la Fiduciaria el

traslado del valor total reconocido al DESARROLLADOR por los Estudios y

Diseños de la Subcuenta Aporte FUGA a la Subcuenta Reembolsos de la

Cuenta BDC del Patrimonio Autónomo. El valor de este reembolso no

estará sujeto a la retención del diez por ciento (10%) indicada en la Sección

11.1(e) del presente Contrato.

(d) El DESARROLLADOR deberá acreditar los pagos mensuales de seguridad

social y aportes legales a que esté obligado él o sus Proveedores como

condición previa al reembolso de los costos de Estudios y Diseños.

ARTÍCULO 11 ETAPA PREOPERATIVA – EJECUCIÓN Y VERIFICACIÓN DE LAS

OBRAS

11.1 Ejecución de las Obras

(a) La ejecución de las Obras incluirá las labores de Construcción y la dotación

e instalación del Equipamiento y el Mobiliario.

(b) El DESARROLLADOR ejecutará las Obras de conformidad con lo previsto

en el presente Contrato y en sus Apéndices Técnicos, así como en los

Estudios y Diseños verificados por el Interventor. Así mismo, la ejecución

de las Obras deberá respetar lo previsto en la Ley Aplicable.

(c) El Interventor verificará el avance de las Obras objeto del Contrato de

manera mensual y dejará constancia del porcentaje de avance de obra en

el Informe de Avance de cada uno de los Módulos Creativos, medición que

se hará conforme con la metodología que se señala en el Apéndice Técnico

1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción, Equipamiento y

Mobiliario.

(d) De no estar de acuerdo con el contenido del Informe de Avance de un

Módulo Creativo específico, el DESARROLLADOR podrá pronunciarse


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dentro de los cinco (5) Días siguientes a su recepción. Si el

DESARROLLADOR no se pronuncia en el plazo señalado anteriormente,

se entenderá que este acepta el contenido del Informe de Avance del

respectivo Módulo Creativo.

(e) Con base en el Informe de Avance de cada uno de los Módulos Creativos,

el Interventor, con el visto bueno de la FUGA, ordenará a la Fiduciaria el

traslado del noventa por ciento (90%) de los recursos correspondientes al

porcentaje de avance de obra mensual de cada Módulo Creativo de la

Subcuenta Aporte FUGA a la Subcuenta Reembolsos de la Cuenta BDC

del Patrimonio Autónomo. El diez por ciento (10%) restante de cada

reembolso será retenido en la Subcuenta Aporte FUGA hasta la fecha de

firma del Acta de Entrega del Módulo Creativo respectivo, momento en el

cual, el Interventor, con visto bueno de la FUGA, ordenará a la Fiduciaria el

traslado de los montos retenidos del Módulo Creativo entregado de la


del Patrimonio Autónomo.

(f) El DESARROLLADOR deberá acreditar los pagos mensuales de seguridad

social y aportes legales a que esté obligado él o sus Proveedores como

condición previa al reembolso de cada uno de los porcentajes de avance de

obra de cada Módulo Creativo.

11.2 Retraso del Plan de Obras

(a) Efectos del Retraso del Plan de Obras

(i) El Interventor verificará el avance de las Obras objeto del Contrato

de manera mensual y dejará constancia del porcentaje de avance

de obra de cada uno de los Módulos Creativos, de acuerdo con la

programación contenida en el mismo Plan de Obras.

(ii) El retraso en el cumplimiento de los plazos previstos en el Plan de

Obras dará lugar a la aplicación de Multas.

(iii) En todo caso, en el evento en que existiese un retraso en el

cumplimiento del plazo previsto en el Plan de Obras para la

terminación de un Módulo Creativo, siendo tal retraso mayor al

plazo máximo de retraso que se prevé en el Contrato, la FUGA

podrá dar aplicación a la Sección 25.2(b)(i) de este Contrato, sin

perjuicio de los derechos de los Prestamistas.


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(iv) Si durante la Etapa Preoperativa ocurriera un Evento Eximente de

Responsabilidad u ocurrieren hechos imputables a la FUGA que

afecten la ejecución del Plan de Obras, se entenderá que los plazos

previstos en el Plan de Obras se desplazarán en un plazo igual al de

la suspensión de la ejecución de las Obras causada por el Evento

Eximente de Responsabilidad o por causas imputables a la Entidad

Contratante, siempre que dicha suspensión haya sido total. Si la

suspensión solamente afecta algunos de los Módulos Creativos, se

ajustará el Plan de Obras respecto de aquéllos afectados

únicamente.

(v) Si hay dos (2) o más causas concurrentes de retraso y solamente

una de ellas le da derecho al DESARROLLADOR a una ampliación

en el plazo, el DESARROLLADOR tendrá derecho a una extensión

equivalente al plazo de aquella causa que le dio derecho a la

extensión.

(b) Procedimiento para solicitar la ampliación del plazo del Plan de Obras

(i) Cuando ocurra un Evento Eximente de Responsabilidad o un

incumplimiento de la FUGA, que afecte la capacidad del

DESARROLLADOR para cumplir con el Plan de Obras, este deberá

enviar una Notificación al Interventor y a la FUGA en la que señale

la causa que genera el retraso, el impacto y el tiempo estimado de

retraso en el Plan de Obras. El DESARROLLADOR deberá describir

el evento y dar las razones por las cuales considera que tal causa

no le es imputable.

(ii) Copia de la Notificación deberá ser remitida al representante de los

Prestamistas.

(iii) La FUGA y el Interventor contarán con un plazo máximo de [diez

(10) Días Hábiles] para analizar las razones aducidas por el

DESARROLLADOR y pronunciarse por escrito.

(iv) Si hay acuerdo entre las Partes acerca de las razones aducidas por

el DESARROLLADOR y el impacto en el Plan de Obras, las Partes

de mutuo acuerdo modificarán el Plan de Obras dentro de los

[treinta (30) Días] siguientes al vencimiento del plazo previsto en el

numeral (iii) anterior.


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(v) El silencio de la FUGA a la solicitud de modificación del Plan de

Obras hecha por el DESARROLLADOR se entenderá como una

respuesta positiva a dicha modificación.

11.3 Procedimiento de Verificación de Módulos Creativos

(a) Para efectos de la verificación de los Módulos Creativos por parte del

Interventor y la FUGA, el DESARROLLADOR deberá poner las Obras

correspondientes a disposición del Interventor y de la FUGA mediante el

envío de una Notificación, indicando que las mismas ya se han terminado y

que la Memoria Técnica se encuentra a disposición del Interventor y de la

FUGA. El DESARROLLADOR enviará una Notificación de terminación de

Obras por cada uno de los Módulos Creativos en los que se divide el

Proyecto.

(b) Una vez puestas a disposición, el Interventor y la FUGA tendrán un

plazo máximo de treinta (30) Días para verificar la terminación de las Obras

del Módulo Creativo correspondiente y, de ser el caso, para formular las

solicitudes de corrección o complementación si no se cumple con las

Especificaciones Técnicas o con cualquier otra estipulación del Contrato o

sus Apéndices Técnicos.

(c) El DESARROLLADOR deberá proporcionar al Interventor o a quien la

FUGA indique todas las facilidades indispensables para examinar, medir y

ensayar las Obras ejecutadas, así como brindar las facilidades necesarias y

usuales en este tipo de operaciones para efectuar las pruebas que sean

requeridas.

(d) Durante el período mencionado en el literal (b) anterior, también se

realizarán las pruebas del Equipamiento cuando a ello hubiere lugar. Sin

embargo, si en el Período de Prueba del Equipamiento o en las

recomendaciones del fabricante se indica un plazo mayor, el período de

pruebas del Equipamiento deberá extenderse por el período allí señalado.

11.4 Entrega de los Módulos Creativos

(a) Una vez se concluyan las Obras correspondientes a cada Módulo Creativo

y sean aceptadas por el Interventor y por la FUGA, se suscribirá la

correspondiente Acta de Entrega de Módulo Creativo.

(b) Tan pronto se suscriba la correspondiente Acta de Entrega de Módulo

Creativo, el mismo podrá ser puesto en funcionamiento aún durante la

Etapa Preoperativa. En caso que el DESARROLLADOR decida iniciar la


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operación del Módulo Creativo correspondiente, informará de forma escrita

a la FUGA y a partir de esa fecha iniciarán las obligaciones de Operación,

Mantenimiento y Promoción previstas para el Módulo Creativo ya

construido, según lo señalado en el Apéndice Técnico 2 – Especificaciones

Técnicas de Operación y Mantenimiento, sin que por este motivo se

entienda iniciada la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción.

(c) A partir de la puesta en funcionamiento del Módulo Creativo comenzarán a

distribuirse los Beneficios asociados al Módulo Creativo correspondiente,

tal y como se establece en la Sección 8.1 de este Contrato.

(d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, el DESARROLLADOR

está obligado a poner en funcionamiento todos los Módulos Creativos una

vez estén suscritas la totalidad de las Actas de Entrega de Módulos

Creativos.

(e) Una vez suscritas todas Actas de Entrega de Módulos Creativos, y siempre

que el DESARROLLADOR cuente con el seguro de daños contra todo

riesgo al que se refiere la Sección 21.8 y cumpla con las condiciones

establecidas en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de

Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario., se suscribirá

simultáneamente con el acta de entrega del último modulo creativo el Acta

de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción y la FUGA

ordenará a la Fiduciaria el traslado de los recursos remanentes de la



11.5 Alcance de la Verificación

(a) La verificación que hagan el Interventor y la FUGA no implica la aceptación

definitiva de las Obras. Por lo tanto, si con posterioridad a la suscripción del

Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, el

Interventor o la FUGA advierten que las Obras ejecutadas no cumplieron

con cualquiera de las estipulaciones del Contrato, el DESARROLLADOR

deberá tomar las medidas correctivas de inmediato, sin perjuicio de la

aplicación de Multas, y de la eventual afectación del Índice de

Cumplimiento con la consecuente Deducción del valor de los Beneficios del

DESARROLLADOR.

(b) En todo caso, la identificación de un incumplimiento de una especificación

después de que se haya suscrito el Acta de Inicio de la Etapa de

Operación, Mantenimiento y Promoción, no implicará de manera alguna


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que se suspenda o interrumpa la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Promoción ni que se suspenda la distribución de los Beneficios del

DESARROLLADOR.

(c) En ningún caso se entenderá que la suscripción del Acta de Inicio de la

Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción implica la exoneración de

alguna de las responsabilidades que contrae el DESARROLLADOR, con

ocasión de la suscripción del Contrato, especialmente en cuanto a calidad,

resistencia y durabilidad de las Obras.

11.6 Memoria Técnica

(a) Durante la ejecución del Contrato, el DESARROLLADOR deberá mantener

actualizado y a disposición del Interventor y de la FUGA en todo momento

una Memoria Técnica, en la que se incluya por lo menos la siguiente

información relacionada con las Obras:

(i) Avance de las Obras.

(ii) Relación de estudios adicionales a los presentados con los Estudios

y Diseños o modificación de los Estudios y Diseños, si los hubiere.

(iii) Ejecución de procesos de Construcción.

(iv) Procesos de implementación de sistemas eléctricos, mecánicos,

electrónicos o informáticos y, en general, de todo el Equipamiento.

(v) Pruebas de materiales.

(vi) Pruebas de estructuras.

(vii) Pruebas de sistemas.

(viii) Pruebas de Equipos.

(ix) Aspectos ambientales.

(x) Accidentes en obra.

(xi) Observaciones del Interventor.

(xii) Otras eventualidades en el desarrollo de las Obras.


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(xiii) Acaecimiento de cualquiera de los riesgos identificados en este

Contrato, incluyendo una descripción de su ocurrencia y sus

consecuencias.

(xiv) Copias de los manuales y garantías del Equipamiento y el Mobiliario

y los demás manuales y garantías que solicite la FUGA.

(xv) Libro de obra.

(b) Una vez terminada la Etapa Preoperativa, el DESARROLLADOR deberá

incorporar como parte de la Memoria Técnica una copia de los planos de

las edificaciones, reflejando las Obras tal y como estas fueron construidas

“as built” y deberá actualizar con el mismo criterio cualquier otro plano

relacionado con las Obras.

(c) La Memoria Técnica deberá ser susceptible de acceso electrónico por parte

de la FUGA y el Interventor, para lo cual el DESARROLLADOR dispondrá

las condiciones de accesibilidad y seguridad que resulten adecuadas.

11.7 Instalación de cubiertas retráctiles3

(a) El DESARROLLADOR está obligado a instalar tres (3) cubiertas retráctiles

en los tres (3) patios de La Facultad, de acuerdo con las condiciones

contenidas en su Oferta.

(b) En el evento en el que el DESARROLLADOR no pueda cumplir con esta

obligación debido a la ocurrencia de un Evento Eximente de

Responsabilidad en los términos del ARTÍCULO 24 del presente Contrato,

en reemplazo el DESARROLLADOR estará obligado a hacer una inversión

por un valor equivalente al que hubiese costado la instalación de las tres (3)

cubiertas retráctiles (en adelante, el “Valor de Reemplazo”). Para efectos

de determinar el Valor de Reemplazo, deberá aplicarse el siguiente

procedimiento:

(i) Dentro de los diez (10) Días siguientes a la aceptación o

comprobación del Evento Eximente de Responsabilidad, el

DESARROLLADOR deberá presentar al Interventor cinco (5) firmas

independientes e idóneas con experiencia en manufactura e

instalación de cubiertas retráctiles.

3

Nota: Incluir únicamente en el evento en que el DESARROLLADOR haya hecho el ofrecimiento

correspondiente en la Licitación.


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(ii) Dentro de los cinco (5) Días siguientes a la presentación de las

cinco (5) firmas por el DESARROLLADOR, el Interventor deberá

elegir tres (3) de esas cinco (5) firmas con el fin de solicitarles una

cotización del valor de la construcción e instalación de las tres (3)

cubiertas retráctiles. En el evento en que el Interventor no elija a las

tres (3) firmas en el término arriba señalado, el DESARROLLADOR

podrá elegirlas a su discreción.

(iii) Una vez elegidas las tres (3) firmas independientes e idóneas, el

DESARROLLADOR procederá a solicitar la cotización

correspondiente. Los honorarios y gastos resultantes de esta

valoración serán pagados por el DESARROLLADOR.

(iv) Las tres (3) firmas elegidas para estos efectos, deberán enviar su

cotización dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la

solicitud. Este plazo se comenzará a contar a partir del día siguiente

en el cual el DESARROLLADOR entregue toda la información

necesaria para hacer la cotización a la firma correspondiente.

(v) Una vez se obtengan las tres (3) cotizaciones arriba mencionadas,

se definirá el valor promedio de las mismas y dicho valor

corresponderá al Valor de Reemplazo que el DESARROLLADOR se

obliga a invertir mediante la ejecución de obras que complementen

el alcance básico del Proyecto.

(vi) El alcance de las obras que serán ejecutadas con el Valor de

Reemplazo será definido por el DESARROLLADOR y la FUGA de

mutuo acuerdo, dentro de los quince (15) Días siguientes a la fecha

en que se obtenga el Valor de Reemplazo, de acuerdo con el

procedimiento señalado en la presente Sección.

ARTÍCULO 12 ETAPA DE OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y DESARROLLO

12.1 Condiciones Precedentes para el Inicio de la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción

Es condición precedente, es decir, es un requisito sobre el cual se deberá haber

verificado su cumplimiento para dar inicio a la Etapa de Operación, Mantenimiento

y Promoción, haberse suscrito por las Partes la última Acta de Entrega de Módulo

Creativo.


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12.2 Principales obligaciones del DESARROLLADOR durante la Etapa de

Operación, Mantenimiento y Promoción


Contrato y sus Apéndices Técnicos y Anexos, el DESARROLLADOR tendrá las

siguientes obligaciones durante la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Promoción:

(a) Establecer el Distrito Creativo como un centro de fomento y desarrollo de

las actividades creativas y culturales establecidas en la Ley 1834 del 2017,

el Acuerdo 709 de 2018 y demás normas concordantes, para la realización

de eventos con contenidos intangibles culturales y/o que tienen como base

la propiedad intelectual, los cuales propendan por el desarrollo social,

económico y cultural del centro de la ciudad.

(b) Colaborar con la FUGA para permitir el libre acceso de los visitantes al

Distrito Creativo, sin más restricciones que aquéllas establecidas en el

Reglamento de Uso de Áreas del Distrito Creativo.

(c) Efectuar la Operación y Mantenimiento del Distrito Creativo (excepto la

Operación del primer piso de la Esquina Redonda que corresponde a la

FUGA), de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 2 –

Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento y en el Plan de

Operación y Mantenimiento aprobado o modificado de tiempo en tiempo

por el Comité de Gobernanza, incluyendo pero sin limitarse a, las

obligaciones relacionadas con eventos, programación cultural, uso de

espacios, relacionamiento con Ocupantes, impacto, sostenibilidad y

promoción del Distrito Creativo. Cuando las características del Proyecto lo

requieran y este Contrato así lo señale, esta obligación también será

aplicable durante la Etapa Preoperativa.

(d) Dentro de los trescientos sesenta (360) días siguientes a la fecha de firma

del Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción,

afiliarse al Global Cultural Districts Network (GCDN) por un plazo inicial de

dos (2) años. Vencido este plazo, y previo a realizar la renovación de dicha

afiliación, el DESARROLLADOR deberá presentar al Comité de

Gobernanza su opinión frente a la conveniencia de renovar o no dicha

afiliación. El Comité de Gobernanza analizará la opinión del

DESARROLLADOR y tomará una decisión al respecto.

(e) Efectuar la Promoción del Distrito Creativo, de acuerdo con lo previsto en el

Reglamento Inicial de Estrategias de Desarrollo y Promoción del Distrito

Creativo y en el Reglamento de Estrategias de Desarrollo y Promoción


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aprobado o modificado de tiempo en tiempo por el Comité de Gobernanza.

Cuando las características del Proyecto lo requieran y este Contrato así lo

señale, esta obligación también será aplicable durante la Etapa

Preoperativa.

(f) Implementar los planes, manuales y reglamentos a que se refiere la

Sección 9.2(bb), según éstos sean aprobados o modificados por el Comité

de Gobernanza de tiempo en tiempo.

(g) Desarrollar todas las actividades necesarias para asegurar el cumplimiento

de los Indicadores de Desempeño y demás obligaciones contenidas en

este Contrato –en especial en el Apéndice Técnico 2 – Especificaciones

Técnicas de Operación y Mantenimiento. y Apéndice Técnico 3 –

Indicadores de Desempeño.– las cuales serán por cuenta y riesgo

exclusivo del DESARROLLADOR.

(h) Efectuar la reparación o arreglo de todos los daños en las Obras ejecutadas por el

DESARROLLADOR que se lleguen a presentar con posterioridad a la suscripción

del Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, así como

de los demás bienes que componen el Proyecto., incluyendo aquellos que se

deriven de actos de vandalismo. Por estas actividades de reparación o arreglo de

daños, el DESARROLLADOR no recibirá utilidad adicional alguna distinta a los

Beneficios a su favor.

(i) Utilizar la Marca y la Plataforma de Comunicación de conformidad con lo

establecido en el ARTÍCULO 17 de este Contrato y el Manual de Uso de

Marca.

(j) Actualizar anualmente el Inventario de Bienes del Proyecto y enviar tal

actualización al Interventor dentro de los primeros tres (3) meses de cada

año.

(k) Participar en la revisión de los Indicadores de Desempeño con la

periodicidad y conforme al procedimiento señalado en el Apéndice Técnico

3 – Indicadores de Desempeño.

(l) Evitar la revocatoria, por causas que le sean imputables, de cualquiera de

las Licencias y Permisos o cualquiera otra aprobación gubernamental

requerida para la ejecución del Contrato.

(m) Realizar las reposiciones del Equipamento y Mobiliario que sean

necesarias, de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 2 –

Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.


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(n) No abusar de la posición de dominio frente a los Ocupantes del Distrito

Creativo y a no adoptar conductas que afecten la libre competencia.

(o) Garantizar la presencia permanente de mínimo una (1) de cada una de las

industrias creativas establecidas en el Apéndice Técnico 2 –

Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento..

(p) Permitir el desarrollo de eventos gratuitos en el Distrito Creativo de acuerdo

con los parámetros establecidos en el Apéndice Técnico 2 –

Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento..

(q) Presentar para aprobación del Comité de Gobernanza un plan de

programación anual de eventos de acuerdo con lo establecido en el

presente Contrato.

12.3 Principales obligaciones de la FUGA durante la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción


Contrato y sus Anexos, la FUGA tendrá las siguientes obligaciones durante la

Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción:

(a) Establecer el Distrito Creativo como un centro de fomento y desarrollo de

las actividades creativas y culturales establecidas en la Ley 1834 del 2017,

el Acuerdo 709 de 2018 y demás normas concordantes, para la realización

de eventos con contenidos intangibles culturales y/o que tienen como base

la propiedad intelectual, los cuales propendan por el desarrollo social,

económico y cultural del centro de la ciudad.

(b) Colaborar con el DESARROLLADOR para permitir el libre acceso de los

visitantes al Distrito Creativo, sin más restricciones que aquéllas

establecidas en el [Reglamento de Uso de Áreas del Distrito Creativo].

(c) Efectuar la Operación y Promoción del primer piso de la Esquina Redonda

de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 2 – Especificaciones

Técnicas de Operación y Mantenimiento, y el Plan de Operación y

Mantenimiento y el Reglamento de Estrategias de Desarrollo y Promoción

del Distrito Creativo aprobados o modificados de tiempo en tiempo por el

Comité de Gobernanza.

(d) Garantizar el uso de la Marca y la Plataforma de Comunicación por parte

del DESARROLLADOR de conformidad con lo establecido en el

ARTÍCULO 17 de este Contrato.


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(e) Participar, a través del Interventor, en la revisión de cumplimiento de

Indicadores de Desempeño que se efectúe en los términos del Apéndice

Técnico 3 – Indicadores de Desempeño.

(f) Monitorear, directamente o a través del Interventor, el cumplimiento de las

obligaciones a cargo del DESARROLLADOR previstas para la Etapa de

Operación, Mantenimiento y Promoción.

(g) Coadyuvar con la programación cultural del Distrito Creativo.

(h) Servir de enlace y facilitador con la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C. y demás

entidades distritales y nacionales en todos los temas relacionados con el

Proyecto.

12.4 Administración, Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del Espacio

Público

(a) Condiciones de entrega y devolución de la Milla

(i) El área de espacio público de La Milla se pondrá a disposición del

DESARROLLADOR en la fecha establecida en el Apéndice Técnico

5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los

Inmuebles del Proyecto. para la entrega de este inmueble, mediante

la suscripción de la correspondiente Acta de Puesta a Disposición

de Inmuebles del Proyecto, en la cual se dejará constancia del

estado en que se entrega el espacio público y los bienes que lo

conforman.

(ii) La Milla será devuelta por el DESARROLLADOR a más tardar

dentro del primer Día Hábil siguiente a la fecha de vencimiento del

presente Contrato, en los términos establecidos en el Apéndice

Técnico 7 – Reglamento de Administración Mantenimiento y

Aprovechamiento Económico. mediante la suscripción de un acta de

devolución entre la FUGA y el DESARROLLADOR en la cual se

dejará constancia que se recibe el espacio público en mejores

condiciones en las que se entregó.

(b) Las obligaciones de Administración, Mantenimiento y Aprovechamiento

Económico del Espacio Público deberán ejecutarse en cumplimiento de lo

establecido en el Apéndice Técnico 7 – Reglamento de Administración

Mantenimiento y Aprovechamiento Económico..


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(c) En observancia del Artículo 18.1 del Decreto Distrital No. 552 de 2018, y

sólo para efectos de la ejecución de las obligaciones de Administración,

Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del Espacio Público, las

Partes declaran lo siguiente:

(i) La entrega del espacio público de La Milla no implica transferencia

de dominio, ni derecho adquisitivo alguno a favor del

DESARROLLADOR. El Distrito Capital conservará en todo caso la

titularidad y posesión efectiva sobre el espacio público.

(ii) La entrega de La Milla no legaliza ningún tipo de uso, intervención,

construcción, ocupación o cerramiento en contravención a la Ley

Aplicable y el Contrato de Colaboración.

(iii) Este Contrato y el Apéndice Técnico 7 – Reglamento de

Administración Mantenimiento y Aprovechamiento Económico. se

ajustan a los planes y programas adoptados por la Ley Aplicable y

las políticas de desarrollo urbano.

(iv) Este Contrato no puede ser invocado como fuente de derechos

adquiridos.

(v) El Distrito Capital no reconocerá el valor de mejoras o estructuras

instaladas o hechas en La Milla por el DESARROLLADOR.

(vi) El DESARROLLADOR será responsable de todos y cada uno de los

componentes o bienes de La Milla, sin perjuicio de su facultad de

exigir a los responsables, la reparación o indemnización de los

daños causados, cuando a ello haya lugar.

ARTÍCULO 13 TARIFAS

De acuerdo con la Tarifa Preferencial ofrecida por el DESARROLLADOR en la Licitación,

las tarifas máximas del metro cuadrado mensual para los espacios destinados a las

Industrias Culturales y Creativas en el Distrito Creativo, según el piso donde se ubiquen,

serán las establecidas en el Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito

Creativo..

Así mismo, cuando se trate de espacios destinados a actividades de Gastronomía y Capacitaciones (de acuerdo con lo establecido en el Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo. y Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo.) la tarifa máxima que aplicará será la establecida para el efecto en el


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Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo., calculada de acuerdo con la Tarifa Preferencial ofrecida por el DESARROLLADOR.

La Tarifa Preferencial se indexará con la variación del IPC de junio de dos mil diecinueve

(2019) hasta el mes inmediatamente anterior a la fecha de firma de la primera Acta de

Entrega de Módulo Creativo. Esta tarifa máxima se mantendrá vigente para todos los

Módulos Creativos durante un año calendario y se actualizará anualmente con la inflación

certificada por el DANE, del año calendario anterior, de acuerdo con la siguiente fórmula.

Donde,

El valor estimado previamente corresponderá a la tarifa máxima que podrá cobrarse a los Ocupantes y deberá ser respetado al momento de suscribir el Contrato de Concesión de Uso de Espacio establecido en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto. Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo..

TPm,a Tarifa Preferencial del mes m, del año a

Corresponde a la Tarifa Preferencial ofertada por el DESARROLLADOR, la cual se encuentra expresada en pesos del Mes de Referencia (junio de 2019)

IPCr Corresponde al IPC del Mes de Referencia

IPCM-1,a-y IPC del mes M-1, del año a -y

M Mes en el cual se firma la primera Acta de Entrega de Módulo Creativo, donde enero=1, febrero=2, mar o=3, …, Diciembre=12

y {

Variable binaria que toma el valor 1, siempre que m sea menor a M:

a año

m mes del año, donde enero=1, febrero=2, mar o=3, …; Diciembre=12


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Para la actividad de “estacionamiento para visitas al BDC con cobro de tarifa” definida en el Anexo F – Reglamento Inicial de Tarifas.Anexo F – Reglamento Inicial de Tarifas., el desarrollador podrá fijar libremente la tarifa siempre que no exceda la tarifa máxima legal prevista por la ley aplicable.

Para los Eventos, entendidos de acuerdo con lo definido en el Anexo D – Reglamento

inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo., a estos les aplicará la Tarifa Comercial, a

excepción de aquellos que se realicen en La Milla, para los cuales aplicará la Tarifa

Espacio Público, lo anterior de acuerdo conApéndice Técnico 7. Reglamento de

Administración Mantenimiento y Aprovechamiento Económico del espacio Público.

Las areas correspondientes al uso de Islas, entendidas de acuerdo con lo definido en el Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo., les aplicará Tarifa Comercial, independientemente de la actividad comercial que se desarrolle en las mismas.

ARTÍCULO 14 CONTRIBUCIÓN DEL PROYECTO A LAS POLÍTICAS PÚBLICAS

DISTRITALES

14.1 Contribución a las Políticas Públicas Distritales

(a) Mediante la ejecución del Proyecto, las Partes buscan crear una nueva

dinámica social y cultural en la ciudad de Bogotá, propendiendo por

contribuir a los objetivos de Política Pública trazados por la FUGA a largo

plazo. En este sentido, la contribución a dichas Políticas será medida de

manera objetiva mediante los Indicadores de Desempeño establecidos en

el Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño. de este Contrato.

14.2 Verificación de Indicadores de Desempeño

(a) Durante la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, el

DESARROLLADOR deberá cumplir con los Indicadores de Desempeño y

demás obligaciones especificadas para esta Etapa en el Apéndice Técnico

2 – Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento. y Apéndice

Técnico 3 – Indicadores de Desempeño. del presente Contrato.

(b) En el evento en que el DESARROLLADOR decida iniciar el funcionamiento

de alguno de los Módulos Creativos de acuerdo con lo dispuesto en la

Sección 11.4(b) anterior, deberá cumplir con los Indicadores de

Desempeño y demás obligaciones especificadas para esta Etapa en el

Apéndice Técnico 2 – Especificaciones Técnicas de Operación y

Mantenimiento. y Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño. del


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presente Contrato que apliquen al(los) correspondiente(s) Módulo(s)

Creativo(s).

(c) El cumplimiento de los Indicadores de Desempeño se verificará mediante

los procesos de prueba y reporte que formule el propio

DESARROLLADOR, de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 3 –

Indicadores de Desempeño.. En todo caso, el Interventor y/o la FUGA

podrán solicitar en cualquier momento la información que estimen

conveniente para verificar el cumplimiento de los Indicadores de

Desempeño de manera directa.

14.3 Deducciones por incumplimiento de Indicadores de Desempeño

(a) Los Beneficios del DESARROLLADOR podrán ser objeto de Deducciones

en función del Índice de Cumplimiento de los Indicadores de Desempeño

por fallas en el desempeño del DESARROLLADOR, según la metodología

definida en el Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño.

(b) La Deducción máxima permitida en cualquier mes corresponderá al tres

coma ochenta y siete por ciento (3,87%) del valor de los Beneficios en

dicho mes que se hubiere generado de no haberse aplicado el Índice de

Cumplimiento correspondiente.

(c) Las Deducciones que no se efectúen en un periodo como consecuencia de

la Deducción máxima a que se refiere el literal anterior, se realizarán en el

siguiente periodo o en los periodos que fueren necesarios hasta que se

deduzcan los valores totales que fueren objeto de Deducción.

(d) El límite de Deducciones se alcanzará en los siguientes eventos:

(i) Cuando el valor mensual de los Beneficios del DESARROLLADOR

hubiera sido inferior al noventa y seis coma trece (96,13%) de los

Beneficios que se hubiesen causado de no haberse aplicado

Deducción alguna, en un período de 12 meses consecutivos; o

(ii) Cuando el valor acumulado de los Beneficios del

DESARROLLADOR durante treinta y seis (36) meses consecutivos

–calculado sin aplicar la estipulación sobre Deducción máxima

mensual a la que se refiere la Sección 14.3(b) anterior– hubiera sido

inferior al noventa por ciento (90%) del acumulado de los Beneficios

que se hubiesen causado para el mismo período, de no haberse

aplicado Deducción alguna.


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ARTÍCULO 15 ETAPA DE FINALIZACIÓN

15.1 Finalización del Contrato

(a) Al día siguiente de la Fecha de Terminación de la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción o de la declaratoria de terminación anticipada

del Contrato, el DESARROLLADOR y el Interventor deberán iniciar la

verificación final del Proyecto con el fin de terminarlo ordenadamente.

(b) Los Bienes del Proyecto serán entregados a la FUGA en las condiciones

señaladas en el Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de

Diseño, Construcción, Equipamiento y Mobiliario. al momento de la

terminación de la Etapa de Finalización.

(c) El DESARROLLADOR deberá realizar una transición pacífica de las

labores de Operación, Mantenimiento y Promoción a la FUGA o a quien

ésta indique, dentro de los últimos seis (6) meses de la Etapa de

Finalización. En esta transición, el DESARROLLADOR deberá entregar la

Memoria Técnica actualizada correspondiente a todos los Módulos

Creativos que hacen parte del Proyecto.

(d) El procedimiento para la Finalización incluirá:

(i) La actualización del Inventario de Bienes del Proyecto. Al momento

de la actualización del Inventario de Bienes del Proyecto se

verificará que los Bienes Inmuebles se encuentran libres de toda

ocupación ilegal.

(ii) Un recorrido por el Área del Proyecto con el Interventor en la cual se

dejará constancia de las condiciones de mantenimiento y técnicas

del Proyecto incluyendo la medición de los Indicadores de

Desempeño.

(iii) El DESARROLLADOR deberá actualizar la Memoria Técnica

correspondiente a todos los Módulos Creativos que hacen parte del

Proyecto.

(iv) El DESARROLLADOR deberá suscribir y entregar todos los

documentos necesarios para ceder a la FUGA, o a quien ésta

determine, los Contratos de Concesión de Espacio y los contratos

vigentes en el marco de la Operación, Mantenimiento y Promoción

del Distrito Creativo, así como entregar un inventario de dichos

contratos con una relación de los pagos pendientes a cargo de cada


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uno de los Ocupantes, si los hubiere, así como cualquier otra

particularidad relevante.

(v) El DESARROLLADOR deberá entregar diligenciados y conciliados

con el Interventor, dentro de los quince (15) Días siguientes al

periodo objeto de reporte, los formatos que solicite la Contaduría o

se requieran de conformidad con la Ley Aplicable, debidamente

diligenciados, suscritos y certificados por la Fiduciaria.

(e) El procedimiento para la Finalización se realizará dentro del Plazo Máximo

de la Etapa de Finalización. Concluido el mismo se suscribirá el Acta de

Finalización, en la cual se dejará constancia de las condiciones técnicas del

Proyecto y de mantenimiento de la infraestructura incluyendo la medición

de los Indicadores de Desempeño, del Inventario de Bienes del Proyecto

actualizado y de todos los demás aspectos del procedimiento de

Finalización a los que se refiere la Sección 15.1(d) anterior.

(f) Durante la Etapa de Finalización, el DESARROLLADOR deberá continuar

con las labores de Operación, Mantenimiento y Promoción y los Beneficios

continuarán siendo calculados de acuerdo con lo establecido en el

ARTÍCULO 8 del presente Contrato.

(g) Los Indicadores de Desempeño deberán cumplir con lo previsto en el

Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño para el recibo del

Proyecto.

(h) El no cumplimiento de los Indicadores de Desempeño previstos para la

Finalización o el no cumplimiento de cualquiera otra obligación del

DESARROLLADOR prevista en este Contrato, para hacer efectiva la

Finalización, no retrasará el Plazo Máximo de la Etapa de Finalización, ni

impedirá la suscripción del Acta de Finalización. De los eventuales

incumplimientos se dejará constancia en el Acta de Finalización. Las

sanciones y demás consecuencias que de acuerdo con este contrato y la

Ley Aplicable tengan los incumplimientos serán objeto de aplicación

mediante el Acta de Liquidación.

ARTÍCULO 16 RÉGIMEN DE BIENES

16.1 Disposiciones Generales

(a) En la fecha de firma de este Contrato, la FUGA es la legítima propietaria

de aquellos Bienes Inmuebles que se señalan en el Apéndice Técnico 5 –

Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del


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Proyecto. Respecto de aquéllos otros Bienes Inmuebles de los cuales no

es propietaria aún, la FUGA garantiza que llevará a cabo todos los actos

necesarios para adquirir la titularidad sobre los mismos a más tardar en

la fecha en que estos Bienes Inmuebles deben ser entregados al

DESARROLLADOR según el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de

Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto.

(b) A medida que se vaya suscribiendo el(las) Acta(s) de Puesta a

Disposición de los Bienes Inmuebles del Proyecto, el DESARROLLADOR

adquirirá el derecho de uso de los Bienes Inmuebles para permitir la

ejecución de las Obras y demás obligaciones a su cargo bajo el Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, los Bienes Inmuebles son predios con

vocación de uso público y por lo tanto a partir de la fecha de inicio de la

Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, el DESARROLLADOR

deberá garantizar el libre acceso a los mismos, con sujeción a los

parámetros y reglas establecidas en este Contrato.

(c) La FUGA entregará los Bienes Inmuebles al DESARROLLADOR

conforme lo establecido en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de

Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto. Cualquier

retraso imputable a la FUGA en la entrega de los Bienes Inmuebles que

afecte el cumplimiento de las obligaciones del DESARROLLADOR, le

dará derecho al DESARROLLADOR a solicitar la suspensión de las

obligaciones que recaen en, o deben ejecutarse sobre, el Bien Inmueble

no entregado a tiempo, por un plazo equivalente al período de la demora

en la entrega.

(d) Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la suscripción de cada

Acta de Entrega de Módulo Creativo, el DESARROLLADOR deberá

proceder a registrar las declaraciones de mejora o de construcción en los

folios de matrícula inmobiliaria de los Bienes Inmuebles, según

corresponda, en favor y a nombre de la FUGA o la entidad distrital

correspondiente.

(e) Con la suscripción de cada Acta de Entrega de Módulo Creativo, se

entenderá que la FUGA se hace propietaria de las Obras, el

Equipamiento, Mobiliario y, en general, de la totalidad de los bienes

muebles o inmuebles por destinación o adhesión que sean objeto de las

Obras terminadas; en caso de ser necesario, deberán suscribirse y

registrarse los actos requeridos para la transferencia de muebles sujetos

a registro. Por su parte, la FUGA registrará estos activos de acuerdo con


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el procedimiento contable, contemplado en el Régimen de Contabilidad

Pública y en la doctrina contable pública.

(f) No obstante lo anterior, el DESARROLLADOR conservará el derecho de

uso y la mera tenencia sobre dichos Bienes para efectos del

cumplimiento del Contrato y será por ende responsable de la guarda

material y jurídica de tales Bienes.

(g) Los Bienes del Proyecto estarán afectos únicamente a la finalidad del

Proyecto. No pueden ser transferidos, hipotecados o, en general,

sometidos a gravamen de ningún tipo por parte del DESARROLLADOR

durante la vigencia del Contrato.

16.2 Disposiciones Especiales para los Bienes Inmuebles

(a) Predio donde se construirá el Edificio Creativo

Nota: El predio donde se construirá el Edificio Creativo se compone de

45 predios: (i) 44 predios de propiedad de la ERU (ya sea directamente o

a través de un patrimonio autónomo) los cuales serán adquiridos por la

FUGA en virtud del Convenio Interadministrativo No. 124 de 2018 y (ii) 1

predio denominado “La H”, el cual es actualmente una vía urbana (Calle

9 A y Carrera 15 Bis entre Calles 9 y 10) que está atravesando un

proceso de redefinición del espacio público, para pasar a ser un predio

de propiedad de la FUGA. Una vez estos 45 predios queden bajo

propiedad de la FUGA, la FUGA procederá a hacer entrega del predio al

DESARROLLADOR mediante la suscripción de la correspondiente Acta

de Puesta a Disposición de Bienes Inmuebles del Proyecto. Esta entrega

deberá suceder a más tardar en la fecha señalada en el Apéndice

Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los

Inmuebles del Proyecto.

(b) La Flauta

Nota: De conformidad con lo establecido en el Contrato

Interadministrativo de Promesa de Compraventa No. 110 de 2019,

suscrito el 25 de junio de 2019 entre el DADEP y la FUGA, el DADEP

prometió en venta el edificio denominado La Flauta en favor de la FUGA,

compraventa que está programada para celebrarse el 30 de octubre de

2019 a las 3:00 p.m. en la Notaría Primera del Círculo de Bogotá, sujeto

a la previa autorización de enajenación del inmueble que debe ser

otorgada por la Secretaría Distrital de Cultura, Recreación y Deporte. Por

ende, se prevé que en la fecha de firma del Contrato la FUGA será


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propietaria de este inmueble La Flauta es un BIC del orden distrital y, por

lo tanto, es necesario contar con autorización previa de la Secretaría

Distrital de Cultura, Recreación y Deporte para su entrega al

DESARROLLADOR. Esta autorización será tramitada por la FUGA en

calidad de propietaria de La Flauta. Tan pronto la FUGA obtenga la

mencionada autorización, acreditará tal situación al DESARROLLADOR y

le hará entrega de La Flauta mediante la suscripción de la

correspondiente Acta de Puesta a Disposición de Bienes Inmuebles del

Proyecto. Esta entrega deberá suceder a más tardar en la fecha

señalada en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a

Disposición de los Inmuebles del Proyecto.

(c) La Milla

Nota: La entrega de La Milla al DESARROLLADOR está sujeta (i) a la

redefinición de este espacio público de vía a plazoleta, procedimiento

urbanístico que está siendo adelantado actualmente por la ERU en el

marco del convenio 124 de 2018 y (ii) la denominación de la FUGA como

entidad gestora del espacio público en los términos del Decreto Distrital

552 de 2018. Una vez La Milla quede redefinida como plazoleta, y la

FUGA como entidad gestora del espacio público, ésta hará entrega de La

Milla al DESARROLLADOR mediante acta, que se regirá por las

condiciones establecidas en este Contrato y en el Apéndice Técnico 7 –

Reglamento de Administración Mantenimiento y Aprovechamiento

Económico.. Esta entrega deberá suceder a más tardar en la fecha

señalada en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a

Disposición de los Inmuebles del Proyecto. En la medida en que La Milla

no requiera licencia de construcción; y es un predio ubicado en el área de

influencia de los BIC, el DESARROLLADOR podría iniciar Obras en la

misma una vez esté sea otorgado el permiso de intervención en BIC por

la Autoridad Gubernamental correspondiente.

(d) La Facultad

Nota: La Facultad es un BIC que será transferido por parte del Ministerio

de Defensa Nacional (PAD Cantón Norte) a la ERU y, posteriormente la

ERU lo transferirá a la FUGA. Una vez la FUGA sea propietaria de La

Facultad, será necesario contar con autorización del Ministerio de Cultura

para entregar el predio al DESARROLLADOR de acuerdo con lo

establecido por el parágrafo del artículo 10 de la Ley 397 de 1997. Tan

pronto se obtenga esta autorización, la FUGA hará entrega de La

Facultad al DESARROLLADOR a más tardar en la fecha señalada en el


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Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de


(e) Poder

(i) La FUGA otorgará un poder especial al DESARROLLADOR, tan

amplio y suficiente como lo requiera la Ley Aplicable, con el fin de

que el DESARROLLADOR pueda realizar todas las actuaciones

necesarias ante las Autoridades Gubernamentales competentes y

demás terceros interesados, tendientes a socializar el Proyecto y

obtener todas las Licencias y Permisos requeridos para realizar

las Obras pertinentes en los Bienes Inmuebles del Proyecto. El

poder será otorgado con la firma del documento contenido en el

Apéndice Técnico 8 – Poder., al momento de firma del presente

Contrato.

(ii) La FUGA otorgará este poder especial en calidad de titular de los

Bienes Inmuebles. Sin perjuicio de lo anterior, el

DESARROLLADOR será responsable por todas las obligaciones

derivadas de la obtención de las Licencias y Permisos requeridos

para realizar las Obras pertinentes.

(iii) La FUGA se obliga a no revocar este poder durante el término de

ejecución del presente Contrato.

ARTÍCULO 17 COMUNIDAD BRONX

17.1 Promoción de la comunidad del Distrito Creativo

(a) Con anterioridad a la Fecha de Inicio, la FUGA ha adelantado diversas

actividades sociales y culturales en el Área del Proyecto, así como un

llamado por expresiones de interés que han traído como resultado la

creación de una comunidad de personas conformada por diferentes actores

de las industrias creativas y culturales de la ciudad que interactúan entre sí

en un espacio de colaboración y apoyo, quienes han manifestado su interés

por hacer parte del Proyecto y en la actualidad interactúan en diferentes

espacios que les permiten generar oportunidades de colaboración y apoyo,

entre esas una Plataforma Virtual vinculada a la página web del Proyecto.

(b) Teniendo en cuenta lo anterior, el DESARROLLADOR, durante toda la

ejecución del Contrato, está en obligación de continuar desarrollando e

incentivando el crecimiento y fortalecimiento de dicha comunidad a través

de una estrategia adecuada de desarrollo y haciendo uso de la Plataforma


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de Comunicación aportada por la FUGA. En este sentido, el

DESARROLLADOR debe buscar que los miembros de la comunidad del

Distrito Creativo puedan tener acceso a diferentes espacios que permitan el

desarrollo de una dinámica de economía colaborativa en la comunidad.

(c) El DESARROLLADOR se obliga a mantener la Comunidad Bronx

operando, proveyendo para esto una estrategia de lealtad y una plataforma

de fidelización con las siguientes características: La estrategia de lealtad

debe permitir el desarrollo de la comunidad y promover los

comportamientos considerados de alto valor para la comunidad, la

plataforma de fidelización debe garantizar al menos lo siguiente: La entrega

de puntos a los posibles Ocupantes, estos puntos deberán entregarse a

cambio de sus comportamientos con la comunidad del Bronx Distrito

Creativo. Adicionalmente la plataforma debe permitir el trabajo colaborativo

entre los miembros de la comunidad, de forma tal que los miembros

publiquen convocatorias invitando los demás miembros de la comunidad a

trabajar en su proyecto, generando una interacción permanente.

Con el fin de verificar el cumplimiento de la presente obligación, el

DESARROLLADOR deberá entregar un informe mensual que deberá

contener, sin limitación:

(i) Informe de gestión de actividades de CRM (Customer relationship

management) que incluya número de nuevos registros, el número

de comunicaciones enviadas, número de aperturas, puntos

redimidos, publicación de proyectos de los miembros y número de

interacciones de los miembros.

(ii) Constancia de envío de comunicado mensual a los miembros de la

base de datos de la Comunidad Bronx haciendo alusión a las

actividades desarrolladas en el Distrito Creativo.

ARTÍCULO 18 USO DE LA ENSEÑA COMERCIAL, USO DE LA MARCA Y

PLATAFORMA DE COMUNICACIÓN

18.1 Autorización de uso de la Enseña Comercial

(a) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que todo derecho, título o

interés sobre la ENSEÑA, es de propiedad de la FUGA, identificada en el

Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo,

Marca Bronx Distrito Creativo y la Plataforma de Comunicación.. La enseña

identificada en el Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx

Distrito Creativo, Marca Bronx Distrito Creativo y la Plataforma de


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Comunicación. identifica un establecimiento de comercio dedicado

expresamente a [__________________]

(b) La FUGA se compromete a depositar la enseña comercial ante la

Superintendencia de Industria y Comercio para identificar el

establecimiento cuyas actividades son [_____________]Este depósito solo

tiene fines de presunción de uso del nombre comercial cuyo uso genera un

derecho de exclusividad de propiedad industrial.

(c) El DESARROLLADOR solo usará la enseña licenciada en relación con el

establecimiento de comercio que se dedica a [_____________]

(d) El DESARROLLADOR tendrá el derecho no exclusivo y gratuito de utilizar

la Enseña en Colombia, exclusivamente en relación con la ejecución de

este Contrato, para identificar un establecimiento de comercio y sólo en la

forma y presentación y bajo las condiciones y limitaciones definidas en el

Manual de Uso que sea aprobado conforme a lo establecido en la Sección

9.2(aa) de este Contrato.

Lo anterior sin perjuicio del uso autorizado de la Enseña a que tiene

derecho cada Ocupante, de acuerdo con las condiciones previstas para el

efecto en el Contrato de Concesión de Uso de Espacio Público contenido

en el Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso

de Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo. a celebrar

con los Ocupantes del Distrito Creativo. del presente Contrato.

(e) El DESARROLLADOR sólo podrá hacer uso de la Enseña en relación con

el establecimiento de comercio dedicado a [_____________]y en todo caso

su uso deberá ser limitado a: [_____________]

(f) Será responsable frente a terceros el DESARROLLADOR por cualquier uso

de la enseña BRONX DISTRITO CREATIVO por fuera de las condiciones

establecidas en este contrato o para establecimientos de comercio

diferentes al pactado.

(g) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que no se otorgan en su

favor facultades, autorizaciones o derechos distintos a los explícitamente

enunciados en el Contrato.

(h) El DESARROLLADOR se obliga a:


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(i) Abstenerse de disputar, controvertir o depositar en su nombre la

Enseña u otra enseña similarmente confundible con aquélla.

(ii) No transferir o ceder los derechos sobre la Enseña a ningún tercero,

incluidos los Ocupantes del Distrito Creativo, o impugnar la

propiedad exclusiva, completa y sin restricciones de la FUGA sobre

la Enseña.

(iii) Hacer seguimiento a los Ocupantes del Distrito Creativo, con el fin

de garantizar que el licenciamiento a ellos otorgado cumple con las

condiciones establecidas en el Contrato de Concesión de Espacio.

(iv) Notificar a la FUGA de cualquier infracción de la Enseña ocasionada

por un tercero.

(v) Abstenerse de iniciar acciones de infracción o realizar cualquier

reclamación por infracción de la Enseña sin antes informar por

escrito a la FUGA sobre la misma y sus planes de acción para

mitigar la infracción.

(i) El DESARROLLADOR se compromete a dejar de utilizar o emplear la

Enseña o cualquier alusión a la misma, bajo cualquier modalidad y en

cualquier tipo de contenido o material, a partir de la fecha de firma del Acta

de Finalización. A partir de esa fecha, se entenderá terminada la

autorización que aquí se confiere y por tanto, el DESARROLLADOR deberá

abstenerse de cualquier uso de la Enseña y la entregará o destruirá a

petición de la FUGA.

18.2 Licenciamiento y Uso de la Marca

(a) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que todo derecho, título o

interés sobre la Marca, es de propiedad de la FUGA y que ella es la

solicitante de la Marca identificada en el Anexo B – Descripción de la

Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo, Marca Bronx Distrito Creativo de

este Contrato. La marca identificada en el Anexo B se encuentra pendiente

para registro y los derechos que la FUGA licencie al DESARROLLADOR

dependen de la concesión del registro por parte de la Superintendencia de

Industria y Comercio - Dirección de Signos Distintivos.

(b) La FUGA se compromete a solicitar el registro de todas aquellas marcas

que desarrolle en relación con el Proyecto, tanto la FUGA como el

DESARROLLADOR, cuyo uso debe ser licenciado al DESARROLLADOR

en los mismos términos de esta Sección 18.1. El DESARROLLADOR solo

usará las marcas licenciadas una vez éstas sean registradas por la


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Superintendencia de Industria y Comercio - Dirección de Signos Distintivos.

Cualquier uso que se realice antes de la concesión del registro es

responsabilidad del DESARROLLADOR. el uso de esas nuevas marcas se

regirá por lo establecido en este contrato.

(c) El DESARROLLADOR tendrá el derecho no exclusivo y gratuito de utilizar

la Marca en Colombia, exclusivamente en relación con la ejecución de este

Contrato y sólo en la forma y presentación y bajo las condiciones y

limitaciones definidas en el Manual de Uso de Marca que sea aprobado

conforme a lo establecido en la Sección 9.2(aa) de este Contrato.

Lo anterior sin perjuicio del uso autorizado de la Marca a que tiene derecho cada Ocupante, de acuerdo con las condiciones previstas para el efecto en el Contrato de Concesión de Uso de Espacio Público contenido en el Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto. Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo. del presente Contrato.

(d) El DESARROLLADOR sólo podrá usar la marca identificada en el Anexo B

denominada BRONX DISTRITO CREATIVO (mixta) cuando su registro sea

debidamente concedido por la Superintendencia de Industria y Comercio -

Dirección de Signos Distintivos a la FUGA y en todo caso su uso deberá

ser limitado a:

"actividades culturales y recreativas, tales como exposiciones, talleres,

seminarios, obras literarias, conciertos, artes escénicas, espectáculos,

simposios, servicios de tutoría, de museos, de guías turísticos, de

organización de fiestas, y de educación para la revitalización de un territorio

de la ciudad de Bogotá"

El DESARROLLADOR no podrá usar la marca BRONX DISTRITO

CREATIVO (mixta) en relación con obras audiovisuales, comerciales, cine,

animación y programas de entretenimiento, así como tampoco para

servicios de telecomunicaciones.

Será responsable frente a terceros el DESARROLLADOR por cualquier uso

de la marca BRONX DISTRITO CREATIVO por fuera de las condiciones

establecidas en este Contrato.


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(e) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que no se otorgan en su



(f) El DESARROLLADOR se obliga a:

(i) Abstenerse de disputar, controvertir, registrar o intentar registrar en

su nombre la Marca u otra marca similarmente confundible con

aquélla.

(ii) No transferir o ceder los derechos sobre la Marca a ningún tercero,

incluidos los Ocupantes del Distrito Creativo, o impugnar la

propiedad exclusiva, completa y sin restricciones de la FUGA sobre

la Marca.

(iii) Notificar a la FUGA de cualquier infracción de la Marca ocasionada

por un tercero.

(iv) Abstenerse de iniciar acciones de infracción marcaria o realizar

cualquier reclamación por infracción de la Marca sin antes informar

por escrito a la FUGA sobre la misma y sus planes de acción para

mitigar la infracción.

El DESARROLLADOR se compromete a registrar el extracto del contrato referente a la

licencia de uso de marcas, ante la Superintendencia de Industria y Comercio, dentro del

mes siguiente a la firma del acta de inicio.

El DESARROLLADOR se compromete a dejar de utilizar o emplear la Marca o cualquier

alusión a la misma a título de marca, bajo cualquier modalidad y en cualquier tipo de

contenido o material, a partir de la fecha de firma del Acta de Finalización. A partir de esa

fecha, se entenderá terminada la autorización que aquí se confiere y por tanto, el

DESARROLLADOR deberá abstenerse de cualquier uso de la Marca y entregará o

destruirá a petición de la FUGA todo material promocional que incluya la Marca.

18.3 Autorización de uso de la Plataforma de Comunicación

(a) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que la FUGA es la

propietaria o titular exclusiva de la Plataforma de Comunicación del Distrito

Creativo y/o aquellos en los cuales se haga uso de su marca registrada,

identificados en el Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx

Distrito Creativo, Marca Bronx Distrito Creativo de este Contrato.


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(b) La FUGA se compromete a solicitar y obtener el registro de todos aquellos

nombres de dominio relacionados con el Proyecto, cuyo uso,

mantenimiento, derecho a modificar, actualizar, generar contenidos y en

general cualquier otro que se requiera para la operación del mismo, debe

ser licenciado al DESARROLLADOR en los mismos términos de esta

Sección.

(c) El DESARROLLADOR tendrá el derecho no exclusivo y gratuito de utilizar,

modificar, actualizar, generar contenidos, administrar cuentas y mantener la

operación de la Plataforma de Comunicación exclusivamente en relación

con la ejecución de este Contrato y sólo en la forma y presentación y bajo

las condiciones y limitaciones definidas en el Manual de Uso de la

Plataforma de Comunicación y que sea aprobado conforme a lo establecido

en la Sección 9.2(aa) de este Contrato.

(d) El DESARROLLADOR reconoce expresamente que no se otorgan en su



(e) El DESARROLLADOR es responsable frente a terceros por los contenidos

generados, la información que se presente o cualquier uso indebido de la

Plataforma de Comunicación que no corresponda con el Manuel de Uso

enunciado en la Sección 18.1(c) de este Contrato o que no sea

expresamente autorizado por la FUGA.

(f) El DESARROLLADOR se obliga a:

(i) Abstenerse de disputar, controvertir, registrar o intentar registrar en

su nombre, nombres de dominio que incluyan la Marca u otra marca

similarmente confundible con aquélla o relacionados con el Distrito

Creativo.

(ii) No transferir o ceder los derechos sobre la Plataforma de

Comunicación a ningún tercero, incluidos los Ocupantes del Distrito

Creativo, o impugnar la propiedad exclusiva, completa y sin

restricciones de la FUGA sobre la Plataforma de Comunicación.

(iii) Notificar a la FUGA de cualquier infracción a la Plataforma de

Comunicación ocasionada por un tercero.

(iv) Abstenerse de iniciar acciones de infracción de la Plataforma de

Comunicación o realizar cualquier reclamación por infracción de la

Plataforma de Comunicación sin antes informar por escrito a la


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FUGA sobre la misma y sus planes de acción para mitigar la

infracción.

(g) El DESARROLLADOR se compromete a dejar de utilizar o emplear la

Plataforma de Comunicación a partir de la fecha de firma del Acta de

Finalización, se entenderá terminada la autorización que aquí se confiere y

por tanto, el DESARROLLADOR deberá abstenerse de cualquier uso dela

Plataforma de Comunicación. Asimismo, deberá ceder o transferir los

derechos sobre cualquier nombre de dominio relacionado con las Marcas

que se encuentre a su nombre.

ARTÍCULO 19 PROTECCIÓN DE DATOS

19.1 Generalidades

(a) Las Partes se obligan a adoptar una política de protección de datos que

cumpla con las obligaciones establecidas en la Ley Aplicable en relación

con la recolección, procesamiento y transmisión de Datos Personales

obtenidos en ejecución del Contrato o suministrados por las mismas.

(b) Las Partes cumplirán con las leyes de privacidad relacionadas con la

obtención, almacenamiento, transferencia, uso y divulgación de Datos

Personales, especialmente la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013,

o norma que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Las Partes no usarán

ni divulgarán Datos Personales con un propósito distinto del cumplimiento

de sus obligaciones de conformidad con este Contrato.

19.2 Protección de Datos

(a) El DESARROLLADOR reconoce que en la ejecución de las actividades

objeto del presente Contrato actúa como encargado del tratamiento de los

datos personales cuyo responsable del tratamiento es la FUGA, en los

términos de la Ley 1581 de 2012 y demás normas que la reglamenten o

modifiquen y, especialmente, el Decreto 1377 de 2013.

(b) De acuerdo con lo anterior, el DESARROLLADOR se obliga, en la

ejecución del objeto del presente Contrato, a dar un tratamiento

confidencial a la información que reciba de FUGA, a garantizar la seguridad

de esa información y a tratar dicha información conforme a las finalidades

contempladas en la Política de Tratamiento de Datos Personales de FUGA,

documento que hace parte integral del presente Contrato, y se encuentra

disponible en la página web

[http://www.fuga.gov.co/sites/default/files/resolucion_245-2015_-


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_politica_proteccion_de_datos_personales.pdf] y que el

DESARROLLADOR declara conocer y aceptar con la suscripción del

presente Contrato.

(c) Así mismo, el DESARROLLADOR se obliga a hacer cumplir lo aquí

establecido frente a sus empleados, Proveedores, contratistas,

subcontratistas y terceros, sin que nada de lo aquí contemplado implique

bajo ningún aspecto la transferencia de las bases de datos de la FUGA, so

pena de responder por todo perjuicio generado a la FUGA y/o terceros por

incumplimiento de cualquier obligación relacionada con lo establecido en

esta cláusula y/o con el tratamiento y/o protección de las bases de datos de

la FUGA.

(d) La FUGA asume la responsabilidad y asegura al DESARROLLADOR que

cuenta con la autorización, informada, previa y expresa para transmitir los

datos personales de cada titular. Sin embargo, el DESARROLLADOR se

reserva el derecho de solicitar y/o auditar cuando lo considere necesario,

prueba de la existencia de dichas autorizaciones.

ARTÍCULO 20 ASUNTOS LABORALES Y DE SEGURIDAD EN EL TRABAJO

20.1 Personal del DESARROLLADOR

(a) El DESARROLLADOR se compromete a que sus empleados, agentes, y

Proveedores tengan la experiencia, conocimientos y capacidad para

ejecutar los deberes específicos a ellos asignados para la debida y cabal

ejecución del Contrato. La responsabilidad incluirá, además de las

consecuencias fijadas en la Ley Aplicable, cualquier daño o perjuicio

causado a propiedades, a la vida, a la integridad personal de terceros, de la

FUGA o de cualquiera de sus empleados, agentes o contratistas, originada

en cualquier acto, hecho u omisión de empleados, agentes, proveedores o

Proveedores del DESARROLLADOR que no reúnan tales requisitos

profesionales.

(b) Todos los empleados, agentes, y Proveedores del Proyecto serán

nombrados y/o contratados por el DESARROLLADOR o por los

Proveedores, quienes deberán cumplir en su integridad con la Ley

Aplicable, en particular, en lo relativo a la utilización de contratos formales

de trabajo o contratos de prestación de servicios (según aplique), la

contratación de personal extranjero y a la regulación de las profesiones.

Los empleados, agentes, y Proveedores del DESARROLLADOR no

tendrán relación laboral alguna con la FUGA.


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(c) Correrá por cuenta del DESARROLLADOR el pago de los salarios, ajustes

salariales, prestaciones sociales legales o extralegales, vacaciones,

indemnizaciones, cotizaciones al sistema general de seguridad social,

aportes parafiscales y; en general, cualquier acreencia laboral a que tengan

derecho los trabajadores de todos los trabajadores vinculados por éste para

el cumplimiento del objeto del Contrato y será suya cualquier

responsabilidad por el pasivo laboral con relación a dicho personal. Para tal

efecto, el DESARROLLADOR deberá cumplir estrictamente con la Ley

Aplicable y las convencionales aplicables. La FUGA no tendrá

responsabilidad alguna por tales conceptos. Si por cualquier evento, la fuga

se viese obligada a asumir cualquier pago derivado de las obligaciones

laborales del DESARROLLADOR, éste deberá reembolsar esos valores

dentro de los cinco (5) Días siguientes al requerimiento escrito hecho por la

FUGA.

(d) En todo caso, será obligación del DESARROLLADOR asegurarse que todo

el personal que utilice, con relación laboral o sin ella, esté debidamente

vinculado al régimen de seguridad social previsto en la Ley Aplicable y se

realicen las respectivas cotizaciones en salud, pensiones y riesgos

laborales durante la vigencia de la relación laboral o contractual y de

manera oportuna. El incumplimiento de esta obligación y de las demás

previstas en este Capítulo, se entenderá como incumplimiento grave del

Contrato y será objeto de Multas, sin perjuicio de los efectos previstos en la

Ley Aplicable, incluyendo la declaratoria de terminación anticipada del

Contrato.

(e) Mensualmente, el DESARROLLADOR deberá exigir a los Proveedores que

le demuestren que han efectuado de manera puntual y en cuantía completa

los pagos de salarios, sueldos, prestaciones legales o extralegales,

cotizaciones al sistema de seguridad social y aportes parafiscales de sus

empleados. Esta obligación también será aplicable respecto de los

contratistas independientes - personas naturales-, caso en el cual se

acreditará que dichos contratistas independientes han efectuado los pagos

de que trata el presente literal que les correspondan.

20.2 Seguridad e Higiene Industrial

Será responsabilidad del DESARROLLADOR el diseño del programa de higiene y

seguridad industrial e implementación del sistema de gestión de salud y seguridad

en el trabajo -SGSST- que aplicará durante la ejecución del Contrato, para lo cual,

además de las normas y reglamentos aplicables, el DESARROLLADOR tendrá en


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cuenta lo previsto en los Apéndices y Anexos del Contrato, cuyo cumplimiento será

verificado por el Interventor.

ARTÍCULO 21 GARANTÍAS Y MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS

21.1 Garantías como Requisito de Inicio del Contrato y de sus Etapas

(a) Como requisito indispensable para la suscripción del Acta de Inicio se

requiere la presentación por parte del DESARROLLADOR y aprobación por

parte de la FUGA de (i) la Garantía Única de Cumplimiento, (ii) la póliza de

responsabilidad extracontractual a que se refiere la Sección 21.2 siguiente,

y (iii) el seguro de daños contra todo riesgo, según se prevé en la Sección

21.2 de este Contrato.

(b) Como requisito para la iniciación de cada una de las Etapas en las que se

divide el Contrato, el DESARROLLADOR deberá renovar y/o constituir los

amparos y garantías que sean requeridos para la Etapa correspondiente,

de acuerdo con lo previsto en este Contrato.

21.2 Clases de Garantías

(a) Las garantías podrán revestir cualquiera de las modalidades previstas en el

Decreto 1082 de 2015, o las normas que lo modifiquen o sustituyan.

(b) De tratarse de garantías diferentes de la póliza de seguro, éstas

incorporarán las mismas coberturas previstas para las pólizas de seguros

en este Contrato, sin que sea posible añadir exclusiones,

condicionamientos o requisitos adicionales para que las mismas se hagan

efectivas. En todo caso, las garantías bancarias deberán permitir su cobro

a primer requerimiento de la FUGA una vez ocurrido el siniestro.

21.3 Reglas Generales Aplicables a las Garantías

(a) El DESARROLLADOR deberá reponer el valor de las garantías cuando el

valor de las mismas sea afectado por el valor de las reclamaciones

pagadas. La reposición deberá hacerse dentro de los treinta (30) Días

siguientes a la disminución del valor garantizado o asegurado inicialmente,

en virtud de la ocurrencia e indemnización de una reclamación. En el

evento en que se deba hacer efectiva cualquiera de las garantías, el valor

de la reexpedición de las garantías y/o el valor de cualesquiera otros

derechos económicos a favor del garante estará a cargo del

DESARROLLADOR.


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(b) El DESARROLLADOR deberá mantener las garantías o mecanismos de

cobertura, en plena vigencia y validez por los términos y en las condiciones

expresadas en el Contrato y deberá pagar los valores o las primas y demás

gastos necesarios para constituirlas, mantenerlas, prorrogarlas o

adicionarlas. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a la

imposición de las Multas correspondientes y eventualmente a la

declaratoria de terminación anticipada por incumplimiento grave y definitivo

del Contrato si la Garantía Única de Cumplimiento no está vigente.

(c) La Garantía Única de Cumplimiento no expirará por falta de pago de la

prima o cualquier otro costo que sea necesario pagar para su expedición (o

renovación, modificación, prórroga o adición, cuando se trate de garantías

diferentes a pólizas de seguro) ni por revocatoria unilateral.

(d) El DESARROLLADOR deberá acreditar el pago de la prima y demás costos

de las garantías o mecanismos de cobertura diferentes a la Garantía Única

de Cumplimiento. Si no cumpliere con esta obligación se entenderá que ha

incumplido con la obligación de constituir la póliza o mecanismo de

cobertura y por lo tanto la FUGA podrá imponer las Multas

correspondientes.

(e) En caso de modificación del Contrato, el DESARROLLADOR se obliga a

obtener una certificación de la compañía aseguradora o de la entidad

emisora de la garantía, en la que conste que dicha compañía conoce y

acepta la modificación del Contrato y la variación del estado del riesgo que

la misma suponga, si ese es el caso. Si la modificación del Contrato implica

la modificación de las garantías, el DESARROLLADOR deberá enviar a la

FUGA el original de la modificación de la póliza o garantía otorgada dentro

del plazo que para ello señale la FUGA, mediante Notificación.

(f) Por tratarse de un contrato estatal, las obligaciones adquiridas por el

DESARROLLADOR mediante este Contrato deben permanecer

garantizadas, sin que sea admisible ningún tipo de revocatoria por parte de

la entidad emisora de la garantía y/o el DESARROLLADOR, hasta la

liquidación del Contrato y la prolongación de sus efectos. Por lo tanto, en el

evento en que se venza el plazo de la garantía sin que sea posible su

renovación por su emisor y siempre que se haya dado el aviso de no

renovación de que trata el numeral 3 del artículo 2.2.1.2.3.1.3. del Decreto

1082 de 2015, el DESARROLLADOR deberá obtener del emisor la

certificación respectiva de su declinación a la renovación de la garantía y

deberá sustituir a su costo la garantía, por una de las clases permitidas,

con el alcance, valor garantizado y vigencia correspondientes.


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(g) Las pólizas de seguros deberán haber sido emitidas por una compañía de

seguros legalmente autorizada para operar en Colombia vigilada por la

Superintendencia Financiera, que cuente con un patrimonio técnico

superavitario, habiendo considerado en el patrimonio el valor del riesgo que

la compañía retendrá correspondiente a las garantías que se expidan en

virtud de este Contrato, de forma que resulte suficiente para expedir la o las

garantías requeridas, y mantener la compañía de seguros una cifra

superavitaria en su patrimonio técnico. Los anteriores valores deben estar

certificados por contador y revisor fiscal, según el formato 480,

implementado por la Superintendencia Financiera.

(h) En el caso de incorporarse reaseguros, los reaseguradores deberán

encontrarse inscritos en el Registro de Reaseguradores y Corredores de

Reaseguros del Exterior (REACOEX) que administra la Superintendencia

Financiera de Colombia y, además, cumplir con las características que a

continuación se expresan:

(i) Si se trata de reaseguros automáticos, el reasegurador deberá

contar con una calificación de riesgo en la escala de largo plazo

admisible en el REACOEX.

(ii) En el caso de reaseguros facultativos, el reasegurador deberá

contar con al menos una de las siguientes calificaciones de riesgo

mínima en la escala de largo plazo aplicable en el REACOEX:

(A) Standard & Poor's: A

(B) A. M. Best: a

(C) Fitch Ratings: A

(D) Moody's: Aa3

(i) De conformidad con lo señalado en el artículo 1095 del Código de

Comercio, resulta admisible el coaseguro de los riesgos.

(j) Si se trata de garantía bancaria a primer requerimiento:

(i) La garantía bancaria deberá ser incondicional

(ii) El garante debe dejar expresa constancia que renuncia al beneficio

de excusión.


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(iii) La garantía deberá ser expedida por un banco autorizado por la

Superintendencia Financiera. Si la garantía es otorgada por un

banco sin domicilio en Colombia deberá expedirse bajo las reglas de

la Cámara de Comercio Internacional, URDG 758 en vigor a partir

del 1 de julio de 2010 y debidamente confirmadas por banco

corresponsal en Colombia y pagadero en Colombia.

(iv) La calificación de riesgo del banco garante con domicilio en el

e tranjero, de su deuda de largo pla o debe corresponder a “grado

de inversión” en la escala internacional, sin que se acepten escalas

locales aplicables en el país del domicilio del banco emisor de la

garantía.

(v) La calificación mínima para bancos con domicilio en Colombia, debe

ser, según escala local de las calificadoras aprobadas por la

Superintendencia Financiera AA según BRC Investor Services, Fitch

Ratings Colombia S.A., Value and Risk Rating S.A, o su equivalente

si se trata de otra firma calificadora.

(k) Con el fin de evitar la inoperancia del contrato de seguros derivada de la

mora en el pago de la prima consagrada en el artículo 1068 del Código del

Comercio, el DESARROLLADOR deberá presentar el recibo de pago de la

totalidad de las primas de todos los seguros expedidos en el marco de este

Contrato. Lo anterior no es necesario para la Garantía Única de

Cumplimiento.

(l) El DESARROLLADOR no podrá, mediante condición particular, reducir o

modificar el alcance y las condiciones de los amparos, cláusulas y

coberturas de cualquiera de los seguros y garantías expedidos conforme a

lo previsto en este Contrato. Por lo tanto, si la reducción o modificación la

solicitare el DESARROLLADOR sin consentimiento escrito por parte de la

FUGA, la aseguradora no modificará la póliza y si lo hiciere, la reducción o

modificación se tendrá por no escrita. Esta condición deberá constar en las

condiciones particulares de cada uno de los seguros para que la FUGA

pueda impartir la aprobación respectiva.

(m) Las disposiciones expresamente referidas a las pólizas de seguros

aplicarán mutatis mutandi a los demás tipos de garantías, bajo el principio

de que esos otros tipos de garantías en ningún caso podrán ofrecer

condiciones menos favorables para la FUGA que las exigidas en este

Contrato y en la Ley Aplicable para las pólizas de seguros.


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21.4 Aprobación de las Garantías

(a) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la fecha de

suscripción del Contrato, el DESARROLLADOR deberá entregar a la FUGA

la Garantía Única de Cumplimiento del Contrato y las demás garantías que

deban ser entregadas con la Garantía Única de Cumplimiento según se

prevé en la Sección 21.1(a) anterior.

(b) La FUGA dispondrá de cuatro (4) Días Hábiles para objetar o aprobar las

garantías presentadas por el DESARROLLADOR, contados a partir del Día

Hábil siguiente a la fecha de entrega de las mismas por parte del

DESARROLLADOR.

(c) Si las Garantías entregadas por el DESARROLLADOR no cumplen con los

requisitos señalados, la FUGA solicitará la corrección de las mismas y

señalará para ello un plazo que no podrá ser superior a cinco (5) Días. En

caso de que dentro de dicho plazo el DESARROLLADOR no entregue las

garantías debidamente modificadas a satisfacción de la FUGA o si los

términos y condiciones de las correcciones y/o modificaciones no

satisfacen las observaciones formuladas por la FUGA, la FUGA no

aprobará las garantías aportadas por el DESARROLLADOR y podrá

declarar la terminación anticipada por incumplimiento grave y definitivo del

Contrato si la Garantía Única de Cumplimiento no está vigente.

(d) Si la Garantía Única de Cumplimiento no fuera aceptada, la FUGA hará

exigible la Garantía de Seriedad de la Propuesta y podrá declarar la

terminación anticipada por incumplimiento grave y definitivo del Contrato.

(e) Si la FUGA advierte en cualquier momento de la ejecución y/o liquidación

del Contrato que las garantías no cumplen con alguno de los requisitos

exigidos en el Contrato o las normas que regulen la materia, podrá exigir al

DESARROLLADOR la corrección, ampliación o adecuación de dichas

garantías en el plazo que para el efecto determine la FUGA, que en

cualquier caso no excederá de treinta (30) Días. La no corrección,

ampliación o adecuación en el plazo señalado por la FUGA le dará derecho

a la FUGA a imponer la Multa correspondiente y podrá declarar la

terminación anticipada por incumplimiento grave y definitivo del Contrato.

(f) La FUGA devolverá al DESARROLLADOR la Garantía de Seriedad de la

Propuesta dentro de los cinco (5) Días siguientes a la fecha en que se haya

aprobado la Garantía Única de Cumplimiento.


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21.5 División de las Garantías

(a) Como excepción al principio de indivisibilidad de los mecanismos de

cobertura de riesgos, las garantías del presente Contrato se otorgarán para

cada Etapa contractual, de conformidad con lo previsto en el artículo

2.2.1.2.3.1.3. del Decreto 1082 de 2015, así:

(i) Etapa Preoperativa en ejecución de las obligaciones de Estudios y

Diseños y obtención de Licencias y Permisos.

(ii) Etapa Preoperativa en ejecución de las obligaciones de

Construcción.

(iii) Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, la cual será

subdividida en periodos de cinco (5) años, salvo el último período

que corresponderá a la fracción del quinquenio necesaria para

cubrir la totalidad de la etapa.

(iv) Etapa de Finalización

(b) El DESARROLLADOR se obliga a prorrogar la vigencia de los amparos que

conforman la Garantía Única de Cumplimiento según se prevé en el

Contrato, con una anticipación no menor a treinta (30) Días Hábiles

anteriores a su vencimiento, en caso de que se amplíe el término de

ejecución de la Etapa correspondiente.

21.6 Garantía Única de Cumplimiento

La Garantía Única de Cumplimiento contendrá los siguientes amparos

(a) Cumplimiento: El amparo de cumplimiento garantizará las obligaciones del

DESARROLLADOR en razón de la ejecución o liquidación del Contrato,

incluyendo el pago de la cláusula penal y de las Multas y demás sanciones

que se causen durante cada una de las Etapas del Contrato según se

describe a continuación:

(i) El valor asegurado y la vigencia de este amparo para cada una de

las Etapas será el siguiente:

Garantía Única de Cumplimiento


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Etapa

Valor asegurado en Millones de Pesos del Mes de Referencia

Vigencia del amparo

Preoperativa en ejecución de las obligaciones de Estudios y Diseños y obtención de Licencias y Permisos

COP 1.157

Plazo de la Etapa y seis (6) meses más

Preoperativa en ejecución de las obligaciones Construcción

COP 13.510 Plazo de la Etapa y seis (6) meses más


COP 8.916 Plazo de la Etapa y seis (6) meses más

Finalización COP 229 Plazo de la Etapa y seis (6) meses más

(ii) La prórroga o renovación de este amparo para las Etapas

subsiguientes estará cubierta por el mismo amparo de

cumplimiento, que además cubrirá la renovación y prórroga de los

demás que componen la Garantía Única, así como la constitución y

prórroga de las demás garantías exigidas en este Contrato.

(iii) Los riesgos cubiertos serán los correspondientes al incumplimiento

de las obligaciones que nacen y que son exigibles en cada una de

las Etapas del Contrato, incluso si su cumplimiento se extiende a la

Etapa subsiguiente, de tal manera que será suficiente la garantía

que cubra las obligaciones de la etapa respectiva.

(b) Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: Este amparo tendrá por

objeto garantizar el pago de salarios, prestaciones sociales e

indemnizaciones del personal que el DESARROLLADOR haya de utilizar

para la ejecución del Contrato. El valor asegurado y el plazo de este

amparo para cada una de las Etapas será el siguiente:

Pago de Salarios y Prestaciones Sociales

Etapa

Valor asegurado en Millones Pesos del Mes de Referencia

Vigencia del amparo


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COP 579

Plazo de la Etapa y tres (3) años más


COP 6.755 Plazo de la Etapa y tres (3) años más


COP 4.458 Plazo de la Etapa y tres (3) años más

Finalización COP 114 Plazo de la Etapa y tres (3) años más

(c) Estabilidad y Calidad de las Obras: El objeto de este amparo será cubrir

a la FUGA de los perjuicios que se le ocasionen como consecuencia de

cualquier tipo de daño o deterioro de las Obras que resulte imputable al

DESARROLLADOR. El valor asegurado y el plazo de este amparo para

cada una de las Etapas será el siguiente:

Estabilidad y Calidad de las Obras

Etapa


Vigencia del amparo

Preoperativa COP 63.704

Cinco (5) años a partir de la fecha de firma de la última Acta de Entrega de Módulo Creativo

(i) El amparo de estabilidad y calidad de la obra no se incluirá

necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento desde su

presentación inicial. En caso de no incluirse inicialmente, la Garantía

Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el

DESARROLLADOR para incluir el amparo de estabilidad y calidad

de la obra, como requisito para la suscripción de cada Acta de

Entrega de Módulo Creativo.

(d) Calidad de Bienes y Equipos Suministrados: Este amparo cubrirá a la

FUGA de los perjuicios imputables al DESARROLLADOR, derivados de la

mala calidad o deficiencias técnicas del Equipamiento y Mobiliario

suministrados por el DESARROLLADOR, de acuerdo con las

Especificaciones Técnicas establecidas en el Contrato o por el


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incumplimiento de los parámetros o normas técnicas establecidas para el

respectivo Equipo o Mobiliario. El valor asegurado y el plazo de este

amparo para cada una de las Etapas será el siguiente:

Calidad de Bienes y Equipos Suministrados

Etapa


Vigencia del amparo


COP 7.128

Cinco (5) años a partir del Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción.

(i) El amparo de calidad de bienes y equipos suministrados no se

incluirá necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento

desde su presentación inicial. En caso de no incluirse inicialmente,

la Garantía Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el

DESARROLLADOR para incluir el amparo de calidad de bienes y

equipos, como requisito para la suscripción de cada Acta de Entrega

de Módulo Creativo.

(e) Estabilidad de las Obras de Mantenimiento: El objeto de este amparo

será cubrir a la FUGA de los perjuicios que se le ocasionen como

consecuencia de cualquier tipo de daño o deterioro de los Bienes del

Proyecto que resulte imputable a DESARROLLADOR por mala calidad en

la ejecución de las Obras de Mantenimiento. El valor asegurado y el plazo

de este amparo para cada una de las Etapas será el siguiente:

Estabilidad de las Obras de Mantenimiento

Etapa

Valor asegurado en Millones de

Pesos del Mes de Referencia

Vigencia del amparo

Finalización COP 6.370

Cinco (5) años a partir del Acta de Inicio de la Etapa de Finalización


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(i) El amparo de calidad de las Obras de Mantenimiento no se incluirá

necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento desde su

presentación inicial. En caso de no incluirse inicialmente, la Garantía

Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el

DESARROLLADOR para incluir este amparo, como requisito para la

suscripción del Acta de Finalización.

21.7 Garantía de Responsabilidad Extracontractual

(a) El DESARROLLADOR deberá obtener una garantía de responsabilidad

extracontractual, la cual deberá estar contenida en una póliza de seguro,

con las siguientes características:

(i) La garantía cubrirá la responsabilidad civil del DESARROLLADOR

por sus acciones u omisiones, así como las de sus agentes y

Proveedores, en desarrollo de cualquier actividad ejecutada con

ocasión de este Contrato, las cuales causen daños a propiedades o

a la vida o integridad personal de terceros o de la FUGA, incluyendo

las de cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas.

(ii) El valor asegurado y el plazo de esta garantía para cada una de las

Etapas será el siguiente:

Garantía de Responsabilidad Extracontractual

Etapa

Valor asegurado en

Millones Pesos del Mes de Referencia

Vigencia del amparo


COP 579

Plazo de la Etapa


COP 6.755 Plazo de la Etapa


COP 4.458 Plazo de la Etapa

(iii) Ninguna cobertura podrá ser inferior al valor asegurado mínimo

requerido, excepto los amparos de responsabilidad civil patronal y


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vehículos propios y no propios que no podrán ser inferiores por

evento, al cincuenta por ciento (50%) del valor asegurado mínimo.

No se aceptarán ningún otro tipo de sublímites ni de limitación al

valor asegurado por cada una de las coberturas de la Garantía de

Responsabilidad Extracontractual.

(iv) La cobertura del amparo de gastos médicos podrá ser inferior al

valor asegurado mínimo requerido. En este evento no podrá ser

inferior a Cien millones de Pesos ($100.000.000) por persona, ni

podrá ser inferior a Mil millones de Pesos ($1.000.000.000) por

evento, expresados estos valores en Pesos del Mes de Referencia.

(b) El DESARROLLADOR podrá constituir esta póliza por un plazo inicial de un

(1) año y prorrogarla por períodos sucesivos de un (1) año. Esta prórroga

deberá hacerse con una anticipación no menor a los treinta (30) Días

Hábiles anteriores a la fecha establecida para su expiración.

(c) A esta garantía le serán aplicables las estipulaciones contenidas en el

artículo 2.2.1.2.3.1.8. del Decreto 1082 de 2015.

21.8 Seguro de daños contra todo riesgo

(a) Seguro de Obras Civiles

(i) Este seguro se tomará para cada Módulo Creativo y cubrirá los

daños que pueda llegar a sufrir la infraestructura de dicho Módulo

Creativo, independientemente de la causa que genere el daño.

(ii) Cuando el Módulo Creativo incluya la entrega de infraestructura

existente, la póliza de obras civiles deberá amparar las obras

existentes, desde la Fecha de Inicio. El valor inicial del seguro de

obras civiles corresponderá al valor asegurado que resulte del

estudio de pérdida máxima probable.

(iii) Cuando el Módulo Creativo no incluya la entrega de infraestructura

existente, el cubrimiento deberá estar vigente desde la fecha en

que, de acuerdo con el Plan de Obras, se deban iniciar las Obras

del respectivo Módulo Creativo.

(iv) Como requisito para la suscripción de cada Acta de Entrega de

Módulo Creativo, el objeto de este seguro deberá ampliarse para

cubrir las Obras y el valor asegurable de esta garantía deberá

aumentarse en un valor equivalente al valor total del Contrato de


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Diseño y Construcción aplicable al Módulo Creativo

correspondiente, incluyendo los materiales, mano de obra, fletes,

derechos de aduana, impuestos y materiales o rubros en los que

haya incurrido el DESARROLLADOR por cuenta del Proyecto,

adicionales al Contrato de Diseño y Construcción. El valor

asegurado deberá establecerse con base en un estudio de pérdida

máxima probable que deberá ser contratado por el

DESARROLLADOR con una persona de reconocida idoneidad y

experiencia en labores similares que demuestre haber elaborado al

menos tres (3) estudios similares para proyectos de igual o mayor

valor al del Proyecto, ya sea en Colombia o en el exterior.

(v) Salvo por los hechos que se listan en la Sección 24.1(h), cualquier

pérdida o daño sufrido por la infraestructura y no cubierto por esta

garantía será asumido enteramente por el DESARROLLADOR, lo

cual incluye infraseguros y deducibles. En consecuencia, la FUGA

no asumirá ninguna pérdida o daño con ocasión de infraseguros y

deducibles.

(b) Seguro de Automotores y Seguro de Equipo y Maquinaria (Maquinaria

Amarilla)

(i) Durante toda la vigencia del Contrato, el DESARROLLADOR deberá

contar con pólizas de seguros individuales o colectivas en las que

conste el aseguramiento de los vehículos automotores del

DESARROLLADOR que estén autorizados para transitar como

vehículos del Proyecto y de los que estén relacionados directa o

indirectamente con la ejecución del Contrato, incluyendo los que no

transiten con placas o que se consideren maquinaria amarilla.

(ii) El DESARROLLADOR presentará copia de estas pólizas a la FUGA

junto con la Garantía única de Cumplimiento y sus prórrogas.

21.9 Actualización de los valores de las garantías

(a) Dentro de los quince (15) primeros Días del mes de enero de cada año, se

ajustará el valor de la totalidad de las garantías, para lo cual se aplicará la

fórmula señalada en la Sección 7.7 del presente Contrato.


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ARTÍCULO 22 SANCIONES

22.1 Multas

(a) Si durante la ejecución del Contrato se generaran incumplimientos del

DESARROLLADOR, se causarán las Multas que se detallan a

continuación:

(i) Frente al incumplimiento total o parcial del DESARROLLADOR

respecto de cualquiera de las siguientes obligaciones estipuladas en

el Contrato, la FUGA impondrá al DESARROLLADOR las Multas en

los montos y condiciones que adelante se regulan.

(ii) Los siguientes tipos de Multas tendrán el valor que a continuación

se señala, por cada Día de incumplimiento, con la determinación del

plazo de incumplimiento a partir del vencimiento del Plazo de Cura:

N

o

t

a

: los SMMLV señalados en la tabla anterior serán los aplicables al

momento de la ejecutoria del acto administrativo que imponga la

respectiva multa.

(iii) Multas Tipo 1

(A) Por incumplimiento en la entrega de los Estudios y

Diseños en los términos, tiempo y condiciones

señalados en el Contrato.

(B) Por no cumplir con la entrega del Plan de Obras o

con las condiciones para su elaboración y

presentación.

TIPO DE MULTA VALOR DIARIO PLAZO DE

CURA MÁXIMO

Tipo 1 Seis (6) Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes

30 Días

Tipo 2 Doce (12) Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes

30 Días

Tipo 3 Dieciocho (18) Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes

60 Días


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(iv) Multas Tipo 2

(A) Por no suscribir las Actas de Puesta a Disposición

de los Inmuebles del Proyecto o negarse a recibir

los Bienes Inmuebles del Proyecto.

(B) Por incumplir la obligación de obtener las Licencias

y Permisos en el término establecido en este

Contrato.

(C) Por no terminar cualquiera de los Módulos Creativos

en los plazos máximos establecidos en este

Contrato.

(D) Por no cumplir con la entrega de cualquiera de los

Planes que se mencionan en la Sección 9.2(k) del

Contrato, o por incumplir con las condiciones para

su elaboración y presentación.

(E) Por incumplir alguna de las obligaciones contenidas

en el Contrato, que no se encuentra incluida en las

demás Multas a que hace referencia la presente

Sección.

(v) Multas Tipo 3

(A) Por ejecutar las Obras sin las Licencias y Permisos

requeridos por la Ley Aplicable o por incumplir las

obligaciones establecidas en las Licencias y

Permisos para desarrollar las Obras.

(B) Por no constituir y/o fondear las subcuentas a las

que se refiere la Sección 7.4 del Contrato, dentro de

los plazos y con los montos establecidos en este

Contrato.

(C) Por el incumplimiento de la obligación de estar al día

en el pago de salarios, prestaciones sociales y

parafiscales de sus empleados, así como de

cualquier trabajador (ya sea del DESARROLLADOR

o de sus contratistas).


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(D) Por no mantener en vigor, renovar, prorrogar,

obtener para la etapa siguiente, corregir o adicionar

las garantías, en los plazos y por los montos

establecidos en el Contrato.

(b) La imposición de Multas se realizará de acuerdo con el procedimiento

previsto en la Sección 22.3 siguiente.

(c) El valor total de las Multas impuestas al DESARROLLADOR en ningún

caso podrá superar el cinco por ciento (5%) del valor estimado del

Contrato.

(d) Las Multas a las que se refiere la presente Sección son apremios al

DESARROLLADOR para el cumplimiento de sus obligaciones y, por lo

tanto, no tienen el carácter de estimación anticipada de perjuicios, de

manera que pueden acumularse con cualquier forma de indemnización, en

los términos previstos en el artículo 1600 del Código Civil.

(e) El pago o el Descuento de dichas Multas no exonerará al

DESARROLLADOR de ejecutar o terminar las Obras ni de realizar

adecuadamente la Operación, el Mantenimiento y la Promoción del

Proyecto, ni del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones con

respecto de las cuales se haya generado la respectiva Multa, ni de

cualquier otra obligación del Contrato.

22.2 Plazo de Cura y Pago de las Multas

(a) El DESARROLLADOR contará con un Plazo de Cura para sanear el

incumplimiento detectado. Este Plazo de Cura será determinado por el

Interventor, basado en la gravedad del incumplimiento y el tiempo

razonable para remediarlo. En ningún caso el Plazo de Cura podrá exceder

un término de sesenta (60) Días.

(b) El Plazo de Cura se contará desde el Día en que el Interventor o la FUGA

notifiquen al DESARROLLADOR del incumplimiento. Vencido el Plazo de

Cura sin que el DESARROLLADOR haya saneado el incumplimiento, la

FUGA impondrá la Multa desde la fecha en que inició el incumplimiento

dando aplicación a lo establecido en la Sección 22.3. Adicionalmente, si el

incumplimiento persistiese más allá del término máximo previsto en el, la

FUGA podrá dar aplicación a la Sección 25.2(b)(i) sin perjuicio de los

derechos de los Prestamistas.


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(c) Si el DESARROLLADOR sanea el incumplimiento en el Plazo de Cura,

conforme a lo señalado en la Sección 22.2(a) anterior, no se impondrá la

Multa correspondiente.

(d) Las Multas se pagarán o descontarán por parte del DESARROLLADOR o

de la FUGA, respectivamente, en el mes siguiente al mes en que haya

ocurrido el incumplimiento que dio origen a la imposición de la Multa. Si el

DESARROLLADOR impugnare la imposición de la Multa, el Descuento o

pago se hará en el mes siguiente al mes en que el acto administrativo

quede en firme. Si las Multas se imponen durante la Etapa Preoperativa y

el DESARROLLADOR no hace los pagos, los Descuentos se harán de las

siguientes distribuciones de Beneficios, en la forma establecida en la

Sección 7.6 de este Contrato.

(e) Llegado el límite máximo total del valor de las Multas que pueden ser

impuestas al DESARROLLADOR establecido en la Sección 22.1(c), se

entenderá que el DESARROLLADOR ha incumplido de manera grave y

definitiva el Contrato y la FUGA podrá dar aplicación a la Sección 25.2(b)(i),

sin perjuicio de los derechos de los Prestamistas.

22.3 Procedimiento para la imposición de Multas

(a) El procedimiento para la imposición de Multas corresponderá al señalado

en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011 o las normas que lo modifiquen,

complementen o sustituyan.

(b) Este procedimiento se iniciará cuando la FUGA o el Interventor verifiquen

que existe un incumplimiento que puede llegar a ser generador de una

cualquiera de las Multas, y ha transcurrido el Plazo de Cura sin que el

DESARROLLADOR haya remediado el incumplimiento.

(c) El acto administrativo mediante el cual se imponga la Multa señalará la

fecha de inicio de la causación de la Multa.

(d) El valor de las Multas impuestas mediante acto administrativo en firme se

descontará de los Beneficios que le corresponden al DESARROLLADOR,

conforme lo establecido en la Sección 7.6 de este Contrato.

(e) La imposición de las Multas no exonera al DESARROLLADOR del

cumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato.


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22.4 Cláusula Penal

(a) En caso de declaratoria de terminación anticipada del Contrato por

cualquier causal imputable al DESARROLLADOR, se causará una pena

pecuniaria a cargo del DESARROLLADOR así:

(i) Por un valor equivalente al tres por ciento (3%) del Valor del

Contrato, si la terminación anticipada del Contrato se presenta

dentro del período comprendido entre la fecha de suscripción del

Contrato y la fecha de suscripción de la última Acta de Inicio de

Construcción de Módulo Creativo. Dicho valor deberá ser

actualizado de acuerdo con lo establecido en la Sección 7.7 del

presente Contrato.

(ii) Por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) del Valor del


dentro del período comprendido entre la fecha de suscripción de la

última Acta de Inicio de Construcción de Módulo Creativo y la fecha

de suscripción del Acta de Inicio de la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción. Dicho valor deberá ser actualizado de

acuerdo con lo establecido en la Sección 7.7 del presente Contrato.

(iii) Por un valor equivalente al tres por ciento (3%) del Valor del


dentro del período comprendido entre la fecha de suscripción del

Acta de Inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y

Promoción y la fecha de suscripción del Acta de Finalización. Dicho

valor deberá ser actualizado de acuerdo con lo establecido en la

Sección 7.7 del presente Contrato.

(b) El monto de esta Cláusula Penal podrá ser deducido directamente de los

Beneficios que le corresponden al DESARROLLADOR, conforme lo

establecido en la Sección 7.6 de este Contrato.

ARTÍCULO 23 EQUILIBRIO ECONÓMICO Y ASIGNACIÓN DE RIESGOS

23.1 Equilibrio Económico

La ecuación contractual del presente Contrato estará conformada por los

siguientes factores:


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(a) El DESARROLLADOR asume el cumplimiento de las obligaciones a su

cargo; y los riesgos que le han sido asignados mediante este Contrato, así

como los riesgos asociados a la ejecución de sus obligaciones.

(b) Lo anterior no impide que, ante la ocurrencia de riesgos que (i) no hayan

sido previstos en el Contrato y, (ii) aunque no hayan sido expresamente

previstos, no correspondan a aquellos que por la naturaleza de las

obligaciones del DESARROLLADOR estén asignados a éste; pueda

proceder el restablecimiento del equilibrio económico del contrato cuando el

riesgo, además de ser imprevisto e imprevisible, y no imputable al

DESARROLLADOR, tenga las características de gravedad, anormalidad y

magnitud para que proceda dicho restablecimiento, de conformidad con la

Ley Aplicable

(c) La FUGA asume el cumplimiento de las obligaciones a su cargo; y los

riesgos que le han sido asignados mediante este Contrato, así como los

riesgos asociados a la ejecución de sus obligaciones.

23.2 Riesgos asignados al DESARROLLADOR

Los siguientes son los riesgos asignados al DESARROLLADOR, además de los

que le sean asignados en otras partes del Contrato (incluyendo sus Apéndices y

Anexos) o de los que por su naturaleza deban ser asumidos por el

DESARROLLADOR:

(a) Variación del presupuesto o del cronograma de obra frente a la

interferencia, protección y/o traslado de redes.

(b) Desviaciones del presupuesto derivadas de los Estudios y Diseños del

desarrollador a Fase III.

(c) Variación en las cantidades de obra de la Etapa Preoperativa, incluyendo

variaciones en las actividades propias de la gestión social y ambiental, que

generen desviaciones del cronograma o del presupuesto.

(d) Variación de precios de los insumos para actividades de la etapa

Preoperativa.

(e) Dificultad de adquirir cualquier insumo requerido para la ejecución del

Proyecto en la Etapa Preoperativa por falta de disponibilidad.

(f) Variación en las cantidades para actividades de Operación y

Mantenimiento, incluyendo variaciones en las actividades propias de la


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gestión social y ambiental, que generen desviaciones del cronograma o del

presupuesto.

(g) Variación de precios de los insumos para actividades de Operación,

Mantenimiento y Promoción.

(h) Dificultad de adquirir cualquier insumo requerido para la ejecución del

Proyecto en la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción.

(i) Variación en los ingresos por explotación comercial a excepción del

recaudo del primer piso de la Esquina Redonda.

(j) Los efectos derivados de las posibles desviaciones del cronograma o del

presupuesto derivados de la no obtención de Recursos de Deuda y/o

Recursos de Patrimonio para la ejecución del proyecto.

(k) Alteración de las condiciones de financiación.

(l) Falta de liquidez general del DESARROLLADOR durante la ejecución del

Contrato.

(m) Riesgo por variaciones en las condiciones macroeconómicas que tengan

impacto en el Proyecto, debido a un cambio de las condiciones

socioeconómicas o la situación macroeconómica de la región y/o el país.

(n) Variaciones del peso frente a cualquier otra moneda extranjera.

(o) Cambio en la Ley Aplicable que generen desviaciones del cronograma o

del presupuesto. Lo anterior incluye cualquier cambio tributario que se

presente durante la ejecución del Contrato.

(p) Cambio de Ley Aplicable que afecta Especificaciones Técnicas.

(q) Eventos asegurables.

23.3 Riesgos asignados a la FUGA

Los siguientes son los riesgos asignados a la FUGA, además de los que le sean

asignados en otras partes del Contrato (incluyendo sus Apéndices y Anexos) o de

los que por su naturaleza deban ser asumidos por la FUGA:

(a) Imposibilidad de que la FUGA tenga la tenencia de La Milla, causando que

no se encuentre disponible para el desarrollo del Proyecto.


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(b) Desviaciones del cronograma en que se incurra para realizar la redefinición

del espacio público de La H, causando que no se encuentre disponible para

la firma del Acta de Inicio de Construcción del Módulo Creativo 3.

(c) Desviaciones del cronograma en que se incurra para la disponibilidad física

de La Facultad causando que no se encuentre disponible para la firma del

Acta de Puesta a Disposición de los Inmuebles del Módulo Creativo 1.

(d) Desviaciones del cronograma en que se incurra para la adquisición de La

Flauta causando que no se encuentre disponible para la firma del Acta de

Puesta a Disposición de los Inmuebles del Módulo Creativo 2.

(e) Desviaciones del cronograma en que se incurra cuando los predios que son

de la ERU no se transfieran a la FUGA para la firma del Acta de Inicio de

Construcción del Módulo Creativo 3.

(f) Desviaciones del cronograma que puedan surgir durante la gestión de la

ERU para el trámite de la licencia de urbanismo, generando un retraso en

la suscripción del acta de inicio de construcción de los Módulos Creativos 1,

2 o 3.

(g) Variación de los tiempos estimados para la firma del Acta de Inicio por

Eventos Eximentes de Responsabilidad.

(h) Cambios en los Estudios y Diseños por decisiones discrecionales de la

FUGA o cualquier Autoridad Gubernamental.

(i) Costos ociosos de la mayor permanencia en obra que llegasen a causarse

por Eventos Eximentes de Responsabilidad, exclusivamente en los

términos de la Sección 24.1(g)(ii) de este Contrato.

(j) Eventos Eximentes de Responsabilidad por demoras en la obtención de la

licencia de construcción, en un plazo adicional al cincuenta por ciento

(50%) de los tiempos fijados por la Ley Aplicable para el otorgamiento de la

licencia de construcción.

(k) Eventos Eximentes de Responsabilidad por demoras en la obtención del

permiso de intervención de Bienes de Interés Cultural (BIC), en un plazo

adicional al cincuenta por ciento (50%) de los tiempos máximos fijados por

la Ley Aplicable o los plazos fijados por la entidad

(l) Eventos Eximentes de Responsabilidad por demoras en el traslado,

reubicación y/o protección de redes en un plazo adicional al cincuenta por

ciento (50%) al definido por cada Empresa de Servicios Públicos en la


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Ventanilla Única de la Construcción o el máximo establecido en la Ley

Aplicable.

(m) Eventos no asegurables, bajo la condición de que el DESARROLLADOR

presente a la FUGA tres (3) certificaciones emitidas por distintas

compañías aseguradoras autorizadas para operar en Colombia en donde

se certifique la no asegurabilidad del riesgo.

23.4 Riesgos compartidos

Los siguientes son los riesgos compartidos por las Partes, además de los que le

sean asignados de forma compartida en otras partes del Contrato (incluyendo sus

Apéndices y Anexos):

(a) Variación en el valor total estimado de las Obras de reforzamiento

estructural en la Etapa Preoperativa.

Este riesgo será asignado de acuerdo con lo establecido a continuación:

(i) La variación en el valor total estimado de las Obras de

reforzamiento estructural en la Etapa Preoperativa, que impliquen

sobrecostos de hasta el veinte por ciento (20%) del valor estimado

de estas Obras, serán asumidos por la FUGA. El valor total

estimado de estas Obras es de treinta y tres mil ochocientos

cincuenta y un millones de pesos (COP 33.851.000.000) constantes

del Mes de Referencia.

(ii) La variación en el valor total estimado de las Obras de

reforzamiento estructural en la Etapa Preoperativa que impliquen

sobrecostos a partir del veinte por ciento (20%) y hasta el cuarenta

por ciento (40%) del valor estimado de estas Obras, será asumido

cincuenta por ciento (50%) de estos sobrecostos por el

DESARROLLADOR y el otro cincuenta por ciento (50%) de los

sobrecostos será asumido por la FUGA. El valor estimado de las

Obras de reforzamiento estructural es de treinta y tres mil

ochocientos cincuenta y un millones de pesos (COP

33.851.000.000) constantes del Mes de Referencia.

23.5 Compensación del Riesgo

Los siguientes son los mecanismos de compensación del riesgo que se

aplicarán, en el orden establecido a continuación, para compensar al

DESARROLLADOR en los eventos en que se materialice cualquiera de los

riesgos asignados a la FUGA:


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(a) Saldos proyectados a ser destinados a la Subcuenta Beneficio FUGA

correspondiente a los ingresos derivados de la aplicación del Porcentaje de

Beneficio FUGA a los Ingresos Comerciales en el caso de materialización

de riesgo. Estos recursos serán trasladados al DESARROLLADOR para

compensar el riesgo materializado. En caso contrario, la FUGA podrá

apropiarse de estos recursos y reinvertirlos en el Proyecto, tal y como está

previsto en el Contrato.

(b) En el evento en que el mecanismo de Compensación del Riesgo anterior

no sea suficiente, se reconocerá un aumento del plazo del Contrato hasta

por el Plazo Máximo Riesgos - PMR.

(c) En el evento en que el mecanismo de Compensación del Riesgo anterior

no sea suficiente, se ampliará el Porcentaje de Zonas Comerciales de

Industrias de Conveniencia y Servicios, siempre y cuando este Porcentaje

de Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y Servicios no supere

el [treinta y cinco por ciento (35%)] de las Zonas Comerciales.

(d) En el evento en que el mecanismo de Compensación del Riesgo anterior

no sea suficiente, las Partes podrán pactar una reducción del alcance del

Proyecto, un aumento de la Tarifa Preferencial, o cualquier otro

mecanismo.

(e) Se considerará que un mecanismo de Compensación del Riesgo deja de

ser aplicable, y por lo tanto se puede hacer uso del mecanismo de

compensación siguiente en el orden de prelación, cuando dicho mecanismo

se ha agotado o su aplicación no sea posible por causas ajenas a las

Partes.

(f) Cualquiera de las partes podrá solicitar la Terminación Anticipada del

Contrato de acuerdo a la Sección 25.2(a), cuando se alcance la Capacidad

Maxima de Mecanismos, lo que ocurrira en caso que se cumpla alguna de

las siguientes condiciones:

(i) Cuando a partir de los costos estimados dentro del Plan de Obras

verificado por la Interventoria y con una no objeción de la FUGA, el

Interventor certifique que el valor presente de los sobrecostos a

cargo de la FUGA como consecuencia del riesgo definido en la

sección 23.4(a) superaría la Capacidad Maxima de Mecanismos.

(ii) Cuando el valor presente acumulado de los riesgos materializados a

cargo de la FUGA sea mayor a la Capacidad Maxima de

Mecanismos, de acuerdo con la siguiente fórmula


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∑ ∑

)

Donde,

23.6 Cálculo de la Compensación del Riesgo

(a) Dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada mes, el Interventor,

el Supervisor de la FUGA y el DESARROLLADOR suscribirán el Acta de

Riesgos FUGA, en donde quedarán plasmadas todas las variables

señaladas a continuación, de acuerdo con el mecanismo de Compensación

del Riesgo aplicable. Antes de entrar a calcular las variables

correspondientes a cada mecanismo de Compensación del Riesgo, deberá

calcularse el valor presente de los riesgos materializados asignados a la

FUGA de acuerdo con la fórmula establecida a continuación:

Valor presente riesgo FUGA al mes m ( ). Los valores de los

riesgos materializados a cargo de la FUGA en el mes m-1 deberán ser

consignados en el Acta Riesgos FUGA expresados en valor presente, de

acuerdo con la siguiente fórmula:

∑

)

Donde,

Capacidad Maxima Mecanismos

Valor del riesgo materializado a cargo de la

FUGA por el riesgo k, acaecido durante el mes t, expresado en pesos corrientes.

t Contador de meses desde la Fecha de Inicio hasta hasta el mes m

m Mes en el que se realiza el cálculo contado desde la Fecha de Inicio.

TD Tasa de Descuento

k Contador de riesgos materializados durante el mes t desde el riesgo 1 hasta el riesgo n

n Número de riesgos acaecidos durante el mes t

Valor presente de los riesgos materializados asignados a la FUGA, calculado en el mes m


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Una vez

calculado

el Valor del Riesgo Materializado ( ) se aplicarán los mecanismos

para la Compensación del Riesgo señalados a continuación:

(i) Primer mecanismo de Compensación del Riesgo

(A) Subcuenta Beneficio FUGA e Ingresos durante Plazo

Adicional para Compensación del Riesgo.

Mensualmente, una vez determinado el valor de la

Compensación del Riesgo a favor del DESARROLLADOR y

a cargo de la FUGA para el mes m, se procederá a aplicar el

primer mecanismo mediante el cálculo del valor a pagar por

el Valor del Riesgo Materializado con el saldo disponible en

la Subcuenta Beneficio FUGA al mes m, mediante la

siguiente fórmula:

)

Donde,

Valor del riesgo materializado a cargo de la

FUGA por el riesgo k, acaecido durante el mes m-1, expresado en pesos corrientes.

m Mes en el que se calcula el ajuste por Compensación del Riesgo, contado desde la Fecha de Inicio.


k Contador de riesgos materializados durante el mes m-1 desde el riesgo 1 hasta el riesgo n

n Número de riesgos acaecidos durante el mes m-1

VPPBm Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficio FUGA, calculado en el mes m

SBm Monto del saldo de la Subcuenta Beneficio FUGA al mes m, expresado en pesos corrientes, que será utilizado para pagar el Valor del Riesgo Materializado, entendido como el mínimo entre el saldo de la Subcuenta Beneficios FUGA y el VPRFm.


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(ii) Seg

und

o

mec

anis

mo

de

Compensación del Riesgo:

(A) Valor del Riesgo Materializado con mayor plazo al mes m

( ).

Posteriormente, se aplicará el segundo mecanismo mediante

la causación del valor a pagar por el Valor del Riesgo

Materializado con mayor plazo al mes m, mediante la

siguiente fórmula:

Donde,

Valor presente del Valor del Riesgo Materializado causado para ser compensado con mayor plazo, calculado en el mes m.

Valor presente del Valor del Riesgo Materializado, calculado en el mes m

Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficios FUGA, calculado en el mes m

(B) Valor presente de los riesgos a ser compensados con

plazo adicional ( )

) )

) )

NOTA: Siempre que el valor de VPPAm causado mediante la fórmula de establecida en el numeral (ii)(B) siguiente, sea mayor que cero, deberá utilizarse el valor mínimo entre el saldo de la Subcuenta Beneficios FUGA y el VPPAm

m Mes en el que se calcula el ajuste por la Compensación del Riesgo, contado desde la Fecha de Inicio.



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Se utilizará la siguiente fórmula para determinar el monto

causado al mes m para ser compensado con Ingresos

durante el plazo adicional:

)

Donde,

VPPAm Valor presente del riesgo a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, calculado al mes m. Su valor inicial es de cero (0).

Valor presente del valor del riesgo a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, correspondiente al mes m-1.

Valor presente del Valor del Riesgo Materializado por riesgos a compensar con los siguientes mecanismos, expresado en valor presente, calculado en el mes m. Este valor ajustado puede ser negativo, positivo o igual a cero.

Factor Corresponde al Factor.

(C) En cualquier momento de ejecución del Contrato (mes “m”),

se podrá determinar el número de años consumidos del

Plazo Máximo Riesgos - PMR, utilizando la siguiente

fórmula:

AC Número de años consumidos del plazo máximo disponible para compensar riesgos con plazo adicional.

Valor presente del valor del riesgo a ser compensado con la aplicación del mecanismo


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para la Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, calculado al mes m.

Corresponde al valor presente de ingreso para riesgos para compensación del riesgo del

Plazo Máximo Riesgos .

En el momento en que el sea mayor al VPIR definido

previamente, el mecanismo para la Compensación del

Riesgo por ampliación de plazo se habrá agotado para el

periodo m. El DESARROLLADOR deberá acudir al

mecanismo de incremento de Zonas Comerciales de

Industrias de Conveniencia y Serviciospara la Compensación

del Riesgo de acuerdo con lo señalado en el numeral

siguiente.

(iii) Tercer mecanismo de Compensación del Riesgo:

(A) Valor presente del riesgo a ser compensado con

incremento del Porcenaje de Zonas Comerciales de

Industrias de Conveniencia y Servicios durante la Etapa

de Operación, Mantenimiento y Promoción ( ).

Deberá causarse el Valor del Riesgo Materializado a

compensar con el mecanismo de incremento del Porcentaje

de Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y

Servicios cada vez que el exceda el valor del VPIR.

Para calcular el valor inicial que tomará la variable se utilizará la siguiente fórmula, las veces que sea

requerida:

)

Valor presente del Valor del Riesgo a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante aumento del Porcentaje de Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y Servicios, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

Valor presente del valor a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la


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Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

Corresponde al valor presente de ingreso para riesgos, para la Compensación del Riesgo del

Factor Corresponde al Factor

Inmediatamente después de aplicar la anterior fórmula, tomará el valor del VPIR.

(B) Disponibilidad de Recursos en la Subcuenta Beneficios

FUGA para la Compensación del Riesgo.

En cualquier momento durante la ejecución del Contrato y siempre y cuando existan recursos en la Subcuenta Beneficios FUGA, será posible disminuir el valor causado del mediante la aplicación de las siguientes fórmulas:

Donde,

Valor presente del valor a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

Valor presente del valor a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante ampliación de plazo, expresado en valor presente, correspondiente al mes m-1.

Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficios FUGA, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

Factor Corresponde al Factor

(C) Subcuenta Beneficios FUGA y causación del valor

presente del riesgo a compensar con aumento del


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Porcentaje de Zonas Comerciales de Industrias de

Conveniencia y Servicios.

Mensualmente, una vez determinado el valor de la

Compensación del Riesgo a favor del DESARROLLADOR y

a cargo de la FUGA para el mes m, se procederá a aplicar el

primer mecanismo mediante el cálculo del valor a pagar por

el Valor del Riesgo Materializado con el saldo disponible en

la Subcuenta Beneficios FUGA al mes m, mediante la

siguiente fórmula:

)

Donde,

VPPBm Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficios FUGA, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

SBm Monto del saldo de la Subcuenta Beneficio FUGA al mes m, expresado en pesos corrientes, que será utilizado para pagar el Valor del Riesgo Materializado, entendido como el mínimo entre el saldo de la Subcuenta Beneficio FUGA y el

) )

m Mes en el que se calcula el Ajuste por Compensación del Riesgo, contado desde la Fecha de Inicio.


(D) Posteriormente, se deberá causar el Valor del Riesgo

Materializado pendiente por compensar al mes m, utilizando

la siguiente fórmula:

Valor presente de Riesgos causados a


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compensar con el mecanismo de aumento del Porcentaje de Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y Servicios, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

Valor Presente del Valor del Riesgo Materializado, expresado en valor presente, correspondiente al mes m-1

Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficios FUGA, expresado en valor presente, correspondiente al mes m.

(E) Cálculo del .

En el caso que el mes m sea mayor al mes de inicio de la

Etapa de Operación Mantenimiento y Promoción, se

procederá a aplicar este mecanismo de forma inmediata. No

obstante lo anterior, en el caso que el mes m sea menor a al

mes en cual se finaliza la Etapa Preoperativa, se procederá a

determinar el aumento del Porcentaje de Zonas Comerciales

de Industrias de Conveniencia y Servicios para pagar el

Valor del Riesgo Materializado, siguiendo el procedimiento

señalado a continuación, una vez se finalice la Etapa

Preoperativa.

Las Partes acordarán el aumento en metros cuadrados de

las áreas correspondientes a las Zonas Comerciales de

Industrias de Conveniencia y Servicios ( )), siempre

que el Porcentaje de Zonas Comerciales de Industrias de

Conveniencia y Servicios no supere el treinta y cinco por

ciento (35%). El aumento del área se determinará de tal

manera que la siguiente ecuación alcance la igualdad:

∑

) )

)

Donde,

Valor presente del riesgo, a ser compensado con la aplicación del mecanismo para la Compensación del Riesgo mediante aumento


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de áreas, calculado al mes m.

p Mes en el cual se espera compensar la totalidad del riesgo acaecido compensado con el mecanismo de aumento de áreas. En ningún caso, p podrá exceder veinte (20) años.

) El aumento en las aréas correspondientes a las Zonas Comerciales de Industrias de Conveniencia y Servicios para la Compensación del Riesgo proyectado a partir del mes de inicio de la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción hasta el mes p, expresado en metros cuadrados Nota: No obstante lo anterior, durante la Etapa Preoperativa, el Interventor hará un ejercicio mensual de monitoreo y proyección del incremento real de áreas que necesitaría aplicar para pagar los riesgos acaecidos hasta ese momento, con el ánimo de que si este se desborda se pueda anticipar la búsqueda de nuevos mecanismos de compensación de riesgos.

Es el diferencial del valor de la Tarifa Comercial versus la Tarifa Preferencial para cada uno de los períodos desde i hasta p. Por lo anterior, se deberá realizar la proyección de la actualización tarifaria para cada uno de los periodos i. Esta proyección corresponderá al promedio de la meta inflacionaria del Banco de la República [http://www.banrep.gov.co/es/politica-monetaria]. Nota: La Tarifa Comercial deberá ser calculada de acuerdo con las condiciones de mercado del momento.


m Mes en el que se aplica el mecanismo de aumento de áreas contado desde la Fecha de Inicio.

i Contador de meses que inicia en el mes m+1 y termina en el mes p

http://www.banrep.gov.co/es/politica-monetaria

http://www.banrep.gov.co/es/politica-monetaria


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Una vez calculado el aumento de áreas ( )), éste se

aplicará para el periodo transcurrido desde su

implementación hasta que se alcance la Compensación del

Riesgo. A partir del momento en que se haya compensado el

Valor del Riesgo Materializado, los contratos de concesión

de uso de espacio vinculados al área aumentada no serán

prorrogados y una vez terminen se restaurará el límite

establecido para las Zonas Comerciales de Industrias de

Conveniencia y Servicios, de acuerdo con lo establecido en

la sección 2.2(b)(ii)(B) del Anexo D – Reglamento inicial de

Uso de Áreas del Distrito Creativo.. Mientras este límite es

restaurado, los valores de ingresos que excedan el valor de

la compensación de riesgo fijado en el Acta de Riesgos

FUGA serán depositados en la Subcuenta Beneficios FUGA.

En ningún caso estos excedentes podrán ser depositados en

la Subcuenta Beneficios DESARROLLADOR.

(F) Disponibilidad de Recursos en la Subcuenta Beneficios

FUGA para la Compensación del Riesgo.

En cualquier momento durante la Ejecución del Contrato y siempre y cuando existan recursos en la Subcuenta Beneficio FUGA, será posible disminuir el valor causado del mediante la aplicación de la siguiente fórmulas:

Donde,

Valor presente del Valor del Riesgo Materializado causado para ser compensado con aumento de áreas, calculado en el mes m.

Valor presente del Valor del Riesgo Materializado, causado para ser compensado con aumento de áreas calculado en el mes m-1.

Valor presente del riesgo pagado con la Subcuenta Beneficios FUGA, calculado en el mes m


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(b) Siempre que se materialicen riesgos, se aplicará el procedimiento

dispuesto el literal (a) anterior, tantas veces como sea necesario y resulte

viable su aplicación.

(c) Una vez establecido el Valor del Riesgo Materializado, este deberá ser

compensado al DESARROLLADOR de acuerdo con los riesgos asignados

a la FUGA (23.3) o la parte que le corresponda a la FUGA de los riesgos

compartidos (23.4). El derecho a la Compensación del Riesgo iniciará a

partir de la suscripción del Acta de Riesgos FUGA, sin embargo, su

reconocimiento económico estará sujeto a la aprobación de que tratan los

literales siguientes.

(d) El Interventor y el DESARROLLADOR consignarán el riesgo y el valor del

mismo en el Acta de Riesgos FUGA al mes m (VPCRm). En esta Acta

deberá quedar registrado el Valor del Riesgo Materializado y el valor de las

compensaciones realizadas por la FUGA al mes m.

(e) El Acta de Riesgos FUGA y sus modificaciones serán remitidas por el

Interventor a la FUGA a más tardar el Día Hábil siguiente al de su

suscripción. De no haber objeción por parte de la FUGA, dentro de los diez

(10) Días Hábiles siguientes a la recepción de dicha Acta, el Valor de

Riesgo Materializado a ser compensado quedará en firme. Sin perjuicio de

lo anterior, si posteriormente se identifican errores en el cálculo del Acta de

Riesgos FUGA, cualquiera de las Partes pueda solicitar la corrección

correspondiente.

(f) De no existir acuerdo entre el DESARROLLADOR y el Interventor, o entre

el DESARROLLADOR y la FUGA, se procederá así:

(i) La Compensación del Riesgo se fijará conforme al cálculo efectuado por el Interventor, siempre que dicho cálculo no haya sido objetado por la FUGA.

(ii) O si la FUGA objeta el cálculo, la Compensación del Riesgo se fijará

conforme al cálculo efectuado por la FUGA.

(iii) Para la diferencia de los desacuerdos entre el DESARROLLADOR y el Interventor, el DESARROLLADOR deberá acudir a la FUGA para que se defina la controversia.

(g) La Compensación del Riesgo dependerá del cumplimiento de los Índices de

Desempeño establecidos en el Apéndice Técnico 3 – Indicadores de

Desempeño..


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(h) Si vencido el Plazo Máximo Riesgos - PMR, no se alcanza el saldo del Acta

de Riesgos FUGA o sus modificaciones, no procederán reclamaciones o

indemnizaciones del DESARROLLADOR a la FUGA y, en consecuencia, la

FUGA no hará reconocimiento alguno, ni se entenderá que ofrecerá

garantía alguna al DESARROLLADOR que permita eliminar o mitigar los

efectos causados por no alcanzar el saldo del Acta de Riesgos FUGA

dentro del plazo del Contrato.

23.7 Cálculo del reconocimiento del Pago de la Compensación del Riesgo

(a) Pago del . En cualquier momento durante el PMR del Contrato se podrá

calcular el valor presente del pagado hasta el (mes “m”) , conforme a la siguiente fórmula:

∑

)

Donde,

Valor presente del riesgo pagado con aumento de plazo desde el mes de inicio del PMR hasta el mes m.

Ingresosj

Valor de los Ingresos en el mes j, expresados en pesos corrientes


j Contador de cada uno de los meses desde el inicio del PMR hasta el mes m

m Mes en que se hace el cálculo del

q Número de Meses transcurridos desde la Fecha de Inicio hasta el mes de inicio del PMR

(i) Las Partes reconocen que para establecer si en determinado momento se

ha alcanzado el , se aplicará estrictamente la fórmula contenida en esta Sección. El Interventor hará seguimiento permanente para efectos de

establecer el momento en el que se alcance el .

(b) Pago del . En cualquier momento durante la duración del contrato se

podrá calcular el valor presente del pagado hasta el (Mes “m”) , conforme a la siguiente fórmula:


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∑ )

)

Pago Valor presente del riesgo pagado con aumento de áreas desde la Fecha de Inicio hasta el mes m

Aumento de áreas aplicado en el mes i, expresado en metros cuadrados

TCi

Tarifa Comercial del mes i, expresada en pesos corrientes del mes i

TPi Tarifa Preferencial del mes i, expresada en pesos corrientes del mes i


i Contador de cada uno de los meses desde la Fecha de Inicio hasta el mes m

m Mes en que se hace el cálculo del Pago

(i) Las Partes reconocen que para establecer si en determinado momento se

ha alcanzado el , se aplicará estrictamente la fórmula contenida en esta Sección. El Interventor hará seguimiento permanente para efectos de establecer el momento en el que se alcance el .

ARTÍCULO 24 EVENTO EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD

24.1 Evento Eximente de Responsabilidad

(a) Las Partes quedarán exentas de toda responsabilidad por cualquier

incumplimiento o demora en la ejecución de las obligaciones emanadas del

Contrato, cuando se concluya que la demora o el incumplimiento es el

resultado de un Evento Eximente de Responsabilidad, por acuerdo de las

Partes o, a falta de ello, por una decisión del Tribunal de Arbitramento,

según sea el caso, de conformidad con la Sección 27.2 del presente

Contrato.

(b) La ocurrencia de un Evento Eximente de Responsabilidad eximirá a la

Parte respectiva del cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el

Contrato en la extensión prevista en la Ley Aplicable, salvo por las

obligaciones de pago de dinero. La ocurrencia de un Evento Eximente de


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Responsabilidad que afecte un Módulo Creativo con posterioridad a la

suscripción de Acta de Entrega de Módulo Creativo, no suspenderá ni

disminuirá la distribución de Beneficios arrojados por el Proyecto, sin

perjuicio de la posibilidad de solicitar la terminación anticipada del Contrato,

conforme a los previsto en la Sección 25.2(a)(i), caso este último en que

sólo procederá el pago del valor de la liquidación que corresponda de

acuerdo con lo previsto en la Sección 26.3 de este Contrato.

(c) Procedimiento de Información:

(i) Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la ocurrencia de un

Evento Eximente de Responsabilidad o de la fecha en que se

restablezcan las comunicaciones si hubieren sido afectadas, la

Parte afectada en el cumplimiento de sus obligaciones por el Evento E imente de Responsabilidad (la “Parte Afectada”) le comunicará a

la otra Parte acerca de la ocurrencia del Evento Eximente de

Responsabilidad, las obligaciones afectadas, incluyendo la

información y demás detalles que fueran pertinentes y un estimado

preliminar del tiempo durante el cual la Parte Afectada se verá

afectada. A partir de la fecha de ocurrencia del Evento Eximente de

Responsabilidad, la duración del período durante el cual la Parte

Afectada se encuentra imposibilitada para cumplir con sus obligaciones será denominado como “Período Especial”. En el

caso de Eventos Eximentes de Responsabilidad continuados en el

tiempo, la notificación se deberá dar dentro del plazo de diez (10)

Días Hábiles contados desde la fecha en que el DESARROLLADOR

supo (o debió haber sabido razonablemente) de la ocurrencia del

Evento Eximente de Responsabilidad.

(ii) Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la cesación de un

Evento Eximente de Responsabilidad, la Parte Afectada enviará

Notificación a la otra Parte informando sobre (i) el acaecimiento del

cese del Evento Eximente de Responsabilidad, (ii) la consecuente

habilidad para reanudar el cumplimiento de las obligaciones

suspendidas, y (iii) la fecha en que reasumirá el cumplimiento, que

no podrá ser mayor a treinta (30) Días Hábiles contados a partir de

la fecha de la Notificación aquí regulada.

(iii) Una vez efectuada la Notificación dentro del término indicado en la

Sección 24.1(c)(i) anterior, la Parte notificada deberá, dentro de los

quince (15) Días siguientes a dicha Notificación, expresar si acepta,

o no, la ocurrencia del Evento Eximente de Responsabilidad.


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(iv) En el caso en que la Parte notificada no acepte la ocurrencia del

Evento Eximente de Responsabilidad, el asunto será resuelto de

conformidad con la Sección 27.2 de este Contrato.

(v) Durante el Período Especial la Parte Afectada quedará excusada

del cumplimiento de las obligaciones afectadas siempre que la Parte

notificada acepte la existencia del Evento Eximente de

Responsabilidad, o cuando se verifique su existencia de

conformidad con la Sección 27.2 de este Contrato. Mientras no se

haya dado la Notificación aquí exigida, la Parte Afectada no quedará

relevada del cumplimiento de las obligaciones afectadas salvo que

el Evento Eximente de Responsabilidad haya afectado las

comunicaciones.

(vi) Durante el Período Especial, la Parte Afectada suministrará

semanalmente información sobre el desarrollo del Evento Eximente

de Responsabilidad y respecto de las medidas que se hayan

adoptado para mitigar y reducir sus efectos al igual que para

superarlos. A solicitud de una cualquiera de las Partes, éstas se

reunirán para buscar, de buena fe, soluciones tendientes a reanudar

el cumplimiento de la Parte Afectada con relación a las obligaciones

afectadas por el Evento Eximente de Responsabilidad, a la mayor

brevedad posible.

(d) Durante el Período Especial, la Parte Afectada quedará relevada de dar

cumplimiento a las obligaciones contractuales afectadas en la medida en

que tal incumplimiento haya sido causado directa y únicamente por un

Evento Eximente de Responsabilidad. En tal caso, la otra Parte no tendrá

ninguna responsabilidad por el reconocimiento de pérdidas, daños, gastos,

cargos o expensas incurridos por la Parte Afectada durante el Período

Especial. Cualquier plazo previsto en este Contrato para el cumplimiento de

la obligación afectada por el Evento Eximente de Responsabilidad se

entenderá prorrogado por un término igual al del Período Especial.

(e) La Parte Afectada por un Evento Eximente de Responsabilidad queda

obligada a adelantar todo lo que sea razonablemente aconsejable y

posible, bajo las circunstancias extraordinarias, para mitigar y reducir los

efectos del Evento Eximente de Responsabilidad, así como para superarlo

en el menor tiempo posible.

(f) Suspensión contractual por Evento Eximente de Responsabilidad


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(i) Mientras subsistan las circunstancias de Evento Eximente de

Responsabilidad y éstas impidan la ejecución total del objeto

contratado, la ejecución del Contrato se suspenderá y el plazo de

este Contrato será extendido en un plazo igual al del Período

Especial.

(ii) Si los hechos constitutivos de un Evento Eximente de

Responsabilidad no impiden la ejecución de la totalidad de las

obligaciones de la etapa en la cual se encuentre el Contrato en su

ejecución, sino sólo la de alguna o algunas de las obligaciones

emanadas del mismo, las Partes convendrán si tales circunstancias

suponen o no la suspensión del plazo contractual, atendidas las

condiciones fácticas correspondientes y el grado de importancia de

las obligaciones suspendidas. Los desacuerdos sobre si procede la

suspensión del plazo contractual en los términos de este numeral

serán resueltos por el Tribunal de Arbitramento.

(iii) En caso de suspensión del Contrato por un Evento Eximente de

Responsabilidad, el DESARROLLADOR deberá tomar las medidas

conducentes, a su costo, para que la vigencia de las Garantías y

Mecanismos de Cobertura del presente Contrato sean extendidos

de conformidad con el período de suspensión.

(g) Compensaciones por Eventos Eximentes de Responsabilidad

(i) Sin perjuicio de lo señalado en este Capítulo, cuando ocurra un

Evento Eximente de Responsabilidad las Partes no estarán

obligadas a reconocer compensaciones o indemnizaciones a cargo

y/o favor de cualquiera de ellas, con la única excepción que se

señala a continuación.

(ii) Cuando quiera que durante la ejecución del Contrato surjan Eventos

Eximentes de Responsabilidad que obliguen al DESARROLLADOR

a paralizar la ejecución de las Obras, se podrá reconocer al

DESARROLLADOR los costos ociosos de la mayor permanencia en

obra que se llegaren a causar por estos hechos, mediante el

reconocimiento de una suma diaria que definirán las Partes de

mutuo acuerdo y que en todo caso podrá ser tomada de la

Subcuenta Beneficios FUGA.

(iii) Este reconocimiento sólo aplicará cuando se cumplan los siguientes

requisitos:


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(A) Que el Evento Eximente de Responsabilidad impida

la ejecución de la totalidad o una parte sustancial de

las Obras; y

(B) que esa parálisis implique, de manera forzosa, que

ciertos recursos del DESARROLLADOR queden

ociosos por no poder ser utilizados para ninguna

actividad relacionada con este Contrato.

(iv) La definición del valor diario por mayor permanencia en obra

buscará cubrir exclusivamente los costos fijos del

DESARROLLADOR asociados a los recursos (equipos, personal y

gastos administrativos) que forzosamente haya tenido que dejar

inutilizados por efectos de la ocurrencia del Evento Eximente de

Responsabilidad. En ningún caso se incluirán valores

correspondientes a lucro cesante.

(v) En caso de Controversia sobre la aplicación de este reconocimiento

o su tasación, la discrepancia será sometida a Tribunal de

Arbitramento.

(vi) Determinado el valor del reconocimiento, el Patrimonio Autónomo

pagará al DESARROLLADOR el monto correspondiente, de los

recursos disponibles en la Subcuenta Beneficios FUGA, y si los

recursos allí dispuestos resultaren insuficientes, se aplicará el

mecanismo de Compensación del Riesgo previsto en este Contrato.

(vii) Tales reconocimientos se incluirán en los informes de interventoría

correspondientes a los períodos en que se presenten los Eventos

Eximentes de Responsabilidad ya referidos.

(h) Reparaciones Necesarias por Evento Eximente de Responsabilidad

(i) En caso de Evento Eximente de Responsabilidad, los gastos que

demanden las reparaciones, reconstrucciones o reposiciones de las

obras, bienes o equipos que hagan parte del Proyecto correrán por

cuenta y riesgo del DESARROLLADOR, para lo cual deberá contar

con los seguros contra todo riesgo a que se refiere la Sección 21.8

del presente Contrato y los demás que el DESARROLLADOR

considere suficientes. Cualquier costo que no sea asumido con

cargo a los seguros contratados por el DESARROLLADOR, será

asumido por el mismo.


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(ii) Sin embargo, se reembolsará al DESARROLLADOR los costos en

que éste haya incurrido para tales reparaciones, reconstrucciones o

reposiciones, sin incluir el lucro cesante, únicamente cuando se

trate de los siguientes eventos, en la medida que

(A) Cumplan con los requisitos para ser considerados

Eventos Eximentes de Responsabilidad, y

(B) Cuando ocurran dentro de, o involucren

directamente al Proyecto.

(iii) Para que proceda el reembolso, se requerirá que el

DESARROLLADOR haya dado aviso a la FUGA y al Interventor

sobre la ocurrencia de tales eventos en un plazo que no supere diez

(10) Días Hábiles desde su ocurrencia. La evaluación de tales

hechos, las causas que los motivaron y las actividades que el

DESARROLLADOR realizó ante ellos, se harán constar dentro de

los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que cesen dichas

causas, en actas suscritas por el Interventor y el

DESARROLLADOR, que se someterán a la aprobación de la FUGA.

(iv) Cualquier Controversia será dirimida de acuerdo con lo establecido

en la Sección 27.2 del presente Contrato.

(v) En el caso que el Tribunal de Arbitramento profiera una decisión,

declarando que no existió ningun Evento Eximente de

Responsabilidad, correrán por cuenta del DESARROLLADOR todas

las reparaciones, reconstrucciones e indemnizaciones a que haya

lugar.

(vi) Determinado el valor de tales reparaciones y/o reconstrucciones, el

Patrimonio Autónomo pagará al DESARROLLADOR el monto

correspondiente de los recursos de la Subcuenta Beneficios FUGA y

si los recursos allí dispuestos resultaren insuficientes, se aplicará el

mecanismo de Compensación del Riesgo previsto en este Contrato.

24.2 Indemnidad

(a) Las Partes se obligan mutuamente a mantenerse indemnes de cualquier

reclamación proveniente de terceros y que se deriven de sus propias

actuaciones o de las de sus dependientes, delegados o representantes por

motivo o con ocasión de la ejecución de este Contrato


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(b) En particular, el DESARROLLADOR se obliga a mantener indemne a la

FUGA de cualquier reclamación proveniente de terceros y que se deriven

de sus actuaciones o de las de sus Proveedores o dependientes. Para

estos efectos, la FUGA deberá enviar Notificación al DESARROLLADOR

del reclamo o acción correspondiente:

(i) Si es extrajudicial, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a

la fecha en que dicha reclamación sea presentada;

(ii) Si es judicial (de cualquier naturaleza), dentro de los tres (3) Días

Hábiles siguientes a

(A) La fecha en que el reclamo haya sido notificado

personalmente a la FUGA; o

(B) La fecha en la que legalmente se entienda que la

FUGA ha sido debidamente notificada del auto

admisorio de la demanda a través de la cual se hace

el reclamo, si tal notificación se ha hecho por medio

de aviso o edicto conforme a la Ley Aplicable.

(c) Coadyuvancia y otros comportamientos procesales

(i) El DESARROLLADOR tendrá el derecho a participar y a unirse a su

costo, con los abogados que escoja, en la defensa adelantada por la

FUGA respecto de cualquier acción o demanda que se inicie en

contra de la FUGA por causas imputables al DESARROLLADOR,

pero en caso de conflicto entre el DESARROLLADOR y la FUGA

sobre el curso de la defensa o la solución del correspondiente

proceso, la FUGA tendrá la competencia exclusiva para tomar las

decisiones o acciones que correspondan, salvo que el

DESARROLLADOR haya aceptado asumir todas las consecuencias

económicas de la respectiva reclamación, en cuyo caso se

entenderá que el criterio de los abogados que señale el

DESARROLLADOR prevalecerá sobre el de la FUGA para tomar

cualquier decisión o acción que deba adelantarse en desarrollo de

su defensa.

(ii) El DESARROLLADOR pagará –a nombre de la FUGA– las sumas

necesarias para cumplir con cualquier condena, o incluso para

atender los embargos o el requerimiento de pólizas u otras medidas

provisionales que emitan las autoridades, dentro de los treinta (30)

Días Hábiles contados desde la solicitud en ese sentido hecha por


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la FUGA, soportada por una copia de la orden correspondiente de

las autoridades.

(iii) Si la condena u orden pertinente es recurrida por la FUGA y el

recurso es de aquellos que se concede en el efecto suspensivo, la

obligación del DESARROLLADOR de pagar será pospuesta hasta la

fecha en que el recurso correspondiente sea decidido.

(iv) En el caso de mora se causarán intereses de mora a la tasa

señalada en la Sección 7.6 de este Contrato.

(v) Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización de los

instrumentos procesales que resulten aplicables, por cualquiera de

las Partes.

ARTÍCULO 25 TERMINACIÓN DEL CONTRATO

25.1 Ocurrencia

El presente Contrato terminará cuando finalice la Etapa de Finalización de acuerdo

con lo previsto en el ARTÍCULO 15 anterior. En todo caso, el presente Contrato

Terminará a más tardar al vencimiento del Plazo Máximo de la Etapa de

Finalización.

25.2 Terminación Anticipada

El presente Contrato terminará de manera anticipada en los siguientes eventos:

(a) Por las siguientes causas no imputables a ninguna de las Partes:

(i) Por solicitud de cualquiera de las Partes por la ocurrencia de un

Evento Eximente de Responsabilidad cuya duración supere ciento

cincuenta (150) Días y se haya paralizado la ejecución del Contrato

en su totalidad. Esta estipulación también será aplicable cuando las

Partes (o un Tribunal de Arbitramento, en caso de Controversia)

concluyan que las obligaciones afectadas por un Evento Eximente

de Responsabilidad son de tal importancia que hayan conducido a

la suspensión total del plazo contractual, en los términos previstos

en la Sección 24.1(f)(ii) de este Contrato.

(b) Por las siguientes causas imputables al DESARROLLADOR:


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(i) Por declaratoria de terminación unilateral como consecuencia de un

incumplimiento definitivo del Contrato.

(ii) En caso que se llegue al limite de Deducciones, de acuerdo con lo

establecido en la Sección 14.3(d).

(iii) En caso que se llegue al límite de Multas, de acuerdo con lo

establecido en la Sección 22.1 anterior.

(c) Por las siguientes causas imputables a la FUGA:

(i) Por solicitud del DESARROLLADOR si se presenta una demora

imputable a la FUGA superior a ciento ochenta (180) Días para la

suscripción de cualquier Acta de Puesta a Disposición de los

Inmuebles del Proyecto, respecto de las fechas indicadas en el

cronograma del Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de

Puesta a Disposición de los Inmuebles del Proyecto, que suponga la

imposibilidad total de ejecutar el Proyecto. Este plazo podrá ser

prorrogado de común acuerdo por las partes, reconociendo las

costos y gastos reembolsables que se hayan causado hasta el

momento.

(d) Por mutuo acuerdo de las Partes.

En todo caso, la causal de terminación respectiva sólo se entenderá configurada

cuando: (i) las Partes acepten la ocurrencia de la misma, o cuando así lo declare,

en pronunciamiento en firme, el Tribunal de Arbitramento, o (ii) de ser necesaria la

expedición de un acto administrativo para la configuración de la causal, cuando

éste se encuentre en firme de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Aplicable.

25.3 Efectos de la Terminación

(a) A la terminación de este Contrato por cualquier motivo, el

DESARROLLADOR continuará dando cumplimiento diligente a sus

obligaciones hasta la finalización de la Etapa de Finalización, colaborando

con la FUGA a fin de permitir una transición pacífica de las labores de

Operación, Mantenimiento y Promoción a la FUGA o a quien ésta indique,

dentro de los últimos seis (6) meses de la Etapa de Finalización.

(b) La FUGA podrá contratar a un nuevo desarrollador para que continúe la

ejecución del Proyecto y/o adoptar todas las demás medidas que sean

procedentes de conformidad con la Ley Aplicable para garantizar la

ejecución del objeto contratado. Lo anterior, tomando en consideración que


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la FUGA, en ejecución de su misión institucional y en cumplimiento del

Acuerdo Distrital 645 de 2016, y cualquier norma que lo modifique o

adicione, es la entidad idónea para el desarrollo del Proyecto y podrá

hacerlo directamente o acompañada por un tercero.

ARTÍCULO 26 LIQUIDACIÓN

26.1 Término para la liquidación bilateral

El Contrato se liquidará en un término máximo de ciento ochenta (180) Días

contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de Finalización.

26.2 Obligaciones de la Fiduciaria en la liquidación

Para determinar la destinación de los recursos de las cuentas y subcuentas del

Patrimonio Autónomo, se aplicarán las siguientes reglas:

(a) Cuando la FUGA envíe Notificación a la Fiduciaria sobre la ocurrencia de la

terminación del Contrato, al finalizar la Etapa de Finalización, la Fiduciaria

de manera inmediata se abstendrá de realizar pagos o traslados con cargo

a cualquiera de las cuentas y subcuentas del Patrimonio Autónomo, con las

únicas excepciones que se consignan a continuación, siempre que, en

cada caso, obtenga la autorización expresa y escrita de la FUGA:

(i) Con recursos de la Cuenta BDC, se podrán realizar pagos a

terceros distintos de i) el DESARROLLADOR, ii) sus socios, iii) los

Beneficiarios Reales del DESARROLLADOR, o iv) cualquier otra

persona en la cual el DESARROLLADOR, sus socios o los

Beneficiarios Reales del DESARROLLADOR, tengan cualquier

participación o compartan de cualquier manera los resultados de su

actividad económica. Para la realización de estos pagos se deberá

verificar que la obligación de pago respectiva se haya causado con

anterioridad a la fecha de la Finalización y esté relacionada de

manera directa con la ejecución del Proyecto.

(ii) Con recursos de la Subcuenta MASC, pagos al Amigable

Componedor o a los árbitros, según corresponda, ordenados por la

FUGA.

(b) Dentro de los noventa (90) Días siguientes a la suscripción del Acta de

Finalización, la Fiduciaria deberá proporcionar a las Partes un informe

detallado acerca del estado de cada una de las cuentas y subcuentas del


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Patrimonio Autónomo; este informe será utilizado por las Partes para la

liquidación del Contrato.

(c) Los excedentes de las Subcuentas del Patrimonio Autónomo tendrán la

siguiente destinación:

(i) Los excedentes de la Cuenta BDC, serán distribuidos entre las

Partes de conformidad con lo dispuesto en el ARTÍCULO 8 del

presente Contrato, salvo cuando se presente el supuesto previsto

en la Sección 26.4(b) siguiente, caso en el cual dichos excedentes

serán transferidos a la FUGA hasta concurrencia del monto que el

DESARROLLADOR deba pagar a la FUGA. El excedente, de existir,

será puesto a disposición del DESARROLLADOR. En caso que así

lo hayan acordado el DESARROLLADOR con sus Prestamistas, los

montos que le correspondan al DESARROLLADOR (o hasta el

monto acordado entre ellos) serán entregados a los Prestamistas.

La Fiduciaria tiene el deber de vigilar que esta destinación se

cumpla, siempre que haya verificado la existencia del acuerdo entre

el DESARROLLADOR y los Prestamistas.

(ii) Los excedentes de la Cuenta FUGA, con todas sus subcuentas,

serán entregados a la FUGA, salvo cuando se presente el supuesto

previsto en la Sección 26.4(a) siguiente, caso en el cual dichos

excedentes serán transferidos al DESARROLLADOR hasta

concurrencia del monto que la FUGA deba pagar al

DESARROLLADOR. El excedente, de existir, será entregado a la

FUGA.

(d) Una vez se haya realizado la liquidación bilateral o unilateral del Contrato,

de conformidad con lo señalado en la Ley Aplicable, la FUGA enviará a la

Fiduciaria, copia del Acta de Liquidación del Contrato, en la cual se

señalará la destinación que la Fiduciaria deberá dar a los recursos

disponibles en el Patrimonio Autónomo. La Fiduciaria deberá cumplir a

cabalidad con lo dispuesto en el Acta de Liquidación del Contrato dentro de

un término no mayor a noventa (90) Días contados desde la fecha de

recibo del Acta de Liquidación del Contrato.

(e) Una vez la Fiduciaria haya realizado la totalidad de los traslados de dinero

señalados en el Acta de Liquidación del Contrato, ésta deberá remitir a las

Partes un informe del estado de cuentas debidamente soportado con copia

al Interventor, quien tendrá un término de treinta (30) Días contados desde

su recibo para aprobarlo o señalar sus observaciones. Cuando este informe


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haya sido aprobado por la FUGA, podrá procederse a liquidar el Patrimonio

Autónomo. El informe se entenderá aprobado si la FUGA no formula

observaciones al mismo dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la

entrega del informe que le haya hecho la Fiduciaria.

26.3 Liquidación del Contrato

En el evento en que la liquidación se derive de la Terminación Anticipada del

Contrato, se aplicará el siguiente procedimiento:

(a) Con base en los registros contables y con los Informes de Avance, se

determinará mensualmente el valor de los costos incurridos por el

DESARROLLADOR durante la ejecución del Proyecto. Estos valores serán

expresados en precios corrientes de acuerdo con los registros contables


(b) Los valores que serán reconocidos al DESARROLLADOR en la liquidación

se limitarán a los siguientes, de acuerdo con lo establecido en la presente

Sección:

(i) Saldo de la Subcuenta Aportes DESARROLLADOR registrados en

el Patrimonio Autónomo.

(ii) Costos incurridos en Estudios y Diseños y obtención de Licencias y

Permisos de acuerdo con los registros contables del Patrimonio

Autónomo.

(iii) Costos incurridos por el DESARROLLADOR en las intervenciones

de los Módulos Creativos, de acuerdo con el Informe de Avance

certificado por el Interventor, debidamente registrados en el

Patrimonio Autónomo.

(iv) Costos incurridos por el DESARROLLADOR para realizar la

Operación, Mantenimiento y Promoción del Proyecto. Estos costos

deberán estar registrados en el Patrimonio Autónomo.

(v) Costos de las garantías exigidas en el ARTÍCULO 21 y registradas

en el Patrimonio Autónomo.

(vi) Comisiones y pagos a los Prestamistas, diferentes al servicio de la

deuda entendido como amortizaciones e intereses.

(c) Los Beneficios del DESARROLLADOR se calcularán mensualmente a

partir de la información contenida en los registros contables del Patrimonio

Autónomo. Para el efecto, se tendrán en cuenta los siguientes valores:


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(i) Ingresos No Relacionados con Industrias Culturales y Creativas una

vez descontado el Porcentaje de Beneficios FUGA.

(ii) Ingresos de Industrias Culturales y Creativas.

(iii) Valor de los reembolsos realizados de acuerdo con los Informes de

Avance.

(iv) Valor reconocido por los Estudios y Diseños y de las Licencias y

Permisos.

(d) Las Deducciones y Multas realizadas al DESARROLLADOR se calcularán

mensualmente y se descontará el valor pendiente de pago de la liquidación

del Contrato y de los traslados a la Subcuenta Beneficio

DESARROLLADOR.

(e) Los valores señalados en el numeral (b) anterior se descontarán de los

Beneficios del DESARROLLADOR señalados en el numeral (c) anterior y

los valores de Deducciones y Multas señalados en el numeral (d) anterior.

Así mismo, se descontará el valor de la Cláusula Penal cuando la

Terminación Anticipada sea por causas imputables al DESARROLLADOR.

(f) Mensualmente, diez (10) Días Calendario después de recibir los estados

financieros por parte de la Fiduciaria, el Interventor realizará el ejercicio

señalado en el literal (e) anterior, y descontará el valor resultante con la

Tasa de Liquidación. El valor acumulado anterior deberá ser consignado en

el Acta Mensual de Seguimiento al Valor de Liquidación.

(g) Los valores suscritos en el Acta Mensual de Seguimiento al Valor de

Liquidación serán acumulados mensualmente desde el Acta de Inicio hasta

la suscripción del Acta de Terminación.

(h) La liquidación del Contrato se realizará una vez se suscriba el Acta de

Terminación y corresponderá al valor acumulado del procedimiento descrito

previamente.

(i) En el evento que el valor suscrito en el Acta de Terminación sea negativo,

el DESARROLLADOR deberá entregar dicho valor a la FUGA. Por su

parte, si el valor suscrito en el Acta de Terminación es positivo, la FUGA

deberá entregar dicho valor al DESARROLLADOR.

26.4 Pagos de la Liquidación

(a) Sumas a Cargo de la FUGA: Cuando de las fórmulas establecidas en la

Sección anterior surja la obligación de algún reconocimiento económico a


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cargo de la FUGA y a favor del DESARROLLADOR, la FUGA cancelará

esta obligación con los saldos disponibles en las cuentas y subcuentas a

las que se refiere la Sección 26.2(c)(ii)de esta Parte General. Si esos

recursos no fueren suficientes, la FUGA contará con un plazo de quinientos

cuarenta (540) Días contados desde el Día Hábil siguiente a la fecha en

que se suscriba el Acta de Liquidación del Contrato para el pago del saldo.

Este saldo generará intereses que serán calculados de acuerdo con lo

previsto en la Sección 7.8. En caso que así lo haya acordado el

DESARROLLADOR con los Prestamistas, las sumas adeudadas por la

FUGA (o hasta el monto acordado entre el DESARROLLADOR y los

Prestamistas) serán entregadas a los Prestamistas. La Fiduciaria deberá

vigilar que esta destinación se cumpla, siempre quehaya verificado la

existencia del acuerdo entre el DESARROLLADOR y los Prestamistas.

(b) Sumas a Cargo del DESARROLLADOR: Cuando de las fórmulas

establecidas en la Sección anterior surja la obligación de pago a cargo del

DESARROLLADOR y a favor de la FUGA, el DESARROLLADOR pagará

esta obligación con los saldos disponibles de la Cuenta BDC. Si esos

saldos no son suficientes, el DESARROLLADOR tendrá un plazo de

quinientos cuarenta (540) Días para pagar el remanente, contados desde el

Día Hábil siguiente a la fecha en que se suscriba el Acta de Liquidación del

Contrato. Este saldo generará intereses que serán calculados de acuerdo

con lo previsto en la Sección 7.8.. La FUGA dará la destinación que

corresponda a los recursos pagados por el DESARROLLADOR, de

conformidad con la Ley Aplicable.

(c) Pagos en caso de Controversia: En el evento en que no haya acuerdo entre

la FUGA y el DESARROLLADOR en relación con los montos de la

liquidación del Contrato, se harán los pagos de los montos que no se

encuentren en disputa. Cualquier controversia derivada de la liquidación del

Contrato se someterá a un Tribunal de Arbitramento en los términos del

ARTÍCULO 27.

ARTÍCULO 27 RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS4

27.1 Amigable Composición

Las Partes acudirán a un Amigable Componedor para resolver únicamente aquellas

Controversias que se señalan a continuación, de conformidad con las reglas de esta

sección:

4 Sujeto a Verificación.


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(a) El Amigable Componedor será una (1) persona natural seleccionada de

conformidad con lo señalado en el literal (b) siguiente, la cual resolverá en

en derecho, con efectos de cosa juzgada y de manera imparcial las

controversias que surjan entre las Partes, respecto de las cuales este

Contrato establezca expresamente la posibilidad de acudir al Amigable

Componedor, a saber:

(i) Garantías de aportes (Sección 7.2): El Amigable Componedor

resolverá las controversias que surjan de la negativa de la FUGA a

la solicitud del Desarrollador de disminuir el valor de las garantías

liquidas.

(ii) Controversias técnicas sobre incorporación de observaciones de la

FUGA a los estudios y diseños que presente el Desarrollador

(Sección 9.4).

(b) El Amigable Componedor será escogido de conformidad con las siguientes

reglas:

(i) El Amigable Componedor será un profesional en economía,

finanzas, ingeniería, arquitectura y/o áreas afines, según el objeto

de la controversia puntual, y deberá contar con una experiencia

profesional específica acreditada de diez (10) años en los asuntos

relativos al objeto de la disputa,

(ii) El Amigable Componedor será escogido de común acuerdo entre

las Partes. En caso de no existir acuerdo de las Partes después de

veinte (20) Días Hábiles en que se realice la reunión de designación

por mutuo acuerdo convocada por el Centro de Arbitraje y

Conciliación, cualquiera de estas podrá solicitar que la designación

del Amigable Componedor sea realizada por el Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo

que se realice de las listas del Centro entre los profesionales que

cumplan con las calidades a las que se refiere el numeral (b)(i) de

esta Sección y que acrediten una experiencia profesional específica

de diez (10) años en contratación estatal, en caso en que al

momento de realizar el sorteo ningun miembro de la lista cumpla

con los requerimientos se entenderá agotada.

(iii) El procedimiento y tiempos para realizar el sorteo del Amigable

Componedor, se regirá conforme al reglamento vigente del Centro

de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

para el mecanismo de Amigable Composición. No obstante, las


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Partes acuerdan que en el sorteo que se realice, cada una de ellas,

por una sola vez, podrá rechazar la designación propuesta.

(iv) Las Partes designan al Centro de Arbitraje y Conciliación de la

Cámara de Comercio de Bogotá como entidad administradora y

sede del mecanismo de Amigable Composición.

(v) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su designación, el

Amigable Componedor hará una declaración de independencia e

imparcialidad respecto de las Partes al momento de aceptar la

designación, y manifestará en ella no tener ninguna inhabilidad o

incompatibilidad de conformidad con lo exigido por la Ley Aplicable,

tiempo en el cual, si alguna de las Partes manifestare por escrito

dudas justificadas acerca de la imparcialidad o independencia del

Amigable Componedor y su deseo de relevarlo con fundamento en

la información suministrada por este, se procederá a su reemplazo

en la forma prevista para tal efecto. Si durante el ejercicio de sus

funciones se llegare a establecer que el Amigable Componedor no

reveló información que debía suministrar al momento de aceptar el

nombramiento, por ese solo hecho quedará impedido, y así deberá

declararlo, so pena de ser removido de su encargo y reemplazado

conforme a lo establecido en la presente Sección. En todo caso, el

impedimento del Amigable Componedor no afectará la fuerza

vinculante de las decisiones adoptadas con anterioridad. En caso de

sobrevenir un hecho que pudiere generar duda a alguna de las

Partes sobre la independencia o imparcialidad del Amigable

Componedor, éste deberá revelarlo a las Partes sin demora; si

cualquiera de las Partes considera que tal circunstancia afecta la

imparcialidad o independencia del Amigable Componedor, éste será

reemplazado de acuerdo con lo establecido en la presente Sección.

(vi) El Amigable Componedor está obligado a conocer en detalle las

características del Contrato y todos sus Apéndices, así como las

normas nacionales e internacionales que sean aplicables.

Igualmente, el Amigable Componedor estará en la obligación de

conocer detalladamente todos los aspectos de la ejecución del

Contrato, sus modificaciones y cualquier otro aspecto relevante

frente a su desarrollo, de tal manera que esté en capacidad de dar

una respuesta rápida e informada en los casos que se sometan a su

conocimiento. A dichos efectos, las Partes estarán obligadas a

enviar toda la información del contrato al Amigable Componedor.

Durante el periodo en que ejerza sus funciones, el Amigable


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Componedor tendrá derecho a percibir remuneración, en los

términos señalados en el literal (c) siguiente.

(vii) El Amigable Componedor no tendrá relación laboral alguna con las

Partes. Su vinculación al Proyecto se enmarca y limita estrictamente

a las funciones que para la figura del Amigable Componedor prevé

la Ley Aplicable.

(viii) En caso de renuncia o falta absoluta del Amigable Componedor,

éste deberá ser sustituido por las Partes o en su defecto por el

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

Bogotá dentro de los veinte (20) Días Calendario siguientes al

recibo de la comunicación de renuncia o falta absoluta

(ix) De conformidad con lo previsto en el artículo 61 de la Ley 1563 de

2012, las Partes de común acuerdo podrán modificar en cualquier

tiempo la forma de designación del Amigable Componedor y el

procedimiento para su funcionamiento contenido en la presente

Sección.

(c) Remuneración del Amigable Componedor.

(i) El valor de los derechos por gastos administrativos para el Centro

de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y

la remuneración por los honorarios del Amigable Componedor se

hará con cargo a la Subcuenta MASC.

(ii) La remuneración del Amigable Componedor, así como el valor de

los derechos por gastos administrativos del Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá serán fijados de

acuerdo con las reglas establecidas en el Reglamento de Amigable

Composición del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá.

(d) Procedimiento para la amigable composición.

(i) El proceso de amigable composición se iniciará y tramitará de

conformidad con el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación

de la Cámara de Comercio de Bogotá relativo a Amigable

Composición.

(ii) La Parte que decida iniciar el procedimiento deberá entregar

previamente a iniciar el procedimiento un dictamen o reporte técnico

donde consten las diferencias y/o desavenencias junto con la

estimación clara del valor individual y total de la reclamación, el cual


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podrá ser refutado por la otra parte dentro de los treinta (30) días

siguientes, o conforme a las reglas del procedimiento si este ha

iniciado.5

(iii) El Amigable Componedor tendrá un plazo máximo de sesenta (60)

Días Hábiles para definir la controversia, los cuales se contarán a

partir del día siguiente a la formulación de la misma; vencido este

plazo sin decisión del Amigable Componedor, el mecanismo pierde

competencia para resolver la controversia específica, la cual podrá

ser sometida por cualquiera de las Partes ante Tribunal de

Arbitramento como se dispone en la Sección 27.2 siguiente. Las

Partes y el Amigable Componedor podrán acordar ampliar este

término por una única vez.

(iv) Cada Parte deberá cooperar en la realización de cualquier

procedimiento que el Amigable Componedor efectúe relacionada

con la disputa en cuestión.

(v) El Amigable Componedor deberá informar a la Procuraduría

General de la Nación y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica

del Estado sobre la apertura de cada proceso de amigable

composición, para efectos de lo previsto en el artículo 49 de la ley

1563 de 2012. De ser necesario, los términos señalados en la

presente Sección podrán suspenderse para tal fin.

(vi) El inicio del procedimiento de Amigable Composición no faculta a

las Partes a suspender unilateralmente la ejecución de las

obligaciones del Contrato.

(e) Alcance de las decisiones del Amigable Componedor.

(i) El alcance y contenido de las decisiones que adopte el Amigable

Componedor se circunscribirán a lo expresamente previsto en la Ley

Aplicable.

(ii) El trámite por medio del cual el Amigable Componedor defina sobre

la controversia deberá basarse en los principios propios del debido

proceso.

(iii) Al definir la controversia, el Amigable Componedor podrá interpretar

el contenido del presente Contrato, pero en ningún caso podrá con

5 Nota al redactor: Directiva No. 22 de 2018. Secretaría Jurídica de la Alcaldía de Bogotá.


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su decisión, subrogar, modificar, sustituir, aumentar, adicionar,

complementar o derogar el contenido del presente Contrato.

(iv) Las decisiones del Amigable Componedor una vez adoptadas,

serán irrevocables.

(v) Las decisiones del Amigable Componedor que definan la

controversia, podrán ser sometidas al conocimiento de la

jurisdicción arbitral, sólo en los casos que se refieran a una eventual

causal de nulidad o rescisión de la decisión, de conformidad con lo

establecido en la Ley Aplicable.

27.2 Arbitraje Nacional

Salvo por las controversias específicas a las que se refiere la Sección 27.1 del

Contrato, toda controversia o diferencia relativa a este Contrato o que guarde relación con

el mismo será sometida a arbitraje institucional, administrado por el Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

(a) El Tribunal de Arbitramento estará integrado por tres árbitros, designados

por las Partes de común acuerdo. En caso de que no sea posible el

acuerdo en un término de ocho (8) Días, los árbitros serán designados por

el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

de su Lista A de Árbitros, a solicitud de cualquiera de las Partes.

(b) El procedimiento aplicable será el establecido para el arbitraje nacional

institucional en la Ley 1563 de 2012, o en las normas que la modifiquen.

(c) El Tribunal decidirá en derecho

(d) El Tribunal funcionará en Bogotá, Colombia

(e) Los honorarios de los árbitros y del Secretario se regirán por lo previsto en

la Ley 1563 de 2012. Los honorarios de los árbitros y secretarios serán

aquellos previstos en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación

de la Cámara de Comercio de Bogotá

(f) Los miembros del Tribunal de Arbitramento deberán ser y permanecer

independientes e imparciales de las Partes. Para ello, los árbitros

designados por las partes o las oficinas de abogados a las que estos

pertenezcan no deben haber ejercido en calidad de demandante(s) o

abogado(s) en demandas contra el Distrito en trámites judiciales o

administrativos durante los últimos cinco años previos a la presentación de

la disputa. Además, los árbitros no podrán haber coincidido con el mismo

apoderado, la misma firma, o la misma entidad en más de siete (7)


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tribunales en los últimos cuatro (4) años, ni haber tenido la calidad de co-

árbitro en los últimos cuatro (4) años con cualquiera de los apoderados de

las partes o las oficinas a las que pertenecen.

Para la designación de árbitros, las Partes observarán las disposiciones que

puedan resultar aplicables a la FUGA en materia de política arbitral, vigentes al momento

de la controversia, y garantizarán la diversidad de género en la integración del Tribunal

Arbitral.

ARTÍCULO 28 VARIOS

28.1 Naturaleza del Contrato e Independencia de las Partes

(a) Este Contrato es un contrato de colaboración en virtud del cual las Partes

emprenden el Proyecto, combinando sus recursos, conocimientos

especializados y experiencia, y sin constituir por ello ni persona jurídica ni

sociedad de hecho. Este Contrato es un contrato especial de colaboración

el cual se ha adaptado a las conveniencias, necesidades y objetivos

especiales asociados al Proyecto. Por consiguiente, goza de una

naturaleza específica y particular, la cual es diferente a la de una concesión

o una APP, e igualmente difiere de otros contratos asociativos como el

consorcio, unión temporal, cuentas en participación o sociedad de hecho.

(b) Las Partes gozan de autonomía administrativa, laboral y financiera para el

desarrollo de sus respectivas actividades comerciales y por lo tanto

ninguna de las Partes tiene ni adquiere ni adquirirá relación laboral alguna

con los empleados de la otra parte que hayan sido asignados para la

ejecución del presente Contrato. En particular, este Contrato no crea

ninguna relación de trabajo entre las Partes o entre la FUGA y los

empleados, agentes, proveedores o Proveedores del DESARROLLADOR.

28.2 Cesión

(a) Cesión de la posición contractual

(i) Salvo autorización previa expresa y escrita de la FUGA cuando lo

permita la Ley Aplicable, el DESARROLLADOR no podrá ceder el

Contrato total o parcialmente. Para efectos de la autorización, la

FUGA tendrá en cuenta que las garantías del Contrato no se

disminuyan con ocasión de la cesión, y que se dé el cumplimiento

por parte del cesionario de todos los requisitos habilitantes que

fueron evaluados por la FUGA durante la Licitación para considerar

hábil al DESARROLLADOR.


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(ii) La FUGA no podrá ceder el Contrato ni cualquiera de los derechos u

obligaciones derivados del mismo, sin el previo consentimiento

escrito del DESARROLLADOR, salvo cuando la cesión ocurra como

resultado de políticas de reestructuración o modernización del

Estado colombiano y en particular del Distrito Capital, y se

mantengan las mismas garantías y coberturas del Contrato.

(b) Cesión de derechos económicos del Contrato

(i) Durante la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción las

Partes tendrán derecho a ceder los derechos económicos que les

correspondan en virtud de lo previsto en el presente Contrato. En el

evento en que cualquiera de las Partes ceda sus derechos

económicos a un tercero, deberá informar esta situación a la otra

Parte y la Fiduciaria a través de Notificación.

(c) Cesión de participación de los integrantes del DESARROLLADOR

(i) Durante la Etapa Preoperativa y durante los primeros dos (2) años

de iniciada la Etapa de Operación, Mantenimiento y Promoción, los

Integrantes del DESARROLLADOR que hayan sido Integrantes

Principales o, que sin serlo, hayan acreditado Capacidad Financiera

(según estos términos se definen en el pliego de la Licitación)

deberán permanecer como parte del DESARROLLADOR, y

mantener al menos: (i) su porcentaje de participación original

(acreditado en la Oferta) cuando la Oferta haya sido presentada por

una Figura Asociativa, y se trate de otro Integrante que haya

acreditado Capacidad Financiera, (ii) al menos el veinticinco por

ciento (25%) del porcentaje de participación cuando la Oferta haya

sido presentada por una Figura Asociativa, y se trate de un

Integrante Principal, o (iii) el veinticinco por ciento (25%) del

porcentaje de participación cuando la Oferta haya sido presentada

por un Oferente individual. Todo lo anterior en los términos en que la

Ley Aplicable lo permita.

(ii) Lo anterior, salvo que la FUGA en el marco de la Ley Aplicable

autorice el cambio del porcentaje de participación, autorización que

en todo caso se dará cuando:

(A) El cesionario cumpla con todos los requisitos

habilitantes que fueron evaluados para el cedente


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por la FUGA durante la Licitación para considerar

hábil al DESARROLLADOR;

(B) Las garantías del Contrato no se disminuyan con

ocasión de la cesión; y

(C) Permanezca por el Integrante Principal que participó

en la Oferta, con un mínimo del veintincinco por

ciento (25%) de participación.

(d) A partir del vencimiento del segundo año de iniciada la Etapa de Operación,

Mantenimiento y Promoción y hasta la terminación del Contrato, el

Integrante del DESARROLLADOR que haya sido Integrante Principal o,

que sin serlo, haya acreditado Capacidad Financiera (según estos términos

se definen en el pliego de la Licitación) deberán permanecer como

Integrantes del DESARROLLADOR, salvo que la FUGA autorice el cambio,

autorización que en todo caso se dará cuando las garantías del Contrato no

se disminuyan con ocasión de la cesión, y previa verificación del

cumplimiento por parte del cesionario de los requisitos habilitantes que

fueron evaluados por la FUGA durante la Licitación para considerar hábil al

DESARROLLADOR Las aprobaciones de la FUGA a que se refieren las

Secciones anteriores, deberán producirse dentro de los treinta (30) Días

Hábiles siguientes a la Notificación de la solicitud de cesión; en caso de

que la FUGA no se pronuncie dentro de los treinta (30) Días Hábiles

siguientes, se entenderá negada la cesión.

28.3 Notificaciones

(a) Todas las Notificaciones bajo este Contrato se deben realizar por escrito y

serán efectivas y válidas al momento de su recepción por el destinatario, en

las siguientes direcciones:

FUGA

Atención: __________

Dirección: _________

Ciudad: Bogotá, D.C.

Teléfono: ___________

Correo electrónico: _________________


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DESARROLLADOR:

Atención: __________

Dirección: _________

Ciudad: Bogotá, D.C.

Teléfono: ___________

Correo electrónico: ___________________

(b) Las Notificaciones a la Fiduciaria se realizarán en el lugar indicado en el

Contrato de Fiducia Mercantil.

28.4 Idioma del Contrato

Para todos los efectos el idioma oficial del presente Contrato es el castellano. En

caso de existir traducciones a otro idioma, para efectos de interpretación de

cualquiera de los Capítulos o Secciones, prevalecerá el documento en idioma

castellano.

28.5 Impuestos

Cada Parte asumirá los impuestos cuya obligación tributaria se encuentre a su

cargo conforme a la Ley Aplicable.

28.6 Modificación del Contrato

El Contrato junto con sus Apéndices y Anexos no podrá ser modificado sino por

acuerdo escrito debidamente firmado por representantes autorizados de las Partes

y con el cumplimiento de los requisitos que impone la Ley Aplicable, sin perjuicio

de lo dispuesto en cuanto a la modificación unilateral del mismo por parte de la

FUGA en los términos de este Contrato y la Ley Aplicable.

28.7 Subsistencia de Obligaciones

La terminación del Contrato por cualquier causa, no extinguirá las obligaciones que

por su naturaleza subsistan a tal evento, incluyendo, entre otras, las derivadas de

las garantías y responsabilidad.


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28.8 No renuncia a derechos

Salvo lo previsto expresamente en el Contrato, la falta o demora de cualquiera de

las Partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en el

Contrato o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos

derechos o facultades, ni afectará la validez total o parcial del Contrato, ni el

derecho de la respectiva parte de ejercer posteriormente tales facultades o

derechos, salvo disposición legal en contrario.

28.9 Prelación de Documentos

El siguiente será el orden de prelación de los documentos que hacen parte del

presente Contrato, el cual hará referencia a lo expresamente regulado en el

contenido de cada uno de dichos documentos:

(a) Este Contrato

(b) Apéndice Técnico 1 – Especificaciones Técnicas de Diseño, Construcción,


(c) Apéndice Técnico 2 – Especificaciones Técnicas de Operación y

Mantenimiento.

(d) Apéndice Técnico 3 – Indicadores de Desempeño.

(e) Anexo C –Reglamento inicial del Comité de Gobernanza.

(f) Anexo A – Minuta del Contrato de Fiducia Mercantil.

(g) Apéndice Técnico 7 – Reglamento de Administración Mantenimiento y


(h) Anexo D – Reglamento inicial de Uso de Áreas del Distrito Creativo.

(i) Anexo E – Reglamento inicial de Estrategias de Desarrollo y Promoción del

Distrito Creativo.

(j) Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de


(k) Apéndice Técnico 6 – Minuta inicial del Contrato de Concesión de Uso de

Espacio a celebrar con los Ocupantes del Distrito Creativo.


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(l) Apéndice Técnico 7 – Reglamento de Administración Mantenimiento y


(m) Apéndice Técnico 4 – Bienes Inmuebles del Proyecto.

(n) Apéndice Técnico 5 – Cronograma de Acta(s) de Puesta a Disposición de


(o) Apéndice Técnico 8 – Poder.

(p) Anexo B – Descripción de la Enseña Comercial Bronx Distrito Creativo,

Marca Bronx Distrito Creativo y la Plataforma de Comunicación.

(q) Pliego de Condiciones de la Licitación con sus adendas y anexos.

(r) Oferta del DESARROLLADOR

28.10 Directrices Ambientales y Sociales

Las actividades de las Etapas Preoperativa y Operativa deben ser consistentes

con los estándares y directrices ambientales y sociales a los cuales se refieren los

Principios del Ecuador (Exhibit III) en tanto no controviertan la Ley Aplicable. Los

estándares y directrices se pueden consultar en el siguiente link:

http://www.equator-principles.com/resources/equator_principles_III.pdf.

28.11 Manejo de Información

(a) Sin perjuicio de lo establecido en otros apartes de este Contrato, toda la

información relacionada con el Proyecto deberá ser intercambiada entre las

Partes, el Interventor, la Fiduciaria y/o el Amigable Componedor, también, a

través de la plataforma _________.

(b) Adicionalmente, para efectos del manejo de toda la información producida

como consecuencia de la ejecución del Contrato, las Partes deberán

cumplir lo dispuesto en la Directiva No. 002 de 2018, expedida por el

Secretario General de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C., o la que la

modifique, sustituya o adicione.

EN CONSTANCIA DE LO CUAL, las Partes han instruido a sus representantes

autorizados para firmar este Contrato en la fecha arriba indicada.


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FUGA DESARROLLADOR

Por: Por:

Nombre: Nombre:

Título: Título:

Documents

ANEXO LP-5 CONTRATO DE COLABORACIÓN