BUENOS AIRES, de junio de 2003

Al Señor Ministro de Justicia, Seguridad y Derechos HumanosDoctor Gustavo O. BELIZS. / D:

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos al señor Ministro en nuestro carácter de integrantes de la Comisión de Estudio del Régimen Legal de las Sociedades Comerciales y los Delitos Societarios, que el entonces titular del Ministerio, doctor Jorge Reinaldo A. Vanossi, creara por Resolución M.J y DH N° 112/02, a fin de elevar a su consideración el anteproyecto que hemos elaborado en cumplimiento de la tarea que se nos encomendara.

Punto de partida para encarar este anteproyecto de reformas fue nuestra profunda convicción en el sentido de que el ordenamiento legal del régimen societario que se alcanzó en 1972 con la Ley Nº 19.550 y se actualizó con las reformas introducidas, en especial las que se deben a la Ley Nº 22.903, constituye un modelo que no ha desmerecido el transcurso de los años, con cuya sistematización y normativa se encuentran familiarizados quienes deben abordar habitualmente la problemática del derecho de sociedades.

Consecuentes con esta convicción y persuadidos de las ventajas que ofrece la continuidad de una regulación legal que goza de prestigio y consenso, enriquecida por una importante interpretación jurisprudencial y fecundada por una vasta y valiosa doctrina, adoptamos como criterio inicial el mantenimiento de los lineamientos sobre los que reposa la legislación vigente. Ello nos llevó a desestimar ciertas postulaciones tendientes a disgregar el ordenamiento, separando del régimen general el que tiene como materia específica a las sociedades anónimas o más genéricamente a las sociedades por acciones, tal como acontece con respetables antecedentes del derecho comparado. Y en seguimiento de esta política, tampoco nos pareció conveniente adoptar una disgregación interna, abriendo un capítulo separado para las sociedades que cotizan sus acciones en bolsas o mercados o que tienen autorizada su oferta pública.

En suma, el anteproyecto no innova en la estructura y metodología a la que se ciñe la normativa vigente. Queda a salvo el destino que en definitiva se asigne a una materia que carece de todo vestigio en la Ley Nº 19.550, la relativa al régimen sancionatorio de las infracciones y delitos societarios, a la que provisoriamente se incluye en un Anexo, sobre cuya eventual incorporación al ordenamiento legal de las sociedades o fuera de él se dirá más adelante. De esta manera se da cumplimiento a uno de los objetivos fijados a la Comisión por la Resolución N° 112/02.

Sin perjuicio de lo hasta aquí expuesto, no puede desconocerse la conveniencia de introducir modificaciones o complementos a la legislación vigente. En distinta medida lo ha reclamado la doctrina y ha sido propuesto en jornadas y congresos. Los veinte años que han transcurrido desde la reforma operada con la Ley Nº 22.903, han producido cambios que no pueden ser ignorados. De ello da largamente cuenta el derecho comparado, en el que se manifiestan extensas repercusiones que los nuevos hechos tienen en los regímenes legales. En un mundo cada vez más intercomunicado, condicionado por los nuevos factores políticos que lo rigen, vinculado por un amplia red de relaciones oriundas de los organismos internacionales así como por el derecho de los tratados, que abren cauce a la unificación jurídica siquiera sectorial y regional, desequilibrado en las relaciones de poder y en el progreso tecnológico e inserto en una economía que acentúa los perfiles de la globalización de los mercados, al margen de las ventajas y desventajas que de ella pueden seguirse, se torna insoslayable atender a estas transformaciones en cuanto inciden en el ordenamiento legal de las sociedades.

Es así que nuestra legislación societaria, tan extensa y firmemente influida por el derecho continental europeo, no puede echar en saco roto las importantes modificaciones operadas en el derecho de sociedades de los países de la Unión Europea. Las sucesivas reformas de la legislación francesa, las leyes españolas de sociedades anónimas (1989) y de sociedades de responsabilidad limitada (1995), la también española propuesta de Código de Sociedades Mercantiles (2002), el Código de Sociedades Comerciales de Portugal (1986), el decreto legislativo italiano del 17 de enero de 2003 que reforma la legislación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y cooperativas, la reforma suiza del Código de las Obligaciones en materia de sociedades anónimas (1992), el Código de las sociedades de Bélgica (1999), son expresivas de la necesidad de una adecuación jurídica a los aludidos cambios.

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También los países de la región han sido sensibles a la necesidad de actualización legislativa. Y así se refleja en el derecho brasileño que reformó su ley de sociedades por acciones de 1976 a través de la ley 10.303 de 2001 y renovó su derecho societario con la disciplina incorporada en el Código Civil de 2002. De su lado, la República Oriental del Uruguay actualizó y complementó su ley de sociedades comerciales de 1989 a través de numerosas normas como las concernientes a los convenios de sindicación (ley 17.243) y las relativas al control de las sociedades anónimas, a los estados contables de las sociedades y al mercado de valores. La ley chilena sobre sociedades anónimas de 1981 fue reformada por la ley 19.705 de 2002, que incluyó la regulación de las ofertas públicas de adquisición de acciones. Es interesante destacar que de estas legislaciones se singulariza la brasileña por haber sido la primera en la que se manifestó una marcada influencia del derecho estadounidense, al que hasta ese momento era poco sensible el derecho sudamericano, pero que en nuestro medio ha tenido también significativos mentores. No ha estado ausente la República de todo este movimiento reformista del derecho societario. Los sucesivos proyectos de unificación del derecho privado ingresaron en distinta medida en reformas al régimen de las sociedades y asociaciones. Así aconteció con la ley 24.032, vetada por el decreto 2.791/91, que incursionó en una metodología original al disciplinar unitariamente bajo la calificación de contratos asociativos a la sociedad y a las asociaciones, reservando el ámbito de aplicación de la ley 19.550 (que desplazó a un “anexo”, fuera del cuerpo del Código Civil) para las sociedades “típicas” que ese ordenamiento regula. Pero mientras para los contratos asociativos –que incluían a la sociedad en general- mantuvo el requisito de la pluralidad de partes, en la reforma de la Ley Nº 19.550 introdujo la sociedad unipersonal.

A esta frustrada iniciativa le sucedió el Proyecto del Poder Ejecutivo de 1993, elaborado por la Comisión designada por decreto N° 468/92, que no tuvo mejor suerte. En el nuevo cuerpo del Código Civil incluyó los contratos asociativos en general y las asociaciones en particular, sin referencia a las sociedades. Fuera de su cuerpo, pero incorporada a tenor de una expresa disposición de este proyecto, se mantuvo la ley 19.550 con algunas modificaciones, entre las cuales la admisión de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, posibilidad reservada para las personas físicas, así como la anónima unipersonal admitiendo que en este caso fuese persona física o jurídica.

Una más elaborada iniciativa fue el Proyecto que redactó una comisión designada por la Cámara de Diputados, conocida como la Comisión Federal. En esta iniciativa también se hizo lugar a un Título destinado a los contratos asociativos, que requerían pluralidad de partes e incluían los negocios en participación, las agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias. Nuevamente destinada a un anexo, se mantuvo la Ley Nº 19.550 si bien asignándosele un ámbito más amplio porque el artículo 1°, en su nuevo texto, resultaba comprensivo de una genérica caracterización de la sociedad, sin reservarla a la sociedad comercial como se encontraba hasta entonces. Y una vez más se hizo presente la sociedad unipersonal para las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas, admitiendo que en ambos tipos el socio único pudiese ser persona física o jurídica.

El último de los proyectos de unificación fue elaborado por la comisión creada por el decreto 685/95 y elevado a consideración del señor Ministro de Justicia en diciembre de 1998. En la materia que aquí nos concierne, siguió el modelo de la Comisión Federal, dedicando un capítulo a los contratos asociativos ceñido al que propuso ese proyecto. Se persistió en dejar fuera de su cuerpo la ley 19.550, en el desván de una legislación complementaria. En este proyecto la sociedad civil se encontraba regida por las normas elaboradas para las sociedades que no se constituyesen adoptando uno de los tipos reglados en particular. Entre otras modificaciones propiciadas se cuentan el sometimiento de las sociedades a las reglas relativas a la contabilidad y la documentación, que en este proyecto quedaron incluidas como textos del Código Civil, donde debieron encontrar ubicación en razón de la supresión del Código de Comercio; la encomiable adopción de una disciplina para las sociedades informales -una suerte de sociedad simple sustitutiva del régimen de las sociedades de hecho e irregulares- es un antecedente que no puede soslayarse en una tarea reformadora; y, tal como lo hicieran los precedentes proyectos, también hizo un lugar para la sociedad unipersonal en el marco de los tipos de sociedades de responsabilidad limitada y anónimas, pudiendo en ambos casos ser el socio único una persona humana (tal la terminología adoptada en ese proyecto) o jurídica.

La iniciativa más innovadora, creativa y extensa fue obra de la Comisión designada por Resolución del Ministerio de Justicia N° 465/91, que en 1993 presentó el texto de un ordenamiento societario ampliamente renovado. En su Anexo “A” incluía una profunda modificación del régimen de las sociedades, sin distinguir entre comerciales y civiles. En el Anexo “B” introducía reformas a la ley 17.811 y en el Anexo “C” postulaba la supresión de la Inspección General de Justicia. Entre las reformas al ordenamiento societario incluidas en el Anexo “A”, nuevamente aparece la sociedad unipersonal (artículo 1), esta vez con la singularidad de que en la conceptualización genérica de la sociedad no se hace acepción de tipos ni de personas físicas o jurídicas; aunque en su último párrafo limita

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la posibilidad de constitución unipersonal por personas físicas o jurídicas a las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas La irregularidad y la sociedad de hecho se incluyeron entre los negocios participativos, se flexibilizaba el requisito del objeto social, se abría la posibilidad de que las anónimas participasen en otras sociedades y se regulaban los aportes a cuenta de futuras emisiones. Pero las mayores originalidades de este proyecto fueron, por una parte, la introducción de las acciones procesales de clase o por representación y las acciones derivadas, que podían ser judicialmente autorizadas; y, por otra, la creación de un nuevo tipo, las sociedades anónimas simplificadas, por vía de las cuales se introducían las sociedades sin capital y las acciones sin valor nominal y, que no obstante la coincidencia en la denominación, no guardaban relación con las que se crearon en Francia por ley del 3 de enero de 1994.

El paso más largo y bien sucedido lo constituye el decreto legislativo delegado N° 677/01 que incursiona en la llamada transparencia de la oferta pública, en la disciplina de la oferta pública de títulos valores y en el régimen de las sociedades emisoras, en otras palabras, en el régimen de las sociedades autorizadas a la oferta pública. Es evidente la finalidad de implantar mediante este ordenamiento reglas oriundas del llamado régimen del gobierno corporativo (corporate governance), respondiendo de esta manera a un generalizado movimiento de opinión que postula la adopción de ciertas reglas impulsadas por los intereses de los inversores institucionales. Es lógico que por su origen estas normas estén concebidas para organizaciones de administración y control societarios integrados en un mismo órgano, es decir basadas en la actuación de un comité de fiscalización funcionando en el seno del directorio o consejo de administración, propias del llamado sistema monista, a diferencia del sistema dualista que implanta el control en un órgano distinto del que tiene la incumbencia administrativa. De allí que en regímenes modernos como el decreto legislativo italiano del 17 de enero de 2003, se otorga la posibilidad de optar por uno u otro sistema. Lo que lamentablemente no acontece con el citado decreto 677/01, dando origen a una superposición de funciones sin deslindes precisos, sobre cuyos resultados sería prematuro abrir juicio. La Comisión ha tenido en cuenta estos valioso antecedentes como guía para su tarea, a partir del criterio ya expuesto acerca del mantenimiento de la sistematización vigente. Y ha sido su propósito ampliar los márgenes abiertos a la autonomía privada, más allá de los que ya otorga la Ley Nº 19.550, pero dentro de lo que razonable y prudentemente lo permiten las circunstancias. También ha tenido en cuenta los límites que debe respetar la adopción de reglas del derecho comparado, especialmente cuando provienen de sistemas jurídicos diversos, porque la conveniencia de armonizar la consideración de situaciones idénticas no es siempre razón suficiente para la aplicación de normas idénticas cuando son oriundas de plexos jurídicos heterogéneos. Finalmente debemos manifestar que hemos tratado de no exceder con las reformas propuestas, las fronteras de las soluciones que pueden resultar más acordes con nuestra idiosincracia, atendiendo a la receptividad y aceptación conjeturable frente a las manifestaciones más difundidas en nuestro medio jurídico.

A partir de las bases expuestas para realizar la tarea encomendada, se ha elaborado el anteproyecto. Es oportuno efectuar una somera exposición de las modificaciones más significativas que introduce en la legislación vigente.

Como punto de partida, se mantiene la relación entre la comercialidad y la tipología, pero el concepto de sociedad se desvincula de los tipos (art. 1) toda vez que la atípica no deja de ser sociedad pues se elimina la sanción de nulidad que a su respecto establece el derecho vigente (art. 17). En correspondencia con ello, se pone fin a la hostilidad que padecen las sociedades irregulares y de hecho, al introducirse una disciplina de la sociedad informal, aplicable también a la atípica, disponible para las actividades mercantiles, liberalidad que tiene como contrapeso la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios respecto de terceros (arts. 21 a 26). La sociedad unipersonal tiene ya una presencia muy extendida en la legislación comparada y también en antecedentes nacionales, según se ha dejado reseñado. Al margen de críticas no desdeñables que se le han opuesto, no parece realista ni razonable dejar en desventaja al empresariado local privándolo de esa posibilidad, ni desconocer la presencia de las filiales integrales como una pieza relevante en la actuación de los grupos. Por eso el anteproyecto les reconoce validez en las sociedades responsabilidad limitada y anónimas, tanto para las unipersonales de personas físicas como jurídicas. Pero a diferencia de los anteproyectos y proyectos que han precedido a esta iniciativa, no se ha limitado al mero reconocimiento de esta figura sino que la ha acompañado con numerosas reglas específicas (artículos 4, 30, 65 incisos g y j, 149, 150, 158, 162,163, 183, 186, 187, 233, 249, 271, 284). En consonancia con la creciente difusión del arbitraje como medio privilegiado para la solución de los conflictos societarios, que reconoce seculares raíces en nuestro derecho, se ha establecido una amplia disciplina de su aplicabilidad (art. 15) en el marco de la autonomía privada, así como de su obligatoriedad en los casos ya dispuestos por el Decreto delegado 677/01.

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La cuestionada limitación que establece el artículo 30 respecto de la participación de las sociedades por acciones en otras sociedades, es eliminada y se concede al respecto amplio espacio para la creatividad empresarial. Se introducen asimismo modificaciones a las otras reglas sobre participaciones en otras sociedades (artículos 31 y 32) y son especialmente destacables las que se introducen en la caracterización del control y en la prohibición de voto de la sociedad controlada en la controlante (art. 33).

Entre las innovaciones que se incorporan en materia de responsabilidades, ocupa lugar destacado la añadida en el artículo 34. La clásica regla dispuesta en el texto vigente con relación a quien aparenta ser socio, es acompañada en la reforma por la responsabilidad de quien siendo socio actúa de una manera apta para difundir la apariencia de una solvencia adicional atribuible a su participación en la sociedad que es frecuentemente su filial o su controlada. Varios casos estridentes se han producido en nuestro medio en los últimos años y el fenómenos ha sido el origen de una ley que atiende en particular la situación en entidades financieras.

La responsabilidad por el control y por la actuación como administrador de hecho o socio infiel fue una reforma relevante de la Ley Nº 22.903. El anteproyecto introduce algunas reformas en el texto del artículo 54 que tienden a describir más ampliamente su ámbito y en tal sentido se orienta la explícita inclusión de los supuestos de aprovechamiento de información relevante o de oportunidades de negocios. Como contrapartida, se ha tenido en cuenta la necesidad de flexibilizar estas reglas cuando resultan aplicables a sociedades que realizan políticas empresarias que atienden a un interés grupal, siempre que de ello resulte una ventaja generalizada. Este criterio se refleja también en las reglas relativas a los administradores (art. 59). Asimismo se ha esclarecido que la prescindencia de la personalidad jurídica no se circunscribe a los supuestos de conductas solapadas que encubren fines torpes, sino que basta con que éstos se configuren objetivamente.

No obstante los válidos argumentos que expuso en 1972 la Comisión redactora de la Ley Nº 19.550 para excluir de su texto la regulación de las convenciones parasociales, la gran difusión que han alcanzado en la práctica y la inseguridad provocada por las encontradas interpretaciones doctrinarias y por la falta de coincidencia en las reglas adoptadas por la legislaciones que las han regulado, ha hecho necesario fijarles una disciplina que se ha incorporado en el artículo 35.

Se han generalizado algunas reglas como v.gr. las concernientes al iter constitutivo (arts. 6 y 7) y especialmente varias sobre la administración y representación. Es así que al margen de establecerse en el artículo 58 la admisibilidad de las personas jurídicas como administradoras, el artículo 59 sienta el principio rector de la preeminencia del interés social en todos los casos, prescindiendo de ingresar en una casuística de situaciones conflictivas. El alcance absoluto de su formulación no es óbice para esclarecer la interpretación que debe aplicarse en los grupos de sociedades. Y por otra parte merecen una consideración particular la contraposición de intereses que plantean las actividades en competencia y la contratación de los administradores con la sociedad, para las que se fijan requisitos de validez. También con carácter genérico se establecen procedimientos y plazos para la renuncia de los administradores (art. 60), sin perjuicio de las soluciones específicas para representantes de las sociedades constituidas en el extranjero (art. 121) y para las sociedades anónimas (art. 259).La importancia de la información o de la posibilidad de acceder a ella, sea para los socios, sea para los terceros, preside las disposiciones del artículo 5, último párrafo (que reconoce antecedentes en la Ley Nº 11.645 y en el derecho comparado), así como las que establecen la ampliación de datos en los artículos 65, 66 y 67, la responsabilidad por participar en la difusión de informes falsos o engañosos (art. 62), y la imposición de declaraciones a los administradores de sociedades incluidas en el artículo 299 (art. 256, último párrafo). Una acentuada flexibilización del régimen de la intervención judicial en las sociedades, se presenta como una impostergable necesidad. La disciplina vigente, desenvuelta principalmente a partir de la interpretación jurisprudencial del artículo 1684 del Código Civil, peca por defecto y por exceso. Por una parte el insoslayable y genérico requisito de acompañar su solicitud con la demanda de remoción de los administradores, propio de las medidas cautelares, puede ser desmesurada y cierra su acceso cuando lo que se persigue es la sola ejecución de algún acto. Por otra, permite que en los hechos se haga una aplicación desviada de suis fines porque, al estar conectada con una acción de remoción, tiende a que aun bajo sus modalidades más limitadas la actuación se desborde hacia una ingerencia en la administración ajena a sus fines. Por eso el anteproyecto se orienta hacia una toma de distancia de las clásicas medidas cautelares, buscando una mejor adecuación a las características habituales de las situaciones conflictivas endosocietarias, evitando en lo posible que repercutan en detrimento del crédito de la sociedad y abriendo cauce a modalidades más sencillas y atenuadas de ingerencia judicial, a través de las denominadas medidas asegurativas en la terminología de alguna doctrina reciente, que se distinguen por reglas que inciden incluso en la coadministración o la administración judicial (arts. 113 y 114). Estas medidas asegurativas permiten dar audiencia a la sociedad antes de decidir, en todos los supuestos, salvo casos de extrema urgencia; así como también le otorgan la posibilidad de ofrecer el cumplimiento de alguna medida que evite la ingerencia judicial (art. 115). El influjo de este procedimiento se proyecta también en lo dispuesto por el artículo 252 relativo a la suspensión de las resoluciones asamblearias.

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Una de las cuestiones más urticantes del derecho de las sociedades en la actualidad es el concerniente al régimen de las constituidas en el extranjero. La Comisión ha tenido en cuenta las situaciones que originan mayores controversias y a su solución se enderezan las reglas propuestas, con especial cuidado en el esclarecimiento de las sanciones que se siguen de su incumplimiento. Para tales fines ha tenido en cuenta el intercambio de opiniones realizado con los miembros de la Comisión creada por Resolución MJ y DH N° 191/02 para el estudio y elaboración de la Ley de Derecho Internacional Privado. El nuevo texto del artículo 118 acepta el criterio de la enunciación explícita de los alcances que deben atribuirse a la aplicabilidad de la ley del lugar de constitución cuando se los vincula con la existencia y forma de la sociedad. Se suprimen, por innecesarios, los requisitos del inciso 3) y del último párrafo del texto actual referido a las sucursales. Los efectos del incumplimiento son atendidos seguidamente por el artículo 119; y otra laguna del régimen vigente se colma con lo dispuesto por el artículo 121 acerca de la renuncia del representante de la sociedad constituida en el extranjero. La adquisición de participaciones en sociedades locales ha sido objeto de alguna reforma en el artículo 123, que ha tenido en cuenta la interpretación jurisprudencial de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial; esta regla se ha integrado además con la mención de las sanciones aplicables cuando no se cumplen sus requisitos. En cuanto a las disputadas consecuencias atribuibles al hecho de que la sociedad constituida en el extranjero tenga su sede o su principal objeto en la República, la Comisión ha entendido razonable equipararlas a las que se fijan respecto de las que se establezcan sin cumplir los requisitos del artículo 118 (art. 124).Numerosos artículos han sido objeto de modificaciones para otorgarles mayor precisión y claridad o para dirimir interpretaciones encontradas. Entre las más significativas se encuentran las relativas a los efectos de las modificaciones al acto constitutivo no inscriptas (art. 12), a la prima de emisión de las acciones (arts. 197, inc. 3 y 202), los derechos que resultan de la constitución de usufructo y prenda de acciones (arts. 218 y 219), la aplicabilidad del principio mayoritario en las asambleas unánimes (art. 237), el sentido atribuible al voto en blanco y a la abstención (art. 242), los aumentos de capital que dan derecho a receso (art. 245), los efectos del voto en contradicción con el interés social (art. 248), el cómputo en la elección de directores por voto acumulativo (art. 263, inc. 6) y el efecto de su remoción (art. 263, inc. 11).

En el Capítulo de las sociedades en particular, la Comisión no ha modificado el régimen vigente de las sociedades por parte de interés. Su limitada difusión y la sencillez de sus lineamientos les ha permitido soportar sin sobresaltos el transcurso de los años, lo que torna innecesaria su reforma. Por ello la tarea se ha ceñido a la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas.

La Ley Nº 22.903 introdujo un régimen que otorgaba amplia disponibilidad a la autonomía privada en las sociedades de responsabilidad limitada, lo que acota en buena medida la necesidad de reformas sustanciales. Sin perjuicio de ello, se efectuó la recepción de la sociedad unipersonal (art. 146) y la Comisión entendió necesario fijar un capital mínimo (art. 148), según es difundida exigencia en el derecho comparado, aumentando el porcentaje que debe integrarse al tiempo de la constitución y exigiendo la integración total para la unipersonal (art. 149). Retornan con la reforma las cuotas de garantía (art. 151), que pueden jugar una función de refuerzo del crédito especialmente conveniente en las unipersonales constituidas por personas físicas; y que obran también como un factor estimulante de la prudencia en la administración de la sociedad.

En los tipos de sociedades que limitan la responsabilidad de los socios no es insólita la infracapitalización. Al margen de lo que acontece con las sociedades que tienen una reglamentación específica en razón de la actividad empresaria que cumplen, en la que se fijan capitales mínimos y se las somete a una fiscalización externa que vela por su mantenimiento, se ha entendido poco practicable la fijación de normas genéricas sobre adecuación del capital. Por eso ha parecido preferible adoptar ciertas reglas que permiten restringir la posibilidad de la prosecución de actividades en un estado de infracapitalización o, en todo caso, atenuar sus efectos. Una de ellas, que es común a la sociedad de responsabilidad limitada y a la anónima, se introduce en el último párrafo del artículo 151 que declara subordinados a los créditos de los socios o sus allegados contra la sociedad que tenga su origen préstamos que le hayan efectuado.

Otras modificaciones del articulado de las sociedades de responsabilidad limitada procuran mejorar la situación de los herederos del cuotista vinculados por una cláusula de continuación post mortem (art. 155), las reglas sobre gerencia que incluyen una norma sobre vacancia (art. 156), las de fiscalización donde se encuentra prevista la posibilidad de designar una auditoría externa (art. 158), deslindan competencias para las resoluciones sociales (art. 159) y fijan una más adecuada regulación de las mayorías (art. 160).

La sociedad anónima es objeto de alguna reformas sustanciales, muchas de ellas tomadas del Decreto delegado 677/01 y otras enmendando sus soluciones. En este sentido resulta necesario destacar la importancia que tienen las modificaciones tendientes a dar una solución armónica al mantenimiento de iniciativas de este decreto con el mantenimiento del sistema orgánico dualista, que parece conveniente preservar por su larga aplicación en nuestra tradición legislativa. En la consecución de ese propósito resulta necesario reformular las reglas del consejo de vigilancia y de la sindicatura para que desde estos órganos se puedan cumplir con eficiencia las funciones que el citado decreto delegado atribuye al comité de

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auditoría, sustrayendo a sus miembros de la híbrida situación jurídica resultante de su inclusión en el directorio y dotándolos de una estabilidad acorde con la independencia que necesita el cumplimiento de sus funciones, la que linda con la mera retórica si se les asigna el carácter de directores sometidos al régimen de la libre revocabilidad. De ello se dirá más adelante, después de enunciar otras reformas que entendemos relevantes.

Las reglas de constitución y del capital de la anónima son retocadas en la medida necesaria por el espacio abierto a la unipersonal. El socio único debe integrar totalmente el capital al tiempo de la constitución o del aumento (art.187) y sus créditos contra la sociedad se declaran subordinados (art. 163). Ya quedó dicho que la infracapitalización es un preocupante fenómeno que compromete la credibilidad de los tipos en los que se limita la responsabilidad de los socios. Entre los medios de circunscribir el problema ya se ha mencionado el carácter subordinado que se establece para los créditos provenientes de préstamos dados a la sociedad por los socios o sus allegados (art. 190). Otra de las prácticas que suelen estar vinculadas con esta situación es el llamado aporte a cuenta de futuras emisiones, sobre los que falta una regulación genérica que delimite el marco de su validez y determine sus efectos, omisión que es fuente de discrepancias interpretativas. La laguna se supera a través de las normas que el anteproyecto incluye en el artículo 190. Una relación indirecta con la misma cuestión se encuentra en la introducción de ciertas reglas que imponen a la sindicatura y por remisión al consejo de vigilancia, emitir opinión sobre el endeudamiento y advertir sobre hechos que comprometan la continuidad de la empresa (arts. 281, inc. f, y 294, incs. 7 y 10). Otra advertencia tendiente al mismo fin se encuentra dispuesta a propósito de la emisión de acciones sin voto y títulos de deuda (art. 217).

En seguimiento de lo dispuesto por el Decreto delegado 677/01 y por varias legislaciones recientes, se ha establecido la posibilidad de limitar el derecho de preferencia para posibilitar la suscripción de acciones por los dependientes, con plazo más extenso para la integración o la atribución a su favor de acciones liberadas (art. 194).

También vinculada con la limitación del derecho de preferencia se encuentra la primera de las reglas que se añaden en materia de emisión de acciones con prima (art. 197, inc. 3), reforma que va acompañada por las efectuadas al artículo 202, todas ellas tendientes a evitar que se produzcan situaciones inequitativas en los aumentos de capital, para remediar las cuales no siempre es suficiente el derecho de preferencia.

Dos hechos que en la práctica pueden provocar dificultades, especialmente en cuanto vinculados con la determinación del quorum de las asambleas, han sido contemplados en el anteproyecto. El primero es el que acontece con motivo de la no presentación a los canjes de los títulos acciones (art. 211), si bien es una cuestión que ha reducido su importancia merced a la nominatividad y a la creciente difusión de las acciones escriturales. El segundo se plantea por la dificultad que generan los accionistas que no ejercitan sus derechos durante períodos prolongados (art. 238), pero cuyas acciones actualmente deben ser tenidas en cuenta para el regular funcionamiento de la asamblea. En ambos casos se establece que las acciones involucradas en estos hechos no integran el quorum.

Otra cuestión controvertida que es objeto de la reforma está referida al procedimiento y efectos de la transmisión de las acciones, de los que se ocupa el artículo 215.

El derecho de voto es objeto de algunas modificaciones. No se ha eliminado el voto plural, no obstante su generalizado rechazo en las legislaciones recientes, porque no se advierte en nuestro medio una demanda en tal sentido; pero su veda desde que las sociedades son autorizadas a la oferta pública de sus acciones se hace extensiva a las sociedades controlantes de las que gozan de esa autorización. Por otra parte se contempla la admisibilidad, por vía estatutaria, de duplicar el voto de las acciones que permanecen más de tres años en manos del mismo accionista, lo que puede constituir un estímulo para el inversor al dotárselo de una mayor gravitación en las decisiones sociales (art. 216). En cuanto a las preferidas sin voto, se amplían sus derechos relativos a la elección de los integrantes de los órganos de control (art. 217).

Las operaciones de la sociedad vinculadas con sus propias acciones son atendidas en los cambios que se introducen en los artículos 220, 221 y 222. Por el importe de las acciones propias que adquiera, la sociedad debe constituir una reserva indisponible. La emisora no puede suscribir sus propias acciones, ni dar asistencia financiera a terceros para su adquisición, ni fusionarse cuando tenga por consecuencia que deba pagar sus propias acciones. En las modificaciones introducidas se reciben disposiciones del Decreto delegado 677/01 y se incorporan reglas tendientes restringir el llamado apalancamiento.

El anteproyecto realiza una más amplia y ordenada exposición de las competencias de las asambleas ordinaria y extraordinaria (arts. 234 y 235). Otorga una mayor posibilidad de participación activa a los accionistas mediante iniciativas o comentarios (art. 236), contempla la posibilidad de convocar con una notificación adicional domiciliaria (art. 237), reglamenta la solicitud pública de representación (art. 239), introduce la admisibilidad de la concurrencia de asesores de los accionistas, sus requisitos y límites (art.

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240), incorpora el régimen de la participación a distancia en las deliberaciones de accionistas (art. 242), pone una mayor precisión en las reglas sobre las actas (art. 249) y distingue en el régimen de las impugnaciones las que caducan por ser anulables de las que están afectadas de nulidad absoluta (art. 251).

El estatuto puede establecer que el directorio sea integrado por personas que reúnan una específica idoneidad o tengan una determinada profesión o sean calificables como independientes. Ello, al margen de la precariedad de esta independencia que se sigue de la revocabilidad ad nutum de que son pasibles (art. 256). A través de la designación de suplentes de los directores en todos los supuestos de elección, se lleva al límite de la extinción el problema de la vacancia del directorio (arts. 255, 258, 263 inc. 10, 281, inc. d). La renuncia de los directores es materia de un tratamiento específico acorde con las características de este órgano, mediante reglas que encaran diferenciadamente las distintas situaciones que pueden producirse (art. 259). El funcionamiento del directorio, el quorum y la mayoría, la designación del presidente, su sustitución y su voto prevaleciente, la participación de directores a distancia, son objeto de innovaciones en el artículo 260. También se contempla en él la confección de las actas y se establece el carácter excepcional del acceso a sus constancias. Las reformas del artículo 261 esclarecen algunas dudas suscitadas por su actual redacción, abren posibilidades a un régimen razonable de las remuneraciones de los directores; tiene como factor compensatorio la posibilidad de que deban ser reintegradas en caso de insolvencia, a menos que se demuestre su adecuación a los principios establecidos y a la situación patrimonial de la sociedad al tiempo en que se fijaron. La cuestionada posibilidad de impugnar las resoluciones del directorio es admitida con el alcance que se expone en el artículo 267.

Una formulación especial se efectúa en lo concerniente a la contratación de los directores con la sociedad (art. 271), que distingue según las características de cada caso y además singulariza las reglas para las sociedades unipersonales y para las autorizadas a la oferta pública, adaptando en este último caso las del decreto delegado 677/01. También se ha modificado el artículo 272 para dar una formulación más adecuada al caso de la deliberación en la que el director pueda tener algún interés, sin ponerlo en la situación de tener que juzgar por si mismo si ese interés se encuentra en colisión con el interés social.

La nueva redacción que se propone para el artículo 274 persigue dotar de más claridad a la interpretación de las situaciones que generan la responsabilidad de los directores por mal desempeño de sus funciones y la relación entre la solidaridad y la imputabilidad en la intervención que en concreto tuvo cada director.

La declaración de responsabilidad, la acción social que en ella reconoce su fuente, así como su ejercicio son objeto de un reordenamiento en los artículos 275 a 278. Desde el mismo artículo 234, inc. 4, queda establecido que compete a la asamblea ordinaria juzgar la responsabilidad de los administradores. Su rechazo por este órgano puede conducir, por vía de la impugnación de la resolución, a que la responsabilidad sea judicial o arbitralmente declarada (art. 251). La acción corresponde a la sociedad y solo puede ser dispensada cuando el mal desempeño fue meramente culposo y no medie oposición del 5 % del capital (art. 275); si no se ejercita por la sociedad, puede hacerlo cualquier accionista, pero en este caso la sociedad puede extinguir el proceso desinteresando al socio demandante o éste puede limitar su demanda exclusivamente al resarcimiento del daño que ha sufrido indirectamente (art. 277). En caso de quiebra, el anteproyecto contempla diferenciadamente la situación cuando antes de su declaración ha mediado resolución (asamblearia o judicial) pronunciando la responsabilidad del administrador. Si la acción no se hubiere iniciado debe hacerlo el síndico concursal. En cambio, tanto Si ya se estuviese iniciada la acción como cuando no mediase una resolución sobre la responsabilidad antes de ser declarada la quiebra, se aplican las reglas de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 (art. 278). Tales son los lineamientos de la reforma que transige con las soluciones introducidas por el Decreto delegado 677/01 en lo relativo a la acción social ut singuli en homenaje a la aceptación que han tenido por su practicidad, no obstante los fundados reparos de que son pasibles por permitir que el interés individual disponga del interés que se tutela con la acción social.

Según se dejó ya dicho, la reforma reordena el régimen de fiscalización manteniendo la estructura del sistema dualista. Las funciones del consejo de vigilancia se amplían por remisión a las de la sindicatura, que son a su vez acrecentadas. Pero se elimina la actual superposición de funciones, al disponer el artículo 283 que las sociedades que adoptan el consejo de vigilancia prescinden de la sindicatura y designan una auditoría externa. Se mantiene la posibilidad de que las sociedades no incluidas en el artículo 299 prescindan de la sindicatura, salvo las unipersonales (art. 284).

Las modificaciones propuestas al régimen de la sindicatura tienden a su fortalecimiento e independencia. Se destaca en tal sentido la ampliación de las inhabilidades e incompatibilidades que procuran desligar al síndico de toda vinculación que pueda afectar su independencia de la sociedad que fiscaliza y también de su controlante, controlada o vinculada (art. 286); a lo que se suma su irrevocabilidad salvo justa causa, que debe decidirse siguiendo un procedimiento que permita su adecuada defensa (art. 287), la fijación anticipada de su remuneración y la prohibición de recibir cualquier adicional, préstamo o ventaja alguna de la sociedad, su controlante, controlada o vinculada (art. 292). En lo concerniente a atribuciones y deberes,

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se ha puesto énfasis en los caracteres que deben reunir los informes que presenten los síndicos acerca de la situación de la sociedad con motivo de la consideración de los ejercicios, el deber de investigar aun de oficio operaciones que puedan estar incursas en incumplimientos de la ley, el estatuto o el reglamento, la advertencia que deben efectuar sobre el acaecimiento de hechos que puedan comprometer la continuidad de la empresa (art. 294). En suma, se refuerzan las atribuciones y se extienden los deberes para dotar al órgano de posibilidades para actuar con una mayor y más sustantiva presencia.

Para las sociedades autorizadas a la oferta pública se ofrece una alternativa. Se puede adoptar el consejo de vigilancia, que suma a sus funciones las de una comisión de auditoría; o las de ésta se asignan a un comité de auditoría elegido por los accionistas, con una mayoría de independientes, sólo revocables con justa causa (art. 283). O pueden también optar por la sindicatura que, en estos casos, se organiza como comisión de auditoría, con ampliación de funciones y el adicional de una auditoría externa (art. 298).

Cabe señalar, por último, que el anteproyecto deja expresamente establecida, con relación a los contratos de colaboración empresaria, la posibilidad de adoptar modalidades que no se encuentren ceñidas a las figuras especialmente legisladas (art. 383 bis).

La sanción legal de las reformas propuestas deberá ir acompañada de la derogación expresa de aquellas disposiciones del Decreto 677/01 cuyas soluciones se incorporan al anteproyecto. Con relación al régimen de las infracciones al ordenamiento societario y las figuras que se proponen para incorporar como delitos societarios, debe recordarse que el tema quedó instalado en nuestro medio desde la sanción de la Ley Nº 19.550 y la contemporánea reforma del Código Penal. La Comisión redactora de la ley de sociedades bregó por la sanción de un régimen penal societario, pero no encontró eco en el seno de la Comisión reformadora del Código Penal que en aquella oportunidad sostuvo que “la sanción de figuras especiales de las leyes comerciales o administrativas, explicables por la deficiencia de la ley penal, no parece necesaria cuando ésta, apartándose de las formas casuísticas, se constituye sobre la base de enunciados generales. Cuando ello ocurre las disposiciones dispersas más bien traban que favorecen la represión del fraude”.

Los efectos de su aplicación durante los años transcurridos pareciera haber puesto de manifiesto la insuficiencia de las cláusulas generales para implementar una política criminal en la materia, si se juzga por los fraudes societarios acaecidos sin una correlativa sanción penal. Se entiende por ello preferible que, a los efectos de su incriminación, las conductas sean descriptas con precisión. Así lo preconiza la Resolución VII del XIII Congreso Internacional de la Asociación Internacional de Derecho Penal en cuanto señala que en el derecho penal económico y de la empresa deben evitarse en lo posible las cláusulas generales.

La utilización de nuevos recursos técnicos por los administradores y síndicos, concurre también a la necesidad de una mayor adecuación de las normas penales a realidades cambiantes. Los recientes escándalos acaecidos en los Estados Unidos y en Europa, han puesto en evidencia las graves deficiencias en el funcionamiento y control de sociedades comerciales y los ingentes perjuicios que de ellos derivan para la sociedad en su conjunto. Son elocuentes datos de la realidad que sólo pueden conjugarse con normas legales específicas que contengan clara descripción de las conductas incriminadas. En función de ello la Comisión propone sancionar en forma específica a los delitos societarios, sin tomar partido sobre la conveniencia de acogar sus normas en el Código Penal o en la propia Ley de Sociedades, soluciones ambas acogidas por recientes regulaciones. Las conductas comprendidas dentro de los denominados “delitos societarios” presentan características que los singularizan. En este sentido cabe destacar:son especiales, en cuanto se vinculan con normas del derecho mercantil;son pluriofensivos, es decir que afectan paralelamente más de un bien jurídico tutelado (sociedad, socios, inversores, proveedores, terceros en general);los sujetos activos son personas a las que por ley se confiere determinadas funciones en la dirección, administración o fiscalización de las sociedades;en número considerable son cometidos por sujetos que integran órganos colegiados, sin que por ello quepa afectar el principio de la responsabilidad individual del sujeto (lo que rechaza la teoría del llamado “delito colegiado”);

A los fines de su sistematización se los ha separado en dos grupos:

los delitos societarios propiamente dichos;las infracciones menores, simplemente sancionables con pena de multa.

En lo relativo a los delitos se reformulan los tipos de administración fraudulenta, balance falso y fraude al comercio y a la industria. A estos tres tipos básicos se suman en especial algunas situaciones particulares

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propias del funcionamiento de las sociedades (conflicto de intereses, difusión de noticias falsas, utilización de información privilegiada, etc.).

Es de destacar la inclusión de los órganos de fiscalización en cuanto la omisión de los deberes a su cargo hubiere facilitado o permitido la realización de un ilícito societario; y en particular –como situación novedosa- la incorporación de los auditores como sujetos activos.

La investigación y sanción de estos delitos corresponde a la justicia criminal con competencia en las respectivas sedes sociales.

En cuanto a las infracciones, se comprenden diversas situaciones que en definitiva hacen al resguardo de la normalidad en el funcionamiento de las sociedades.

En estos casos la sanción pecuniaria prevista será impuesta por la autoridad de aplicación de la respectiva jurisdicción; siendo apelable ante el Tribunal de Apelaciones en lo comercial de la sede social. Dejamos de esta manera expresado el alcance y el sentido de la tarea cumplida. Sólo nos resta destacar el acompañamiento que nuestro trabajo ha tenido con la asistencia de los secretarios de la Comisión, doctora María Celia Marsili y doctor Carlos San Millán del Valle. Y también debemos agradecer la colaboración que hemos recibido de diversos profesionales que nos han hechos llegar muy valiosas opiniones y, en particular, la que nos prestaran los profesores Edgard Jelonche, que asistió frecuentemente a nuestras deliberaciones, Rafael M. Manóvil, Julio César Otaegui y Carlos S. Odriozola.

Saludamos al señor Ministro con nuestra consideración más distinguida.

Jaime Luis Anaya Salvador Darío Bergel Raúl Aníbal Etcheverry

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EL SENADO Y CÁMARA DE DIPUTADOSDE LA NACIÓN ARGENTINA, REUNIDOS EN CONGRESO,…SANCIONAN CON FUERZA DELEY:ARTÍCULO: 1º.- Sustítúyese el artículo 1º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 1º.- Concepto.- Hay sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios destinados al mercado, participando de los beneficios y soportando las pérdidas, así como también cuando, cualquiera sea su objeto, adoptan alguno de los tipos del Capítulo II. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden ser constituidas por una sola persona"ARTÍCULO 2º.- Sustitúyese el artículo 3º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 3º.- Asociaciones bajo forma de sociedad. Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo alguno de los tipos previstos en el Capítulo II, quedan sujetas a sus disposiciones".ARTÍCULO 3º.- Sustitúyese el artículo 4º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 4º.- Forma del acto constitutivo y sus modificaciones. El acto por el cual se constituye una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.La sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y las sociedades anónimas se constituyen por instrumento público.En todos lo casos las modificaciones se actuarán en el libro del artículo 73".ARTÍCULO 4º.- Sustitúyese el artículo 5º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 5º.- Inscripción en el Registro Público de Comercio. El acto constitutivo, su modificación y el reglamento si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público de Comercio del domicilio social. También se los inscribirá en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.Las sociedades harán constar en su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas, anuncios y publicidad la dirección de su sede y los datos identificadores de su inscripción en el Registro".ARTÍCULO 5º.- Sustitúyese el artículo 6º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 1984), por el siguiente:"ARTÍCULO 6º.- Plazos. Toma de razón. Inscripción tardía. Dentro de los veinte días de celebrado el contrato se presentará al Registro Público de Comercio para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite, será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resultare excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. El Registro debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales y, en su caso, disponer la toma de razón previa publicación de edictos cuando corresponda.La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispondrá si no media oposición de parte interesada y tendrá efecto respecto de terceros desde la fecha del registro.Autorizados para la inscripción.Si no hubiere mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad".ARTÍCULO 6º.- Sustitúyese el artículo 7º de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 7º.- Inscripción: efectos. La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.A los actos cumplidos durante el período fundacional se les aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por los artículos 183 y 184.Las omisiones y los defectos de cualquier clase que pueda tener el acto constitutivo inscripto, serán subsanables en todo tiempo por iniciativa de la sociedad o de cualquiera de los socios, a pedido de terceros interesados o a instancia judicial o de la autoridad de contralor. A falta de acuerdo entre los socios adoptado con la mayoría requerida para la reforma del acto constitutivo o estatuto, la subsanación será resuelta judicialmente".ARTÍCULO 7º.- Sustitúyese el artículo 11 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitución debe contener:el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y el número del documento de identidad de los socios o los datos de individualización, de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;La razón social o la determinación, y el domicilio de la sociedad;Si el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;El capital social, deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;El plazo de duración, salvo en las sociedades anónimas autorizadas a la oferta pública de sus acciones en las que podrá ser indefinido y si nada se dice, tendrá ese carácter.

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La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad". ARTÍCULO 8º.- Sustitúyese el artículo 12 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 12.- Modificaciones no inscriptas. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios. En las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada, las modificaciones son ineficaces frente a la sociedad, los socios y los terceros, mientras no se hayan inscripto. El administrador o representante de la sociedad tiene la obligación de proceder a la inscripción, siendo de aplicación lo dispuesto en el cuarto párrafo del artículo 6".ARTÍCULO 9º.- Sustitúyese el artículo 15 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) por el siguiente: "ARTÍCULO 15.- Procedimiento. Arbitraje. Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de la acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. En ningún caso queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solución de conflictos, a menos que estén dispuestos por el acto constitutivo o estatuto.Cláusulas compromisorias. Los contratos sociales o estatutos pueden incluir cláusulas que sometan los diferendos entre los socios o entre éstos y la sociedad al arbitraje o a la amigable composición.Valuaciones. Arbitraje pericial. Salvo que el contrato o estatuto prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolverán por árbitros peritos. En tal caso quien impugne el precio atribuido por la otra parte, deberá expresar el que considere ajustado a la realidad.Pero no estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral.Arbitraje en las sociedades que cotizan en bolsas o mercados. Las sociedades cuyas acciones u otros valores negociables coticen en bolsas de comercio o mercados de valores, quedan obligatoriamente sometidas a la jurisdicción de los tribunales arbitrales permanentes organizados por dichas entidades, respecto de todas las acciones derivadas de esta ley contra las sociedades o los integrantes de sus órganos, como también respecto de las acciones derivadas de otras leyes que rijan la emisión de los valores negociables cotizados y los derechos de sus titulares. Quedan asimismo sometidas a este arbitraje las personas que efectúen oferta pública de adquisición de acciones o valores, respecto de los destinatarios de esas ofertas. Será competente el tribunal arbitral de la entidad que hubiese autorizado la cotización de la respectiva especie en los términos de los artículos 30 y 31 de la Ley Nº 17.811 y, si hubiere más de una, el tribunal arbitral que hubiese estipulado la sociedad en las condiciones de emisión o, en su defecto, se aplicará el principio de prevención".Lo dispuesto en el párrafo anterior no es aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero respecto de las acciones derivadas de las leyes que rijan su existencia y forma, incluidas las acciones de nulidad de disposiciones estatutarias o reglamentarias y de resoluciones sociales, así como las de responsabilidad social contra los integrantes de sus órganos y sus accionistas. Queda a salvo la aceptación de la jurisdicción arbitral por dichas sociedades.Los accionistas e inversores en conflicto con la sociedad o con los integrantes de sus órganos, así como los destinatarios de la oferta pública pueden optar por la jurisdicción de los tribunales judiciales. En los casos de litisconsorcio necesario, la acumulación se efectuará en el tribunal judicial o arbitral ante el cual se hubieren presentado mayor número de demandantes y en caso de igualdad se regirá por el principio de prevención".ARTÍCULO 10.- Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 17.- Atipicidad. Omisión de requisitos. Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad no produce los efectos propios del tipo y quedan regidas por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo".ARTÍCULO 11.- Sustitúyese la Sección IV, del Capítulo I de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (t.o. por Decreto Nº 841/84) por la siguiente : "De la Sociedad no Constituida Según los Tipos del Capítulo II.ARTÍCULO 21.- Sociedades incluidas. Régimen aplicable. Las sociedades comerciales no constituidas con sujeción a los tipos del Capítulo II, con o sin contrato escrito, se regirán por lo dispuesto en esta Sección y supletoriamente por lo dispuesto para las sociedades colectivas.ARTÍCULO 22.- Representación; administración y gobierno. Bienes registrables. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

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En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero el contrato social les puede ser opuesto cuando se pruebe que lo conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de relaciones jurídicas disponibles por la autonomía privada.Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser

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instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano.ARTÍCULO 23.-Responsabilidad de los socios. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados respecto de terceros por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56. Es nulo todo pacto en contrario.ARTÍCULO 24.- Relaciones de los acreedores y de los particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, incluso en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad colectiva.ARTÍCULO 25.- Disolución. Liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social, según lo dispuesto por el artículo 15, tercer párrafo.Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.ARTÍCULO 26.- Prueba de la sociedad. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba, incluso la de presunciones".ARTÍCULO 12.- Sustitúyese el artículo 27 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº

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841/84) por el siguiente:"ARTÍCULO 27.- Sociedades entre cónyuges. Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, pero no pueden ser ambos socios comanditados. Si forman parten de sociedades reguladas en la Sección IV, no tendrán responsabilidad solidaria entre ellos. A las sociedades que integren bajo otro tipo se les aplica lo dispuesto por el artículo 16, afectando la nulidad el vínculo societario de ambos cónyuges.Cuando alguno de los cónyuges adquiera, por cualquier título, la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad debe transformarse en el plazo de SEIS (6) meses o cualquiera de los cónyuges deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. El incumplimiento produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades".ARTÍCULO 13.- Sustitúyese el artículo 28 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 28.- Herederos menores. Si se constituye una sociedad cuando concurran herederos menores en un acervo hereditario sometido a indivisión forzosa, los menores sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.Si existe posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se debe designar un tutor para la celebración del contrato y el control de la administración de la sociedad, si es ejercida por aquél".ARTÍCULO 14.- Sustitúyese el artículo 29 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº

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841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 29.- Sanción. La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en un tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor".ARTÍCULO 15 .- Sustitúyese el artículo 30 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 30.- Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios.Una sociedad unipersonal no puede ser socia de otra sociedad unipersonal. Cuando esta sociedad resulta de la reunión en una sola mano de todas las participaciones de una sociedad que tenía pluralidad de socios, las unipersonales deben fusionarse o la participada disolverse a menos una de ellas incorpore nuevos socios en el término de TRES (3) meses".ARTÍCULO 16.- Sustitúyese el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 31.- Participaciones en otra sociedad: limitaciones. Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión pueden adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o el estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de

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inversión.Las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526 y las demás sociedades reglamentadas por su objeto, se regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos.Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario. Cuando la participación sea en sociedades que no cumplan este requisito, su monto no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos al que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos límites el exceso en las participaciones que resultare del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjere por una disminución del patrimonio de la participante causadas por pérdidas posteriores a la última participación computable.La asamblea o la reunión de socios puede autorizar el apartamiento de los límites indicados, mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quorum y la mayoría más elevados que el contrato o el estatuto requieran para su modificación.Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses

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siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano de administración social siempre que la asamblea o reunión de socios no hubiere impartido instrucciones al respecto.Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso; también habilita a cualquier socio o accionista a promoverla judicialmenteARTÍCULO 17.- Sustitúyese el artículo 32 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 32.- Participaciones recíprocas. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de TRES (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del DIEZ (10%) POR CIENTO del total de las partes de interés,

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cuotas o acciones de ninguna de las sociedades.Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en violación a la prohibición o en exceso de los límites fijados en el párrafo precedente, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenación torna aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 31".ARTÍCULO 18.- Sustitúyese el artículo 33 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 33.- Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas físicas o jurídicas, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los administradores, directores o consejeros de vigilancia;ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por especiales vínculos existentes entre esas personas y la sociedad.Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, cuando una participe en más del DIEZ (10%) POR CIENTO del capital de otra.Prohibición de voto. En ningún caso la sociedad directa o indirectamente controlada

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por otra sociedad puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de interés, cuotas o acciones quedan excluidas del cómputo del quorum".ARTÍCULO 19.- Sustitúyese el artículo 34 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 34.- Responsabilidad por la apariencia. El que preste su nombre como socio o tolere que su nombre sea difundido como si fuese socio, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad; pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser indemnizados de lo que pagare.También responde ante terceros el socio que difunde o consiente la exposición de su nombre o el empleo de cualquier medio idóneo para generar confianza en la aparente solvencia de la sociedad por el implícito respaldo patrimonial que se sugiere, induciendo a equívocos conducentes a la concesión de recursos o de crédito".ARTÍCULO 20.- Sustitúyese el artículo 35 de la Ley Nº 19.550 (t.o. popr Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 35.- Convenciones parasociales. Socio del socio. Las convenciones celebradas entre todos o algunos socios en cuanto tales, por las que el ejercicio de sus derechos se condicione al cumplimiento de ciertos procedimientos o al seguimiento de ciertas conductas al margen de lo dispuesto por el contrato o el estatuto, son válidas cuando no contraríen el interés social ni perjudiquen a otros socios. Pueden referirse al ejercicio de una influencia dominante en la sociedad que integran o en su controlante y, en general, al derecho de voto, pero no al cumplimiento de las atribuciones y deberes de los participantes o de otras personas en el ejercicio de las funciones de administración o de fiscalización. Sobre su base no pueden ser impugnados actos de la sociedad o de los socios con la sociedad, ni excusarse la responsabilidad de los socios.Son nulos los acuerdos que obligan a votar:Siguiendo en todos los casos las instrucciones de los administradores de la sociedad;Aprobando todas las propuestas hechas por éstos;Ejerciendo el derecho de voto o absteniéndose de ejercerlo en contrapartida de ventajas especiales.En las sociedades anónimas autorizadas a la oferta pública, los partícipes en estas convenciones deben comunicarlas a la sociedad y a la autoridad de contralor. La misma obligación recae sobre los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia cuando tengan conocimiento de ellas. En tanto no se cumpla esta información, la convención no producirá efecto alguno entre quienes la hubieren estipulado y cualquiera de los firmantes podrá desvincularse del pacto comunicándolo por escrito a los demás.Plazo. Las convenciones no pueden tener una duración superior a CINCO (5) años y también se entienden estipulados por tal duración si las partes han previsto un término mayor; son renovables a su vencimiento. Si son celebradas por tiempo indeterminado, cada contrayente tiene derecho a receder de ellas con un preaviso de seis meses.Socio del socio. Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecen de la calidad de socio y de toda acción social. Se les aplica las reglas sobre sociedades accidentales o en participación. Cuando no esté referida a un negocio determinado, ni se haya fijado su plazo, se entiende estipulada la participación por todo el tiempo durante el que perdure el socio en su calidad de tal".ARTÍCULO 21.- Sustitúyese el artículo 36 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 36.- Comienzo de los derechos y obligaciones. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad, con sujeción a lo dispuesto por los artículos 7 y 21".ARTÍCULO 22.- Sustitúyese el artículo 39 de la Ley Nº 19.550 (to. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 39. - Determinación del aporte. El aporte en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, así como el de los socios comanditarios, debe ser de bienes determinados susceptibles de valoración económica.En estos casos no podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios y, en general, las prestaciones de hacer o de no hacer".ARTÍCULO 23.- Sustitúyese el artículo 45 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 45.- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés.El del socio comanditario y las aportaciones en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas pueden serlo por tal título si los derechos son susceptibles de ejecución o se realizan como prestaciones accesorias".ARTÍCULO 24.- Sustitúyese el artículo 54 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 54.- Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

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En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal, en un plazo determinado, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que esté destinada a la consecución de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros, se imputará a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible. Lo dispuesto se aplicará sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados".ARTÍCULO 25.- Sustitúyese el artículo 55 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 55. - Contralor individual de los socios. En las sociedades que carecen o prescinden del órgano de fiscalización privada, los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes".ARTÍCULO 26.- Sustitúyese el artículo 58 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 58. - Representación: régimen. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraidas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.Eficacia interna de las limitaciones. Estas condiciones legales de actuación de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.La administración por persona jurídica. Una persona jurídica puede ser nombrada administradora o integrante de un órgano de administración. Desde su nombramiento, debe designar un representante permanente, y en su caso un suplente, que queda sometido al mismo régimen civil y penal aplicable a las personas individuales administradoras, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica que lo designó.La persona jurídica administradora sólo puede revocar la designación de su representante nombrando simultáneamente un reemplazante cuando carezca de suplente. En caso de vacancia por cualquier otra causa, la representación se ejercerá por quien tenga a su cargo la administración de la persona jurídica mientras no se nombre al sustituto".ARTÍCULO 27.- Sustitúyese el artículo 59 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 59.- Diligencia del administrador: responsabilidad. Contratos con la sociedad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.Deben hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de ésta con otras personas a las que estén vinculadas.No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la reunión de socios o asamblea. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales, aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.El administrador o representante que tuviere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integre, si fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso. Deberá abstenerse de intervenir en la deliberación o de resolver por sí cuando su función fuere unipersonal.Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Contratos con la sociedad. Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros.Los contratos no comprendidos en el párrafo anterior, el anticipo de fondos, la concesión de créditos o préstamos, la prestación de garantías o asistencia financiera sólo podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios en cada caso. Los otorgados en violación de esta norma hacen responsable al infractor por los daños y perjuicios y le obligan a traer a la sociedad las ganancias que haya obtenido.Los administradores en los grupos. En los grupos societarios la afectación del interés social por parte de los administradores de cada sociedad componente a los fines de atribución de responsabilidad, deberá juzgarse tomando en consideración la política general del grupo con el criterio del tercer párrafo del artículo 54, la que deberá asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran".ARTÍCULO 28.- Sustitúyese el artículo 60 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 60.- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.

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También debe publicarse cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, primer párrafo, cualquiera sea el tipo de la sociedad.Renuncia. La aceptación de la renuncia del administrador debe ser resuelta por la sociedad dentro de los TREINTA (30) días de su presentación. El renunciante puede hacer saber al Registro Público de Comercio tal presentación y, si no media resolución social en el plazo indicado, requerirá la inscripción de la renuncia, la que será dispuesta sin más trámite. Queda a salvo lo dispuesto por el artículo 259.Ni la sociedad ni los terceros pueden, para sustraerse a sus obligaciones, prevalerse de irregularidades o cuestionamientos en la designación de los administradores que hayan sido regularmente inscritos".ARTÍCULO 29.- Sustitúyese el artículo 62 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 62.- Aplicación según el tipo. Responsabilidad por la información. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, incisos. 2, 5 y 6, así como las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1ª), deberán ser presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.Responsabilidades por la información. Los partícipes en la difusión, por cualquier medio, intencionalmente o por culpa, de informaciones inexactas, engañosas o no conforme con las exigencias legales acerca de la situación patrimonial o financiera de una sociedad o de los títulos que emita, responden solidariamente por los daños que causen. Los que intervienen sólo en determinados aspectos de la información, responden por la parte que concierne a su actuación".ARTÍCULO 30.- Sustitúyese el artículo 65 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 65.- Notas complementarias. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.1º) Notas referentes a:Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restringida explicándose brevemente la restricción existente;Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan; Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del médico de determinación del costo u otro valor aplicado;Procedimientos adoptados en caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio; Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esta fecha, con identificación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;Resultado de operaciones con personas controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por personas o sociedad;Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;Contratos celebrados con el socio o accionista único y con los administradores que requieran aprobación, conforme al artículo 59 y sus concordantes, y sus montos;Montos globales, discriminados por categoría, de toda remuneración, directa o indirecta, percibida por los administradores, consejeros de vigilancia, síndicos y cuadros gerenciales durante el ejercicio, por cualquier concepto, inclusive viáticos y gastos de representación. La misma información es extensiva a las remuneraciones en las sociedades controladas;La garantía prestada por los administradores o los seguros contratados por la sociedad para cubrir su responsabilidad y sus montos.El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220.2º Cuadros anexos:De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio.Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

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b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior; c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del CINCUENTA (50%) POR CIENTO o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen a este título. Si el aporte o participación fuese mayor del CINCO (5%) POR CIENTO y menor del CINCUENTA (50%) POR CIENTO citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de éstas últimas;e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizando por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierreSi se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.ARTÍCULO 31.- Sustitúyese el artículo 66 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 66.- Memoria. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar;Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo;Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;Las causas detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;La política de dividendos propuesta o auspiciada, con una explicación fundada y detallada de la misma;La política empresarial proyectada y los aspectos relevantes de su planificación y financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a realizar;Las relaciones con las sociedades controlantes. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados - artículo 64 I b -, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo".ARTÍCULO 32.- Sustitúyese el artículo 67 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 67.- Copias: depósito. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto y de notas, informaciones complementarias, cuadros anexos y, en su caso, del balance consolidado, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de QUINCE (15) días de anticipación a su consideración por ellos, plazo que se extiende a VEINTE (20) días para las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.Desde la puesta a disposición hasta CINCO (5) días antes de la fecha para la reunión de socios o asamblea, todo socio podrá entregar comentarios o propuestas relativas a la documentación y a la gestión del ejercicio o requerir por escrito las cuestiones que los administradores deben contestar en dicha ocasión.Copias de estas iniciativas estarán asimismo en la sede social a disposición de los socios.Dentro de los QUINCE (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Las sociedades por acciones remitirán también un ejemplar a la autoridad de contralor. El incumplimiento injustificado de esta obligación constituye causal de revocación de los administradores".ARTÍCULO 33.- Sustitúyese el artículo 72 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 72.- Responsabilidad de administradores y síndicos. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa liberación de responsabilidades.La aprobación de la gestión sólo es válida cuando las cuentas no adolezcan de omisiones ni incluyan datos que disimulen la real situación patrimonial o financiera de la sociedad".ARTÍCULO 34.- Sustitúyese el artículo 73 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 73.- Actas. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones y resoluciones de los órganos y del socio único en su caso.Cuando por cualquier motivo no estuviese disponible el libro, las actas se labrarán en instrumento notarial o privado con firmas certificadas y se transcribirán una vez recuperada su disponibilidad o habilitado un nuevo libro.Cualquiera de los socios, a sus expensas, podrá solicitar con TRES (3) días de anticipación la grabación del desarrollo de las reuniones de socios o asambleas, a través de medios idóneos de reproducción".ARTÍCULO 35.- Sustitúyese el artículo 90 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 90.- Muerte de un socio. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. Si el heredero es menor, su parte debe ser transformada y en lo pertinente se aplica el artículo 28".ARTÍCULO 36.- Sustitúyese el artículo 94 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/ 84), por el siguiente:"ARTÍCULO 94. - Disolución: causas.- La sociedad se disuelve: Por decisión de los socios;Por expiración del término por el cual se constituyó;Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;Por la imposibilidad de continuar con las actividades previstas en el objeto o la paralización de los órganos sociales que no pueda revertirse mediante intervención judicial;Por pérdidas que excedan el SETENTA Y CINCO (75%) POR CIENTO del capital social integrado o del capital mínimo que por disposición legal corresponda al tipo o en razón del objeto; Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o acuerdo.Por su fusión o escisión en los términos de los artículos 82 y 88.Por reducción a uno del número de socios o por reducción de los socios a una sola categoría en los tipos sociales que requieren dos, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de TRES (3) meses. En ese lapso el socio único o los de la categoría remanente serán responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas desde el cese de la pluralidad. Esta causal no es aplicable a la sociedad anónima ni a la de responsabilidad limitada, salvo cuando el socio remanente sea una sociedad unipersonal. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;Por decisión judicial en los casos de los artículos 18, 19 y 303 y por resolución firme que retire la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto;

Por cualquier otra causa establecida en el contrato o estatuto".ARTÍCULO 37.- Sustitúyese el artículo 96 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 96. - Pérdida del capital. En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la disolución no se produce si los socios acuerdan aumentar, reintegrar total o parcialmente o reducir el capital".ARTÍCULO 38.- Sustitúyese el artículo 102 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 102. - Designación del liquidador. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. Si la disolución es dispuesta por resolución judicial, el liquidador es designado por el juez".En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los TREINTA (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa".ARTÍCULO 39.- Sustitúyese la Sección XIV del Capítulo I de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (t.o. por Decreto Nº 841/84) por la siguiente: "De la Intervención Judicial y Otras Medidas Asegurativas.ARTÍCULO 113.- Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios el ejercicio de sus derechos, así como cuando se susciten conflictos entre socios que comprometan el normal funcionamiento de la sociedad, procederá la intervención judicial u otras medidas asegurativas con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.ARTÍCULO 114.- Clases. Atribuciones. Duración. Las medidas asegurativas podrán consistir en la designación de uno o varios veedores o de ejecutores de medidas concretas, que no podrán tener ninguna ingerencia en la administración y deberán ceñir su desempeño a las específicas tareas que expresamente se fijen durante el plazo que se establezca en la resolución que los designe.

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La intervención puede consistir en la designación de uno o varios administradores que desplacen provisoriamente a quienes se desempeñan en la administración o de coadministradores que participen en ella. El juez fijará el término de la intervención, sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social.Prórroga. Las medidas asegurativas y las intervenciones sólo pueden ser prorrogadas previa información sumaria de su necesidad.ARTÍCULO 115.- Requisitos. El peticionante acreditará su condición de socio, los hechos invocados, su gravedad y el agotamiento de los recursos previstos en el estatuto o contrato social.Cuando se solicite la designación de coadministrador o administrador también deberá acreditarse que se promovió la acción de remoción. El incidente de medida asegurativa o intervención se decidirá con audiencia de la sociedad, que podrá ofrecer garantías u otras medidas adecuadas para evitarla. En caso de peligro inminente, el juez resolverá con anterioridad a la citación.Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la medida asegurativa y de la intervención con criterio restrictivo.ARTÍCULO 116.- Contracautela. La resolución que disponga medidas asegurativas podrá fijar una cautela adecuada a su alcance conforme a las circunstancias del caso. Si dispusiere la administración o coadministración de la sociedad será inexcusable la fijación de una contracautela que contemple los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.ARTÍCULO 117.- Apelación. La apelación interpuesta contra las resoluciones dictadas conforme las previsiones de esta Sección se concederán en efecto devolutivo".ARTÍCULO 40.-Sustitúyese la Sección XV, del Capítulo I de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (t.o. por Decreto Nº 841/84) por la siguiente: "De la Sociedad Constituida en el Extranjero.ARTÍCULO 118.- Ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia, forma, validez intrínseca, atribución de personalidad jurídica, finalidad, capacidad, funcionamiento, disolución, derechos y obligaciones de los socios, por las leyes del lugar de constitución. Se halla habilitada para realizar en el país actos jurídicos y estar en juicio.Ejercicio del comercio. Para instalar establecimiento en la República, debe:Acreditar su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución;fijar un domicilio en la jurisdicción donde se establezca, que tendrá los efectos dispuestos en el artículo 11, inciso 2;Designar la persona que las representa;Cumplir con la publicidad y registración exigidas por esta ley a las sociedades que se constituyan en la República.Tipo desconocido. La sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, cumplirá las formalidades que se determinen por la autoridad a cargo de la inscripción, con sujeción al criterio de la razonable analogía".ARTÍCULO 119.- Efectos del incumplimiento. El incumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 118 torna inoponible el contrato o estatuto a los terceros con relación a los actos cumplidos en la República.Mientras subsista el incumplimiento no podrá ejercer contra terceros derechos fundados en hechos o actos realizados en la República. Por esos actos o hechos que precedan a la inscripción responden solidariamente quienes hayan actuado en nombre de la sociedad.ARTÍCULO 120.- Contabilidad. Contralor. La sociedad constituida en el extranjero que se establezca en la República, debe llevar contabilidad separada y presentar al Registro Público de Comercio y, en su caso, a la autoridad de control los estados contables que correspondan a su tipo o a su actividad.ARTÍCULO 121.- Representantes: responsabilidades; renuncia. El representante designado por la sociedad constituida en el extranjero con actividad establecida en la República, está sujeto con relación a terceros al régimen de la administración y representación establecido en la Sección VIII de este Capítulo. Renuncia. Para inscribir su renuncia, el representante deberá acreditar que con QUINCE (15) días de anticipación, como mínimo, ha enviado notificación a la sociedad representada en el país de su constitución o de su sede principal, según corresponda. La inscripción deberá disponerse sin perjuicio de la subsistencia del domicilio fijado por la sociedad a tenor de lo dispuesto por el artículo 118.ARTÍCULO 122.- Emplazamiento en juicio. El emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:Originándose el juicio en actos jurídicos realizados por una sociedad no establecida, en la persona del representante que intervino en el acto o contrato litigioso;Originándose el juicio en actos realizados o por hechos ocurridos en la República con participación de la sociedad que registró o debió registrar su establecimiento, en el domicilio registrado o, cuando se omitió la inscripción, en la sede local de su administración.ARTÍCULO 123.- Constitución o participación en sociedad. Representante. Para constituir sociedad en la República o para adquirir una participación en sociedad ya constituida que alcance al DIEZ (10%) POR CIENTO del capital social o al CINCO (5%) POR CIENTO cuando se trate de sociedades autorizadas a la

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oferta pública, así como para la adquisición de inmuebles, la sociedad constituida en el extranjero deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio acreditando su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución.El representante que designe estará facultado para el ejercicio de todos los derechos sociales de la sociedad constituida en el extranjero, sin perjuicio de la actuación de sus órganos sociales o de otros mandatarios.La sociedad constituida en el extranjero sólo podrá ser emplazada en juicio en la persona de su representante respecto de actuaciones cumplidas en la constitución de la sociedad, en la adquisición de las participaciones o en el ejercicio de los derechos de socio en la sociedad participada. Mientras no se haya inscripto, la sociedad constituida en el extranjero no podrá ejercer los derechos de socio en la sociedad participada. La participación de la sociedad incumpliente no será computada para la determinación del quorum y de las mayorías en las reuniones de socios o asambleas.ARTÍCULO 124.- Sociedad con domicilio o principal objeto en la República. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede o su objeto principal en la República será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. En tanto se mantenga el incumplimiento, serán de aplicación los efectos establecidos por el artículo 1192".ARTÍCULO 41.- Sustitúyese el artículo 146 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 146.- Caracterización. Número de socios. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.Número de socios. La sociedad puede constituirse o funcionar con una sola persona visible o jurídica, pero no con más de cincuenta".ARTÍCULO 42.- Sustitúyese el artículo 147 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 147.- Denominación. La denominación social puede ser de fantasía o formarse con el nombre de una o más personas de existencia visible y debe

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contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.Omisión: sanción. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones".ARTÍCULO 43.- Sustitúyese el artículo 148 de la Ley Nº 19.550 (t.o por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 148.- División en cuotas. Capital mínimo.- Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de DIEZ ($ 10) PESOS o sus múltiplos.Salvo disposición en contrario del acto constitutivo, las participaciones de cada cuotista son divisibles en caso de sucesión o enajenación, siempre que se observe el número máximo de socios fijado en el artículo 146.El capital mínimo será de QUINCE MIL ($ 15.000) PESOS, suma que podrá ser actualizada por el Poder Ejecutivo cada vez que lo estime necesario".ARTÍCULO 44.- Sustitúyese el artículo 149 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 149.- Suscripción. Integración. Mora- El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un CINCUENTA (50%) POR CIENTO como mínimo en el acto de constitución. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplido la cual queda liberado. La integración debe completarse en el plazo de DOS (2) años, debiendo informarse en ocasión de cada ejercicio acerca de su cumplimiento.-Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.Integración en las sociedades unipersonales. El capital fijado al constituirse o en ocasión de un aumento, debe ser integrado totalmente en las sociedades unipersonales. Si cesa la pluralidad de socios, la integración del aporte todavía adeudado, debe efectuarse dentro del plazo de TRES (3) meses de producida.Mora. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 37, queda en suspenso el derecho de voto del socio mientras se encuentre incurso en mora".ARTÍCULO 45.- Sustitúyese el artículo 150 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 150.- Garantía por los aportes. Créditos del socio único.- Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.Sobrevaluación de aportes en especie.La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.Transferencia de cuotas. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. El socio excluido responde por los aportes pendientes de integración.Créditos del socio único. Los créditos personales del socio único contra la sociedad, están subordinados al previo pago de los créditos de los terceros".ARTÍCULO 46.- Sustitúyese el artículo 151 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 151.- Cuotas suplementarias y de garantía. Préstamos de los socios.El acto constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.Integración. Los socios estarán obligados a integrarlas un vez que la decisión social haya sido publicada e inscrita.Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.Cuotas de garantía. El acto constitutivo puede establecer cuotas de garantía, en la proporción que establezca el acto constitutivo, solamente exigibles en caso de liquidación, concurso o quiebra de la sociedad para responder a obligaciones contraídas con terceros. Préstamos de los socios. Al reembolso de los préstamos efectuados a la sociedad le resulta aplicable lo dispuesto por el artículo 190, cuando son efectuados por las personas en él mencionadas".ARTÍCULO 47.- Sustitúyese el artículo 152 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 152.- Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del acto constitutivo.

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La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo, con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia".ARTÍCULO 48.- Sustitúyese el artículo 153 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 153.- Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El acto constitutivo de la sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Puede asimismo vedarla por un plazo determinado, que no podrá ser superior a TRES (3) años.Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que concedan un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas. el acto constitutivo debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de TREINTA (30) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez o el árbitro, en su caso, quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas, la resolución que disponga la subasta, será notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del remate. Si las cuotas no son libremente transmisibles y en ese lapso el deudor, el acreedor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota ejecutada, se realizará la subasta. Los demás socios a prorrata de su participación social y con derecho de acrecer o la propia sociedad serán preferidos en la adjudicación si en el acto ofrecen el mismo precio alcanzado y pagan el importe con arreglo a las bases del remate".ARTÍCULO 49.- Sustitúyese el artículo 154 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por el Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 154.- Determinación del precio de las cuotas. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el acto constitutivo prevea otras reglas para la solución del diferendo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 15, tercer párrafo".ARTÍCULO 50.- Sustitúyese el artículo 155 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 155.- Incorporación de los herederos. Receso. Cesión. Si el acto constitutivo previera la incorporación de los herederos del socio, ésta se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el interín, actuará en su representación el administrador de la sucesión.Dentro de los TRES (3) meses de su incorporación, pueden ejercer el derecho de receso notificando su decisión al gerente. Cuando en el acto constitutivo no estuviese determinado el procedimiento para la determinación del precio de las cuotas y el plazo para su pago, se aplicará lo dispuesto en el artículo 245.Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas son inoponibles a la cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios pueden ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los QUINCE (15) días de haberse notificado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente".ARTÍCULO 51.- Sustitúyese el artículo 156 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:-"ARTÍCULO 156.- Copropiedad.- Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.Derechos reales y medidas precautorias. La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219".ARTÍCULO 52.- Sustitúyese el artículo 157 de la Ley Nº 19.550 (t.o.por decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 157.- Gerencia. Designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el acto constitutivo o posteriormente.Suplentes. Vacancia. Podrá elegirse suplente para casos de vacancia. Si ello no estuviera previsto, el cuotista de mayor edad debe realizar los actos urgentes que requiera la gestión mientras se designa nuevo gerente.

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Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el acto constitutivo podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio cada gerente tiene las atribuciones para realizar indistintamente cualquier acto de administración y para representar a la sociedad.Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el acto constitutivo. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de recesoImpugnación.Son impugnables por los socios las resoluciones de la gerencia que sean lesivas de sus derechos, dentro de los TRES (3) meses de haber tenido conocimiento de ella.ARTÍCULO 53.- Sustitúyese el artículo 158 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 158.- Fiscalización. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del acto constitutivo.Fiscalización obligatoria. La sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorios en las sociedades comprendidas por lo dispuesto en el artículo 299, incisos 2, 5 o 6, como asimismo en las sociedades unipersonales.Auditoría externa. Cuando lo requieran socios que representen el VEINTE (20) POR CIENTO del capital social se designará judicial o arbitralmente un auditor externo. Su costo queda a cargo de los peticionantes, quienes deberán prestar garantía a tal efecto, sin perjuicio del derecho de reintegro por la sociedad que asiste a éstos en caso de comprobarse irregularidades. Normas supletorias. A la fiscalización se aplican, supletoriamente, las reglas que para este órgano rigen en la sociedad anónima. Cuando es obligatoria, las atribuciones y deberes no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad".ARTÍCULO 54.- Sustitúyese el artículo 159 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 159.- Resoluciones sociales. Los socios deciden sobre las materias reservadas a su competencia por el acto constitutivo, así como sobre las cuestiones que los gerentes o socios que representen el VEINTE (20) POR CIENTO del capital social sometan a su consideración.Están reservados a la competencia de los socios:l) la consideración del balance y la distribución de utilidades;2) el nombramiento y la revocación de los gerentes;3) el nombramiento y revocación de los síndicos y los miembros del consejo de vigilancia; 4) la modificación del acto constitutivo.El acto constitutivo puede establecer que las decisiones se adopten mediante consultas escritas o sobre la base del consenso expresado por escrito. De los documentos suscritos por los socios a tal efecto deben resultar con claridad el objeto de la decisión y el sentido de cada voto.Asambleas. Cuando lo requieran uno o varios gerentes o un número de socios que represente el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital, así como cuando se trate de la modificación del estatuto, las resoluciones de los socios se adoptarán en deliberaciones asamblearias.Las asambleas se sujetarán a las normas previstas para la sociedad anónima, pero la convocatoria, se realizará mediante notificación personal o por un medio fehaciente, con una anticipación de CINCO (5) días hábiles.Comunicaciones a los socios. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.ARTÍCULO 55.- Sustitúyese el artículo 160 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 160.- Mayorías. Todo socio tiene derecho de participar en las resoluciones sociales, con las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas en el artículo 248. Cada cuota sólo da derecho a un voto, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.Las decisiones sociales se adoptan con el voto favorable de socios que representen como mínimo más de la mitad del capital social, salvo que el acto constitutivo disponga diversamente.Las resoluciones relativas a la consideración del balance, resultados del ejercicio y destino de las utilidades se adoptan por el voto de la mayoría del capital social presente cuando su consideración se realice en asamblea.La modificación del acto constitutivo requiere el voto favorable de la mayoría de socios que represente más de la mitad del capital social.

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La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia del domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, otorga a quienes votaron en contra el derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245".ARTÍCULO 56.- Sustitúyase el artículo 161 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 161.- Impugnación de las resoluciones. Las decisiones de los socios que contraríen la ley o el acto constitutivo, pueden ser impugnadas por los socios que no la consintieron. Son de aplicación los artículos 251 y 252".ARTÍCULO 57.- Sustitúyase el artículo 162 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 162.- Actas. Las actas de la gerencia deben ser confecciones hasta cinco días después de la resolución o reunión y llevarán las firmas de los gerentes y, en su caso, de los síndicos o miembros del consejo de vigilancia. Cuando el socio único es gerente, resulta esencial la firma del síndico.Las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente, los cuotistas que se hayan designado para tal fin y, en su caso, el síndico o miembros del consejo de vigilancia, dentro de los cinco días de su celebración. El socio único firmará las resoluciones que sean de competencia de las reuniones de socio, en el acto de adoptarlas, siendo esenciales las firmas del gerente y del síndico.Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro del artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro de quinto día de concluido el acuerdo. En el acta deben constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por TRES (3) años".ARTÍCULO 58.- Sustitúyese el artículo 163 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 163.- Caracterización. Socio único. El capital se divide en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.Sociedad unipersonal. Los créditos del accionista único contra la sociedad están subordinados al previo pagos de los créditos de los terceros".ARTÍCULO 59.- Sustitúyese el artículo 165 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 165.- Constitución. La sociedad se constituye por acto único o por suscripción pública.ARTÍCULO 60.- Sustitúyese el artículo 166 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 166.- Constitución por acto único. Requisitos. Una o varias personas físicas o jurídicas pueden constituir la sociedad por acto único. El instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes.Capital: Respecto del capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;Suscripción e integración del capital:La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de DOS (2) años;Elección de directores y síndico. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.El o los firmantes del acto constitutivo se consideran fundadores".ARTÍCULO 61.- Sustitúyese el artículo 167 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 167.- Trámite administrativo. El contrato o acto constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales, con sujeción a lo dispuesto por los artículos 6 y 10.Inscripción registral. Conformada la constitución y efectuada la publicación, el expediente pasará al Registro Público de Comercio para su inscripción.Reglamento. Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.ARTÍCULO 62.- Sustitúyese el artículo 186 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 186.- Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIEN MIL ($100.000) PESOS. Este monto será actualizado por el Poder Ejecutivo cada vez que resulte necesario.Terminología. En esta Sección “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente.Contrato de suscripción. En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o los datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas;La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;El precio de cada acción y del total suscrito; la forma y las condiciones de pago;

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Los aportes no dinerarios se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.En las sociedades unipersonales la suscripción se efectuará en el libro del artículo 73, con la firma del accionista y el síndico".ARTÍCULO 63.- Sustitúyese el artículo 187 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/1984), por el siguiente:"ARTÍCULO 187.- Integración del capital. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.Sociedades unipersonales. En el caso de las sociedades unipersonales el capital debe ser integrado totalmente al constituirse y en ocasión de cada aumento. Cuando cesa la pluralidad de accionistas, las integraciones aun debidas deben ser efectuadas dentro de los TRES (3) meses".ARTÍCULO 64.- Sustitúyese el artículo 188 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 188.- Aumento de capital. Límites de la delegación en el directorio. El estatuto puede prever el aumento de capital social hasta el quíntuplo. Se decidirá por la asamblea ordinaria sin requerirse nueva conformidad administrativa.En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea ordinaria puede aumentar el capital sin límite alguno.Las resoluciones que dispongan estos aumentos se publicarán e inscribirán, sin necesidad de modificar el estatuto.Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, los aumentos de capital dispuestos por la asamblea sólo podrán delegar en el directorio la forma, las condiciones de pago y la época de emisión, en una o más veces, dentro de los DOS (2) años a contar desde la fecha en que se otorgó".ARTÍCULO 65.- Sustitúyese el artículo 190 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 190.- Suscripción previa de las emisiones anteriores. Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones. Préstamos de los socios.Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones. Los aportes que los accionistas o terceros efectúen a cuenta de futuras emisiones deben ser acompañados por un instrumento que contenga:El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número del documento de identidad del aportante o los datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas;La indicación de su calidad de tercero, de accionista de la sociedad o de su controlante o controlada;Las características y monto del aporte, individualizándose con precisión os no dinerarios, sin perjuicio de la oportuna aplicación del artículo 53;El plazo que se fija para la capitalización, que no puede exceder de TRES (3) años.Adquieren el carácter de aportes irrevocables e integran el patrimonio neto de la sociedad desde la resolución del directorio que los acepte como tales. De no reunir todos los requisitos enunciados o no mediar aceptación dentro de los TRES (3) meses de efectuado, serán restituidos al aportante. Vencido ese plazo integrará el pasivo y el crédito del aportante será subordinado.Se tendrá como capital nominal al aporte irrevocable sólo para los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social.El aportante tiene derecho a requerir que la capitalización de su aporte se incluya en el orden del día de las asambleas y hasta el vencimiento del plazo o la restitución de su importe su crédito será subordinado. Préstamos de los socios. Los préstamos hechos a la sociedad por un accionista, su cónyuge, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo o por una sociedad controlante, controlada o vinculada, como asimismo los provenientes de terceros que hayan recibido garantía de alguna de las personas mencionadas en este párrafo, quedan subordinados a todos los otros créditos. Las sumas de estos préstamos que fueron devueltas durante el año que precede a la insolvencia de la sociedad deben ser restituidas por el prestamista.

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ARTÍCULO 66.- Sustitúyese el artículo 191 de la Ley Nº 19.550 (t.o por Decreto 841/84) por el siguiente:"ARTÍCULO 191.- Aumento de capital. Suscripción insuficiente o excesiva. Aún cuando el aumento de capital no sea suscripto en su totalidad en el término establecido, los suscriptores y la sociedad no se liberan de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.Suscripción en exceso. La resolución asamblearia que disponga el aumento de capital por suscripción pública, puede autorizar al directorio a incrementar el número de acciones para satisfacer el exceso de ofertas que se produzca, fijando en las condiciones un límite máximo a la emisión adicional".ARTÍCULO 67.- Sustitúyese el artículo 194 de la Ley Nº 194 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 194.- Suscripción preferente. Acciones destinadas al personal.- Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, así como las preferidas y los debentures u obligaciones convertibles en acciones otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorga derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.Debentures u obligaciones convertibles. Los mismos titulares tendrán derecho de preferencia a la suscripción de debentures u obligaciones convertibles en acciones.Ofrecimiento. En el caso que proceda el ejercicio del derecho de preferencia, la sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.Plazo de ejercicio. Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los TREINTA (30) días siguientes al de la última publicación, si el estatuto no estableciera un plazo mayor.Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea podrá reducir este plazo hasta un mínimo de DIEZ (10) días, tanto para las acciones como para los debentures u obligaciones convertibles en acciones.Cesibilidad. Los derechos de suscripción preferente serán cesibles en las mismas condiciones establecidos para la transmisión de los títulos de los que deriven.Limitación. Acciones destinadas al personal. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197. Sin embargo, la asamblea que disponga un aumento de capital puede destinar un porcentaje para el personal en relación de dependencia de la sociedad o de sus sociedades controladas. La resolución puede establecer una antigüedad mínima en el trabajo de los destinatarios, la atribución de acciones liberadas o parcialmente integradas, afectando utilidades o reservas libres. En su caso fijará los plazos para que el personal ejercite este derecho que nunca será inferior a TREINTA (30) días; y para su integración por los suscriptores, que podrá extenderse a CINCO (5) años. Estas acciones son intransmisibles durante TRES (3) años, debiendo darse cumplimiento a lo establecido por el tercer párrafo del artículo 214 en las acciones o certificados".ARTÍCULO 68.- Sustitúyese el artículo 197 de la Ley Nº 19.550, (t.o. por Decreto 841/84) por el siguiente:"ARTÍCULO 197.- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del última párrafo del artículo 244., puede resolver en casos particulares o excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nueva acciones, bajo las condiciones siguientes:Que su consideración se incluya en el orden del día;Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.que la emisión se efectúe, dado el caso, con prima cuyo monto compense razonablemente la diferencia entre el valor nominal y el valor patrimonial proporcional por acción o, en las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones, el promedio de cotización de éstas durante los últimos SEIS (6) meses, si se hubiese negociado al menos en el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las sesiones diarias".ARTÍCULO 69.- Sustitúyese el artículo 202 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: ARTÍCULO 202.- Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.- Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley Nº 19.060.Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por la asamblea ordinaria, la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.Cuando exista una disparidad entre el valor nominal y el valor patrimonial proporcional por acción que exceda el TREINTA POR CIENTO (30%), será obligatoria la emisión con prima cuyo monto compense razonablemente la diferencia de valores. La asamblea podrá dispensar esta exigencia si no media oposición de accionistas que representen el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. Lo dispuesto en el párrafo anterior no regirá en las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones, en tanto los cupones para ejercer los derechos de suscripción se negocien efectivamente en un mercado con liquidez y formación objetiva de precios.

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El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible si queda a cubierto la reserva legal”.ARTÍCULO 70.- Sustitúyese el artículo 204 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 204.- Requisitos para su ejecución.- La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, inc. 3, y deberá inscribirse después de vencidos los plazos que cursan desde la última publicación que el mismo requiere".ARTÍCULO 71.- Sustitúyese el artículo 208 de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 208.- Forma de los títulos. Depósito colectivo. Acciones escriturales. Registro.- Las acciones y demás valores negociables emitidos por la sociedad pueden constar en anotaciones en cuenta o representarse en títulos de una o más acciones nominativas, no endosables.Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas con los requisitos de los artículos 211 y 212, así como de otros valores que hayan emitido, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles.La entidad que administre el sistema de depósito colectivo deberá expedir comprobantes de valores representados en certificados globales a favor de personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos del ejercicio individual de sus derechos. La propia entidad administradora puede emitir a su favor comprobantes de la participación que tenga en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad. La expedición de estos comprobantes bloquea los valores que representa hasta su devolución o resolución del juez o árbitro de la causa.Títulos cotizables. Las sociedades que no opten por el régimen de las acciones escriturales deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos.Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.Acciones y valores escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases, los debentures y las obligaciones negociables no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas a nombre de sus titulares en un registro de valores escriturales llevado por la sociedad emisora, cajas de valores, bancos comerciales, bancos de inversión o agentes de registro autorizados. Se aplica el artículo 213 en lo pertinente.La titularidad de los valores se presume por las constancias de las cuentas abiertas en estos registros. En todos los casos la sociedad es responsable por los errores o las irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que lleve el registro ante la sociedad, en su caso.La sociedad emisora o la entidad que lleve el registro debe entregar a sus titulares comprobantes de la apertura de sus cuentas y de todo movimiento de crédito, débito, constitución de gravámenes o medidas cautelares dentro de los DIEZ (10) días de haberse inscripto. En las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor puede reglamentar otros medios de información a los socios.También deben entregar, en todo tiempo, las constancias sobre los saldos de cuenta, a costa del titular que las requiera. Los comprobantes serán numerados e indicar la fecha y hora de emisión, individualizando la cuenta y su titular y los gravámenes que pesen sobre ellos.Los comprobantes que se expidan a fin del ejercicio de acciones importa el bloqueo de la cuenta para inscribir actos de disposición, salvo que se devuelva el comprobante. El cese del bloqueo requiere resolución del juez o árbitro de la causa".ARTÍCULO 72.- Sustitúyese el artículo 211 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 211.- Formalidades. Menciones esenciales. Canje.- El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.Son esenciales las siguientes menciones:la denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración, inscripción;el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título, derechos que comporta y limitaciones a su transmisión;en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.Canje de títulos. Cuando sea procedente la sustitución de los títulos acciones o de otros valores emitidos por la sociedad, ésta procederá a su anulación si no se presentan para su canje transcurridos TRES (3) meses desde la publicación que anuncie la emisión de los sustitutos en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación en la República. También se anoticiará a los accionistas por cualquier medio fehaciente en el domicilio que conste en el Registro.Las acciones no canjeadas y las inscriptas a nombre de personas fallecidas o de sociedades liquidadas y canceladas no se tienen en cuenta para la integración del quorum.Los títulos nuevos y los derechos patrimoniales que le acceden quedarán depositados por cuenta de quien corresponda. Transcurridos TRES (3) años desde la anulación, los títulos nuevos podrán ser vendidos en remate público o por medio de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables. El importe neto de

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la venta de los títulos se depositará en un banco oficial por TRES (3) años. A su vencimiento se destinarán a la educación pública".ARTÍCULO 73.- Sustitúyese el artículo 213 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 213.- Libro de registro de acciones.- Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;2) estado de integración, con indicación del nombre y domicilio del suscriptor;las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización y domiciliode los adquirentes;los derechos reales que las gravan y las medidas cautelares que las afectan;la conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos y la fecha de anulación de los antiguos;cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones.Serán válidas las notificaciones efectuadas en los domicilios asentados en el Libro para todos los efectos resultantes de la calidad de accionista".ARTÍCULO 74.- Sustitúyese el artículo 214 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), por el siguiente:"ARTÍCULO 214.- Transmisibilidad.- La transmisión de las acciones es libre.El estatuto puede vedar la transferencia de las acciones por un período no superior a TRES (3) años desde su constitución o desde la fecha en que la prohibición se introduce; o limitar la transmisibilidad de las acciones, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. Están excluida de la veda y de toda limitación las series o clases de acciones admitidas a la oferta pública. La sociedad sólo puede hacer valer las restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones, presentando un adquirente que ofrezca su valor al tiempo en que se presentó el pedido de conformidad u ofreciendo adquirirla ella misma por ese valor. El mismo régimen se aplica cuando las acciones se hayan adquirido en un procedimiento de ejecución, quedando en tal caso determinado el precio por la suma que se obtuvo en la subasta.Cuando la veda o la limitación se introduzcan mediante modificación del estatuto, los accionistas que no votaron a favor de la resolución podrán transmitir libremente sus acciones durante un plazo de SEIS (6) meses contado desde que la reforma se haya inscripto en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.La limitación sólo es eficaz respecto de terceros si consta en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. La autorización para inscribir la transmisión corresponde al directorio, salvo que el estatuto la reserve a la asamblea ordinaria. Se considera otorgada si no es rechazada en el plazo de DOS (2) meses si el estatuto no fija uno menor".ARTÍCULO 75.- Sustitúyese el artículo 215 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 215.- Efectos de la transmisión.- La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro, inscribirse en el libro pertinente y, en su caso, constar en el título. Surte efecto contra la sociedad desde su notificación o desde la autorización requerida en caso de estar sometida a limitaciones; respecto de terceros, desde su inscripción que debe ser dispuesta dentro del QUINTO (5º) día desde la notificación o autorización, por el director único o el presidente del directorio si es colegiado, sin perjuicio de que por resolución del directorio se designen otras personas a tal efecto.Transmisión por causa de muerte. En la transmisión por causa de muerte, el heredero o legatario deberá efectuar la notificación acompañando la declaratoria de herederos o la aprobación judicial del testamento; en tanto no se encuentren éstas dictadas, todo interesado puede solicitar al juez de la sucesión el nombramiento de un administrador ad-hoc que actúe en representación de los sucesores, designación que puede recaer en uno de los que se tienen por derecho habientes si media conformidad entre todos ellos.Bloqueo por expedición de comprobantes. La expedición de comprobantes de saldo de cuentas emitidos por la entidad a cargo de su registro, al efecto de la transmisión de valores o la constitución de derechos reales, produce el bloqueo de la cuenta respectiva por un plazo de DIEZ (10) días. Incumbe a dicha entidad cursar aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los DIEZ (10) días de haberse inscripto, en el domicilio en que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a lo socios".ARTÍCULO 76.- Sustitúyese el artículo 216 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 216.- Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.- Cada acción da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta CINCO (5) votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.Ni la sociedad autorizada a la oferta pública de sus acciones ni la que es su controlante según el artículo 33, inciso 1° pueden emitir acciones de voto plural.El estatuto puede otorgar doble voto a las acciones ordinarias de un voto que se hayan mantenido inscriptas a nombre del mismo accionista durante TRES (3) años. Las acciones liberadas que correspondan a un aumento de capital por distribución de reservas gozarán del doble voto cuando se atribuyan por el derecho de preferencia de acciones que gozan de ese derecho".“ARTÍCULO 77.- Sustitúyese el artículo 217 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:

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ARTÍCULO 217.- Acciones preferidas: derecho de voto.- Sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz, las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244 y para las elecciones del consejo de vigilancia, de los síndicos y, en su caso, de la comisión de auditoría y de la auditoría externa.Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que la sociedad se encuentre en mora en el pago de los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si se las retira o se las suspende de la cotización o de la oferta pública, mientras subsista esa situación.Cuando la emisión de acciones sin derecho a voto y otros títulos negociables de deuda representen una suma que alcance a la mitad del capital social, las siguientes emisiones deberán informar en forma destacada la proporción que se produce con la nueva emisión".ARTÍCULO 78.- Sustitúyese el artículo 218 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente.“ARTÍCULO 218.- Usufructo de acciones. Derechos del usufructo.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario.El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.Usufructuarios sucesivos. El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando el accionista no ejerce el derecho de preferencia hasta TRES (3) días antes del vencimiento del plazo, podrá hacerlo el usufructuario. Acciones no integradas. Cuando las acciones. no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario".ARTÍCULO 79.- Sustitúyese el artículo 219 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 219.- Prenda común. Embargo.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones, salvo que se convenga o el juez disponga su ejercicio por el acreedor.Obligación del acreedor. El acreedor queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.Acciones no integradas. Si las acciones prendadas o embargadas no estuviesen integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario".ARTÍCULO 80.- Sustitúyese el artículo 220 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 220.- Adquisición de sus acciones por la sociedad.- La sociedad no puede suscribir acciones propias. Puede adquirir las acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:para cancelarlas, previo acuerdo de reducción de capital;cuando integra el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore;cuando la sociedad deba adquirir acciones de transmisibilidad limitada, conforme a lo dispuesto por el artículo 214;excepcionalmente, cuando estuvieren totalmente integradas, por resolución fundada del directorio, para evitar un daño grave a la sociedad y previo informe del consejo de vigilancia, de la sindicatura o de la comisión de auditoría en su caso. La resolución debe esclarecer la consistencia del daño, la disponibilidad de ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, con las que exclusivamente puede realizarse la adquisición, sin afectar la solvencia y liquidez de la sociedad. Debe establecer asimismo el precio a pagar, la cantidad máxima de acciones que se decide adquirir o el porcentaje que representan del capital social, que no excederá del DIEZ POR CIENTO (10%), y el término por el que se otorga la autorización, que no será superior a DIECIOCHO (18) meses. Las acciones adquiridas en exceso de este porcentaje serán enajenadas dentro de los NOVENTA (90) días siguientes al de aquél en que se produjo la demasía. De todo ello se dará cuenta a la autoridad de contralor y se informará detalladamente en la memoria".ARTÍCULO 81.- Sustitúyese el artículo 221 de la Ley 19.550, (t.o. por Decreto 841/84) por el siguiente: "ARTÍCULO 221.- Venta de acciones adquiridas.- El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2), 3) y 4) del artículo anterior dentro del término de TRES (3) años, salvo que la asamblea lo prorrogue o decida su cancelación y reducción del capital. Se aplica el derecho preferente previsto en el artículo 194. Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quorum ni de la mayoría.Se establecerá en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computada en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas".ARTÍCULO 82.- Sustitúyese el artículo 222 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 222.- Asistencia financiera. Acciones en garantía. Prohibición.- La sociedad no puede anticipar fondos, conceder préstamos, otorgar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la

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adquisición o suscripción de sus acciones o de acciones de su controlante, a salvo lo dispuesto por el artículo 194 respecto de las destinadas a su personal.La sociedad no puede recibir directa ni indirectamente sus propias acciones en garantía. No pueden fusionarse sociedades cuando a consecuencia de la fusión la obligación de pagar el precio de compra de acciones involucradas en la fusión recaiga sobre la emisora".ARTÍCULO 83.- Sustitúyese el artículo 224 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 224.- Distribución de dividendo. Pago de interés.- La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.El estatuto puede establecer el derecho a la percepción de un dividendo mínimo en dinero, fijando a tal efecto un porcentaje de las utilidades netas de cada ejercicio.Dividendos anticipados. Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones” ARTÍCULO 84.- Sustitúyese el artículo 233 de la Ley Nº 19.550 (t.o por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 233.- Competencia.- Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, son obligatorias para todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley, el estatuto y el reglamento, salvo lo dispuesto por el art. 245 y deben ser cumplidas por el directorio.Decisiones en la sociedad unipersonal. Las resoluciones que incumben al socio único en el ejercicio de las competencias de las asambleas, sólo requieren el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 249 y la inscripción registral en su caso".ARTÍCULO 85.- Sustitúyese el artículo 234 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 234.- Asamblea ordinaria.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico o del consejo de vigilancia y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o la sindicatura;designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con su gestión en la liquidación que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;responsabilidad de los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y liquidadores;aumentos de capital conforme al artículo 188;emisión de obligaciones no convertibles, aunque no se encuentre prevista en el estatuto, y de obligaciones convertibles cuando se trate de sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones.disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad;otorgamiento de garantías reales o personales respecto de obligaciones de terceros, excluidas las sociedades controladas y excepto en las sociedades que tengan por objeto el otorgamiento de financiamientos;aprobación de contratos por los que la sociedad se obligue a dar una participación en los ingresos, resultados o ganancias que resulte sustancial en el giro de los negocios;constitución de sociedades unipersonales, participación en la constitución de sociedades o en más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social de sociedades ya constituidas y autorización para celebrar convenciones para sociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto; reglamentación de la constitución y funcionamiento de todas las asambleas, que se inscribirá en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.Para considerar los puntos 1) y 2) la asamblea se reunirá dentro de los CUATRO (4) meses desde el cierre del ejercicio; el estatuto puede extender el plazo hasta un máximo de SEIS (6) meses, cuando particulares exigencias lo requieran. La omisión de confeccionar los estados y documentación de ejercicio, así como la falta de oportuna convocatoria e inscripciones que correspondan es justa causa de remoción de los responsables".ARTÍCULO 86.- Sustitúyese el artículo 235 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 235.- Asamblea extraordinaria.- Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean, de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:aumento de capital, salvo los supuestos del artículo 188;reducción y reintegro del capital; rescate, reembolso y amortización de acciones;fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad;limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

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emisión de debentures y su conversión en acciones;emisión de bonos;emisión de obligaciones convertibles en acciones por sociedades que no estén autorizadas a su oferta pública".ARTÍCULO 87.- Sustitúyese el artículo 236 de la Ley Nº 19.550, (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 236.- Convocatoria: oportunidad, plazo.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio, el consejo de vigilancia o el síndico en los casos previstos por la ley o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, si el estatuto no fijara una representación menor.En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio, el consejo de vigilancia o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el directorio, el consejo de vigilancia o el síndico omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.Hasta CINCO (5) días antes de la fecha fijada para la celebración de una asamblea, accionistas que representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas relativas a las materias incluidas en la convocatoria, las que quedarán allí depositadas a disposición de los accionistas; en las sociedades que hagan oferta pública, se comunicarán por cualquier medio electrónico".ARTÍCULO 88.- Sustitúyese el artículo 237 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 237.- Convocatoria. Forma.- Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) a la fecha fijada para su celebración, en el diario de publicaciones legales.Para las sociedades a que se refiere el artículo 299, la anticipación no será menor a los VEINTE (20) días ni mayor a los CUARENTA CINCO (45) días y adicionalmente la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la República.Los plazos se computarán a partir de la última publicación.Las publicaciones deberán mencionar el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.El estatuto puede establecer que los accionistas reciban además la notificación de la convocatoria en su domicilio por correo o a través de medios electrónicos. Aunque no estuviese así dispuesto, todo accionista tiene derecho a que se le efectúe la notificación por el medio que solicite, a sus expensas. Estas citaciones no dispensan las publicaciones, pero su inobservancia en la sociedades del artículo 299 no incide en la validez de la convocatoria, aunque responsabiliza a los directores por los daños y perjuicios.Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.Asamblea unánime. La asamblea podrá celebrarse sin observar las formas establecidas para su convocación cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la asamblea. El estatuto puede exigir que en estos casos las resoluciones se adopten por unanimidad".ARTÍCULO 89.- Sustitúyese el artículo 238 de la Ley Nº 19.550, (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 238.- Depósito de las acciones. Para asistir a las asambleas .los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de TRES (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.Comunicación de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de las obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia del mismo término.Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se asentarán sus domicilios, documentos de identidad, clase y cantidad de acciones y de votos que les corresponda.

En este libro se dejará constancia de las acciones que no deben ser tenidas en cuenta para la determinación del quorum aplicando lo dispuesto por los artículos 31, 32, 33, último párrafo, 123, último párrafo, 192, 211 y 221; y también para excluirlas del cómputo del quorum, de las acciones cuyos dividendos no se hubieren cobrado durante más de TRES (3) años desde su puesta a disposición de los accionistas ni asistido a ninguna de las asambleas que se hubieren celebrado durante ese mismo plazo. Cesado uno de los hechos mencionados, cesa también esta exclusión.

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Certificados. La expedición de certificados para la asistencia a asamblea importa la indisponibilidad de las acciones hasta finalizar el día fijado para su celebración. Si no se encuentra autorizada la convocatoria simultánea, se requerirá la expedición de nuevos certificados para participar en la segunda. También será menester la expedición de nuevos certificados si la asamblea pasa a cuarto intermedio; en este caso sólo entregarán a los accionistas que se encontraban legitimados para participar en la reunión inicial. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros, la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones”.ARTÍCULO 90.- Sustitúyese el artículo 239 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 239.- Actuación por representante.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. Es suficiente el otorgamiento del poder en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto. La representación nunca puede ser irrevocable. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad, ni los de sociedad por ella controlada.Solicitud pública de representación. Las entidades depositarias de acciones o encargadas del registro de las acciones escriturales que soliciten la representación para sí o para otro y, en general, todo el que de forma pública dirija tal solicitud, deben proponer el otorgamiento de un poder en el que conste el orden del día y, en su caso, las propuestas de resoluciones, las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante con sus propias acciones. Sólo se podrá votar en sentido distinto del instruido en el poder cuando surjan circunstancias ignoradas al tiempo de su otorgamiento y se corra un manifiesto riesgo de perjuicio para el representado, de lo que el representante dará cuenta inmediata por escrito explicando las razones del voto. La sociedad no registrará en el libro de asistencia las representaciones con origen en solicitud pública que no reúnan los requisitos establecidos en el párrafo anterior. A quien logre la inscripción infringiendo lo aquí dispuesto, le resulta aplicable lo establecido por el artículo 238 con relación a quien invoque los derechos de accionista sin serlo".ARTÍCULO 91.- Sustitúyese el artículo 240 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 240.- Intervención de los directores, síndicos y gerentes. Asistencia de técnicos y asesores.- Los directores, los integrantes del consejo de vigilancia, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Deben informar y responder a las cuestiones planteadas por los accionistas sobre asuntos incluidos en el orden del día y vinculados directamente con el ejercicio de sus derechos, salvo cuando se refieran a datos o hechos que por su naturaleza puedan perjudicar los intereses sociales o ser dañosa para la actividad de su empresa. El presidente de la asamblea decidirá la procedencia de la oposición, pero no podrá admitirla cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen la cuarta parte del capital con derecho a voto.Asistencia de técnicos y asesores. El presidente de la asamblea puede autorizar la asistencia de técnicos o de personal jerárquico de la sociedad.

El accionista puede asistir acompañado por un asesor, que no tendrá voz, siempre que al tiempo de cumplir el registro en el libro de asistencia a las asambleas conforme a lo establecido por el artículo 238, anuncie e individualice por nombre, documento de identidad, profesión y domicilio, al asesor que lo asistirá".ARTÍCULO 92.- Sustitúyese el artículo 242 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 242.- Constitución de la asamblea. Quorum. Presidencia. Para declarar constituida la asamblea, el cómputo del quorum que corresponda debe excluir las acciones alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 238; e incluir las de los accionistas que participen a distancia por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes o palabras, a menos que el estatuto disponga lo contrario.Presidencia de las asambleas. Las asambleas serán presididas. por el presidente del directorio o su reemplazante, sobre disposición contraria del estatuto, y en su defecto, por la persona que designe la asamblea,.Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.Mayoría. El voto en blanco o la abstención de voto se reputará como voto en contra, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 245, tercer párrafo".ARTÍCULO 93.- Sustitúyese el artículo 244 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 244. Asamblea extraordinaria. Quorum.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación; prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital; de la introducción de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital".ARTÍCULO 94.- Sustitúyese el artículo 245 de la Ley 19.550, (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 245.- Derecho de receso.- Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de que se introduzca o renueve en el estatuto la previsión de aumento de capital hasta el quíntuplo, de aumento de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones, de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9 y en los demás casos que el estatuto establezca como causales de receso.Limitación por oferta pública. En las sociedades que hacen oferta públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuera desistida o denegada.Titulares.- Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por TRES (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.Caducidad.- El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los SESENTA (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes, en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.Fijación del valor.- Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9, en los que deberá pagarse dentro de los SESENTA (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave su ejercicio”.ARTÍCULO 95.- Sustitúyese el artículo 246 de la Ley Nº 19.550, (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 246.- Orden del día: requisitos y efectos.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:si estuviese presente la totalidad del capital social y se acepte por unanimidad la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; las excepciones que se autorizan expresamente en este título;la elección de los encargados de suscribir el acta.El orden del día debe expresar con la mayor claridad y precisión las materias incluidas y, en su caso, informar sobre la existencia de propuestas del directorio, del consejo de vigilancia, la sindicatura y las del accionista que haya demandado la convocatoria o la inclusión de puntos, haciendo saber su puesta a disposición en la sede social".ARTÍCULO 96.- Sustitúyese el artículo 247 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 247.- Cuarto intermedio.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los TREINTA (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238.Se confeccionará acta de cada reunión, pero la asamblea es única".ARTÍCULO 97.- Sustitúyese el artículo 248 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 248.- Accionista con interés contrario al interés social.- El accionista o su representante que participe en una deliberación en la que por cuenta propia o ajena tenga un interés contrario al de la sociedad, debe abstenerse de votar. La interpretación de ese interés debe tener en cuenta lo dispuesto por el artículo 54 respecto de los grupos de sociedades.Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios y será aplicable el artículo 251, cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría para la decisión. Las acciones excluidas del voto por esta causa se computan a los fines del quorum, pero no para el cálculo de la mayoría requerida para aprobar la resolución".ARTÍCULO 98.- Sustitúyese el artículo 249 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 249.- Actas: contenido.- El acta confeccionada conforme al artículo 73, debe indicar el lugar y la fecha de la reunión, resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones, la identificación de los socios que aprobaron la resolución y los abstenidos cuando algún socio lo solicite fundadamente y la proclamación de los resultados con expresión completa de las decisiones.Debe ser firmada por el presidente de la asamblea y los accionistas designados al efecto, dentro de los CINCO (5) días de la clausura. Su omisión hará responsables por daños y perjuicios a los incumplidores y todo interesado en sus resoluciones puede deducir contra la sociedad y los incursos en la omisión una acción declarativa de certeza. Caduca a los TREINTA (30) días de la clausura y se aplica el artículo 253 sobre pluralidad de acciones y representación. Dentro de los DIEZ (10) días de notificada, la sociedad convocará a una asamblea ordinaria para dar cuenta de la situación y deslindar responsabilidades. Copia del acta. Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta extendida en el libro. Actas de la sociedad unipersonal. Las decisiones del socio único se consignarán en el libro de actas bajo su firma, la del síndico y del director en su caso".ARTÍCULO 99.- Sustitúyese el artículo 250 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 250.- Asambleas especiales.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que será objeto de deliberación en asamblea especial regida por las normas de las asambleas generales, con el quorum y la mayoría que resulte requerido por la materia".ARTÍCULO 100.- Sustitúyese el artículo 251 de la Ley Nº 19.550 (t.o ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 251.- Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.- Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente están legitimados para demandarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y la autoridad de contralor.Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio o el tribunal de arbitraje designado, en su caso, y caduca a los TRES (3) meses de clausurada la asamblea.La acción contra resoluciones adoptadas sobre materias no incluidas en el orden del día no caduca; el derecho de impugnarlas prescribe a los TRES (3) años de la confección del acta. Imprescriptibilidad. Es imprescriptible el derecho de impugnar resoluciones que contravengan normas cuya infracción esta ley sanciona con nulidad absoluta, las que tiene objeto ilícito y las que violen normas de orden público".ARTÍCULO 101.- Sustitúyese el artículo 252 de la Ley Nº 19.550 (t.o. ordenado por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 252.- Suspensión preventiva de la ejecución.- El juez o el tribunal de arbitraje designado, puede suspender a pedido de parte, si resulta verosímil la existencia de motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.El incidente que se forme con esta petición se resolverá con audiencia de la sociedad y la suspensión podrá ser sustituida por otras medidas adecuadas o garantías que ofrezca la demandada. En caso de fundado peligro en el retardo, el pedido debe ser resuelto sin oir previamente a la sociedad".ARTÍCULO 102.- Sustitúyese el artículo 253 de la Ley Nº 19.550 (t.o.) por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 253.- Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.- Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse con aplicación de lo dispuesto en el artículo 15, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.Representación. Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. Si no se alcanzare la mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez o tribunal de arbitraje, sin perjuicio de la

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intervención voluntaria adhesiva que a su costa efectúen accionistas para mantener la validez de la resolución".ARTÍCULO 103.- Sustitúyese el artículo 255 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 255.- Directorio: composición; elección.- La administración está a cargo de UNO (1) o más directores designados con sus suplentes por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, según lo establezca el estatuto. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con TRES (3) directores.Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido".ARTÍCULO 104.- Sustitúyese el artículo 256 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 256.- Condiciones.- El director es reelegible y su designación revocable por la asamblea o por el consejo de vigilancia en el caso del artículo 281, inciso d). No es necesaria la calidad de accionista, salvo que el estatuto la requiera. Puede también establecer determinados requisitos de idoneidad, que todos o algunos sean profesionales o que puedan ser considerados independientes según los criterios establecidos por el propio estatuto o por los códigos de comportamiento a los que adhiera.El estatuto podrá establecer la garantía que deben prestar. En su defecto la sociedad deberá contratar un seguro de responsabilidad civil para cubrir los riesgos inherentes al ejercicio de las funciones del director.Son nulas las cláusulas que supriman o restrinjan, directa o indirectamente, la revocabilidad en el cargo.Domicilio de los directores. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos los directores deben constituir un domicilio especial en la jurisdicción de la sede social, que deberá constar en la inscripción dispuesta por el artículo 60, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad, hasta TRES (3) años después de haber cesado en sus funciones.Declaraciones. Al tomar posesión de sus cargos y al cierre de cada ejercicio, en las sociedades del artículo 299 harán una declaración que se transcribirá en el libro del artículo 73 acerca de la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies que posean, tanto de los valores negociables emitidos por la sociedad que los designó como de sus controlantes y controladas. En las sociedades autorizadas a la oferta pública, la declaración será comunicada a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES".ARTÍCULO 105.- Sustitúyese el artículo 258 de la Ley 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 258.- Reemplazo de los directores.- El director suplente reemplaza a su titular en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal de éste.Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, el síndico designará al reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea; esta designación compete al consejo de vigilancia si es de aplicación el artículo 281, inciso d). El estatuto puede disponer otra forma de nombramiento del reemplazante y debe hacerlo cuando prescinde de la sindicatura".ARTÍCULO 106.- Sustitúyese el artículo 259 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 259.- Renuncia de directores.- El directorio pluripersonal deberá ser convocado para considerar la renuncia de un director dentro de los DIEZ (10) días de presentada. La aceptará siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa e intempestiva, lo que deberá constar en el acta respectiva. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones y se convocará de inmediato una asamblea para que se pronuncie.La renuncia del director único o simultánea de todos los directores designados por la asamblea, debe ser presentada al síndico quien proveerá los reemplazos y convocará a la asamblea. En los casos de vacancia de la sindicatura y de sociedades que prescinden de ella, los renunciantes deben convocar a la asamblea y en su defecto cualquier accionista puede solicitar la designación de un interventor judicial para que la convoque y realice los actos de administración ordinaria y urgente.Presentarán su renuncia al Consejo de Vigilancia los directores designados con aplicación del artículo 281, inciso d)".ARTÍCULO 107.- Sustitúyese el artículo 260 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 260.- Funcionamiento. Actas.- El estatuto debe reglamentar la organización, constitución y funcionamiento del directorio. Si no dispone que la designación del presidente incumbe a la asamblea o al consejo de vigilancia cuando se aplica el artículo 281, inc. d), lo nombrará el propio directorio que podrá sustituirlo en cualquier tiempo. Salvo disposición contraria del estatuto, el presidente dispone de voto preponderante en caso de empate.El quorum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. La aprobación de resoluciones requiere el voto de la mayoría absoluta de los directores que participen en la deliberación y no estén inhibidos de hacerlo.Los directores no pueden votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quorum. Su responsabilidad será la de los directores presentes. Salvo disposición en contra del estatuto, el directorio podrá constituirse y deliberar con sus directores presentes o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. Para el quorum se computarán los presentes y los distantes, pero el estatuto puede fijar el número mínimo de

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directores que deberán estar presentes, así como el modo de hacer constar la participación de los distantes y el sentido de su voto.Actas. Las actas de directorio serán suscriptas dentro de los CINCO (5) días por los miembros presentes y por los integrantes del órgano de fiscalización que hayan asistido, cuya firma es esencial cuando participen directores a distancia o el directorio sea unipersonal, sin perjuicio de otros requisitos que adicionalmente o en su reemplazo pueda establecer el estatuto. Si la sociedad prescinde de la sindicatura conforme al artículo 284, último párrafo, el acta de las deliberaciones en las que participaron directores a distancia se levantará notarialmente y se transcribirá en el libro que prevé el artículo 73 dentro de QUINTO (5º) día.Exhibición de actas. A salvo lo dispuesto por los últimos párrafos de los artículos 55 y 284, ni los accionistas ni los terceros tienen derecho a la exhibición del libro de actas del directorio. En las causas civiles y al margen de las normas aplicables en los concursos y quiebras, el juez no podrá disponerla sino fundadamente y con carácter restrictivo cuando el directorio, el síndico o el consejo de vigilancia no informen adecuadamente sobre las cuestiones que se les requiera".ARTÍCULO 108.- Sustitúyese el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 261.- Remuneración.- El estatuto establecerá el régimen de remuneración del directorio y el consejo de vigilancia, que podrá consistir en una suma fija, proporcional a los resultados o en una combinación de ambas modalidades. Cuando consista en una suma fija, no estará condicionada a la existencia ni a la distribución de utilidades. Será determinada por el órgano que nombra sus integrantes en la misma deliberación que los designa. Si la remuneración es proporcional a los resultados del ejercicio, el monto máximo que pueden percibir por todo concepto, incluidos sueldos, retribuciones indirectas y remuneraciones por el desempeño de comisiones especiales o funciones técnico-administrativas, ocasionales o permanentes, no podrá exceder del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las ganancias.Dicho monto máximo se limitará al CINCO (5%) cuando no se distribuyen dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el límite máximo cuando se reparte el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio, del consejo de vigilancia y de la sindicatura. Frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias, puede prescindirse de las limitaciones prefijadas para remunerar el cumplimiento de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas, ocasionales o permanentes, por parte de uno o más directores. La aprobación de estas remuneraciones por la asamblea, requiere que su consideración se encuentre incluida como uno de los puntos del orden del día y que la resolución sea circunstanciadamente fundada.La asamblea puede remunerar a sus directores que cumplan funciones ejecutivas o técnico-administrativas permanentes, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad. A tal efecto su justificación debe estar expuesta en el orden del día y su aprobación debe fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que den derecho y el valor a computar que no podrá exceder los límites establecidos a las remuneraciones.Restitución de remuneraciones. En caso de insolvencia, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos deben restituir las remuneraciones recibidas en el curso de los DOS (2) últimos ejercicios, a menos que prueben que las condiciones establecidas por la ley y el estatuto para su distribución se cumplieron y que se adecuaron a los resultados de balances ajustados a las reglas y principios aplicables".ARTÍCULO 109.- Sustitúyese el artículo 262 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 262.- Elección por categoría.- Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija UNO (1) o más directores y sus respectivos suplentes y reglamentará la elección respetando, para determinar su número, la proporción máxima que fija el artículo 216.Remoción. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276".ARTÍCULO 110.- Sustitúyese el artículo 263 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 263.- Elección por acumulación de votos.- Los accionistas tienen derecho a elegir hasta UN TERCIO (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262. El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.Procedimiento. Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho. Cumplida la notificación aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema.La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

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Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionistas presente; Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulta de multiplicar los que normalmente le hubieren corrrespondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los DOS TERCIOS (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;Ningún accionista podrá votar –dividiendo al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural. Tampoco se pueden sumar en el cómputo, los votos que el mismo candidato obtenga acumulativamente con los resultantes del sistema ordinario;Todos los accionistas pueden variar el procedimiento sistema de votación, antes e la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes, y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.En caso de empate ente dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que –dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados.La elección de un titular por voto acumulativo implicará la del suplente que se hubiese nominado previamente para aquél.La remoción de los directores elegidos según esta reforma, sólo procederá cuando incluya a la totalidad de los directores, salvo los casos de los artículos 264 y 276.La infracción a estas reglas hará anulable la elección".ARTÍCULO 111.- Sustitúyese el artículo 264 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 264.- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.- No pueden ser directores ni gerentes:quienes no pueden ejercer el comercio;los fallidos, y los directores o administradores de sociedad fallida, hasta TRES (3) años después de homologado el acuerdo o concluida la quiebra; por el mismo lapso, los concursados y los directores o administradores de la sociedad concursada cuando el juez los separe de la administración; y hasta DIEZ (10) años después de su rehabilitación los fallidos y los directores o administradores de sociedad condenados por quiebra culpable o fraudulenta;los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por delitos comprendidos en el Título VI, Capítulos 1, 2, 4, 4 bis y 5; Título XI, Capítulos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 9 bis y 12; y Título XII del Código Penal; y los condenados por los delitos establecidos en esta ley, hasta DIEZ (10) años después de cumplida la condena; los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos años del cese de sus funciones;los directores o administradores de sociedad revocados por justa causa, por tres años desde que quede firme la revocación".ARTÍCULO 112.- Sustitúyese el artículo 266 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 266.- Carácter personal del cargo.- El cargo de director es personal e indelegable.La contratación de un gerenciamiento de aspectos técnicos de la actividad empresaria, no excluye la responsabilidad de los directores contemplada en el artículo 274".ARTÍCULO 113.- Sustitúyese el artículo 267 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 267.- Directorio: reuniones; convocatoria; impugnación.- El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada TRES (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso por el presidente para reunirse dentro del QUINTO (5º) día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.El reglamento debe determinar la forma de la convocatoria, que incluirá los temas a tratar.Impugnación. Las resoluciones adoptadas sin el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 260 y los de convocatoria fijados en el párrafo anterior, son impugnables ante la próxima asamblea que se celebre por los directores que hayan dejado constancia escrita de su protesta, los ausentes, los miembros del consejo de vigilancia y los síndicos, a los fines del artículo 275. Son judicialmente impugnables por los socios las resoluciones del directorio que sean lesivas de sus derechos. El plazo cursa en este caso desde que conoció la resolución, pero prescribe transcurridos TRES (3) años desde su fecha".ARTÍCULO 114.- Sustitúyese el artículo 271 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 271.- Contratos con la sociedad.- El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad que ésta desarrolle, siempre que se concierten en las condiciones normales y habituales del mercado.Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o, si no existiere quorum, que el director interesado no integra, con la conformidad de la sindicatura, comisión de auditoría o consejo de vigilancia a través de su comité de auditoría, según el caso. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.Los contratos desaprobados por la asamblea y los celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo que no ratifique la asamblea son anulables, obligan al director interesado a transferir a la sociedad los beneficios obtenidos y hacen solidariamente responsables a los directores y al síndico, miembros de la comisión de auditoría o del comité de auditoría, en su caso, por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad y a los accionistas. Quedan a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe.Contratos con el socio único. El socio único responde a la sociedad, solidariamente con el director en su caso, de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta por los contratos que no reúnan los requisitos del primer párrafo.Contratos en las sociedades autorizadas a la oferta pública. En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones u otros valores negociables, los contratos comprendidos en el primer párrafo deberán contar, para ser incluidos en tal categoría, con la opinión favorable y fundada de la comisión de auditoría o, en su caso, del consejo de vigilancia a través de su comité de auditoría, cuando su monto exceda del UNO POR CIENTO (1%) del patrimonio neto resultante del último balance presentado o que deban presentar conforme a las disposiciones reglamentarias vigentes y supere el mínimo que fije la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los contratos no comprendidos en el primer párrafo deberán ser aprobados previamente por la asamblea de accionistas cuando su monto, unitario o acumulado, supere los mínimos establecidos precedentemente.Las disposiciones del presenta artículo se aplican además a los contratos celebrados por la sociedad con:Los síndicos o miembros de la comisión de auditoría y del consejo de vigilancia;Los gerentes generales o especiales, designados conforme al artículo 270;Quienes la controlen por cualquier medio;Quienes posean una participación accionaria en ella o en su controlante, del DIEZ POR CIENTO (10%) o más;Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo, de las personas físicas comprendidas en los incisos a), b), c) y d) precedentes;Otra sociedad controlada a su vez por su controlante;Sociedades en las cuales las personas comprendidas en cualquiera de los incisos precedentes posean, directa o indirectamente, participaciones accionarias del DIEZ POR CIENTO (10%) o más".ARTÍCULO 115.- Sustitúyese el artículo 272 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 272.- Intereses de los administradores.- Cada director debe hacer saber a los demás y a los síndicos todo interés que, por cuenta propia o de tercero, tenga en un determinado contrato u operación social, precisando su naturaleza, los términos, el origen y el alcance. Deberá abstenerse de intervenir en la deliberación si los demás directores resuelven que ese interés está en conflicto con el social. En los directorios unipersonales, esta resolución incumbe a la sindicatura o a la asamblea en las sociedades que prescinden de ella.La inobservancia de lo dispuesto en el párrafo anterior importa incurrir en la responsabilidad del artículo 274".ARTÍCULO 116.- Sustitúyese el artículo 273 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 273.- Actividades en competencia y en conflicto de intereses.- El director debe observar lo dispuesto por el artículo 59, so pena de ser pasible de las sanciones de los artículos 274 y 275".ARTÍCULO 117.- Sustitúyese el artículo 274 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente: "ARTÍCULO 274.- Mal desempeño del cargo.- Los directores responden ilimitada y solidariamente a la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños producidos en ocasión del ejercicio de sus funciones con dolo, abuso de facultades o culpa.La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación personal de cada director en el hecho dañoso y la solidaridad rige entre los que sean declarados responsables.Cuando en el estatuto, reglamento o por resolución asamblearia se haya atribuido determinadas funciones temporales o permanentes en forma individual, la responsabilidad recaerá en el o los directores designados para la función, sin perjuicio –si correspondiere en el caso- de la responsabilidad de los demás integrantes del cuerpo por omisión en los deberes de vigilancia general de la gestión empresaria. La decisión de la asamblea y la designación de los directores que han de desempeñar funciones individuales deben ser inscriptas en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, la decisión se debe comunicar asimismo a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y a la entidad en la cual coticen las acciones.Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o que conoció la resolución, si la impugna o deja constancia escrita de su protesta y anoticia al síndico previamente a que se denuncie ante éste, la asamblea o la autoridad de contralor la responsabilidad del directorio o se ejerza la acción judicial o arbitral".ARTÍCULO 118.- Sustitúyese el artículo 275 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 275.- Declaración de responsabilidad. Remoción. Acción social. Extinción.- Corresponde a la asamblea general ordinaria declarar el mal desempeño de los directores y decidir el ejercicio de la acción por los perjuicios causados al patrimonio social, aunque no conste en el orden del día si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste.Remoción. La declaración de mal desempeño produce la remoción del director o de los directores afectados y obliga a su reemplazo en la misma asamblea. Cuando la mayoría que aprueba esta declaración se alcanza merced a la prohibición de voto del artículo 241, la remoción debe demandarse judicial o arbitralmente, a cuyo efecto los accionistas que la votaron designarán un representante ad hoc, constituidos seguidamente en asamblea especial.Extinción. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea, sólo si esa responsabilidad es imputable a título de culpa y no media oposición del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, por lo menos. En las sociedades autorizadas a la oferta pública este porcentaje se computa sobre el capital asistente a la asamblea. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.Prescripción. La acción de responsabilidad prescribe a los TRES (3) años a contar desde el cese en el desempeño de sus funciones".ARTÍCULO 119.- Sustitúyese el artículo 276 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 276.- Ejercicio de la acción social.- La acción social de responsabilidad corresponde a la sociedad. Los accionistas que efectuaron la oposición impeditiva de su extinción tienen derecho a participar como litisconsortes adherentes autónomos".ARTÍCULO 120.- Sustitúyese el artículo 277 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 277.- Legitimación de los accionistas.- Si la acción social no fuera iniciada dentro del plazo de TRES (3) meses desde la fecha de la asamblea que la dispuso o de la sentencia que declaró la responsabilidad de los administradores, cualquier accionista puede promoverla o demandar la designación de un interventor judicial en la sociedad para que la ejercite, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la resolución.Cuando la acción social se ejerce por los accionistas, pueden demandar el total del perjuicio sufrido por la sociedad o la sola proporción del daño que corresponde a su tenencia, caso éste en el que la indemnización ingresará directamente a su patrimonio. Si la demanda es por el total del daño, el administrador puede poner fin al proceso allanándose al pago del perjuicio indirecto sufrido por los actores en el plazo fijado para la contestación de la demanda".ARTÍCULO 121.- Sustitúyese el artículo 278 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 278.- Acciones de responsabilidad en caso de quiebra.- En caso de quiebra de la sociedad, la acción social votada por la asamblea de accionistas o proveniente de sentencia que declara la responsabilidad de los administradores, debe ser ejercida por el síndico del concurso. Si la acción de responsabilidad se inició con anterioridad a la declaración de quiebra, el síndico concursal puede actuar como parte coadyuvante en el proceso en el estado en que se encuentren.Cuando no medió resolución de la asamblea, el síndico puede ejercerla y, en su defecto, puede deducirla cualquier acreedor interesado, aplicándose lo dispuesto por la Ley Nº 24.522 en los artículos 119, tercer párrafo, y 120, párrafos primero y segundo".ARTÍCULO 122.- Sustitúyese el artículo 279 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 279.- Acción individual de responsabilidad.- Los accionistas y los terceros conservan sus acciones individuales por los actos de los directores que lesionen directamente sus intereses".ARTÍCULO 123.- Sustitúyese el artículo 280 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 280.- Reglamentación.- El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por TRES (3) a QUINCE(15) accionistas designados con sus respectivos suplentes por la asamblea conforme a los artículos 243, 262 o 263, reelegibles y libremente revocables.Normas aplicables. Se aplican los artículos 60, 234, inciso 2, 241, 256, último párrafo, 257, 259, 260, 261, 264, 265, 266, 267, 272, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 279, 286 y 305. Cuando estas disposiciones hacen referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia".ARTÍCULO 124.- Sustitúyese el artículo 281 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 281.- Organización. Funciones.- El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.Funciones. Son sus funciones:asistir con voz a las reuniones del directorio, debiendo hacerlo un número de consejeros cuyo mínimo fijará el reglamento;recabar informes sobre contratos celebrados o en curso de celebración, aun cuando no excedan las atribuciones del directorio y sin perjuicio del informe escrito acerca de la gestión social que por lo menos trimestralmente debe presentarle el directorio;dar aprobación para celebrar los actos o contratos que el estatuto someta a su previa consideración, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 58. Si fuere denegada, el directorio podrá someterlo a decisión de la asamblea;elegir y revocar a los integrantes del directorio, cuando el estatuto le atribuya esta decisión. En este caso la duración en el cargo podrá extenderse a CINCO (5) años;

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designar comisiones para examinar o investigar cuestiones, vigilar la ejecución de sus decisiones o indagar denuncias de accionistas;las demás asignadas a los síndicos".ARTÍCULO 125.- Sustitúyese el artículo 283 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 283.- Auditoría externa. Comité de auditoría.- Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, prescindirá de la sindicatura. Será reemplazada por una auditoría externa, con sujeción a lo dispuesto por el artículo 298, último párrafo, que informará sobre todos los estados de las cuentas que debe realizar la sociedad en cumplimiento de normas legales o que quiera hacer valer ante terceros.Comité de auditoría. En las sociedades comprendidas en el artículo 299, inciso 1, cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, prescindirá de la comisión de auditoría, cuyas funciones específicas previstas en el artículo 298 serán ejercidas por el consejo de vigilancia en pleno o por un comité de auditoría, integrado por TRES (3) o más consejeros en número impar.El comité de auditoría será designado por la asamblea de accionistas, como así también los suplentes en igual número. Para integrarlo no se requiere la calidad de accionista. La mayoría de los miembros deberá ser independiente de la sociedad, de sus controlantes, controladas o vinculadas y de los accionistas cuya participación exceda del CINCO POR CIENTO (5%) del capital en ellas. Los criterios para la calificación de independiente serán fijados con alcance general por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.El estatuto reglamentará la constitución y funcionamiento del comité de auditoría. Sus miembros duran TRES (3) años en sus funciones, son reelegibles y sólo revocables por justa causa. Actuará colegiadamente y llevará un libro con los requisitos y a los fines del artículo 73. El miembro disidente tendrá las funciones específicas del artículo 298. Las informaciones y opiniones emanadas del comité de auditoría serán sometidas a la consideración del consejo de vigilancia en pleno, que efectuará las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a las bolsas o mercados donde la sociedad cotice sus acciones u obligaciones".ARTÍCULO 126.- Sustitúyese el artículo 284 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 284.- Designación de los síndicos. Prescindencia.- La asamblea ordinaria elegirá UNO (1) o más síndicos, en número impar, que tendrán a su cargo la fiscalización de la sociedad, a salvo lo dispuesto en los artículos 283 y 298. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 la sindicatura debe ser colegiada.Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.Es nula cualquier cláusula en contrario.Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, excepto las unipersonales, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resulte excedido el monto del artículo 299, inciso 2, la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto".ARTÍCULO 127.- Sustitúyese el artículo 285 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 285.- Requisitos.- Para ser síndico se requiere: ser abogado o contador público, con título habilitante y CINCO (5) años de ejercicio profesional;tener domicilio real en la República y constituir un domicilio especial en la jurisdicción de la sede social que se inscribirá al mismo tiempo de la designación en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.Quienes reúnan los requisitos precedentemente establecidos pueden actuar asociados en una sociedad civil con responsabilidad solidaria, integrada sólo por estos profesionales y con este exclusivo objeto. Uno de los socios debe ser designado administrador y representante, no pudiendo ser revocado sin la simultánea designación de su sucesor. En todo otro caso de vacancia, la sociedad queda inhabilitada para actuar como síndico si no designa un reemplazante dentro de los TREINTA (30) días. La sociedad y sus socios deben inscribir domicilios especiales en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO en la oportunidad y a los fines indicados en el inciso 2".ARTÍCULO 128.- Sustitúyese el artículo 286 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 286.- Inhabilidades e incompatibilidades.- No pueden ser síndicos:quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264; los directores, consejeros de vigilancia, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlante, controlada o vinculada;los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores, consejeros de vigilancia y gerentes generales mencionados en el inciso 2;quienes están vinculados por alguna función, mandato, tarea laboral o colaboración profesional con la misma sociedad o con otra controlante, controlada o vinculada;quienes se encuentren en situaciones que puedan comprometer su independencia respecto de la sociedad o de su controlante, controlada o vinculada o de accionistas cuya participación exceda del CINCO POR CIENTO (5%) del capital en ellas".ARTÍCULO 129.- Sustitúyese el artículo 287 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:

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"ARTÍCULO 287.- Plazo.- Los síndicos duran TRES (3) años en sus funciones y pueden ser reelegidos. A su vencimiento deben permanecer en el cargo hasta ser reemplazados.Revocación. Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas si media justa causa. La revocación debe figurar en el orden del día y el síndico tiene el derecho de formular sus explicaciones por escrito respecto de los cargos que se le imputan. A tal efecto le serán notificados no menos de veinte días antes de la celebración de la asamblea. Tiene asimismo la obligación de informar acerca de la gestión cumplida hasta su revocación. Puede impugnar judicial o arbitralmente la resolución asamblearia que los revoque dentro de los TRES (3) meses de su clausura.Es nula cualquier cláusula contraria a lo dispuesto en este artículo”.ARTÍCULO 130.- Sustitúyese el artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 291.- Vacancia. Renuncia.- En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir, una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de DIEZ (10) días. Renuncia. La renuncia de un síndico debe ser siempre fundada. Se presenta ante el directorio que debe resolverla dando oportunamente cuenta a la asamblea. Es de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 60”.ARTÍCULO 131.- Sustitúyese el artículo 292 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), por el siguiente:"ARTÍCULO 292.- Remuneración.- La retribución anual del síndico, cuando no está determinada por el estatuto, lo será por la asamblea en el acto de la designación por el entero período.Los síndicos no pueden recibir ninguna otra remuneración o ventaja, préstamos, anticipos o garantías de la sociedad, su controlante, sus controladas o vinculadas".ARTÍCULO 132.- Sustitúyese el artículo 293 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 293.- Indelegabilidad.- El cargo de síndico es personal e indelegable. A sus expensas y bajo su responsabilidad, puede hacerse asistir por colaboradores siempre que no estén alcanzados por las causales del artículo 286; la sociedad puede rehusar a estos auxiliares el acceso a información reservada".ARTÍCULO 133.- Sustitúyese el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 294.- Atribuciones y deberes.- Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:controlar la administración y la gestión social, requiriendo los esclarecimientos sobre el curso de las operaciones o actividades de la sociedad o sobre cualquiera de sus negocios en particular;controlar el cumplimiento de las obligaciones relativas a los libros, debiendo constatar que las operaciones realizadas por la sociedad estén razonablemente reflejados en la contabilidad y documentación, que examinará cuando lo juzgue conveniente y, por lo menos, cada TRES (3) meses;verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado. El estatuto reglamentará el cumplimiento de esta obligación cuando la sindicatura es desempeñada por una Comisión Fiscalizadora;controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores o, en su caso, del seguro de responsabilidad civil que la sustituya y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito, circunstanciado y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados, explicando el procedimiento seguido para efectuar el control sobre la adecuación de las cuentas a lo dispuesto por la legislación y la confiabilidad que merecen;dictaminar sobre las modificaciones del capital, la aceptación de aportes a cuenta de futuras emisiones y la emisión de debentures u obligaciones;velar por la igualdad de trato debida a los accionistas y suministrarles a los que representen no menos del DOS POR CIENTO (2%) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;investigar de oficio operaciones o decisiones que puedan contrariar la ley, el estatuto o el reglamento, así como las denuncias que le formulen los accionistas que representen no menos del DOS POR CIENTO (2%) del capital, informando al directorio sobre sus resultados y expresando las proposiciones que estime adecuadas. Convocará de inmediato a una asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe apropiado y juzgue necesario actuar con urgencia;advertir al directorio cuando se manifiesten hechos capaces de comprometer la continuidad de la empresa. Si no se adoptan las medidas pertinentes, convocará a una asamblea para conocimiento y consideración de los hechos y los comunicará a la autoridad de contralor;convocar a asambleas ordinaria, extraordinaria o especial cuando lo juzgue necesario o cuando omitiere hacerlo el directorio;hacer incluir en el orden del día del directorio o de la asamblea, los puntos que considere procedentes;vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

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fiscalizar la liquidación de la sociedad".ARTÍCULO 134.- Sustitúyese el artículo 296 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:“ARTÍCULO 296.- Responsabilidad.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279".ARTÍCULO 135.- Sustitúyese el artículo 298 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 298.- Comisión de Auditoría. Auditoría externa.- Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299. inciso 1, las funciones de fiscalización corresponderán a una comisión de auditoría designada por la asamblea de accionistas, que deberá ser colegiada en número impar. Se elegirá igual número de suplentes. La mayoría de sus miembros deberá ser independiente de la sociedad, de sus controlantes, controladas y vinculadas y de los accionistas cuya participación exceda del CINCO POR CIENTO (5%) del capital en ellas. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas con los requisitos y a los fines del artículo 73.Tendrá las atribuciones y deberes del artículo 294, más las siguientes funciones específicas:supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último, de toda la información financiera y de otros hechos significativos que deba suministrar o comunicar la sociedad en cumplimiento del régimen informativo aplicable;supervisar la aplicación de las políticas de información de la gestión de riesgos de la sociedad;informar sobre los conflictos de intereses que se susciten en el seno de la sociedad;emitir opinión fundada sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios a los directores y de planes de opciones sobre acciones que formule el directorio;emitir opinión fundada sobre la razonabilidad y oportunidad de la emisión de acciones o valores convertibles en acciones cuando se excluya o limite el derecho de preferencia;emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas;emitir opinión fundada acerca de la propuesta de designación y remoción de los auditores externos.El miembro disidente tendrá las atribuciones, deberes y funciones específicas del presente artículo.Las informaciones y opiniones emanadas de la comisión de auditoría serán comunicadas al directorio y a la asamblea de accionistas, a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y a las bolsas o mercados donde la sociedad cotice sus acciones u otros valores.Se aplican los artículos 284, párrafo tercero, 285 a 289 y 291 a 297.Auditoría externa. En las sociedades incluidas en el presente artículo, la asamblea de accionistas que trate los estados contables designará para desempeñar la auditoría externa correspondiente al nuevo ejercicio, contadores públicos matriculados independientes, que sólo podrán remover por justa causa. Para su designación se requerirá la opinión favorable de la comisión de auditoría, como también para su remoción si fuere a propuesta del directorio”.ARTÍCULO 136.- Sustitúyese el artículo 299 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 299.- Fiscalización estatal permanente.- Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:hagan oferta pública de sus acciones, debentures u obligaciones negociables;tengan capital social superior a PESOS CUATRO MILLONES ($ 4.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL cada vez que lo estime necesario".Sean de economía mixta o se encuentran comprendidas en la Sección VI.Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.Exploten concesiones o servicios públicos.Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.ARTÍCULO 137.- Sustitúyese el artículo 302 de la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto 841/84), por el siguiente:"ARTÍCULO 302.-Sanciones.- La autoridad de contralor, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:apercibimiento;apercibimiento con publicación;multas a la sociedad, sus directores y síndicos. No podrán ser superiores a PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas. Se faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL para que, por intermedio del MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTADÍSTICA Y CENSOS”.ARTÍCULO 138.- Agrégase como Sección III, del Capítulo III, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (texto ordenado por Decreto 841/84) y sus modificatorias, la siguiente:“Otros contratos de colaboración

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ARTÍCULO 383 bis.- Otros contratos de colaboración.- Las sociedades constituidas en la República, las constituidas en el extranjero e inscriptas en el país y los empresarios individuales domiciliados en ella, pueden vincularse por otros contratos de colaboración empresaria distintos de los previstos en las Secciones I y II, inscribiéndolos en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO".ARTÍCULO 139.- Comuníquese al PODER EJECUTIVO NACIONAL.

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DELITOS SOCIETARIOS

ARTÍCULO 1º.- Serán reprimidos con prisión de uno a TRES (3) AÑOS los administradores y liquidadores que expongan en el balance, en la memoria o en otras comunicaciones sociales previstas por las leyes hechos que no respondan a la realidad u omitan información relevante sobre la situación económica, patrimonial o financiera de la sociedad o del grupo al cual esta pertenezca.ARTÍCULO 2º.- Serán reprimidos con prisión de uno a TRES (3) AÑOS los administradores que expongan en la publicidad o en el prospecto requerido a los fines de la invitación a invertir, información falsa u oculten datos o noticias dirigidas a inducir en error a los destinatarios.ARTÍCULO 3º.- Serán reprimidos con prisión de seis meses a DOS (2) años los administradores que restituyan indebidamente los aportes de los socios o los liberen de la obligación de exigírselos.ARTÍCULO 4º.- Serán reprimidos con prisión de SEIS MESES (6) a DOS (2) AÑOS, salvo que el hecho constituya un delito más grave, los administradores que distribuyan dividendos sobre utilidades no producidas efectivamente o que deban ser destinadas por ley a reservas; o bien que repartan reservas al margen de lo dispuesto por la ley.ARTÍCULO 5º.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) a SEIS (6) AÑOS los administradores y los socios aportantes que aún en parte formen o aumenten fraudulentamente el capital de una sociedad mediante atribución de acciones o cuotas sociales por importes inferiores a su valor nominal; suscripción recíproca de acciones o cuotas; sobrevaluación de los aportes en especie o de créditos; o bien observen iguales conductas respecto del patrimonio social en caso de transformación.ARTÍCULO 6º.- Serán reprimidos con prisión de SEIS (6) MESES a TRES (3) AÑOS los socios y los administradores que en violación a las disposiciones legales aplicables al caso aprueben la reducción del capital social o la fusión con otras sociedades.ARTÍCULO 7º.- Serán reprimidos con prisión de UN (1) MES a UN (1) AÑO los administradores que teniendo un interés en conflicto con el de la sociedad voten las resoluciones que impliquen actos de disposición de bienes sociales. Si la conducta transcripta se traduce en un perjuicio patrimonial a la sociedad, la pena podrá ser elevada a SEIS (6) AÑOS.ARTÍCULO 8º.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) a TRES (3) AÑOS los administradores que difundan noticias falsas, realicen operaciones simuladas o empleen otros artificios para provocar una alteración del precio de los instrumentos, valores o contratos negociables, o que puedan incidir de modo significativo sobre la confianza del público respecto de la situación patrimonial de la sociedad.ARTÍCULO 9º.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) A SEIS (6) AÑOS los administradores, de hecho o de derecho, que hagan de los bienes o del crédito de una sociedad un uso contrario al interés de ésta, para beneficio propio, para favorecer a otra sociedad en la que estén directa o indirectamente interesados, o a un tercero.ARTÍCULO 10.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) a SEIS (6) AÑOS los administradores que hagan de los poderes que disponen en función de la ley o del estatuto, un uso contrario al interés de la sociedad que administran, sea para su propio beneficio o para el de un tercero.ARTÍCULO 11.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) a TRES (3) años los administradores, gerentes de una sociedad que utilicen en beneficio propio o de terceros información societaria acerca de un hecho aún no develado públicamente, que resulte apto para afectar la colocación o el curso de la negociación de los valores, instrumentos o contratos negociables.ARTÍCULO 12.- Serán reprimidos con prisión de UNO (1) a SEIS (6) AÑOS los contadores certificantes y auditores que suscriban balances o cualquier otra documentación contable o financiera prevista por las leyes en los que se falseen datos de la situación económica o financiera de la sociedad o del grupo al cual pertenecen; o en la que se omitan datos relevantes para valorar la verdadera situación económica y financiera de la sociedad o del grupo al que pertenece.ARTÍCULO 13.- Serán reprimidos con prisión de uno a CUATRO (4) AÑOS los síndicos, integrantes del consejo de vigilancia y de la comisión de auditoría que omitiendo los deberes a su cargo faciliten o permitan la efectivización de las conductas tipificadas en los artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 y 10.Si hubieren participado en la comisión de los hechos descriptos, la pena podrá ser aumentada a SEIS (6) AÑOS.ARTICULO 14.- Los autores y cómplices de los delitos precedentes sufrirán además la sanción de inhabilitación para ejercer funciones de administración o de fiscalización en sociedades comerciales hasta DIEZ (10) AÑOS después de cumplida la condena.La sentencia condenatoria en todos los casos será publicada – a costa del condenado - en un diario de mayor circulación en la sede social.

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INFRACCIONES

ARTÍCULO 1º.- Los administradores que no cumplan con las obligaciones impuestas por el artículo 67 en lo relativo a la remisión de la documentación contable y financiera del ejercicio al Registro Público de Comercio, o en su caso a la autoridad de contralor, serán penados con multa de CINCO (5.000) MIL a DIEZ (10.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 2º.- La falta de designación de la dirección de la sede y de los datos identificatorios de la inscripción en el Registro Público de Comercio en la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, hará pasible a los administradores de una multa de DOS (2.000) MIL a DIEZ (10.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 3º.-El director único o el presidente del directorio, en su caso, que no dispusiera la inscripción de la transmisión de acciones nominativas dentro del plazo de quince días a contar desde la notificación o autorización, será sancionado con multa entre CINCO ($5) PESOS y QUINCE ($15.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 4º.- Los integrantes del directorio que violen las reglas establecidas por el artículo 220 sobre adquisición de acciones por la sociedad, serán pasibles de una multa entre CINCO ($5) y TREINTA ($30.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 5º.- Los integrantes del directorio y del órgano de fiscalización que injustificadamente no convocaren a asamblea ordinaria dentro de los plazos previstos por el artículo 234, serán pasibles de una multa entre CINCO ($5) y DIEZ ($10.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 6º.- Los administradores que no procedan a notificar la convocatoria a asamblea conforme lo previsto en el artículo 237, serán pasibles de multa entre CINCO ($5) PESOS y QUINCE ($15.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 7º.- El presidente de la asamblea y los accionistas designados al efecto que no suscriban el acta dentro de los cinco días a contar de la clausura, serán pasibles de multa entre CINCO ($5) PESOS y DIEZ ($ 10.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 8º.- El incumplimiento de lo previsto en el artículo 118 hará pasible a quien realice actividades en nombre de una sociedad constituida en el extranjero de una multa entre CINCO ($ 5) PESOS y QUINCE ($15.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 9º.- El incumplimiento de los recaudos exigidos por el artículo 124 hará pasibles a los administradores de una multa entre DIEZ ($10) PESOS y VEINTE ($20.000) MIL PESOS.ARTÍCULO 10.- Las sanciones referidas en los artículos precedentes serán impuestas por la autoridad de aplicación de las respectivas jurisdicciones. Las mismas serán apelables por los interesados ante el tribunal de apelaciones con competencia comercial en jurisdicción de la sede social, dentro de los quince días de notificados.Los fondos que se recauden por las infracciones contempladas en este título ingresarán al patrimonio estable para fomento de la educación común en la jurisdicción respectiva.

RAE03/ANTE PROYECTO DE LS.DOC

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