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HR AA+ Comunicado de Prensa Arabela, S.A. de C.V. ARABELA 11 HR Ratings modificó la calificación a “HR AA+” de “HR AA” de la Emisión de Certificados Bursátiles Garantizados con clave de pizarra ARABELA 11 México, D.F., (22 de Abril de 2013) HR Ratings modificó la calificación a “HR AA+” de “HR AA” de la Emisión de Certificados Bursátiles Garantizados (CEBURS) con clave de pizarra ARABELA 11 , por un monto de P$310.0 millones (m). La Emisión cuenta con la garantía parcial irrevocable de hasta el 50% del saldo insoluto de los CEBURS. La Perspectiva se mantiene Estable. La calificación asignada de HR AA+significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. El signo d e “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la escala de calificación. ARABELA 11 La Emisión es por un monto de P$310.0m y con vigencia el 13 de junio de 2014. La Emisión paga intereses en periodos de 28 días a TIIE 28 días más una sobretasa de 150 puntos base. La amortización del principal considera 10 pagos parciales equivalentes al 10% del saldo insoluto de la Emisión, a partir de la 33ª fecha de pago de intereses. Las principales características de la Emisión se detallan a continuación. Factores de Riesgo de ARABELA 11 La calificación asignada por HR ratings para la Emisión con clave de pizarra ARABELA 11, podría deteriorarse por condiciones adversas que deterioren la situación financiera de Arabela, S.A. de C.V. y por lo tanto impacten sobre la calidad crediticia del Emisor. Calificación del Emisor Arabela, S.A. de C.V. (ARABELA y/o la Empresa) se dedica a la comercialización y distribución de productos que se relacionan con el uso y consumo personal o en el hogar tales como: cosméticos, fragancias, ropa y joyería de fantasía. Sus operaciones se desarrollan a través de la “venta directa”, refiriéndose con ese término a la comercialización de sus productos directamente a los consumidores mediante un vendedor independiente. Las líneas de productos que comercializa están dirigidas a mujeres mayores de 15 años dentro del segmento socioeconómico “C-“ y menor. Arabela cuenta con operaciones en México, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica, y recientemente anunció su expansión a República Dominicana y Costa Rica.

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Arabela, S.A. de C.V.

ARABELA 11

HR Ratings modificó la calificación a “HR AA+” de “HR AA” de la Emisión de

Certificados Bursátiles Garantizados con clave de pizarra ARABELA 11

México, D.F., (22 de Abril de 2013) – HR Ratings modificó la calificación a “HR AA+” de “HR AA” de la Emisión

de Certificados Bursátiles Garantizados (CEBURS) con clave de pizarra ARABELA 11, por un monto de P$310.0

millones (m). La Emisión cuenta con la garantía parcial irrevocable de hasta el 50% del saldo insoluto de los CEBURS.

La Perspectiva se mantiene Estable.

La calificación asignada de “HR AA+” significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta

calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo

crediticio ante escenarios económicos adversos. El signo de “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de

la escala de calificación.

ARABELA 11 La Emisión es por un monto de P$310.0m y con vigencia el 13 de junio de 2014. La Emisión paga intereses en periodos

de 28 días a TIIE 28 días más una sobretasa de 150 puntos base. La amortización del principal considera 10 pagos

parciales equivalentes al 10% del saldo insoluto de la Emisión, a partir de la 33ª fecha de pago de intereses. Las

principales características de la Emisión se detallan a continuación.

Factores de Riesgo de ARABELA 11 La calificación asignada por HR ratings para la Emisión con clave de pizarra ARABELA 11, podría deteriorarse por

condiciones adversas que deterioren la situación financiera de Arabela, S.A. de C.V. y por lo tanto impacten sobre la

calidad crediticia del Emisor.

Calificación del Emisor Arabela, S.A. de C.V. (ARABELA y/o la Empresa) se dedica a la comercialización y distribución de productos que se

relacionan con el uso y consumo personal o en el hogar tales como: cosméticos, fragancias, ropa y joyería de fantasía.

Sus operaciones se desarrollan a través de la “venta directa”, refiriéndose con ese término a la comercialización de sus

productos directamente a los consumidores mediante un vendedor independiente. Las líneas de productos que

comercializa están dirigidas a mujeres mayores de 15 años dentro del segmento socioeconómico “C-“ y menor. Arabela

cuenta con operaciones en México, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica, y recientemente

anunció su expansión a República Dominicana y Costa Rica.

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Los factores positivos que fundamentan nuestra calificación incluyen:

• Garantía parcial irrevocable de hasta el 50% del saldo insoluto de los CEBURS otorgada por Scotiabank

Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

• Disminución del -30.8% de la deuda neta cerrando en niveles de P$182.9m al 4T12 (vs. P$264.3m al 4T11).

• Sano nivel de años de pago de la deuda neta en relación al FLE de 1.4 años al 4T12 (vs. 3.7 años al 4T11) y al

EBITDA de 0.9 años (vs. 1.4 años al 4T11).

• Capacidad de generación de Flujo Libre de Efectivo, cerrando en 132.2m al 4T12 (vs. 70.9m al 4T11).

• Eficiencia en el manejo de su capital de trabajo, manteniendo un ciclo promedio de -10 días y una rotación de

ventas de 27.7 veces.

• Diversificación geográfica de sus ventas y de sus productos.

Los factores negativos que influyeron en la calificación incluyen:

• El 39.4% de la deuda está estructurada con vencimientos de corto plazo, lo cual se considera de riesgo debido

al modelo de negocio que tiene Arabela.

• Nivel de morosidad de la cartera de clientes, en donde el 75.4% tiene vencimiento a +30 días.

• Perfil de clientes con superior nivel de riesgo crediticio que la media, motivo por el que en 2012 se generaron

estimaciones preventivas por P$128.6m (vs P$116.1m en 2011).

• Elevado nivel de competencia dentro del sector, así como la sensibilidad de la demanda a los precios del

producto, limitando la capacidad de crecimiento de la Empresa a una mayor penetración de la fuerza de ventas

y a un mayor volumen de venta por pedido.

• Riesgo proyecto por la Incursión en República Dominicana bajo un formato distinto al operado al día de hoy

(venta por catálogo y entrega a domicilio vs. tiendas).

Eventos Relevantes

Amortización Parcial Anticipada de ARABELA 11

El 13 de julio de 2012, se realizó la amortización parcial anticipada de la emisión de los CEBURS con clave de pizarra

ARABELA 11 por un monto de P$35.0m más los intereses generados en el periodo por P$1.5m, así como una prima del

1.5% sobre el monto de la amortización anticipada de alrededor de P$0.5m. La amortización se realizó con el fin de que

la Empresa pudiera realizar pagos de dividendos, dado que la entrega de dichos dividendos únicamente se podía

realizar si se amortizaba la emisión anticipadamente por la misma cantidad del pago de la Emisión. Los dividendos

fueron entregados el 16 de julio de 2012 por un monto de P$35.0m.

ARABELA se expande hacia República Dominicana

El 28 de enero de 2013 la Empresa informó que iniciarán operaciones en República Dominicana, creando la subsidiaria

“Arabela Dominicana, S.A, en asociación con la Empresa España Dominicana. España Dominicana es una Empresa

con 10 años en el negocio de venta de calzado (marca Europiel) y con 14 tiendas en el país. La operación en República

Dominicana será diferente a la operación tradicional de venta directa por catálogo. En este caso, los productos de

Arabela, incluyendo calzado, se venderán directamente al consumidor final a través de los puntos de venta que ya se

tienen establecidos en el país. Además, la Empresa planea abrir 10 tiendas adicionales durante el 2013.

El acuerdo de asociación establece que Arabela deberá invertir US$1.9m de capital social y U$1.0m de capital de

trabajo, y a cambio, España Dominicana deberá poner toda infraestructura de los puntos de venta. Arabela será

accionista mayoritario de Arabela Dominicana con una participación del 60% y España Dominicana con el 40% restante.

Cabe señalar que no se espera un mayor endeudamiento por este nuevo negocio ya que la inversión se pagará con

capital propio.

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Análisis de Riesgos Cuantitativos De acuerdo con la metodología de HR Ratings, se realizaron proyecciones financieras de la Empresa en donde se

evaluaron las métricas financieras y de efectivo disponible, bajo un escenario base y uno de estrés. Las proyecciones

realizadas abarcan desde el 1T13 al 4T15. A continuación se presentan los resultados obtenidos para cada uno de los

escenarios mencionados.

Para el escenario de estrés se contempló una menor penetración de la fuerza de ventas de Arabela México, así como

una disminución en el monto de la orden de venta promedio, lo que reduce el crecimiento promedio esperado en ventas

para México a -0.11% (vs. 7.5% en el escenario base). Asimismo, se considera que la operación de República

Dominicana no brinda los resultados esperados, en parte por ser una operación y una mezcla de producto diferente a la

de su modelo de negocio tradicional, y en parte por una baja aceptación de sus productos en el pa ís. Por lo anterior, se

espera un crecimiento promedio anual en ventas totales de 2.4% para el periodo 2012-2015 (vs. 9.2% en el escenario

base), así como un 12.4% menor en ingresos y 22.8% menor en EBITDA comparado con el escenario base.

Arabela registró ingresos acumulados al 4T12 por P$2,045.4m (vs. P$1,895.1m al 4T11), lo que representa un

crecimiento de 7.9%. El crecimiento presentado se debe al buen de desempeño de las ventas tanto en México como en

Centroamérica, mismas que crecieron 7.4% y 10.2%, respectivamente. Los crecimientos presentados se deben en

buena medida al incremento observado en el de número de Damas Arabela activas, tanto en México como en

Centroamérica. Las ventas en México representan el 81.8% (82.2% al 4T11) de las ventas totales, mientras que las de

Centroamérica el 18.2% (17.8% al 4T11) restante.

La Utilidad bruta acumulada al 4T12 fue de P$1,323.5m (vs. 1,241.7m al 4T11), creciendo 6.6%. Por su parte, el margen

bruto (Utilidad bruta 12 meses / ventas 12 meses) presentó un nivel de 64.7%, ligeramente por debajo de lo reportado

en 2011 de 65.3%. No obstante, el margen EBITDA (EBITDA 12 / Ventas 12 meses) y el margen de operación, se

mantuvieron en los mismos niveles cerrando en 9.7% y 7.3%, respectivamente, principalmente por la operación en

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México que por su grado de consolidación y absorción de gastos fijos presenta mejores márgenes. El EBITDA

acumulado al 4T12 asciende a P$199.4m (vs. 184.1m al 4T11), lo que representa un incremento de 8.3%.

La proporción de cartera vencida que tiene Arabela es elevada, debido a la manera de operar el negocio, así como por

la naturaleza misma de la industria en la que participa. Al cierre de 2012 la proporción de cartera vencida equivale al

75.4% (vs. 75.3% al 4T11) del saldo en la cartera total por P$322.1m (vs. P$297.8m al 4T11). La Empresa considera

evidencia de deterioro para cuentas por cobrar tanto a nivel de activo específico como colectivo. Todas aquellas

cuentas colectivas con una antigüedad de 180 días son castigadas al 100%. En 2012 se realizaron estimaciones

preventivas por P$128.6m (vs P$116.1m en 2011), representando un incremento de 10.8%.

Arabela planifica sus ventas a través de folletos que tienen una duración de 14 días en México y 21 días en

Centroamérica. Al 4T12 Arabela muestra un nivel promedio de 91 días inventario (vs. 99 días al 4T11) (Inventario

Promedio * 360 / Costo de Ventas 12m). Otro elemento importante dentro de la operación es el pago a proveedores,

que al 4T12 muestran un nivel promedio de 127 días (vs. 143 días al 4T11) (Proveedores Promedio + Factoraje * 360/

Costo de Ventas 12m). Respecto a los días por cobrar (CxC Promedio * 360/ Ventas 12m), la Empresa mantuvo un

promedio de 26 días (vs. 28 días al 4T11).

Al comparar el nivel de ventas 12m entre los recursos promedio invertidos en el capital de trabajo (Cuentas por cobrar +

Inventarios – Proveedores - Factoraje), se observa una rotación promedio de 27.7 veces (vs. 26.0 al 4T11). Este

indicador se refiere al número de veces que las ventas cubren los recursos invertidos en capital de trabajo. Las cifras

observadas están acorde al ciclo de ventas de 26 campañas en México y 16 en Centroamérica, es decir, una campaña

cada 2 semanas en México y en Centroamérica cada 3 semanas.

Al cierre del 4T12 Arabela presenta una deuda total por P$274.6m (vs. P$325.5m al 4T11), disminuyendo -15.6%.

Considerando el valor del efectivo e inversiones temporales por P$91.7m (vs. 61.1m al 4T11) la deuda neta de la

Empresa asciende a P$182.9m (vs. P$264.3m al 4T11), lo que representa una disminución de -30.8% contra el año

previo. La deuda total se compone de P$108.2m en préstamos con vencimiento de corto plazo (39.4%) y los P$166.4m

restantes de largo plazo (60.6%). La Emisión ARABELA 11 cuyo saldo en libros asciende a P$254.8m, representa el

58.1% de la deuda total de la empresa.

Si se considera la relación de deuda neta a FLE, utilizando la deuda neta al 4T12 de P$182.9m (vs. P$264.3m al 4T11)

y el FLE de P$132.2m (vs. P$70.9m al 4T11), se puede estimar que Arabela tardaría aproximadamente 1.4 años (vs.

3.7 años al 4T11) en cumplir con sus obligaciones de deuda. Considerando la deuda neta y el EBITDA de P$199.4m

(vs. 184.1m al 4T11), se estimaría que la empresa tardaría 0.92 años (vs. 1.44 años al 4T11) en pagar su deuda.

Conclusiones De acuerdo al análisis de riesgos efectuado por HR Ratings, se modifica la calificación a “HR AA+” de “HR AA”

de la Emisión de Certificados Bursátiles Garantizados (CEBURS) con clave de pizarra ARABELA 11. La

Perspectiva se mantiene Estable. Entre las fortalezas que impactaron la calificación destacan la garantía parcial

irrevocable de hasta el 50% del saldo insoluto de los CEBURS, la disminución de la deuda neta de la Empresa en -

30.8%, la estructura de vencimientos de largo plazo, así como el sano nivel de años de pago de la deuda en relación al

FLE de 1.4 años, así como con relación al EBITDA de 0.9 años. Asimismo, sobresale su capacidad de generación de

FLE, la eficiencia en el manejo de su capital de trabajo y la diversificación geográfica de sus ventas y de sus productos.

Entre los principales factores de riesgo de la operación hay que señalar que el 39.4% de la deuda total es de corto

plazo, el nivel de morosidad de su cartera de clientes y el perfil de riesgo crediticio de los clientes al que está enfocada

la Empresa. Asimismo, se considera el elevado nivel de competencia dentro del sector, y la sensibi lidad de las ventas a

los precios del producto, limitando la capacidad de crecimiento de la Empresa a una mayor penetración de la fuerza de

ventas y a un mayor volumen de venta.

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Anexos

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Contactos

Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general

aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 13 de julio de 2012

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación.

1T10 al 4T12

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por

terceras personas

Información proporcionada por la Empresa y sus auditores internos.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas

por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de

mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante

y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general

aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 13 de julio de 2012

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación.

1T10 al 4T12

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por

terceras personas

Información proporcionada por la Empresa y sus auditores internos.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas

por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de

mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante

y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

José Luis Cano

Director de Deuda Corportiva E-mail:[email protected]

Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected]

C+ (52-55) 1500 3130

Regina Sierra

Analista E-mail: [email protected]

Fernando Montes de Oca Director Adjunto de Análisis E-mail: [email protected]

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Empresas Industriales, de Comercio y Servicio, abril de 2008. Metodológica de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto 2008. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

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HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios

correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.

En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el

seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o

suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto soc ial, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se

basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o

emisora.

Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo

de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en

términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y conf iables, sin embargo, no valida, garantiza,

ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificac ión crediticia basada en el monto y tipo de

emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y

desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a

cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se

encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Có digo de Conducta, las metodologías o

criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o em isión, por lo que no

necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para

cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a

reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En

algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre

USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).