Avis de convocation / avis de réunion€¦ · Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie

22 avril 2020 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49

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Avis de convocation / avis de réunion

IPSOS

Société anonyme au capital social de 11 109 058,75 €

Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société (www.ipsos.com). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2020 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à

l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 6. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier 7. Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 10. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué 11. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 12. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 14. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce


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http://www.ipsos.com/

17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 19. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 25. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos 29. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 30. Modification de l’article 16 des statuts afin de modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration 31. Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission– y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur 32. Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi 33. Mise en harmonie des articles 7, 17, 22 et 23 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019). 34. Modification de l’article 11-1 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 35. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires

Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.


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2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à 64 508 217 €, de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

Bénéfice de l’exercice 64 508 217 €

Report à nouveau antérieur 118 572 437 €

Total 183 080 654 €

Affectation du résultat :

Dividende 19 782 115 €

Le solde, au poste report à nouveau 163 298 539 €

Total 183 080 654 €

L’Assemblée générale décide de fixer à 0,45 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit (étant précisé que le montant de ce dividende, initialement proposé à 0,89 € par action le 26 février 2020, a été réduit de 50% sur décision du Conseil d’administration en date du 7 avril 2020, eu égard à la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie du Covid-19 et à son impact sur l’activité). Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2020. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2020. Le montant global de dividende de 19 782 115 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2019 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 475 980 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2018 € 0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2017 € 0,87 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2016 € 0,85 100%

(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

4ème résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont il est fait état dans ce rapport. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2020 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.


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5ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot). — L’Assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 6ème résolution (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 7ème résolution (Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 8ème résolution (Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation et pour régularisation par le Conseil d’administration réuni le 7 avril 2020, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier et ce, pour la durée restant à courir du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 9ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général). — L’Assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 10ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 11ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel.


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12ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 13ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général). — L'Assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 14ème résolution (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 15ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 16ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I. du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 17ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;


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(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;

(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée générale ;

(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

- Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;

- Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ;

- Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.

L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

- mettre en œuvre la présente autorisation ;

- placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;

- procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2019 dans sa seizième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

18ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour

les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

- à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;

- à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;


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- à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dixième résolution. 19ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder (i) au cours de la première année de validité de la présente autorisation, 2% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, puis (ii) pour la durée restant à courir de la présente autorisation, 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, étant précisé (x) que le nombre total d’actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, par rapport au capital social existant à cette date et (y) que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 29ème résolution ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;

- décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

- décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera respectivement sur les plafonds de 2% ou de 1% du capital social susmentionnés, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ;

- prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;

- procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes


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d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 dans sa dix-septième résolution. 20ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 29ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 21ème, 22ème et 26ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.


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L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;

- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

- décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ;

- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et

- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa douzième résolution. 21ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 29ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;


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- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20ème, 22ème et 26ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ;

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;

- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :





- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;


- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa treizième résolution.


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22ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 29ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : - ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20ème, 21ème et 26ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;


- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;

- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :




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- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;


- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa quatorzième résolution. 23ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 21ème et 22ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 21ème et 22ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 21ème et 22ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 29ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa quinzième résolution. 24ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.


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Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa seizième résolution. 25ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 29ème résolution ;

- Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;

- Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dix-septième résolution. 26ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 29ème résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :

- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20ème, 21ème et 22ème résolutions ;


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- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;


- Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ;

- Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dix-huitième résolution. 27ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;

- Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ;

- Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de :

- Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ; - Décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et - Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution.


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28ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

- décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration.

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 €, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 29ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

- déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications


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corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 dans sa vingtième résolution. 29ème résolution (Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, outre les plafonds individuels précisés dans les résolutions ci-dessus, le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu desdites résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder :

(i) 1.100.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1er mars 2020) en vertu des 19ème, 21ème, 22ème, 24ème, 25ème, 26ème et 28ème résolutions. (ii) 5.550.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1er mars 2020) en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 25ème, 26ème et 28ème résolutions.

Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. 30ème résolution (Modification de l’article 16 des statuts afin de modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société afin de fixer à 80 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration. En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société est remplacé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 80 ans. Les fonctions du Président du Conseil d’administration prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 80 ans. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Cette modification prendra effet à compter de la présente Assemblée générale.

31ème résolution (Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission – y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 statuts de la Société afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission – y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, l’article 21 des statuts de la Société est remplacé comme suit : « Article 21 – Admission et participation aux Assemblées Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales s’il justifie du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.


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Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la Société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies aux articles R.225-77 3° et R.225-79 du Code de commerce (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » Cette modification prendra effet à compter de la présente Assemblée générale. 32ème résolution (Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simp lification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi. En conséquence, le dernier alinéa de l’article 15 des statuts de la Société est remplacé comme suit : « Le Conseil d’Administration peut également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou consultations écrites sont délivrés et certifiés conformément à la loi. » Le reste de l’article 15 demeure inchangé. Cette modification prendra effet à compter de la présente Assemblée générale. 33ème résolution (Mise en harmonie des articles 7, 17, 22 et 23 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019). — L'Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du

Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : Concernant l’article 7 des statuts,

-de mettre en harmonie l’article 7 des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 concernant l’identification des détenteurs de titres de la Société ; -de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 7 des statuts : « En vue d’identifier les détenteurs d’actions au porteur, la Société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations prévues par les textes en vigueur relatives à ses actionnaires. » -de modifier en conséquence et comme suit le huitième alinéa de l’article 7 des statuts : « Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande en vertu des dispositions qui précèdent n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les textes en vigueur ou a transmis des informations incomplètes ou erronées, les actions pour lesquelles cette personne a été inscrite en compte sont privées des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. »


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Concernant l’article 17 des statuts,

-de mettre en harmonie ledit article des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 185 qui supprime la notion de jetons de présence, -de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir, à titre de rémunération, une allocation dont le montant global, déterminé par l'Assemblée Générale, est réparti librement par le Conseil d’Administration. »

Concernant les articles 22 et 23 des statuts,

-de mettre en harmonie lesdits articles des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 16, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées sans tenir compte des votes abstentionnistes, ainsi que des votes blancs ou nuls, -de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » -de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. »

Cette modification prendra effet à compter de la présente Assemblée générale. 34èmerésolution (Modification de l’article 11-1 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant modifié le seuil emportant obligation de désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 11-1 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 11-1 : Administrateurs représentant les salariés Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés du Groupe. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés doit être désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés doit être désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail d’au moins deux ans d’ancienneté conclu avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. »


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35èmerésolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

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I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration.

L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission.

L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.ipsos.com, dans la rubrique « Assemblées Générales ». Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles.

Dans ce contexte, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut donc participer à l’Assemblée Générale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire. A. Justification du droit de participer à l’Assemblée

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette Assemblée Générale ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 26 mai 2020, zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 26 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. B. Modalités du vote par correspondance ou par procuration 1. A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires pourront soit y participer en votant par correspondance, soit s’y faire représenter en donnant procuration, selon les modalités suivantes :

— les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/correspondance, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 25 mai 2020. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2020 au plus tard.


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2. En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée (décret n°2020-418 du 10 avril 2020) :

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 25 mai 2020. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée.

4. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. II. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée

Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 mai 2020. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.


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mailto:[email protected]





III. Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires

Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 7 mai 2020).

Le Conseil d’Administration.


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http://www.ipsos.com/