AVISO AO MERCADO - ww69.itau.com.br · 2 2 AVISO AO MERCADO EVEN II INEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIIRIO GESTOR O Fundo é gerido ativamente pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade

11AVISO AO MERCADO EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

AVISO AO MERCADOOFERTA PÚBLICA SECUNDÁRIA E PRIMÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO

EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ/ME nº 32.317.313/0001-64

No montante total de até

R$ 151.348.190,00 (cento e cinquenta e um milhões, trezentos e quarenta e oito mil e cento e noventa reais)

Código ISIN nº: BRKEVECTF007 Código de negociação nº: KEVE11

Tipo ANBIMA: FII Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

(“Instrução CVM nº 400/03”), o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha, nº 100, CEP 04.344-902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, na qualidade de coordenador líder da distribuição (“Coordenador Líder”)

e o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar,

CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Coordenador Contratado” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”),

vêm a público comunicar que, em 10 de julho de 2020, foi requerido perante a CVM o registro da oferta pública de distribuição secundária e primária de até 147.700 (cento

e quarenta e sete mil e setecentas) cotas (“Cotas”), ao preço de R$ 1.024,70 (mil e vinte e quatro reais e setenta centavos) por Cota, todas nominativas e escriturais, em classe

e série única, de emissão do EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de

outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”), da Instrução CVM nº 400/03 e demais leis e regulamentações aplicáveis, perfazendo a Oferta o

montante total de até R$ 151.348.190,00 (cento e cinquenta e um milhões, trezentos e quarenta e oito mil e cento e noventa reais).

Os Coordenadores da Oferta realizarão (i) a oferta secundária de 59.500 (cinquenta e nove mil e quinhentas) cotas (“Cotas Ofertadas”) de emissão do Fundo e de

titularidade do KINEA CO-INVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.816.679/0001-52

(“Ofertante” e “Oferta Secundária”, respectivamente); e (ii) a oferta primária de 88.200 (oitenta e oito mil e duzentas) cotas (“Novas Cotas”) da 2ª Emissão do Fundo

(“Oferta Primária” e, em conjunto com a Oferta Secundária, “Oferta”).

Exceto quando especificamente definidos neste Aviso ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento

(conforme abaixo definido) e no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública Secundária e Primária de Cotas de Emissão do Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”

(“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência).

AUTORIZAÇÃO E CONSTITUIÇÃOO Fundo foi constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição celebrado pelo Administrador, em 07 de novembro de 2018, registrado sob o nº 3.628.868 em

08 de novembro de 2018 no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP. A transformação do Fundo para Fundo de

Investimento Imobiliário, nos termos da Instrução CVM nº 472/08, a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo e o regulamento do Fundo (“Regulamento”)

foram aprovados por meio do Instrumento Particular de Transformação. Em 08 de julho de 2020, foi aprovada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas

do Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário, conforme rerratificada por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Even II Kinea Fundo de Investimento

Imobiliário, realizada em 14 de agosto de 2020, (i) a versão atualizada do Regulamento; e, (ii) a Oferta Primária.

FUNDOO Fundo é regido por seu Regulamento, pela Instrução CVM nº 472/08, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e

regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O Fundo encontra-se registrado pela CVM.

Para mais informações acerca do Fundo veja a seção “Características do Fundo” abaixo.

ADMINISTRADORO Fundo é administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos

de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar,

CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido

pela CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

Prospecto de acordo com o

Código ANBIMA de Regulação

e Melhores Práticas para

Administração de Recursos

de Terceiros

22 AVISO AO MERCADO EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

GESTORO Fundo é gerido ativamente pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar,

CEP 04.552-080, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM

nº 9.518 de 19 de setembro de 2007 (“Gestor”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento

Imobiliário, celebrado em 12 de fevereiro de 2020, entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, e no Regulamento.

REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMAA Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº

472/08 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

Adicionalmente, a Oferta e o Fundo serão registrados na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento

ao disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” vigente a partir de 20 de julho de 2020.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTASAs Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociadas no mercado de bolsa, ambos administrados

e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a custódia das Cotas realizada pela B3.

As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas,

conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Fundo: EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado,

inscrito no CNPJ/ME sob o nº 32.317.313/0001-64.

Tipo e Prazo do Fundo: Condomínio fechado, com prazo de duração de 7 (sete) anos, podendo ser prorrogado por 24 (vinte e quatro) meses.

Gestão: Ativa, pelo Gestor.

Administrador: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.

Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA., acima qualificada.

Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado.

Escriturador: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada.

Auditor: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco

Matarazzo, nº 1400, Edifício Torino, CEP 05.001-903, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20.

Objeto do Fundo: O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores

mobiliários, destinados à aplicação direta ou indireta, em Ativos-Alvo, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

O objetivo do Fundo é a obtenção de renda e ganho de capital, mediante investimento em (i) certificados de recebíveis imobiliários para fins de desenvolvimento de

Empreendimentos Imobiliários ou aquisições de terrenos; (ii) participações societárias, direta ou indireta, em Sociedades Investidas, cujas ações, cotas ou direitos, conforme

aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas;

e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários; (iii) certificados de potencial adicional de construção; (iv) imóveis a serem utilizados para o desenvolvimento

de Empreendimentos Imobiliários; e (v) outros ativos e ativos financeiros ou valores mobiliários admitidos nos termos da Instrução CVM nº 472/08 (“Ativos-Alvo”).

As aquisições dos Ativos-Alvo pelo Fundo deverão obedecer à política de investimento do Fundo e às demais condições estabelecidas no Regulamento. Para realizar o

pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos no Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos

de Liquidez. Os Empreendimentos Imobiliários serão majoritariamente residenciais e localizados no Estado de São Paulo, e desenvolvidos por uma sociedade controlada

pela Even Construtora e Incorporadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.470.988/0001-65 (“Even”).

Para mais informações acerca do Fundo veja a Seção “Características do Fundo”, na página 31 do Prospecto Preliminar.

Taxa de Administração: O Administrador receberá remuneração, fixa e anual, de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano do valor resultante

da soma do Patrimônio Líquido de Fundo (“Taxa de Administração”), observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que

compreenderá as remunerações devidas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador do Fundo, sendo calculada apropriada e paga nos Dias Úteis, mediante a divisão da

taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços

prestados.

Taxa de Custódia: Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração

de 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. A remuneração do Custodiante será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º

(quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.


Taxa de Ingresso e de Saída: O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

Taxa de Performance: Adicionalmente à remuneração do Administrador, o Administrador receberá também taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Benchmark” e “Taxa de Performance”, respectivamente). A Taxa de Performance será calculada, provisionada diariamente e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, totalizarem montante superior ao volume subscrito e integralizado no âmbito das ofertas realizadas pelo Fundo até então, considerado pela média ponderada dos valores de integralização das Cotas de emissão do Fundo, atualizado pelo Benchmark.

Política de Distribuição de Resultados: O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação vigente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil dos meses de julho e de janeiro de cada ano. A distribuição de rendimentos prevista acima poderá, mediante recomendação do Gestor, ser excepcionalmente realizada mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. O percentual mínimo acima mencionado será observado apenas semestralmente, sendo que os eventuais rendimentos distribuídos mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas. Observado o quanto disposto acima, o Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos-Alvo da carteira do Fundo, bem como poderá solicitar que o Administrador amortize as Cotas do Fundo com tais recursos originados a partir de tal alienação.

Farão jus aos rendimentos mencionados acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia útil do mês imediatamente anterior ao da data de distribuição de resultados, de acordo com a contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo.

O Gestor, visando a arcar com as despesas extraordinárias ou necessidades de caixa, poderá formar “Reserva de Caixa”, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Caso a Reserva de Caixa mostre insuficiente ou tenha seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 15 do Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos do Fundo.

Caso a Assembleia Geral de Cotistas prevista no item 12.5 do Regulamento não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de ativos do Fundo, e na hipótese do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos Ativos-Alvo e demais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e Despesas Extraordinárias, os Cotistas serão chamados para aportar capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas. Na hipótese do item 12.5.1. do Regulamento, uma vez resgatada a totalidade das Cotas, o Fundo será considerado liquidado e o Administrador tomará as providências aplicáveis para tanto.

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas Ofertadas foram e as Novas Cotas serão emitidas em classe e série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, tendo a forma nominativa e escritural e não sendo resgatáveis.

Para mais informações acerca das Características, Vantagens e Restrições das Cotas veja a seção “Características do Fundo”, na página 31 do Prospecto Preliminar.

Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade do Administrador ou do Gestor ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador ou o Gestor ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor para prestação de serviços para o Fundo, tais como: (a) a distribuição das Cotas; (b) consultoria especializada; e (c) formador de mercado para as Cotas do Fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador ou do Gestor ou pessoas a eles ligadas, ainda que para finalidades mencionadas no acima. COM RELAÇÃO AOS ITENS “IV” E “V” ACIMA, VIDE O ITEM “POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE AS PARTES” CONSTANTE NA PÁGINA 76 DO PROSPECTO E O ITEM “ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE CONFLITO DE INTERESSES” CONSTANTE NA PÁGINA 55 DO PROSPECTO.

Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador.

Demais termos, condições e características do Fundo e das Cotas: Os demais termos, condições e características do Fundo e das Cotas seguem descritos no Prospecto Preliminar e no Regulamento.

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA Montante da Oferta: Até R$ 151.348.190,00 (cento e cinquenta e um milhões, trezentos e quarenta e oito mil e cento e noventa reais), considerando a aquisição, subscrição e integralização da totalidade das Cotas Ofertadas e das Novas Cotas, respectivamente, pelo preço de R$ 1.024,70 (mil e vinte e quatro reais e setenta centavos) por Cota (“Valor da Cota”), sendo R$ 60.969.650,00 (sessenta milhões, novecentos e sessenta e nove mil e seiscentos e cinquenta reais) no âmbito da Oferta Secundária (“Montante Total da Oferta Secundária”) e R$ 90.378.540,00 (noventa milhões, trezentos e setenta e oito mil e quinhentos e quarenta reais) no âmbito da Oferta Primária (“Montante Total da Oferta Primária”). O montante de Novas Cotas poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Novas Cotas adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03 (“Novas Cotas Adicionais”).

Montante Mínimo da Oferta Primária: Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, respeitada a captação mínima de R$ 1.024.700,00 (um milhão, vinte e quatro mil e setecentos reais), equivalente a 1.000 (mil) Novas Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

Quantidade de Cotas da Oferta: 147.700 (cento e quarenta e sete mil e setecentas) Cotas.


Valor da Cota: R$ 1.024,70 (mil e vinte e quatro reais e setenta centavos) por Cota, fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio

de Encerramento.

Investimento Mínimo por Investidor: O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, que será de até 293 (duzentas e noventa e três) Cotas,

totalizando a importância de R$ 300.237,10 (trezentos mil, duzentos e trinta e sete reais e dez centavos) por Investidor, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme

prevista no Plano de Distribuição.

Distribuição e Negociação das Cotas: As Cotas da Oferta serão (i) registradas para distribuição no mercado primário por meio do DDA; e (ii) para negociação no mercado

de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas,

conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a Oferta Secundária serão pagos ao Ofertante, que, na data do Prospecto Preliminar, é o titular da totalidade

das Cotas Ofertadas. Os recursos líquidos da Oferta Primária serão destinados à aquisição de Ativos-Alvo e dos Ativos de Liquidez, nos termos da Política de Investimentos,

sendo que não haverá fontes alternativas de captação. O Fundo poderá investir em Ativos-Alvo ou em Ativos de Liquidez em até 100% (cem por cento)

do patrimônio líquido do Fundo.

Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, vide Seção “Características da Oferta - Destinação dos Recursos”, na página 63 do Prospecto Preliminar.

Coordenadores da Oferta: ITAÚ UNIBANCO S.A. e ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificados.

Público-Alvo da Oferta: A Oferta é destinada a brasileiros pessoas físicas, jurídicas, fundo de investimentos que sejam investidores profissionais, conforme definidos na

Instrução CVM nº 539/13. O Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Corporate, Private

ou Personnalité do Itaú Unibanco, ou investidores institucionais, especificamente fundações e seguradoras, que possuam relacionamento comercial com sociedades

integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder, excluídos regimes próprios de previdência social (RPPS) e clubes de investimentos, sendo permitida a colocação

para Pessoas Vinculadas.

Serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com

clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, para

avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas

Cotas, bem como o Regulamento.

Plano de Distribuição: Os Coordenadores da Oferta, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores

esforços de colocação, de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; e (ii) a adequação

do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo da Oferta.

A distribuição das Cotas do Fundo observará o seguinte Plano de Distribuição: (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Profissionais, sendo certo que será

permitida a colocação para Pessoas Vinculadas; (ii) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização deste Prospecto Preliminar e a divulgação

do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, serão realizadas Apresentações para Potenciais Investidores, conforme determinado

pelos Coordenadores da Oferta, durante as quais será disponibilizado este Prospecto Preliminar; (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações

para potenciais investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de

2019; (iv) durante o Período de Reserva e o Período de Subscrição, inicialmente os Coordenadores da Oferta receberão os Pedidos de Reserva e os Períodos de Subscrição

relativos à Oferta Secundária, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03 e considerando o valor do Investimento Mínimo por Investidor. Posteriormente, os

Coordenadores da Oferta receberão os Pedidos de Reserva e os Períodos de Subscrição relativos à Oferta Primária, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03 e

considerando o valor do Investimento Mínimo por Investidor; observados os procedimentos aplicáveis à Oferta Secundária e à Oferta Primária; (v) uma vez constatado,

pelos Coordenadores da Oferta, o recebimento de Pedidos de Reserva ou de Pedidos de Subscrição, conforme o caso, em relação à totalidade das Cotas Ofertadas objeto

da Oferta Secundária, será divulgado, no dia útil imediatamente seguinte a tal constatação, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao

mercado informando o encerramento do Período de Reserva ou do Período de Subscrição, conforme o caso, em relação às Cotas Ofertadas, objeto da Oferta Secundária,

e o início, no dia útil imediatamente seguinte ao da divulgação do referido comunicado, do Período de Reserva ou do Período de Subscrição, conforme o caso, em relação

às Novas Cotas, objeto da Oferta Primária; (vi) o Investidor, incluindo aqueles considerados como Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá

formalizar seu Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, junto a um único Coordenador da Oferta; (vii) observado o artigo 54 da Instrução CVM nº

400/03, a subscrição das Cotas somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em

até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores; (viii) o Montante Total da

Oferta poderá ser distribuído durante todo o Período de Reserva e o Período de Subscrição, mediante a celebração pelo Investidor do respectivo Pedido de Reserva ou

Boletim de Subscrição. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do

Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira e da Taxa de Administração

devida ao Administrador e ao Gestor, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo está sujeito; e (ix) uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores da Oferta

divulgarão o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03.


Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores da Oferta aos investidores interessados em adquirir as Cotas.

Distribuição Parcial: No âmbito da Oferta Primária, será admitida a distribuição parcial nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, desde que respeitado

o Montante Mínimo da Oferta Primária. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão e nos termos dos artigos 30 e 31 da

Instrução CVM nº 400/03, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no ato da aceitação à Oferta, optar por condicionar sua adesão

à Oferta à distribuição (a) do Montante Total da Oferta Primária; ou (b) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta Primária, mas inferior ao Montante

Total da Oferta Primária. No caso do item (b) acima, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão por ele

subscritas; ou (2) receber uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão objeto da Oferta Primária efetivamente

distribuídas e o número de Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão originalmente ofertadas.

Na hipótese de distribuição parcial das Novas Cotas, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser

realizadas pelo Fundo no futuro.

Após a alocação dos Pedidos de Reserva e/ou dos Pedidos de Subscrição na Oferta Secundária, caso a Oferta Primária não atinja o Montante Mínimo da Oferta Primária, os

Pedidos de Reserva remanescentes e/ou os Pedidos de Subscrição serão automaticamente cancelados.

A manutenção da Oferta Primária está condicionada à distribuição do Montante Mínimo da Oferta Primária. As Novas Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta

Primária serão canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta Primária, a Oferta Primária poderá ser encerrada a qualquer momento, a critério do Coordenador

Líder, até o término do Prazo de Colocação.

Na hipótese de ter sido adquirida a totalidade das Cotas Ofertadas, e subscrita e integralizada a totalidade das Novas Cotas, a Oferta será encerrada pelos Coordenadores

da Oferta, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta

Primária, a Oferta Primária poderá ser concluída pelos Coordenadores da Oferta, desde que atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição Parcial, nos termos

definidos no Prospecto Preliminar e no Regulamento.

Caso não sejam atendidos os critérios para a Distribuição Parcial até o final do Período de Subscrição, a Oferta Primária será cancelada. Nesta hipótese, o Administrador

deverá, imediatamente, (i) devolver aos Investidores os valores até então por eles integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações

do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos

incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, ressaltado que tal distribuição

de rendimentos será realizada em igualdade de condições para todos os Cotistas do Fundo. Para mais informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção

“Fatores de Risco - Risco relacionado à Distribuição Parcial”, na página 69 do Prospecto Preliminar.

Pedido de Reserva: Durante o Período de Reserva, o Investidor interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua intenção por meio de um ou mais Pedidos de

Reserva realizados junto a um único Coordenador da Oferta. No respectivo Pedido de Reserva, o Investidor deverá indicar, entre outras informações, a quantidade de Cotas

que pretende subscrever, observado o Investimento Mínimo do Investidor, bem como a sua condição, ou não, de Pessoa Vinculada.

A quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo na hipótese prevista na Seção “Termos e Condições da Oferta - Características

da Oferta - Critério de Rateio”, na página 53 do Prospecto Preliminar.

Período de Reserva: É admissível o recebimento de Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre os dias 25 de agosto de 2020 e 31 de agosto de 2020

(inclusive), conforme indicado na Seção “Termos e Condições da Oferta - Cronograma Tentativo da Oferta”, na página 60 do Prospecto Preliminar, pedidos os quais somente

serão confirmados pelo adquirente ou pelo subscritor, conforme o caso após o início do Prazo de Colocação.

Pedido de Subscrição: Durante o Período de Subscrição, o Investidor interessado em investir no Fundo deverá formalizar sua intenção por meio de um ou mais Pedidos

de Subscrição realizados junto a um único Coordenador da Oferta. No respectivo Pedido de Subscrição, o Investidor deverá indicar, entre outras informações, a quantidade

de Cotas que pretende subscrever, observados o Investimento Mínimo por Investidor e o Investimento Máximo por Investidor.

Período de Subscrição: Para fins do recebimento dos Pedidos de Subscrição, o período compreendido entre os dias 03 de setembro de 2020 e 29 de setembro de 2020

(inclusive), conforme indicado na Seção “Termos e Condições da Oferta - Cronograma Tentativo da Oferta”, na página 60 do Prospecto Preliminar.

Pessoas Vinculadas: Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador e da

Even; ou outras pessoas vinculadas à Oferta; bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma

das pessoas referidas acima; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da

Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta; (e) demais profissionais que

mantenham, com os Coordenadores da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no

âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas

vinculadas aos Coordenadores da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas

“b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não

vinculados, bem como o previsto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.

Procedimento de Alocação de Ordens: Haverá procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta, conduzido pelos Coordenadores da Oferta,

nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os

Pedidos de Reserva e os Pedidos de Subscrição, observado o Investimento Mínimo, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta Primária foi atingido.


Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, os

Pedidos de Reserva e os Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas seriam automaticamente cancelados.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO

MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 79 DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Durante o Período de Reserva e o Período de Subscrição, cada um dos Investidores interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a

reserva de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, junto a um único Coordenador da Oferta.

O preenchimento de mais de um Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição resultará na consolidação dos Pedidos de Reserva e/ou dos Pedidos de Subscrição para fins

da quantidade de Cotas objeto de interesse do respectivo Investidor. Os Investidores deveriam indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva ou Pedido de

Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição ser cancelado pelo respectivo Coordenador da Oferta.

Deverão ser observados pelos Investidores o Investimento Mínimo, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue: (i) fica estabelecido que os

Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, a sua condição ou não de

Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação

quanto ao número de Pessoas Vinculadas ou outras condições que não as estipuladas acima, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda

superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução

CVM nº 400/03; (ii) no âmbito da Oferta Primária, em razão da possibilidade de distribuição parcial das Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão e nos termos dos artigos 30 e

31 da Instrução CVM nº 400/03, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no ato da aceitação à Oferta, optar por condicionar sua

adesão à Oferta à distribuição (a) do Montante Total da Oferta Primária; ou (b) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta Primária, mas inferior ao

Montante Total da Oferta Primária. No caso do item (b) acima, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão por

ele subscritas; ou (2) receber uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão objeto da Oferta Primária efetivamente

distribuídas e o número de Novas Cotas da 2ª (segunda) emissão originalmente ofertadas; (iii) caso seja verificado um excesso de demanda em montante superior ao

Montante Total da Oferta acrescido das Novas Cotas Adicionais, as Cotas serão rateadas entre os Investidores, em relação aos respectivos Pedidos de Reserva ou Pedidos de

Subscrição encaminhados em relação, respectivamente, à Oferta Secundária e à Oferta Primária, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas,

proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas;

(iv) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data

de Liquidação da Oferta pelo Coordenador da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, por meio de

mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência,

devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (v) abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme

o caso; (v) cada Investidor deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iv) acima ao Coordenador da Oferta junto ao

qual tenha realizado seu Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, até as 16:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual,

o Pedido de Reserva ou Pedido de Subscrição, conforme o caso, será automaticamente cancelado pelo Coordenador da Oferta; e (vi) os Coordenadores da Oferta serão

responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva e dos Pedidos de Subscrição, conforme o caso. As Instituições Participantes da

Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva e aos Pedidos de Subscrição, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo

respectivo Investidor.

Os Pedidos de Reserva ou os Pedidos de Subscrição, conforme o caso, serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii) e (iii) acima,

e na Seção “Características da Oferta - Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, na página 58 do Prospecto Preliminar.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE RESERVA OU DE PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO, QUE (I) LEIAM

CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA E NO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE

RISCO”, NAS PÁGINAS 68 A 84 DO PROSPECTO PRELIMINAR PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS

À EMISSÃO, À OFERTA E AS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM

COM O COORDENADOR DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA OU SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSE, A SEU

EXCLUSIVO CRITÉRIO, (A) EXIGIRÁ A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; (B) EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM

CONTA-CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE RESERVA E DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; E/OU (C) ACEITARÁ A

APRESENTAÇÃO DE MAIS E UM PEDIDO DE RESERVA POR INVESTIDOR; (III) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE

REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA OU SEU PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DO COORDENADOR

DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM O COORDENADOR DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O

PRAZO ESTABELECIDO PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA OU DO PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO

NO COORDENADOR DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR ELES.

Critério de Rateio da Oferta: Caso seja verificado excesso de demanda em montante superior ao Montante Total da Oferta acrescido das Novas Cotas Adicionais, as Cotas

serão rateadas entre os Investidores, em relação aos respectivos Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição encaminhados em relação, respectivamente, à Oferta

Secundária e à Oferta Primária, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos

de Reserva ou Pedidos de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas.


Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as

ordens de investimento e os Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. A PARTICIPAÇÃO

DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO

SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM

ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 79 DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Alocação e Liquidação da Oferta: Os Coordenadores da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva e dos

Pedidos de Subscrição. Os Coordenadores da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva e aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores titulares de conta nelas

aberta ou mantida pelo respectivo Investidor.

As ordens recebidas pela B3 e/ou por meio dos Coordenadores da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores da Oferta, sendo certo

que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente.

Com base nas informações enviadas pela B3, durante o Procedimento de Alocação das Ordens, os Coordenadores da Oferta verificarão se: (i) o Montante Total da Oferta

foi atingido; e (ii) houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores da Oferta definirão se haverá liquidação da Oferta.

Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo descrito.

A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores da Oferta o montante de ordens

recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo certo que o Coordenador da Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais da B3.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas adquiridas ou subscritas, tanto no âmbito da Oferta Secundária, como no âmbito da Oferta Primária, não sejam totalmente pagas ou

integralizadas por falha dos Investidores, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente

subsequente à Data de Liquidação pelo Valor por Cota, sem prejuízo da possibilidade de os Coordenadores da Oferta alocarem a referida ordem para outro Investidor,

sendo certo que, caso após a possibilidade de pagamento ou integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser

atingido o Montante Mínimo da Oferta Primária, a Oferta Primária será cancelada e os Coordenadores da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente

depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata

temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco)

Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de

quitação relativo aos valores restituídos.

Procedimentos para aquisição, subscrição e integralização das Cotas: No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão

realizar a aquisição ou a subscrição das Cotas, conforme o caso, perante o Coordenador Líder mediante a assinatura do Pedido de Reserva ou do Boletim de Subscrição,

conforme o caso, e do Termo de Adesão ao Regulamento, durante o Período de Reserva e o Período de Subscrição.

Na Data de Liquidação, as Cotas Ofertadas serão pagas e as Novas Cotas serão, respectivamente, pagas e integralizadas, pelo Valor da Cota.

As Novas Cotas deverão ser integralizadas e as Cotas Ofertadas deverão ser pagas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, sempre

pelo valor múltiplo ao valor nominal unitário das Novas Cotas do Fundo, para que não haja fração de Novas Cotas. Na hipótese de ter sido adquirida a totalidade das

Cotas Ofertadas, e subscrita e integralizada a totalidade das Novas Cotas, a Oferta será encerrada pelos Coordenadores da Oferta, com a correspondente divulgação do

Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta Primária, a Oferta Primária poderá ser concluída

pelos Coordenadores da Oferta, desde que atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição Parcial, nos termos definidos neste Prospecto e no Regulamento.

Caso não seja colocado o Montante Mínimo da Oferta Primária até o final do Prazo de Colocação, esta será cancelada.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores da Oferta: O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA DECLARA QUE O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII NÃO É

ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE OS FIIS ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO

BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. ALÉM

DISSO, OS FIIS TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS. DESSA FORMA, OS SEUS

COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.

Adicionalmente, os Investidores deverão ler atentamente a seção ”Fatores de Risco” constante nas páginas 68 a 84 do Prospecto Preliminar.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e

imprevisível nas circunstâncias de fato existentes da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria

Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta.

O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do

seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do Fundo, prorrogar o prazo da Oferta por

até 90 (noventa) dias.


Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03, referido investidor poderá desistir da Oferta. Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência da Oferta ao respectivo Coordenador (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço do respectivo Coordenador) até às 16 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil posterior ao início da Oferta. Caso o Investidor não informe por escrito ao respectivo Coordenador de sua desistência da Oferta no prazo acima estipulado, será presumido que tal Investidor manteve a sua intenção de investimento e, portanto, tal investidor deverá obrigatoriamente efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no Boletim de Subscrição.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo.

A revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que tiverem aderido à Oferta os valores dados em contrapartida às Cotas ofertadas, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes (sendo que com base na legislação vigente nessa data não há incidência de tributos), nos termos previstos nos Boletins de Subscrição a serem firmados por cada Investidor.

A modificação da Oferta deverá ser prontamente divulgada através dos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta e os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, todos os Pedidos de Reserva, ou Boletins de Subscrição ou Contratos de Compra e Venda de Cotas, conforme o caso, serão automaticamente cancelados e o Coordenador Líder comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado aos investidores, sendo que caso o investidor já tenha efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

A revogação, suspensão ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada pelos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.

Os Coordenadores procederão à disponibilização do Anúncio de Encerramento após a subscrição da totalidade das Cotas ou ao término do Prazo de Colocação, a ser disponibilizado nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

Demais Características da Emissão e da Oferta: As demais características da Emissão, da Oferta e das Cotas encontram-se descritas no Prospecto Preliminar.

CRONOGRAMA TENTATIVO DA OFERTAEncontra-se abaixo o cronograma tentativo das etapas de distribuição da Oferta:

EVENTO ETAPA DATA (1) (2) (3)

1. Protocolo dos Documentos da Oferta na CVM 10/07/2020

2. Protocolo dos Documentos da Oferta na B3 13/07/2020

3. Divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar aos Investidores 18/08/2020

4. Início das Apresentações aos Potenciais Investidores 18/08/2020

5. Início do Período de Reserva(4) 25/08/2020

6. Término do Período de Reserva(4) 31/08/2020

7. Concessão do Registro da Oferta pela CVM 01/09/2020

8. Divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo 02/09/2020

9. Início do Período de Subscrição(4) 03/09/2020

10. Término do Período de Subscrição(4) 29/09/2020

11. Alocação das Ordens 30/09/2020

12. Liquidação da Oferta Primária e Secundária 05/10/2020

13. Divulgação do Anúncio de Encerramento 06/10/2020

(1) As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder.(2) A principal variável do cronograma tentativo é o processo com a CVM.(3) Com relação às hipóteses de revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, vide o item 6.10 do Prospecto.(4) Conforme descrito na Seção “Plano de Distribuição”, constante das páginas 48 a 49 do Prospecto, durante o Período de Reserva e o Período de Subscrição, os Coordenadores da

Oferta receberão, primeiramente, os Pedidos de Reserva ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, em relação às Cotas Ofertadas, relativas à Oferta Secundária, sendo certo que, uma vez constatado, pelos Coordenadores da Oferta, o recebimento de Pedidos de Reserva ou de Pedidos de Subscrição, conforme o caso, em relação à totalidade das Cotas Ofertadas objeto da Oferta Secundária, será divulgado, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando o término do Período de Reserva ou do Período de Subscrição, conforme o caso, em relação às Cotas Ofertadas, objeto da Oferta Secundária, e o início do Período de Reserva ou do Período de Subscrição, conforme o caso, em relação às Novas Cotas, objeto da Oferta Primária.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador dos Coordenadores da Oferta, da CVM e da B3, nos endereços indicados abaixo.


OUTRAS INFORMAÇÕESPara mais esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, do Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição e

dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador e dos Coordenadores da Oferta, nos endereços

e websites indicados abaixo:

• AdministradorINTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP

At.: Luciano Prebelli / Fabio Sonoda

Tel.: (11) 3072-6099 / 3072-6089

E-mail: [email protected] Website: www.intrag.com.br Para acessar este Aviso ao Mercado, neste website, acessar “Ofertas” e buscar por “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”.

• Coordenadores da OfertaITAÚ UNIBANCO S.A.Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04344-902, São Paulo - SP

At.: Rogerio Calabria

E-mail: [email protected]: www.itau.com.br Para acessar este Aviso ao Mercado, neste website clicar em “FII Fundo de Investimento Imobiliário”, selecionar “2020” em seguida, clicar em “Junho”

e então localizar o Aviso ao Mercado.

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP

At.: Roberto Correa da Fonseca

Tel.: (11) 3073-3250

E-mail: [email protected]: www.itaucorretora.com.brPara acessar este Aviso ao Mercado, neste website clicar em ”Aviso ao Mercado Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário.

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Website: www.cvm.gov.br Para acesso ao Prospecto Preliminar, neste website acessar “Informações de Regulados”; clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Consulta a Informações de

Fundos”; clicar em “Fundos de Investimento Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”;

clicar no link do nome do Fundo; clicar em “Fundos.NET”; e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

• B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP

Website: www.b3.com.br Para acesso ao Prospecto Preliminar, neste site acessar a aba “Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, clicar em “mais

serviços”, selecionar “ofertas públicas”, clicar em “ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Kinea II Even Fundo de Investimento Imobiliário” e, então,

localizar o Prospecto.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação

deste Aviso ao Mercado, conforme acima indicados.

O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, após a sua divulgação serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, dos

Coordenadores da Oferta, da B3 e da CVM, nos seguintes websites:

(i) Administrador: http://www.intrag.com.br (neste website, acessar “Ofertas” e buscar por “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”);

(ii) Coordenador Líder: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website clicar em “FII Fundo de Investimento Imobiliário”,

selecionar “2020” em seguida, clicar em “Junho” e então localizar o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início ou o Anúncio de Encerramento);

(iii) Coordenador Contratado: www.itaucorretora.com.br (neste website, na seção de “Ofertas em Andamento”, clicar em “Anúncio de Início” e “Anúncio de Encerramento”

na linha do “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”);


(iv) CVM: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações de Regulados - Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2020 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Anúncio de Início” e o “Anúncio de Encerramento”); e

(v) B3: http://www.b3.com.br (neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Even II Kinea Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Anúncio de Início” e o “Anúncio de Encerramento”).

Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas, da Emissão e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, das Cotas, da Emissão e da Oferta, o Investidor da Oferta deve consultar o Prospecto Preliminar, disponível nos endereços indicados acima, bem como o Regulamento.

O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos Investidores da Oferta uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

O Administrador, o Gestor e os Coordenadores da Oferta alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de análise prévia da Oferta foi requerido junto à CVM em 10 de julho de 2020, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400/03 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

O investimento no Fundo sujeita o Investidor da Oferta a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, do Regulamento pelos Investidores da Oferta, bem como dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, ao aplicar seus recursos.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia (i) do Administrador, do Gestor, dos Coordenadores da Oferta ou de suas respectivas partes relacionadas; (ii) de qualquer mecanismo de seguro; ou (iii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Não haverá classificação de risco para as Cotas.

LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO E O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.

AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO PRELIMINAR SERÃO OBJETO DE ANÁLISE POR PARTE DA CVM E ESTÃO SUJEITAS À COMPLEMENTAÇÃO OU CORREÇÃO.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

São Paulo, 18 de agosto de 2020

GESTORCOORDENADOR LÍDER COORDENADOR CONTRATADO

ADMINISTRADOR CONSULTOR LEGAL

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AVISO AO MERCADO - ww69.itau.com.br · 2 2 AVISO AO MERCADO EVEN II INEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIIRIO GESTOR O Fundo é gerido ativamente pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade