As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA BIOSEV S.A. E DE OPÇÕES DE VENDA LANÇADAS PELA HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. E EMITIDAS PELA BM&FBOVESPA BIOSEV S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM nº 22845 CNPJ/MF: 15.527.906/0001-36 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 11º andar 01452-919, São Paulo – SP 46.666.667 Ações Até 46.666.667 Opções de Venda Valor da Oferta de Ações: R$700.000.005,00 Valor da Oferta de Opção de Venda: R$46.666.667,00 Valor Total da Oferta: R$746.666.672,00 Código ISIN das Ações nº BRBSEVACNOR3 Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA: “BSEV3” Código ISIN das Opções de Venda nº “BRBSEV3S0009” Código de negociação das Opções de Venda na BM&FBOVESPA: “BSEVS99” No contexto da Oferta, o Preço por Ação será de R$15,00 e estima-se que o Preço por Opção de Venda estará situado entre R$0,01 e R$2,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Opção de Venda poderá, eventualmente, ser fixado para mais com a conclusão do Procedimento de Bookbuilding das Opções de Venda. A BIOSEV S.A. (“Companhia”), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”) e o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Bradesco BBI e o BB Investimentos, “Coordenadores da Oferta”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, (i) 46.666.667 ações ordinárias de emissão da Companhia, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) ou (ii) 46.666.667 Ações e de até 46.666.667 direitos de registrar na Data de Liquidação (conforme definida neste Prospecto) opções padronizadas lançadas pela Hédera Investimentos e Participações Ltda. (“Lançador das Opções de Venda”) e emitidas pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), que conferirão aos seus titulares o direito de venda de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções de Venda”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações e das Opções de Venda no exterior (“Oferta”). A oferta base corresponderá a 46.666.667 Ações. O investidor poderá (i) subscrever apenas Ações ou (ii) subscrever Ações e adquirir Opções de Venda, sendo que neste caso para cada Ação subscrita, o investidor necessariamente deverá adquirir uma Opção de Venda. Em nenhuma hipótese poderá o investidor adquirir apenas Opções de Venda ou número superior de Opções de Venda em relação ao número de Ações subscritas. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações e Opções de Venda no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas corretoras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA (“Corretoras”) e de determinadas distribuidoras de títulos e valores mobiliários e outros veículos no sindicato de distribuição do varejo que serão responsáveis apenas pela colocação de Ações (“Distribuidoras de Valores Mobiliários” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras, “Instituições Participantes da Oferta”), que serão convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações e das Opções de Venda junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto), observado o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação de Ações e das Opções de Venda no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Bradesco Securities, Inc., Banco do Brasil Securities LLC e Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América e do Brasil, conforme alterada (“Securities Act”), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, ou pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Lançador das Opões de Venda e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido neste Prospecto) inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento) em relação ao número total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 7.000.000 ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da BIOSEV S.A. e de Opções de Venda lançadas pela Hédera Investimentos e Participações Ltda. (“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da Data de Liquidação, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta e a Companhia no momento da precificação da Oferta. No âmbito da Oferta, não haverá lote suplementar de Opções de Venda nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações (sem considerar as Ações Suplementares) e de Opções de Venda inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia e do Lançador de Opções de Venda, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 9.333.333 ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e em até 9.333.333 Opções de Venda, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações e da Opção de Venda inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais” e “Opções de Venda Adicionais”, respectivamente), sendo que poderão ser emitidas apenas Ações Adicionais ou poderão ser emitidas Ações Adicionais e Opções de Venda Adicionais, sendo que neste último caso para cada ação ordinária a ser emitida pela Companhia em decorrência das Ações Adicionais, deverá necessariamente ser lançado o número correspondente de Opções de Venda em decorrência das Opções de Venda Adicionais. Não haverá distribuição parcial das Ações no contexto da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Em relação às Opções de Venda, serão colocadas tantas Opções de Venda quanto solicitadas pelos investidores, até 46.666.667 Opções de Venda, sendo que obrigatoriamente para cada Opção de Venda adquirida deverá ter sido subscrita uma Ação. Ressalta-se que, no âmbito da Oferta de Varejo, primeiramente serão atendidas as reservas dos Investidores Não Institucionais que optarem, no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, por subscrever apenas Ações, respeitados os critérios de rateio descritos neste Prospecto. Foi requerido em 1º de março de 2013 o procedimento especial para lançamento e registro das Opções de Venda solicitado pela BM&FBOVESPA à CVM (“Procedimento Especial”), cuja aprovação ainda está pendente pela CVM e sem a qual a presente Oferta não poderá ser concluída. No contexto da Oferta, o Preço por Ação será de R$15,00 (quinze reais) (“Preço por Ação”). A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é a perspectiva de rentabilidade futura da Companhia nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações conforme ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2013, anexa ao presente Prospecto. Os Acionistas (conforme definido neste Prospecto), os Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) e os Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) não participaram da determinação do Preço por Ação. Em relação à reserva de Ações, os investidores poderão apenas indicar a quantidade de Ações que pretendem subscrever. O Preço por Opção de Venda estará situado entre R$0,01 (um centavo de real) e R$2,00 (dois reais), ressalvado, no entanto, que o Preço por Opção de Venda poderá ser fixado acima desta faixa indicativa (“Preço por Opção de Venda”). Na hipótese de o Preço por Opção de Venda ser fixado acima desta faixa indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada neste Prospecto, conforme aplicável. O Preço por Opção de Venda será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding das Opções de Venda"). A escolha do critério para determinação do Preço por Opção de Venda é justificada pelo fato de que as Opções de Venda serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Opções de Venda será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding das Opções de Venda, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento para as Opções de Venda. Os Acionistas (conforme definidos neste Prospecto) que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária (conforme definido neste Prospecto) e os Investidores Não Institucionais (conforme definido Prospecto) não participarão do Procedimento de Bookbuilding das Opções de Venda e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Opção de Venda. Preço (R$) (1) Comissões (R$) (1)(2)(3) Recursos Líquidos (R$) (1)(2)(4)(4) Preço por Ação ...................................................................................... 15,00 0,57 14,43 Oferta de Ação....................................................................................... 700.000.005,00 26.450.000,49 673.550.004,51 Preço por Opção de Venda ..................................................................... 1,00 0,04 0,96 Oferta de Opções de Venda .................................................................... 46.666.667,00 1.673.333,38 44.993.333,62 Total .............................................................................................. 746.666.672,00 28.123.333,87 718.543.338,13 (1) Considerando o Preço por Opção de Venda de R$1,00, que é o ponto médio da faixa de preços indicada acima. (2) Sem considerar as Ações Adicionais, as Ações Suplementares e as Opções de Venda Adicionais. (3) Comissões calculadas desconsiderando as Ações objeto da Oferta Prioritária e as Opções de Venda objeto da Oferta Prioritária. (4) Sem dedução das despesas da Oferta. Em relação às Ações, a realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, realizada em 19 de fevereiro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 21 de fevereiro de 2013 e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). O Preço Por Ação (conforme definido neste Prospecto) foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de março de 2013, cuja ata foi arquivada na mesma data na JUCESP e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). O efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). Em relação às Opções de Venda, a concessão das Opções de Venda pelo Lançador das Opções de Venda foi aprovada em Reunião de Sócios, realizada em 19 de fevereiro de 2013, cuja ata foi registrada na JUCESP em 12 de março de 2013 sob o nº 108.008/13-7. O Preço por Opção de Venda (conforme definido neste Prospecto) será deliberado em Reunião de Diretoria do Lançador das Opções de Venda a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será arquivada na JUCESP. A Oferta foi registrada pela CVM em 15 de abril de 2013, sob o n° CVM/SRE/REM/2013/[•], referente às Ações, e sob o nº CVM/SRE/REM/2013/[•], referente às Opções de Venda. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES E AS OPÇÕES DE VENDA A SEREM DISTRIBUÍDAS. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações e/ou nas Opções de Venda. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações e/ou adquirir as Opções de Venda, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações e/ou nas Opções de Venda. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELATIVOS ÀS AÇÕES, ÀS OPÇÕES DE VENDA E À OFERTA”, A PARTIR DAS PÁGINAS 22 E 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO NOS ITENS 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À NOSSA COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES E NAS OPÇÕES DE VENDA. “A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos”. COORDENADORES DA OFERTA A data deste Prospecto Preliminar é 26 de março de 2013. BSEV3 Coordenador Líder e Agente Estabilizador
1. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO PRIMRIA
DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA BIOSEV S.A. E DE BSEV3 OPES DE VENDA
LANADAS PELA HDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAES LTDA. E EMITIDAS
PELA BM&FBOVESPAAs informaes contidas neste Prospecto
Preliminar esto sob anlise da Comisso de Valores Mobilirios, a qual
ainda no se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto
Preliminar est sujeito a complementao e correo. O BIOSEV S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CVM n 22845 CNPJ/MF:
15.527.906/0001-36 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 11 andar
01452-919, So Paulo SP 46.666.667 Aes At 46.666.667 Opes de Venda
Valor da Oferta de Aes: R$700.000.005,00 Valor da Oferta de Opo de
Venda: R$46.666.667,00 Valor Total da Oferta: R$746.666.672,00
Cdigo ISIN das Aes n BRBSEVACNOR3 Cdigo de negociao das Aes na
BM&FBOVESPA: BSEV3 Cdigo ISIN das Opes de Venda n BRBSEV3S0009
Cdigo de negociao das Opes de Venda na BM&FBOVESPA: BSEVS99 No
contexto da Oferta, o Preo por Ao ser de R$15,00 e estima-se que o
Preo por Opo de Venda estar situado entre R$0,01 e R$2,00,
ressalvado, no entanto, que o Preo por Opo de Venda poder,
eventualmente, ser fixado para mais com a concluso do Procedimento
de Bookbuilding das Opes de Venda. A BIOSEV S.A. (Companhia), em
conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (Coordenador Lder ou BTG
Pactual), o Banco J.P. Morgan S.A. (J.P. Morgan), o Banco Bradesco
BBI S.A. (Bradesco BBI), o BB-Banco de Investimento S.A. (BB
Investimentos) e o Banco Ita BBA S.A. (Ita BBA e, em conjunto com o
Coordenador Lder, o J.P. Morgan, o Bradesco BBI e o BB
Investimentos, Coordenadores da Oferta), esto realizando uma oferta
pblica de distribuio primria de, inicialmente, (i) 46.666.667 aes
ordinrias de emisso da Companhia, nominativas, escriturais, sem
valor nominal, todas livres e desembaraadas de quaisquer nus ou
gravames (Aes) ou (ii) 46.666.667 Aes e de at 46.666.667 direitos
de registrar na Data de Liquidao (conforme definida neste
Prospecto) opes padronizadas lanadas pela Hdera Investimentos e
Participaes Ltda. (Lanador das Opes de Venda) e emitidas pela
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), que conferiro aos seus titulares o direito de
venda de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emisso da Companhia (Opes de Venda), a ser realizada no
Brasil, com esforos de colocao das Aes e das Opes de Venda no
exterior (Oferta). A oferta base corresponder a 46.666.667 Aes. O
investidor poder (i) subscrever apenas Aes ou (ii) subscrever Aes e
adquirir Opes de Venda, sendo que neste caso para cada Ao
subscrita, o investidor necessariamente dever adquirir uma Opo de
Venda. Em nenhuma hiptese poder o investidor adquirir apenas Opes
de Venda ou nmero superior de Opes de Venda em relao ao nmero de
Aes subscritas. A Oferta compreender a distribuio pblica primria de
Aes e Opes de Venda no Brasil, em mercado de balco no organizado, a
ser realizada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de
determinadas corretoras autorizadas a operar no mercado de capitais
brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA (Corretoras) e de
determinadas distribuidoras de ttulos e valores mobilirios e outros
veculos no sindicato de distribuio do varejo que sero responsveis
apenas pela colocao de Aes (Distribuidoras de Valores Mobilirios e,
em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras,
Instituies Participantes da Oferta), que sero convidadas a
participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforos de colocao
das Aes e das Opes de Venda junto aos Investidores No
Institucionais (conforme definido neste Prospecto), observado o
disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400) e o
esforo de disperso acionria previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
Simultaneamente, sero tambm realizados esforos de colocao de Aes e
das Opes de Venda no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, J.P.
Morgan Securities LLC, Bradesco Securities, Inc., Banco do Brasil
Securities LLC e Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto,
Agentes de Colocao Internacional) e por determinadas instituies
financeiras a serem contratadas, exclusivamente junto a
investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica,
definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de
1933, dos Estados Unidos da Amrica e do Brasil, conforme alterada
(Securities Act), nos termos de isenes de registro previstas no
Securities Act, e junto a investidores nos demais pases, fora dos
Estados Unidos da Amrica e do Brasil, nos termos do Regulamento S
do Securities Act e observada a legislao aplicvel no pas de
domiclio de cada investidor (em conjunto, Investidores
Estrangeiros), que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pela Resoluo n 2.689, de
26 de janeiro de 2000, conforme alterada, do Conselho Monetrio
Nacional, pela Instruo da CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000,
conforme alterada, ou pela Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962,
conforme alterada, nos termos do Placement Facilitation Agreement,
a ser celebrado entre a Companhia, o Lanador das Opes de Venda e os
Agentes de Colocao Internacional. Nos termos do artigo 24 da
Instruo CVM 400, a quantidade total das Aes (sem considerar as Aes
Adicionais, conforme definido neste Prospecto) inicialmente
ofertadas poder ser acrescida em at 15% (quinze por cento) em relao
ao nmero total de Aes inicialmente ofertadas, ou seja, em at
7.000.000 aes ordinrias a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas
condies e preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares),
conforme opo a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, no
Instrumento Particular de Contrato de Coordenao, Garantia Firme de
Liquidao e Distribuio Pblica Primria de Aes Ordinrias de Emisso da
BIOSEV S.A. e de Opes de Venda lanadas pela Hdera Investimentos e
Participaes Ltda. (Contrato de Distribuio), as quais sero
destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser
constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). O BTG
Pactual ter o direito exclusivo, por um perodo de at 30 (trinta)
dias contados, inclusive, da Data de Liquidao, de exercer a Opo de
Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps
notificao, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso
de sobrealocao das aes ordinrias de emisso da Companhia tenha sido
tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta e a
Companhia no momento da precificao da Oferta. No mbito da Oferta,
no haver lote suplementar de Opes de Venda nos termos do artigo 24
da Instruo CVM 400. Adicionalmente, sem prejuzo da Opo de Aes
Suplementares, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM
400, a quantidade total de Aes (sem considerar as Aes
Suplementares) e de Opes de Venda inicialmente ofertada poder, a
critrio da Companhia e do Lanador de Opes de Venda, em comum acordo
com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em at 20% (vinte por
cento) do total de Aes inicialmente ofertadas, ou seja, em at
9.333.333 aes ordinrias a serem emitidas pela Companhia e em at
9.333.333 Opes de Venda, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes
e da Opo de Venda inicialmente ofertadas (Aes Adicionais e Opes de
Venda Adicionais, respectivamente), sendo que podero ser emitidas
apenas Aes Adicionais ou podero ser emitidas Aes Adicionais e Opes
de Venda Adicionais, sendo que neste ltimo caso para cada ao
ordinria a ser emitida pela Companhia em decorrncia das Aes
Adicionais, dever necessariamente ser lanado o nmero correspondente
de Opes de Venda em decorrncia das Opes de Venda Adicionais. No
haver distribuio parcial das Aes no contexto da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instruo CVM 400. Em relao
s Opes de Venda, sero colocadas tantas Opes de Venda quanto
solicitadas pelos investidores, at 46.666.667 Opes de Venda, sendo
que obrigatoriamente para cada Opo de Venda adquirida dever ter
sido subscrita uma Ao. Ressalta-se que, no mbito da Oferta de
Varejo, primeiramente sero atendidas as reservas dos Investidores
No Institucionais que optarem, no Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo, por subscrever apenas Aes, respeitados os critrios de
rateio descritos neste Prospecto. Foi requerido em 1 de maro de
2013 o procedimento especial para lanamento e registro das Opes de
Venda solicitado pela BM&FBOVESPA CVM (Procedimento Especial),
cuja aprovao ainda est pendente pela CVM e sem a qual a presente
Oferta no poder ser concluda. No contexto da Oferta, o Preo por Ao
ser de R$15,00 (quinze reais) (Preo por Ao). A escolha do critrio
para determinao do Preo por Ao a perspectiva de rentabilidade
futura da Companhia nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso I,
da Lei das Sociedades por Aes conforme ata da Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 25 de maro de 2013, anexa ao
presente Prospecto. Os Acionistas (conforme definido neste
Prospecto), os Investidores No Institucionais (conforme definido
neste Prospecto) e os Investidores Institucionais (conforme
definido neste Prospecto) no participaram da determinao do Preo por
Ao. Em relao reserva de Aes, os investidores podero apenas indicar
a quantidade de Aes que pretendem subscrever. O Preo por Opo de
Venda estar situado entre R$0,01 (um centavo de real) e R$2,00
(dois reais), ressalvado, no entanto, que o Preo por Opo de Venda
poder ser fixado acima desta faixa indicativa (Preo por Opo de
Venda). Na hiptese de o Preo por Opo de Venda ser fixado acima
desta faixa indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido
neste Prospecto) sero normalmente considerados e processados,
observada a condio de eficcia indicada neste Prospecto, conforme
aplicvel. O Preo por Opo de Venda ser fixado aps a concluso do
procedimento de coleta de intenes de investimento realizado com
Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto)
pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de
Colocao Internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23,
pargrafo 1, e no artigo 44 da Instruo CVM 400 ("Procedimento de
Bookbuilding das Opes de Venda"). A escolha do critrio para
determinao do Preo por Opo de Venda justificada pelo fato de que as
Opes de Venda sero distribudas por meio de oferta pblica, em que o
valor de mercado das Opes de Venda ser aferido com a realizao do
Procedimento de Bookbuilding das Opes de Venda, que reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentaro suas intenes
de investimento para as Opes de Venda. Os Acionistas (conforme
definidos neste Prospecto) que aderirem exclusivamente Oferta
Prioritria (conforme definido neste Prospecto) e os Investidores No
Institucionais (conforme definido Prospecto) no participaro do
Procedimento de Bookbuilding das Opes de Venda e, portanto, no
participaro do processo de determinao do Preo por Opo de Venda.
Preo (R$)(1) Comisses (R$)(1)(2)(3) Recursos Lquidos
(R$)(1)(2)(4)(4) Preo por Ao
......................................................................................
15,00 0,57 14,43 Oferta de
Ao.......................................................................................
700.000.005,00 26.450.000,49 673.550.004,51 Preo por Opo de Venda
.....................................................................
1,00 0,04 0,96Prospecto Definitivo ser entregue aos investidores
durante o perodo de distribuio. Oferta de Opes de Venda
....................................................................
46.666.667,00 1.673.333,38 44.993.333,62 746.666.672,00
28.123.333,87 718.543.338,13 Total
..............................................................................................
(1) Considerando o Preo por Opo de Venda de R$1,00, que o ponto
mdio da faixa de preos indicada acima. (2) Sem considerar as Aes
Adicionais, as Aes Suplementares e as Opes de Venda Adicionais. (3)
Comisses calculadas desconsiderando as Aes objeto da Oferta
Prioritria e as Opes de Venda objeto da Oferta Prioritria. (4) Sem
deduo das despesas da Oferta. Em relao s Aes, a realizao da Oferta,
com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei n 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por
Aes), bem como seus termos e condies, foram aprovados em Assembleia
Geral de Acionistas da Companhia, realizada em 19 de fevereiro de
2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de So
Paulo (JUCESP) em 21 de fevereiro de 2013 e ser publicada no Dirio
Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria
& Servios (DCI). O Preo Por Ao (conforme definido neste
Prospecto) foi aprovado em Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia, realizada em 25 de maro de 2013, cuja ata foi arquivada
na mesma data na JUCESP e ser publicada no Dirio Oficial do Estado
de So Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI).
O efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite de
capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, ser aprovado em
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia a ser realizada
antes da concesso dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata ser
arquivada na JUCESP e publicada no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI). Em
relao s Opes de Venda, a concesso das Opes de Venda pelo Lanador
das Opes de Venda foi aprovada em Reunio de Scios, realizada em 19
de fevereiro de 2013, cuja ata foi registrada na JUCESP em 12 de
maro de 2013 sob o n 108.008/13-7. O Preo por Opo de Venda
(conforme definido neste Prospecto) ser deliberado em Reunio de
Diretoria do Lanador das Opes de Venda a ser realizada antes da
concesso do registro da Oferta pela CVM, cuja ata ser arquivada na
JUCESP. A Oferta foi registrada pela CVM em 15 de abril de 2013,
sob o n CVM/SRE/REM/2013/[], referente s Aes, e sob o n
CVM/SRE/REM/2013/[], referente s Opes de Venda. O REGISTRO DA
OFERTA NO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS
INFORMAES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA
COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AES E AS OPES DE VENDA A SEREM
DISTRIBUDAS. Este Prospecto no deve, em nenhuma circunstncia, ser
considerado uma recomendao de investimento nas Aes e/ou nas Opes de
Venda. Ao decidir subscrever e integralizar as Aes e/ou adquirir as
Opes de Venda, potenciais investidores devero realizar sua prpria
anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, de suas
atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes e/ou
nas Opes de Venda. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEES SUMRIO DA
COMPANHIA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS COMPANHIA E FATORES
DE RISCO RELATIVOS S AES, S OPES DE VENDA E OFERTA, A PARTIR DAS
PGINAS 22 E 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO NOS
ITENS 4 E 5 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA, ANEXO A ESTE
PROSPECTO, PARA CINCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER
CONSIDERADOS COM RELAO NOSSA COMPANHIA, OFERTA E AO INVESTIMENTO
NAS AES E NAS OPES DE VENDA. A(O) presente oferta pblica (programa)
foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulao e Melhores
Prticas da ANBIMA para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio
de Valores Mobilirios, atendendo, assim, a(o) presente oferta
pblica (programa), aos padres mnimos de informao exigidos pela
ANBIMA, no cabendo ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas
informaes, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das
Instituies Participantes e dos valores mobilirios objeto da(o)
oferta pblica (programa). Este selo no implica recomendao de
investimento. O registro ou anlise prvia da presente distribuio no
implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaes
prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora,
bem como sobre os valores mobilirios a serem distribudos.
COORDENADORES DA OFERTA Coordenador Lder e A data deste Prospecto
Preliminar 26 de maro de 2013. Agente Estabilizador
2. (Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
3. NDICEDOCUMENTOS E INFORMAES RELATIVOS COMPANHIA
........................................... 1DEFINIES
......................................................................................................................
2INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA
.................................................................
8CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
................. 9SUMRIO DA
COMPANHIA..............................................................................................
11 Viso Geral
.......................................................................................................................
11 Oportunidades de Negcios do Setor Sucroalcooleiro Brasileiro
............................................. 13 Vantagens
Competitivas
....................................................................................................
15 Estratgias
.......................................................................................................................
17 Breve Histrico da Companhia
............................................................................................
18 Informaes sobre a Companhia
........................................................................................
21 Eventos Recentes
..............................................................................................................
22 Principais Fatores de Risco Relativos Companhia
............................................................... 22
Estrutura da Companhia
....................................................................................................
25IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
................... 26 Companhia
.......................................................................................................................
26 Coordenadores da Oferta
...................................................................................................
26 Consultores legais da companhia
........................................................................................
27 Consultores legais dos coordenadores da Oferta
..................................................................
27 Auditores independentes da companhia
..............................................................................
27SUMRIO DA OFERTA
.....................................................................................................
28INFORMAES RELATIVAS OFERTA
............................................................................
43 Composio do Capital Social da Companhia
.......................................................................
43 Alocao dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais
.................................................... 45 A Oferta
...........................................................................................................................
45 Opes de Venda
..............................................................................................................
46 Aprovaes Societrias
......................................................................................................
50 Preo por Ao e Preo por Opo de Venda
.......................................................................
50 Quantidade, Valor e Recursos
Lquidos................................................................................
51 Custos de Distribuio
.......................................................................................................
52 Pblico Alvo da Oferta
.......................................................................................................
53 Procedimento da Oferta
.....................................................................................................
54 Oferta Prioritria
...............................................................................................................
55 Oferta de Varejo
...............................................................................................................
60 Oferta Institucional
...........................................................................................................
63 Suspenso, Modificao, Revogao ou Cancelamento da
Oferta........................................... 64 Prazo de
Distribuio
.........................................................................................................
66 Liquidao
........................................................................................................................
66 Estabilizao de Preo das Aes
........................................................................................
66 Caractersticas das Aes
...................................................................................................
67 Acordos de Restrio Venda de Aes (Lock-up)
............................................................... 68
Cronograma Indicativo da Oferta
........................................................................................
70 Contrato de Distribuio
....................................................................................................
71 Negociao das Aes e das Opes de Venda
....................................................................
71 Informaes sobre a Garantia Firme de Colocao e de Liquidao
....................................... 72 Instituio Escrituradora
das
Aes.....................................................................................
74 Violaes de Norma de Conduta
.........................................................................................
75 Inadequao da Oferta
......................................................................................................
75 i
4. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da
Oferta ....................................... 76 Relacionamento
entre a Companhia e o Coordenador Lder
.............................................. 76 Relacionamento
entre a Companhia e o J.P. Morgan
....................................................... 78
Relacionamento entre a Companhia e Bradesco BBI
........................................................ 79
Relacionamento entre a Companhia e o BB Investimentos
............................................... 81 Relacionamento
entre a Companhia e Ita
BBA...............................................................
83FATORES DE RISCO RELATIVOS S AES, S OPES DE VENDA E OFERTA
........... 88OPERAES VINCULADAS OFERTA
.............................................................................
96APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA
.................................................... 98 BTG Pactual
......................................................................................................................
98 J.P. Morgan
......................................................................................................................
99 Bradesco BBI
..................................................................................................................
100 BB Investimentos
............................................................................................................
102 Ita BBA
........................................................................................................................
105DESTINAO DOS RECURSOS
......................................................................................
107 Plano de Crescimento
......................................................................................................
107 Amortizao da Dvida
.....................................................................................................
108 Esclarecimento sobre a estimativa de destinao dos recursos
............................................ 108CAPITALIZAO
............................................................................................................
110DILUIO
......................................................................................................................
111ANEXOS
.........................................................................................................................
115ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
.............................................................................
119ATOS SOCIETRIOS RELACIONADOS OFERTA
..........................................................
175DECLARAO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LDER, PARA FINS DO ARTIGO
56 DA INSTRUO CVM 400
.......................................................................................
193DEMONSTRAES FINANCEIRAS E INFORMAES CONTBEIS INTERMEDIRIAS ...
199FORMULRIO DE REFERNCIA
.....................................................................................
375 ii
5. DOCUMENTOS E INFORMAES RELATIVOS COMPANHIAAs informaes
referentes s sees relacionadas (i) aos nossos Fatores de Risco e de
nossoMercado de Atuao; (ii) nossa situao financeira; e (iii) a
outras informaes relativas a ns,tais como histrico, atividades,
estrutura organizacional, capital social, administrao,
pessoal,contingncias judiciais e administrativas e operaes com
partes relacionadas, podem serencontradas no Formulrio de
Referncia, elaborado nos termos da Instruo CVM 480, o qual
seencontra anexo a este Prospecto, a partir da pgina 375, e est
disponvel no seguinte website:Companhia: http://www.biosev.com/ri
(neste website clicar em Formulrio de Referncia).Os investidores
devem ler a seo Fatores de Risco Relativos s Aes, s Opes de Venda e
Oferta, na pgina 88 deste Prospecto e nos itens 4. Fatores de Risco
e 5. Riscos de Mercado doFormulrio de Referncia, para cincia dos
riscos que devem ser considerados antes de decidirinvestir nas Aes.
1
6. DEFINIESNeste Prospecto, utilizamos os termos Ns, nosso e
nossa para nos referirmos BIOSEV S.A.,salvo se de outra forma
indicado neste Prospecto. Os termos indicados abaixo tero o
significado aeles atribudos neste Prospecto, conforme aplicvel.Os
termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos
significados constam da seoSumrio da Oferta a partir da pgina 28
deste Prospecto.Acionistas Controladores Sugar Holdings B.V.; NL
Participations Holdings 2 B.V.; NL Participations Holdings 4
B.V.Administrao Nosso Conselho de Administrao e nossa
Diretoria.Admisso Negociao As Aes objeto da Oferta sero negociadas
no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o cdigo BSEV3 na
Data de Liquidao. Em 28 de junho de 2012, celebramos o Contrato de
Participao no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual foi
aditado em 22 de maro de 2013. As Opes de Venda sero admitidas
negociao no Mercado de Derivativos da BM&FBOVESPA, sob o cdigo
BM&FBOVESPA BSEVS99.AGE Assembleia Geral Extraordinria.AGOE
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria.ANBIMA Associao
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ANBIMA.ANP Agncia Nacional do Petrleo, Gs Natural e
Biocombustveis.Anncio de Encerramento Anncio de Encerramento da
Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da
BIOSEV S.A. e de Opes de Venda Concedidas pelo Lanador das Opes de
Venda.Anncio de Incio Anncio de Incio da Oferta Pblica de
Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da BIOSEV S.A. e de
Opes de Venda Concedidas pelo Lanador das Opes de Venda, a ser
publicado no jornal Valor Econmico, Dirio Comrcio Indstria &
Servios (DCI) e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo pelos
Coordenadores e pela Companhia, nos termos do artigo 52 da Instruo
CVM 400.Aprovaes Societrias Em relao s Aes, a realizao da Oferta,
com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Aes, bem como seus termos e condies, foram aprovados
em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, realizada em 19 de
fevereiro de 2013, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 21 de
fevereiro de 2013 e ser publicada no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI).
2
7. O Preo Por Ao foi aprovado, com base no artigo 170, 1, I da
Lei das Sociedades por Aes, em Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia, realizada em 25 de maro de 2013, a qual foi arquivada na
mesma data na JUCESP e ser publicada no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI). O
efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite de
capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, ser aprovado em
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia a ser realizada
antes da concesso dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata ser
arquivada na JUCESP e publicada no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI). Em
relao s Opes de Venda, a concesso das Opes de Venda pelo Lanador
das Opes de Venda foi aprovada em Reunio de Scios, realizada em 19
de fevereiro de 2013, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do
Estado de So Paulo em 12 de maro de 2013 sob o n 108.008/13-7. O
Preo por Opo de Venda ser deliberado em Reunio de Diretoria do
Lanador das Opes de Venda a ser realizada antes da concesso dos
registros da Oferta pela CVM, cuja ata ser arquivada na
JUCESP.Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta Pblica de
Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da BIOSEV S.A. e de
Opes de Venda Concedidas pelo Lanador das Opes de Venda, a ser
publicado em 26 de maro de 2013 e republicado em 03 de abril de
2013 pelos Coordenadores e pela Companhia, na forma do artigo 53 da
Instruo CVM 400.Banco Central ou BACEN Banco Central do
Brasil.BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e
Social.BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.Brasil ou Pas Repblica Federativa do
Brasil.CDI Certificado de Depsito Interbancrio.Clusters Polos
agroindustriais localizados nas regies Sudeste, Nordeste e
Centro-Oeste do Brasil onde esto localizadas nossas Unidades
Industriais.CMN Conselho Monetrio Nacional.CODESP Companhia Docas
do Estado de So Paulo.Cdigo ANBIMA Cdigo ANBIMA de Regulao e
Melhores Prticas para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de
Valores Mobilirios.Companhia BIOSEV S.A. 3
8. Conselho de O Conselho de Administrao da
Companhia.AdministraoContrato de Participao Contrato de Participao
no Novo Mercado, celebrado entre ano Novo Mercado Companhia, os
Acionistas Controladores, os administradores da Companhia e a
BM&FBOVESPA, em 28 de junho de 2012 e aditado em 22 de maro de
2013.CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis.CVM Comisso de Valores
Mobilirios.EBITDA O EBITDA representa o resultado do
perodo/exerccio antes (i) das despesas e receitas financeiras
lquidas; (ii) da variao cambial; (iii) da depreciao, amortizao e
colheita de cana-de-acar, exceto amortizao dos tratos culturais; e
(iv) do imposto de renda e contribuio social sobre os resultados do
perodo. O EBITDA utilizado pela Companhia, dentre outras mtricas,
como medida do desempenho operacional e da gerao de caixa da
Companhia. O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional
de desempenho de nossas operaes e no deve ser utilizado em
substituio aos resultados da Companhia. O EBITDA no uma medida de
desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil, IFRS, ou US GAAP, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida
de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa
operacionais como medida de liquidez. O EBITDA apresenta limitaes
que prejudicam a sua utilizao como medida da nossa lucratividade,
em razo de no considerar determinados custos de nossos negcios, que
poderiam afetar, de maneira significativa os nossos lucros, tais
como despesas financeiras, tributos, depreciao e amortizao. 4
9. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA
ajustado por meio da eliminao dos efeitos: (i) amortizao dos tratos
culturais; (ii) ganhos (perdas) decorrentes de mudanas no valor
justo menos custos estimados de venda do ativo biolgico realizados;
(iii) ganhos (perdas) decorrentes de mudanas no valor justo menos
custos estimados de venda do ativo biolgico no realizados; e (iv)
itens no recorrentes advindos de eventos pontuais que tendem a no
se repetir em outros exerccios, e portanto no refletem os
resultados normais da operao da Companhia. Os efeitos dos itens
(i), (ii), (iii) e (iv) so eliminados devido a no representarem
desembolso de caixa. O EBITDA Ajustado no medida de desempenho
financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou
US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma
alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional,
ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de
liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de
maneira diferente da nossa. O EBITDA Ajustado, dessa forma,
apresenta limitaes que prejudicam a sua utilizao como medida da
nossa lucratividade, em razo de no considerar determinados custos e
despesas decorrentes dos nossos negcios, que poderiam afetar, de
maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas
financeiras, tributos, depreciao, custos com tratos culturais,
ajustes a valor justo dos ativos biolgicos e itens no recorrentes.
O EBITDA Ajustado utilizado por ns como medida adicional de
desempenho de nossas operaes e no deve ser utilizado em substituio
aos nossos resultados.Estatuto Social Estatuto Social da
Companhia.FGV Fundao Getlio Vargas.Formulrio de Referncia Nosso
Formulrio de Referncia, anexo a este Prospecto, conforme Instruo
CVM 480.IASB International Accounting Standards Board.IFRS
International Financial Reporting Standards, normas contbeis
internacionais conforme emitidas pelo IASB.IGP-M ndice Geral de
Preos-Mercado, ndice de inflao medido e divulgado pela
FGV.Instituio Escrituradora Ita Corretora de Valores S.A.Instruo
CVM 325 Instruo da CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, e alteraes
posteriores.Instruo CVM 400 Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro
de 2003, e alteraes posteriores.Instruo CVM 480 Instruo da CVM n
480, de 7 de dezembro de 2009, e alteraes posteriores. 5
10. IOF Imposto Sobre Operaes Financeiras.JUCESP Junta
Comercial do Estado de So Paulo.Lanador das Opes de Hdera
Investimentos e Participaes Ltda., sociedade limitadaVenda
constituda de acordo com as Leis da Repblica Federativa do Brasil,
CNPJ 12.686.989/0001-18, com sede Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1355 12 andar, sala 4, em Pinheiros, So Paulo, SP, empresa
controlada pela Sugar Holdings B.V., sociedade do grupo Louis
Dreyfus Commodities, que tambm controla a Companhia.Lei das
Sociedades por Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes
posteriores.AesLIBOR London Interbank Offered Rate.Novo Mercado
Segmento especial de negociao de valores mobilirios da
BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governana
corporativa.Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i)
administradores e/ou controladores da Companhia e do Lanador das
Opes de Venda; (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer
das Instituies Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos
Agentes de Colocao Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas
Oferta; e/ou (iv) os cnjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais at o segundo grau, das pessoas indicadas
nos itens (i), (ii) e (iii) acima.Petrobras Petrleo Brasileiro S.A.
Petrobras.Prticas Contbeis As prticas contbeis adotadas no Brasil
compreendem aquelasAdotadas no Brasil ou BR includas na legislao
societria brasileira e os Pronunciamentos,GAAP as Orientaes e as
Interpretaes emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM.Prospecto
Definitivo Prospecto Definitivo de Oferta Pblica de Distribuio
Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia e de Opes de Venda
Lanadas pelo Lanador das Opes de Venda.Prospecto Preliminar ou Este
Prospecto Preliminar de Oferta Pblica de Distribuio
PrimriaProspecto de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia e de Opes
de Venda Lanadas pelo Lanador das Opes de Venda.Publicaes O Aviso
ao Mercado foi e as demais publicaes da Oferta sero publicadas no
jornal Valor Econmico, Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no
jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios (DCI).RCA Reunio do
conselho de administrao da Companhia.Real, reais ou R$ Moeda
corrente no Brasil.Regra 144A Rule 144A do Securities Act, conforme
alterada. 6
11. Regulamento de Regulamento da Cmara de Arbitragem do
Mercado, inclusive suasArbitragem posteriores modificaes, que
disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos
todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida
no Estatuto Social da Companhia e constante dos Termos de
Anuncia.Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA queMercado disciplina os requisitos para
negociao de valores mobilirios de companhias abertas em segmento
especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA
denominado Novo Mercado, estabelecendo regras diferenciadas de
governana corporativa para essas companhias, seus administradores,
seu conselho fiscal, se instalado, e seus acionistas
controladores.Safra Significa a safra de cana-de-acar iniciada em 1
de abril de um determinado ano e encerrada em 31 de maro do ano
seguinte.SEC Securities and Exchange Commission a comisso de
valores mobilirios dos Estados Unidos da Amrica.Securities Act U.S.
Securities Act de 1933, legislao dos Estados Unidos da Amrica que
regula operaes de mercado de capitais, conforme alterada.TEAG TEAG
Terminal de Exportao de Acar do Guaruj Ltda.UNICA Associao Unio da
Indstria da Cana-de-acar.Unidades Industriais As 12 unidades
industriais em operao da Companhia.USDA United States Department of
Agriculture.US$, Dlar ou Dlares Moeda oficial dos Estados Unidos da
Amrica. 7
12. INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIAIdentificao da BIOSEV
S.A.CompanhiaRegistro na CVM Registro n. 22.845, concedido em 12 de
julho de 2012.Sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 11 andar,
Pinheiros, CEP 01452-919, na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, Brasil.Diretoria de Relaes com Nossa Diretoria de Relaes com
Investidores localiza-se naInvestidores Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 1.355, 11 andar, Pinheiros, CEP 01452-919, na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, e o responsvel por essa diretoria o Sr.
Marco Antonio de Modesti. O telefone da nossa Diretoria de Relaes
com Investidores (11) 3092-5210 e o seu endereo eletrnico
[email protected] Independentes Para as informaes contbeis
intermedirias relativas aos perodos de nove meses findos em 31 de
dezembro de 2012 e de 2011 e demonstraes financeiras relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de maro de 2012 e 2011 e
relativa ao perodo de doze meses findo em 31 de maro de 2010,
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.Instituio
Escrituradora Ita Corretora de Valores S.A.Listagem das Aes As aes
ordinrias de nossa emisso sero listadas no Novo Mercado, segmento
especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA e
negociadas no primeiro dia til seguinte publicao do Anncio de Incio
sob o cdigo BSEV3.Listagem das Opes de As Opes de Venda sero
admitidas negociao no Mercado deVenda Derivativos da
BM&FBOVESPA, sob o cdigo BM&FBOVESPA BSEVS99.Jornais em que
Divulga As publicaes por ns realizadas em decorrncia da Lei
dasInformaes Sociedades por Aes so divulgadas no Dirio Oficial do
Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico e Dirio Comrcio
Indstria & Servios (DCI).Website http://www.biosev.com/ri. As
informaes constantes do nosso website no integram o presente
Prospecto e no so a ele incorporadas por referncia.Informaes
Adicionais Quaisquer informaes ou esclarecimentos adicionais sobre
ns, e a Oferta podero ser obtidos junto: (i) nossa sede social;
(ii) aos Coordenadores da Oferta, nos endereos indicados neste
Prospecto ou nos seus respectivos websites; (iii) BM&FBOVESPA,
na Rua XV de Novembro, 275, na cidade de So Paulo, no Estado de So
Paulo, ou em seu website: www.bmfbovespa.com.br; ou (iv) CVM, Rua
Sete de Setembro, 111, 5 andar, na cidade do Rio de Janeiro, no
Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2, 3 e 4
andares, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo, ou em seu
website: www.cvm.gov.br.Formulrio de Referncia Informaes detalhadas
sobre ns, nossos negcios e operaes podero ser encontradas no
Formulrio de Referncia constante deste Prospecto a partir de sua
pgina 375. 8
13. CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O
FUTUROEste Prospecto inclui estimativas e perspectivas futuras,
contidas principalmente nas sees 7,10 e 11 do Formulrio de
Referncia, anexo a este Prospecto. Tais estimativas e
declaraesfuturas tm por embasamento, em grande parte, expectativas
atuais sobre eventos futuros etendncias financeiras que afetem ou
possam vir a afetar os nossos negcios. Embora acreditemosque essas
estimativas e declaraes futuras sejam baseadas em premissas
razoveis, elas estosujeitas a diversos riscos e incertezas e foram
efetuadas somente com base nas informaes deque dispomos
atualmente.Alm de outros itens discutidos em outras sees deste
Prospecto, h uma srie de fatores quepodem fazer com que os nossos
resultados reais sejam substancialmente diferentes
daquelescontidos, expressa ou implicitamente, em tais estimativas e
declaraes, as quais, comoconsequncia, podem vir a no ocorrer. Tais
fatores incluem, entre outros, os seguintes: conjuntura econmica,
social, poltica e de negcios do Brasil; inflao, depreciao e
desvalorizao do real, bem como flutuaes das taxas de juros;
desenvolvimentos competitivos nos mercados de etanol e acar;
revogao dos incentivos fiscais concedidos a ns pelas autoridades
governamentais; desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e
nossa habilidade de obteno de financiamentos em termos razoveis;
alteraes na demanda de clientes; avanos tecnolgicos na indstria de
etanol e acar; avanos no desenvolvimento de alternativas para o
etanol e acar; intervenes do governo e barreiras comerciais,
resultando em alteraes na economia, impostos, taxas ou ambiente
regulatrio; desfecho desfavorvel em processos judiciais ou
administrativos em andamento; acidentes, interrupes e/ou falhas
operacionais; resciso, pela autoridade concedente, da concesso para
operar um terminal porturio de carregamento de acar; outros fatores
que possam afetar nossa condio financeira, liquidez e resultados
operacionais e outros fatores de risco discutidos em Fatores de
Risco.O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados
acima, alm de outros discutidos nesteProspecto, podero afetar
nossos resultados futuros e podero levar a resultados diferentes
daquelesexpressos nas declaraes prospectivas que fazemos neste
Prospecto. Muito embora acreditemos quetais estimativas sejam
adequadas, elas no constituem promessa de desempenho por ns e
notemos como garantir que elas se materializaro no futuro. Tais
estimativas referem-se apenas dataem que foram expressas, sendo que
ns e os Coordenadores da Oferta no assumimos a obrigaode atualizar
publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razo da
ocorrncia de novainformao, eventos futuros ou de qualquer outra
forma. 9
14. Os termos acreditamos, podemos, continuamos, esperamos,
prevemos, pretendemos,planejamos, estimamos, antecipamos, ou
similares tm por objetivo identificar estimativas.Declaraes
prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se
referem a eventosfuturos e, portanto, dependem de circunstncias que
podem ou no ocorrer. A condio futura danossa situao financeira e de
nossos resultados operacionais, nossa participao de mercado eposio
competitiva no mercado podero apresentar diferenas significativas
se comparados quelaexpressa ou sugerida nas referidas declaraes
prospectivas. Muitos dos fatores que determinaroesses resultados e
valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso. Em
vista dosriscos e incertezas envolvidos, nenhuma deciso de
investimento deve ser tomadasomente baseada nas estimativas e
declaraes futuras constantes deste Prospecto. 10
15. SUMRIO DA COMPANHIAEste sumrio apenas um resumo de nossas
informaes. As informaes completas sobre nsesto no Formulrio de
Referncia; leia-o antes de aceitar a Oferta. As informaes
constantesdesta seo so consistentes com as informaes de nosso
Formulrio de Referncia. A menos queo contexto exija outra
interpretao, os termos ns, nossos e nossa Companhia referem-se
BIOSEV S.A. e suas controladas.Viso GeralSomos o maior processador
mundial de cana-de-acar com foco exclusivo nessa atividade
(pureplayer) em termos de capacidade de processamento, bem como o
segundo maior processador decana-de-acar do Brasil e um dos maiores
produtores brasileiros de energia eltrica renovvelproveniente de
biomassa, de acordo com o Anurio da Cana 2012.Conjuntamente com a
economia de escala, nossa vantagem competitiva est na combinao
entreinteligncia de mercado (domstico e internacional) e integrao e
flexibilidade de nossos ativos, oque nos permite definir a
estratgia comercial em trs dimenses: (i) produto; (ii) mercado e
(iii)momento da concretizao dos negcios. A organizao de nossos
ativos em Clusters possibilita aobteno de ganhos de escala e a
reduo dos custos com produo, compra e logstica da cana deacar. No
perodo de nove meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 alcanamos
28,8milhes de toneladas de moagem efetiva, sendo produzidos 2,11
milhes de toneladas de acar,920 mil metros cbicos de etanol e
aproximadamente 1.267 GWh de cogerao de energia eltrica.Durante
este mesmo perodo, obtivemos Receita Lquida de R$3,189 bilhes e
EBITDA Ajustado deR$1,026 bilhes, resultando em uma margem de
EBITDA Ajustado de 32%.Atuamos de forma sustentvel e verticalmente
integrada, participando de todas as etapas da cadeiade valor, desde
o plantio, a colheita e o processamento da cana-de-acar, at a
armazenagem,logstica e comercializao de nossa ampla gama de
produtos, no mercado brasileiro e internacional.Possumos atualmente
12 Unidades Industriais em operao, com capacidade de processamento
de37,9 milhes de toneladas de cana-de-acar por exerccio social e,
dependendo do mix de produtosadotado1, temos capacidade de produo
por exerccio social de aproximadamente (i) 2,6 milhes detoneladas
de acar (quando maximizada a produo de acar), (ii) 1,67 milho de m3
de etanol(quando maximizada a produo de etanol) e (iii) 1.134
GWh/ano de energia eltrica renovvelexcedente (diferena entre a
quantidade total de energia gerada e a quantidade total de
energiaconsumida pelas prprias Unidades Industriais), gerada a
partir da utilizao do bagao de cana-de-acar (biomassa residual). A
nossa capacidade mdia de processamento por Unidade
Industrial(superior a trs milhes de toneladas) nos propicia
potenciais economias de escala ao longo de nossoprocesso produtivo.
Atualmente, 11 de nossas 12 Unidades Industriais apresentavam
amplaflexibilidade de produo entre acar e etanol, o que nos permite
direcionar a produo de acordo comas oportunidades de mercado que
julgamos mais favorveis. Temos ainda uma joint venture no
TEAG,terminal porturio localizado no Porto de Santos, que nos
assegura capacidade de armazenagem emovimentao de acar, de
importncia estratgica para as nossas operaes de exportao.Nossas
Unidades Industriais esto estrategicamente localizadas nas regies
Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste do Brasil, e so organizadas em
Clusters que nos permitem capturar vantagens operacionais
efinanceiras, como principalmente reduo dos custos agrcolas. A
localizao em diferentes regies dopas nos permite cultivar e
processar cana-de-acar durante todos os meses do ano,
emaproximadamente, 497.500 hectares. Isto reduz a sazonalidade do
nosso negcio, contribuindo para amitigao do risco climtico inerente
s nossas atividades e otimizando nosso fluxo de caixa.Acreditamos
que a diversidade geogrfica dos nossos Clusters tambm oferece
oportunidades deexpanso nessas regies com aumento de ganhos de
escala e de sinergias.1 No exerccio social encerrado em 31 de maro
de 2012, a flexbilidade de produo (mix de produo) poderia variar de
57,59% de acar e de 42,41% de etanol, quando maximizada a produo de
acar e 43,86% de acar e 56,14% de etanol, quando maximizada a
produo do etanol, utlizando-se a premissa de moagem de 40 milhes de
toneladas de cana de acar, sendo que 13,7% da nossa sacarose total
a flexibilidade de produo entre acar e etanol. Atualmente, a
flexibilidade de produo (mix de produo) poderia variar de 57,20% de
acar e de 42,80% de etanol, quando maximizada a produo de acar, e
49,24% de acar e 55,76% de etanol, quando maximizada a produo de
etanol, utilizando-se a premissa de moagem de 37,9 milhes de
toneladas de cana de acar. 11
16. Cluster Unidade Industrial Moagem/Safra (ton) Maracaju
1.800.000MS Passa Tempo 3.300.000 Rio Brilhante 5.000.000 Lagoa da
Prata 3.200.000 Usina MB 2.800.000SP Norte Vale do Rosrio 6.500.000
Continental 2.600.000 Cresciumal 2.100.000SP Sul Santa Elisa
6.100.000 Jardest 1.500.000 Estivas 1.800.000NE Giasa 1.200.000
37.900.000Acreditamos ser uma das poucas companhias do setor
sucroalcooleiro brasileiro que possui um portflioamplamente
diversificado de produtos, que inclui no apenas o acar VHP (ou Very
High Polarization,acar bruto com, no mnimo, 99,3 de polarizao,
utilizado como matria-prima para produo deoutros tipos de acar) e o
etanol combustvel, mas tambm acar cristal, acar GC
(granulometriacontrolada), acar lquido, acar lquido invertido, acar
refinado, etanol industrial e etanol neutro.Somos, tambm, uma das
companhias deste setor que produzem etanol combustvel
avanado,certificado pela Agncia Americana de Proteo Ambiental
(Environmental Protection Agency EPA), paracomercializao nos
Estados Unidos, e Bonsucro, para comercializao a pases da Unio
Europeia. Nossoportflio de produtos diferenciados e nossos
abrangentes canais de comercializao (33 representantesdistribudos
em todo o Brasil e produtos comercializados em mais de 60 pases)
nos conferem acesso a ummercado amplo, atraindo clientes e
parceiros comerciais. Nosso excedente de exportao de energia
noexerccio social encerrado em 31 de maro de 2011 foi de 789 MWh e,
no exerccio social encerrado em 31de maro de 2012 foi de 565 MWh.
No perodo de 9 meses, encerrado em 31 de Dezembro de 2012,
oexcedente de exportao de energia foi de, aproximadamente,
602MWh.Ingressamos no setor sucroalcooleiro no ano 2000 por meio da
aquisio da Unidade IndustrialCresciumal e, desde ento, conseguimos
elevar nossa capacidade industrial de processamento de 0,9milho de
toneladas/ano para 37,9 milhes de toneladas/ano2, atualmente, por
meio de umaestratgia bem-sucedida de aquisies de Unidades
Industriais e expanso orgnica. A adoo deprocessos eficientes de
integrao de empresas, ativos e culturas empresariais proporcionou
arealizao de operaes de fuses e aquisies relevantes, dentre as
quais destacamos a aquisiodas quatro Unidades Agro-Industriais do
Grupo Tavares de Melo, em 2007, e a fuso com o GrupoSantelisa Vale,
em 2009, duas das maiores operaes da histria do setor
sucroalcooleiro no Brasil emtermos de capacidade de moagem
adquirida. Alm disso, tambm alcanamos posio de destaqueno setor
sucroalcooleiro brasileiro por meio da expanso de nossas unidades
(brownfields) e daimplantao de um novo projeto (greenfield), com a
Unidade Industrial denominada Rio Brilhante.Fazemos parte do Grupo
Louis Dreyfus Commodities, com mais de 160 anos de experincia no
mercadoglobal de commodities e que se destaca pela posio de
liderana nos mercados de acar, arroz,algodo, suco de laranja, soja
e derivados, milho e trigo, entre outros. Presente em mais de 90
pasessobre os cinco continentes, o Grupo Louis Dreyfus Commodities
um dos maiores comercializadores deacar do mundo e possui
experincia internacional na produo e comercializao de etanol,
sendoque em 30 de junho de 2012 representvamos cerca de 17% do
total dos ativos do Grupo LouisDreyfus Commodities. Em 30 de junho
de 2012, o Grupo Louis Dreyfus Commodities empregava maisde 35.000
funcionrios, e alcanou vendas lquidas consolidadas de
aproximadamente US$60 bilhes elucro lquido de aproximadamente
US$735 milhes nesse mesmo perodo. Adotamos do nossocontrolador uma
estratgia corporativa focada nas melhores prticas internacionais e
sofisticadastcnicas de gesto de riscos, comercializao e
planejamento estratgico. Beneficiamo-nos de umaampla gama de
informaes do mercado global de commodities disponibilizada pelo
nosso controlador,derivadas de sua posio de liderana neste
mercado.2 Esse nmero considera a Unidade Industrial So Carlos.
Entretanto, em 17 de dezembro de 2012, firmamos o Contrato de
Compra e Venda de Ativos e Outras Avenas com a Usina So Martinho
S.A., por meio do qual foram acordados os termos e condies da (i)
venda de determinados ativo agrcolas de propriedade da Companhia
relativos operao da Unidade Industrial So Carlos para a So Martinho
S.A., incluindo canavial prprio e contratos de parceria agrcola,
arrendamento rural e fornecimento de cana-de-acar da Unidade
Industrial So Carlos (Jaboticabal/SP) celebrados previamente pela
nossa Companhia, bem como (ii) venda de um armazm de acar
localizado na mesma unidade, incluindo suas benfeitorias, instalaes
eltricas, pontes rolantes e acesso. A operao contemplou ainda a
descontinuidade das atividades industriais da Unidade Industrial So
Carlos. A operao foi concretizada em 15 de maro de 2013, quando
passamos a deter 12 Unidades Industriais e nossa capacidade total
de moagem passou de 40 milhes de toneladas para 37,9 milhes de
toneladas por Safra. 12
17. A tabela abaixo reflete nossa receita operacional com a
comercializao de acar, etanol