BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ... · substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de

Formulário de Referência 2010 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)

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BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Formulário de Referência

2010


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ÍNDICE

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 3

2. Auditores 3

3. Informações financeiras selecionadas 4

4. Fatores de risco 11

5. Riscos de mercado 27

6. Histórico do emissor 36

7. Atividades do emissor 39

8. Grupo econômico 78

9. Ativos relevantes 81

10. Comentários dos diretores 90

11. Projeções 114

12. Assembleia geral e administração 116

13. Remuneração dos administradores 134

14. Recursos humanos 150

15. Controle 152

16. Transações com partes relacionadas 153

17. Capital social 155

18. Valores mobiliários 157

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 163

20. Política de negociação de valores mobiliários 166

21. Política de divulgação de informações 168

22. Negócios extraordinários 170


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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Eu, Edemir Pinto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Eduardo Refinetti Guardia, na qualidade de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. Auditores

2.1. Em relação aos auditores independentes:

2009 2008

Nome empresarial PricewaterhouseCoopers Auditores

Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores

Independentes

Responsáveis, CPF e dados para contato

Nome: Edison Arisa Pereira

CPF: 006.990.038-81

Nome: Ricardo Baldin CPF: 163.678.040-72

Tel.: (11) 3674-2000 Tel.: (11) 3674-2000

E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]

Data de contratação dos serviços 24/04/2009 16/06/2008

Descrição dos serviços contratados Auditoria das Demonstrações

Financeiras anuais e revisão das informações trimestrais.

Auditoria das Demonstrações

Financeiras anuais e revisão das informações trimestrais.

Substituição do auditor Não aplicável Não aplicável

Justificativa da substituição Não aplicável Não aplicável

Razão do auditor Não aplicável Não aplicável

2.2. Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, honorários

relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

(em R$ mil)

Auditoria contábil

910

Serviços relacionados a auditoria

290

Outros serviços não relacionados a auditoria

431

Total em 2009 1.631


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Os outros serviços não relacionados à auditoria referem-se a serviços contratados para comparação da estrutura de preços entre o segmento Bovespa e outros mercados internacionais de renda variável e descritivo de outros ambientes de negociação.

2.3. Outras informações que a Companhia julgue relevantes

Não aplicável.

3. Informações financeiras selecionadas

3.1. Informações consolidadas

2009 2008

Patrimônio Líquido (em R$ mil)

19.709.749

19.291.724

Ativo Total (em R$ mil)

21.201.183

20.430.089

Receita Líquida (em R$ mil)

1.502.544

1.602.011

Resultado Bruto (em R$ mil)

1.186.574

859.904

Resultado Líquido (em R$ mil)

881.050

645.596

Número de Ações, ex-tesouraria

2.004.766.312

2.010.990.091

Valor Patrimonial da Ação (em Reais)

9,831445

9,593147

Resultado Líquido por Ação (em Reais)

0,439478

0,321034

A Companhia, constituída em 14 de dezembro de 2007, com a denominação social de T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., não teve atividades operacionais até 8 de maio de 2008. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (BM&F S.A.) e das ações da Bovespa Holding S.A. (Bovespa Holding), resultando na reorganização societária com o objetivo de integrar as atividades da BM&F S.A. e da Bovespa Holding. Em uma das AGEs realizadas em 8 de maio de 2008, também foi aprovada a alteração da denominação social da Nova Bolsa S.A. (sociedade que incorporou a BM&F S.A. e as ações da Bovespa Holding) para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Por esse motivo, nossas informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência compreendem somente os exercícios sociais de 2008 e 2009. Os dados operacionais inseridos neste Formulário de Referência referentes ao ano de 2007 e até 8 de maio de 2008 referem-se à BM&F S.A. e Bovespa Holding separadamente. Para informações adicionais sobre o nosso histórico, vide item 6 deste Formulário de Referência.

3.2. Medições não contábeis

O nosso EBITDA (termo em inglês para LAJIDA) foi de R$975.108 mil em 2009, crescimento de 6,7% sobre 2008, quando atingiu R$913.493 mil. A margem EBITDA, resultado da divisão do EBITDA pela receita líquida, também subiu de 57,0% para 64,9% entre os dois exercícios sociais.

Reconciliação do EBITDA

Em R$ mil 2009 2008 Variação

2009/2008

Resultado operacional

932.712

878.353 6,2%

(+) Depreciação e amortização

42.396

35.140 20,6%

EBITDA

975.108

913.493 6,7% Margem EBITDA 64,9% 57,0% 7,9 p.p.

A inclusão de informação relativa ao EBITDA é realizada de forma a apresentar uma medida de nossa performance operacional. Nosso EBITDA consiste no resultado operacional acrescido das despesas de depreciações e amortizações. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o EBITDA não é uma medida de performance financeira e não deve ser


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considerado isoladamente, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada por nossa Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. Além da medição do EBITDA, conforme acima, divulgamos resultados pro forma para 2008 devido à forte incidência de custos considerados não recorrentes e realizamos ajustes de efeitos contábeis para os resultados de 2009 como forma de melhorar as condições de comparabilidade do desempenho. Demonstração do Resultado de 2009 Os resultados de 2009 tiveram impactos de alterações nas regras contábeis, como a necessidade de reconhecer como despesas os custos relacionados ao Plano de Opções sobre compra de ações da Companhia e também o Passivo Diferido, que no nosso caso se refere ao processo de amortização fiscal do ágio. Além disso, o ajuste também considera o impacto do aproveitamento de um prejuízo fiscal ocorrido no segundo trimestre de 2009. Para tanto, como forma de evidenciar melhor a performance econômica e facilitar a comparabilidade com períodos anteriores às demonstrações financeiras são acompanhadas de itens ajustados a saber: Em 2009, os ajustes foram de R$342.713 mil compostos por três itens que não impactam o caixa:

adição de R$318.580 mil decorrentes do reconhecimento de Passivo Diferido do processo de amortização fiscal do ágio;

adição de R$59.636 mil de despesas com o Plano de Opção de compra de ações; e

redução de R$ 35.503 mil, referentes a aproveitamento de prejuízo fiscal. Durante o segundo trimestre de 2009, foram

reconhecidos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social no montante de R$ 35.503 mil relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social da antiga Bovespa Holding, não aproveitados à época da incorporação em razão de suposta limitação para aproveitamento de apenas 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre juntamente com seus consultores jurídicos, com base no entendimento de que esta limitação não se aplicaria aos casos de incorporação da pessoa jurídica, pois nestes casos não há a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitação para o aproveitamento da totalidade do prejuízo fiscal existente. Assim, a Companhia efetuou o registro dos referidos créditos fiscais.

Despesas Operacionais Recorrentes As despesas operacionais foram ajustadas pelo Plano de Opções, Depreciação e Provisão Devedores Duvidosos como forma de estabelecer métrica para meta de despesas, uma vez que divulgamos publicamente o orçamento de despesas para o ano. Em 2009, as despesas recorrentes alcançaram R$446.677 mil, ficando dentro do orçamento divulgado no primeiro trimestre de 2009, de R$450.000 mil para 2009. Além disso, as despesas também foram ajustadas pelos custos de demissão ocorridos no primeiro trimestre de 2009 de R$ 18.000 mil. As despesas totais de 2009 foram de R$ 569.832 mil, que ajustadas às despesas sem impacto no caixa e não recorrentes chegam a R$ 446.677 mil, conforme demonstrado abaixo.

Reconciliação das Despesas

R$ mil 2009

Despesas Recorrentes (Ajustadas) 446.677 Custos de demissão 18.000 (=) Despesas com Impacto em Caixa 464.677 Plano de Opções 59.634 Depreciação 42.396 PDD 3.125 (=) Despesas Totais 569.832


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Demonstração do Resultado de 2008 Em 2008, passamos pelo processo de integração que afetou nossos resultados financeiros, para tanto, como forma de fornecer uma visão mais profunda do desempenho operacional foram realizados ajustes nas despesas não recorrentes relacionadas ao próprio processo de integração e demais gastos com desmutualização e abertura de capital da Bovespa Holding e da BM&F. Lucro Líquido Ajustado: Em 2008, os ajustes foram de R$264.008 mil, levando o lucro societário de R$645.696 mil para um lucro ajustado de R$909.605 mil, sendo que os ajustes correspondem a itens não recorrentes e aos efeitos referentes às mudanças contábeis, quais sejam: R$153.178 mil de custos de desmutualização, integração e IPO da ex-BM&F e Bovespa Holding,

R$324.421 mil da amortização do ágio;

R$25.935 mil de despesas com o Plano de Opções; e

R$239.646 mil do recálculo de impostos corrente e diferido, referentes a ajustes do efeito da amortização e dos Juros

sobre o Capital Próprio. Despesas Operacionais Ajustadas: As despesas tiveram um ajuste de R$179.113 mil, resultantes de gastos não recorrentes incorridos durante os processos de desmutualização, abertura de capital e integração entre BM&F e Bovespa Holding de R$153.178 mil e dos efeitos das despesas com Plano de Opções para os empregados da Companhia de R$25.935 mil, resultando em uma despesas ajustada de R$ 544.545 mil em 2009, ante a despesa societária de R$ 723.658 mil.

2008 acumulado – em R$ mil

Descrição Consolidado Societário

Não Recorrente

Consolidado Pro-Forma

Receita Operacional Bruta 1.783.358 - 1.783.358

Receita Operacional Líquida 1.602.011 - 1.602.011

Despesas Operacionais (i) (723.658) 179.113 (544.545)

Resultado Operacional 878.353 179.113 1.057.466

Margem Operacional 54,8% - 66,0%

Amortização de Ágio (ii) (324.421) 324.421 -

Resultado Financeiro (iii) 305.972 121 306.093

Resultado antes da trib. sobre o lucro 859.904 503.655 1.363.559

IR e CS / IR e CS diferido (212.741) (239.646) (452.387)

Lucro líquido do período 645.596 264.009 909.605

Margem Líquida 40,2% - 56,8%

(i) Nesta linha encontram-se somados os ajustes decorrentes do CPC, dos custos de integração e IPO (ii) A amortização do ágio foi excluída para fins de apuração do resultado Pro Forma (iii) Ajuste, decorrente do CPC, relativo à despesa financeira relacionada aos leasings da Companhia

Impostos: os Impostos Corrente e Diferido foram ajustados aos efeitos da amortização do ágio, do ajuste das despesas não recorrentes e do aproveitamento fiscal dos juros sobre capital próprio conforme tabela abaixo. Impostos Correntes: ajustados de R$ 331.879 mil para R$ 458.529 mil; e

Impostos Diferidos: ajustados de R$ 119.138 mil positivos para R$ 6.060 mil positivos.


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R$ mil Ano 2008

Imp. Renda / Contr. Soc (Societário) (331.879) (-) Efeito Tributário ágio de dezembro/08 (11.168) (-) Amortização ágio diferido (1.303) (-) Parcela Juros s/ Capital Próprio (69.419) (-) Efeito despesas não recorrentes (44.760) Imp. Renda / Contrib. Soc. (Pro Forma) (458.529)

Imp. Renda / Contr. Soc Diferido (Societário) 119.138 (-) Efeito tributário amortização do ágio (78.200) (-) Ajuste contabilização leasing (CPC) (500) (-) Parcela Juros s/ Capital Próprio (35.681) (+) Amortização ágio diferido 1.303

Imp. Renda / Contrib. Soc. Diferido (Pro Forma) 6.060

Abaixo segue resumo das demonstrações de 2009 com os ajustes comparativos com as demonstrações pro forma de 2008.

Em milhares de Reais 2009 2008

(Pro Forma) Variação

2009/2008

Receita operacional 1.672.894 1.783.358 -6,2% Neg. e/ou Liq - BM&F 552.492 634.230 -12,9% Neg. e/ou Liq. - Bovespa 1.032.201 1.055.028 -2,2% Outras receitas operacionais 88.201 94.100 -6,3% Deduções da receita (170.350) (181.347) -6,1% Receita operacional liquida 1.502.544 1.602.011 -6,2% Despesas operacionais (569.832) (544.545) 4,6% Resultado operacional 932.712 1.057.466 -11,8% Resultado financeiro 253.862 306.093 -17,1% Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.186.574 1.363.559 -13,0% Imposto de renda e contribuição social 32.085 (458.497) -107,0% Participação minoritária (1.019) (1.567) -35,0% Lucro líquido do período 881.050 909.605 -3,1% Ajustes Passivo Diferido 318.580 Plano de opção de compra de ações 59.636 Aproveitamento de prejuízo fiscal (35.503) Lucro Líquido Ajustado 1.223.763 909.605 34,5% Despesas Operacionais Ajustadas (446.675) (512.603) -12,9% EBITDA 975.108 1.089.408 -10,5%

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Divulgamos, por meio de fato relevante publicado no dia 12 de fevereiro de 2010, que assinamos Protocolo de Intenções com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova Plataforma Eletrônica de Negociação de derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa participação societária no CME Group para 5%, equivalente a aproximadamente US$ 1 bilhão; e (iv) indicação de um representante para participar do Conselho de Administração do CME Group. A parceria estratégica preferencial global terá prazo inicial de 15 anos, com realinhamento dos seus aspectos estratégicos e comerciais no 5º e 10º aniversários. Com relação à nova Plataforma Eletrônica de Negociação mencionada acima, para a completa implementação de todas as suas etapas, incluindo-se a aquisição de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, estimamos realizar investimentos da ordem de US$ 175 milhões ao longo de 10 anos, com valor presente de US$ 100 milhões. Já no que diz respeito ao investimento que realizamos para elevação da sua participação societária para 5%, este será de aproximadamente US$ 620 milhões e foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2010.


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Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010. Para informações adicionais sobre essa parceria estratégica com o CME Group, vide alíneas (b) dos itens 10.3. e 10.4. deste Formulário de Referência. Em comunicado ao mercado divulgado no dia 16 de julho de 2010, anunciamos a conclusão da operação de emissão privada de Títulos quirografários no exterior, no montante de US$ 612 milhões, com vencimento em 2020 ("Títulos"). Os Títulos pagarão cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e julho. Os recursos captados na oferta serão utilizados no aumento da participação acionária da Companhia no CME Group, Inc., conforme Comunicado ao Mercado publicado em 23 de junho de 2010, e em outros fins corporativos.

3.4. Política de Destinação de Resultados:

Período Exercício Social Encerrado em

31.12.2009 Exercício Social Encerrado em

31.12.2008


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31.12.2008

Regras sobre retenção de lucros

Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 53 do nosso estatuto social: (a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a constituição da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, será distribuído na seguinte ordem: (i) 25%, no mínimo, serão destinados para o pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas; e (ii) a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no item “d”, será alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e dos serviços de custódia. (c) o valor total destinado à Reserva prevista em (ii) do item “b” não poderá ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva definida no item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembléia Geral que seja destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia. (e) atendidas as destinações mencionadas no Parágrafo 1º do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 53 do nosso estatuto social: (a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a constituição da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, será distribuído na seguinte ordem: (i) 25%, no mínimo, serão destinados para o pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas; e (ii) a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no item “d”, será alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e dos serviços de custódia. (c) o valor total destinado à Reserva prevista em (ii) do item “b” não poderá ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva definida no item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembléia Geral que seja destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia. (e) atendidas as destinações mencionadas no Parágrafo 1º do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária.

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária.


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31.12.2008

Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Restrições à distribuição de dividendos

O dividendo previsto na alínea (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 54 do Estatuto Social não será obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 56 serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

O dividendo previsto na alínea (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 54 do Estatuto Social não será obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 56 serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas

2009 2008

Lucro líquido ajustado para fins de proventos (em R$ mil)

881.050

645.596


11

Provento distribuído (em R$ mil)

705.000

512.762

Percentual de provento por lucro líquido ajustado 80,0% 79,4%

Provento distribuído por classe e espécie de ações Ver quadro Ver quadro

Data de pagamento do provento Ver quadro Ver quadro

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 4,5% 3,3%

Lucro líquido retido (em R$ mil)

155.191

127.433

Data da aprovação da retenção AGO - 20/04/2010 AGO - 28/04/2009

Provento

Tipo de ação

Data de

Pagamento Por ação Bruto

(em Reais) Valor Total Bruto (em

R$ mil)

Juros sobre o capital próprio

ON 15/04/2008

0,020320

20.539


ON 02/09/2008

0,072995

149.203

Dividendos

ON 02/09/2008

0,069969

143.019


ON 15/04/2009

0,069307

139.376

Dividendos

ON 12/05/2009

0,030317

60.625

Total de 2008 512.762


ON 29/05/2009

0,055931

112.000


ON 26/08/2009

0,070653

141.500

Dividendos

ON 26/08/2009

0,016727

33.500

Dividendos

ON 24/11/2009

0,074888

150.000


ON 08/01/2010

0,009976

20.000

Dividendos

ON 14/05/2010

0,123602

248.000

Total de 2009 705.000

Para informações adicionais, vide política de destinação dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulário de Referência.

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios

sociais

Nos últimos dois exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

3.7. Nível de endividamento Não aplicável.

3.8. Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento

a. inferior a 1 ano b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos d. superior a 5 anos

Não aplicável.


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Arrendamento Mercantil Financeiro Temos financiamentos relativos a operações de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informática. O saldo em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 11.790 mil, com vencimento até 2011. Implantação do Sistema de Informações Gerenciais (MIS)

Estamos em fase de implantação do sistema de informações gerenciais que tem como principal objetivo a divulgação dos resultados por produto, áreas de negócio, segmentos, clientes e tipo de investidor, suprindo as necessidades de análise e report, assim como contribuir para a agilidade na tomada de decisão e auxiliar no processo de elaboração do planejamento estratégico e orçamentário, previsão e otimização de recursos. Escopo: Elaborar o orçamento de Receitas e Despesas; Acompanhar os resultados realizado x orçado; Apuração das Despesas por centro de custo e Receitas por produto; Auxiliar na precificação de produtos e serviços; Acompanhar os indicadores de eficiência da empresa; Controlar as despesas por área e alocação de custos indiretos pelo método ABC;

Precificar a transferência de recursos entre áreas, produtos e empresas do grupo. Benefícios Esperados: Maior agilidade e qualidade na apuração e divulgação dos resultados gerenciais (Receitas, Despesas, Fluxo de Caixa e

Balanço Patrimonial) para tomada de decisão; Informações detalhadas para melhor controle, análise e projeções; TOTAL sinergia com a Contabilidade; Análise quantitativa das variáveis específicas de cada linha de negócio; Segmentação dos resultados; Ampla possibilidade de elaboração de relatórios gerenciais para todos os níveis da organização.

4. Fatores de risco

4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. à Companhia

Nossa atuação como Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos de crédito de terceiras partes A nossa atuação, por intermédio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos), de renda variável, incluindo ações (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos), nos expõe de forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de: membros de compensação, agentes de compensação e corretoras participantes de nossas Clearings; clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e instituições participantes de nossa Clearing de Câmbio. O inadimplemento de obrigações pode resultar em exposição ao risco de mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as operações liquidadas por seu intermédio. Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posições em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrência de episódios de inadimplemento está, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos:


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Alta volatilidade de preços e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por

intermédio de nossos sistemas de liquidação; Elevado nível de alavancagem do sistema; Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global; Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; Eventos de crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições de importância sistêmica; Mudanças abruptas de natureza política no Brasil ou nas principais economias globais; Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras.

Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas. Contudo, nosso patrimônio poderá sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas políticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados à atividade contraparte central garantidora.

Para mais informações sobre os riscos inerentes à nossa atuação como contraparte central, ver item 5 deste Formulário de Referência. Dependemos fundamentalmente de tecnologia da informação para o funcionamento dos nossos negócios e eventuais falhas ou mau funcionamento dos nossos sistemas podem causar dano em nossos resultados.

Nosso negócio depende da integração e desempenho dos sistemas de computador e de comunicação que lhe dão suporte. Velocidade, escala, disponibilidade, confiabilidade e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós, constituem fatores decisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a

participação do maior número possível de agentes.

O ambiente no qual operamos - o mercado mundial de bolsas - passou e continua a passar por mudanças tecnológicas significativas e rápidas. Nos últimos anos, a negociação de títulos, valores mobiliários e derivativos por meio de ambientes eletrônicos cresceu significativamente, o que resultou no aumento da demanda dos nossos clientes por mais alternativas de métodos de execução de operações. Somos constantemente levados a fazer investimentos significativos em nossas plataformas a fim de aumentar nossa capacidade para lidarmos com uma crescente demanda por nossos serviços. Em 2009, investimos cerca de R$75.894 mil em tecnologia da informação e em sistemas. Atualmente, estamos realocando nossos quatro centros de dados. Além disso, no que se refere a nossa parceria com a CME, pretendemos investir aproximadamente US$175 milhões para o desenvolvimento de uma plataforma de multi-ativos. Para nos mantermos competitivos nesse ambiente, devemos continuar a melhorar e aperfeiçoar o nosso modo de resposta, funcionalidade, acessibilidade e as características de nossas plataformas de negociação, softwares, sistemas e tecnologias. Dessa forma, se não conseguirmos nos manter na fronteira tecnológica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros, poderão ser negativamente afetados.

Além disso, sistemas e redes de comunicação eletrônica são vulneráveis a acessos não-autorizados, vírus, falhas humanas e outros problemas de segurança, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, redução de energia, e qualquer outro evento de força maior. No caso de nossas medidas de segurança serem parcialmente ou totalmente afetadas, ou ainda, se houver interrupções ou mal-funcionamento em nossos sistemas e redes de comunicação eletrônica, poderá haver, como consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violações de segurança ou falhas no sistema. Pretendemos continuar implementando medidas de segurança conforme os padrões de mercado e reforçar a segurança, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em nosso sistema de computadores ou redes de comunicação, poderá haver uma redução significativa no volume de negociação em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Os sistemas de redundância e mecanismos de prevenção que adotamos podem não ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas. Estas falhas ou a degeneração dos sistemas poderá gerar reclamações de clientes e outros participantes de mercado a agências regulatórias, processos judiciais contra nós ou investigações sobre falhas de compliance frente a normas e regulações aplicáveis. Os riscos ora mencionados se aplicam a sistemas e redes adquiridos e diretamente operados por nós ou por terceiros, incluindo nossos provedores de serviços. Eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes de propriedade ou operadas por terceiros podem também impactar adversamente nossas operações. Dependemos da atividade do mercado, a qual está fora do nosso controle.


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O sucesso do nosso negócio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos, ambientes e canais de negociação às corretoras, aos membros de compensação e às instituições financeiras. Ainda, nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento de corretoras de mercadorias e/ou outros participantes (inclusive clientes) que representem parte significativa do volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação. Endereçamos a seguir o impacto da atividade do mercado em nossos dois principais segmentos de atuação: Segmento BOVESPA

Parte considerável de nossas receitas depende do nível de atividade do nosso segmento de renda variável (Segmento BOVESPA), o qual é função do nível de preços das ações e de derivativos, e da velocidade da negociação “turnover velocity”. Além disso, a dinâmica desse segmento também depende da manutenção e crescimento do número de companhias listadas e do número de Instituições Intermediárias e de investidores no mercado, dentre outros fatores.

Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobiliários e dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outros investimentos. Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto:

aos níveis de crescimento, liquidez e estabilidade política, ao ambiente regulatório para investimento em valores mobiliários e dos derivativos, e à atividade e desempenho dos mercados globais.

Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do que outras companhias do mesmo setor por crises mundiais e de mercado de capitais, já que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro negociado em nossos mercados de bolsa.

Segmento BM&F Em meados de 2008 e 2009, a indústria de serviços financeiros global e o mercado de valores mobiliários experimentaram condições adversas, incluindo o aumento significativo na volatilidade, fluxo de recursos e valores mobiliários de clientes e perdas resultantes da diminuição no valor de ativos, inadimplemento de valores mobiliários e redução em sua liquidez. Mudanças nos preços das ações de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, reduções de gastos, desaceleração geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e pressão inflacionária tem afetado adversamente, e poderá continuar afetando, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários. Adicionalmente, as instituições financeiras podem não ser capazes de renovar, estender ou garantir novas linhas de crédito sob condições economicamente favoráveis, ou podem, ainda, serem incapazes ou estarem indispostas a cumprir obrigações existentes. Quedas significativas nos volumes de negociação de contratos de derivativos em nossos sistemas de negociação, especialmente de contratos futuros de taxa de juros e contratos futuros de câmbio, os quais são responsáveis por parte significativa de nossas receitas no Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Nossa estrutura de custos é substancialmente fixa e, portanto, uma forte redução em nossas receitas poderá não ser acompanhada de uma redução proporcional de nossos custos, o que pode ter um efeito prejudicial sobre nós.

A parte relevante das nossas despesas, tais como custos com manutenção de tecnologia da informação e pessoal é fixa e não pode ser reduzida rapidamente em resposta a reduções das nossas receitas, o que pode gerar um efeito prejudicial sobre nós, caso nossas receitas sofram uma redução súbita. Ademais, poderemos incorrer em substanciais custos de desenvolvimento e em despesas de venda e comercialização para introduzir novos produtos ou serviços que poderão não gerar um volume de

receitas proporcionalmente significativas. Adicionalmente, se os novos produtos ou serviços não gerarem um nível de receitas compatível com os custos associados à sua implementação, nosso capital de giro e nosso lucro operacional poderão adversamente afetar nossos negócios. Nossos negócios envolvem a utilização de tecnologias, produtos e serviços cujos direitos de propriedade intelectual podem ser infringidos por terceiros ou por nós .


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Não se pode assegurar que terceiros não copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como índices ou contratos padrão) ou serviços desenvolvidos por nós, sem autorização, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas físicas podem ser atualmente ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou serviços relativos aos tipos de produtos e serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não podemos assegurar que temos ciência de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros. Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e serviços. Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação. Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores ou empregados de alto escalão optar por não mais participar da gestão dos negócios da Companhia, poderemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Danos à nossa reputação poderão causar efeito prejudicial sobre nós.

O nosso sucesso depende da reputação ilibada e credibilidade que atualmente acreditamos desfrutar. Nossa reputação poderá sofrer danos de diferentes formas, inclusive em função de eventuais falhas nossas em auto-regulação, tecnologia ou liquidação

de operações executadas em nossos sistemas de negociação. Nossa reputação também pode ser prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como escândalos em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepção de investidores quanto ao mercado de valores mobiliários e derivativos em geral. Ainda corremos o risco de que participantes dos nossos mercados de negociação e/ou de nossas câmaras de compensação e/ou nossos empregados pratiquem qualquer tipo de fraude ou outra conduta inapropriada, o que pode resultar em sanções regulamentares e prejuízos à nossa reputação. Os danos à nossa reputação poderão fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o registro de títulos, valores mobiliários e contratos de derivativos em nossos sistemas de negociação, bem como desencorajar a realização de negócios pelos agentes de mercado, o que poderá reduzir o volume de negociação em nossos sistemas, afetando nossos negócios de maneira adversa. Nós pretendemos continuar a explorar aquisições, investimentos e outras alianças estratégicas. Nós podemos não ter sucesso na identificação de oportunidades ou em integrar os negócios adquiridos. Nós pretendemos continuar a explorar e buscar aquisições e outras oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e expandir nossa companhia, inclusive o aumento da nossa participação acionária na CME para 5,0%, o que pode nos ajudar a penetrar novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos sistemas de negociação e tecnologias. Nós podemos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint ventures ou alianças. Não há garantias de que nossos esforços terão sucesso. Nós podemos não identificar antecipadamente o crescimento e outros benefícios de iniciativas estratégicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro e podemos ter que incorrer em gastos significantes para endereçar a necessidades adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes. A interpretação das autoridades fiscais sobre os efeitos da Desmutualização da BM&F e da BOVESPA, ambas concluídas em 2007, pode não coincidir com a nossa, o que pode gerar significativas contingências fiscais.

Em resposta à consulta formulada pela Comissão Nacional de Bolsas (CNB) relativamente ao tratamento fiscal da desmutualização de bolsas, a Secretaria da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta n.º 10/07, manifestou-se no sentido de que a operação de desmutualização não seria permitida pela legislação, uma vez que (i) o artigo 61 do Código Civil Brasileiro, ao tratar da dissolução das associações, impediria a transferência do patrimônio destas para sociedades lucrativas e (ii) que a operação de cisão apenas seria permitida às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de sociedade, por supostamente não haver norma que autorizasse tal aplicação a uma associação. Adicionalmente, a Secretaria da Receita Federal entende que as sociedades corretoras e proprietários de títulos patrimoniais de bolsas não poderiam refletir o efeito do aumento do patrimônio das bolsas de valores no seu custo de aquisição e para fins de determinação da base de tributação.


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Adicionalmente, à época a BM&F protocolou consulta junto à Secretaria da Receita Federal com objetivo semelhante à consulta formulada pela CNB, na qual são apresentados os aspectos específicos da Desmutualização. Em resposta à nossa consulta específica, a Secretaria da Receita Federal manifestou-se nos mesmos termos da resposta à consulta formulada pela CNB, não tendo feito quaisquer complementações e/ou esclarecimentos adicionais. Entendimentos das autoridades fiscais com relação ao tratamento fiscal da desmutualização de bolsas e/ou novas interpretações dos entendimentos da Secretaria da Receita Federal manifestados por meio da Solução de Consulta n.º 10/07 e da resposta à nossa consulta específica poderão gerar significativas contingências fiscais e/ou outros impactos para a Companhia.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não temos um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, o que poderá nos tornar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de acionistas controlador.

Não temos acionista controlador ou grupo de acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, poderemos sofrer alterações inesperadas das nossas políticas e estratégias corporativas, inclusive por meio da substituição de membros do nosso Conselho de Administração ou Diretoria. Ademais, é possível que nos tornemos mais vulneráveis a tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbações que poderão estar associadas a esses eventos. O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Adicionalmente, a ausência de um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador poderá tornar certos processos de tomada de decisões difíceis, já que o quorum mínimo exigido por lei para certas deliberações poderá não ser alcançado. Qualquer alteração repentina ou inesperada na composição da nossa administração, na política ou orientação estratégica da nossa Companhia, qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer litígio entre acionistas acerca de seus respectivos direitos poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.

c. aos acionistas da Companhia

Determinadas Instituições Intermediárias e demais agentes, bem como parte de nossos usuários são também nossos acionistas, o que poderá gerar conflitos de interesse com nossos demais acionistas e com a própria Companhia.

Parte dos nossos acionistas são agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes de receitas são compostas por atividades de intermediação, de custódia ou liquidação de valores mobiliários, no que se refere ao Segmento BOVESPA, e de negociação e compensação de contratos de derivativos, no que se refere ao Segmento BM&F. Por esse motivo, há o risco destes acionistas tentarem interferir em determinadas decisões em benefício próprio, seja votando de uma mesma forma nas assembleias de acionistas em certas matérias, seja exercendo influência sobre a administração para redução dos preços dos serviços prestados, o que poderá gerar um efeito prejudicial sobre nós e prejudicar os interesses dos demais acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e ocasião que desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente acarretam menor volatilidade de preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de pessoas que não tenham nenhuma relação com a emissora. Por conseguinte, a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e no momento desejados poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar


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negativamente o preço de negociação de nossas ações. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas ações poderão prejudicar o valor de negociação das nossas ações.

Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os nossos acionistas. Visando a promover a dispersão das nossas ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 15% ou mais do nosso capital social ficará obrigado a realizar ou solicitar o registro de oferta pública para aquisição das ações detidas pelos demais acionistas da Companhia no prazo de 30 dias a contar da data em que o acionista ou grupo de acionistas em questão adquiriu 15% ou mais do nosso capital social. Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse dos investidores.

d. às nossas controladas e coligadas

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós.

e. aos nossos fornecedores

Dependemos de terceiros fornecedores e prestadores de serviços para uma série de serviços importantes para os nossos negócios. A interrupção ou a cessação da prestação de serviços relevantes por terceiros pode ter um efeito adverso relevante sobre os nossos negócios.

Dependemos de uma série de fornecedores, tais como organizações bancárias, de compensação e liquidação, sociedades prestadoras de serviços de telefonia, provedores de serviço em linha direta, processadores de dados e vendedores de software e hardware com relação a elementos dos nossos sistemas de registro, negociação, compensação e liquidação, bem como outros sistemas e o suporte e a manutenção correlatos. Não há como assegurar que qualquer desses prestadores de serviços conseguirá continuar a prestar tais serviços de modo eficiente ou que os mesmos conseguirão expandir os seus serviços adequadamente de modo a satisfazer nossas necessidades. A interrupção ou a cessação da prestação de serviços relevantes por terceiros e a nossa incapacidade de realizar ajustes alternativos tempestivamente ou de realizar tais serviços podem ter efeito adverso relevante sobre os nossos negócios.

f. aos clientes da Companhia

Nossos clientes diretos consistem nas corretoras participantes e companhias abertas que registram valores mobiliários de sua

emissão em nossos ambientes de negociação. Concentração da Negociação em Ações de Emissão de um número reduzido de Companhias.

Em dezembro de 2009, as 10 ações mais negociadas em nosso mercado de renda variável (Segmento BOVESPA) foram responsáveis por 44,84% da negociação em nossos mercados. Dada a influência relativa que a atividade do mercado dos valores mobiliários de tais companhias exerce sobre nossas receitas, o cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias ou a redução substancial da quantidade de ações em circulação poderão causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos nossos resultados operacionais.

Investidores estrangeiros

Somos altamente dependentes do nível de atividades de investidores estrangeiros. Em 2009, os investidores estrangeiros foram responsáveis por 34,2% do volume total negociado no segmento BOVESPA e 20,0% no segmento BM&F e o Governo Federal poderá implementar alterações nos regimes tributários que poderão aumentar os ônus fiscais dos nossos usuários e afetar negativamente os investimentos estrangeiros em nosso mercado e, em decorrência disto, nosso desempenho financeiro em geral.

Em 20 de outubro de 2009, com o objetivo de frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o Governo Federal instituiu a cobrança de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portfólio (ações, renda fixa e derivativos).


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Posteriormente, no dia 19 de novembro, o Governo Federal instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emissão de American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o norte-americano, decorrente da criação do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros. Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além de transmitirem algum nível de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a serem tomadas pelo governo. O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelo fluxo de capital estrangeiro bem como pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente de países com economias de mercado emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores poderá causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, com impacto negativo sobre volumes negociados e consequentemente sobre as nossas receitas.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua

Nós enfrentamos concorrência significativa com relação à negociação de títulos, valores mobiliários e negócios com derivativos, sendo que se espera que esta concorrência se intensifique no futuro.

Nós enfrentamos concorrência significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relação à negociação de títulos, valores mobiliários e negócios com derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos, incluindo mercados de bolsa de valores e mercados de balcão organizados, que inclusive, poderão se estabelecer no Brasil. Nossa concorrência se dá em vários níveis, inclusive no que se refere a custos, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociações e inovação tecnológica. Além disso, a concorrência entre mercados de negociação de bolsas de valores mobiliários e de mercadorias e futuro intensificou-se com a liberalização e a globalização dos mercados mundiais, que causaram maior mobilidade de capital, maior participação internacional nos mercados locais e maior concorrência entre os mercados de diferentes zonas geográficas. Adicionalmente, nos últimos anos, a estrutura do setor de bolsas de valores e de mercadorias e futuros mudou significativamente por meio de consolidações e abandono da estrutura societária de associações civis (estrutura societária tradicional), que acirrou a concorrência já existente. Competidores bem capitalizados de outros mercados, tais como EUA e Europa, podem tentar expandir ou ingressar com suas operações em nossos mercados. O aparecimento de novos concorrentes também pode aumentar a concorrência nos preços e reduzir as margens em todos os mercados existentes de títulos e valores mobiliários, inclusive naqueles em que atuamos. Além dos concorrentes tradicionais e dos novos concorrentes, novas tecnologias e a internet podem propiciar um ambiente favorável à reprodução do nosso negócio, redirecionando os participantes do mercado para este novo ambiente.

Caso não sejamos bem sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados de atuação, às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos não ser capazes de manter e/ou aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação, de forma que nossas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante.

Em nossos segmentos BM&F e Bovespa, nossa receita média por contrato (RPC) e nossa margem de negociação, estão sujeitas a flutuações em razão de inúmeros fatores. Desta forma, a RPC e a margem de negociação poderão não ser confiáveis como indicação da RPC futura e da margem de negociação futura. Nossa receita média por contrato, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeito a flutuações relacionadas a mudanças nos produtos negociados, estrutura de negociação e variação de clientes e impacto em nossa estrutura de preços. Por exemplo, temos uma baixa RPC relacionada a taxa de juros negociados em reais com vencimento a curto prazo. Também

temos uma baixa RPC em reais relacionadas a contratos nos quais os fees estão indexados em dólares americanos (tais como Taxas de Câmbio) se o real estiver valorizado frente ao dólar americano. Variações em quaisquer destes fatores são difíceis de serem previstos e terão impacto em nossa receita média por contrato. Em razão dessa oscilação, nosso RPC poderá não ser confiável em nenhum período específico como indicação de nossa RPC futura. A margem para o segmento Bovespa, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeita a variações em função do mix de clientes e à participação de cada mercado no volume médio diário negociado nesse segmento. Exemplificando, operamos com margens menores para negócios intradia e negociações de investidores institucionais locais. Ademais, comparativamente, cobramos tarifas maiores por negócios realizados nos mercados a termo e de opções do que por negócios realizados no


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mercado à vista. As receitas de negociação no segmento Bovespa estão também sujeitas a variação em função da flutuação de preços no mercado de ações, uma vez que a tarifa é cobrada em um percentual do valor por negócio, de modo que uma queda nos preços de mercado se reflete como redução de nossa receita de negociações. É difícil antecipar ou prever variações em qualquer desses fatores; no entanto, é certo que tais variações impactam diretamente nossa margem média sobre o valor negociado em qualquer período. Em razão dessas variações, um investidor não poderá usar nossa margem média por negócio, em qualquer período, como indicador de nossa futura margem média para receitas de negociação.

h. à regulação dos setores em que a Companhia atua

Operamos em um setor intensamente regulado e mudanças no ambiente regulatório poderão gerar um efeito prejudicial sobre nós. Além disso, estamos sujeitos a restrições, multas e outras sanções caso deixemos de cumprir nossas obrigações legais e regulamentares.

O nosso setor está sujeito à extensa regulamentação governamental e poderá ser objeto de crescente fiscalização regulatória. Em termos de políticas públicas, essa regulamentação destina-se a preservar a integridade dos mercados de valores mobiliários e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende de autorização dos órgãos governamentais e da manutenção desta autorização. Nossa capacidade de cumprir leis e normas aplicáveis depende amplamente do estabelecimento e manutenção de sistemas e procedimentos adequados.

O Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) regulamentam as bolsas de valores e de futuros brasileiras e possuem poderes amplos para auditar, investigar e executar o cumprimento de suas normas e regulamentações, bem como para impor sanções em caso de inobservância e/ou descumprimento. Adicionalmente, em razão

das atividades de nossas Clearings e do Banco BM&F, estamos sujeitos às normas, procedimentos e fiscalização do Banco Central do Brasil (“BACEN”). Adicionalmente, o BACEN poderá estabelecer ou recomendar a adoção de normas ou procedimentos visando à compensação e liquidação de valores mobiliários e níveis de garantias diversos das nossas normas em vigor e cuja implementação poderá exigir mudanças dos nossos procedimentos de compensação, liquidação e controle de riscos existentes ou um elevado montante de investimentos para nos adaptarmos a eles, sendo que qualquer dessas hipóteses poderá causar efeitos prejudiciais sobre nós. Em virtude da recente e profunda crise econômica que atingiu os mercados financeiros e de capitais entre os anos de 2008 e 2009, discutem-se internacionalmente propostas de regulamentações mais rígidas para as atividades exercidas sobre instituições financeiras. Caso tais regulamentações sejam implementadas no exterior ou sejam objeto de recomendações e melhores práticas pelo BIS, é possível que o CMN e o BACEN resolvam implementar partes dessas regras no Brasil, o que pode impactar as atividades do Banco BM&F e de nossas Clearings.

O BACEN e a CVM estão investidos de amplos poderes administrativos para nos advertir, multar, expedir ordens de suspensão e proibir de empreender alguns de nossos negócios atuais ou futuros ou limitar o nosso grau de liberdade empresarial. Na hipótese de descumprimento efetivo ou alegado de exigências regulatórias, poderemos ficar sujeitos a averiguações e processos administrativos ou judiciais que poderão acarretar em penalidades e, em casos limite, no cancelamento da autorização como entidade administradora de mercado organizado pela CVM.

Mudanças regulatórias poderão gerar um efeito prejudicial sobre nós e afetar os usuários atuais e futuros dos nossos serviços. Por exemplo, autoridades regulatórias poderão implementar mudanças que poderão prejudicar a atratividade da listagem de títulos e valores mobiliários em nossos mercados ou a utilização dos nossos serviços ou, ainda, causar uma migração das companhias listadas em nosso centro de negociação para mercados alternativos, cujas regras de negociação ou de governança corporativa sejam mais flexíveis. Qualquer investigação ou procedimento, seja ou não bem sucedido, poderá acarretar custos substanciais e dispêndio de recursos, podendo também prejudicar nossa reputação.

Possuímos obrigações de entidade autorreguladora e, ao mesmo tempo, somos organizados como sociedade com fins lucrativos e, dessa forma, poderão surgir conflitos de interesses.

A listagem das nossas ações em nosso mercado de bolsa de valores (Segmento BOVESPA) pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de autorregulação e nossos interesses enquanto companhia listada. Como administradora de mercado, nos cabe estabelecer padrões de listagem e de divulgação de informações a serem seguidos pelos emissores de


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valores mobiliários. A eventual alegação de que estaríamos flexibilizando esses padrões de modo a nos beneficiar pode causar danos à nossa imagem e reputação.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Não aplicável.

4.2. Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima

mencionados. Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais nossa Companhia e nossos negócios estão expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa e relevante. Para tentar mitigar e controlar alguns desses riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura e os serviços que prestamos. Dentre essas medidas estão: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiáveis e de baixo custo para o exercício de nossas atividades; (ii) busca da ampliação da disponibilidade de informações de forma ágil e confiável que podem servir de base a pesquisas, assessoria e decisões de investimento; (iii) o monitoramento das mudanças do cenário macro-econômico que possam influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilização de diferentes alternativas de acesso aos sistemas de negociação; (v) a educação do investidor (pessoas físicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementação de estruturas de compliance e de fiscalização e acompanhamento das atividades dos nossos mercados e dos seus participantes.

Com relação à nossa atuação como contraparte central garantidora, possuímos sistemas de administração de riscos e estruturas de salvaguardas específicas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos inerentes à essa atividade. Para mais informações sobre os sistemas de administração de riscos e estruturas de salvaguardas,

vide informações descritas no item 5 deste Formulário de Referência. 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas

A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política para provisionamento adotada pela Companhia é aquela definida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de setembro de 2009. Considerando que a descrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulário de Referência tem fundamento em outro parâmetro de avaliação, independente daquele determinado pela Deliberação CVM nº 594/09, também são apresentadas neste Formulário de Referência informações sobre processos não mencionados em demonstrações financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingência de perda remota.

(I) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas eram parte em 219 ações trabalhistas, divididas em dois grupos principais: I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 69 ações judiciais (32% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenças salariais, envolvendo especialmente horas extras, equiparação salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 26 ações, envolvendo R$ 3.999.316,29, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado provável, e em 43 ações, envolvendo R$ 12.594.464,44, o risco de perda da Companhia e suas controladas é avaliado como possível:

Parte envolvida Número de Ações

com Risco de Perda Provável

Valor Envolvido nas Ações com Risco de Perda

Provável

Número de Ações com Risco de

Perda Possível


Possível

Companhia 17 3.634.562,14 34 10.236.549,95

BVRJ 8 298.839.49 8 1.802.302,33

BSM 0 0 1 555.612,16


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BBM 1 65.914,66 0 0

TOTAL 26 3.999.316,29 43

12.594.464,44

II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 150 ações judiciais (68% do total) com pedidos de condenação subsidiária/solidária da Companhia e suas controladas com fundamento na Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Deste total destaca-se:

a. 74 ações judiciais movidas por ex-operadores de pregão viva-voz, que operavam no ambiente físico da

Companhia. As ações foram ajuizadas em face das corretoras de valores e da Companhia, que classifica seu risco de perda como remoto, pois as corretoras são as legítimas empregadoras dos reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vínculo trabalhista ou responsabilidade da Companhia.

b. 49 ações judiciais movidas por ex-prestadores de serviços nas áreas de limpeza e segurança patrimonial da

Companhia, que não tiverem suas verbas rescisórias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras Pires Serviços Gerais a Bancos e Empresas Ltda. (massa falida) e Salvaguarda Serviços de Segurança Ltda. (empresa não localizada e revel nos processos). Desse total, em 22 ações, envolvendo R$ 1.259.038,80, o risco de perda da Companhia é considerado provável, e em 27 ações, envolvendo R$ 1.125.570,95, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível.

Parte envolvida Número de Ações

com Risco de Perda Provável


Provável

Número de Ações com Risco de

Perda Possível


Possível

Companhia 22 1.259.038,80 27

1.125.570,95

c. 27 ações movidas por diferentes ex-prestadores de serviços, sendo que o valor envolvido nas ações

referentes à área de Tecnologia da Informação é de R$ 10.009.159,43, e nas ações relativas às demais áreas da Companhia, R$ 1.417.665,62. Nessas ações, o risco de perda da Companhia e suas controladas é classificado como possível.

Parte envolvida Número de Ações com Risco de

Perda Possível Valor Envolvido nas Ações

com Risco de Perda Possível

Companhia 25 11.097.504,87

BVRJ 2 329.320,18

TOTAL 27 11.426.825,05

A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco de perda é classificado como provável, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razão, a Companhia entende que as ações trabalhistas não representam risco relevante aos seus negócios. (II) Tributários II.1 – BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) II.1.1)

Processo n° 2007.61.00.030994-8

Juízo 4ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo

Instância 2ª Instância

Data de instauração 12/11/2007

Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela


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BM&FBOVESPA em 08/05/2008) Réu: União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos Declaração de inexistência de relação jurídica tributária no que diz respeito à exigência de contribuição previdenciária adicional de 2,5%, devida pelas instituições financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros terem sido submetidas a tal cobrança apenas com o advento do Decreto nº 2.173/97 (posteriormente Decreto nº 3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei Complementar nº 84/96, seja por ter o referido decreto alargado a base de cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles prestadores de serviços (autônomos) e agora passava a considerar também a folha de salários (os empregados).

Principais fatos - A BM&FBOVESPA deposita judicialmente, a cada mês, os valores referentes à Contribuição Previdenciária Adicional. - Sentença julgando a ação procedente.

Chance de perda Obrigação Legal

Análise do impacto em caso de perda

O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente.

Valor provisionado R$5.639.285,61

(III) Cíveis III.1 – BM&FBOVESPA e BVRJ III.1.1)

Processo n° 2007.001167284-8

Juízo 2ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – RJ

Instância 2ª instância


Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de Óleos e Derivados Rés: BVRJ e Associação BOVESPA

Valores, bens ou direitos envolvidos R$10.000.000.000,00 (pedido de indenização por danos morais e materiais)

Principais fatos Trata-se de ação ordinária visando a condenação da BVRJ e da Associação BOVESPA ao pagamento de indenização a título de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razão de movimentações acionárias realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa decisão os Autores e as Rés opuseram embargos de declaração, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelação, aos quais o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro negou provimento.

Chance de perda Remota


Condenação em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, não alcançaria o patamar atribuído como valor à causa, mesmo na remota hipótese da sentença e do acórdão da apelação serem reformados pelas instâncias superiores.

Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado.

III.1.2)

Processo n° 96.0037050-8

Juízo 22ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo – SP



Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros Rés: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indústrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon – Indústrias Alimentícias Ltda. e Outros

Valores, bens ou direitos envolvidos Indenização por danos materiais a ser apurada em liquidação de sentença. O valor da causa foi alterado para R$109.518.846,03 (novembro de 1996), que não reflete o conteúdo econômico da pretensão dos Autores

Principais fatos Trata-se de ação visando a condenação dos Réus ao pagamento aos Autores de indenização correspondente à diferença entre o valor real das ações preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores alegam que foram compelidos a vender suas


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ações em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em leilão na então BOVESPA, após decisão judicial ter declarado nula a deliberação social que autorizou a emissão das ações que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconvenção, requerendo a devolução dos dividendos pagos. Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedente a ação e a reconvenção, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorários advocatícios. Em face dessa decisão, os Autores e os Réus Kraft, Silb Participações, CVM e Philip Moris interpuseram recursos de apelação. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando a majoração dos honorários advocatícios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos recursos das Corréus, apenas para majorar a verba honorária. Contra essa decisão os Autores apresentaram embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Moris apresentaram recursos especiais recentes, sobre os quais aguarda-se abertura de vistas para contrarrazões.



Condenação em danos materiais, dividida entre as demais Corrés, a ser apurada em sede de liquidação de sentença por arbitramento.

Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado.

III.2 - BM&FBOVESPA III.2.1)

Processo n° 5830019927258890

Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP



Partes no processo Falida: Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda. A Companhia figura na qualidade de credora e interessada.

Valores, bens ou direitos envolvidos Título patrimonial da então BM&F (associação civil).

Principais fatos Trata-se de concordata convolada em falência, em que o síndico da massa falida requereu fosse arrecadado título patrimonial da então BM&F (associação

civil), hoje convertido em ações da BM&FBOVESPA em decorrência da sua

desmutualização. Ocorre que mencionado título fora cancelado por conta do inadimplemento dos valores devidos pela Falida em razão da taxa de manutenção deste título. Ante o requerimento do síndico, foi determinada a arrecadação das ações. Antes da divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia tomou conhecimento de que após a sua manifestação e a manifestação do Ministério Público, o juiz tornou sem efeito a arrecadação. Contra essa decisão, o síndico interpôs agravo de instrumento, pendente de julgamento.

Chance de perda Possível


Recomposição à massa falida, do equivalente ao valor de mercado do título patrimonial em questão.

Valor provisionado Não há valor provisionado.

III.2.2)

Processo n° 583.00.2005.204334-9

Juízo 11ª Vara Cível do Foro da Comarca de São Paulo – SP



Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis Ré: BM&FBOVESPA e associação BM&F

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil)

Principais fatos Trata-se de ação objetivando a nulidade de decisão do Conselho de Administração da então BM&F (associação civil) que o exclui de seu quadro de associados, em razão de inadimplência quanto às taxas associativas, bem como condenação da Ré a atualizar o valor do título de sócio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no período de 1990 a 1999. A Ré apresentou contestação, seguida de réplica. Foi proferida sentença julgando os pedidos improcedentes. Houve apelação por parte do Autor, à qual foi negado provimento, por meio de que o acórdão que reconheceu seu direito a uma apuração de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declaração, tendo os da BM&FBOVESPA e Associação BM&F sido


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parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interpôs Recursos Especial e Extraordinário. A BM&FBOVESPA e a Associação BM&F opuseram novos embargos de declaração, rejeitados por meio de decisão atacada por meio de agravo de instrumento, ainda pendente de julgamento.

Chance de perda Possível


Pagamento de haveres ao Autor em decorrência de sua exclusão da então BM&F (associação civil), que a Companhia estima em R$866.963,32


III.2.3)

Ações de Improbidade Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares nº 1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7, 1999.34.00.014390, 1999.32660-4 e

1999.34.00.012074-3

Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal


Data de instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999

Partes no processo Autores: Ministério Público Federal (ações de improbidade administrativa); Luiz Carlos Tanaka e Arnaldo Saldanha Pires (ações populares) Réus: Banco Marka S/A, Banco FonteCidam S/A, BM&FBOVESPA, Edemir Pinto (Superintendente Geral da então BM&F (associação civil) e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antônio Carlos Mendes e Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F (associação civil)) e Outros

Valores, bens ou direitos envolvidos Ressarcimento ao erário público dos supostos prejuízos incorridos em operações com os Bancos Marka e FonteCidam, estimados, no caso do Banco Marka, em R$ 1.047.225.000,00 (data-base janeiro de 1999), e no caso do Banco FonteCidam, em R$ 519.820.000,00 (data-base janeiro de 1999). As ações de improbidade administrativa contêm ainda pedido de condenação dos Réus ao pagamento de multa civil e proibição de contratar com o Poder Público ou receber incentivos ou benefícios fiscais.

Principais fatos Trata-se de ações buscando a declaração de nulidade de operações de venda de contratos de dólar futuro realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil em favor dos Bancos Marka e FonteCidam, bem como a condenação dos responsáveis e dos beneficiários dessas operações ao pagamento de indenização pelas perdas e danos sofridos, em montante equivalente ao da lesão patrimonial causada. A então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus ex-dirigentes foram incluídos na lide porque teriam participado na arquitetura de tais operações, que teriam beneficiado a própria Bolsa, pois não precisou recorrer a mecanismos internos de liquidação de operações. Os Réus apresentaram contestação, seguida de réplica. Foi deferida a produção de prova pericial. Diante da identidade de objeto das ações, a prova pericial a ser produzida em uma das ações será aproveitada nas demais. A perícia ainda não teve início.



Ressarcimento ao erário público dos prejuízos incorridos; pagamento de multa civil; proibição de contratar com o Poder Público e de receber benefícios fiscais.


III.2.4)

Processo n° 000.00.612656-1

Juízo 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital - São Paulo



Partes no processo Autora: Capitânea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ré: BM&FBOVESPA

Valores, bens ou direitos envolvidos

Nulidade da cobrança de emolumentos referentes aos títulos de Corretora de Mercadorias e Membro de Compensação, ambos de propriedade da Capitânea, após a fixação da taxa deliberada em 22/12/1999.

Principais fatos Trata-se de Ação Anulatória que visa obter a decretação da nulidade da deliberação do Conselho de Administração de 22/12/1999 da então BM&F


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(associação civil), referente à sistemática de cobrança de "emolumentos de pregão" para os seus associados detentores de títulos de Membro de Compensação e de Corretora de Mercadorias que se encontram em regime de liquidação extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A Ré apresentou contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi proferida sentença julgando o pedido improcedente, legitimando a cobrança realizada pela então BM&F (associação civil). A Autora interpôs recurso de apelação e a Ré apresentou contrarrazões. O Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso de apelação. Em face dessa decisão a Autora apresentou embargos de declaração, os quais foram rejeitados por decisão recente.

Chance de perda Remoto


Eventual decisão favorável à Autora poderia implicar, além da nulidade das cobranças lançadas, precedente negativo para a cobrança de emolumentos de participantes do mercado que se encontrem em liquidação extrajudicial, recuperação judicial ou falência.


4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou

suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrárias eram administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5. Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos.

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas eram parte e que não foram divulgados nos itens acima. 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas

jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

(I) Trabalhistas Não há.

(II) Tributários Não há. (III) Cíveis (III.1)

Casos repetitivos – I

Autores, juízos e processos nºs 1) Apelação Cível nº 994.09.324431-6 (antigo 666.842-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo - Autor: Carlos Rodrigues Júnior; 2) Ação Ordinária – Processo nº 2008.125496-6 – 16ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena; 3) Apelação nº 994.09.032357-2 (antigo 630.937-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Jurandir Pinheiro de Castro; 4) Apelação nº 994.09.032149-9 (631.187-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo - Autor: Walter Silva Júnior; 5) Ação Ordinária – Processo nº 2008.136416-9 – 2ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Egemp Gestão Patrimonial Ltda.; 6) Ação Ordinária – Processo nº 2008.129504-4 – 12ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda; 7) Ação Ordinária – Processo nº 2008.129505-7 – 9ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Reginaldo Goncales da Silva; 8) Ação Ordinária – Processo nº 2008.130365-7 – 8ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Solidez Corretora de Câmbio, Títulos e Valores


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Mobiliários Ltda; 9) Ação Ordinária – Processo nº 2008.125495-3 – 9ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Roberto Duprat; 10) Ação Ordinária – Processo nº 2008.129506-0 – 40ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Jair do Nascimento; 11) Ação Ordinária – Processo nº 2008.130363-1 – 10ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Mário Sérgio Nunes da Costa; 12) Ação Ordinária – Processo nº 2008.130364-4 – 15ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: São Paulo Corretora; 13) Ação Ordinária – Processo nº 2008.130362-9 – 9ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Aureum Corretora.; 14) Ação Ordinária – Processo nº 2009.1017857 – 39ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Banex Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; 15) Ação Ordinária – Processo nº 2008.243345-0 – 1ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Carmine Enrique Filho; 16) Ação Ordinária – Processo nº 2009.197829-0 – 12ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Future Premium; 17) Ação Ordinária – Processo nº 2008.212130-9 – 14ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Granóleo Comércio e Indústria de Sementes Oleagiosas e Derivados; 18) Ação Ordinária – Processo nº 2009.197370-1 – 12ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Marcelo Ferreira da Costa; 19) Ação Ordinária – Processo nº 2009.197372-7 – 9ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca; 20) Ação Ordinária – Processo nº 2009.197375 – 20ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Miguel Jurno Neto; 21) Ação Ordinária – Processo nº 2009.106268-2 – 37ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Pedro Sylvio Weil; 22) Ação Ordinária – Processo nº 2008.243341-9 – 37ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Renato Enrique; 23) Ação Ordinária – Processo nº 2008.212131-1 – 10ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Shan Ban Chun; 24) Apelação Cível nº 994.09.317709-3 (antigo 652.302-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo - Autor: Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e Outros; 25) Ação Ordinária – Processo nº 2009.115872-8 – 8ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo - Autor: Cláudio Coppola Di Todaro; 26) Apelação Cível nº 994.09.300971-3 (antigo 697.897-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo – Autores: Rivale Representações Ltda., Marisa Lojas Varejistas ltda. e Décio Goldfarb; 27) Ação Ordinária - Processo nº 2007.264023-3 - 2ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Ernesto e Ike Rahmani; 28) Apelação Cível nº 994.07.018222-9 (antigo 527.322-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Terramar Navegação Ltda.

Pólo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F (ambas ou só BM&FBOVESPA, dependendo do caso)

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil)

Principais fatos Trata-se de ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência de irregularidades na 52ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada com o objetivo de “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”. Questionam, ademais, o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações, os quais não refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, à época, em sede liminar, a anulação da AGE ou, em caráter “alternativo/subsidiário” a nulidade “da decisão que fixou o novo valor dos títulos patrimoniais”, condenando-se as Rés ao ressarcimento dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face de sua não participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos em 1ª ou 2ª instâncias, o que não prejudicou a realização regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. Nos seguintes casos foram proferidas sentenças de improcedência dos pedidos formulados pelos Autores: Carlos Rodrigues Junior – item 1; Jurandir Pinheiro de Castro – item 3; Walter Silva Junior – item 4; Esborial Participações e Empreendimentos – item 6; Reginaldo Goncales da Silva – item 7; Roberto Duprat – item 9; Aureum Corretora – item 13; e Solidez Corretora – item 8; Carlos Eduardo Lutfalla – item 24; Cláudio Di Todaro – item 25; Rivale Representações e Outros – item 26; Terramar Navegação – item 28; Welinton Balderrama – item 29; Banex Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – item 14; Marcelo Ferreira Costa – item 18; e Future Premium – item 16. As ações já julgadas que foram objeto de recurso de apelação aguardam julgamento, exceto: (i) o recurso interposto por Esborial Participações e Empreendimentos (item 6), inadmitido na origem por intempestividade; e (ii) o recurso interposto por Terramar Navegação (item 28), ao qual o Tribunal de Justiça negou provimento, mantendo a sentença de improcedência, cuja decisão foi objeto de interposição de recurso especial e, posteriormente, de agravo de despacho denegatório, que aguarda julgamento.

Prática que causou tais Supostas irregularidades ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da


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contingências então BM&F (associação civil), cuja ordem do dia era “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”, bem como o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.



Em razão do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenação somente poderia resultar em indenização por perdas e danos, vez que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilidade de retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apuração, a Companhia entende, ainda, que na remota hipótese de condenação, o valor indenizado deverá ser estabelecido por decisão judicial que fixe seus parâmetros, sem os quais não há como estimar eventual valor de perda.


(III.2)

Casos repetitivos – II

Autores, juízos e processos nºs 1) Apelação Cível nº 994.09.320191-2 (antigo 664.375-1) – Tribunal de Justiça de São Paulo - Autor: Lawrence Pih; 2) Ação Ordinária – Processo nº 2008.155286-2 – 37ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: André Arantes; 3) Apelação Cível nº 994.09.289521-0 (antigo 682.429-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo - Autor: Chao em Ming.; 4) Ação Ordinária – Processo nº 2009.113283-6 – 13ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Claudio Monteiro da Costa; 5) Ação Ordinária – Processo nº 2009.113286 – 23ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Fernando Alexandre Esborial ; 6) Ação Ordinária – Processo nº 2009.113284-9 – 2ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: Henrique S. Filho; 7) Ação Ordinária – Processo nº 2009.135484-1 – 17ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo – Autor: José Ginaldo de Souza; 8) Apelação Cível nº 994.09.276741-8 (antigo 690.145-4) – Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Seeich Abe.

Pólo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP

Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F, visando o reconhecimento da ineficácia de disposições contidas no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a fusão com a BMSP, tais disposições seriam incompatíveis com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil). Todas as sentenças proferidas até o momento (Lawrence Pih – item 1; André Arantes – item 2; Chao em Ming – item 3; Cláudio Monteiro da Costa – item 4 e; Seeich Abe – item 8) julgaram improcedentes os pedidos formulados pelos Autores, aguardando-se julgamento dos recursos de apelação pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

Prática que causou tais contingências

Supostas irregularidades existentes no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a sua fusão com a BMSP, seria incompatível com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).



Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil).


4.7. Outras contingências relevantes

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima.


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4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável.

5. Riscos de mercado

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira, o que poderá causar impacto sobre o nosso negócio.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e, por vezes, efetua mudanças relevantes na política e regulamentações.

Os atos do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações têm frequentemente envolvido, entre outras medidas, aumento de taxas de juros, alterações de políticas tributárias, controles de preço, desvalorizações monetárias, controles de capital e limites das importações. Nosso negócio, situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais, bem como o valor de mercado das nossas ações, poderão ser afetadas por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; política de restrição e controle cambial e dos fluxos de capitais; flutuações nas taxas de câmbio; inflação; liquidez no mercado doméstico de capitais e de crédito; política fiscal e regime tributário; e medidas de natureza política, social e econômica que ocorram ou afetem o Brasil.

Alterações na legislação tributária ou trabalhista, ou na interpretação de tais leis e normas, podem ter um efeito adverso em nossos negócios. O Governo Federal ocasionalmente promove reformas nos tributos e nos regimes de tributação, que podem afetar as nossas operações e de outros participantes dos nossos mercados de atuação. Essas reformas incluem mudanças nas alíquotas de tributação e, ocasionalmente, imposição de tributos temporários, cujos recursos são destacados para o atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas mudanças e de quaisquer outras mudanças decorrentes de aprovação de novas reformas tributárias não podem ser quantificados. Em especial, alterações na tributação sobre operações financeiras e sobre transações em bolsas de valores e futuros podem desestimular tais atividades e consequentemente nos afetar de maneira negativa. Adicionalmente, pode haver, no futuro, interpretação diversa da atual legislação tributária pelas autoridades fazendárias ou pelo poder judiciário e essa nova interpretação pode alterar o atual regime tributário aplicável às nossas atividades.

A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la poderão influenciar significativamente o ambiente econômico brasileiro, afetando desfavoravelmente nossos resultados operacionais.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo Federal no intuito de combatê-la tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros e intervenção no mercado de câmbio para ajustar ou fixar o valor do Real em relação ao Dólar, podem ter um efeito desfavorável sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nossos negócios.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamos capazes de compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que poderia diminuir nossas margens líquidas e operacionais. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e levar a políticas de combate inflacionário, que podem prejudicar nossos negócios e o preço de nossas ações.

Eventos políticos ou econômicos e a percepção de risco em outros países, especialmente em economias de mercados emergentes, poderão prejudicar a economia brasileira, nosso negócio e o valor de mercado das nossas ações.

O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado diretamente pelo fluxo de capital estrangeiro bem como pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente de países de economias emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores poderá causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.

A instabilidade das taxas de câmbio poderá nos prejudicar e prejudicar o preço de mercado das nossas ações.


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No decorrer das últimas quatro décadas, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade dos ajustes variou de diária para mensal, sistemas de taxas de câmbio flutuantes, controles cambiais e duplo mercado de câmbio. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas.

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar poderão criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e levar a aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira como um todo e as atividades de negociação em nossa bolsa bem como o preço de mercado das nossas ações. Adicionalmente, a depreciação do real poderia tornar as nossas obrigações e financiamentos atrelados a moedas estrangeiras mais caros, afetar o valor de mercado das nossas carteiras de ativos e ter consequências similares para os nossos mutuários. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar e a outras moedas poderia levar à deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como à redução do ritmo de crescimento das exportações. Dependendo das circunstâncias, a depreciação ou apreciação do real poderia afetar material e adversamente o crescimento da economia brasileira e do nosso negócio, condições financeiras e resultados de operações.

Em 2002, o Real depreciou-se 52,3% em relação ao Dólar, devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar da apreciação (depreciação) do Real em relação ao Dólar ter sido de 11,8%, 8,7%, 17,2%, (31,9%) e 25,5% em 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009 respectivamente, sendo a depreciação ocorrida em 2008 decorrente da crise de crédito internacional, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o Real irá se depreciar ou apreciar em relação ao Dólar no futuro. A taxa de câmbio PTAX de venda divulgada pelo BACEN em 31 de dezembro de 2009 foi de R$1,74 por US$1,00.

Em 2009, aproximadamente 51% das nossas receitas com negociação de contratos de derivativos e 16% do total das receitas com negociação eram denominadas em dólar norte-americano, por meio de contratos de futuros e opções de câmbio entre o R$ e o US$. Nossas receitas podem ser adversamente impactadas pela apreciação da taxa de câmbio.

A variação das taxas de juros poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades e resultados operacionais.

A partir de 2001, o BACEN tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros. O BACEN reduziu a taxa básica de juros durante a segunda metade de 2003 e a primeira metade de 2004. Com o objetivo de controlar a inflação, o BACEN elevou a taxa básica de juros de 16% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% por ano em 18 de maio de 2005. Durante os dois anos seguintes, o cenário macroeconômico favorável e a inflação controlada por meio do sistema de metas de inflação, levou o BACEN a diminuir a taxa básica de juros de 18% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de 2007. Em abril e junho de 2008, contudo, o BACEN elevou a taxa básica de juros em 0,5%, em cada mês, para 12,25%, devido às condições econômicas no período e às expectativas de alta da inflação durante o ano de 2008. Em um esforço para incentivar o crescimento da disponibilidade de crédito, em julho de 2009 o BACEN reduziu a taxa Selic para 8,75%, onde permaneceu até abril de 2010, quando elevou a taxa básica de juros para 9,5% ao ano, seguido de um aumento em junho de 2010 para 10,25% ao ano. A inflação, a flutuação da taxa de juros e as políticas monetárias do governo relacionadas podem influenciar material e adversamente o crescimento da economia brasileira. Portanto, os preços dos valores mobiliários negociados nas nossas plataformas, nossa receita financeira e os resultados das operações podem ser afetados da mesma forma. Risco das Aplicações Financeiras da BM&FBOVESPA Além dos riscos descritos acima sobre os nossos negócios, a Companhia está exposta, também, aos seguintes riscos de mercado: Risco de Taxa de Juros Advém da possibilidade de oscilações das taxas de juros futuras para os respectivos vencimentos poderem gerar um impacto sobre os valores justos das aplicações financeiras da Companhia. Posição Pós-fixada: Como política de aplicações financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor impacto possível das flutuações das taxas, a Companhia mantém seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas de juros flutuantes ou pós-fixadas. No quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, estão consolidadas aplicações em CDB, títulos públicos, operações compromissadas e cotas de fundos de investimento abertos, cujos


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benchmarks são o CDI/Selic. Essa estratégia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo de eventuais variações das taxas de juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos dessas flutuações nos valores justos das aplicações financeiras não são significativos. Posição Prefixada: A Companhia possui parte de suas aplicações financeiras indexada a taxas prefixadas, resultando em uma exposição líquida aplicada em taxas de juros prefixadas. No entanto, em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos conforme quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, seus eventuais impactos na nossa carteira não são considerados relevantes. Risco Cambial Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio sobre a aquisição de insumos, a venda de produtos e a contratação de instrumentos financeiros poderem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia possui depósitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidação de operações por parte de investidores estrangeiros e ainda, recursos próprios no exterior. Em 31 de dezembro de 2009, a exposição líquida da Companhia em moeda estrangeira era de R$16.930 mil. Tendo em vista os valores envolvidos conforme demonstrado em termos percentuais no quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, seus eventuais impactos na nossa carteira não são considerados relevantes. Posição em Índices de Inflação e Ouro Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos (conforme quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo), os eventuais impactos na nossa carteira não são considerados significativos.

Atuação da BM&FBOVESPA Como Contraparte Central Garantidora A nossa atuação, por intermédio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora das operações realizadas nos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos), nos expõe de forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de: Membros de compensação, agentes de compensação e corretoras participantes de nossas Clearings; Clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e Instituições participantes de nossa Clearing de Câmbio.

O inadimplemento de obrigações de membros de compensação, agentes de compensação, corretoras, clientes de corretoras e de instituições participantes de nossa Clearing de Câmbio pode ter origem em eventos de falência, intervenção, liquidação extrajudicial, falta de liquidez e falhas operacionais, dentre outros motivos fora de nosso controle. Embora nossas Clearings não possuam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados, o inadimplemento de obrigações pode resultar em exposição ao risco de mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as operações liquidadas por seu intermédio. Os principais riscos de mercado que podem ter origem na exposição a posições de terceiros são: Preços das ações negociadas nos sistemas de negociação da BM&FBOVESPA e seus índices; Liquidez e preço das garantias das operações e posições oferecidas pelos participantes em nossos mercados; Taxa de câmbio de Reais por Dólares; Taxa de juros denominada em Reais;Taxa de juros denominada em Dólares (cupom cambial) e Preços de commodities agropecuárias.

Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posições em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrência associada aos episódios de inadimplemento está, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos: Alta volatilidade de preços e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por

intermédio de nossos sistemas de liquidação; Elevado nível de alavancagem do sistema;


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Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global; Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; Eventos de crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições de importância sistêmica; Mudanças abruptas de natureza política no Brasil ou nas principais economias globais; Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras.

Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Nosso patrimônio poderá sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas políticas e mecanismos de

gerenciamento dos riscos associados à atividade contraparte central garantidora. 5.2. Política de Gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção

1) Risco das Nossas Aplicações Financeiras A Companhia possui política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporção expressiva de títulos públicos federais ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos na sua carteira, adquiridos, diretamente ou por intermédio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, temos por princípio direcionar a maior parte de nossas aplicações para fundos de investimento conservadores, com carteiras lastreadas majoritariamente por títulos públicos federais, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI.

2) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora Uma vez que, conforme descrito no item 5.1 acima, as nossas Clearings podem, potencialmente, vir a ficar expostas a riscos de mercado associados a posições de terceiros em virtude de inadimplemento, nossos sistemas de administração de riscos consideram a análise de todos os fatores de risco de mercado associados aos ativos e contratos liquidados por intermédio de nossas Clearings. Os fatores de risco considerados compreendem, por exemplo, o conjunto de fatores de risco apresentados no item 5.1 acima. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

1) Risco das Nossas Aplicações Financeiras Devido ao baixíssimo perfil de risco associado às aplicações financeiras da Companhia, embora faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c. abaixo, através dos fundos de investimento exclusivos, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting).

2) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora A estratégia de proteção patrimonial referente aos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuação como contraparte central garantidora nos mercados liquidados por intermédio de nossas Clearings consiste, primordialmente, na constituição de estruturas de salvaguardas robustas que minimizem eventuais impactos negativos em nosso patrimônio. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes do mercado. A constituição dessas estruturas de salvaguardas obedece ao disposto no parágrafo 2º do Artigo 4º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, que dispõe sobre a atuação das câmaras (clearings) no âmbito do sistema brasileiro de pagamentos. Complementam estas estruturas de salvaguardas um conjunto de políticas, procedimentos e sistemas de administração de riscos.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

1) Risco das Nossas Aplicações Financeiras Os instrumentos financeiros derivativos estão representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1) e demonstrados ao seu valor de mercado. Esses contratos são integrantes das carteiras dos fundos exclusivos que foram


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consolidados e são utilizados com objetivo de cobrir exposições ao risco de taxa de juros prefixada, passando-o para taxa de juros pós-fixada (CDI). A tabela abaixo ilustra a posição “hedgeada” em 31 de dezembro de 2009 (em milhares de Reais).

2009

Valor

Referencial Valor de Mercado

Resultado Acumulado

Taxa de Juros Contrato Futuro - posição vendida (37.757) (39.937) (810) LTN 38.240 40.333 819

Posição Líquida 483 396 9

2) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora

Consoante nossa estratégia de adoção de mecanismos robustos que mitiguem potenciais impactos negativos patrimoniais decorrentes de nossa atuação como contraparte central garantidora, foram desenvolvidas estruturas de salvaguardas e sistemas de gerenciamento de riscos específicos para cada uma das Clearings administradas por nós. Estes sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas Clearings, tendo sido objeto de testes e de homologação pelo BACEN, na forma da Resolução 2.882/01 do CMN e da Circular 3.057/01 do BACEN. Os principais componentes das estruturas de salvaguardas das Clearings da BM&FBOVESPA estão descritos a seguir. Clearing de Derivativos

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos (em milhares de Reais);

Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 53.754.858 89.760.722 Cartas de Fiança 1.479.341 3.690.835 Ações 3.351.593 2.678.991 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 1.307.762 2.161.736 Ouro 60.865 319.831 Garantia em moeda 555.106 327.644 FIC Banco BM&F 95.595 78.130 FIF BB-BM&F - 29.049 Cédula de Produto Rural 343 829

Total 60.605.463 99.047.767

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que atuaram como intermediários, bem

como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.126.126 mil (2008 - R$1.145.908 mil), formado por recursos

aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de compensação) e detentores de direito de negociação irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operações. A contribuição mínima requerida de cada Membro de Compensação é de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme seja detentor de Direito de Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuição mínima requerida de cada Corretora de Mercadorias é de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociação Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa têm contribuição mínima exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos têm contribuição mínimia requerida de R$3.000 mil. A contribuição mínima requerida de cada Operador Especial é de R$1.600 mil para os detentores de Direito de

Negociação Irrestrito e Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuição mínima exigida é de R$1.000 mil;

(em milhares de Reais)


Títulos Públicos Federais 859.804 863.451 Cartas de Fiança 156.200 160.730 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 81.310 98.683


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Ações 20.098 17.647 FIC Banco BM&F 1.781 4.177 Ouro 582 - Garantias em moeda 6.351 1.220 Valores depositados 1.126.126 1.145.908

Valores que garantem a participação do membro de compensação / negociador

(1.009.500) (1.026.700)

Garantias excedentes 116.626 119.208

Fundo de Operações do Mercado Agropecuário, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2009 e de 2008,

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação de operações com contratos referenciados em commodities agropecuárias;

Fundo Especial dos Membros de Compensação, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2009 e de 2008,

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação das operações, independentemente do tipo de contrato;

Fundo de Liquidação de Operações, com valor de R$ 378.113 mil (2008 - R$387.236 mil), formado por garantias aportadas

pelos Membros de Compensação da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores. A contribuição mínima requerida de cada Membro de Compensação é de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na

Clearing de Derivativos. Adicionalmente, é exigido de cada membro de compensação R$500 mil por participante com direito de negociação sob sua responsabilidade.



Títulos Públicos Federais 314.304 324.979 Cartas de Fiança 33.000 30.000 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 20.200 18.560 Ações 6.634 7.763 Ouro 2.925 1.928 Garantias em moeda 1.050 4.005 FIF BB-BM&F - 1

Valores depositados 378.113 387.236

Valores que garantem a participação do membro de compensação / negociador (319.500) (333.500)


Patrimônio especial com valor de R$ 31.678 mil (2008 - R$28.808 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei

10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001. Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC) Garantias depositadas pelos participantes do mercado da Clearing de ações e renda fixa privada (CBLC);

(em milhares de Reais) Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 15.665.732 10.185.946 Ações 17.208.344 9.101.835 Títulos Internacionais 1.944.896 1.219.499 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 997.944 467.649 Cartas de Fiança 296.442 239.625


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Garantia em Moeda 247.477 101.927 Ouro 2.476 25.958 FIF BB-CBLC 8.179 6.140 Outros 65.884 132.692

Total 36.437.374 21.481.271

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do agente de compensação que atuaram como intermediários, bem

como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Liquidação, com valor de R$322.268 mil (2008 - R$350.209 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes

de Compensação, destinado a garantir a boa liquidação das operações;


Títulos Públicos Federais 322.261 190.629 Aplicações da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, títulos públicos federais e operações compromissadas - 159.580 Garantias em moeda (1) 7 -


Patrimônio especial com valor de R$33.877 mil (2008 - R$30.374 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei

10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001. Clearing de Câmbio Garantias depositadas pelos participantes do mercado de câmbio;


Composição 2009 2008 Títulos Públicos Federais 3.766.090 3.550.223 Garantia em moeda - 174.060

Valores depositados 3.766.090 3.724.283

Fundo de Participação, com valor de R$ 154.056 mil (2008 - R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos

participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações;


Títulos Públicos Federais 154.056 140.584

Fundo Operacional da Clearing de Câmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas;

Fundo Garantidor da Roda de Dólar Pronto, mantido até 30 de junho de 2009, com valor de R$27.759 mil e encerrado

durante o terceiro trimestre em decorrência do fim do pregão da roda de Dólar pronto. Era composto por recursos da BM&FBOVESPA (R$15.000 mil em 30 de junho de 2009) e garantias aportadas por participantes da Clearing. O fundo tinha a finalidade de cobrir o risco de variação de preço existente entre o momento da realização do negócio na Roda de Dólar Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada;


Títulos Públicos Federais - 13.812 Carta de Fiança - 240 Garantias em moeda - 480 Aplicação da BM&FBOVESPA - 15.000


35

Valores depositados - 29.532

Patrimônio especial com valor de R$ 31.714 mil (2008 - R$28.808 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001.

Clearing de Ativos Garantias depositadas pelos participantes do mercado de títulos públicos federais;


Clearing de Ativos 2009 2008 Títulos Públicos Federais 832.125 1.423.484

Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, com a

finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuízos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes;

Patrimônio especial com valor de R$22.373 mil (2008 - R$20.277 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei

10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

1) Risco das Nossas Aplicações Financeiras A Companhia possui uma política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, atrelados a taxas de juros flutuantes ou pós-fixadas. Essa estratégia minimiza eventuais impactos no valor justo ou valor presente advindo de eventuais variações das taxas de juros futuras.

O quadro a seguir demonstra a exposição dos instrumentos financeiros por fator de risco de mercado em 31 de dezembro de 2009 utilizado como parâmetro indicativo da atuação da estratégia adotada:

Fatores de Risco (Consolidado)

2009 Fator de Risco Risco Percentual

CDI Queda do CDI 98,03% Pré Alta da Pré 1,27% USD Queda do Dólar 0,50% Inflação Queda da Inflação 0,00% Ouro Queda do Ouro 0,20%

100,00%


As estruturas de salvaguardas de nossas Clearings baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartição de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Conseqüentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuação como contraparte central garantidora.

Para a maioria dos contratos e operações com ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco de mercado do negócio, ou seja, sua volatilidade de preço, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidação das posições de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar de acordo com a natureza dos contratos e ativos

negociados.

Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral.

Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de


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Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a definição dos cenários de estresse, o Comitê de Risco de Mercado utiliza uma combinação de análises quantitativa e qualitativa. A análise quantitativa é feita com o apoio de modelos estatísticos de estimação de risco, como EVT (extreme value theory), estimação de volatilidades implícitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, além de simulações históricas. A análise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e internacional, e seus possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA.

e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

1) Risco das Nossas Aplicações Financeiras

Devido ao baixíssimo perfil de risco associado às nossas aplicações financeiras, embora façamos uso de derivativos com o objetivo de proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c., a Companhia não operamos instrumentos financeiros que não tenham como objetivo a proteção patrimonial (hedge).


Conforme mencionado anteriormente, as nossas Clearings não possuem posições liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados por seu intermédio. Adicionalmente, também não atuam em outros mercados objetivando proteção patrimonial.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos


A nossa política de aplicações financeiras foi estabelecida pelo Conselho de Administração da Companhia e seu acompanhamento é realizado de forma sistemática por sua Administração.


As políticas de administração de risco empregadas pelas nossas Clearings são estabelecidas pelo Comitê Técnico de Risco de Mercado da Companhia, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, bem como pela Diretoria Executiva. O Comitê de Risco, criado pelo Conselho de Administração em 12 de maio de 2009, tem como principais atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural. É composto por 4 membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administração e Conselheiro Independente), Fábio de Oliveira Barbosa (Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Araújo (Membro do Conselho de Administração) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração).

O Comitê Técnico de Risco de Mercado é um órgão estatutário do qual participam diretores da BM&FBOVESPA, incluindo os diretores Executivos das Clearings, Depositária e de Risco, de Operações e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administração de Risco e de Liquidação, dentre outros. Dentre as atribuições do Comitê de Risco de Mercado, destacam-se (i) a avaliação da conjuntura macroeconômica e política e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinação dos modelos utilizados para cálculo de margens de garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a definição dos parâmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenários de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorização, os limites máximos de utilização e os fatores de deságio aplicáveis; e (v) outros estudos e análises.

A Diretoria de Administração de Risco da BM&FBOVESPA, subordinada à Diretoria Executiva das Clearings, Depositária e de Risco, é responsável pela execução das políticas administração de risco estabelecidas pelo Comitê de Risco de Mercado com relação à nossa atuação como contraparte central garantidora, bem como pelo monitoramento contínuo da adequação dessas políticas vis-à-vis as condições vigentes de mercado. A Diretoria de Administração de Risco contava, em 31 de dezembro de 2009, com 38 funcionários ativos.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política


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adotada


A Companhia realiza acompanhamento sistêmico de suas aplicações financeiras e revisa sua estrutura operacional de controles internos periodicamente, buscando aprimorá-la de maneira contínua e de forma a garantir a adequação e a efetividade das políticas adotadas.


Conforme colocado no item anterior, a estrutura decisória referente aos processos de administração de risco associados à nossa atividade de contraparte central garantidora envolve diversos níveis (estratégico, gerencial e operacional) da Companhia, buscando, dessa forma, obter um alto grau de aderência às diretrizes e políticas definidas, bem como uma adequada avaliação de sua efetividade.

5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada


Não houve alteração nos principais riscos de mercado aos quais as aplicações financeiras da Companhia estão expostas.

2) Nossas Atuação Como Contraparte Central Garantidora

Não houve alteração significativa com relação aos principais riscos associados à nossa atividade de contraparte central garantidora.

5.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 5 que não tenham sido consideradas acima. 6. Histórico da Companhia

6.1. Constituição

Data: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., veículo que originou a BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, em sua configuração atual, surge com a integração das atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas das companhias em Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas em 8 de maio de 2008. Forma: Sociedade por ações País de Constituição: Brasil

6.2. Prazo de duração

O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

6.3. Histórico da Companhia

A BM&FBOVESPA é a companhia resultante da fusão entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bovespa Holding, aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um breve histórico dessas duas bolsas, bem como da BM&FBOVESPA. Histórico Segmento BM&F

A trajetória de conquistas e recordes da BM&F teve início em janeiro de 1986. Na década de 1990, fortaleceu sua posição no mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociação de derivativos da América Latina. Para estreitar o


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relacionamento com as bolsas e os órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, institui, em 1993, a BM&F USA Inc. em Nova Iorque.. Visando a proporcionar um conjunto integrado de serviços, em 2002, adquiriu participação majoritária na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e coordenou a criação da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Nesse mesmo ano, completou importantes reformas decorrentes da implantação do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lançando a Clearing de Câmbio. Em 2004, ampliando seu espaço estratégico de atuação, iniciou as atividades da Clearing de Ativos e do Banco BM&F. Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização, preparando a companhia para a abertura de capital. Os direitos patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participações acionárias. No mês de setembro de 2007, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para que essa empresa adquirisse ações dos acionistas da BM&F equivalentes a 10% de seu capital social. Em outubro de 2007, foi firmada uma parceria com o CME Group envolvendo um investimento cruzado em ações das duas companhias e, a criação de uma interligação de rede eletrônica para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociação (tanto no Segmento BM&F quanto no Segmento Bovespa). Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito nos itens 10.3.b e 10.4.b deste Formulário de Referência. Ainda em 2007, no dia 30 de novembro, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), negociadas sob o código BMEF3, que em 20 de agosto de 2008 foram convertidas na razão 1:1 nas ações da Companhia (BVMF3). Histórico Segmento BOVESPA

A história da BOVESPA remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década de 1960, a BOVESPA assumiu a característica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua desmutualização. Ainda, na década de 1960, com o advento de uma nova regulamentação do mercado de capitais brasileiro, a denominação da BOVESPA foi alterada para Bolsa de Valores de São Paulo. Implantado em 1968, o Índice Bovespa (IBOVESPA), que tem por finalidade básica servir como indicador médio do comportamento do mercado manteve a integridade de sua série histórica e não sofreu modificações metodológicas desde sua implementação. No início da década de 1970, o registro de negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e demais informações relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrônica e imediata. No final da década de 1970, a BOVESPA foi precursora na realização de operações com opções sobre ações no Brasil. Na década de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da BOVESPA: a criação dos fundos mútuos (ações e previdência) e o início do processo de desmaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidação dos negócios e para o aumento da liquidez do mercado. Logo no início da década de 1990, a BOVESPA introduziu em paralelo ao pregão a viva-voz o sistema eletrônico de negociação de renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto, que operava por meio de terminais remotos instalados nas dependências das corretoras-membro. Em meados da mesma década, o sistema eletrônico de negociação foi substituído por um avançado sistema adquirido da então bolsa de Paris (atual NYSE Euronext) e foi instituída a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de compensação e depositária, permitindo a participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação. Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociação de ações do Brasil em uma só bolsa, a BOVESPA liderou um programa de integração com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para negociação de renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o País. Neste processo de

integração, a BOVESPA adquiriu, por meio da CBLC, a CLC (Companhia de Liquidação e Custódia), então responsável pelos serviços de liquidação e custódia dos valores mobiliários negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Ainda em 2000, a BOVESPA lançou os três segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança corporativa: o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. Em 2001, a BOVESPA lançou o BOVESPAFIX, uma plataforma eletrônica de negociação de títulos de renda fixa corporativos. Em 2002, com a aquisição da SOMA, passou a atuar também na negociação de títulos de renda variável no mercado de balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em


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mercado organizado de renda variável no Brasil. Em setembro de 2005, a BOVESPA encerrou a realização de negócios por meio do pregão viva voz tornando-se um mercado totalmente eletrônico. Em 28 de agosto de 2007, a desmutualização da BOVESPA foi aprovada e, com isso, todos os detentores de títulos patrimoniais da BOVESPA e de ações da CBLC, transformaram-se em acionistas da BOVESPA Holding. Em outubro de 2007 tiveram início as negociações de ações da BOVESPA Holding no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas na razão de 1:1,42485643 em ações BVMF3 em 20 de agosto de 2008. Histórico BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros A Companhia foi constituída em 14 de dezembro de 2007, sob a denominação social de “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.”, com o objetivo social de participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (holding). Em 8 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a alteração da sua denominação social, que passou a ser “Nova Bolsa S.A.”. Em 8 de maio de 2008, foi implementada operação de integração das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Holding, por meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A. (denominação social anterior da BM&FBOVESPA); e (ii) incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. (denominação social anterior da BM&FBOVESPA), com a consequente alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Com a integração de suas atividades, BM&F e Bovespa formaram uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Américas e a líder no continente latino-americano. A BM&FBOVESPA é muito mais do que um espaço de negociação, atuando também na listagem de empresas e fundos, realização de negociações de ações, títulos, contratos derivativos, nas modalidades à vista e de liquidação futura, divulgação de cotações, produção de índices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares e promoção de avanços tecnológicos. A BM&FBOVESPA conta com um modelo de negócios totalmente integrado com quatro clearings – ações, derivativos, ativos e câmbio – e um sistema de custódia completo. As negociações são cursadas em meio exclusivamente eletrônico. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realização de operações destinadas à compra e venda de ações, transferência de riscos de mercado (hedge), arbitragem de preços entre mercados e/ou ativos, diversificação e alocação de investimentos e alavancagem de posições. A BM&FBOVESPA, efetivamente, contribui para o crescimento econômico brasileiro.

6.4. Data de registro na CVM

Em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu à BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A aprovação do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobiliários se deu em 18 de junho de 2009, por intermédio do Ofício Circular SMI nº 018/09.

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,

alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas

Como informado nos itens 6.1 e 6.3 acima, a BM&FBOVESPA, em sua configuração atual, surgiu com a integração das atividades da BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se deu da seguinte forma:

Na AGE da BM&F realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.;

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa

S.A.;

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da totalidade de ações de emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a denominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da personalidade jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiária integral da BM&FBOVESPA. Além da Bovespa Holding, a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia passaram


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pelas seguintes reorganizações societárias:

Na AGE da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação da BVSP pela Bovespa Holding;

Na AGE da Bovespa Holding realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação da Bolsa de Valores de

São Paulo S.A. – BVSP pela Bovespa Holding, o que resultou na extinção da BVSP. Naquela ocasião, a denominação social da Bovespa Holding foi alterada para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“Nova BVSP”);

Na AGE da Nova BVSP (antiga Bovespa Holding) realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da Nova BVSP pela BM&FBOVESPA;

Na AGE da CBLC realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC pela BM&FBOVESPA;

Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da

Nova BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extinção das sociedades incorporadas. Em decorrência dessas reorganizações societárias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding S.A., Bolsa de Valores de São Paulo S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deixaram de existir e foram todas incorporadas à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

6.6. Pedidos de Falência

Não houve pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial.


Não existem outras informações relevantes relativas a este item 6 que não tenham sido consideradas acima. 7. Atividades da Companhia

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos

derivativos, além de prestar o serviço de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes. A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e serviços, tais como: negociação de ações, títulos de renda fixa, câmbio pronto e contratos derivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas e outros emissores de valores mobiliários; atuação como depositária de ativos; empréstimo de títulos; e licença de softwares. Essa gama de produtos e serviços permite que seu modelo de negócios seja verticalmente integrado. Além disso, possui participação na Bovespa Supervisão de Mercados (BSM), associação que fiscaliza a atuação da própria BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operações por eles realizadas. Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&F) Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiária integral, o Banco BM&F, oferece aos detentores de direitos de acesso e às Clearings da BM&FBOVESPA, facilidades para o processo de liquidação e custódia de ativos.

Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões de eficiência e segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da BM&FBOVESPA, oferecendo condições para liquidação e custódia, em ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional. Dentre os serviços e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidação de operações registradas em câmaras de registro, depositária, central de registros, compensação e liquidação de títulos, valores mobiliários, derivativos e câmbio, o de representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de serviços de back-office para clubes e fundos de investimento.


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Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigação de risco e de suporte operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados que a BM&FBOVESPA administra, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com seu objeto social. BM&F USA Inc. Nossa subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritórios de representação em Xangai e uma subsidiária em Londres (inaugurada em novembro de 2009), tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores, e auxiliar na prospecção de novos clientes estrangeiros para o mercado de derivativos brasileiro (segmento BM&F), em especial investidores e intermediários. Bolsa Brasileira de Mercadorias A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada à BM&FBOVESPA, atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execução da Política de Garantia de Preços Mínimos, na prestação de serviços de licitações eletrônicas públicas e privadas destinadas à aquisição de bens e serviços, na comercialização de produtos agropecuários e no registro de balcão de títulos do agronegócio (CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de Direito Creditório do Agronegócio). BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados Criada em 2007, a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) atua na fiscalização do mercado de valores mobiliários, cuja

integridade busca fortalecer. A BSM foi desenhada à luz dos melhores padrões internacionais de supervisão e fiscalização privada dos mercados de bolsa; e dos marcos de excelência regulatória pública dos mercados de valores mobiliários, mundialmente reconhecidos. Já a partir de sua constituição, a BSM sempre esteve perfeitamente adequada aos princípios e às regras da Instrução CVM nº 461/07, que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários. Desta maneira, a BSM sempre atuou como órgão auxiliar da CVM no que concerne à regulação dos mercados da bolsa. Antes, só cuidava do segmento Bovespa (mercado de ações). A partir de 2008, com a completa integração das atividades da Bovespa e da BM&F, a BSM passou a responder também pela supervisão do segmento BM&F (mercados de commodities e futuros). Nesse sentido, a BSM faz atualmente a supervisão de todos os mercados da BM&FBOVESPA. A Instrução CVM nº 461/07 determina que a BM&FBOVESPA deve estabelecer mecanismos e procedimentos eficazes para que a BSM fiscalize a observância de suas regras e normas de conduta, bem como da regulamentação vigente, de maneira a identificar violações, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de por em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado. Assim, a eficiência da supervisão praticada pela BSM é exigida pela Instrução, possibilitada pela Bolsa e, certamente, desejada pelo mercado. Um dos múltiplos instrumentos que permitem que a BSM possa cumprir suas funções de autorregulação é a administração do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, o MRP, igualmente instituído por aquela Instrução, em substituição ao antigo Fundo de Garantia da Bovespa e à similar provisão financeira da BM&F. O MRP é um mecanismo constituído para o exclusivo benefício dos investidores. Administrado pela BSM, trata-se de um ágil meio de cobertura dos prejuízos sofridos por investidores em razão de ações ou omissões dos intermediários. Os investidores que se sentirem prejudicados podem reclamar à BSM, justificadamente, o ressarcimento de seus prejuízos pelo MRP, e se os investidores tiverem razão, serão imediatamente indenizados até o máximo possível, previsto na legislação (R$60 mil por evento gerador de danos). Bolsa de Valores do Rio de Janeiro

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Na data de divulgação deste Formulário de Referência, tinha um protocolo de intenções celebrado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro visando a sugestão de alternativas para o fortalecimento do setor financeiro do Estado.

7.2. Segmentos Operacionais divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social

a. produtos e serviços comercializados


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Segmento BM&F O Segmento BM&F abrange as principais etapas dos ciclos de negociação e liquidação de títulos e contratos, ou seja: (i) sistemas de negociação em ambientes de pregão eletrônico e pregão via internet (WebTrading); (ii) sistemas de registro, compensação e liquidação de operações, integrados a robusto e sofisticado sistema de gerenciamento de risco destinado a assegurar a boa liquidação das operações registradas; e (iii) sistemas de custódia de títulos do agronegócio, de ouro e de outros ativos. Além disso, esse segmento abrange a negociação de mercadorias, de câmbio pronto, de ativos da dívida pública, dos serviços prestados pelo Banco BM&F e pela Bolsa Brasileira de Mercadorias. Atividades das Clearings As atividades de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações cursadas no Segmento BM&F são operacionalizadas por três Clearings, a Clearing de Derivativos, a de Câmbio e a de Ativos, e também pelo Banco BM&F. Atuando de forma integrada, as Clearings e o Banco BM&F asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e a liquidação de todas as operações realizadas e obrigações destas decorrentes. As operações registradas nas Clearings são liquidadas por compensação multilateral (netting, tendo a respectiva Clearing como contraparte central), o que reduz o número de ordens de pagamento que as instituições são obrigadas a fazer para liquidar suas operações e, consequentemente, os custos de transação e os riscos operacionais por elas incorridos. Além disso, por assumirem a posição de contraparte central garantidora (CCP), nossas Clearings permitem a compensação (netting) dos valores a liquidar, mitigando os riscos de crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam com sistema

de gerenciamento de risco que calcula – para alguns contratos em tempo real e para outros em tempo quase-real – o risco das operações realizadas e o valor das garantias necessárias para a efetiva cobertura de tais riscos.

A Clearing de Derivativos é responsável pelo gerenciamento de riscos e pela liquidação de nossos contratos futuros, de opções e de swap (neste último caso, por opção das partes).

A Clearing de Câmbio realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações do mercado brasileiro interbancário de dólar à vista (dólar pronto). As operações registradas na Clearing de Câmbio podem ser contratadas pelos participantes compradores e vendedores em negociações privadas. As operações registradas na Clearing de Câmbio são liquidadas por meio da entrega de reais (em conta mantida pela Clearing no Banco Central do Brasil) e de dólares norte-americanos em bancos em que a Companhia possui conta nos Estados Unidos da América. Ao aplicar o mecanismo de “pagamento contra pagamento” (payment versus payment, ou PVP), a Clearing de Câmbio elimina o risco de “principal” servindo as garantias para cobrir o risco de volatilidade.

A Clearing de Ativos realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações com títulos públicos federais emitidos pelo governo brasileiro, dentre as quais operações definitivas de compra e venda (com liquidação à vista ou em data futura), operações compromissadas tendo os referidos títulos como lastro e operações de empréstimo desses títulos. As operações registradas na Clearing de Ativos podem ser contratadas pelos clientes em negociações privadas (mercado de balcão) ou por meio da inserção de ofertas no sistema eletrônico de negociação oferecido pela BM&F (Sisbex).

O Banco BM&F complementa de maneira importante o modelo operacional das Clearings e seus sistemas de gerenciamento de risco. Por intermédio do Banco BM&F, as Clearings têm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando há necessidade de execução e/ou monetização de títulos públicos federais depositados em garantia. Além disso, para os participantes dos nossos mercados, em especial as corretoras de mercadorias e os membros de compensação, o Banco BM&F fornece serviços/soluções especialmente desenhados para tornar os processos de liquidação e de gerenciamento de garantias e ativos em custódia mais eficientes e econômicos.

Custódia de Títulos do Agronegócio, Ouro e Outros Ativos e Valores Mobiliários Além dos sistemas de negociação e dos serviços de liquidação e de gerenciamento de risco de operações, oferecemos aos nossos clientes, por intermédio das Clearings e do Banco BM&F, serviços de custódia de títulos e valores mobiliários que atuam de forma complementar e integrada aos demais serviços, conforme mostramos a seguir.


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Custódia de Títulos do Agronegócio: operacionalizada por meio do Sistema de Registro de Custódia de Títulos do

Agronegócio (SRCA), permite o registro da custódia de CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de Direito Creditório do Agronegócio), dentre outros. Os títulos do agronegócio registrados no SRCA podem ser negociados por meio dos sistemas oferecidos pela Bolsa Brasileira de Mercadorias. Determinados títulos também podem ser utilizados como garantia de operações registradas na Clearing de Derivativos. Pretendemos viabilizar, no futuro, a liquidação física de determinados futuros agropecuários, mediante a entrega de títulos registrados no SRCA, o que aperfeiçoará o funcionamento de nossos derivativos de commodities.

Custódia Fungível de Ouro: a custódia fungível de ouro da BM&F permite o registro escritural de ouro em barra, o que viabiliza sua negociação em nossos sistemas e sua utilização para a liquidação de contratos futuros e de opções referenciados em ouro, bem como para a garantia de operações registradas na Clearing de Derivativos.

Custódia de Outros Ativos e Valores Mobiliários: o Banco BM&F é dotado de estrutura própria para a prestação de serviços de custódia de ativos em geral. Dentre suas metas, destaca-se a expansão dos serviços de custódia prestados para investidores não-residentes que acessam os mercados brasileiros por meio dos mecanismos previstos na Resolução no 2.689 do Conselho Monetário Nacional.

Registro de Operações em Mercado de Balcão De forma complementar aos contratos admitidos à negociação em ambiente de negociação eletrônica, nossa Clearing de Derivativos admite o registro de negócios realizados em mercado de balcão, ou over-the-counter (OTC), que incluem contratos

de swap e de opções exóticas referenciados em taxas de câmbio, taxas de juro, índices de inflação e índices de ações. Acreditamos que nossos produtos de balcão oferecem a nossos clientes a possibilidade de contratação de operações de hedge sob medida, ou seja, adaptadas às necessidades específicas de seus negócios e/ou portfólios de ativos Principais Fonte de Receitas Nossa principal fonte de receitas desse segmento consiste nas taxas cobradas pela utilização de nossos sistemas de negociação e pelos serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco de operações. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo calculadas e cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidação das Clearings, com exceção dos contratos derivativos agropecuários liquidados em dólares na praça financeira de Nova Iorque, na forma da Resolução no 2.687 do Conselho Monetário Nacional.

Emolumentos: taxa cobrada quando da realização de qualquer operação nos sistemas ou nos ambientes de negociação da BM&F, inclusive quando do encerramento e da cessão de posições. As regras de cálculo dos emolumentos são definidas por grupo de produtos com características e finalidades semelhantes ou referenciados no mesmo ativo

subjacente.

Taxa de Registro: taxa cobrada por ocasião do registro de operações nas Clearings de Derivativos, de Câmbio e de Ativos.

Taxa de Permanência: taxa cobrada pelo serviço de gerenciamento das posições mantidas em aberto na Clearing de Derivativos, sendo seu valor função da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.

Taxa de Liquidação: taxa referente à liquidação por entrega, isto é, física, de contratos futuros referenciados em commodities agropecuárias.

Derivativos Financeiros e Mercadorias A atividade de negociação de contratos de derivativos e de mercadorias é composta pela negociação de contratos de derivativos de taxa de juros em Reais e em dólar norte americano, de taxa de câmbio, de índices de ações, de commodities e pelo mercado de balcão, além dos mini contratos. No que se refere à Clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em função do tipo de contrato e de seu prazo para o vencimento. Para a definição das taxas aplicáveis a cada tipo de contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nível de preços praticado em mercados concorrentes e as condições do mercado. Em geral, os contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores riscos – tendem a apresentar taxas maiores que os menos voláteis. Os contratos relevantes são os de taxa de juros em Reais, cujo preço varia de acordo com o prazo do


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vencimento do contrato, os de taxa de câmbio, que tem como principal variável no preço a taxa de câmbio entre o R$ e o US$, e os contratos de índice ações, cujo preço é fixo, porém seu valor médio varia de acordo com o tipo da negociação e do investidor. Além disso, no segundo semestre de 2008, houve alterações na política de preços que, aliado à desvalorização da taxa de câmbio (os preços dos contratos de câmbio, taxa de juros em câmbio e commodities variam de acordo com o dólar norte-americano), afetaram a receita média por contrato (RPC) entre 2007 e 2008 e entre 2008 e 2009. A mudança na política de preços para o segmento BM&F obedeceu às seguintes etapas: Em 25 de agosto de 2008, foi descontinuada a política universal de desconto de 5% e também o desconto de 25% para os

participantes que detinham, no mínimo, 10 mil ações BMEF3 (ticker de negociação da ex-BM&F);

Em 17 de novembro de 2008, teve início a política transitória de descontos fixos de 40% para todos os participantes, 50% para aqueles que negociaram por meio de DMA (Direct Market Access, ou acesso direto ao mercado, que permite aos investidores o roteamento de ordens sem a necessidade de contato telefônico com o corretor.) e 70% para os denominados investidores de alta frequência. Além disso, foram introduzidas algumas mudanças na forma de cobrança de alguns contratos, como por exemplo, o Futuro de Índice de Ações, que passou a ter um preço fixo;

Em 16 de fevereiro de 2009, teve início nova política de preços com faixas progressivas de descontos de acordo com o

volume negociado, sendo que o acesso via DMA passou a ter desconto de 10% e os investidores de alta frequência permaneceram com o desconto de 70%.

Com a nova política, a Companhia tornou seus produtos mais competitivos e adequados aos participantes e à realidade do

mercado, além de estimular a liquidez e a adesão de investidores de alta frequência. Volume Negociado e Receita por Contrato O volume de contratos negociados em 2009 atingiu a média diária de 1,52 milhão, 3,3% inferior à média de 2008. Tal queda deveu-se, principalmente, às reduções de 16,4% e 8,7% nos volumes negociados nos contratos de taxas de câmbio e de índices de preços de ações, respectivamente. Por outro lado, esse declínio foi parcialmente compensado pela alta de 7,0% no volume de contratos de taxas de juros em reais, cuja média diária saiu de 788,7 mil para 843,5 mil contratos. A média de 2008 foi de 1,57 milhão por dia, 9,6% inferior ao ano anterior. A receita média por contrato (RPC) do segmento BM&F foi de R$1,365 em 2009, 10,3% inferior à de 2008. A receita média por contrato (RPC) de 2008 e, em menor parte, a de 2009 foram afetadas pelo período de transição para a nova política de preços, implantada em fevereiro de 2009. Essa transição elevou, temporariamente, a receita média por contrato (RPC) de 2008, o que afeta essa comparação com o ano de 2009. Entre 2007 e 2008, a RPC subiu 24,7%, de R$1,22 para R$1,53, como decorrência, principalmente, das mudanças nas políticas de preços e da depreciação do câmbio, uma vez que o dólar é a referência para a cobrança de alguns contratos. Além disso, cabe destacar que no final de 2007 todos os preços para derivativos foram corrigidos visando a compensar a incidência de tributação (PIS e COFINS) sobre as receitas. Na comparação de 2008 com 2009, a receita gerada caiu como resultado da queda nos volumes negociados (exceção feita aos contratos de taxas de juros em reais) e da receita média por contrato (RPC) (exceção feita aos contratos de taxas de câmbio e taxas de juros em US$).

Volume médio diário negociado (Average Daily Traded Volume - ADTV)

Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities

Mercado Balcão

Mini Contratos ADTV

2007

988.112

87.877

472.995

111.973

10.062 11.485

57.764

1.740.268


45

2008

788.665

94.281

534.922

87.632

14.916 12.447

40.478

1.573.342

2009

843.480

78.298

447.093

80.015

10.236

9.273

52.637

1.521.032

2008/2007 -20,2% 7,3% 13,1% -21,7% 48,2% 8,4% -29,9% -9,6%

2009/2008 7,0% -17,0% -16,4% -8,7% -31,4% -25,5% 30,0% -3,3%

Receita Média por Contrato (RPC)

Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities

Mercado Balcão

Mini Contratos RPC (R$)

2007

0,950

0,965

1,859

1,501

3,195

2,111

0,054

1,224

2008

1,141

1,283

2,065

2,145

3,587

2,355

0,162

1,527

2009

0,979

1,357

2,161

1,620

2,307

1,655

0,176

1,365

2008/2007 20,1% 32,9% 11,1% 42,9% 12,3% 11,5% 200,8% 24,7%

2009/2008 -14,2% 5,8% 4,6% -24,5% -35,7% -29,7% 8,5% -10,6%

Entre 2008 e 2009, a participação dos investidores no volume negociado teve como principais variações a queda da participação das instituições financeiras, passando de 48% para 45%, o crescimento da participação dos estrangeiros, de 19% para 20% e dos investidores institucionais, de 23% para 24%. Entre 2007 e 2008, a participação dos investidores no volume

negociado teve como principais variações a queda da participação das instituições financeiras, passando de 49% para 48% e o crescimento da participação dos estrangeiros, de 17% para 19%. No que diz respeito à participação das diferentes categorias de investidores no volume negociado, nota-se que no período 2007-2009 houve considerável aumento da participação dos investidores estrangeiros e redução na participação das instituições financeiras. Esse crescimento na participação dos investidores estrangeiros no volume negociado evidencia o desenvolvimento e a importância do mercado de derivativos brasileiro e principalmente a atuação dos investidores de alta freqüência (ver mais detalhes adiante).

BM&F - Participação dos Investidores no Número de Contratos Negociados

Ano Institucional Estrangeiro Pessoa Física Inst.

Financeira Empresa Banco Central

2007 22,63% 16,86% 9,15% 49,16% 2,13% 0,06%

2008 22,60% 18,79% 7,97% 47,60% 2,90% 0,15%

2009 24,26% 20,02% 7,63% 45,46% 2,53% 0,11%

2008/2007 -0,03 p.p. 1,92 p.p. -1,18 p.p. -1,56 p.p. 0,77 p.p. 0,08 p.p.

2009/2008 1,65 p.p. 1,23 p.p. -0,34 p.p. -2,14 p.p. -0,37 p.p. -0,04 p.p.

Abaixo segue a evolução do volume negociado e da receita média por contrato (RPC) dos contratos de derivativos, por grupos de contratos: Taxa de juros em Reais: Contratos futuros referenciados em taxa de juro brasileira e índices de inflação e contratos de opções referenciados em taxa de juro brasileira. A receita média por contrato (RPC) desses contratos varia de acordo com o vencimento e o principal contrato é referenciado em DI (Depósito Interfinanceiro). Nosso contrato derivativo mais líquido é o contrato futuro de DI. Essencialmente, o futuro de DI permite a negociação da taxa de juro pré-fixada da economia brasileira, para diferentes prazos. O contrato possui grande importância para o sistema financeiro nacional, uma vez que é utilizado para o hedge de operações de empréstimo e captação de recursos, hedge de

operações com títulos públicos federais, operações de arbitragem e também para a alavancagem de posições. As opções sobre o contrato futuro de DI e as opções sobre o Índice de DI (IDI) complementam as estratégias que podem ser desenvolvidas por nossos clientes. Tais opções propiciam, em particular, a construção de estratégias de hedge mais sofisticadas. As tabelas abaixo apresentam a distribuição do volume e da receita média por contrato (RPC) de acordo com o vencimento, demonstrando as diferenças de preço entre os cinco vencimentos.

Taxa de juros em Reais Futuro por Taxa de juros em Reais Futuro por Taxa de juros em Reais Futuro por


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vencimentos (2007) vencimentos (2008) vencimentos (2009)

Taxa de Juros BRL

ADTV RPC

Taxa de Juros BRL

ADTV RPC

Taxa de Juros BRL

ADTV RPC

1º Vcto 53.723 0,211 1º Vcto 80.073 0,293 1º Vcto 113.905 0,233 2º Vcto 55.133 0,447 2º Vcto 80.611 0,555 2º Vcto 123.265 0,432 3º Vcto 98.617 0,676 3º Vcto 80.459 0,802 3º Vcto 88.302 0,529 4º Vcto 57.105 0,818 4º Vcto 34.597 1,038 4º Vcto 51.905 0,814 5º Vcto 723.533 0,991 5º Vcto 513.748 1,121 5º Vcto 466.104 1,063 Total 988.112 0,950 Total 789.488 1,140 Total 843.480 0,979

O volume negociado subiu 7,0% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) caiu 14,2%, de R$1,141 para R$0,979. A queda da receita média por contrato (RPC) é explicada pela maior concentração na negociação de contratos de vencimentos mais curtos, que possuem receita média por contrato (RPC) menor, conforme pode ser observado nos quadros acima. Entre 2007 e 2008, o volume negociado caiu 20,1% e a RPC subiu 24,7%, de R$0,950 para R$1,140. A alta da RPC é decorrente, principalmente, das mudanças nas políticas de preços em 2008 descritas anteriormente. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Instituições Financeiras, Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, com participações de 50,3%, 30,2% e 18,0%, respectivamente. Taxa de câmbio: Contratos futuros referenciados em taxa de câmbio de reais por dólar norte-americano e de reais por euro e Contratos de opções referenciados em taxa de câmbio de reais por dólar norte-americano. A receita média por contrato (RPC) desses contratos é referenciada em dólar norte americano.

O principal contrato desse grupo é o contrato futuro de dólar. Este não prevê a entrega física de moeda estrangeira, sendo liquidado por diferença de preço no vencimento, com base no valor da taxa de câmbio de reais por dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil (PTAX). É utilizado por tesourarias de bancos, fundos de investimento, investidores não-residentes e empresas ligadas às atividades de importação e exportação, principalmente para hedge de suas posições cambiais ativas e passivas, para arbitragem de preços com outros mercados de moedas e para alavancagem de posições. As opções sobre dólar disponível também apresentam boa liquidez e complementam as estratégias que podem ser desenvolvidas por nossos clientes nos mercados de dólar. O volume negociado caiu 16,4% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) subiu 4,6%, de R$2,065 para R$2,161. A alta da receita média por contrato (RPC) é decorrente da desvalorização da taxa de câmbio média entre os dois períodos, tendo em vista que o preço desse contrato varia de acordo com o dólar norte-americano, o qual é parcialmente compensado pela maior participação dos investidores de alta frequência (que possuem desconto de 70% preços segundo política de preços adotada em outubro de 2008) nesses contratos, que atingiu 4,4% desse grupo de contratos em dezembro de 2009.

Entre 2007 e 2008, o volume negociado subiu 13,1% e a RPC subiu 11,1%, de R$1,859 para R$2,065. A alta da RPC é explicada pela mudança na política de tarifação em 2008 e pela desvalorização da taxa de câmbio no segundo semestre de 2008. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Instituições Financeiras, Investidores Estrangeiros e Investidores Institucionais, com participações de 45,7%, 29,0% e 17,1%, respectivamente. Taxa de Juros em Dólares: contratos de taxa de juro brasileira denominada em dólares, títulos da dívida externa brasileira (Global Bonds) e US Treasury Notes. O contrato futuro de taxa de juro brasileira denominada em dólares (futuro de Cupom Cambial) pode ser negociado diretamente ou por meio da operação estruturada de forward rate agreement (FRA). A estratégia de FRA possibilita a combinação, em um único negócio, da compra/venda de um vencimento “curto” de futuro de Cupom Cambial, com a venda/compra de um vencimento “longo” do mesmo contrato, atendendo a necessidades operacionais específicas de nossos clientes. A receita média por contrato (RPC) desse grupo de contratos varia conforme o prazo de vencimento dos contratos e a taxa de câmbio entre o R$ e o US$. O volume negociado caiu 17,0% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) subiu 5,8%, de R$1,283 para R$1,357 e, entre 2007 e 2008, o volume negociado subiu 7,3% e a RPC subiu 32,9%, de R$0,965 para R$1,283.


47

Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Instituições Financeiras, Investidores Estrangeiros e Investidores Institucionais, com participações de 69,3%, 15,3% e 13,6%, respectivamente. Índices de ações: Contratos futuros referenciados no Ibovespa e no IBrX-50 e contratos de opções referenciados em futuro de Ibovespa. O contrato futuro de Ibovespa é o terceiro contrato mais líquido do segmento BM&F. Esta é uma alternativa eficiente, barata e altamente líquida para o hedge de posições compradas em ações negociadas em bolsa. Em períodos de baixa do mercado de ações, a venda do contrato futuro de Ibovespa oferece uma forma de proteção de preço aos investidores “comprados” nas ações. Em períodos de alta, por outro lado, o futuro de Ibovespa se constitui em alternativa igualmente eficiente, barata e líquida para os investidores que acreditam no potencial de valorização do mercado acionário brasileiro. Os contratos referenciados em índices de ações (Ibovespa e IbrX-50) têm um valor fixo por contrato, em lugar de um percentual sobre o valor do índice. A variação da receita média por contrato (RPC) depende da intensidade da atividade de day trade e da participação do investidor de alta frequência, que conta com 70% de desconto. O volume negociado caiu 8,7% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) caiu 24,5%, de R$2,145 para R$1,620. A receita média por contrato (RPC) caiu em função da maior participação dos investidores de alta frequência (investidores que utilizam modelos matemáticos (algoritmos) na montagem de suas estratégias, de forma que ordens de compra e de venda sejam enviadas automaticamente ao sistema de negociação sempre que forem identificadas oportunidades, que possuem desconto de 70%) nesses contratos, que atingiu 23,9% em dezembro de 2009. Entre 2007 e 2008, o volume negociado caiu 21,7% e a RPC subiu de R$1,501 para R$2,145. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores

Institucionais e Investidores Pessoa Física, com participações de 38,3%, 26,6% e 18,7%, respectivamente. Cabe notar que a partir de agosto de 2009, a CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros norte-americano, aprovou a negociação por parte de investidores estabelecidos naquele país para contratos de futuros de índices referenciados no Ibovespa. Commodities: Contratos futuros referenciados em café arábica, café conillon, boi gordo, bezerro, soja, etanol, milho, açúcar cristal, algodão e ouro e contratos de opção referenciados nos contratos futuros acima mencionados. A receita média por contrato (RPC) desses contratos varia conforme o mix de contratos negociados, pois alguns são referenciados em US$ e outros em R$. O volume negociado caiu 31,4% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) caiu 35,7%, de R$3,587 para R$2,307. A receita média por contrato (RPC) caiu em função da mudança na política de tarifação em 2008. Entre 2007 e 2008, o volume negociado subiu 48,2% e a RPC subiu 12,3%, de R$3,195 para R$3,587. A alta do RPC é basicamente decorrente da desvalorização da taxa de câmbio, tendo em vista que o preço de parte dos contratos varia de acordo com o dólar norte-americano Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Investidores Pessoa Jurídica, Investidores Pessoa Física e Instituições Financeiras, com participações de 37,7%, 36,9% e 13,7%, respectivamente. O mercado de commodities também tem apresentado evolução importante nos últimos anos e, assim como ocorreu nos contratos financeiros, também foi atingido pelo processo de desalavancagem provocado pela crise internacional. A queda de 31,4% no volume negociado entre 2008 e 2009 ocorreu principalmente devido à queda do volume negociado do Boi Gordo em 47%. Os volumes dos contratos de Café e Milho também caíram entre os mesmos períodos, em 20,6% e 25,3%, respectivamente. Contudo, merece destaque o contrato de milho. A média de 2 mil contratos negociados por dia no quarto trimestre de 2009 é 71,4% superior à média do quarto trimestre de 2008 e 38,3% superior à média do terceiro trimestre de 2009. Boa parte desse crescimento deve-se ao lançamento do contrato de milho com liquidação financeira em setembro de

2008. Para fortalecer e dinamizar esse mercado, a Companhia está trabalhando no lançamento de novos contratos com liquidação financeira, como é o exemplo do contrato de Etanol, lançado em maio de 2010, e também com um programa educacional junto aos produtores. Mini-contratos: Os mini-contratos representam uma fração (20%) do contrato padrão e são principalmente referenciados no de índice de ações e no futuro de câmbio. A receita média por contrato (RPC) varia de acordo com a variação dos contratos padrão.


48

O volume negociado subiu 30,0% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) subiu 8,5%, de R$0,162 para R$0,176. A receita média por contrato (RPC) oscilou de acordo com a variação dos preços dos contratos padrão, basicamente referenciados a Índices de Ações e Taxa de Câmbio. O efeito cambial e a mudança no preço dos contratos de índice de ação foram compensados pela maior participação dos investidores de alta frequência (que possuem desconto de 70%) nesses contratos, que atingiu 45,5% em dezembro de 2009. Entre 2007 e 2008, o volume negociado caiu 29,9% e a RPC subiu de R$0,054 para R$0,162. A alta do RPC foi devida à mudança na política de tarifação em 2008. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Investidores Pessoa Física, Investidores Estrangeiros e Investidores Institucionais, com participações de 40,4%, 37,2% e 13,7%, respectivamente. Contratos de Balcão: Contratos de swap envolvendo taxas de juro (pré e pós fixadas), índices de inflação, taxas de câmbio (dólar, euro e iene), índices de ações (Ibovespa, IBrX-50 e outras cestas de ações) e ouro e contratos de opções flexíveis referenciados em taxa de câmbio (dólar), Ibovespa e taxa de juro brasileira (com preço de exercício, tamanho, vencimento e barreiras limitadoras definidos pelos clientes). O volume negociado caiu 25,5% entre 2008 e 2009 e a receita média por contrato (RPC) caiu 29,7%, de R$2,355 para R$1,655. A queda na receita média por contrato (RPC) foi devida à mudança na política de tarifação em 2008. Entre 2007 e 2008, o volume negociado subiu 8,4% e a RPC subiu 11,5%, de R$2,111 para R$2,355. A alta na RPC foi devida à mudança na política de tarifação em 2008. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2009 eram: Instituições Financeiras, Investidores Institucionais e Pessoas Jurídicas, com participações de 69,7%, 25,8% e 2,8%, respectivamente. Acesso Direto ao Mercado - DMA Em 2008, a Companhia iniciou a implementação das conexões do DMA no segmento BM&F, ou seja, nos mercados de derivativos. O DMA foi implantado em quatro módulos sendo que as fases I e II, DMA Tradicional e via Provedor, respectivamente, foram disponibilizadas em 2008, e as III e IV, modelos de conexão direta e co-location, respectivamente, em 2009. Ainda, em junho de 2009 o sistema de pregão viva voz foi encerrado no segmento BM&F. Para informações adicionais sobre as modalidades de acesso, vide item 7.3 deste Formulário de Referência. O DMA também possibilitou o início das atividades de uma nova modalidade de investidor, até então ausente no segmento BM&F, o investidor de alta frequência. Nos gráficos abaixo podemos observar a evolução tanto do DMA quanto da participação do investidor de alta freqüência no segmento BM&F. O volume negociado por meio das diferentes alternativas de Acesso Direto ao Mercado (DMA) tem apresentado crescimento ao longo dos últimos meses, alcançando participação máxima de 15,2% do total negociado em novembro de 2009 e encerrando o ano em 13,1% (dezembro de 2009). O DMA Tradicional, canal responsável pela maior parte do acesso eletrônico ao segmento BM&F, começa a dividir espaço com os negócios realizados por meio do roteamento CME-Globex e DMA via Provedor, já sendo possível também verificar fluxo de negociação via Co-location. Tal evolução demonstra o aumento da sofisticação dos investidores, principalmente aqueles classificados como de alta frequência.

82 161 227 199 190 195 177 195 221 266

202 177 -

-11 14 32 45 58 70

85

155

122 107 4 53 47

48 58

65

100 114

-

-

- - -

3 7

12 15 13

3,0%

6,4% 6,8% 6,9% 7,7% 7,8%

10,1%11,3%

12,4%

15,1% 15,2%

13,1%

0%

4%

8%

12%

16%

-

100

200

300

400

500

600

jan-09 fev-09 mar-09 abr-09 mai-09 jun-09 jul-09 ago-09 set-09 out-09 nov-09 dez-09

Segmento BM&F - Evolução do DMA (milhares de contratos)

CoLocation

Provedor de DMA

CME Globex

DMA Tradicional

% no volume total (%)

Pode-se dizer que parte considerável dos negócios realizados por meio do DMA Tradicional refere-se à mudança na forma de negociação de alguns investidores. Já a negociação via roteamento CME-Globex e DMA via Provedor refere-se, basicamente, a novos volumes e ao ingresso de novos investidores, em especial os investidores de alta frequência.


49

No caso do roteamento CME-Globex, verifica-se crescimento acelerado, como mostra o gráfico abaixo. Os negócios realizados por meio desse roteamento atingiram, em outubro de 2009, participação de 4,7% do volume total e encerraram dezembro de 2009 representando 3,4%. Observa-se, ainda, que os principais contratos negociados por meio desse canal são os contratos de taxas de câmbio, índices de ações e os mini-contratos.

12 14 23 23 33 36 3151 43 33

4 1012 14 22

4937

3010

1113

1931

51

4043

0,3% 0,4%

1,1% 1,2%

2,1%2,5%

2,8%

4,7%4,2%

3,4%

0,0%0,5%1,0%1,5%2,0%2,5%3,0%3,5%4,0%4,5%5,0%5,5%

0

30

60

90

120

150

180

mar-09 abr-09 mai-09 jun-09 jul-09 ago-09 set-09 out-09 nov-09 dez-09

Segmento BM&F - Roteamento CME-Globex (milhares de contratos)

Mini-Contratos

Índice

Câmbio

% no volume Total (%)

Outra modalidade de DMA que começou a ganhar representatividade é o Co-location. Considerada a mais sofisticada forma de acesso aos sistemas de negociação, essa solução proporciona drástica redução do tempo gasto entre o envio da ordem e a chegada desta ao sistema de negociação, uma vez que os investidores instalam seus servidores dentro da infraestrutura da Companhia. Essa alternativa foi disponibilizada para o segmento BM&F em junho de 2009 e, apesar de ter representado menos de 1% do volume negociado, tem apresentado crescimento. Além disso, tem sido verificado grande interesse de investidores e

corretoras para locar um espaço e instalarem seus servidores na estrutura do Co-location. A implantação do DMA, iniciada em agosto de 2008, tornou possível o ingresso dos investidores de alta frequência no segmento BM&F. O início da atividade desses investidores ocorreu em janeiro de 2009 e, em um curto espaço de tempo, eles apresentaram participação importante na negociação, atingindo 6,0% do volume total em outubro de 2009 e 4,2% em dezembro de 2009. Além disso, esses investidores já possuem alta representatividade no volume de alguns grupos de contratos. Em dezembro de 2009, os volumes totais dos contratos de índices de ações, minicontratos e de taxas de câmbio já possuíam participação de 23,9%, 45,5% e 4,4%, respectivamente, desse tipo de investidor.

11 14 23 23 31 46 4564

46 384 1112

17 27

58

4134

3 54 2

711

12

1836

59

5049

0,1% 0,2%0,4% 0,5%

1,2%1,2% 2,0%

3,1%

3,8%

6,0%5,1%

4,2%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

020406080

100120140160180200


Segmento BM&F - Investidores de Alta Frequência(milhares de contratos)

Mini Contratos

Índice

Câmbio

% no volume Total (%)

4,4%

23,9%

45,5%

0%

10%

20%

30%

40%

50%


Segmento BM&F - Investidores de Alta Frequência

Tx. Câmbio (% de inv. de alta frequência)

Índices (% de inv. de alta frequência)

Mini Contratos (% de inv. de alta frequência)


50

Essa rápida evolução do DMA, do roteamento de ordens por meio do CME-Globex e dos investidores de alta frequência é resultado de inúmeros desenvolvimentos tecnológicos realizados no sistema de negociação e em suas formas de acesso. Além disso, a política de preços do segmento BM&F, implantada em fevereiro de 2009, também favorece a atuação dos investidores de alta frequência, uma vez que recebem descontos nas taxas de negociação. Em 08 de abril de 2010, iniciamos discussões com os participantes a respeito de uma Nova Política de Tarifação de operações realizadas por investidores de alta frequência. Câmbio Esse segmento compreende as operações de “Dólar Pronto” com Liquidação por Entrega Realizada pela Clearing de Câmbio, compra e venda de “dólar pronto” com liquidação em D+0, D+1 e D+2.

As tarifas desse segmento são calculadas e cobradas, diariamente, pela aplicação de percentual diferenciado por faixas de valores brutos registrados e liquidados por seus sistemas. Atualmente, há cinco faixas diferentes, sendo que, quanto maiores os valores correspondentes a cada faixa, menores são as taxas cobradas, até que se atinja a taxa mínima correspondente à quinta faixa. Todos os valores das tarifas são pagos pelos participantes em moeda nacional. A Clearing de Câmbio presta os serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações do mercado interbancário de dólar pronto. Atua como contraparte central garantidora do mercado de dólar pronto, aplicando o mecanismo de pagamento contra pagamento (PVP) e assegurando a liquidação das operações realizadas. Em 2009, esse mercado atingiu R$638 bilhões em operações liquidadas, montante 17,2% inferior ao exercício anterior, quando foi de R$771 bilhões. Esse movimento refletiu, principalmente, a valorização cambial vivenciada em 2009. Em 2008, esse mercado foi 9,4% superior ao exercício de 2007, passando de R$704 bilhões para R$771 bilhões em operações

registradas. Esse movimento refletiu a desvalorização cambial vivenciada na segunda metade de 2008. Ativos A Clearing de Ativos presta os serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações com títulos públicos federais. Atua como contraparte central garantidora do mercado de títulos públicos federais, aplicando o mecanismo de entrega contra pagamento (Delivery versus Payment - DVP) e assegurando a liquidação das operações realizadas. Sobre as operações liquidadas na Clearing de Ativos, incidem taxa de emolumentos e taxa de registro. Devido ao fato de as operações registradas na referida Clearing possuírem ciclo de liquidação relativamente curto, não há a incidência de taxa de permanência. Operações com Títulos Públicos Federais Liquidadas pela Clearing de Ativos:

Compra e venda, com liquidação a vista ou a termo, de títulos públicos federais (pós fixados, pré fixados, indexados a taxas de inflação e à taxa de câmbio de reais por dólar); e

Operações compromissadas e de empréstimo de títulos públicos federais. Em 2009, houve uma queda de 76,9% no volume de títulos negociados em relação ao ano anterior. Em 2008, a queda no volume de títulos negociados em relação a 2007 foi de 87,8%. A queda no volume de títulos negociados no período ocorreu de uma maneira geral nos sistemas de negociação eletrônica de títulos. Bolsa Brasileira de Mercadorias A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada à BM&FBOVESPA, atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execução da Política de Garantia de Preços Mínimos, na prestação de serviços de licitações eletrônicas públicas e privadas destinadas à aquisição de bens e serviços, na comercialização de produtos agropecuários e no registro de balcão de títulos do agronegócio (CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de Direito Creditório do Agronegócio)). Em 2009, A Bolsa Brasileira de Mercadorias se destacou como a bolsa do agronegócio brasileiro, com participação traduzida nos seguintes números: (i) nos leilões da CONAB, amparou a comercialização de 6,7 milhões de toneladas de produtos agropecuários no montante de R$1,84 bilhão movimentados; (ii) nos leilões de Opções da CONAB, viabilizou a negociação do equivalente a 2,3 milhões de toneladas de produtos; (iii) nas operações de balcão foram registrados contratos de produtos


51

agropecuários, com predominância dos contratos de algodão, que totalizaram cerca de R$3,5 bilhões e; (iv) cerca de R$ 4,4 bilhões foi o valor dos títulos do agronegócio registrados em balcão. Em 2008, a Bolsa Brasileira de Mercadorias registrou R$1,038 bilhão nos leilões da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), com a negociação de 4,1 milhões de toneladas de produtos agropecuários. Nos leilões de café administrados pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento foram realizados negócios no montante de R$33 milhões. As operações com produtos físicos e os registros de contratos totalizaram R$2,77 bilhões. Banco BM&F Dentre os serviços e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidação de operações registradas em câmaras de registro, depositária, central de registros, compensação e liquidação de títulos, valores mobiliários, derivativos e câmbio, o de representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de clubes de investimento. Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigação de risco e de suporte operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados administrados pela Companhia, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com seu objeto social. Segmento Bovespa

Negociação: oferecemos diversos mecanismos e ferramentas para negociação de títulos e valores mobiliários, de renda variável e renda fixa, nos mercados de bolsa e Mercado de Balcão Organizado (MBO). Administramos os únicos mercados de

bolsa e MBO nacionais para a negociação de valores mobiliários de renda variável, os quais incluem ações, recibos de ações, certificados de depósito sobre ações de empresas brasileiras ou estrangeiras (BDR - Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações, bônus de subscrição, cotas de diferentes tipos de fundos de investimentos fechado, cotas representativas de certificados de investimento audiovisual, opções não padronizadas (warrants) de compra e de venda sobre valores mobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada exclusivamente por meio de sistemas eletrônicos totalmente integrados com os sistemas de compensação e liquidação, resultando na automatização de todo o processo. Compensação e Liquidação: somos a única contraparte central (CCP) brasileira para os mercados de ações, de derivativos de ações e de títulos de renda fixa corporativa, possuindo gerenciamento de riscos e vários mecanismos de proteção para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensação, assumindo os riscos das contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação, efetuando a compensação multilateral tanto para obrigações financeiras quanto para movimentações de valores mobiliários. Prestamos ainda serviços de liquidação nas distribuições públicas de valores mobiliários realizadas em Mercado de Balcão não Organizado (MBNO).

A receita dessa atividade advém de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado que varia de acordo com a modalidade de negociação ou mercado. Os montantes e a evolução dos volumes financeiros liquidados são praticamente os mesmos registrados na negociação e compensação e liquidação. Tal percentual pode variar de acordo com o tipo do investidor e com o tipo de negociação, conforme tabela de custos por mercado: Renda Variável

Negociação Liquidação Registro TOTAL

Mercado a vista

Pessoas físicas e demais investidores 0,0285% 0,006% - 0,0345%

Fundos e Clubes de Investimento 0,019% 0,006% - 0,025%

Day-trade (para todos os investidores) 0,019% 0,006% - 0,025%

Exercício de posições lançadas de opções de compra 0,019% 0,006% - 0,025%

Exercício de Opções de Índices - spread 0,0275% 0,006% - 0,0335%

Mercado de opções

Pessoas físicas e demais investidores 0,058% 0,006% 0,070% 0,134%

Fundos e Clubes de Investimento 0,040% 0,006% 0,049% 0,095%

Day-trade (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045%

Mercado de opções sobre índices



52

Negociação Liquidação Registro TOTAL


Day-trade (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045%

Mercado a termo



Apresentamos abaixo uma descrição dos mercados para negociação de ações e seus derivativos do segmento BOVESPA.

Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda à vista, sujeitas a um

prazo de liquidação de três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes fracionários (em quantidades inferiores a esse lote).

Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de ações, com prazo de liquidação física e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor, dentre aqueles autorizados pela BM&FBOVESPA. Os tipos de operação a termo são: (i) termo comum: a liquidação, física e financeira, deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao comprador a termo a substituição das ações-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preço contratado é corrigido diariamente pela variação de um indexador previamente estipulado, para o período compreendido entre o dia da operação, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores são a taxa de câmbio e o IGP-M).

Mercado de Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação de direitos outorgados aos titulares de opção de compra ou de venda de valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo européia ou americana. Os tipos de operação de opções são:

(i) opções sobre ações – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de ações, com preços e prazos de exercício pré-estabelecidos; (ii) opções sobre índices – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do índice até (ou em) determinada data. O exercício das opções sobre ações é realizado pela entrega física do ativo objeto, enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada pela liquidação financeira entre a diferença do preço de exercício e o índice de liquidação divulgado. As opções sobre ações e sobre índices podem ter o seu preço de exercício indexados à taxa de câmbio e ao IGP-M, entre outros.

Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociação de títulos de renda fixa privada: o Bovespa Fix, ambiente

de negociação do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociação do nosso MBO. As transações no mercado de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e de depósito de valores mobiliários. Os ativos negociados nestes ambientes são debêntures, notas promissórias e títulos oriundos do mercado de securitização, como os certificados de recebíveis imobiliários (CRI), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (FIC FIDC).

Os volumes médios diários negociados no segmento Bovespa iniciaram o ano de 2009 em níveis bem abaixo das médias verificadas nos anos anteriores. No entanto, a recuperação a partir do segundo trimestre fez com que a média diária de 2009 ficasse em R$5,3 bilhões, 4,3% abaixo do ano anterior. A recuperação no nível de preços das ações das empresas listadas foi o fator de maior relevância para recuperação dos volumes negociados no segmento Bovespa entre o quarto trimestre de 2008 e o segundo semestre de 2009. A capitalização de mercado ao final de 2009 atingiu R$2,3 trilhões, 70% superior ao fechamento de 2008, porém a capitalização média entre os dois anos caiu 10,3% entre os dois períodos. Entre 2007 e 2008 o volume negociado subiu 12,9%, saindo de R$ 4,9 bilhões para R$ 5,5 bilhões, sendo que a capitalização média subiu 2,9%.

Em bilhões de R$ 2007 2008 2009 2009 x 2008 2008 x 2007 Capitalização de mercado - final de período 2.477,60 1.375,27 2.334,72 69,8% -44,5% Capitalização de mercado – média 1.979,25 2.037,27 1.826,91 -10,3% 2,9%

O número de negócios apresentou crescimento de 60,1% entre 2007 e 2008 e de 35,7% entre 2008 e 2009, levando a substancial redução do tíquete médio de R$ 32,0 mil para R$ 15,9 mil entre 2007 e 2009. Isso se deve principalmente ao aumento da atividade das pessoas físicas, principalmente via Home Broker, que respondeu por quase 18% do volume total do segmento, em 2009.

Volume médio diário - em milhões de R$ 2007 2008 2009 2009x2008 2008x2007 A Vista 4.555,0 5.162,3 4.943,7 -4,2% 13,3% Termo de ações 156,0 177,8 96,5 -45,7% 14,0% Opções sobre ações 180,0 180,2 245,0 36,0% 0,1% Total 4.891,0 5.520,3 5.285,2 -4,3% 12,9%


53

Número médio diário de negócios – em milhares

2007 2008 2009 2009x2008 2008x2007 A Vista 113,0 195,0 270,6 38,8% 72,6% Termo de ações 2,0 2,2 1,3 -40,9% 10,0% Opções sobre ações 38,0 47,7 60,4 26,6% 25,5% Total 153,0 244,9 332,3 35,7% 60,1%

Margem em Bps 2007 2008 2009

A Vista 5,8 6,0 6,0 Termo de ações 13,1 13,0 13,1 Opções sobre ações 15,3 15,1 14,5 Total 6,4 6,5 6,5

Tíquete médio – R$ mil 2007 2008 2009

A Vista 40,3 26,5 18,3 Termo de ações 78,0 80,8 74,2 Opções sobre ações 4,7 3,8 4,1 Total 32,0 22,5 15,9

No que diz respeito à negociação, os investidores pessoas físicas atingiram participação recorde em 2009, representando 30,5% do volume total negociado, sendo que grande parte deste fluxo vem do Home Broker, meio de acesso direto, ou DMA, utilizado por pessoas físicas por meio de infraestutura proporcionada pelas corretoras de valores. O Home Broker respondeu em 2009 por 17,9% do volume total do Segmento Bovespa, em 12,6% e 8,4% em 2008 e 2007, respectivamente.

Outra categoria de investidores que merece destaque é a de estrangeiros, que, mesmo com as sequelas da crise financeira internacional e a criação do IOF sobre o câmbio, em outubro de 2009, continuaram a responder por parcela importante do mercado de ações brasileiro.

456.557 536.483 552.364

8,4%

12,9%

17,9%

-2,0%

1,0%

4,0%

7,0%

10,0%

13,0%

16,0%

19,0%

22,0%

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

2007 2008 2009

Número de Contas de Custódia e Participação no Home Broker

Número de Contas (milhares) % do Home Broker

Com relação à concentração do nosso mercado, entre 2007 e 2009, os dez emissores mais líquidos com registro de negociação em nosso mercado de bolsa apresentaram redução da sua participação no volume negociado de 50,4% para 44,8% conforme


54

tabela abaixo. Isso é resultado da listagem de novas empresas e do aumento de liquidez de empresas que realizaram ofertas subsequentes.

Participação de Emissores no Volume Negociado no Mercado à Vista – %

Concentração 2007 2008 2009

Maior emissor ..................................... 16,98 19,92 9,80 10 maiores emissores ......................... 50,42 54,97 44,84 50 maiores emissores ......................... 83,88 87,35 82,92 100 maiores emissores ....................... 94,35 96,75 95,31

Além disso, as tabelas abaixo demonstram a concentração do nosso mercado por segmento de atuação das companhias listadas, com destaque para os segmentos Intermediários Financeiros, que representam 22,3% da capitalização de mercado total e 10,6% da negociação, Petróleo, Gás e Biocombustível que respondeu por 17,3% da capitalização de mercado e 17,7% do volume e Mineração, 10,9% e 15,86%, respectivamente, principalmente decorrente de grandes empresas listadas em nossos mercados como a Petrobras, Vale, ItauUnibanco, Banco Bradesco e Banco do Brasil.

Capitalização de Mercado por segmento, em bilhões de R$

2007 2008 2009

Intermediários Financeiros 473,71 19,1% 298,93 21,7% 520,91 22,3% Petróleo, Gás e Biocombustível 437,23 17,6% 241,13 17,5% 403,23 17,3% Mineração 291,66 11,8% 141,92 10,3% 254,01 10,9% Energia Elétrica 181,96 7,3% 137,52 10,0% 186,00 8,0% Telefonia 170,70 6,9% 115,87 8,4% 133,78 5,7% Siderurgia e Metalurgia 135,55 5,5% 72,46 5,3% 129,70 5,6% Bebidas 79,07 3,2% 56,60 4,1% 98,31 4,2% Alimentos Processados 178,17 7,2% 49,35 3,6% 83,16 3,6% Serviços Financeiros 66,12 2,7% 30,43 2,2% 70,36 3,0% Transporte 52,72 2,1% 24,67 1,8% 58,50 2,5% Outras 410,66 16,6% 206,40 15,0% 396,75 17,0%

TOTAL 2.477,55 100,0% 1.375,27 100,0% 2.334,72 100,0%

Volume Financeiro Negociado por segmento - em bilhões de R$

2007 2008 2009

SETOR R$ % R$ % R$ % Petróleo, Gás e Biocombustível 170,5 17,66 273,6 17,66 223,7 17,66 Mineração 153,1 15,86 200,7 15,86 188,6 15,86 Intermediários Financeiros 102,4 10,60 133,3 10,60 129,9 10,60 Siderurgia e Metalurgia 93,4 9,67 124,7 9,67 108,3 9,67 Energia Elétrica 73,8 7,65 82,3 7,65 66,5 7,65 Telefonia 60,1 6,22 52,4 6,22 45,0 6,22 Transporte 31,0 3,21 19,7 3,21 24,9 3,21 Alimentos Processados 29,8 3,09 30,8 3,09 32,5 3,09 Serviços Financeiros 25,7 2,66 55,6 2,66 78,0 2,66 Bebidas 14,5 1,51 15,0 1,51 12,0 1,51 Outros 211,2 21,87 185,4 21,87 199,8 21,87 TOTAL GERAL 965,4 100 1.173,7 100 1.109,2 100

Empréstimos de valores mobiliários

É um serviço disponibilizado pela Companhia, através do Banco de Títulos – BTC, que permite aos investidores disponibilizarem títulos emitidos por companhias abertas admitidas à negociação na BM&FBOVESPA para empréstimos a interessados mediante aporte de garantias. Atuamos como contraparte central de todas as operações de empréstimos, adotando para isso rígidos critérios de controle de riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A evolução das transações de empréstimo de títulos e valores

mobiliários tem tido um importante papel para maximizar a liquidação das transações no mercado a vista e, consequentemente, no aumento da liquidez em nosso mercado a vista de ações nos últimos anos. Esse aumento de liquidez é decorrente da necessidade, em grande parte, das operações de arbitragem em que o investidor toma emprestado um valor mobiliário para venda e com os recursos obtidos compra outro valor mobiliário. No vencimento ocorre a operação inversa. O BTC também contribui para a melhoria da eficiência do processo de liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas na entrega de ações vendidas são atendidas compulsoriamente pelo BTC, o que é denominado de empréstimo automático.


55

Para cada operação de empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores emolumentos, 25 bps ao ano (pro rata) sobre as posições em aberto, ou seja, sobre o valor da mesma tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do empréstimo no dia anterior ao registro da operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação (doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). A tarifa mínima para cada operação registrada corresponde a R$10,00. Para o empréstimo automático não há tarifa mínima. A partir de maio de 2009, passamos a oferecer aos investidores nacionais emprestadores de papel no BTC repasse de 0,05%, com o objetivo de estimular o desenvolvimento dessa atividade. A atividade de empréstimo de ações, operacionalizada por meio do Banco de Títulos da CBLC (BTC), se recuperou ao longo de 2009. O volume de contratos em aberto ao final do ano foi 127,6% superior ao volume no final de 2008, passando de R$6,9 bilhões em 2008 para R$15,8 bilhões em 2009, após queda substancial entre 2007 e 2008, de 71% Já, a média de posições em aberto entre 2008 e 2009 apresentou queda de 24,8%, principalmente devido à baixa performance do primeiro semestre de 2009. Entre 2007 e 2008, a média das posições em aberto caiu 8,7%.

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

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Evolução das posições em aberto no Banco de Títulos CBLC - BTC (em milhões de reais)

Média durante o ano 2007 2008 2009 2009 / 2008 2008 / 2007

Contratos em aberto - em R$ milhões 18.518 16.902 12.712 -24,8% -8,7% Volume Médio - em R$ milhões 22.706 25.292 21.576 -14,7% 11,4% Número de Negócios 47.383 52.285 59.332 13,5% 10,3%

Listagem de valores mobiliários A atividade de listagem consiste no registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas. A BM&FBOVESPA mantém segmentos de listagem no mercado de bolsa e no Mercado de Balcão Organizado (MBO). Nossa receita de listagem advém de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social das companhias listadas em nosso mercado de bolsa, sendo que a anuidade mínima em vigor é de R$ 35.000,00 e a máxima de R$ 850.000,00. Além disso, os fundos de investimento, companhias incentivadas e companhias listadas no Mercado de Balcão Organizado pagam uma taxa fixa de R$ 7.700,00. Em vigor desde o início de 2009, a nova tabela de preços ajustou o valor das taxas de anuidade e de listagem pagas pelos emissores, sendo que foi estabelecido um período de transição com a concessão de descontos para as anuidades referentes ao exercício de 2009 e 2010.

O número de companhias listadas em nosso mercado de bolsa em dezembro de 2009 era de 434, enquanto em dezembro de 2008 estava em 439 e, em 2007, estava em 449. Já o número de companhias em balcão organizado estava em 77, em 2009, e 89, em 2008 e 2007. Cabe observar que a redução no número de empresas listadas deve-se ao cancelamento de registro de companhias com baixo percentual de ações circulação e, consequentemente pouca liquidez.

2007 2008 2009

Empresas Listadas em Mercado de Bolsa 449 439 434 Empresas Listadas em Mercado de Balcão Organizado 89 89 77 Fundos e outros 137 149 131 Total 675 677 642


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Com relação a novas ofertas públicas, em 2009, o mercado brasileiro testemunhou o segundo maior volume de captações de sua história. Ao todo, foram captados R$46,0 bilhões, dos quais R$23,8 bilhões por meio de operações de abertura de capital (total de 6 ofertas) e R$22,2 bilhões em ofertas subsequentes (18 ofertas) realizadas por empresas já listadas, com destaque para duas grandes ofertas, a do Banco Santander, de R$ 13 bilhões (maior do mundo em 2009), e da Visanet (atual Cielo), de R$ 8,4 bilhões (quarta maior do mundo em 2009). Enquanto em 2008 foram 12 ofertas, sendo 4 aberturas de capital e 8 ofertas subseqüentes, com valor total ofertado de R$34,3 bilhões e em 2007 mais de R$ 70 bilhões, com 76 ofertas, 64 aberturas de capital e 12 ofertas subsequentes.

Segmentos de Listagem As companhias registradas em nosso mercado de bolsa estão distribuídas em quatro segmentos de listagem: o mercado tradicional, o Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de práticas diferenciadas de governança corporativa, sendo que estes três últimos são segmentos especiais de listagem, que exigem das companhias, a adoção de compromissos de Governança Corporativa adicionais aos existentes na legislação atual. Esses compromissos referem-se à prestação de maior transparência de informações e à adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas. A vinculação de uma companhia a qualquer segmento especial de listagem é voluntária e ocorre por meio da assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a BM&FBOVESPA. No caso do Novo Mercado e do Nível 2, também é necessária a adaptação do estatuto social da companhia a determinadas cláusulas mínimas, em especial a cláusula compromissória de arbitragem, a ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM. Em 31 de dezembro de 2009, havia 105 companhias listadas no Novo Mercado, 19 no Nível 2 e 35 no Nível 1, enquanto as demais 329 companhias estavam registradas no mercado tradicional de bolsa. Além disso, também possuímos o BOVESPA MAIS, um segmento especial de MBO para negociação de ações baseado em regras de governança corporativa adicionais à legislação, a exemplo do Novo Mercado, que tem como objetivo tornar o mercado

acionário uma fonte de financiamento para um número maior de empresas e, ainda, ser o caminho natural para o Novo Mercado. Esse segmento destina-se a companhias com estratégia gradual de acesso ao mercado de capitais como: as que desejam realizar ofertas públicas com volumes inferiores aos verificados no Novo Mercado; as que desejam realizar distribuições concentradas em poucos investidores; e mesmo as que somente farão uma oferta pública posteriormente à listagem.

dez/07 dez/08 dez/09

Níveis de Governança 156 160 159 Novo Mercado 92 99 105 Nível 2 / Level 2 20 18 19 Nível 1 /Level 1 44 43 35 Emissores estrangeiros 9 9 10 Tradicional 284 270 265 TOTAL (BOLSA) 449 439 434 BOVESPA Mais (MBO) - 1 1

As exigências de cada segmento especial de listagem estão consolidadas em seus respectivos regulamentos de listagem e têm o propósito de melhor equilibrar os direitos entre os acionistas, principalmente os acionistas, e a transparência das companhias, além de favorecer a dispersão acionária. Os requisitos dos segmentos especiais de listagem podem ser divididos em três conjuntos de regras:


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Dispersão Acionária: a companhia deve ter pelo menos 25% do seu capital em circulação (free float) e todas as distribuições públicas de ações devem contar com procedimentos que favoreçam a dispersão acionária;

Transparência: a companhia deve prover informações adicionais às exigidas pela legislação, apresentar calendário de

eventos corporativos e informar os contratos com o mesmo grupo, entre outras informações; e

Societárias: a companhia deve prover o direito a todos os acionistas, no caso de alienação do controle, a alienar as suas ações nas mesmas condições que o acionista controlador alienante (tag along); no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do segmento especial, o controlador ou a companhia, conforme o caso, deve efetivar oferta pública de aquisição de todas as ações cujo preço deverá corresponder a, no mínimo, o seu valor econômico; e a companhia deve ter conselho de administração com mandato unificado e no mínimo cinco conselheiros, dos quais pelo menos 20% devem ser conselheiros independentes.

Os regulamentos desses segmentos estão sendo aperfeiçoados e a conclusão desse processo está prevista para 2010. Depositária, custódia e back-office Atuamos como depositária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados de renda variável e renda fixa, sendo a única depositária central de ações no Brasil. Operamos o serviço de custódia fungível e detemos a propriedade fiduciária de todos os valores mobiliários depositados. Temos um processo de conciliação diário dos valores mobiliários depositados, os quais são mantidos em forma escritural e identificados por um código ISIN (International Securities Identification Number ou código de identificação internacional de títulos e valores mobiliários), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que identifica os investidores finais.

Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos serviços e facilidades oferecidos para os participantes do mercado de renda variável. Entre os serviços estão: contas de depósito individualizadas por investidor; extrato de movimentação e posição depositada enviado por correio e acessível via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e repasse de recursos e conversão ou permuta por outros valores mobiliários; e movimentações nas contas de depósito processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiduciários contam com o acesso à lista dos detentores de seus valores mobiliários, o que confere agilidade na comunicação entre emissor ou agente fiduciário, e investidores. O número de investidores ativos no segmento Bovespa apresentou alta de 3,1% no ano, atingindo 575,7 mil contas de custódia no final de 2009, contra 558,6 mil ao final do ano anterior. Desse total, 96%, ou 552,4 mil referem-se a contas de investidores pessoas físicas. Esse crescimento do número de investidores reflete o bom desempenho do mercado acionário nos últimos anos e também o intenso esforço de popularização promovido pela BM&FBOVESPA.

As receitas desse segmento decorrem de uma taxa mensal de R$ 6,90 cobrada por cada conta individual na depositária acrescida de uma taxa percentual, instituída a partir de maio de 2009, para os investidores nacionais com posições acima de R$ 300 mil conforme tabela abaixo, que será alterada a partir de junho de 2010 para a tabela seguinte. Taxa sobre valor em custódia

Inicialmente, a taxa mensal seria implementada em três etapas, porém apenas um terço da mesma está efetivamente em vigor. A taxa é calculada com base no valor da carteira do investidor no último dia útil de cada mês, de forma pro rata. Para tanto, uma nova tabela entrará em vigor a partir de junho de 2010, ver tabela seguinte.

Tabela atual Ao ano

Renda Variável

de R$ 0 a R$ 300.000,00 isento

de R$ 300.000,01 a R$ 1.000.000,00 0,0132%


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Tabela atual Ao ano

de R$ 1.000.000,01 a R$ 10.000.000,00 0,0076%

de R$ 10.000.000,01 a R$ 100.000.000,00 0,0043%

de R$ 100.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00 0,0030%

de R$ 1.000.000.000,01 a R$ 10.000.000.000,00

0,0021%

a partir de R$ 10.000.000.000,01 0,0015%

Renda Fixa

até R$ 1.500.000,00 0,1000%

a partir de R$ 1.500.000,01 R$ 1.500,00

Taxa sobre valor em custódia Faixas de valores Taxa/ano (válida a partir de junho de 2010)

De R$0 a R$1.000.000,00 0,013000% De R$1.000.000,01 a R$10.000.000,00 0,007200% De R$10.000.000,01 a R$100.000.000,00 0,003200% De R$100.000.000,01 a R$1.000.000.000,00 0,002500% De R$1.000.000.000,01 a R$10.000.000.000,00 0,001500% Acima de R$10.000.000.000,01 0,000500%

Acesso dos participantes de negociação

A negociação nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por força de regulação, deve contar com a participação de uma instituição intermediadora, em especial as sociedades corretoras. Na nossa estrutura, essa instituição intermediadora é chamada de participante de negociação. As condições para o acesso desses participantes aos sistemas de negociação e liquidação da BM&FBOVESPA foram publicadas ao mercado por meio do Ofício Circular 078/2008, do qual destacamos os seguintes quesitos:

a. Ingresso de novos participantes (segmentos BM&F e Bovespa): Os custos de admissão para o ingresso de novos participantes, nos segmentos BM&F e Bovespa são os seguintes:

Taxa de credenciamento: cobrada na abertura do processo de credenciamento de novo participante;

Taxa de licenciamento para Direito de Negociação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante;

Taxa de licenciamento para Direito de Liquidação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante; e

Taxa de manutenção anual: tem como objetivo cobrir os custos de auditoria, sendo devida por todos os participantes e equivalente a 5% sobre o valor-base estabelecido como taxa de licenciamento para Direito de Negociação ou taxa de licenciamento para Direito de Liquidação. Na data de elaboração deste Formulário de Referência esta taxa ainda não está sendo cobrada.

b. Pacote Tecnológico (somente para o Segmento Bovespa):

Conjunto de produtos e serviços básicos necessário para acessar o ambiente de negociação do segmento de equities da BM&FBOVESPA, composto, dentre outros, dos seguintes itens:

estações de negociação MEGABOLSA;

portas de conexão para o envio de ordens;

servidores adicionais (de contingência) para uso nas mesas de negociação das corretoras ou nas suas filiais;

contratação de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional da corretora

(freqüência de envio de ordens).


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Em 31 de dezembro de 2009, havia 81 corretoras habilitadas no mercado de ações, 62 no mercado de derivativos, 66 em contratos de câmbio e 80 em títulos do governo. As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente.

Corretoras Habilitadas 2008 2009 mercado de ações 76 81 mercado de derivativos 119 62 contratos de câmbio 90 66 títulos do governo 124 80

Outros serviços Vendors Comercializamos informações geradas por nossos mercados de renda fixa, renda variável, derivativos de contratos financeiros e de mercadorias, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do mundo. Estão autorizados a distribuir nossos sinais de informação os vendors e as corretoras. Os vendors são empresas que contratam nosso sinal de informações de forma direta, com a vantagem de poderem contar com toda a nossa infra-estrutura e suporte técnico na recepção do sinal diretamente ou por meio de outros vendors que fazem a intermediação do sinal.

Também comercializamos cotações e informações de mercado para as corretoras de valores mobiliários, que podem acessar nosso sinal de informações de duas formas: diretamente na BM&FBOVESPA, com a vantagem de contarem com toda a nossa infra-estrutura e suporte técnico na recepção do sinal diretamente, ou por meio de vendor ou fornecedor Home Broker. Em dezembro de 2009, possuíamos 410,5 mil clientes dos nossos sinais de dados (Vendors), dos quais 391,4 mil brasileiros e 19,1 mil estrangeiros, 7,6% superior à quantidade de clientes em dezembro de 2008, como pode ser observado abaixo.

Clientes dez/08 dez/09 Variação

Brasil 363.183 391.386 7,8%

Exterior 18.319 19.130 4,4%

Total 381.502 410.516 7,6%

Serviço de Classificação de Mercadorias Prestamos serviços de classificação de algodão, café e milho, por meio de nossos laboratórios de classificação. O Laboratório BM&F de Classificação de Algodão, localizado na Cidade de Sorriso (MT), tem capacidade para classificar 655 mil fardos de algodão por ano, enquanto a capacidade de classificação do laboratório de Rondonópolis (MT) está ao redor de 1 milhão de fardos por ano. O convênio celebrado com a Associação Nacional dos Exportadores de Algodão (Anea) nos possibilita classificar algodão de exportação de alta qualidade, sendo os certificados emitidos utilizados para fins de exportação e também para comercialização no mercado local. Nos mercados de algodão e café, classificamos 1,5 milhão de amostras em 2009, crescendo 8% sobre 1,39 milhão de amostras de 2008. No período, a safra brasileira caiu 25%, para 1,2 milhão de t de algodão em pluma. Em 2009 o volume classificado por nós foi equivalente a 24% da safra brasileira de algodão, a mais alta participação dos últimos seis anos. Os 4 principais estados produtores (MT, BA, GO e MS) detêm 94% da produção nacional. Nesses estados, a nossa participação é de 22%. Brasil: Produção de Algodão em Pluma e Participação de Mercado da BVMF (em mil t)

2007 2008 2009

Produção 1.524,0 1.602,0 1.214,0 Classificação na BM&FBOVESPA 285,0 273,0 295,0 % de Classificação na BM&FBOVESPA 18,7 17,1 24,3


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Volume de classificação de café: crescimento de 9% em relação a 2008, de 12,4 mil para 13,6 mil amostras.

Histórico de amostras classificadas de café

2007 2008 2009

Classificação na BM&FBOVESPA 11.136 12.439 13.569

Receita advinda de participação acionária no CME Group Em 2009, recebemos dividendos oriundos da participação societária de 1,8% no CME Group, no montante de R$12.592 mil. Em 2008, o montante recebido foi da ordem de R$20.650 mil.


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b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia


Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2009 % 2008 % Var %

Receita operacional bruta 1.672.894 100,0% 1.783.358 100% -6,2%

Segmento BM&F 552.492 33,0% 634.230 35,6% -12,9%

Derivativos 516.052 30,8% 601.275 33,7% -14,2%

Câmbio 20.849 1,2% 21.302 1,2% -2,1%

Ativos 155 0,0% 330 0,0% -53,0%

Bolsa Brasileira de Mercadorias 7.146 0,4% 7.865 0,4% -9,1%

Banco 8.290 0,5% 3.458 0,2% 139,7%

Segmento Bovespa 1.032.201 61,7% 1.055.028 59,2% -2,2%

Negociação - emolumentos de pregão 617.000 36,9% 635.091 35,6% -2,8%

Transações - compensação e liquidação 232.166 13,9% 259.355 14,5% -10,5%

Empréstimos de valores mobiliários 32.989 2,0% 48.528 2,7% -32,0%

Listagem de valores mobiliários 39.549 2,4% 29.776 1,7% 32,8%

Depositária, custódia e back-office 70.231 4,2% 62.523 3,5% 12,3%

Acesso dos participantes de negociação 40.266 2,4% 19.755 1,1% 103,8%

Outras receitas operacionais 88.201 5,3% 94.100 5,3% -6,3%

Vendors - cotações e informações de mercado 57.691 3,4% 43.359 2,4% 33,1%

Taxa de classificação de mercadorias 4.304 0,3% 3.535 0,2% 21,8%

Outras 26.206 1,6% 47.206 2,6% -44,5%

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.

7.3. Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2

a. características do processo de produção Mercados Organizados Os mercados organizados de valores mobiliários são divididos em Bolsa e Mercado de Balcão Organizado. Esses mercados organizados são caracterizados: por possuírem sistema ou ambiente para o registro de operações realizadas previamente; por adotarem regras em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços; por possibilitarem a atuação direta no mercado, sem a intervenção de intermediário; por possibilitarem o diferimento da divulgação de informações sobre as

operações realizadas; pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo público investidor visado pelo mercado. Normalmente, esses mercados organizados são regulados e supervisionados por uma entidade reguladora, além de serem entidades auto-reguladoras, ou seja, possuem poderes para regular os ambientes que administram e a atuação dos seus participantes. No Brasil, a regulação do mercado de bolsas cabe, principalmente, à CVM, ao Conselho Monetário Nacional (CMN) e ao Banco Central do Brasil (BACEN).


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Mercado de Bolsa Os mercados de bolsa são aqueles que: funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; ou permitem a execução de negócios, sujeitos ou não à interferência de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte um formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda. Uma característica do mercado de bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de formação de preço seja possível é necessário que ativos com a mesma característica (o mesmo ativo detido por diferentes participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação desses ativos pode ocorrer em um ambiente com regras de formação de preço, pois, na prática, uma vez definidas suas características, este passa a ser fungível (igual), independente de quem seja seu detentor. Nós administramos dois ambientes de bolsa: um para negociação de derivativos, câmbio a vista e títulos públicos (segmento BM&F), um para negociação de ativos de renda variável e renda fixa corporativa (segmento Bovespa). Para os dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à cadeia de negociação, que vai dos sistemas de negociação para intermediários e investidores, passa pela parte de compensação, liquidação e gerenciamento de risco (sempre atuamos como contraparte central garantidora – CCP para os negócios realizados em bolsa), e termina no serviço de custódia de ativos (exceto para derivativos que possui apenas o registro dos contratos). Mercado de Balcão Organizado (“MBO”) e Mercado de Balcão Um mercado de MBO pode operar de uma das seguintes maneiras: como sistema centralizado e multilateral de negociação e que possibilite o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; por meio da execução de negócios, sujeitos ou não à interferência de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda; ou por meio do registro de operações previamente realizadas. No caso do Mercado de Balcão de derivativos, são negociados derivativos feitos sob medida, ou customizados, normalmente não fungíveis e, diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a negociação, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com características específicas de tamanho, ativo-objeto, prazo, critérios para liquidação, dentre outras. Já no caso do Mercado de Balcão para negociação de ativos de renda variável e de renda fixa, a premissa de fungibilidade dos ativos permanece válida, mas as regras de negociação e formação de preço diferem daquelas encontradas no mercado de bolsa. Para o Mercado de Balcão de derivativos (segmento BM&F), são registrados contratos não padronizados; e para o MBO é realizada a negociação de ativos de renda variável (segmento Bovespa), tais como ações de empresas com menor liquidez ou que possuam estratégica de acesso gradual ao mercado, títulos de dívida corporativa, cotas de fundos e outros valores mobiliários. Apresentamos abaixo uma descrição das nossas atividades de negociação e de pós-negociação (clearings). Atividade de Negociação e Evolução Tecnológica A atividade de negociação, tanto no segmento BM&F como no segmento Bovespa, se desenvolveu por muitos anos através de pregões físicos (de viva voz), onde representantes das corretoras (operadores de pregão) apregoavam ofertas de compra e venda e realizavam negócios, cujos preços eram formados de acordo com as regras de oferta e demanda. Com os avanços tecnológicos, a negociação de viva voz foi substituída pelas plataformas eletrônicas de negociação e as ordens anteriormente apregoadas por operadores foram substituídas por ofertas enviadas eletronicamente para o sistema de negociação, o qual faz o

“casamento” automático das ofertas para realizar um negócio. Vale destacar que as plataformas eletrônicas de negociação trouxeram mais velocidade e capacidade de processamento para as bolsas. Dentro dessa dinâmica de negociação eletrônica no mercado de bolsas, possuir baixa latência (alta velocidade) e alta capacidade de processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na atividade de negociação de ações e derivativos. Por conta disso, temos realizado consideráveis investimentos em nossas plataformas de negociação: GTS para o segmento BM&F e MEGABOLSA para o segmento Bovespa (além dessas duas plataformas, também possuímos o Sisbex para negociação de títulos públicos e o Bovespa Fix para negociação de títulos privados).


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Segmento BM&F A negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000 com a implantação do GTS (Global Trading System). A primeira versão do sistema havia sido desenvolvida pela Bolsa de Paris (que hoje faz parte do grupo NYSE Euronext) e, em maio de 2008, foi substituída por uma nova versão desenvolvida por nós - o novo GTS. A negociação eletrônica ocorreu de maneira concomitante com a negociação de viva voz até em junho de 2009, quando o pregão foi fechado e toda a negociação de derivativos passou a ser realizada, exclusivamente, por meio do novo GTS. Diferentes desenvolvimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do desempenho do sistema GTS, derrubando o tempo interno de processamento de ordens do sistema (conhecido como Round Trip Time – RTT) de 70 milissegundos ao final de 2007, para cerca de 10 milissegundos em 2009. O RTT é a principal métrica de performance de um sistema de negociação de bolsa e os contínuos investimentos realizados buscam colocar o GTS entre as plataformas mais avançadas do mundo. Em termos de capacidade de processamento de negócios diários, o GTS saiu de 55 mil ao final de 2007, para 200 mil em 2009.

Segmento BM&F Tempo de Processamento em ms 2007 2008 2009

Mercado de Derivativos 70 25 10 Processamento em milhares de negócios 2007 2008 2009

Mercado de Derivativos – Capacidade Diária 55 200 200 Média Diária 23 29 39 Picos 42 49 76

Segmento Bovespa A negociação eletrônica de ações foi iniciada pela antiga Bovespa em 1990, através da plataforma CATS (Computer Assisted Trading System). Posteriormente, em 1997, o CATS foi substituído pelo MEGABOLSA, sistema também desenvolvido pela Bolsa de Paris. Desde então, o sistema MEGABOLSA passou por diferentes desenvolvimentos até chegar à versão atual, a V900. Assim como no acontece como no GTS (Global Trading System), temos realizados diversos investimentos no desenvolvimento do MEGABOLSA. Dentre esses desenvolvimentos, está a implantação da nova versão do sistema eletrônico, em maio, que reduziu drasticamente o tempo de processamento do sistema. O RTT (Round Trip Time)saiu de 450 milissegundos em 2007 para cerca de 10 milissegundos ao final de 2009. A capacidade de processamento de negócios saiu de 390 mil em 2007 para 1,5 milhão em 2009. Vale destacar que, no caso do sistema de negociação, a capacidade de processamento de ordens/ofertas enviadas ao sistema pelos participantes do mercado é cerca de dez vezes maior que a capacidade de processamento de negócios.

Segmento Bovespa Tempo de Processamento em ms 2007 2008 2009

Mercado de Ações 450 300 10 Processamento em milhares de negócios 2007 2008 2009

Mercado de Ações – Capacidade Diária 390 770 1.500 Média Diária 153 245 332 Picos 343 414 591

Desenvolvimentos Comuns O desenvolvimento da nossa plataforma eletrônica de negociação é tido como prioridade dentro da administração. As reduções de 85,7% e 97,7% nos RTTs do GTS e MEGABOLSA, respectivamente, evidenciam isso. Além disso, possuímos como métrica para iniciar investimentos em expansão da capacidade dos sistemas o uso, em momentos de pico, de 50% da capacidade do sistema. Além do desenvolvimento dos sistemas de negociação em si, temos investido no desenvolvimento da infraestrutura de acesso aos nossos sistemas. Um exemplo disso foi a criação, em julho de 2009, da Rede de Comunicação BM&FBOVESPA (RCB) que atendeu às demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticação da negociação eletrônica e que complementa os serviços oferecidos pela Rede de Comunicação da Comunidade Financeira (RCCF), que foi concebida pela BM&F, BOVESPA e CBLC objetivando a padronização, a diminuição de custo, a melhoria no gerenciamento, a redução de complexidade e aumento de disponibilidade. A RCB é uma rede aberta para conexão dos participantes do mercado aos sistemas de negociação da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmissão de dados. Também oferece mais


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flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do serviço de telecomunicação, a tecnologia de transmissão de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingências. Ressalta-se, ainda, que adotamos o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca de mensagens entre os participantes do mercado e os seus sistemas de negociação. Trata-se de tecnologia largamente utilizada pela comunidade financeira mundial de forma que sua adoção facilita o ingresso de novos participantes aos mercados que administra. Desenvolvimento do Acesso Direto ao Mercado (DMA - Direct Market Access) Além do aumento da velocidade e da capacidade dos sistemas de negociação, foram desenvolvidas diferentes alternativas de acesso direto aos sistemas, conhecido como DMA (comentado anteriormente), aumentando o poder de distribuição dos nossos sinais de informação e melhorando as condições de acesso aos nossos mercados. Além disso, o desenvolvimento do DMA permite, por meio da completa eletronificação do fluxo de negociação, mais agilidade na execução de negócios e o acesso dos chamados investidores de alta frequência (participantes que utilizam sistemas computadorizados que registram ordens de compra e venda automaticamente). Esses participantes, que já respondem por parcela significativa dos volumes do mercado internacional, ainda são incipientes no Brasil, com participação reduzida em nossos mercados (em dezembro de 2009, representaram 4,2% do volume de derivativos e cerca de 10% do mercado de ações). O conceito por trás do DMA é permitir que o investidor receba em sua estação o sinal de dados do sistema de negociação, com o livro de cotações de diferentes ativos. Com acesso à essas informações, o DMA permite que o investidor envie diretamente ofertas de compra e venda para o sistema de negociação. Cabe ressaltar que a disponibilização do DMA não diminui a importância do papel do intermediário financeiro, uma vez que o investidor deve, obrigatoriamente, possuir relacionamento e ser autorizado por seu intermediário. Além disso, o intermediário continua possuindo importante papel na cadeia de responsabilidade dentro da estrutura das clearings, conforme segue abaixo.

Abaixo segue figura que ilustra o DMA.

Apresentamos abaixo uma descrição dos quatro modelos de DMA que possuímos: Tipo 1 – Modelo tradicional, no qual o corretor fornece a infraestrutura de negociação ao participante; Tipo 2 – Acesso via provedores de DMA, incluindo roteamento CME-Globex, o que possibilita ao participante que já tem acesso à infraestrutura do provedor o acesso em nosso sistema de negociação; Tipo 3 – Conexão direta patrocinada, ou seja, sem utilizar tela ou interface específica fornecida pelo corretor, o acesso ocorre por meio de um vínculo lógico; e Tipo 4 – Acesso via Co-Location, ou seja, modalidade de acesso na qual o participante instala seus servidores dentro da infraestrutura tecnológica BM&FBOVESPA e registra negócios automaticamente. O segmento BM&F conta com as quatro modalidades de DMA em funcionamento e gerando negócios para a Companhia. Além do DMA Tradicional (Tipo 1) e do roteamento com o CME-Globex (Tipo 2), implantados em agosto e setembro de 2008, respectivamente, foi implementado, em janeiro de 2009, os demais modelos via Provedor (Tipo 2), atualmente com cinco provedores habilitados, o modelo via Co-location (Tipo 4), em junho de 2009 e o modelo via Conexão Direta (Tipo 3), em outubro de 2009. No caso do segmento Bovespa, o modelo Tradicional de DMA existe desde 1999, quando foi lançado o Home Broker (ferramenta que possibilita o acesso direto de investidores de varejo ao mercado acionário). Além do modelo tradicional, a


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plataforma de negociação já está preparada para disponibilizar os outros três modelos: via Provedor; via Conexão Direta; e via Co-location. Esses três modelos de DMA foram disponibilizados ao mercado a partir de 1º de setembro de 2010. Pós-Negociação (Clearings) No nosso modelo de negócio verticalmente integrado, nós provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as operações realizadas nos segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro câmaras de compensação e liquidação (“Clearings”) consideradas sistematicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Derivativos, de Câmbio, de Ativos e a CBLC (“Clearing de Renda Variável e Renda Fixa”). As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de março de 2001, que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central (CCP) das clearings sistematicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e liquidação extrajudicial. No fluxo de uma operação cursada em um dos nossos segmentos de negociação, as informações de um negócio realizado no sistema de negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os intermediários possam indicar quem são os investidores (comitentes) finais daquele negócio. Esse processo é conhecido como especificação. A etapa seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e financeira (transferências de recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo de liquidação pode ser com garantia da CCP (obrigatório nos mercados de derivativos de bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos mercado de derivativos de balcão e de dívida corporativa).

As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimo de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos). A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas em uma clearing. Para tanto, a CCP se interpõe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigações perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e na mitigação do risco de crédito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura são: as garantias depositadas pelos participantes do mercado – geralmente sob a forma de margem de garantia, fundos especificamente constituídos para esse fim, patrimônio especial e a co-responsabilidade pela liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensação. Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre

os principais fatores de risco, destacam-se a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das ações, dentre outros. Em 31 de dezembro de 2009, as garantias depositadas pelos participantes totalizavam R$101.641,1 milhões, volume 19,1% inferior ao total depositado em 2008, de R$125.676,8 milhões. A queda deve-se, principalmente, à redução de 38,8% do volume de garantias para os produtos da clearing de derivativos, basicamente devido à redução dos níveis de risco, demonstrando claramente a melhoria das condições de mercado entre os dois momentos observados. Essa queda foi


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amenizada pelo aumento de 69,6% das garantias da Clearing de Renda Variável e Renda Fixa Corporativa, basicamente devido ao aumento da atividade dos mercados do segmento Bovespa.

Garantias Depositadas (R$ milhões)

Clearings dez/09 dez/08

Renda Variável e Renda Fixa Corporativa 36.437,4 21.481,3 Títulos Públicos 15.665,7 10.185,9 Ações 17.208,3 9.101,8 Outras* 3.563,3 2.193,5 Derivativos 60.605,5 99.047,8 Títulos Públicos 53.754,9 89.760,7 Cartas de Fiança 1.479,3 3.690,8 Outras* 5.371,3 5.596,2 Câmbio 3.766,1 3.724,3 Ativos 832,1 1.423,5

Total 101.641,1 125.676,8

Banco BM&F Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiária integral, o Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., oferece aos detentores de direitos de acesso e às clearings da Bolsa a centralização da custódia dos ativos depositados como margem de garantia das operações. Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões de eficiência e segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da Bolsa, oferecendo condições para liquidação e custódia, em ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional. Dentre os serviços e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidação de operações registradas em câmaras de registro, depositária, central de registros, compensação e liquidação de títulos, valores mobiliários, derivativos e câmbio, o de representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de clubes de investimento. Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigação de risco e de suporte operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados administrados por esta, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com seu objeto social. Bolsa Brasileira de Mercadorias Por intermédio da Bolsa Brasileira de Mercadorias, viabilizamos a comercialização de produtos agropecuários e atuamos na

prestação de serviços para o setor público por meio do sistema de licitação eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição de bens e serviços. Também oferecemos o serviço de liquidação das operações, atuando como contraparte central garantidora das operações, além de oferecermos o serviço de depositária para os títulos negociados em seus ambientes.

b. características do processo de distribuição Canais de Distribuição As corretoras de mercadorias, valores e títulos mobiliários são as instituições que possuem acesso direto aos nossos sistemas de negociação e que podem contratar operações para carteira própria e também em nome de clientes. Em dezembro de 2009, temos 62 corretoras credenciadas para atuar no segmento de derivativos, 81 para renda variável (mercado a vista), 66 para o mercado câmbio e 80 para o mercado de títulos públicos. Assim, com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequência, os volumes negociados no segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que cumprirem as exigências mínimas estabelecidas, relacionadas a níveis mínimos de patrimônio e liquidez, certificação de profissionais, infra-estrutura de tecnologia, dentre outras. Como regra geral, cada Direito de Acesso é formado pela combinação entre o “tipo de participante” autorizado a negociar e o “tipo de mercado” para o qual a autorização é concedida.


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No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa é permitido apenas para corretoras de valores e as suas condições comerciais estão divididas em três categorias: (i) acesso pleno; (ii) acesso regional; e (iii) acesso pioneiro. Para os mercados de Renda Fixa e MBO, também permitimos o acesso de bancos de investimento e distribuidoras de valores mobiliários. No segmento BM&F os direitos de negociação (DN) podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este último para Derivativos agropecuários; derivativos de balcão; moeda estrangeira para entrega; títulos públicos federais; e por mercado ou sistema de negociação (derivativo de taxa de juro; derivativo de taxa de câmbio; derivativo de índice de ações; derivativos de energia; e derivativo de metais). O ingresso de novos participantes é aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Programa de Qualificação Operacional – PQO Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuição de nossos produtos e trabalham ativamente na prospecção e na ampliação de nossa base de clientes, lançamos, em 2005, o Programa de Qualificação Operacional (PQO), destinado a estabelecer padrões mínimos de eficiência e desempenho para a atividade de intermediação de nossos contratos. Para melhor estruturação do programa, os critérios para a concessão dos “selos de qualidade” do PQO foram segmentados por tipo de atividade de intermediação. Nesse sentido, foram criados os selos de qualidade descritos a seguir. Web Broker: corretoras que oferecem acesso direto ao mercado de mini-contratos do Segmento BM&F para pessoas físicas

ou empresas não-financeiras. Retail Broker: é a corretora cujo foco de atividade seja o cliente pessoa física e/ou empresas não-financeiras. Em geral, tais

instituições estruturam departamentos comerciais e de research, áreas de atendimento ao cliente, consultoria etc. Agro Broker: assemelha-se ao Retail por conta da natureza tipicamente não-financeira do perfil de seus principais clientes,

mas orienta seu foco para as operações com derivativos agropecuários. Carrying Broker: sua maior especialidade é custodiar e liquidar as posições de seus clientes, principalmente as repassadas

por outras corretoras. Execution Broker: está fortemente voltada ao atendimento de grandes volumes de ordens vindas de clientes institucionais,

como bancos e fundos de investimento. O recebimento, a execução e a confirmação de ordens são processos automatizados e muito rápidos.

Para receber o selo de certificação, a corretora deve cumprir com regras pré-estabelecidas em dois roteiros: um básico que deve ser seguido por todas as corretoras que objetivam a certificação e é condição mínima de acesso aos mercados; e outro específico para cada selo, em linha com o posicionamento de negócio da corretora. O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros é verificado em um processo de auditoria. Além disso, para a corretora obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por executivos e diretores da Bolsa. Ao final de 2009, o número total de selos concedidos às corretoras atingiu a marca de 80, contra 75 em 2008, sendo que foram concedidos 11 novos “selos” e retirados outros seis. O desenvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com a elevação do nível de qualidade dos serviços prestados, possui destacada relevância no desenvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a corretora é o principal canal distribuidor dos produtos e serviços oferecidos pela Bolsa. Por isso, já em 2010, o PQO será estendido para os participantes do segmento Bovespa.

c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados

Devido ao fato de administrarmos os únicos ambientes de bolsa para negociação de ações e derivativos, em 31 de dezembro de

2009 detínhamos 100% desses mercados. Já no caso de negociação em Mercado de Balcão Organizado, em 31 de dezembro de 2009 detínhamos participação de cerca de 100% na negociação de ações e em Mercado de Balcão para contratos de derivativos estimamos participação de 20%. Considerando o mercado latino americano, éramos responsáveis, em 2009, por 81% do volume financeiro negociado em renda variável e 61,4% (no final de 2009) da capitalização de mercado das empresas listadas nesses mercados.


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81%

11%

8%

Volume Financeiro Negociado na América Latina - 2009

BM&FBOVESPA Bolsa Mexicana Outras

61,4%16,2%

10,6%

11,9%

Capitalização de mercado das empresas listadas na América Latina - dez/2009

BM&FBOVESPA Bolsa do México Santiago Outras

Com relação à negociação das ações das empresas brasileiras, em 2009, 51,73% da negociação ocorreu em nosso Segmento BOVESPA, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos, como por exemplo, a NYSE - New York Stock Exchange. Em 2008, a nossa participação estava em 46,42% e em 2007 em 53,12%. É importante mencionar que entre 2007 e 2009, nosso mercado teve 74 aberturas de capital, das quais apenas uma companhia fez dupla listagem no Brasil e na NYSE.

Segmento Bovespa EUA

2007 53,12% 46,88%

2008 46,42% 53,58%

2009 51,73% 48,27%

ii. condições de competição nos mercados

Setor Brasileiro de Bolsa de Valores A história do setor de bolsas no país teve início em 1845, com a criação da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente, surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominação de Bolsa Livre e que a partir de 1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, alterando sua denominação em meados de 1960 para Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Em 2000, foi celebrado um acordo de integração das nove bolsas de valores existentes à época em atividade no Brasil, por meio do qual toda a negociação de renda variável em bolsa no País passou a ser realizada na BOVESPA. Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros. No caso do mercado de derivativos, a BM&F, criada em 1985, sempre foi o único ambiente de bolsa a negociar esse tipo de contrato. Após o processo de integração das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de atuação bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociação de valores mobiliários, de derivativos de renda variável e de títulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociação de mercadorias, derivativos de índices, taxa de juros, câmbio e futuros e, a partir de 2002, de títulos de dívida públicas, emitidos pelas três esferas de governo. No dia 8 de maio de 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização societária, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma única empresa denominada “BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros”.

Em 31 de dezembro de 2009, não tínhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociação de ações e derivativos, bem como para o MBO de ações no país. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes apenas no mercado de balcão de derivativos, no mercado de balcão para negociação de títulos públicos e corporativos e em alguns dos serviços prestados pelo Banco BM&F. Os mercados de ações e derivativos brasileiros são regulados por uma série de leis e normas, com destaque especial para as normas emitidas pela CVM.


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As tabelas abaixo demonstram a posição da companhia no ranking mundial de negociação e capitalização de mercado. Em 2009, nosso mercado de renda variável foi o 19º maior em relação à negociação em valor financeiro enquanto em capitalização de mercado terminou como 9º maior. Além disso, o nosso mercado de derivativos ficou em 6º lugar em quantidade de contratos negociados. Valor Total de Ações Negociadas (Milhões de US$) Capitalização de Mercado (Milhões de US$)

Bolsa

Bolsa

2009

2009 Dezembro

1 NASDAQ OMX 28.951.348,5 1 NYSE (Euronext) US 11.837.793,3

2 NYSE Euronext (US) 17.784.586,2 2 Tokyo SE 3.306.081,9

3 Shanghai SE 5.061.985,7 3 NASDAQ OMX 3.239.492,4

4 Tokyo SE 3.987.776,8 4 NYSE Euronext (Europe) 2.869.393,1

5 London SE 3.402.495,6 5 London SE 2.796.444,3

6 Shenzhen SE 2.774.319,3 6 Shanghai SE 2.704.778,4

7 Deutsche Börse 2.240.330,7 7 Hong Kong Exchanges 2.305.142,8

8 NYSE Euronext (Europe) 1.971.920,8 8 TSX Group 1.676.814,2

9 BME Spanish Exchanges 1.610.210,2 9 BM&FBOVESPA 1.337.247,68

10 Korea Exchange 1.575.190,4 10 Bombay SE 1.306.520,2

11 Hong Kong Exchanges 1.501.689,1 11 BME Spanish Exchanges 1.297.226,9

12 TSX Group 1.245.457,4 12 Deutsche Börse 1.292.355,3

13 Australian SE 966.985,5 13 Australian SE 1.261.909,3

14 Borsa Italiana 948.146,9 14 National Stock Exchange India 1.224.806,4

15 Taiwan SE Corp. 909.550,6 15 SIX Swiss Exchange 1.064.686,5

16 National Stock Exchange India 791.930,1 16 Shenzhen SE 868.374,0

17 SIX Swiss Exchange 789.883,9 17 Korea Exchange 834.596,5

18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 778.356,1 18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 817.222,8

19 BM&FBOVESPA 644.732,4 19 JSE 799.023,7

20 Johannesburg SE 342.356,0 20 Taiwan SE Corp. 657.609,5

Top 10 – Bolsa de Futuros em 2009

Rank Bolsa Contratos

Negociados

1º Korea Exchange 3.102.891.777

2º Eurex (Includes ISE) 2.647.406.849

3º Chicago Mercantile Exchange (CME) 2.589.551.487

4º NYSE Euronext (includes all EU and US markets) 1.729.965.293

5º Chicago Board Options Exchange (includes CFE) 1.135.920.178

6º BM&FBOVESPA 920.377.678

7º National Stock Exchange of India 918.507.122

8º Nasdaq OMX Group (includes all EU and US markets)

814.639.771

9º Russian Trading Systems Stock Exchange 474.440.043

10º Shanghai Futures Exchange 434.864.068

d. eventual sazonalidade

Não temos observado significativa sazonalidade em nossas atividades.

e. Principais insumos e matérias primas

As nossas relações com nossos fornecedores se dão em bases estritamente comerciais, não estando sujeitas a controle ou

regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são companhias de tecnologia e provedores de solução de hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manutenção de equipamentos, suporte técnico e mão de obra especializada para projetos específicos. Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e inflação (basicamente IPCA e IGPM). Alguns provedores atrelam o preço à performance do serviço, como por exemplo o sistema de negociação Megabolsa cujo valor da manutenção está relacionado ao volume negociado.


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Possuímos um contrato de prestação de serviços com a Primesys, atual prestadora da Rede de Comunicação da Comunidade Financeira (RCCF). Dependemos da Primesys na prestação de serviços de rede de comunicação nos serviços de pós-negociação. Nossos principais fornecedores são:

Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); entre

outros

Serviços: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; e

Mão de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria e Stefanini.

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia Não possuímos concentração da receita líquida entre os nossos clientes, que são os beneficiários finais da negociação realizada em nossos mercados e outros serviços.

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Regulamentação do Setor de Atuação da Companhia Visão Geral A atual estrutura regulatória à qual estão sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros está baseada em duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação de seus agentes, bem como do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN); e (ii) a Lei nº 6385/76, do Mercado de Valores Mobiliários, que trata da organização do mercado de capitais e da atuação de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuições. Reguladores A responsabilidade pela regulação das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um desses órgãos competência específica, conforme atribuída pela legislação. Conselho Monetário Nacional (CMN) Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo Presidente do Banco Central do Brasil, criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no país e as regras cambiais. Banco Central do Brasil (BACEN) O BACEN é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, dentre outras competências, a responsabilidade por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de câmbio e o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituições financeiras e demais instituições atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades. Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro.


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Comissão de Valores Mobiliários (CVM) A CVM tem uma atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades na esfera do mercado de valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM. A autarquia é competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob cominação de penalidades, a prática de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. Nossas Atividades e autorizações governamentais Do nosso objeto social, definido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevância da regulação estatal: (i) a administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação de serviços de registro, compensação e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de títulos e valores mobiliários. As nossas atividades relativas à administração de mercados organizados de valores mobiliários são autorizadas e supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6385/76.

A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso funcionamento está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento dos mercados por nós administrados, tais como, condições para admissão e permanência como pessoa autorizada a operar nos mercados por ela administrados, definição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de fiscalização dos negócios realizados, dentre outras. A aprovação da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobiliários (mercados de bolsa e balcão), sob a égide da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009. Na qualidade de entidade administradora de mercado de organizado de valores mobiliários, e entidade de compensação e liquidação de operações realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6385/76, somos órgão auxiliar da CVM, incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função de fiscalização do mercado é exercida primordialmente, por delegação da Companhia, pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), uma associação civil criada com tal finalidade, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato com a CVM, cabendo informar-lhe sobre indícios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente, enviar-lhe relatórios sobre a condução de suas atividades. A CVM também é responsável, com base nas Instruções CVM nº 89/88 e 115/90, que dispõem, respectivamente, sobre a autorização para prestação de serviços de ações escriturais e de custódia de valores mobiliários, e sobre a prestação de serviço de custódia fungível de ações nominativas por autorizar e fiscalizar a prestação de tais serviços pela Companhia. A autorização da CVM para a prestação destes serviços pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008, data em que a Companhia incorporou a CBLC, a qual era autorizada pela CVM a prestar tais serviços.

Finalmente, a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações, atividades que executamos por meio de quatro câmaras de compensação e liquidação por nós administradas (“Câmara para Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa – CBLC”, “Câmara de Derivativos”, “Câmara de Câmbio” e “Câmara de Ativos”), é supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competência, com amparo na Lei nº 10.214/01, que regula a atuação das câmaras de compensação

e de liquidação no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo próprio BACEN, em especial a Resolução nº 2882, do CMN. Esta última norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e às operações com valores mobiliários, (i) a regulamentação das atividades das Câmaras, (ii) a autorização de funcionamento dos sistemas; e (iii) a supervisão de suas atividades e aplicação de penalidades.

O BACEN autorizou o funcionamento das câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419, de 18 de abril de 2002, que divulga a autorização para funcionamento da Câmara de Câmbio, da Câmara de Derivativos e da Câmara para Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa – CBLC; Comunicado nº 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a


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ampliação do escopo da Câmara de Derivativos; e Comunicado nº 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a autorização à Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos.

Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato com o BACEN e a CVM, órgãos que acompanham permanentemente a sua atuação.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de

outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Tendo em vista que as nossas atividades não geram impactos ambientais significativos, não estando sujeitas à regulamentação específica, não aderimos expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorremos em custos relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental. Não obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como o Pacto Global da ONU, que congrega várias empresas e visa ao crescimento sustentável da economia mundial e à inclusão social. Além disso, nós adotamos o programa de gerenciamento de resíduos com o objetivo de preservação do meio ambiente, disponibilizando lixeiras especiais para coleta de material reciclável em cada estação de trabalho dos nossos colaboradores. A responsável pela organização de todo o material recolhido é uma empresa especializada no ramo. O lixo orgânico é encaminhado para um aterro, onde é tratado. No ano de 2004, demos início à implantação do Mercado Brasileiro de Redução de Emissões, em parceria com o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. No âmbito do Mercado Brasileiro de Redução de Emissões, desenvolvemos e implantamos os seguintes projetos:

Banco de Projetos BM&F: sistema eletrônico, com acesso via internet, para o registro de projetos de redução de

emissões de gases de efeito estufa em linha com o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL), com o objetivo de fomentar a realização de negócios, facilitando o acesso de potenciais compradores de Reduções Certificadas de Emissões (RCEs) aos projetos geradores de créditos de carbono, no termos do MDL do Protocolo de Quioto.

Sistema de Negociação de Créditos de Carbono: ambiente eletrônico para a realização de operações de créditos de carbono que viabiliza a negociação de RCEs oriundos de projetos desenvolvidos no contexto do Protocolo de Quioto. Atualmente, as operações ocorrem por meio de leilões eletrônicos, via internet, agendados por nós a pedido dos participantes ofertantes, sendo liquidadas fisicamente. Para este tipo de negociação, cobramos pelos serviços prestados à viabilização dos negócios, mas não atuamos como contraparte central garantidora destes.

Convênio com a FINEP: convênio firmado entre a Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e o governo japonês. Fomos indicados como coordenador do programa de capacitação de agentes econômicos, no Brasil, para o desenvolvimento de projetos de MDL. Segundo estimativas do Banco Mundial, que é intermediador deste convênio, o Brasil tem potencial para conquistar cerca de 10% do mercado mundial de carbono.

Adicionalmente, temos as seguintes iniciativas que visam, dentre outros objetivos, a preservar o meio ambiente:

Bolsa de Valores Sociais e Ambientais: iniciativa pioneira, que atua no sentido de levantar recursos de pessoas físicas e jurídicas para projetos de ONGs brasileiras, voltados para a educação e a preservação do meio ambiente;

Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): referencial do mercado brasileiro para os investimentos

socioambiental responsáveis, atuando, também, como promotor de boas práticas de sustentabilidade pelas empresas. Tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial;

Índice Carbono Eficiente (ICO2): Em 15 de dezembro de 2009, durante a 15ª Conferência das Partes da

Convenção do Clima (COP-15), em Copenhague, Dinamarca, a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) anunciaram o desenvolvimento do Índice Carbono Eficiente, no intuito de estimular as companhias de capital aberto a gerirem suas emissões de gases causadores do efeito estufa e adotarem políticas relacionadas às mudanças climáticas. O indicador será ponderado pelas emissões de gases de efeito estufa de cada uma das empresas participantes.


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O Índice Carbono Eficiente está atualmente sendo estruturado, a partir do IBrX-50, indicador composto pelas 50 ações mais negociadas na BM&FBOVESPA. O peso de cada ação no novo índice terá como base a participação da empresa no IBrX-50 e também sua eficiência em emissões de gases de efeito estufa. Quanto menor a relação entre as emissões destes gases e a receita da empresa, maior será sua eficiência. Desta forma, as companhias com maior eficiência em emissões de gases de efeito estufa, em relação às demais do setor na carteira, tenderão a aumentar seu peso no novo índice, na comparação com sua participação no IBrX-50. Por outro lado, aquelas pouco eficientes em emissões destes gases tenderão a ter sua participação reduzida no novo índice, em relação à sua presença no IBrX-50. O mercado tem participado ativamente da estruturação do Índice Carbono Eficiente, por meio de contribuições para aperfeiçoar o desenvolvimento da metodologia de cálculo do referido Índice.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o

desenvolvimento das atividades da Companhia 1) Marcas e Patentes

A BM&FBOVESPA e suas controladas são titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, conforme indicados na alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Nossas principais marcas, quais sejam, “BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “GTS-Global Trading System”, “Bolsa Brasileira de Mercadorias”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa” e “Ibovespa”, estão devidamente registradas ou com os pedidos de registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de serviços e produtos que se referem às nossas

atividades. Em função do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo público, solicitamos ao INPI que a reconheça e a considere marca de “alto renome”. Essa solicitação ainda está em análise. Se concedida, garantirá à marca “BM&F” proteção especial no Brasil em todos os ramos de atividade. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha 63 marcas registradas em diversos países da América do Sul, Europa, Ásia, e nos Estados Unidos, tais como “Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo”, “Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo Stock Exchange”. Em virtude da integração das atividades da BM&F e da Bovespa Holding e a nossa reestruturação societária em 2008, estamos procedendo às anotações devidas perante o INPI, bem como a uma ampla revisão de nosso portfólio de marcas. Em 31 de dezembro de 2009, éramos, ainda, titulares de 3 pedidos de patente no Brasil e 5 no exterior, relacionados ao sistema de negociação GTS.

2) Nomes de Domínio Em 31 de dezembro de 2009, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 140 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil (112 em nome da BM&FBOVESPA) e 15 no exterior (todos em nome da BM&FBOVESPA). Na mesma data, os principais nomes de domínio da Companhia eram: “bmfbovespa.com.br”, “bmfbovespa.com”, “bvmf.com.br” “bmf.com.br”, “bbmnet.com.br”, “www.bovespasupervisaomercado.com.br”, “sisbex.com.br”, “www.bovespa.com.br”, “www.abolsadobrasil.com.br” e “www.bovespaonline.com.br”.

3) Programas de Computador e softwares Os programas de computador são parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência.

7.6. Receitas relevantes provenientes de países estrangeiros

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia

Os gráficos abaixo demonstram a distribuição da negociação por tipo de investidor, com isso pode-se observar que os investidores pessoa física, os investidores institucionais, as empresas e as instituições financeiras foram responsáveis, em conjunto, por 65,8% do volume negociado no Segmento Bovespa em 2009, ante 64,5% em 2008. Já, no Segmento BM&F,


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esses investidores foram responsáveis por 77,5% do volume negociado em 2009 e 78,3% em 2008. Esse grupo de investidores pode ser atribuído ao país sede da Companhia.

22,60% 24,26%

18,79% 20,02%

7,97% 7,63%

47,60% 45,46%

2,90% 2,53%0,15% 0,11%

2008 2009

Distribuição da negociação por tipo de investidor - Segmento BM&F

INVESTIDOR INSTITUCIONAL INVESTIDORES NAO RESIDENTES

PESSOA FISICA PESSOA JURIDICA FINANCEIRA

PESSOA JURIDICA NAO FINANCEIRA BANCO CENTRAL

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia

As tabelas abaixo demonstram a participação dos investidores estrangeiros por país no volume negociado:


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Segmento Bovespa

PAIS 2008

PAIS 2009

VOLUME (R$)

% TOTAL ESTRANGEIROS

VOLUME (R$)


ESTADOS UNIDOS 497.026.846.905 51,06%

ESTADOS UNIDOS 392.668.942.885 44,37%

URUGUAI 152.902.181.644 15,71%

GRÃ-BRETANHA 186.333.285.698 21,05%

GRÃ-BRETANHA 104.257.096.495 10,71%

URUGUAI 107.862.263.030 12,19%

LUXEMBURGO 56.271.631.831 5,78%

LUXEMBURGO 47.567.368.154 5,37%

HOLANDA 25.497.188.494 2,62%

FRANÇA 34.228.829.529 3,87%

FRANÇA 23.667.723.627 2,43%

HOLANDA 24.529.918.550 2,77%

IRLANDA 14.487.346.646 1,49%

IRLANDA 13.355.817.208 1,51%

ILHAS CAYMAN 13.970.402.578 1,44%

JAPÃO 10.775.266.056 1,22%

JAPÃO 10.276.788.443 1,06%

CANADA 8.865.310.187 1,00%

CORÉIA 10.245.013.082 1,05%

COREIA 7.688.259.587 0,87%

ARGENTINA 9.498.400.050 0,98%

NORUEGA 7.425.598.619 0,84%

CANADA 6.446.063.434 0,66%

ILHAS CAYMAN 6.878.349.528 0,78%

SUIÇA 5.982.356.093 0,61%

AUSTRÁLIA 4.846.269.850 0,55%

NORUEGA 5.052.333.179 0,52%

CHILE 3.446.617.437 0,39%

PORTUGAL 4.777.313.161 0,49%

SUIÇA 3.174.129.611 0,36% EMIR. ARABES UNIDOS 4.734.418.845 0,49%

PORTUGAL 2.825.490.000 0,32%

AUSTRÁLIA 3.678.975.903 0,38%

EMIR. ARABES UNIDOS 2.417.101.082 0,27%

ESPANHA 3.496.025.500 0,36%

DINAMARCA 2.375.237.822 0,27%

CHILE 2.863.443.247 0,29%

ARABIA SAUDITA 2.019.070.162 0,23%

CINGAPURA 2.096.836.959 0,22%

CINGAPURA 2.012.425.336 0,23%

OUTROS 16.204.668.816 1,63%

OUTROS 13.756.861.529 1,53% TOTAL ESTRANGEIROS 973.433.054.932 100,00%

TOTAL ESTRANGEIROS 885.052.411.860 100,00%


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Segmento BM&F

PAIS

2008

PAIS

2009

VOLUME (Nº CONTRATOS)


VOLUME (Nº CONTRATOS)


ESTADOS UNIDOS 85.370.297 60,81%

ESTADOS UNIDOS 81.163.287 57,49%

INGLATERRA 21.411.651 15,25%

INGLATERRA 20.525.005 14,54%

PORTUGAL 9.996.410 7,12%

REINO UNIDO 8.188.162 5,80%

ESPANHA 4.391.576 3,13%

PORTUGAL 7.419.419 5,26%

REINO UNIDO 4.328.728 3,08%

CANADA 5.990.514 4,24%

FRANCA 3.278.664 2,34%

FRANCA 3.397.235 2,41%

URUGUAI 2.584.006 1,84%

ESPANHA 3.392.101 2,40%

PAISES BAIXOS (HOLANDA) 2.554.661 1,82%

PAISES BAIXOS (HOLANDA) 2.986.465 2,12%

GRA-BRETANHA 2.164.391 1,54%

URUGUAI 2.707.426 1,92%

CANADA 2.009.846 1,43%

GRA-BRETANHA 2.259.091 1,60%

COLOMBIA 1.211.075 0,86%

ISRAEL 1.588.147 1,12%

BERMUDAS 591.710 0,42%

BERMUDAS 748.120 0,53%

IRLANDA 229.825 0,16%

IRLANDA 445.655 0,32%

LUXEMBURGO 192.072 0,14%

LUXEMBURGO 163.788 0,12%

CAYMAN, ILHAS 40.461 0,03%

MEXICO 106.070 0,08%

ARGENTINA 11.219 0,01%

COLOMBIA 42.290 0,03%

ISRAEL 8.620 0,01%

ALEMANHA 30.911 0,02%

ALEMANHA 7.986 0,01%

EMIRADOS ARABES UNIDOS 7.950 0,01%

AUSTRALIA 6.215 0,00%

CAYMAN, ILHAS 5.565 0,00%

SUICA 5.005 0,00%

ARGENTINA 2.245 0,00%

OUTROS 1.183 0,00%

OUTROS 13.878 0,01%

TOTAL ESTRANGEIROS 140.395.601 100,00%

TOTAL ESTRANGEIROS 141.183.324 100,00%

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia

Nos gráficos acima pode-se observar que os investidores estrangeiros foram responsáveis por 34,2% do volume negociado no Segmento Bovespa, em 2009, ante 35,3% em 2008. Já, no Segmento BM&F, os estrangeiros foram responsáveis por 20,02% do volume negociado em 2009 e 18,79% em 2008.

7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Estamos sujeito à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros norte-americano, no que se refere a:

Oferta, nos Estados Unidos, de acesso direto ao sistema de negociação de seu mercado de

derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emissão de uma no-action letter, a CFTC afirmou que não tomaria ações contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensação do segmento BM&F/derivativos e os residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociação. Dessa forma, a BM&FBOVESPA foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso direto ao sistema de negociação, devendo cumprir as exigências estabelecidas pela CFTC, tais como provisão de informações sobre o volume de negociação, novos contratos, alterações na nossa estrutura organizacional, entre outros.


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Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em índices de ações: A

disponibilização de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em índices de ações a investidores residentes nos Estados Unidos é permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas características, dentre elas seu ativo objeto não constituir um índice de ações “narrow”. Essa caracterização do índice de ações baseia-se em critérios quantitativos sobre a composição da carteira do índice (todos os critérios estão definidos no Commodity Exchange Act, Seção 2(a)(1)(C)(ii)).

Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorização para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratégias: Contrato Futuro de Ibovespa; Contrato Futuro Mini de Ibovespa; Contrato de Opção de Compra sobre Futuro de Ibovespa – Modelo Americano; Contrato de Opção de Venda sobre Futuro de Ibovespa – Modelo Americano; Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI); Rolagem de Ibovespa (IR1).

A autorização da CFTC também abrange a modalidade de negociação via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do sistema Globex do CME Group. Aguardamos manifestação da CFTC sobre os contratos derivativos baseados no IBrX.

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste

formulário Não aplicável

7.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Ombudsman do Mercado A função existe desde 2001 e foi criada para dar maior credibilidade e transparência ao mercado de capitais brasileiro. Em essência, o Ombudsman busca soluções de consenso para eventuais conflitos entre investidores e participantes do mercado credenciados pela Bolsa. Tais conflitos abrangem basicamente os processos de negociação, liquidação e custódia de valores mobiliários, e sua origem na maioria dos casos decorre de eventuais falhas ou irregularidades cometidas pelos participantes do mercado, ou então resulta de desinformação dos investidores.

Em 2009, o Ombudsman recebeu um total de 2.112 demandas, número expressivamente menor que o de 2008. A razão dessa queda está nitidamente vinculada à crise financeira internacional. De modo geral, no entanto, as demandas ao Ombudsman vêm aumentando desde a instituição do cargo. Isso não se deve a uma piora do serviço prestado pelos participantes do mercado ou pela Bolsa, e sim à própria expansão do mercado de capitais brasileiro, que tem acompanhado o fortalecimento da economia do País. Diante das perspectivas de crescimento do mercado ainda mais acentuado, decidimos, também em 2009, modificar a abrangência da função de Ombudsman e torná-la mais pró-ativa. Se até então o atendimento era praticamente restrito a investidores do mercado de ações, doravante o Ombudsman responderá a demandas de todos os públicos que se relacionam com a Bolsa – de acionistas da própria Companhia a fornecedores, passando pelas corretoras, órgãos reguladores, instituições ligadas ao mercado de capitais, e até a imprensa. Projetos Sociais e Ambientais Além das atividades operacionais exercidas por nós, possuímos atividades relacionadas à educação e treinamento sobre os mercados da BM&FBOVESPA, assim como a participação em projetos sociais e ambientais, conforme detalhados abaixo:


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Instituto Educacional BM&FBOVESPA A missão do Instituto é disseminar o conhecimento dos mercados de capitais e de derivativos ao público em geral, primando pela integridade e competência acadêmica. É responsável por ações de treinamento e formação sobre os mercados da BM&FBOVESPA e oferece ao público em geral, bem como aos profissionais do mercado financeiro e aos órgãos reguladores, treinamentos, cursos de formação, especialização e pós-graduação. Também é responsável pela Certificação de Profissionais para o Programa de Qualificação Operacional (PQO) e oferece aos participantes do mercado um programa de desenvolvimento profissional que lhe permite construir uma carreira na indústria de intermediação. Além dos cursos regulares nas suas instalações no centro de São Paulo, em 2009, também realizou cursos in-company para a capacitação de funcionários de instituições financeiras e não-financeiras. O Instituto, principal centro de difusão dos mercados de ações e derivativos da América Latina, atendeu a 3.700 alunos, entre programas presenciais e on-line. Em 2009, lançou o MBA em Mercados de Capitais e de Derivativos com o objetivo de contemplar as principais atividades envolvidas em seus mercados, além de cursos introdutórios na área de mercado de capitais. O Instituto também possui uma biblioteca que conta com mais de 8 mil títulos em seu acervo, além de periódicos nacionais e internacionais na área de finanças. Instituto BOVESPA de Responsabilidade Social e Ambiental (“Instituto”) O Instituto é uma OSCIP – Organização da Sociedade Civil de Interesse Público criada em 2007 para integrar e coordenar os

projetos de investimento social e ambiental da Bolsa. As três principais iniciativas sob coordenação do Instituto são:

Espaço Esportivo e Cultural – localizado em Paraisópolis, comunidade de baixa renda próxima ao bairro do Morumbi, em São Paulo, oferece atividades de esportes, artes e cultura para crianças e jovens do entorno. O Espaço também conta com uma biblioteca com acervo de mais de 4 mil títulos. Em 2009, 456 alunos tiveram aulas de esporte, 196 participaram de atividades culturais e 149 de educação complementar;

Bolsa de Valores Sociais e Ambientais (BVS&A) – é um programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional

de uma bolsa de valores e que reúne, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria da educação e do meio ambiente no País e, de outro, projetos que precisam de recursos para sua implantação. Em 2009, foram captados R$ 691 mil que foram destinados a 24 projetos, destes, 5 foram concluídos, sendo 2 sociais e 3 ambientais; e

Contribuição para 69 instituições sociais com diferentes focos de atuação. Mais de R$1,35 milhão foram direcionados

para essas instituições em 2009. Associação Profissionalizante BM&F (“APBM&F”) Criada em 1996, a APBM&F mantém o compromisso de promover a inclusão social por meio de ações de natureza educacional e assistencial social que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro de milhares de jovens. Dentro de suas atividades, oferece os programas Capacitação para Empregabilidade, Faz Tudo e Espaço Beleza. Além das atividades desenvolvidas em São Paulo, desde 2000, o programa Faz Tudo tem sido desenvolvido no Rio de Janeiro, em parceria com a Escola de Samba Estação Primeira de Mangueira, e, em 2008, foi implementado também o programa Espaço Beleza. Em 2009, mais de 500 jovens passaram pelos programas desenvolvidos nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro.

Clube de Atletismo BM&FBOVESPA O apoio da Bolsa ao atletismo teve início com a criação do prêmio Ouro Olímpico, em 1988, o qual é mantido até hoje. Em 2002, foi criado o Clube de Atletismo que nos permitiu participar mais ativamente da formação de atletas. O atletismo foi a modalidade esportiva escolhida pela Companhia por seu alto impacto na inclusão de jovens de baixa renda e/ou situação de exclusão.


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O Clube conta hoje com atletas de ponta em diversas modalidades do atletismo, além de manter um trabalho de base com foco na inclusão social por meio deste esporte. Em 2009, o Clube contava com 99 atletas que, para poderem competir em nível internacional, recebem todo o auxílio em seu treinamento, bem como ajuda financeira, transporte para competições, uniforme completo e, em muitos casos, auxílio-moradia. Ainda em 2009, o Clube conquistou seu oitavo título consecutivo do Troféu Brasil de Atletismo. Comitê e Comissão de Sustentabilidade O Comitê de Sustentabilidade foi criado como parte do Programa de Sustentabilidade da Bolsa. É presidido pelo Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, Edemir Pinto, e conta com a participação de três diretores executivos, três diretores, o ombudsman e um membro externo, demonstrando o compromisso e o engajamento da empresa com o tema de forma multidisciplinar e com envolvimento da alta liderança. Suas principais funções são: orientação estratégica na agenda de sustentabilidade, aprovação do planejamento e iniciativas macro sobre o tema e aprovação de patrocínios relacionados ao assunto. Reporta-se ao Comitê mencionado anteriormente a Comissão de Sustentabilidade, de nível gerencial e com função de desenvolver a agenda no dia a dia.

8. Grupo econômico 8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia

a. controladores diretos e indiretos

Não contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da Companhia.

b. controladas e coligadas Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. O Banco BM&F, constituído em 2004 como subsidiária integral da antiga BM&F, tem como finalidade facilitar a compensação e a liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação e funcionar como importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional. Para informações adicionais sobre as atividades do Banco BM&F, vide item 7 deste Formulário de Referência. BM&F USA Inc. Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado. A BM&FBOVESPA (UK) Ltd. é subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. Para informações adicionais sobre as atividades da BM&F USA Inc., vide item 7 deste Formulário de Referência. Bolsa Brasileira de Mercadorias Somos detentores de 203 títulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participação correspondente a 50,12% do seu patrimônio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias é uma associação civil sem fins lucrativos que reúne, além da BM&FBOVESPA, as bolsas de mercadorias dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Ceará, Minas Gerais, Paraná e Rio Grande do Sul e da cidade de Uberlândia (MG). O objetivo da Bolsa Brasileira de Mercadorias é desenvolver e prover o funcionamento

de sistemas para negociação de mercadorias, bens, serviços e títulos, nas modalidades a vista, a prazo e a termo, viabilizando a formação de grande mercado nacional para commodities agropecuárias, com mecanismos modernos de formação de preços e sistema organizado de comercialização. Para informações adicionais sobre as atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide item 7 deste Formulário de Referência.


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BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados Criada em 2007, a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) atua na fiscalização do mercado de valores mobiliários, cuja integridade busca fortalecer. A BSM foi desenhada à luz dos melhores padrões internacionais de supervisão e fiscalização privada dos mercados de bolsa; e dos marcos de excelência regulatória pública dos mercados de valores mobiliários, mundialmente reconhecidos. Já a partir de sua constituição, a BSM sempre esteve perfeitamente adequada aos princípios e às regras da Instrução CVM nº 461/07, que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários. Desta maneira, a BSM sempre atuou como órgão auxiliar da CVM no que concerne à regulação dos mercados da bolsa. Antes, só cuidava do segmento Bovespa (mercado de ações). A partir de 2008, com a completa integração das atividades da Bovespa e da BM&F, a BSM passou a responder também pela regulação do segmento BM&F (mercados de commodities e futuros). Nesse sentido, a BSM faz atualmente a autorregulação de todos os mercados da BM&FBOVESPA. A Instrução CVM nº 461/07 determina que a BM&FBOVESPA deve estabelecer mecanismos e procedimentos eficazes para que a BSM fiscalize a observância de suas regras e normas de conduta, bem como da regulamentação vigente, de maneira a identificar violações, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de por em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado. Assim, a eficiência da autorregulação praticada pela BSM é exigida pela Instrução, possibilitada pela Bolsa e, certamente, desejada pelo mercado. Um dos múltiplos instrumentos que permitem que a BSM possa cumprir suas funções de autorregulação é a administração do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, o MRP, igualmente instituído por aquela Instrução, em substituição ao antigo Fundo de Garantia da Bovespa e à similar provisão financeira da BM&F.

O MRP é um mecanismo constituído para o exclusivo benefício dos investidores. Administrado pela BSM, trata-se de um ágil meio de cobertura dos prejuízos sofridos por investidores em razão de ações ou omissões dos intermediários. Os investidores que se sentirem prejudicados podem reclamar à BSM, justificadamente, o ressarcimento de seus prejuízos pelo MRP, e se os investidores tiverem razão, serão imediatamente indenizados até o máximo possível, previsto na legislação. Embora a BM&FBOVESPA seja a controladora da BSM e detenha participação integral em seu capital social, o investimento nesta companhia vem sendo tratado pelo seu custo de aquisição. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Atualmente, possui um protocolo de intenções celebrado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, visando à sugestão de alternativas para o fortalecimento do setor financeiro do Estado. A BM&FBOVESPA é detentora de 99 títulos patrimoniais da BVRJ, com participação correspondente a 86,09% do seu patrimônio social.

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

Sociedade do Grupo Participação da Companhia (%) BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Bolsa Brasileira de Mercadorias

99,99% 100%

50,12% Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BMF (USA) Inc.

86,09% 100%

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.

e. sociedades sob controle comum

A Companhia não tem sociedades sob controle comum.


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8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia

8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Além das operações descritas no item 6.5. deste Formulário de Referência, não ocorreram quaisquer outras operações de reestruturação societária relevante no grupo econômico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a

Companhia. 8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 8 que não tenham sido consideradas acima.


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9. Ativos relevantes 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Tipo de Propriedade Endereço da Propriedade Município UF Alugada de Terceiros

Edifício Praça Antonio Prado, nº 48 São Paulo SP NÃO

Prédio Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo SP NÃO

Prédio Rua Florêncio de Abreu, nº 195 São Paulo SP NÃO

Prédio Rua 3 de Dezembro, nº 38 São Paulo SP NÃO

Salões de Escritório Rua Marechal Deodoro, nº 344 Curitiba PR NÃO

Salões de Escritório Rua dos Carijós, nº 126 Belo Horizonte MG NÃO

Salões de Escritório Rua do Mercado, nº 11 (loja/ sobreloja) Rio de Janeiro RJ NÃO

Salões de Escritório Rua dos Andradas, nº 1.234 Porto Alegre RS NÃO

Salões de Escritório Rua Líbero Badaró, nº 471, 6º andar São Paulo SP NÃO

Salões de Escritório* Praça XV de Novembro, nº 20 Rio de Janeiro RJ NÃO

Armazéns Rua Alta Floresta, nº 20 Sorriso MT NÃO

*Este imóvel pertence à BVRJ, nossa subsidiária.

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Marca Processo Status Classe Depósito Registro

BANCO BM&F 900170212 Pedido NCL 36 30/01/2007

BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001

BOVESPA 829295089 Pedido NCL 16 04/09/2007

MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NÃO PATROCINADO

829344411 Pedido NCL 36 09/10/2007


829344420 Pedido NCL 42 09/10/2007


829344438 Pedido NCL 16 09/10/2007

BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA

829549455 Pedido NCL 36 15/02/2008

BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA

829549463 Pedido NCL 41 15/02/2008

Bm&f Bovespa 829678557 Pedido NCL 41 06/05/2008

Bm&f Bovespa 829678565 Pedido NCL 36 06/05/2008

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008

IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008

IBOVESPA 830006532 Pedido NCL 36 08/12/2008

SINACOR 830050159 Pedido NCL 36 05/02/2009

iMERCADO 830322876 Pedido NCL 36 06/08/2009

BVMF 830323465 Pedido NCL 41 07/08/2009

BVMF 830323511 Pedido NCL 36 07/08/2009

BVMF 830323520 Pedido NCL 42 07/08/2009


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DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Pedido NCL 36 23/10/2009

Educar BM&FBOVESPA 830467351 Pedido NCL 41 21/12/2009

Índice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC

830501428 Pedido NCL 36 06/01/2010

BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987

IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990

BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990

FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990

BM&F 815089414 Registro NCL 36 22/09/1989 17/03/1992

BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F

816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994

BOLSA DE MERCADORIAS DE SÃO PAULO

816690154 Registro 36.70 19/05/1992 25/01/1994

BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001

BOVESPA 820833193 Registro NCL 36 10/08/1998 17/02/2004

BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009

BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC

821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006

CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006

MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006

SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006

BOVESPA FIX MERCADO DE TÍTULOS DE DÍVIDA CORPORATIVA

823194264 Pedido NCL 36 23/04/2001

BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE

823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM 823454258 Pedido NCL 36 20/07/2001

MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007

BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007

ISE ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL

828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008

NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Pedido NCL 36 29/03/2006

NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL

828232253 Pedido NCL 36 29/03/2006

NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Pedido NCL 36 29/03/2006

i. duração O prazo de vigência das marcas registradas no Brasil é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), a saber 10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e sucessivos, sem limitação máxima. ii. território atingido Brasil.

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.


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iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia A consequência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima.

2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

País Marca Processo Status Classe Depósito

Argentina IBRX 2.039.057 Registro NLC 36 07/01/2004

Argentina INDICE BOVESPA 1.980.146 Registro NLC 36 01/12/2003

Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

1.983.386 Registro NLC 36 20/04/1993

Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

1.983.387 Registro NLC 41 02/02/2004

Canadá INDICE BOVESPA TMA502264 Registro NLC 16/35/36

12/05/1995

Canadá IBOVESPA TMA502354 Registro NLC 16/35/36

12/05/1995

Chile INDICE BOVESPA 680.921 Registro NLC 36 15/12/1992

Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992

Chile BOVESPA SÃO PAULO STOCK EXCHANGE

681.837 Registro NLC 36 21/04/1993

Chile BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

681.838 Registro NLC 36 21/04/1993

Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004

Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36

Escritório para harmonização do mercado interno

IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004

Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995

Estados Unidos da América

IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004


PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE BRASIL BOVESPA

3187956 Registro NLC 36 13/07/2004


IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004

França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995

Hong-Kong INDICE BOVESPA 199803186 Registro NLC 36 25/04/1995

Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995

Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995

México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995

Paraguai BOVESPA 256303 Registro NLC 42 17/11/1992

Paraguai INDICE BOVESPA 259791 Registro NLC 36 16/11/1992

Paraguai IBOVESPA 259792 Registro NLC 36 22/05/2003

Paraguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

260020 Registro NLC 41 07/05/1993

Paraguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

260021 Registro NLC 36 23/04/1993

Paraguai BOVESPA SÃO PAULO STOCK EXCHANGE

260022 Registro NLC 36 23/04/1993

Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004

Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995

Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte

IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36

22/05/1995

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte


2367095A Registro NLC 36 30/06/2004

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do


2367095B Registro NLC 36 30/06/2004


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Norte

Coréia do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995

Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36

29/03/1995

Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995

Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995

Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004

Uruguai IBOVESPA 347.426 Registro NLC 36 17/11/1992

Uruguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

348.234 Registro NLC 36 23/04/1993

i. duração O prazo de vigência das marcas registradas no exterior é aquele previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária foi, respectivamente, requerida (em regra, 10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e sucessivos, sem limitação máxima). ii. território atingido Argentina, Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM), Suíça, Chile, Espanha, França, Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados Unidos e Uruguai. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros. iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima.

3) Pedidos de Patente no Brasil

Número do Pedido Data de Depósito

Data de Publicação

Título Status

PI 0801789-1 30/4/2008 Ainda não publicado

SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL

Pedido de patente em vigor

PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE

REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO Pedido de

patente em vigor

PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E

SISTEMA DE ASSISTÊNCIA

Pedido de patente em vigor

i. duração O prazo de vigência das patentes de invenção é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial – 20 anos contados do depósito). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida. ii. território atingido Brasil. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.


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iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima.

4) Pedidos de Patente no Exterior

País Número do Pedido

Data de Depósito

Status

Argentina P 09 01 01948 29/5/2009 Pedido de patente em vigor

Argentina P 09 01 01947 29/5/2009 Pedido de patente em vigor

Internacional PCT PCT/BR2009/000120 30/4/2009 Pedido de patente internacional em vigor



i. duração O prazo de vigência das patentes de invenção é aquele previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção (em geral, 20 anos contados do depósito). No caso do PCT (Patent Cooperation Treaty), que constitui um mecanismo de depósito internacional de pedidos de patente, o prazo de proteção variará de acordo com os países indicados pelo depositante, em que se pretende obter a referida proteção. Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida no exterior. ii. território atingido

Argentina e demais territórios a serem oportunamente definidos dentro do procedimento de depósito internacional do PCT. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros. iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima.

5) Contratos de Tecnologia Relevantes i. duração Cada contrato possui prazos e sistemáticas de renovação próprias, que obedecem aos padrões de mercado ou as nossas necessidades específicas para desempenho de nossas atividades. ii. território atingido Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros países, devido a natureza das nossas atividades iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Não temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros. iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de término da relação contratual.


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5.1) Visão Geral

Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades são atualmente os seguintes: (i) contrato de cessão e transferência de software, celebrado com a Multibroker S.A., mediante o qual nos foi cedida a propriedade do software de administração e processamento de operações via internet denominado Sistema Eletrônico de Negociação de Ativos Multibroker; (ii) contratos de licença e manutenção de uso dos softwares para o núcleo da nossa plataforma eletrônica de negociação de ações (MEGABOLSA – detalhada mais abaixo), e de terminal de negociação para o GTS, denominado GLWin, com a GL Trade (atual Sungard), além do RiskWatch, que mensura o risco do ciclo regular de liquidação de ações; (iii) contratos de licença de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iv) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à manutenção dos equipamentos utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnológicas de nossos sistemas de negociação, celebrados com empresas prestadoras de serviços de tecnologia da informação. Além dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) na divulgação de informações sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes de negociação.

5.2) Sistemas Eletrônicos de Negociação Provemos sistemas eletrônicos de negociação para a realização de operações de compra e venda, leilões e operações especiais, com valores mobiliários registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operações de renda variável e renda fixa.

5.2.1) MEGABOLSA

Depois de sete anos utilizando uma versão do sistema CATS, desenvolvido pela Bolsa de Toronto, passamos, a partir de 1997, a utilizar a plataforma de negociação eletrônica MEGABOLSA, desenvolvida pela SBF Bourse de Paris, hoje a Atos Euronext Market Solution, que após fechamento do pregão viva-voz, em 2005, passou a responder pela totalidade dos negócios com valores mobiliários de renda variável realizados em nossos mercados. Além disso, nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação e os serviços de depositária são totalmente integrados. Nosso sistema de negociação de ativos de renda variável processa ofertas de compra ou venda eletronicamente, proporcionando confiança, agilidade e transparência ao permitir aos investidores, instituições intermediárias e agências de informação online visualizar todas as ofertas – em tempo real – pela Internet ou por redes privadas conectadas ao nosso sistema. Além disso, o sistema MEGABOLSA possibilita o monitoramento com o objetivo de rastrear e identificar eventuais problemas em caso de desvio de tempo de resposta, permitindo a obtenção de dados para análise de controle e o desenvolvimento de ferramentas que agilizam o envio de ofertas ao mercado e tornam possível o registro de compra e venda de ações automaticamente, por meio de automações de ofertas (program tradings). Viabilizamos, por intermédio das “conexões automatizadas” (gate way), o recebimento de ordens pela sistemática denominada roteamento de ordens, destinada ao atendimento de clientes agrupados em 3 categorias: a) Investidores Individuais – clientes pessoa física, clientes pessoa jurídica não financeira e clubes de investimento; b) Investidores Institucionais – fundos mútuos de investimento, fundos de previdência privada, seguradoras e outros; e c) Gestores de carteiras – carteiras de clientes administradas por gestores devidamente habilitados e credenciados. As funcionalidades disponíveis para o roteamento de ordens são limitadas se comparadas às disponíveis nos terminais Mega Bolsa.

5.2.2) GTS e Sisbex

Nossa plataforma eletrônica de negociação de derivativos (Global Trading System, ou GTS) foi introduzida em 2000. Por meio do GTS é possível negociar todos os derivativos autorizados pela BM&FBOVESPA, com exceção dos contratos de balcão. Também possuímos sistema eletrônico de negociação, o Sisbex, especialmente adaptado para a realização de operações com títulos públicos federais, com destaque para operações definitivas de compra e de venda, operações compromissadas e operações de empréstimo de títulos.


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5.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix O sistema eletrônico de negociação de renda fixa é o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE – Mercado Abierto Electronico S.A., principal mercado de títulos de dívida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociação, a Bolsa de Valores São Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA – Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros desenvolvimentos e aprimoramentos do software. Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de títulos de dívida, ele incorpora características de negociação deste mercado, tais como a negociação por taxa, pedido de cotação e ofertas com spread. Além de propiciar ao mercado de renda fixa, um ambiente seguro, moderno e confiável, o SIOPEL tem como uma de suas grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores. Para o Segmento BM&F, o sistema é utilizado como plataforma de negociação para o mercado de títulos públicos. Também utilizam esse sistema a Bolsa da Colômbia e o Banco República da Colômbia.

5.3) Sinacor Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR – Sistema Integrado de Administração de Corretoras, que acreditamos ser um sistema que provê um serviço seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de “middle e back office” de corretoras e outras instituições intermediárias.

c. Sociedades em que a Companhia tem participação:

Denominação social Banco BM&F de Liquidação e Custódia

S.A. Bolsa Brasileira de Mercadorias

Sede São Paulo - Brasil Brasília - Brasil

Atividades desenvolvidas

Facilitador da compensação e da liquidação financeira das operações realizadas nos

ambientes de negociação da BM&FBOVESPA e importante mecanismo

de mitigação de risco e de suporte operacional.

Viabiliza a comercialização de produtos agropecuários e atua na prestação de

serviços para o setor público por meio do sistema de licitação eletrônica e para a

iniciativa privada na aquisição de bens e serviços.

Participação 100,0% 50,1%

Controlada ou coligada Controlada Controlada

Registro na CVM Não possui registro de Companhia Aberta Não possui registro de Companhia Aberta

Valor contábil da participação (em R$ mil) 39.955 8.013

Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)

Não aplicável Não aplicável

Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 2 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil (em R$ mil)

Não houve (exceto ajuste positivo por

equivalência patrimonial no montante de R$ 5.275 (15,21%))


equivalência patrimonial no montante de R$ 79 (1,00%)

Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 2 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social (em R$ mil)

Não aplicável

Não aplicável


89

Montante de dividendos recebidos nos 2 últimos exercícios sociais (em R$ mil)

-

-

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Oferecer aos detentores de direitos de

acesso e às Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de liquidação e custódia

de ativos.

Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociação de mercadorias,

bens, serviços e títulos, viabilizando a formação de grande mercado nacional para

commodities agropecuárias.

Denominação social Bolsa de Valores do Rio de Janeiro -

BVRJ BM&F USA Inc.

Sede Rio de Janeiro - Brasil Nova Iorque - EUA


Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. Equipado com os mais modernos recursos tecnológicos, o Centro de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas, possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos de eventos, institucionais e sociais.

Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA para investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.

Participação 86,1% 100,0% Controlada ou coligada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui registro de Companhia Aberta Não possui registro de Companhia Aberta Valor contábil da participação (em R$ mil) 51.875 948 Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)




equivalência patrimonial no montante de R$ 4.074 (7,22%))

Não houve (exceto ajuste negativo por

equivalência patrimonial no montante de R$ 3.054 (-11,24%))


Não aplicável

Não aplicável


-

-


Com a evolução do mercado acionário, acordos de integração, a partir de 2000,

transferiram a negociação de ações no País para a Bolsa de Valores de São Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu os títulos patrimoniais da BVRJ,

Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de

novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro.


90

passando a deter os direitos de administração e operacionalização do

sistema de negociação de Títulos Públicos, o Sisbex.

Denominação social BM&FBOVESPA Supervisão de

Mercados CME Group

Sede São Paulo - Brasil Chicago - EUA


Responsável pela fiscalização das operações e das atividades dos

participantes do mercado e dos agentes de compensação e/ou custódia perante a

CBLC, bem como pela administração do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

(MRP).

O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo.

Como um centro de negociação internacional, atrai compradores e

vendedores para os seus sistemas de negociação eletrônica, CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos,

incluindo todas as principais classes de ativos: futuros e opções baseados em

taxas de juros, índices de ações, taxas de câmbio, commodities agropecuárias e

outros produtos tais como clima e mercado imobiliário.

Participação 99,9% 1,8% Controlada ou coligada Não aplicável Não aplicável

Registro na CVM

Não possui registro de Companhia Aberta

Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)

Valor contábil da participação (em R$ mil) 20.000 1.276.199 Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)

Não aplicável 695.572




Não aplicável

2009 - R$ 117.266 (20,28%) 2008 - (R$ 697.893) (-54,69%) Ver item 9.2


-

2009 - R$ 12.592 2008 - R$ 20.650


Fiscalização e fortalecimento dos mercados

da BM&FBOVESPA.

Vide alínea (b) do item 10.3, sobre a

Parceria Estratégica Preferencial Global.

9.2 Outras informações que a Companhia julgue relevantes


91

A participação da Companhia no CME Group é oriunda da operação de investimento cruzado realizada em 26 de fevereiro de 2008, que se materializou por meio da incorporação da CMEG Brazil 2 Participações Ltda. pela BM&F S.A. Como resultado dessa incorporação, a BM&F S.A. adquiriu uma participação acionária direta no CME Group de 1.189.066 ações ordinárias classe A, e o CME Group, através de suas controladas, passou a ser titular de 101.078.580 ações ordinárias de emissão da BM&F S.A. As ações do CME Group estão sujeitas a restrição de negociação (lock up) até fevereiro de 2012, ressalvadas exceções acordadas contratualmente. As ações do CME Group são avaliadas tomando-se por base seu custo de aquisição, em função da participação de 1,8% na sociedade investida. Para esse investimento, a administração da Companhia monitora regularmente os indicativos internos e externos, tais como cotação das ações, evolução dos resultados, desempenho operacional, regulamentação e alterações no mercado americano, visando à identificação objetiva de potencial redução do valor recuperável (impairment) desse ativo. Nesse sentido, contratamos duas consultorias independentes para efetuar uma avaliação econômico-financeira da referida sociedade investida, utilizando-se o critério de fluxo de caixa descontado (Método da avaliação denominada “Valor em Uso”, nos termos da CPC 01). O resultado das avaliações não revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao valor justo do investimento na CMEG Brazil 2 Participações Ltda. nos exercícios de 2009 e 2008. Para a realização da avaliação, os consultores projetaram os resultados futuros do CME Group em modelos de dez anos, nominais em dólares e com premissas de crescimento na perpetuidade após o 10º ano. Foram coletados apenas dados públicos. As projeções utilizadas tomaram como base as expectativas de crescimento dos volumes, medido através do número de contratos negociados, e das receitas médias unitárias por contrato. Para tanto, ambos os consultores alinharam suas projeções ao consenso de mercado nos primeiros dois anos de seus modelos, ou seja, em 2010 e 2011, crescendo a partir daí conforme seus respectivos modelos de avaliação. Os indicadores de crescimento de receita líquida e EBITDA foram aplicados aos dez anos de projeção e alinhados à

perpetuidade, de forma que o crescimento durante os primeiros 10 anos atingisse um pico e depois diminuísse gradativamente, em termos percentuais, até atingir o patamar da perpetuidade nos últimos anos. A perpetuidade utilizada pelos consultores foi essencialmente baseada nas expectativas de comportamento do PIB norte-americano no futuro. A taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa futuros foi calculada de acordo com o Custo Médio Ponderado de Capital (WACC), na qual os pesos do capital próprio e de terceiros são ponderados pelos seus respectivos custos. A taxa encontrada depende tanto de fatores macroeconômicos como mercadológicos.

10. Comentários dos diretores sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O ano de 2009 teve início em meio a um cenário de grande incerteza, no qual projeções pessimistas em relação ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notícia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenário foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a década de 1930, tendo início no setor imobiliário norte-americano em 2007. A origem dessa crise ocorreu em um cenário caracterizado pelo elevado nível de alavancagem financeira, baixo nível de regulamentação e transparência nos mercados de balcão e por excessos nas políticas de concessão de crédito e de aquisição de ativos financeiros. Consequentemente, o cenário que emergiu no início do ano, logo após o período mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentação mais eficiente para os mercados financeiros, forte contração na concessão de crédito e depreciação no preço dos ativos e commodities. Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se forte redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível de preços das ações negociadas nesse mercado e da aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível de concessão de crédito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a aversão a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos negociados também caísse. Esse quadro com baixos volumes de negociação predominou durante a maior parte do primeiro semestre.

Apesar do péssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente e, diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulência, o País foi um dos que menos sofreu com a crise internacional. O nível de atividade da economia, apesar de ter caído, foi muito menos afetado do que a média mundial e o fluxo de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorização do real perante o dólar norte-americano. Essa melhora no cenário e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorização do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais


92

mercados acionários do mundo; a retomada das captações por meio de ofertas públicas de ações, sendo 2009 o segundo melhor ano da história, colocando o mercado brasileiro de ações na 4ª posição entre os maiores do mundo em termos de volumes captados em aberturas de capital (7ª posição em captações totais) e com a maior operação do ano, a do Banco Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociação média diária do quarto trimestre atingiu o nível mais alto de sua história. No caso do segmento BM&F, a redução no nível de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre. A evolução de alguns indicadores que têm influência direta no desempenho operacional da Companhia merece destaque:

A taxa básica de juros (Selic Meta) definida pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) caiu de 13,75% no início do ano para 8,75% em dezembro, evidenciando a política monetária expansionista adotada pelo governo;

A taxa de câmbio R$ / US$ (PTAX – Venda) encerrou o ano em R$1,7412, queda de 25,5% no ano, sendo que a máxima foi de R$2,4218 em 3 de março e a mínima de R$1,7024 em 9 de novembro;

Aumento da concessão de crédito na economia, com a relação Crédito-PIB saindo de 40,0% em janeiro para atingir 45,0% em dezembro; e

Recuperação dos preços de algumas das principais commodities produzidas e exportadas pelo Brasil, tais como petróleo, celulose e soja.

Apesar disso, essa melhora no cenário econômico e nas perspectivas para o mercado brasileiro, que tiveram impacto direto no

desempenho operacional da Companhia, principalmente no segundo semestre do ano, não impediram a queda nas receitas no ano em relação a 2008. Outro episódio que afetou nossos mercados foi a criação de duas novas modalidades de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF). Em 20 de outubro, com o objetivo de frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o governo brasileiro institui a cobrança de IOF de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portfólio (ações, renda fixa e derivativos). Posteriormente, no dia 19 de novembro, o governo instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emissão de American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o norte-americano, decorrente da criação do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros. Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além de transmitirem algum nível de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a serem tomadas pelo governo. Por fim, diferentemente do que ocorreu no final de 2008, as perspectivas para economia brasileira são otimistas e promissoras e, no que diz respeito à economia mundial, há indícios de que esta começa a se recuperar. Essas perspectivas favoráveis, caso

se realizem, devem ter impacto positivo nas operações da BM&FBOVESPA. Além disso, a evolução do debate em torno da regulamentação dos mercados financeiros e de capitais em termos mundiais, que se desenvolveu ao longo do ano e deve ter continuidade em 2010, vai ao encontro do modelo já adotado no mercado brasileiro e pela BM&FBOVESPA, ao prever maior negociação de ativos e derivativos em mercados organizados em detrimento do balcão.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

Em 2009 nosso resultado financeiro alcançou R$253.862 mil, resultante: de R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6% inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros média que remunera as aplicações financeiras; e de R$35.824 mil em despesas, 39,2% inferior a 2008. O EBITDA foi de R$975.108 mil em 2009, crescimento de 6,7% sobre 2008, quando atingiu R$913.493 mil. A Margem EBITDA também subiu de 57,0% para 64,9% entre os dois exercícios. Em 2009 apresentamos lucro líquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relação ao ano anterior, tendo em vista a


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redução das despesas mencionadas anteriormente. Encerramos 2009 com ativos totais, no balanço consolidado, de R$21.201.183 mil, dos quais 15,3% corresponderam a disponibilidades e aplicações financeiras, ou seja, R$3.236.211 mil. O Ativo não circulante representa 86,9% do ativo total, ficando em R$18.422.215 mil, sendo a principal conta o Intangível, de R$16.117.930 mil, seguido por investimentos de R$1.319.439 mil. Do passivo total, 5,5% foram representados pelo passivo circulante, que somava R$1.162.075 mil principalmente pelas garantias em dinheiro recebidas de clientes, de R$810.317 mil e pelas obrigações com operações compromissadas, da ordem de R$144.513 mil. O Passivo Exigível a Longo Prazo somou R$313.002 mil em 31 de dezembro de 2009, correspondentes a 1,5% do passivo total. É formado principalmente pelo Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, no valor de R$261.060 mil, que se refere à provisão sobre as diferenças temporárias decorrentes da amortização fiscal do ágio no ano. O patrimônio líquido alcançou, em 31 de dezembro, R$19.709.749 mil, composto por: capital social de R$2.540.239 mil (12,9%), reserva de capital de R$16.666.489 mil (84,6%), reserva de reavaliação de R$23.551 mil (0,1%), reservas estatutárias de R$706.119 mil (3,6%), reserva legal de R$3.453 mil (0,02%) e, por fim, conta redutora de ações em Tesouraria, resultado do programa de recompra de ações de R$230.102 mil. É importante notar que possuímos uma política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporção expressiva de títulos públicos federais na sua carteira, adquiridos, muitas vezes, por intermédio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, temos por princípio direcionar a maior parte de suas aplicações para fundos de investimento conservadores, com carteiras lastreadas majoritariamente por títulos públicos federais, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI.

Considerando-se o descrito acima, o que reflete de forma consolidada as exigibilidades de curto e longo prazo, o baixo endividamento e a posição de liquidez e geração de caixa, entendemos que a Companhia apresenta ótimas condições para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração de caixa operacional. Além disso, a BM&FBOVESPA possui contratos de arrendamento mercantil, substancialmente relacionados a equipamentos de informática. De acordo com o disposto no Pronunciamento Contábil CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM 554/08, a Companhia classificou os contratos de arrendamento mercantil entre financeiros e operacionais, de acordo com suas características. O saldo em 31 de dezembro de 2008 era de R$4.087 mil. Em 2009, o saldo em 31 de dezembro de 2009 é de R$11.790 mil, com vencimento até 2011.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas Não aplicável.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não aplicável.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras


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Comparação dos Resultados Operacionais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 Receita Operacional Bruta Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.783.358 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.672.894 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,2%. Tal redução decorre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos de ações (queda de 4,3%) e de derivativos (queda de 3,3%), devido à crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avançou pelos primeiros meses do ano de 2009. Sistema de Negociação e/ou Liquidação – BM&F Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – BM&F passaram de R$634.230 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$552.492 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 12,9%. Essa redução decorre do comportamento dos itens abaixo: Derivativos As receitas de negociação de derivativos (clearing de derivativos) caíram 14,2%, passando de R$601.275 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$516.052 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda de 3,3% no volume negociado de contratos derivativos e redução de 10,3% na receita média por contrato (RPC). Câmbio As receitas oriundas da negociação de câmbio pronto (clearing de câmbio) passaram de R$21.302 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$20.849 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 2,1% que reflete, principalmente, a apreciação do real frente ao dólar norte-americano.

Ativos As receitas advindas da negociação de títulos públicos (clearing de ativos) passaram de R$330 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$155 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, redução de 53,0%, como reflexo da queda de 76,9% no volume de títulos negociados. Bolsa Brasileira de Mercadorias As receitas oriundas da negociação de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caíram 9,1%, de R$7.865 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$7.146 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda no volume de negociação de títulos do agronegócio. Banco As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA aumentaram 139,7%, de R$3.458 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.290 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, aos serviços de custódia prestados para clubes de investimentos e fundos, anteriormente prestados pela antiga CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia).. Sistema de Negociação e/ou Liquidação - Bovespa Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – Bovespa passaram de R$1.055.028 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.032.201 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 2,2%. Essa redução decorre do comportamento dos itens abaixo: Negociação – emolumentos de pregão As receitas de negociação de ações caíram 2,2%, passando de R$635.091 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$617.000 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda de 4,3% no volume negociado de ações. Transações – compensação e liquidação As receitas de compensação e liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram de R$259.355 mil no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$232.166 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 10,5% que reflete a redução de 4,3% nos volumes negociados e alteração na política de preços. Empréstimo de Valores Mobiliários As receitas geradas pelo serviço de empréstimo de ações (Banco de Títulos CBLC) caíram 32,0%, de R$48.528 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$32.989 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da redução do volume de operações registradas nesse sistema.


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Listagem de Valores Mobiliários As receitas advindas da listagem de valores mobiliários aumentaram 32,8%, de R$29.776 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$39.549 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da implantação da nova política de preços para listagem de valores mobiliários, implementada em janeiro de 2009, e da redução gradual dos descontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos de governança corporativa nos últimos anos. Depositária, Custódia e Back-office As receitas geradas pelo serviço depositária, custódia e back-office aumentaram 12,3%, de R$62.523 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$70.231 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado do aumento de 3,1% no número de contas de custódia e também da implementação, em maio de 2009, da nova política de preços que instituiu uma taxa de custódia por volume depositado. Acesso dos Participantes de Negociação As receitas advindas do acesso dos participantes de negociação cresceram 103,8%, de R$19.755 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$40.266 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa alta deve-se, principalmente, à nova política de acesso para participantes que entrou em vigor a partir de janeiro de 2009. Outras Receitas Operacionais Nossas Outras Receitas Operacionais passaram de R$94.100 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$88.201 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,3%. Essa redução decorre do comportamento dos itens abaixo: Vendors – Cotações e Informações de Mercado As receitas geradas pela distribuição e venda de cotações e informações de mercado aumentaram 33,1%, de R$43.359 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$57.691 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da nova política de preços para esse serviço que entrou em vigor em abril de 2009. Taxa de Classificação de Mercadorias As receitas advindas da classificação de mercadorias cresceram 21,8%, de R$3.535 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$4.304 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento decorreu, principalmente, do maior volume de fardos de algodão classificados por nossos laboratórios. Outras A conta outras receitas caiu 44,5%, de R$47.206 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$26.206 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A redução ocorreu, basicamente, em função da menor quantia em dividendos recebida da participação acionária no CME Group e da reversão de provisões. Deduções da Receita As deduções da Receita passaram de R$181.347 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$170.350 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,1%. Essa queda está em linha com a redução da Receita Operacional Bruta da Companhia. Receita Operacional Líquida Como resultado das variações apresentadas acima, nossa Receita Operacional Líquida somou R$1.602.011 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$1.502.544 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,2%. Despesas Operacionais Nossas Despesas Operacionais passaram de R$723.658 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$569.832 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 21,3%. Essa redução decorre do processo de integração da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa de identificação de sinergias com

o intuito de reduzir as despesas operacionais através da eliminação de atividades comuns, e dos demais itens relacionados abaixo: Pessoal e encargos As despesas com pessoal e encargos aumentaram 17,2%, de R$247.349 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$289.806 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente pelo aumento de despesas com o plano de stock options dos funcionários em 2009, que atingiu R$59.634 mil (R$26.359 mil em 2008).


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Processamento de dados As despesas com processamento de dados somaram R$141.282 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$102.596 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 27,4%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Depreciação e amortização As despesas com depreciação e amortização aumentaram 20,6%, de R$35.140 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$42.396 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento foi decorrente, principalmente, das aquisições nos grupos de equipamentos de computação e instalações. Serviços de terceiros As despesas com serviços de terceiros mantiveram praticamente estáveis, com alta de 3,3%, passando de R$44.043 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$45.495 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. As sinergias capturadas nessa linha de despesas foram mais que compensadas pela contratação de terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratégicos da Companhia, em especial no quarto trimestre de 2009, tais como os projetos de parceria com o CME Group e com a Nasdaq OMX, o Programa de Qualificação Operacional – PQO junto às corretoras, entre outros. Manutenção em geral As despesas com manutenção em geral caíram 18,7%, de R$13.536 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$11.007 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Comunicações As despesas com comunicações cresceram 25,1%, de R$18.721 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

para R$23.428 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa alta deve-se, basicamente, ao aumento do número de negócios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondência, um aviso de negociação referente às operações realizadas. Locações As despesas com locações somaram R$4.351 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$3.032 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 30,3%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Materiais de consumo As despesas com materiais de consumo caíram 30,8%, de R$3.629 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$2.510 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Promoção e divulgação As despesas com promoção e divulgação somaram R$31.446 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$19.555 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 37,8%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Impostos e taxas Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$2.323 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 40,4%, resultante, basicamente, de impostos incidentes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos serviços prestados por terceiros em decorrência de projetos pontuais e estratégicos da Companhia. Honorários do conselho Os gastos com honorários do conselho foram de R$9.219 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$5.252 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 43,0%. Essa redução está relacionada ao fato

de que antes da fusão entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio de 2008, eram mantidos dois conselhos de administração e, mesmo após a fusão, foi mantido por mais alguns meses um Conselho de Administração de transição formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Gastos com integração Os gastos com integração somaram R$129.576 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e não se repetiram no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.


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Diversas As despesas diversas somaram R$43.711 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$22.432 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 48,7% resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F) Amortização de ágio As despesas com amortização de ágio passaram de R$324.421 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$0 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, tendo em vista a alteração normativa no tratamento contábil do ágio (de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que deixou de ser amortizado na demonstração de resultados a partir de 1º de janeiro de 2009. Resultado financeiro O resultado financeiro caiu 17,0%, de R$305.972 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 253.862 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução deve-se à diminuição da taxa de juros que remunera o nosso caixa e aplicações financeiras. Resultado antes da tributação sobre o lucro O Resultado antes da tributação sobre o lucro passou de R$859.904 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.186.574 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 38,0%. Essa alta decorre, principalmente, da redução de 21,3% das despesas operacionais e da alteração normativa no tratamento contábil do ágio, conforme mencionado acima. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social somaram R$212.741 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

e R$304.505 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 43,1%, sendo que:

A conta imposto de renda e a contribuição social correntes saiu de uma despesa de R$331.879 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para uma receita de R$32.085 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 109,7%.

A conta imposto de renda e a contribuição social diferidos saiu de uma receita de R$119.138 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para uma despesa de R$336.590 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda 382,5%.

Em 2008, o ágio passou a ser dedutível para fins do imposto de renda e contribuição social após a incorporação da Bovespa Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro de 2008. Com isso, o benefício fiscal da amortização do ágio passou a ser utilizado a partir de dezembro de 2008, sendo que a parcela do ágio amortizado não utilizado gerou um crédito tributário ativo no valor de R$76.702 mil. Além do crédito tributário do ágio, foi constituído também crédito tributário ativo de prejuízo fiscal no montante de R$35.036 mil. Em 31 de dezembro de 2009, o passivo diferido de imposto de renda e contribuição social é explicado pela diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continuou a ser amortizado apenas para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. O total constituído de passivo diferido referente à amortização fiscal do ágio em 2009 foi de R$333.917 mil. Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social no montante de R$35.503 mil relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social da antiga Bovespa Holding, não aproveitados à época da incorporação em razão de suposta limitação para aproveitamento (de apenas 30% do lucro líquido ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009 juntamente com seus consultores jurídicos, com base no entendimento de que essa limitação não se aplicaria aos casos de incorporação da pessoa jurídica, pois nesses casos não há a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitação para o aproveitamento da totalidade do prejuízo fiscal existente. Assim, a Companhia efetuou o registro dos referidos créditos fiscais. Participação minoritária As participações minoritárias, que são as parcelas das subsidiárias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstrações financeiras, mas que não pertencem à Companhia, somaram R$1.567 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$1.019 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 35,0%.


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Lucro líquido do exercício O lucro líquido passou de R$645.596 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$881.050 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 36,5%. Essa alta decorre, principalmente, da redução de 21,3% das despesas operacionais e da alteração normativa no tratamento contábil do ágio, as quais foram apenas parcialmente compensadas pelo aumento de 43,1% na linha de imposto de renda e contribuição social, decorrente do reconhecimento de passivo diferido. Comparação das Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 41,4%, passando de R$1.965.461 mil em 31 de dezembro de 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em 31 de dezembro de 2009 (13,1% do ativo total). As principais variações foram: Disponibilidades e Aplicações Financeiras As disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e as aplicações financeiras, no curto e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, títulos públicos, etc. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 31 de dezembro de 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de 34,0% em relação aos R$2.414.241 mil em 31 de dezembro de 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilidades e aplicações financeiras foi o aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao aumento das operações no último trimestre de 2009 em relação ao mesmo período em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante e também o nosso passivo circulante. Contas a Receber – líquido As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma redução de 61,8%, passando de R$105.169 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$40.205 mil em 31 de dezembro de 2009. Tal redução é explicada pelo fato de que, a partir do pregão de 1º de outubro de 2009, as taxas de negociação e liquidação do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua maioria, no terceiro dia útil após a data de negociação, sendo que anteriormente, a liquidação ocorria até o segundo mês subsequente a data de negociação. Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos O ativo diferido de imposto de renda e a contribuição social diferidos, de curto e de longo prazo, tiveram uma redução de 61,9%, passando de R$122.070 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$46.541 mil em 31 de dezembro de 2009. Essa queda decorre da mudança normativa no tratamento contábil da amortização do ágio, onde passamos a constituir, em 2009, um passivo diferido sobre as amortizações fiscais do ágio. O saldo de ativo diferido constituído em 2008 (no montante de R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo em 2009, representando, assim, o montante líquido do crédito tributário do ágio. Ativo não-circulante O ativo não-circulante se manteve estável, com queda de 0,2%, passando de R$18.464.628 mil em 31 de dezembro de 2008 (90,4% do ativo total) para R$18.422.215 mil em 31 de dezembro de 2009 (86,9% do ativo total). As principais variações, além das já explicadas anteriormente, foram: Depósitos Judiciais Os depósitos judiciais somavam R$84.895 mil em 31 de dezembro de 2009, uma redução de 9,6% comparados aos R$93.885 mil apurados em 31 de dezembro de 2008. A redução decorre, basicamente, de levantamentos de depósitos judiciais em 2009. Outros Investimentos A conta Outros Investimentos permaneceu estável, passando de R$1.318.282 mil em 31 de dezembro de 2008 (6,5% do ativo total) para R$1.319.439 mil em 31 de dezembro de 2009 (6,2% do ativo total), sendo composta principalmente pela participação acionária no CME Group, no valor de R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participação acionária será reclassificada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b. Imobilizado O imobilizado passou de R$247.850 mil em 31 de dezembro de 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 31 de dezembro de 2009 (1,3% do ativo total), alta de 8,5%. O crescimento se deu basicamente ao aumento dos equipamentos de computação e das instalações. Intangível O ativo intangível teve uma leve alta de 0,2%, passando de R$16.089.633 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$16.117.930


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mil em 31 de dezembro de 2009. O ativo intangível é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 31 de dezembro de 2008 e 2009, representando 78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 111,7%, passando de R$25.324 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$53.621 mil em 31 de dezembro de 2009, devido à aquisição, implantação e o desenvolvimento de novos softwares e sistemas. Passivo circulante O passivo circulante teve uma alta de 8%, passando de R$1.075.744 mil em 31 de dezembro de 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075 mil em 31 de dezembro de 2009 (5,5% do passivo total). As principais variações foram: Garantias recebidas em operações As garantias recebidas em operações somavam R$810.317 mil em 31 de dezembro de 2009 (3,8% do passivo total), uma alta de 38,3% comparados aos R$585.963 mil apurados em 31 de dezembro de 2008 (2,9% do passivo total). A variação é decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operações no último trimestre de 2009 em relação ao mesmo período em 2008. Proventos e direitos sobre títulos em custódia A queda de 11,4% nos proventos e direitos sobre títulos em custódia, que passou de R$36.020 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$31.897 mil em 31 de dezembro de 2009, é decorrente da diminuição do montante de proventos em bloqueio judicial. Financiamentos O aumento de 127,4% nos financiamentos, passando de R$ 4.087 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$9.295 mil em 31 de dezembro de 2009, devido ao aumento das operações de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informática. Outras obrigações A conta Outras obrigações teve alta de 15,7%, passando de R$168.404 mil em 31 de dezembro de 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895 mil em 31 de dezembro de 2009 (0,9% do passivo total). A alta se deve principalmente ao aumento das obrigações com depósitos e operações compromissadas relativos às operações do Banco BM&F. Passivo não-circulante O passivo não-circulante somava R$313.002 mil em 31 de dezembro de 2009 (1,5% do passivo total), uma alta de 569,8% comparados aos R$46.729 mil apurados em 31 de dezembro de 2008 (0,2% do passivo total). A variação se deu principalmente pela constituição do passivo diferido de imposto de renda e contribuição social, no valor de R$261.060 mil em 31 de dezembro de 2009, decorrente da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido teve alta de 2,2%, passando de R$19.291.724 mil em 31 de dezembro de 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749 mil em 31 de dezembro de 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituição de Reserva Estatutária para investimentos e composição dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia, pela destinação do Lucro Líquido do Exercício.

10.2. Comentários da Diretoria sobre:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. Componentes importantes da receita

Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672.894 mil, queda de 6,2% em relação aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que: a negociação e liquidação no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda de 5,1% em relação

à 2008, refletindo a redução de 4,3% no volume negociado entre os dois exercícios sociais. Contudo, no decorrer de 2009 a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 34,5% nas receitas de negociação e liquidação em relação ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre de 2009 atingiu níveis históricos de negociação; e

a negociação e liquidação no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuição

de 13,8% em relação a 2008. Tal declínio resulta da redução da receita média por contrato (RPC) em 10,3% e da queda de 3,3% nos volumes negociados.


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Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspondeu à negociação e liquidação em mercados de renda variável e de derivativos, sendo que essa participação foi de 85,1% em 2008. Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170.350 mil, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita operacional bruta da Companhia.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O ano de 2009 teve início em meio a um cenário de grande incerteza, no qual projeções pessimistas em relação ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notícia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenário foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a década de 1930, tendo início no setor imobiliário norte-americano em 2007. A origem dessa crise ocorreu em um cenário caracterizado pelo elevado nível de alavancagem financeira, baixo nível de regulamentação e transparência nos mercados de balcão e por excessos nas políticas de concessão de crédito e de aquisição de ativos financeiros. Consequentemente, o cenário que emergiu no início do ano, logo após o período mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentação mais eficiente para os mercados financeiros, forte contração na concessão de crédito e depreciação no preço dos ativos e commodities. Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se forte redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível de preços das ações negociadas nesse mercado e da aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível de concessão de crédito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a aversão a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos negociados também caísse. Esse quadro com baixos volumes de negociação predominou durante a maior parte do primeiro semestre. Em compensação, em 2009 não tivemos as despesas não-recorrentes verificadas em 2008, da ordem de R$129.576 mil, referentes a gastos com o processo de integração da BM&F S.A. com a Bovespa Holding S.A. Ainda em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa referente à amortização proporcional do ágio decorrente da incorporação das ações da Bovespa Holding S.A., no montante de R$324.421 mil, cujo impacto líquido no resultado foi de R$235.075 mil. Por outro lado, no exercício de 2009, foi constituído passivo fiscal diferido de R$333.917 mil sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, com impacto neutro no caixa. Considerando os valores mencionados acima, a alíquota tributária efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas que sofreram variação devido a alterações na política de preços e efeitos da taxa de câmbio foram: Listagem: aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobiliários, devido à mudança nos preços e ao fim dos

descontos para empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa;

Depositária: crescimento de 12,3% nas receitas da depositária, custódia e back-office, dada a mudança na política de

preços que implantou taxa adicional baseada no valor em custódia dos investidores residentes com mais de R$300 mil;

Acesso: aumento de 103,8%, oriundo da implementação da política de acesso para ambos os segmentos de negociação;

Vendor: crescimento de 33,1% em relação a 2008, devido à implementação da nova política de preços em abril de 2009;

Empréstimo de Títulos: queda de 32,0% nos empréstimos de valores mobiliários, atividade que foi muito afetada no primeiro semestre de 2009 por conta das condições do mercado e que apresentou sensível recuperação no semestre

seguinte; e

Receita média dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda de 10,3% entre 2008 e 2009, decorrente (i) da extinção dos descontos em agosto de 2008, válida até o final de novembro de 2008, que inflou as receitas por contrato no período; (ii) da valorização cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos de taxa de câmbio, de taxas de juros em dólares e nos contratos de commodities; e (iii) dos descontos para o acesso via DMA e para os investidores de alta frequência.


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c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Para informações sobre os impactos da política de preços e da taxa de câmbio nos resultados da Companhia, vide alínea (b) deste item 10.2. acima.

10.3. Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em nossas atividades durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 ou 2009 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia divulgou, por meio de fato relevante, no dia 11 de fevereiro de 2010, que assinou com o CME Group, Protocolo de Intenções para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global que contempla: (i) a cooperação das duas bolsas em investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação multi-ativos; e (iii) a elevação da participação societária da BM&FBOVESPA no CME Group para 5% do capital desta última (com o direito da BM&FBOVESPA de eleger um membro do conselho de administração do CME Group), equivalente, na data do fato relevante, a aproximadamente US$ 1 bilhão. O investimento que a Companhia realizará para elevação da sua participação societária para 5% será de

aproximadamente US$ 620 milhões e foi aprovada por Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 20 de abril de 2010. A administração da Companhia entende, no melhor interesse de seus acionistas, que as características qualitativas do relacionamento entre as duas companhias caracterizam a existência de influência significativa da BM&FBOVESPA sobre o CME Group, uma vez concretizados os acordos supracitados (assinados em 22 de junho de 2010) e a aquisição da participação acionária adicional. Nesse cenário, o investimento passará a ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial (nos termos do CPC 18), mediante aplicação do percentual de participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com efeito contábil reconhecido no resultado. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010. Em comunicado ao mercado divulgado no dia 16 de julho de 2010, anunciamos a conclusão da operação de emissão privada de Títulos quirografários no exterior, no montante de US$ 612 milhões, com vencimento em 2020 ("Títulos"). Os Títulos pagarão cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e julho. Os recursos captados na oferta serão utilizados no aumento da participação acionária da Companhia no CME Group, Inc., conforme Comunicado ao Mercado publicado em 23 de junho de 2010, e em outros fins corporativos.

c. eventos ou operações não usuais

Não ocorreram, durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia.

10.4. Comentários dos diretores sobre:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09 Com a promulgação da Lei 11.638/07 e a edição da Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09, foram alterados, revogados e introduzidos novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, quanto a determinadas práticas contábeis e formas de apresentação das demonstrações financeiras, vigentes a partir do encerramento do exercício social encerrado em 31 de


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dezembro de 2008. A Lei 11.638/07 e a MP 449/08 tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board – IASB". Adicionalmente, em decorrência da promulgação da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, durante o ano de 2008 foram editados diversos pronunciamentos contábeis pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aplicáveis a todas as companhias constituídas sob a forma de sociedades por ações, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte. As principais alterações nas práticas contábeis e seus impactos sobre nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram os seguintes: (i) Remuneração baseada em ações – Conforme CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações aprovado pela Deliberação CVM 562/08, a Companhia reconheceu como despesas as parcelas dos contratos existentes em 31 de dezembro de 2008 relativos a Planos de Opções de Compra de Ações (opções de ações) outorgados a administradores e empregados. (ii) Ativo Diferido – Os gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a licenças adquiridas de programas de computador e gastos com desenvolvimento de software foram reclassificados para o ativo intangível. (iii) Resultado não operacional – Eliminou a segregação do grupo de resultados não operacionais na demonstração do resultado do exercício. As receitas e despesas anteriormente apresentadas como resultado não operacional passaram a ser apresentadas no grupo de resultados operacionais. (iv) Operações de arrendamento mercantil – A Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil, substancialmente relacionados a equipamentos de informática. De acordo com o disposto no Pronunciamento Contábil CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM 554/08, a Companhia classificou os contratos de arrendamento

mercantil entre financeiros e operacionais, de acordo com suas características. Os equipamentos de informática objeto de contratos de arrendamento mercantil financeiros foram registrados no imobilizado e o correspondente saldo devedor, na rubrica “Financiamentos”. Novos Pronunciamentos Contábeis As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010. Além dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência com as normas internacionais. As normas e interpretações a seguir são aquelas aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia: • Deliberação CVM n° 577/2009 – CPC 20 – Custos de Empréstimos; • Deliberação CVM n° 581/2009 – CPC 21 – Demonstração Intermediária; • Deliberação CVM n° 582/2009 – CPC 22 – Informação por Segmento; • Deliberação CVM n° 583/2009 – CPC 27 – Ativo Imobilizado; • Deliberação CVM n° 592/2009 – CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro; • Deliberação CVM n° 593/2009 – CPC 24 – Evento Subsequente; • Deliberação CVM n° 594/2009 – CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; • Deliberação CVM n° 595/2009 – CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis; • Deliberação CVM nº 597/2009 – CPC 30 – Receitas; • Deliberação CVM nº 598/2009 – CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada; • Deliberação CVM nº 599/2009 – CPC 32 – Tributos sobre o Lucro; • Deliberação CVM nº 600/2009 – CPC 33 – Benefícios a Empregados; • Deliberação CVM nº 601/2009 – ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos; • Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; • Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação; • Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação; • Deliberação CVM nº 605/2009 – CPC 18 – Investimento em Coligada;

• Deliberação CVM nº 606/2009 – CPC 19 – Participação em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture); • Deliberação CVM nº 607/2009 – CPC 35 – Demonstrações Separadas; • Deliberação CVM nº 608/2009 – CPC 36 – Demonstrações Consolidadas; • Deliberação CVM nº 609/2009 – CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade; • Deliberação CVM nº 610/2009 – CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40; • Deliberação CVM nº 613/2009 – ICPC 03 – Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil; • Deliberação CVM nº 614/2009 – ICPC 04 – Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações;


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• Deliberação CVM nº 615/2009 – ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria; • Deliberação CVM nº 618/2009 – ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial; • Deliberação CVM nº 619/2009 – ICPC 10 – Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 28 – Propriedade para Investimento. Os pronunciamentos e interpretações acima são aplicáveis ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2010, para fins de comparação.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Na análise da Administração, não se espera impactos significativos no resultado e patrimônio líquido da Companhia decorrentes da adoção dos novos pronunciamentos e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, exceto pelo tratamento adotado no caso do investimento no CME Group. CPC38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração Pelas normas vigentes até 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group está registrado pelo custo histórico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14. O valor do Investimento foi submetido à análise de redução do valor recuperável (impairment). Tal avaliação foi efetuada considerando o critério de avaliação do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), permitido pelo CPC 01 para os investimentos avaliados pelo método de custo. A partir da entrada em vigência do Pronunciamento Técnico CPC 38, válido para o exercício social que se encerrará em

31 de dezembro de 2010, o Investimento será reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda e ajustado ao valor justo. Ainda de acordo com o referido pronunciamento, para este fim, o preço do ativo a ser utilizado para apuração do valor justo passa a ser sua cotação em Bolsa. Quando da classificação do investimento nessa categoria, a análise de potencial redução do valor recuperável passará a ser efetuada a partir da comparação do valor de mercado das ações na data-base da avaliação com o seu custo de aquisição (CPC 38), cujo indicativo de perda é o declínio significativo ou prolongado no preço de mercado das ações. A aplicação da avaliação do valor recuperável dos ativos, de acordo com o CPC 38, resultará no reconhecimento de perda no valor recuperável do investimento no CME Group no montante de R$460.610 mil, líquido dos efeitos tributários, a ser reconhecida no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008, data de início de aplicação das novas normas para efeito de comparação (início do exercício de 2009), face ao declínio significativo no preço de mercado das ações do CME Group no quarto trimestre de 2008. Assim sendo, ficará estabelecida a nova base de custo para o investimento, que passará a ser de R$578.306 mil em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, no decorrer do exercício de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as ações do CME Group, em decorrência do aumento em seu valor, gerarão um efeito positivo de marcação a mercado, no montante de R$77.396 mil, líquido dos efeitos tributários. Pelas novas normas, considerando ambos os efeitos acima mencionados, em 31 de dezembro de 2010, o Patrimônio Líquido da Companhia terá um impacto líquido negativo de R$383.214 mil. Há que se destacar que esses ajustes não alteram as bases de distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio (JCP) de 2008 e 2009, que seguiram as normas vigentes à época. CPC10 – Pagamento Baseado em Ações Em atendimento ao disposto no CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela Deliberação CVM 562/08, as obrigações decorrentes das opções de ações existentes em 31 de dezembro de 2008 foram reconhecidas durante o período no qual o direito foi adquirido (geralmente representado pelo período no qual o serviço é prestado), e

apresentaram os seguintes impactos: (i) diretamente o Patrimônio Líquido, no tocante ao período passado referente à retribuição por serviços prestados anteriormente à data de adoção do CPC 10, ou seja, 1º de janeiro de 2008; (ii) na demonstração do resultado, relativamente à parcela dos serviços prestados ao longo do exercício de 2008; (iii) prospectivamente, ao longo dos próximos três anos estabelecidos para cumprimento das condições de exercício das opções (prestação dos serviços futuros). Como resultado, a Companhia reconheceu como efeito da adoção do CPC 10, o montante de R$229.519 mil diretamente contra reservas de lucros em contrapartida de reservas de capital e reconheceu as despesas relativas ao


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exercício de 2008 no montante de R$26.359 mil em contrapartida de reservas de capital no patrimônio líquido.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, não foram feitas ressalvas ou ênfases nos relatórios emitidos pelos nossos auditores externos.

10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas

contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes às provisões necessárias para passivos contingentes, valor justo de certos instrumentos financeiros, determinações de provisões para impostos de renda, determinação da vida útil de certos ativos, redução ao valor recuperável de ativos e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. A BM&FBOVESPA e as entidades consolidadas revisam essas estimativas e premissas pelo menos quando da preparação das demonstrações financeiras. Principais práticas contábeis a. Instrumentos financeiros (i) Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociação são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem as contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos mantidos até o vencimento São ativos financeiros cotados em um mercado ativo, adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua

manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não derivativos” que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da


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taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação, como por exemplo, os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). (ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia faça uso de derivativos através dos fundos de investimento exclusivos com o objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting). b. Contas a receber, outros créditos e provisão para perdas com crédito As contas a receber e os outros créditos são avaliados no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A Administração adota como política de provisão para créditos de liquidação duvidosa o provisionamento integral dos créditos vencidos há mais de 60 dias.

c. Investimentos Os investimentos em entidades e sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. As práticas contábeis das controladas são consistentes com as práticas adotadas pela Companhia. Os outros investimentos são registrados pelo custo de aquisição ou incorporação e deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de realização quando a perda for considerada permanente. d. Ativos intangíveis Um ativo intangível é um ativo não-monetário identificável sem substância física ou, então, o ágio (goodwill). Ágio O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio ou deságio é subdividido em duas categorias: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra. A parcela correspondente a mais-valia ou menos-valia foi alocada aos respectivos ativos adquiridos/incorporados. A parcela correspondente a mais-valia de ativos é amortizada na proporção em que estes ativos são realizados, no prazo de até 22 anos. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é registrada no grupo de intangíveis e foi amortizada até 31 de dezembro de 2008, considerando um prazo de 10 anos e na extensão e proporção dos resultados projetados que o determinaram. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro deixou de ser amortizada a partir de 1º de janeiro de 2009. Softwares e projetos Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração da equipe de desenvolvimento de softwares. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear


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ao longo de suas vidas úteis. e. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM 489/2005. • Ativos contingentes – Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total controle da situação, não cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. • Passivos contingentes – São constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a natureza das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não são provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. • Obrigações legais – Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objetivo de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. f. Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. g. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. h. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de pensão A Companhia não possui planos de benefício definido. A Companhia oferece aos seus funcionários um plano de contribuição definida e fez contribuições em bases contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não terá obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (ii) Remuneração com base em ações (opções de ações) A Companhia oferece a empregados e executivos planos de remuneração com base em ações, liquidados em ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de

ações. O valor justo das opções concedidas relativas a serviços a serem prestados é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido (período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas), que geralmente representa o período no qual o serviço é prestado. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimônio líquido, prospectivamente. i. Conversão em moeda estrangeira


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As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. j. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas definidas atualmente para determinação desses impostos diferidos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação a todas as diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as diferenças que resultarão em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. A íntegra das práticas contábeis adotadas pela Companhia estão descritas nas Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras

confiáveis

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Auditoria Interna A auditoria interna da Companhia, está a cargo da Diretoria de Auditoria. Em 2009, essa Diretoria realizou trabalhos de avaliação de controles internos da BM&FBOVESPA, conforme plano de trabalho aprovado pelo Comitê de Auditoria, sendo realizadas as seguintes auditorias: Financeira e Contábil; Controles Gerais de Tecnologia da Informação; Monitoração e Operação e Gestão de Terceiros; e atividades do Banco BM&F. Os resultados da auditoria são apresentados à área auditada, ao Diretor Presidente e ao Comitê de Auditoria. Salienta-se, ainda, que a Diretoria de Auditoria acompanha os planos de ação apresentados com vista a avaliar o aprimoramento dos controles. Por fim, a Diretoria de Auditoria realiza o monitoramento do cumprimento das regras de negociação com valores mobiliários pelos colaboradores da Companhia, conforme Código de Conduta interno e encaminha eventuais infrações para os membros do Comitê do Código de Conduta. Política de Segurança da Informação Em 2009, foi adotado novo modelo de gestão da Segurança da Informação na BM&FBOVESPA, incluindo a definição e a implementação de novos controles e a reestruturação da área de Gestão de Segurança da Informação, utilizando como referência a norma ISO/IEC 27001, que estabelece um padrão para o sistema de gerenciamento da segurança da informação.

Essas implementações unificaram as políticas e procedimentos que existiam na Bovespa e na BM&F, aprimoraram os controles, reduzindo o risco e a exposição da Companhia a potenciais perdas, além de fortalecerem importantes mecanismos de suporte à governança corporativa. Aprimoramento dos Controles Internos As melhorias nos controles internos previstas para 2009 constituíram um plano de ação criado para garantir a eficiência e a confiabilidade dos processos da área financeira no contexto de integração da BM&FBOVESPA e de suas controladas.


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Para tanto, foram implantadas novas iniciativas com o objetivo de aprimorar os controles internos da Companhia, que contemplam o mapeamento e revisão de fluxos de informações e processos, a primeira fase de integração do sistema de ERP e melhorias nos relatórios de suporte à contabilidade. Em 2010, a Companhia pretende implantar: um módulo de Workflow do ERP para todas as aquisições, contratações e pagamentos; um novo Sistema de Orçamento e Informações Gerenciais; um novo Sistema de Custeio por Atividades; unificação dos Planos de Contas do grupo BM&FBOVESPA e a criação da Diretoria de Risco Corporativo. As iniciativas realizadas e em fase de conclusão elevam os padrões de controles internos da Companhia, trazendo ganhos de eficiência e de segurança aos processos internos e também à relação da empresa com seus clientes e fornecedores.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

No entendimento dos Diretores, as recomendações relevantes sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente que merecem destaque são:

Ponto Identificado Comentários da Administração:

A auditoria destacou que, embora a BM&FBOVESPA seja a controladora da BSM e detenha participação integral em seu capital social, o investimento nesta companhia vem sendo tratado pelo seu custo de aquisição. Recomendou-se à BM&FBOVESPA que revise seus princípios de consolidação das demonstrações financeiras de forma a atender às determinações expressas na lei das sociedades por ações em relação à BSM.

A Companhia está analisando a questão para dar o adequado tratamento contábil.

A auditoria destacou que a distância entre o CPD localizado na Rua XV de Novembro, Centro, São Paulo, e a Unidade Externa de Contingência - UEC, localizada na Rua Florêncio de Abreu, Centro, São Paulo, é de aproximadamente 700 metros, contrariando boas práticas e padrões internacionais que recomendam preservar uma distância que seja suficientemente segura para garantir que o site alternativo esteja livre de ser atingido simultaneamente pelo mesmo evento que venha a causar a indisponibilidade no site principal. Recomendou-se que seja reavaliada a localização do site alternativo com vistas a garantir uma distância mínima de segurança.

Iniciamos em 2009 um estudo para construção de 2 (dois) novos datacenters, um principal e o outro de contingência, para atender aos requisitos de crescimento dos negócios da Bolsa. Neste trabalho, entre outros quesitos, a distância entre estes 2 (dois) centros foi fato amplamente discutido, e consideramos que a distância mínima deve ser razoável o suficiente para que não estejam expostos a um mesmo risco. Neste ano de 2010 iniciamos os trabalhos de localização dos terrenos para estas construções, apoiados por (i) consultoria de imóveis para clientes corporativos (CBRE) e (ii) por consultoria de TI que eleve o grau de maturidade destes 2 (dois) centros a serem construídos (IBM). Este projeto tem prazo de conclusão previsto para 2 anos após a aquisição do imóvel (data estimada para meados de 2012). Como estratégia, iniciaremos a construção do DataCenter de Contingência, com data de conclusão prevista para meados de 2011. Após a construção do DataCenter de Contingência, iniciaremos o projeto de Redes para interligação dos DataCentes atuais com o novo e o transporte dos equipamentos de contingência. Este projeto tem prazo estimado para conclusão no final de 2011. Ainda em 2010 decidimos contratar um DataCenter intermediário entre o que temos hoje e os novos a serem construídos, em um modelo de serviços de Hosting. Analisamos as opções do mercado e decidimos que ele será hospedado em Tamboré. Na primeira fase, logo após a construção, migraremos toda a contingência de Negociação localizado atualmente na UEC (Centro de São Paulo) e na TIVIT (Santo Amaro) e também toda a produção de Pós-Negociação. No modelo final, teremos a Negociação rodando em produção no Centro, com sua contingência em Tamboré, e a produção de Pós-Negociação rodando em Tamboré com a sua contingência no Centro (XV e UEC). Este projeto tem prazo de


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conclusão estimado para o final de 2010.

A auditoria apontou os seguintes pontos com relação ao plano de continuidade de negócios e contingência de TI: . ausência da análise de impacto de negócios (Business Impact Analysis – BIA) com o intuito de definir prioridades na recuperação aos processos de negócio no ambiente. . não publicação do novo plano de continuidade de negócios e contingência de TI. . ausência de plano de continuidade de negócios englobando, por exemplo, os sistemas RM, TEM, SGR, CTB, EB e SRE. Recomendou-se aprimorar o plano de continuidade de negócios e de contingência de TI da BM&FBOVESPA de forma a: (i) Considerar a condução de uma análise de impacto de negócios em cenários de desastre e contingência. (ii) Incrementar paulatinamente a complexidade dos testes, de forma a testar cenários cada vez mais catastróficos e com objetivos de tempo de recuperação mais desafiadores, que exigirão uma equipe bastante integrada e com grande conhecimento dos procedimentos de recuperação a serem executados; (iii) Estabelecer um processo de gestão do plano, promovendo a constante melhoria da documentação dos procedimentos de avaliação de danos, de recuperação e de validação, administrando a atualização das informações e redistribuição de cópias do plano, bem como aprimorando o treinamento das equipes envolvidas.

(i) Para suprir as necessidade de entendimento dos requisitos das áreas de negócios, em 2009 foi realizado um levantamento de informações críticas junto à 25 gerências da estrutura organizacional da Bolsa. As principais áreas envolvidas com o negócio foram avaliadas. Está previsto para 2010 um macro projeto que tratará a evolução do Programa de Continuidade de Negócios da BVMF. Entre as iniciativas deste macro projeto encontram-se: 1 - A realização de análise de impacto nos negócios para todas as áreas da BVMF, indicando os requisitos do negócio para recuperação de seus processos críticos. A abrangência deste serviço contemplará todos os processos da BVMF e o produto final será aprovado pela Alta Administração; 2 – Mapeamento de processos de todas as áreas da BVMF para elaboração de Planos de Continuidade Operacional; 3 – Programa de conscientização corporativo. (ii) A Política de Continuidade de Negócios, publicada em 16/03/2010 por meio do comunicado interno 002/2010-DP, estabelece os objetivos de recuperação da BVMF para os cenários de desastre e inacessibilidade ao local de trabalho. A melhora no tempo de recuperação é requisito declarado na própria Política de Continuidade de Negócios. O cronograma de testes da BVMF considera os cenários propostos pela política. (iii) A Política de Continuidade de Negócios, apresenta a estrutura de continuidade que será implementada pela BVMF. O modelo de gestão dos documentos está orientado por um Programa de Continuidade de Negócios com processos contínuos de gestão e governança que buscam estabelecer modelos de continuidade de negócios por meio de treinamentos, testes, manutenção e análise criticas.

10.7. Comentários dos Diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública

Não aplicável.

10.8. Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) Garantias recebidas em operações

As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Estas garantias não aparecem no balanço patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informações mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo.

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Arrendamentos Mercantis Operacionais Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis de equipamentos de informática, no total e para cada um dos seguintes períodos, são apresentados a seguir (em milhares de Reais):

Período 2009 2008


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Até um ano

2.451

13.729

Mais de um ano até cinco anos

-

5.425

Total

2.451

19.154

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não aplicável.

iv. contratos de construção não terminada Não aplicável.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

10.9. Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras indicados no item 10.8

Garantia das Operações Risco de crédito – Atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) A BM&FBOVESPA administra quatro câmaras de compensação e liquidação (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Câmbio, de Ativos e de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC). As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei 10.214, de 27 de março de 2001, que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, intervenção, falência e liquidação extrajudicial. Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações à vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos), de renda variável (operações à vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações à vista e de empréstimo de títulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. A atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus

sistemas de liquidação. Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio patrimônio como último recurso capaz de assegurar a boa liquidação das operações. As clearings da BM&FBOVESPA não apresentam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preços pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado,


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podendo também elevar a probabilidade de inadimplência de tais participantes. Além disso, conforme já destacado, as clearings são responsáveis pela liquidação das operações de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponíveis. Assim, apesar da inexistência de exposição direta ao risco de mercado, este é capaz de impactar e potencializar os riscos de crédito assumidos. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologação pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resolução 2.882/01 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 3.057/01 do Banco Central do Brasil.

a. Garantias recebidas em operações As garantias depositadas estão compostas conforme segue (em milhares de Reais):

Clearing de Derivativos 2009 2008

Títulos Públicos Federais 53.754.858 89.760.722

Cartas de Fiança 1.479.341 3.690.835

Ações 3.351.593 2.678.991

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 1.307.762 2.161.736

Ouro 60.865 319.831

Garantia em moeda (1) 555.106 327.644

FIC Banco BM&F 95.595 78.130

FIF BB-BM&F - 29.049

Cédula de Produto Rural 343 829

Subtotal 60.605.463 99.047.767

Clearing de Câmbio


Garantia em moeda (1) - 174.060

Subtotal 3.766.090 3.724.283

Clearing de Ativos

Títulos Públicos Federais 832.125 1.423.484

Clearing de Ações e Renda Fixa Privada–

CBLC


Ações 17.208.344 9.101.835

Títulos Internacionais (2) 1.944.896 1.219.499

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 997.944 467.649

Cartas de Fiança 296.442 239.625

Garantia em Moeda (1) 247.230 101.927

Ouro 2.476 25.958

FIF BB-CBLC 8.179 6.140

Outros 65.884 132.692

Subtotal 36.437.127 21.481.271

Total 101.640.805 125.676.805


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(1) O saldo de Garantias em Moeda está registrado no Balanço Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operações. (2) Títulos do governo norte-americano e alemão, bem como ADRs (American Depositary Receipt).

b. Outras informações – Fundo de liquidação de operações (Clearing de Derivativos)

É formado por recursos aportados pelos membros de compensação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, podendo ser constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da BM&FBOVESPA.

A responsabilidade de cada membro de compensação é solidária e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidação de Operações apresenta a posição a seguir (em milhares de Reais):





Ações 6.634 7.763

Ouro 2.925 1.928

Garantias em moeda (1) 1.050 4.005

FIF BB-BM&F - 1


Valores que garantem a participação do

membro de compensação / negociador (319.500) (333.500)


(1) O saldo de Garantias em Moeda está registrado no Balanço Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operações.

c. Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos)

É formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de compensação) e detentores de direito de negociação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, podendo ser constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da BM&FBOVESPA.

O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posição a seguir (em milhares de Reais):


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Ações 20.098 17.647

FIC Banco BM&F 1.781 4.177

Ouro 582 -

Garantias em moeda (1) 6.351 1.220

Valores depositados 1.126.126 1.145.908

(1.009.500) (1.026.700)


Valores que garantem a participação do

membro de compensação / negociador


d. Fundo de participação (Clearing de Câmbio)

Formados por depósitos, em ativos e moedas, para habilitação dos participantes da Clearing de Câmbio, tem a finalidade de garantir o cumprimento das obrigações por estes assumidas.

O Fundo de Participação apresenta a posição a seguir (em milhares de Reais):



e. Fundo garantidor da roda de dólar pronto (Clearing de Câmbio)

Em 31 de dezembro de 2008 era formado por depósitos, em ativos e moedas, pelos participantes da Clearing de Câmbio e por recursos da BM&FBOVESPA para cobrir o risco de variação de preço existente entre o momento da realização do

negócio na Roda de Dólar Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada. O fundo foi encerrado no terceiro trimestre de 2009 em decorrência do fim do pregão da roda de dólar pronto.

O Fundo Garantidor da Roda de Dólar Pronto apresentava a seguinte posição em 31 de dezembro de 2008 (em milhares de Reais):

Composição 2008

Títulos Públicos Federais 13.812

Carta de Fiança 240

Garantias em moeda (1) 480

Aplicação da BM&FBOVESPA 15.000

Valores depositados 29.532


f. Fundo de Liquidação da Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC)


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É formado por recursos aportados pelos agentes de compensação da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas decorrentes da eventual inadimplência de participantes.

O Fundo de Liquidação apresenta a posição a seguir (em milhares de Reais):



Aplicações da BM&FBOVESPA em fundos

de investimento exclusivos, títulos públicos

federais e operações compromissadas - 159.580

Garantias em moeda (1) 7 -



10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia

a. investimentos

i. Descrever quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os projetos em andamento são principalmente relacionados à atualização tecnológica dos sistemas atuais, permitindo o aumento de capacidade, diminuição de latência, redução de custos de operações e ampliação da capacidade de distribuição. Em 2009, o montante desses investimentos foi da ordem de R$95.585 mil.

A BM&FBOVESPA divulgou, por meio de fato relevante, no dia 11 de fevereiro de 2010, que assinou com o CME Group, Protocolo de Intenções para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global que contempla, entre outros assuntos, (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME, de uma nova Plataforma Eletrônica de Negociação de derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevar sua participação societária para 5%, equivalente (em 11/02/2010) a aproximadamente US$ 1 bilhão.

Para a completa implementação de todas as etapas da nova plataforma mencionada acima, incluindo-se a aquisição de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, a BM&FBOVESPA estima realizar investimentos da ordem de US$ 175 milhões ao longo de 10 anos, com valor presente de US$100 milhões.

O investimento que a BM&FBOVESPA realizará para elevação da sua participação societária para 5% será de aproximadamente US$ 620 milhões e foi aprovada por Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 20 de abril de 2010.

Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010. Em comunicado ao mercado divulgado no dia 16 de julho de 2010, anunciamos a conclusão da operação de emissão

privada de Títulos quirografários no exterior, no montante de US$ 612 milhões, com vencimento em 2020 ("Títulos"). Os Títulos pagarão cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e julho.

Os recursos captados na oferta serão utilizados no aumento da participação acionária da Companhia no CME Group, Inc., conforme Comunicado ao Mercado publicado em 23 de junho de 2010, e em outros fins corporativos.

ii. fontes de financiamento dos investimentos


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As fontes de financimento dos investimentos da Companhia provém principalmente de sua geração de caixa operacional. A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento através da contratação de emprestimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não aplicável.

b. Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. Pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável.

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Segmento BM&F:

Contratação do desenvolvimento das soluções de Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchant

(FCM); e Contrato de Etanol com Liquidação Financeira.

Segmento Bovespa:

Desenvolvimento do DMA: disponibilização do DMA Modelo 2 (Provedor de DMA), Modelo 3 (Conexão Direta patrocinada) e Modelo 4 (Co-location) a partir de 1º de setembro de 2010;

MegaLine: ferramenta de gerenciamento de risco pré-negociação; Formador de Mercado para opções sobre ações; ETFs estrangeiros: Listagem de índices estrangeiros em nosso mercado; Integração das Clearings: A integração permitirá o cruzamento de margens e melhoria na gestão de risco e caixa; e Renda fixa: agronegócio e imobiliário.

Ambos os segmentos:

iMercado: Eletronificação e padronização do fluxo de informações entre os participantes do mercado.

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Segmento Bovespa:


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Aumento de capacidade da clearing de ações: em novembro de 2009 a capacidade de processamento de negócios da clearing de ações foi ampliada de 770 mil para 1,5 milhão de negócios/dia;

MegaDirect: foi disponibilizado em 20 de outubro de 2009 o software de comunicação externa utilizado pelas conexões automatizadas estabelecidas pelas corretoras que substituiu o Multigateway. Essa nova ferramenta possibilita a redução da latência dentro dos sistemas da Bolsa de 153 milissegundos para estimados 10 milissegundos. Além disso, permite que os participantes do mercado possam utilizar diferentes soluções de tela de negociação (Independent Software Vendor – ISV); e

Rede de Comunicação BM&FBOVESPA: Atendendo às demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticação da negociação eletrônica, está em funcionamento, desde 13 de julho de 2009, a Rede de Comunicação BM&FBOVESPA (RCB), que complementa os serviços oferecidos pela Rede de Comunicação da Comunidade Financeira (RCCF). Trata-se de uma rede aberta para conexão dos participantes do mercado aos sistemas de negociação da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmissão de dados. Também oferece mais flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do serviço de telecomunicação, a tecnologia de transmissão de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingências.

11. Projeções 11.1. Identificação da projeções

a. objeto da projeção

Para 2010, projetamos investimentos de R$302.100 mil e despesas operacionais (ajustadas pela depreciação e plano de stock options) de R$550.000 mil. Ambas projeções foram reavaliadas, levando os investimentos para R$ 271.944 mil e as Despesas Operacionais ajustadas pela depreciação e plano de stock options para R$ 520.323 mil

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

Projeção válida para o exercício social de 2010, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2010.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da

Companhia e quais escapam ao seu controle As projeções levam em conta os investimentos e despesas que estimamos realizar em 2010 relacionados às seguintes áreas e projetos:

Tecnologia e pós-negociação: os investimentos serão alocados na expansão da capacidade de negócios, no desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação de derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão, na reestruturação de Centro de Processamento de Dados (CPD) (principal e de contingência), no aperfeiçoamento dos sistemas de TI e na integração das clearings;

Crescimento da base de clientes e de receitas: fortalecimento do programa de popularização e educação financeira, ampliação das atividades de prospecção de empresas (Bovespa Mais, Novo Mercado e BDRs), implantação de nova política de preços para o segmento Bovespa, a atração dos investidores de alta frequência, desenvolvimento de produtos e expansão internacional; e

Fortalecimento institucional: criação da área Pesquisa e Projetos de Negócios, fortalecimento da área de Sustentabilidade e aprimoramentos dos Controles Internos e Gestão de Projetos.

As projeções dos investimentos e das despesas podem ser influenciadas pela nossa administração.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Para o exercício social de 2010, estima-se investimentos de R$271.944 mil, sendo que:

R$250.007 mil serão alocados em tecnologia e pós-negociação, sendo alocados na expansão da capacidade de negócios; o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação


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multimercado, na reestruturação de Centros de Processamento de Dados - CPDs (principal e de contingência), no aperfeiçoamento dos sistemas de TI e nos demais projetos, tais como a integração das clearings, o novo SINACOR, segurança da informação, etc.; e

R$21.936 mil serão alocados no fortalecimento institucional, com a criação da área Pesquisa e Projetos de Negócios, o fortalecimento da área de Sustentabilidade e aprimoramentos dos Controles Internos e Gestão de Projetos.

Com relação às despesas operacionais, estima-se o montante de R$520.323 mil para o exercício social de 2010, destinados a atividades ligadas às áreas de TI e Serviços para negociação e pós-negociação; ao fortalecimento institucional; e

ao crescimento da base de clientes e de receitas: fortalecimento do programa de popularização e educação financeira, ampliação das atividades de prospecção de empresas (Bovespa Mais, Novo Mercado e BDRs), implantação de nova política de preços para o segmento Bovespa, a atração dos investidores de alta frequência, desenvolvimento de produtos e expansão internacional.

Em 2009, a Companhia projetou investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas pela depreciação e plano de opção de compra de ações) de R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$95.585 mil e despesas ajustadas de R$446.677 mil. Em 2008, não havia projeções, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu neste período. 11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais:

a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas

estão sendo repetidas no formulário Os mesmos tipos de projeções de despesas e de investimentos divulgadas para o exercício de 2009 estão sendo repetidas, com valores atualizados, para o exercício de 2010.

b. Comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores Em 2009, projetamos investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas) de R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$95.585 mil e despesas (ajustadas) de R$446.677 mil. Um dos principais motivos para os investimentos realizados de R$95.585 mil terem ficado abaixo do projetado de R$116.000 mil foi a postergação, para 2010, da implantação do novo Centro de Processamento de Dados - CPD, que estava orçado, em 2009, em R$26.500 mil, além da apreciação cambial que reduziu o custo do investimento.

Em 2008, não havia projeções, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu neste período. c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem

válidas na data de entrega do formulário Em comunicado ao mercado de 12 de maio de 2010, anunciamos o início do processo de revisão dos orçamentos de despesas operacionais ajustadas e de investimentos para 2010. Na divulgação de resultados do quarto trimestre de 2009, tais orçamentos foram fixados em R$550.000 mil e R$302.100 mil, respectivamente. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 22/06/2010, o orçamento de despesas operacionais ajustadas e de investimentos para 2010 foi revisado, passando para R$520,323 mil e R$271,944 mil, respectivamente. 12. Assembleia geral e administração 12.1. Estrutura Administrativa

a. atribuições de cada órgão e comitê

Atribuições do Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e de suas controladas e a determinação das metas e estratégias de negócios para o período subsequente, zelando por sua boa execução; (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social da Companhia; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre


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contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral; (e) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social; (f) apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício; (g) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor de Referência” (que corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual; (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referência, quando não previstos no orçamento anual; (i) aprovar previamente qualquer empréstimo, financiamento, emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referência, quando não previstos no orçamento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referência e que não estejam previstos no orçamento anual; (k) autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alteração dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participação forem superiores ao Valor de Referência; (m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicação dos executivos principais será coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberação contrária de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (o) deliberar, ressalvadas as participações decorrentes da política de investimento financeiro da Companhia, sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como em associações e organizações de caráter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referência, exceto nas hipóteses em que o Estatuto Social atribua competência à Assembleia Geral para deliberar sobre estas matérias; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros em qualquer valor, quando não relacionadas

às atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte central das liquidações por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (r) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; (s) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (t) escolher e destituir os auditores independentes, conforme proposta do Comitê de Auditoria; e (u) designar os integrantes dos Comitês permanentes de assessoramento e dos demais Comitês e grupos de trabalho temporários que vierem a ser por ele instituídos. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas à admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas às Clearings e sistemas que prestem serviços de registro, compensação e liquidação das operações realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) aprovar o Código de Ética dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual deverá conter normas de conduta necessárias ao bom funcionamento dos mercados, e à manutenção de elevados padrões éticos de negociação nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composição do Comitê de Ética e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que poderão ser aplicadas nos casos de infração às normas aprovadas pelo Conselho de Administração; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizações de Acesso, cabendo desta decisão, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de revisão à Assembleia Geral, que deverá proferir decisão definitiva sobre a matéria, observado o disposto na regulamentação vigente; (g) deliberar sobre a suspensão e o cancelamento das Autorizações de Acesso, bem como analisar os casos de modificações no controle societário e indicações de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizações de Acesso; (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a decisão, devidamente fundamentada, à CVM; (i) aprovar o relatório anual sobre os

sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negócios da Companhia e de suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituição, alocação de recursos e manutenção de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operações realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipóteses e os procedimentos para sua utilização. Atribuições da Diretoria: a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. Compete aos Diretores: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos


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necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e (c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. São também atribuições da Diretoria: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; (b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisição ou alienação, pela Companhia ou por suas controladas, de bens móveis ou imóveis, a constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de empréstimo, financiamento, e a concessão de garantia real ou fidejussória, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referência; e (e) decidir, por solicitação do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Adicionalmente, cabe à Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Câmaras de Registro, Compensação e Liquidação de Operações e determinar as providências cabíveis, conforme o regulamento aplicável; (ii) estabelecer os limites operacionais, de crédito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos comuns às câmaras, assim como os procedimentos de integração destas com ambientes de negociação e de integração dos sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizações de Acesso ou a seus clientes a liquidação parcial ou total das posições em aberto em um ou mais mercados. Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração:

Comitê de Auditoria: Este comitê tem como principais atribuições avaliar a estrutura de controles internos e os processos de

auditoria interna e independente da Companhia. É composto por 5 (cinco) membros, quais sejam, Marcelo Fernandez Trindade (Conselheiro Independente), Luis Nelson Guedes de Carvalho (Membro Externo e Independente), Paulo Roberto Simões da Cunha (Membro Externo e Independente), Sérgio Darcy da Silva Alves (Membro Externo e Independente) e Tereza Cristina Grossi Togni (Membro Externo e Independente).

Comitê de Remuneração: Este comitê tem como principais atribuições revisar e analisar os parâmetros, e diretrizes, política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos Comitês e demais órgão de assessoramento. É composto por 3 (três) membros, quais sejam, Candido Botelho Bracher (Membro do Conselho de Administração), Claudio Luiz da Silva Haddad (Conselheiro Independente) e René Marc Kern (Conselheiro Independente).

Comitê de Governança e Indicação: Este comitê tem como principais atribuições resguardar a credibilidade e legitimidade da atuação da Companhia e de suas controladas. É composto por 3 (três) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administração e Conselheiro Independente), José Roberto Mendonça de Barros (Conselheiro Independente) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração).

Comitê de Risco: Este comitê tem como principais atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural. É composto por 4 (quatro) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administração e Conselheiro Independente), Fábio de Oliveira Barbosa (Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Araújo (Membro do Conselho de Administração) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração).

Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente:

Comitê Técnico de Risco de Mercado: Este comitê tem as seguintes atribuições: (i) avaliar o cenário macroeconômico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critérios e parâmetros a serem utilizados para a apuração dos valores de margem; (iii) definir os critérios e parâmetros a serem utilizados para

a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia e de suas controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a política de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nível de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critérios, limites e parâmetros para o controle do risco de crédito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestões para o aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras análises que entender necessárias sobre as matérias que sejam de competência do Diretor Presidente da Companhia. É composto, atualmente, por 9 (nove) membros, quais sejam, Amarílis Prado Sardenberg (Diretora Executiva de Clearings, Depositária e de Risco), Cícero Augusto Vieira Neto


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(Diretor Executivo de Operações e Tecnologia de Informação), Marta Alves (Diretora Executiva de Produtos), Agenor Silva Junior (Diretor de Liquidação), Marcos Costa Santos Carreira (Diretor de Produtos de Derivativos), André Eduardo Demarco (Diretor de Operações), Henrique de Rezende Vergara (Diretor Jurídico), Ivan Wedekin (Diretor de Commodities) e Luis Antônio B. G. Vicente (Diretor de Administração de Risco).

Adicionalmente aos comitês citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuição estabelecida no Artigo 35, alínea (g), do Estatuto Social, poderá criar comitês técnicos, câmaras consultivas ou operacionais, comissões técnicas de padronização, classificação e arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo o seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Não possuímos conselho fiscal instalado desde a sua constituição. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época formavam o então chamado Comitê de Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. O Comitê de Risco foi instituído pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 12 de maio de 2009. O Comitê Técnico de Risco de Mercado foi instituído em 08 de maio de 2008, sendo que sua composição atual foi definida em

13 de maio de 2009.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não há mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria considerada como órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico de Risco de Mercado. Já o Conselho de Administração, considerado como órgão colegiado, possui um processo de avaliação. A avaliação do Conselho de Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimensões de análise: o “o quê” e o “como”. Na dimensão do “o quê”, os itens de avaliação são agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratégico do Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; e c) Independência na atuação. Na dimensão do “como”, os itens de avaliação são agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisório; b) Funcionamento das Reuniões; e c) Motivação e alinhamento de interesses. O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da atuação do Conselho de Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência deste órgão. A primeira etapa do processo é uma reflexão individual de cada membro a respeito do Conselho de Administração, em um questionário, com uma escala de 1 a 5, com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho de Administração, que então estabelece um plano de ação para eventuais melhorias.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) propor ao Conselho de Administração o Regimento e a composição da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; (d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os técnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessários, definindo cargos, funções e remuneração e determinando suas atribuições e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo orçamento aprovado pelo Conselho de Administração; (f) criar o Comitê Técnico de Risco de

Mercado, regulamentando seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remuneração de seus membros, observados os parâmetros definidos pelo Comitê de Remuneração; (g) criar outros Comitês Técnicos, Comissões, Câmaras Consultivas ou Operacionais, Comissões Técnicas de Padronização, Classificação e Arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades; (h) fixar preços, taxas, emolumentos, comissões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizações de Acesso e de terceiros, pelos serviços decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgação aos interessados; (i) propor ao Conselho de Administração as normas regulamentares, operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações


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realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação; (j) definir os valores mobiliários, títulos e contratos que serão admitidos à negociação, registro, compensação e liquidação nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspensão ou o cancelamento da negociação, registro, compensação e liquidação de tais títulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam consubstanciar práticas não eqüitativas de mercado ou configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração e à CVM; (n) determinar cautelarmente a suspensão, pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizações de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em hipótese de aparente violação do Código de Ética, comunicando imediatamente a suspensão à CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realização de operações nos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação administrados pela Companhia, quando existirem indícios de que possam configurar infrações às normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (p) cancelar negócios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia, desde que ainda não liquidados, bem como suspender a sua liquidação, quando diante de situações que possam constituir infração às normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operações realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia, bem como estabelecer condições para sua liquidação; (r) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar à CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informações e os relatórios relativos às operações realizadas e/ou registradas em

qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia. Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos às atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execução dos orçamentos a que se refere a alínea anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributário da Companhia; (e) prestar informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; (f) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da Companhia, nas áreas de Administração de contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia e Manutenção; e (g) supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contencioso, fiscal e tributário e de normas. Diretoria Executiva das Clearings, Depositária e de Risco: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo das Clearings, Depositária e de Risco: (a) dirigir a liquidação de todas as operações de renda variável, renda fixa, derivativos, commodities e câmbio executadas nos sistemas de negociação e acompanhar o processo de distribuição e liquidação das operações de IPO; (b) fornecer e administrar os serviços de guarda centralizada e movimentações de custódia para ativos de renda variável, renda fixa, ouro e títulos do agronegócio depositados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas de controle mantidos pela Companhia; (c) implementar a função de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da Companhia; e (d) gerenciar os processos de admissão e de habilitação de participantes e de cadastramento de seus representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Diretoria Executiva de Operações e Tecnologia de Informação: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Operações e Tecnologia de Informação: (a) administrar e acompanhar as operações e as conectividades externas nas plataformas eletrônicas de negociação; e (b) desenvolver e prover a manutenção de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado de capitais.

Diretoria Executiva de Desenvolvimento e Fomento de Negócios: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Desenvolvimento e Fomento de Negócios: (a) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento e fomento de negócios no mercado local e internacional; (b) identificar e traçar estratégias para novas oportunidades de negócio e estabelecer o relacionamento comercial com os participantes visando à ampliação dos canais de distribuição; e (c) coordenar as iniciativas de marketing institucional e desenvolver um relacionamento direto com os clientes usuários dos produtos e serviços da Companhia.


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Diretoria Executiva de Produtos: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Produtos: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociação, adequados à necessidade dos mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores público e privado e demais áreas da Companhia; e (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades públicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar soluções para eventuais obstáculos técnicos.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

O processo de avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimensões de análise: o “quê” (projetos, orçamento e indicadores operacionais) e “como” (competências). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliação de cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliação que baseia a remuneração variável de curto prazo (PLR) e também a remuneração de longo prazo (stock option). O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao Conselho de Administração que ratifica a proposta. Considerando que o Comitê Técnico de Risco de Mercado é composto por Diretores Executivos e Diretores não-estatutários da BM&FBOVESPA, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes já são avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado anteriormente. Não há mecanismos de avaliação de desempenho individual dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração. 12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.

b. competências Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia; (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (e) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços; (f) aprovar a atribuição de participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a política de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico e elaboração do respectivo laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (i) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; (j) deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores desta participação forem superiores a três vezes o Valor de Referência; (k) deliberar sobre a alienação de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a incorporação da Companhia, ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução de quorum para tais deliberações.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos

acionistas para análise Endereço físico: sede da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, Centro, São Paulo – SP Endereços eletrônicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br

d. identificação e administração de conflitos de interesses

http://www.bmfbovespa.com.br/


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No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia relativa a qualquer Assembleia Geral, segundo a legislação brasileira em vigor, o acionista estará vedado em proferir o seu voto na referida Assembleia Geral. Neste sentido dispõe o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o qual determina que é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, considerando-se abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins de identificação de eventual conflito de interesses de algum acionista com matéria a ser deliberada em Assembleia Geral.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia tem como prática disponibilizar, aos acionistas que desejarem, alguns dos seus administradores para receberem procurações com orientação de voto específica para a respectiva ordem do dia.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a via original ou cópia autenticada de documentação que comprove os poderes para outorga de procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração. Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou,

para a Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2010, o sistema “Assembleias Online”, por meio do qual os acionistas puderam outorgar procuração para todas as matérias da ordem do dia da Assembleia Geral por meio de certificado digital válido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias Gerais.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que até a presente data esta nunca foi solicitada à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender a tais solicitações, caso apresentadas, em cada caso específico. 12.3. Datas e jornais de Publicação do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização (a) das demonstrações financeiras; (b) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras; (c) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras; (d) das demonstrações financeiras

Exercício de 2009 Exercício de 2008 Data(s) de

publicação Jornal(is) de Publicação

Data(s) de publicação

Jornal(is) de Publicação

Aviso aos acionistas - disponibilização das DFs

Não publicamos

N/A 19/03/2009 20/03/2009

Valor Econômico

Não publicamos

N/A 19/03/2009 20/03/2009

Diário Oficial do Estado de São

Paulo

Convocação da AGO - apreciação das DFs

19/03/2010 20/03/2010 23/03/2010

Valor Econômico 31/03/2009 01/04/2009 02/04/2009

Valor Econômico


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20/03/2010 23/03/2010 24/03/2010


Paulo

31/03/2009 01/04/2009 02/04/2009


Paulo

Data da Assembleia 20/04/2010, 11h00min 28/04/2009, 11h30min

Ata da AGO - apreciação das DFs

22/04/2010 Valor Econômico 14/05/2009 Valor Econômico

23/04/2010 Diário Oficial do Estado de São

Paulo 14/05/2009


Paulo

DFs

24/02/2010 Valor Econômico 18/03/2009 Valor Econômico

24/02/2010 Diário Oficial do Estado de São

Paulo 19/03/2009


Paulo

12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem ser considerados Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros. O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade em caso de empate nas deliberações. a. Frequência das reuniões Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente em caráter ordinário, conforme calendário divulgado no primeiro mês do exercício social por seu Presidente, e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) de seus membros, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência. Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2008 2009 08/05/2008 20/01/2009 20/05/2008 17/02/2009 18/06/2008 17/03/2009 03/07/2008 27/03/2009 12/08/2008 14/04/2009 14/08/2008 28/04/2009 19/08/2008 12/05/2009 16/09/2008 18/05/2009 24/09/2008 25/06/2009 21/10/2008 11/08/2009 11/11/2008 24/09/2009 16/12/2008 23/10/2009 19/12/2008 10/11/2009

- 17/12/2009


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b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Não possuímos nenhum acordo de acionistas vigente. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu. Para efeitos do parágrafo imediatamente acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composição dos percentuais mínimos exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos

da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não poderá integrar o Conselho de Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro. Para efeitos do disposto no parágrafo acima, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vínculo: (a) a relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em

qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;

(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital votante; ou

(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau. Conforme o parágrafo 10 do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no referido Artigo 22, devem ser imediatamente substituídos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 21, parágrafo único, determina que os administradores da Companhia, dentre os quais se incluem os membros do Conselho de Administração, deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. A maioria dos assentos do Conselho de Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou não, estão alinhados com os interesses da Companhia.

Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº 461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vínculo com acionista que a detenha. Por fim, nos termos do item 4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, ao


126

identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Ainda, nos termos do item 4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, tais Conselheiros poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria. Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do Conselheiro é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião. Quando de sua posse, os Conselheiros devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse. 12.5. Descrição da cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Conforme previsto no Artigo 77 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa

surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara. 12.6. Administradores e Membros do Conselho Fiscal 12.6.1 Conselho de Administração

Arminio

Fraga Neto

Candido Botelho Bracher

Claudio Luiz da Silva Haddad

Craig Steven Donohue

Fábio de Oliveira Barbosa

José Roberto Mendonça de

Barros

Idade 52 51 63 48 49 65 Profissão

Economista Administrador de Empresas

Engenheiro Mecânico e Industrial

Empresário Economista Economista

CPF 469.065.257-00

039.690.188-38

109.286.697-34

060.600.507-27

359.558.996-34

005.761.408-30

Cargo Presidente Conselheiro

Conselheiro Independente

Conselheiro Conselheiro

Independente Conselheiro

Independente Data de Eleição

28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009

Data da Posse 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 12.05.2009 28.04.2009 28.04.2009 Prazo do Mandato

Até a AGO que aprovar as

demonstrações financeiras do exercício de

2010



2010



2010



2010



2010



2010

Outros Cargos Membro do Comitê de

Governança e Indicação e do

Comitê de Risco

Membro do Comitê de

Remuneração


Remuneração -


Risco


Governança e Indicação

Eleito por Não Não Não Não Não Não


127

Controlador

Julio de Siqueira

Carvalho de Araújo

Luis Stuhlberger

Marcelo Fernandez Trindade

Renato Diniz Junqueira

René Marc Kern

Idade 55 55 45 57 46 Profissão

Bancário Engenheiro Advogado Administrador de

Empresas Empresário

CPF 425.327.017-49 881.983.918-00 776.785.247-49 679.361.308-10 3560470115 Cargo

Conselheiro Conselheiro Vice-presidente Conselheiro Conselheiro

Independente Data de Eleição 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 Data da Posse

12.05.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 Prazo do Mandato


demonstrações financeiras do

exercício de 2010



exercício de 2010



exercício de 2010



exercício de 2010



exercício de 2010

Outros Cargos

Membro do Comitê de Risco


Governança e Indicação e do Comitê de Risco

Membro do Comitê de Auditoria

- Membro do Comitê de

Remuneração

Eleito por Controlador

Não Não Não Não Não

12.6.2 Diretoria

Edemir Pinto

Amarílis Prado

Sardenberg

Cícero Augusto

Vieira Neto

Eduardo Refinetti Guardia

José Antonio Gragnani Marta Alves

Idade 56 49 37 - 47 48 Profissão Economista Economista Economista Economista Engenheiro Estatística

CPF 614.304.988-20

089.545.388-60

128.501.208-98 088.666.638-40 049.263.118-28 041.550.438-

40 Cargo

Diretor Presidente

Diretora Executiva das

Clearings, Depositária e

de Risco

Diretor Executivo de Operações e

TI

Diretor Executivo Financeiro,

Corporativo e de RI

Diretor Executivo de

Desenvolvimento e Fomento de

Negócios

Diretora Executiva de

Produtos

Data de Eleição

28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 22.06.2010 25.03.2010 25.06.2009

Data da Posse 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 22.06.2010 25.03.2010 25.06.2009 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos

Outros Cargos

-

Membro do Comitê

Técnico de Risco de Mercado

Membro do Comitê

Técnico de Risco de Mercado

- -

Membro do Comitê Técnico

de Risco de Mercado


Não Não Não Não Não Não

12.6.3 Conselho Fiscal Não instalado. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles,


128

contabilidade, tributação e afins e/ou experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a garantir que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. 12.7. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Comitê de Auditoria

Luis Nelson Guedes de Carvalho

Marcelo Fernandez Trindade

Paulo Roberto Simões

Sérgio Darcy da Silva Alves

Tereza Cristina Grossi Togni

Idade 64 45 60 65 61 Profissão

Contador Advogado Contador Consultor Financeiro

Contadora

CPF 027.891.838-72 776.785.247-49 567.047.048-68 050.933.687-68 163.170.686-15 Cargo Coordenador Membro Membro Externo Membro Externo Membro Externo Data de Eleição 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Data da Posse 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos

-

Membro Independente do

Conselho de Administração

- Membro do Comitê de Normas

-


Não Não Não Não Não

Comitê de Governança e Indicação

Arminio Fraga

Neto

José Roberto Mendonça de

Barros Luis

Stuhlberger

Idade 52 65 55 Profissão Economista Economista Engenheiro CPF 469.065.257-00 005.761.408-30 881.983.918-00 Cargo Coordenador Membro Membro Data de Eleição 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Data da Posse 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos Presidente do



Conselheiro


Não Não Não

Comitê de Remuneração

Candido Botelho Bracher

Claudio Luiz da Silva Haddad

René Marc Kern

Idade 51 63 45 Profissão

Administrador de Empresas

Engenheiro Mecânico e Industrial

Empresário

CPF 039.690.188-38 109.286.697-34 3560470115 Cargo Membro Coordenador Membro Data de Eleição 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Data da Posse 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos


Independente Conselheiro

Independente Eleito por Controlador

Não Não Não


129

Comitê de Risco

Arminio Fraga Neto

Fábio de Oliveira Barbosa

Julio de Siqueira

Carvalho de Araújo

Luis Stuhlberger

Idade 52 49 55 55 Profissão Economista Economista Bancário Engenheiro CPF 469.065.257-00 359.558.996-34 425.327.017-49 881.983.918-00 Cargo Membro Coordenador Membro Membro Data de Eleição 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Data da Posse 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 12.05.2009 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos Presidente do





Não Não Não Não


130

Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente Comitê Técnico de Risco de Mercado

Agenor Silva Junior

Amarílis Prado Sardenberg

André Eduardo Demarco

Cícero Augusto Vieira Neto

Henrique de Rezende Vergara

Idade 54 49 37 37 40 Profissão Economista Economista Administrador Economista Advogado CPF 007.704.018-05 089.545.388-60 157.259.718-64 128.501.208-98 016.734.217-76 Cargo Membro Membro Membro Membro Membro Data de Eleição 29.09.2008 19.09.2008 13.05.2009 08.05.2008 13.05.2009 Data da Posse 29.09.2008 19.09.2008 13.05.2009 08.05.2008 13.05.2009 Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Outros Cargos

Diretor de Liquidação

Diretora Executiva das Clearings,

Depositária e de Risco

Diretor de Operações

Diretor Executivo de Operações e TI

Diretor Jurídico

Eleito por Controlador Não Não Não Não Não

Ivan Wedekin

Luis Antônio B.G. Vicente

Marcos Costa Santos Carreira Marta Alves

Idade 56 41 38 48 Profissão Engenheiro

Agrônomo Matemático Engenheiro Estatística

CPF 736.816.608-91 975.138.577-68 072.442.928-05 041.550.438-40 Cargo Membro Membro Membro Membro Data de Eleição 08.05.2008 08.05.2008 10.02.2010 25.06.2009 Data da Posse 08.05.2008 08.05.2008 10.02.2010 25.06.2009 Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Outros Cargos

Diretor de Commodities

Diretor de Administração de

Risco

Diretor de Produtos de Derivativos

Diretora Executiva de Produtos

Eleito por Controlador Não Não Não Não

12.8. Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

a. Currículo

Conselho de Administração Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administração Sócio fundador da Gávea Investimentos desde 2003, sendo que tal sociedade tem por objeto a gestão de investimentos estruturados e participações (“private equity”), através da administração e/ou gestão de carteiras de ativos. No período de Março de 1999 a Dezembro de 2002, exerceu a presidência do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da Soros Fund Management em Nova York, Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presidente da

Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente de Operações do Banco Garantia. Foi professor do curso de mestrado da Universidade Católica do Rio de Janeiro, da Escola de Economia da Fundação Getúlio Vargas, da School of International Affairs da Universidade de Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universidade de Princeton em 1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1981. Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Foi também membro do Conselho Consultivo da Bunge Alimentos S.A. e da Bunge Fertilizantes S.A.


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Candido Botelho Bracher Membro do Conselho de Administração Graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Foi auxiliar de Importação e Exportação da Port Trading S.A. (1979), Sub-gerente de Exportação da Braswey Indústria e Comércio S.A. (1980), Operador de Departamento de Câmbio do Swiss Bank Corporation – Zurique/Suíça (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation – Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Itaú BBA (2003-2005), Presidente do Banco Itaú BBA (2005 até presente), tendo como função a administração do banco em geral. Cargos de administração em outras companhias abertas: É Vice-Presidente executivo da Itaú Unibanco Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administração da mesma sociedade desde dezembro de 2008. É Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Claudio Luiz da Silva Haddad Membro Independente do Conselho de Administração Engenheiro mecânico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro(1969), mestre e doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de Pós-Graduação da Fundação Getúlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsável pela dívida pública e pelas operações no mercado aberto, tendo permanecido nesta posição até o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de sócio e diretor responsável pela divisão de Finanças Corporativas e, posteriormente, por toda a área de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu até

julho de 1998. É presidente do Instituto Veris que mantém o IBMEC São Paulo e presidente do Conselho de Administração e principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os demais IBMECs e outras entidades educacionais. É também presidente e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administração do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Câmara Brasil-Israel. Cargos de administração em outras companhias abertas: Não atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. Craig Steven Donohue Membro do Conselho de Administração Advogado, possui Master Business Administration pela Northwestern University. Exerce o cargo de Diretor Geral e de membro do Conselho de Administração do CME Group desde janeiro de 2004. Anteriormente ocupou diversos cargos de destaque na CME Holdings Inc. e na Chicago Mercantile Exchange (CME), incluindo Diretor Executivo Administrativo. Foi eleito membro do Conselho de Administração da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. em 26 de fevereiro de 2008. Preside o Conselho Nacional de Educação Econômica (NCEE) e é Vice-presidente do Conselho do Clube de Executivos e da Câmara de Comércio de Chicago. Integra também a Câmara Consultiva de Mercados Globais da Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela BM&FBOVESPA. Fabio de Oliveira Barbosa Membro Independente do Conselho de Administração Graduou-se em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais, com curso de Mestrado em Economia (A.b.D.) pela Universidade de Brasília e especialização em Financial Programming and Policy no Fundo Monetário Internacional. Participou também de outros programas educacionais nas instituições INSEAD, IMD e MIT. Ocupou cargos públicos do Poder Executivo Federal e do Governo do Estado do Paraná, em Ministérios, Secretarias e Institutos responsáveis pelas áreas econômicas, de

desenvolvimento, finanças e planejamento. De 1988 a 1990, foi Assessor Econômico e Chefe da Unidade de Análise Macroeconômica da Secretaria de Planejamento Econômico e Social do Ministério do Planejamento. Entre 1990 e 1992, foi Coordenador de Política Fiscal no Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento. De 1992 a 1995, assessorou a Diretoria Executiva do Grupo Banco Mundial, em Washington, D.C., Estados Unidos. De 1995 a 2002, ocupou o cargo de Secretário do Tesouro Nacional, no Ministério da Fazenda. Foi presidente do Conselho de Administração do Grupo CAEMI, além de ter sido membro dos conselhos de administração da Caixa Econômica Federal, da Companhia Siderúrgica de Tubarão e da Companhia Telefônica de São Paulo (TELESP). De 2002 até junho de 2010, é Diretor-Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, membro permamente do Comitê Financeiro e do Comitê de Divulgação de Informações da Vale. É membro permanente


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do Comitê Executivo de Gestão de Risco da Vale desde 2005. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce de abril de 2000 a março de 2002, presidente do Conselho de Administração do Banco do Estado de São Paulo (BANESPA), sociedade que teve registro de companhia aberta cancelado em 31 de agosto de 2006, e membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. e membro do Conselho Fiscal de Furnas. José Roberto Mendonça de Barros Membro Independente do Conselho de Administração Graduou-se e é doutor em economia pela Universidade de São Paulo e fez pós-doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da América. É consultor e Sócio-Diretor da Mendonça de Barros Associados S/S Ltda. desde 1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econômicos e políticos. É membro do Conselho Consultivo do Grupo O Estado de São Paulo, da FEBRABAN e da Link Partners, é Membro da Câmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da Presidência da República. No meio acadêmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administração da CESP – Companhia Energética de São Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgás de 1983 a 1985, membro do Comitê estratégico da Companhia Vale do Rio Doce de fevereiro de 2002 a março de 2006, membro do Conselho de Administração da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administração da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro do Conselho de Administração do Frigorífico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de Administração da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de 2008 devido à incorporação de suas ações pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) e membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A..

Julio de Siqueira Carvalho de Araújo Membro do Conselho de Administração Iniciou sua carreira em março de 1978 no Banco BCN S.A., instituição adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo eleito em outubro de 1989 como Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto de 2000 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco, cargo que ocupa atualmente, colaborando com o Diretor Presidente no desempenho de suas funções e participando da administração de diversas empresas do mesmo grupo econômico do Banco Bradesco. É membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco, membro Suplente do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos - CIP e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP. Foi membro efetivo do Conselho de Administração da CBLC. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administração em outras companhias abertas: É Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A.. Foi Diretor e Membro do Conselho de Administração do Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Luis Stuhlberger Membro do Conselho de Administração Graduou-se em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e realizou pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro e de capitais como operador de mercado futuro e de commodities em 1981. Possui participação acionária indireta nas empresas Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A., Exerce a função de Diretor responsável pela gestão de carteiras de fundos de investimentos das empresas do Grupo CSHG e gestor do Fundo de Investimento Verde desde 1997. Cargos de administração em outras companhias abertas: Não atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. Marcelo Fernandez Trindade Membro Independente do Conselho de Administração Graduado em direito na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É sócio de Trindade Sociedade de

Advogados e. advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e títulos. É Professor do Curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi sócio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela


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BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administração da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009. Renato Diniz Junqueira Membro do Conselho de Administração Graduado em administração de empresas pela EAESP da Fundação Getúlio Vargas. Trabalhou como executivo no Banco do Commercio e Industria de São Paulo de 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 1997 a 2000. Foi vice-presidente do conselho de administração da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 2001 a 2007. Foi vice- presidente da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2002 a 2007. Atualmente é presidente da Confederação Nacional das Bolsas (CNB) e da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ). Faz parte do Conselho da Usina Mandú S/A. É diretor do Banco Intercap S/A, desde 1987. Também é agropecuarista com atividade em cana de açúcar, gado de corte, soja e milho. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela BM&FBOVESPA. René Marc Kern Membro Independente do Conselho de Administração Graduado pela Universidade da Califórnia, Berkeley e possui Master Business Administration pela Universidade da Pensilvânia. Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas atividades junto à General Atlantic em 1996 após atuar seis anos no Morgan Stanley. Atualmente ocupa a posição de Managing Director na General Atlantic, exercendo as funções de chefe global do setor de serviços financeiros, e Presidente do Comitê de Investimentos da General Atlantic. Além disso, é membro dos conselhos de administração da RiskMetrics Group, Inc., provedor de soluções de gerenciamento de risco e governança corporativa para a comunidade financeira, GETCO Holding Company, LLC e Amedes Group, um dos maiores grupos alemães de laboratórios clínicos. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A.,

sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela BM&FBOVESPA. Diretoria Edemir Pinto Diretor Presidente Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser responsável pelos departamentos de Administração de Risco, Liquidação, Cadastro, Garantias, Custódia e Controladoria. Foi Diretor Geral da BM&F de 1999 até maio de 2008, sendo responsável por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as atividades relacionadas ao planejamento e gestão geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F. Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. Amarílis Prado Sardenberg Diretoria Executiva de Clearings, Depositária e de Risco Economista formada pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Ingressou na BOVESPA em 1989 e na CBLC desde sua criação, em 1997, onde exerceu o cargo de diretora de operações até 2008, sendo responsável pelo serviço de guarda centralizada de todos os ativos negociados no segmento BOVESPA e pela compensação e liquidação das operações realizadas através dos sistemas de negociação e mercados de balcão organizados do segmento BOVESPA. Ocupou a vice-presidência e a presidência da Americas’ Central Securities Depository Association, entre 1999 e 2003, e atua como membro do seu Comitê Executivo. De 2006 a 2008, foi presidente da CCP12, grupo que congrega 22 empresas que prestam serviço de Contraparte Central em todo o mundo, cujo objetivo é trocar experiências e discutir as melhores práticas para controle de risco e modelos de risco para os mercados de ativos e derivativo. É membro do Comitê Executivo do referido grupo CCP12. Desde julho de 2008, assumiu a Diretoria Executiva de Clearings, Depositária e de Risco. Não atuou como administradora em nenhuma outra companhia aberta. Eduardo Refinetti Guardia

Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Foi Professor da PUC de São Paulo entre 1990 e 1997. Exerceu os cargos de Secretário do Tesouro Nacional de maio a dezembro de 2002, Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo de janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 a maio de 2007 e Sócio da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010. Foi também Presidente do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa e da COSESP e membro do Conselho de Administração de várias empresas,


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entre elas Cosipa, Caixa Econômica Federal, além dos Conselhos Fiscais do Banco do Brasil e do BNDES. Cargos de administração em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 a maio de 2007, membro dos Conselhos de Administração da Droga Raia (10/2008 a 05/2010); ETC Participações S.A. (10/2008 a 05/2010); IdealInvest S.A. (07/2007 a 10/2009); CESP/EMAE (01/2003 a 04/2004), SABESP (01/2003 a 09/2003); CTEEP (01/2003 a 04/2004); COSIPA (11/2000 a 12/2002). Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa (05/2005 a 02/2006), do qual era membro desde 02/2003. Foi, também, membro do Conselho Fiscal da SABESP no período de 07/1996 a 03/1998 e do Banco do Brasil no período de 04/1999 a 03/2000. Cícero Augusto Vieira Neto Diretoria Executiva e Operações e TI Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP). Ingressou na BM&F em 2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Câmaras de Compensação da BM&F e, no período de setembro de 2006 a junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsável pela administração de risco. Desde julho de 2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operações e TI da Companhia, sendo responsável, dentre outras atribuições, pelo funcionamento dos sistemas de negociação bem como pela gestão de tecnologia da Companhia. Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. José Antonio Gragnani Diretor Executivo de Desenvolvimento e Fomento de Negócios Engenheiro, formado pela Universidade Mackenzie em 1986, com Master Business Administration em Finanças pelo IBMEC e Especialização em Sloan Fellows Programa em Inovação e Liderança Global pelo Massachusetts Institute of Technology. Atuou como Secretário-adjunto do Tesouro Nacional no período de 2003 a 2006, sendo responsável pela gestão da dívida pública doméstica. Foi Diretor Executivo Financeiro do Concórdia Banco, que é focado no desenvolvimento de negócios dos seus

parceiros, e respondia pelas áreas de Tesouraria e Mercado de Capitais. Em setembro de 2009, foi alocado para atuação na gestão e liquidação de derivativos alavancados na Sadia S.A. É membro do Gemloc Advisory Board, grupo que tem por objetivo fomentar o mercado de títulos de países emergentes, facilitando as oportunidades de investimento. De julho de 2009 a março de 2010, foi responsável pela Diretoria de Desenvolvimento e de Relações Institucionais da BM&FBOVESPA. Em março de 2010, foi eleito como Diretor Executivo de Desenvolvimento e Fomento de Negócios. Não atuou como administrador em nenhuma outra companhia aberta. Marta Alves Diretora Executiva de Produtos Estatística, formada pela Universidade de São Paulo em 1982, com Master Business Administration – University of Chicago 1988-1990, Especialização em Finanças e Concentração em Contabilidade. Atuou por 21 anos no Banco Itaú S.A., chegando à posição de Diretora Gerente Sênior, responsável pela mesa de tesouraria no Brasil e no exterior. Posteriormente, de setembro de 2004 a novembro de 2007, atuou no ING Bank como Head of Financial Markets, sendo responsável pela reestruturação da área financeira do ING-Brasil. Atuou, também, como Diretora Financeira da BHB Investimentos, empresa do grupo Bertin, com a responsabilidade de coordenar o desenvolvimento das políticas de gestão de riscos de mercado. Em junho de 2009, assumiu a Diretoria Executiva de Produtos da Companhia. Não atuou como administradora em nenhuma companhia aberta. Conselho Fiscal Não instalado.

b. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores e membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administração Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que os membros do Conselho de Administração tenham sido

condenados por qualquer decisão, transitada em julgado ou não, exceto pelo processo administrativo sancionador CVM Nº 2007-1079 por não divulgação de fato relevante, que absolveu o Sr. Fábio de Oliveira Barbosa e aplicou como penalidade o pagamento de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). A referida decisão é objeto do recurso número 11834, interposto junto ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN.


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Diretoria Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que os membros da Diretoria Executiva tenham sido condenados por qualquer decisão, transitada em julgado ou não, exceto pela decisão do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN em Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto na penalidade de advertência com base no artigo 11, da Lei 6.385/76, por omissão no exercício de fiscalização das operações com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM nº 37/00, que deu origem ao recurso à Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido. Conselho Fiscal Não instalado. 12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores da Companhia

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou

indiretos da Companhia

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor O administrador Renato Diniz Junqueira foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2004 a 2007. No período de fevereiro de 1998 a junho de 2008, a administradora Amarílis Prado Sardenberg foi Diretora da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, subsidiária integral incorporada pela BM&FBOVESPA em novembro de 2008.

b. controlador direto ou indireto do emissor Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou

controladas de alguma dessas pessoas O administrador Craig Steven Donohue é CEO e membro do Conselho de Administração do CME Group, que possui um acordo de roteamento de ordens com a BM&FBOVESPA e detém 4,95% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participação acionária de aproximadamente 1,8% do CME Group. Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram um protocolo de intenções, não vinculante, com a intenção de expandir a parceria estratégica para o desenvolvimento, pela BM&FBOVESPA, de uma nova plataforma de negociação de ações


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e derivativos, sendo tal plataforma de co-propriedade de ambas as partes signatárias do protocolo. Em decorrência da parceria, a BM&FBOVESPA aumentará sua participação no CME Group de 1,8% para 5% e terá direito a uma vaga no Conselho de Administração. 12.11. Seguro para Administradores A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os riscos relacionados aos seus respectivos cargos e funções. O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança. A apólice de seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior. Esta apólice ora em vigor tem prazo de vigência até 31 de agosto de 2010, contando com um prazo adicional que poderá, a critério da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual deverá ser admitida a apresentação de notificações (ou seja, de comunicações de ocorrências à seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstâncias ocorridas antes de 31 de agosto de 2010. A referida apólice não prevê nenhum procedimento de renovação automática deste seguro para D&O contratado pela Companhia.

12.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “12”. 13. Remuneração dos administradores 13.1 Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração Dado que a Companhia é resultado da integração da BM&F e BOVESPA ocorrida em maio de 2008, e durante o referido exercício social ocorreram mudanças significativas da estrutura organizacional e a definição de novas políticas e práticas , optamos por prestar somente as informações relativas ao exercício de 2009, em prol do melhor entendimento das informações ora divulgadas, conforme facultado pela Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009. Nossa política de remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficiência dos funcionários, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um Conselho de Administração: No caso do Conselho de Administração, a remuneração é composta por uma remuneração fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administração, há uma remuneração fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remuneração recebida no semestre. No caso de participação de um Diretor não estatutário, ou qualquer outro funcionário

no Conselho de Administração, o profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional, sendo certo que, de acordo com o artigo 22, §1º, do nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro poderá ser eleito para compor a Diretoria Estatutária. Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Quanto à política de remuneração da Diretoria, a remuneração total é composta de:

Salário base mensal, composto de treze remunerações mensais ao ano; Pacote de benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição, previdência


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privada, benefício de uso de veículo, estacionamento e uso de telefone celular; Remuneração variável semestral constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR), nos termos da Lei n.º 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual; e

Remuneração de longo prazo, concedida anualmente por meio do nosso Programa de Opções (stock option), atribuída em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual.

Comitês: Os membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administração que participam de comitês da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional. Nesta situação há um limite de participação em no máximo três comitês. Atualmente temos o Comitê de Auditoria, o Comitê de Governança e Indicação, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Risco, como assessores do Conselho de Administração. No caso de Comitês de assessoramento à Diretoria, dispomos da seguinte relação: Comitê do Agronegócio, Comitê de Mercado, Comitê Técnico de Risco de Mercado, Comitê do Clube de Atletismo e Comitê de Normas. No que tange à remuneração, somente os membros do Comitê de Normas recebem uma remuneração fixa mensal. No caso de participação de um Diretor, estatutário ou não estatutário, ou qualquer outro funcionário em algum Comitê, o profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional. Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformidade com a legislação aplicável. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpõem às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação e afins e/ou experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2009 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa política de remuneração em vigor.

Salário e Pro-labore

Participação em Comitês

Benefícios Remuneração Variável de Curto Prazo (PLR)

Remuneração Variável de Longo Prazo (Stock Option)

Total


90,83% 9,17% 0% 0% 0% 100%

Diretoria Estatutária e Não Estatutária

28,53% 0% 4,01% 33,80% 33,66% 100%

Comitês 100% 0% 0% 0% 0% 100%

(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remuneração dos Comitês de Auditoria, Governança e Indicação, Risco e Remuneração é reavaliada anualmente e submetida à aprovação do Conselho de Administração. No caso da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio coletivo definido em Acordo Coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer um aumento dentro da política salarial definida pela Companhia por mérito individual. No que tange às políticas de remuneração variável de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), as regras e definições são propostas pelo Comitê de Remuneração e aprovadas pelo Conselho de Administração, no âmbito das diretrizes do Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA (“Plano de Opção da Companhia”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratégia de remuneração alinhada e competitiva.


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No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração Nossa estratégia de remuneração visa a compor elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração visa a posicionar a remuneração fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e longo prazo, as quais estão atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual. c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração No que se refere à remuneração variável de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de desempenho que são levados em consideração para determinação da remuneração são: as avaliações de desempenho individuais, as quais consideram fatores próprios de cada função (nível de cargo), e os indicadores de desempenho global da Companhia. Em 2009, tal indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. Em 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho de Administração será o Lucro Líquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remuneração variável de curto prazo que será paga aos administradores e funcionários da Companhia durante o exercício de 2010 será calculado com base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia

efetivamente apurado e deverá representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 70 a 130% da meta. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 70% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da remuneração variável de curto prazo deverá ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Líquido Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 130% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da remuneração variável de curto prazo corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente à aplicação do percentual de 3,5% sobre 130% da meta, e (ii) o montante correspondente à aplicação do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exceder 130% da meta. Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária e sua distribuição deverá seguir a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada na performance individual. No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores de desempenho para sua determinação. Tais elementos de remuneração estão atrelados ao nível de responsabilidade da função exercida, e no caso específico da remuneração fixa adicionalmente também é considerada a qualificação do profissional para o exercício da função. d. Estrutura da remuneração para refletir a a evolução dos indicadores de desempenho De acordo com nossa política de remuneração variável de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option são afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Margem EBITDA em 2009 e Lucro Líquido Ajustado em 2010), ou seja, o tamanho do pool é determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exercício. Adicionalmente, nossa política prevê níveis diferenciados de remuneração em função do desempenho individual frente à performance de cada um dos diretores estatutários, diretores não estatutários e funcionários, considerando os respectivos cargos, funções e responsabilidades. e. Alinhamento da política de remuneração aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A Companhia visa manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócios da Companhia, cujo

objetivo de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos. De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre remuneração de curto prazo (PLR) e de médio e longo prazos (Programa de Stock Option). Dessa forma, o funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementação de ações de médio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, estando, portanto, associadas ao Programa de Stock Option.


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f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não existem quaisquer remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como alienação do controle societário, e/ou à efetivação de parcerias estratégicas. No caso do Programa de Stock Option, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários por determinado prazo. Após o referido prazo, o Programa de Stock Option terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remuneração prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remuneração anual atribuída ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao Comitê de Auditoria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme indicado no quadro

abaixo1; e (ii) prevista para o exercício social corrente.

Mês Conselho de Administração Diretoria

Jan 11 8

Fev 11 6

Mar 11 6

Abr 10 6

Mai 11 5

Jun 11 5

Jul 11 6

Ago 11 6

Set 11 6

Out 11 6

Nov 11 6

Dez 11 6

Total 131 72

Média 10,92 6,00

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total

Número de membros 10,92 6,00 n/a 17 Remuneração fixa anual (em R$) 3.702.348,37 4.855.869,38 n/a 8.558.217,75

Salário ou pró-labore 3.362.935,80 4.249.518,66 n/a 7.612.454,46 Benefícios diretos e indiretos n/a 606.350,72 n/a 606.350,72 Remuneração por participação em Comitês

339.412,57 n/a n/a 339.412,57

Outros n/a n/a n/a 0

1 Somatório do número de membros de cada órgão em cada um dos meses do ano de 2009, dividido por 12 (meses). Esse cálculo é feito por órgão da administração da Companhia, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 03/2010,


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Remuneração Variável (em R$) n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 Bônus n/a n/a n/a n/a Participação nos resultados n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 Remuneração por participação em reuniões

n/a n/a 0

Comissões n/a n/a n/a 0 Outros n/a n/a n/a 0

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

n/a n/a n/a 0

Remuneração baseada em ações n/a 7.295.700,00 n/a 7.295.700.00 Valor da remuneração 3.702.348,37 17.826.056,78 n/a 21.528.405,15

* Conforme descrito no item 13.1 a Companhia não possui um Conselho Fiscal, mas suas responsabilidades são adequadamente supridas pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remuneração paga aos membros externos em 2009 totalizou R$ 733.668,40, valor este que não está incluso na tabela acima. A tabela e nota abaixo apresentam informações sobre a remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Comitê de Auditoria da Companhia prevista para o exercício social de 2010 conforme aprovação da Assembleia Geral

Ordinária realizada em 20 de abril de 2010. Tendo em vista que a remuneração variável de curto prazo da Diretoria Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do Lucro Líquido Ajustado da Companhia (base de determinação do pool do PLR). A título de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 “c”, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar de 10% acima do Lucro Líquido Ajustado esperado, o valor de remuneração variável de curto prazo (PLR) será acrescido de R$ 923.115,12, que é equivalente a um acréscimo de 10% no valor total estimado. Ainda com relação à remuneração de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de Administração, não haverá concessão de opções durante o exercício social de 2010. Tais concessões somente ocorrerão em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opções para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangerá no máximo 3.685.000 ações, que representam 0,18% do total de ações emitidas pela Companhia devendo o preço de exercício ser definido com base na cotação da ação dos 20 últimos pregões de 2010, em conformidade com o Plano de Opção da Companhia.

Exercício Social Corrente “Previsto para 2010”


Número de membros 11 6 n/a 17 Remuneração fixa anual (em R$) 4.074.538,92 5.153.540,91 n/a 9.228.079,83

Salário ou pró-labore 3.324.125,28 4.419.457,00 n/a 7.743.582,28 Benefícios diretos e indiretos n/a 734.083,91 n/a 734.083,91 Remuneração por participação em Comitês

750.413,64 n/a n/a 750.413,64

Outros n/a n/a n/a 0 Remuneração Variável (em R$) n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23

Bônus n/a n/a n/a 0 Participação nos resultados n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23 Remuneração por participação em reuniões

n/a n/a 0

Comissões n/a n/a n/a 0 Outros n/a n/a n/a 0

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

n/a n/a n/a 0

Remuneração baseada em ações2 n/a n/a n/a n/a


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Valor da remuneração 4.074.538,92 14.384.692,14 n/a 18.459.231,06

* Conforme descrito no item 13.1 a Companhia não possui um Conselho Fiscal, mas suas responsabilidades são adequadamente supridas pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remuneração estimada para o exercício de 2010, referente aos membros externos, totaliza R$ 816.565,59. 13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente: Nossa política de remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de múltiplos salariais, que variam de acordo com o nível de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nível de cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada em performance individual. As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) prevista para o exercício social corrente.


Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total

Número de membros n/a 6 n/a 6 Bônus (em R$) n/a

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

n/a n/a n/a n/a

Valor efetivamente reconhecido no resultado

n/a n/a n/a n/a

Participação no resultado (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a 4.353.266,96 n/a 4.353.266,96


n/a 6.097.751,36 n/a 6.097.751,36


n/a 5.890.667,01 n/a 5.890.667,01


5.674.487,40 5.674.487,40

A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social de 2010. Tendo em vista que a remuneração variável de curto prazo da Diretoria (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do Lucro Líquido Ajustado da Companhia (base de determinação do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 “c”, o valor total da remuneração variável de curto prazo que será paga aos administradores e

funcionários da Companhia durante o exercício de 2010 será calculado com base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e deverá representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 70 a 130% da meta. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 70% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da remuneração variável de curto prazo deverá ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Líquido Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 130% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da


142

remuneração variável de curto prazo corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente à aplicação do percentual de 3,5% sobre 130% da meta, e (ii) o montante correspondente à aplicação do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exceder 130% da meta. Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria Estatutária e sua distribuição deverá seguir a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada na performance individual. Para efeito da previsão de mínimo e máximo consideramos um percentual de 10% acima e abaixo do resultado de Lucro Líquido ajustado esperado. Ainda com relação à remuneração de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de Administração, não haverá concessão de opções durante o exercício social de 2010. Tais concessões somente ocorrerão em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opções para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangerá no máximo 3.685.000 ações, que representam 0,18% do total de ações emitidas pela Companhia devendo o preço de exercício ser definido com base na cotação da ação dos 20 últimos pregões de 2010, em conformidade com o Plano de Opção da Companhia.

Exercício Social Corrente – “Previsto para 2010”

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total

Número de membros n/a 6 n/a 6 Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a

Participação no resultado (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a 8.308.036,10 n/a 8.308.036,10


n/a 10.154.266,35 n/a 10.154.266,35


n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23


n/a n/a n/a n/a

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais O Conselho de Administração a partir de proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração aprovou Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Stock Option”) os quais definiram: (i) os respectivos beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. Ainda, cada Programa de Stock Option estabeleceu que, a critério do Conselho de Administração a partir de proposta do Comitê de Remuneração e, ouvido o Diretor Presidente, poderá ser aplicado um percentual de acréscimo do número base de opções outorgadas a cada beneficiário, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opções destinadas à outorga no respectivo Programa de Stock Option.

Quando do lançamento de cada Programa de Stock Option, o Conselho de Administração por proposta do Comitê de Remuneração, fixaram os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Stock Option”) a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. O Contrato de Stock Option define, pelo menos, as seguintes condições: a) o número de ações que o beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa de Stock Option;


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b) o percentual de acréscimo do número base de opções outorgadas ao beneficiário e os critérios para sua determinação, bem como o período de avaliação gerencial para determinação do mesmo; c) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; d) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opção da Companhia (conforme definido abaixo) ou o respectivo Programa de Stock Option. As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano de Opção da Companhia, nos respectivos Programas de Stock Option e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais: a) nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposição do Plano de Opção da Companhia, de qualquer Programa de Stock Option ou do Contrato de Stock Option conferirá a qualquer beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção da Companhia, bem como o seu exercício pelos beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros; d) o beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opção da Companhia, com respeito às opções objeto do Contrato de Stock Option; e e) o beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções.

b. Principais objetivos do plano O objetivo do Plano de Opção da Companhia, instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/76), é conceder aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de serviços. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos; e d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano de Opção da Companhia contribui de forma considerável na composição do total da remuneração dos administradores da Companhia e, nesse sentido, atrela fortemente o desempenho individual com os objetivos da Companhia, uma vez que os administradores têm um incentivo adicional para implementar ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, além de ser um instrumento de forte poder de atração e retenção dos talentos da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Plano de Opção da Companhia atrela níveis distintos de ganho em função de performance, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e refletem na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são fortemente estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opção da Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionista da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia.

f. Número máximo de ações abrangidas; e g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme o Plano de Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da BM&FBOVESPA, realizada em 8 de maio de 2008, os Programas de Stock Option da Companhia poderão abranger, no máximo, 51.000.000 de ações da Companhia, representativas de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão. Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2009, o total de opções abrangidas pelo Plano de Opção da Companhia atingiu 51.100.357.


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Considerando o volume de opções outorgadas até 31 de dezembro de 2009, ainda restam 36.521.307 opções a serem outorgadas pela Companhia, o correspondente a 1,79% do total aprovado no Plano de Opção da Companhia. Não há previsão expressa quanto ao número máximo de opções destinadas exclusivamente aos administradores da Companhia, desde que observado o limite total do Plano de Opção da Companhia. Adicionalmente ao Plano de Opção da Companhia, em caráter sucessório dada a incorporação da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da BM&F S.A. (“Plano de Opção da BM&F”), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007, cujo propósito foi conferir direitos de aquisição sobre um número de ações, a título de reconhecimento e retenção dos funcionários da então BM&F S.A. e, posteriormente, da BM&FBOVESPA, após 8 de maio de 2008, até o limite de 3% (três por cento) das ações do capital da BM&F S.A. Este limite é específico do Plano de Opção da BM&F incorporado e também não contempla previsão expressa quanto ao número máximo de opções destinadas exclusivamente aos administradores da Companhia. Cabe ressaltar que, em 18 de dezembro de 2007, foram outorgadas 27.056.316 opções no âmbito desse plano, sendo que, após essa data, não ocorreram e não ocorrerão novas outorgas ou quaisquer alterações nas condições de vesting no âmbito do referido plano. Ainda com relação à remuneração de longo prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de Administração, não haverá concessão de opções durante o exercício social de 2010, cujas outorgas somente ocorrerão em 1º de janeiro de 2011. h. Condições de aquisição de ações Para descrição das condições para aquisição de ações no âmbito do Plano de Opção da Companhia e respectivos Programas de Stock Option, vide itens (a), (j) e (l) deste item 13.4.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Conforme fixado no Plano de Opção da Companhia, o preço de exercício corresponde à média do preço de fechamento dos últimos vinte pregões anteriores à data de concessão da opção, conforme estabelecida no respectivo Programa de Stock Option. O Conselho de Administração poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa de Stock Option, que seja concedido aos beneficiários um desconto de até 20% na fixação do preço de exercício da opção, incidente sobre o valor básico determinado na forma acima descrita. A concessão de desconto em determinado Programa de Stock Option não obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. No caso do Programa de Stock Option de 2009, o período considerado foi de 29 de janeiro a 27 de fevereiro de 2009 e a data de concessão da opção foi 1º de março de 2009. No Programa de Stock Option de 2010, o preço será fixado tomando por base a média dos vinte últimos pregões do ano de 2010, devendo a concessão ocorrer em janeiro de 2011. Não houve aplicação de desconto em nenhum Programa. j. Critérios para fixação do prazo de exercício Os beneficiários dos Programas de Stock Option da Companhia poderão exercer as opções efetivamente outorgadas à razão de ¼ ao ano. No caso do Programa de Stock Option de 2009, os prazos de exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir de 31 de dezembro de 2009; (ii) ¼ a partir de 31 de dezembro de 2010; (iii) ¼ a partir de 31 de dezembro de 2011; e (iv) ¼ a partir de 31 de dezembro de 2012. A opção poderá ser exercida após o vencimento de cada período de carência, limitado ao prazo máximo de sete anos a partir do primeiro período de carência. Cumprido o prazo de carência, a opção poderá ser exercida total ou parcialmente. Se a opção for exercida parcialmente, o titular poderá exercer o remanescente dentro dos prazos já estipulados. A opção não exercida nos prazos e condições estipulados nos respectivos Programas de Stock Option será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. k. Forma de liquidação Os beneficiário dos Programas de Stock Option da Companhia que desejarem exercer as opções efetivamente outorgadas deverão comunicar à Companhia, por escrito, mediante envio de “Notificação de Exercício”. Referida notificação deverá indicar a quantidade de ações que o beneficiário pretende comprar. A Notificação de Exercício somente será considerada válida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programação para tornar disponíveis as ações para aquisição nos termos dos Programas de Stock Option.


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Exercida a opção, a Companhia, o beneficiário e eventuais outras partes envolvidas deverão firmar os documentos necessários para tornar efetiva a aquisição das ações, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restrições de negociação de ações previstas na lei e na regulamentação em vigor. As ações gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia. O beneficiário e/ou a Companhia, conforme o caso, deverão cumprir com as exigências legais e regulamentares aplicáveis, no Brasil e no exterior, relativas à divulgação de informações sobre a titularidade e a negociação das ações ou da opção. A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do beneficiário. O preço de exercício da opção será pago à vista pelo beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. l. Restrições à transferência das ações Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração, conforme o caso, o beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Opção da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do beneficiário, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, caso tais ações ou valores mobiliários sejam resultantes da propriedade de ações objeto do Plano de Opção da Companhia (“Ações”) e observado o período mínimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido em cada Programa de Stock Option para cada lote de Ações, a critério do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração, o qual nunca será superior a dois anos

contados da data da outorga da opção. Não obstante o disposto no parágrafo acima, o beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de Ações necessário para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mínima de realização (se admitida essa forma de integralização a prazo), do preço de exercício de opções exercidas. Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do preço de exercício, enquanto o referido preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas mediante o exercício da opção nos termos do Plano de Opção da Companhia não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia. O beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as Ações que não estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a período de indisponibilidade, bem como a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de Opção da Companhia. A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano de Opção da Companhia no momento de sua ocorrência, ficando tais Ações indisponíveis pelo período estabelecido no respectivo Programa de Stock Option. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os critérios e eventos que poderiam ocasionar a suspensão ou extinção do Plano de Opção da Companhia com relação a um determinado beneficiário são: a) destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou demissão por justa causa; b) rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa; c) destituição ou renúncia ao mandato por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa; d) destituição ou renúncia ao mandato por iniciativa voluntária; e) aposentadoria, falecimento e invalidez permanente. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a

qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários. Após o referido prazo, o Plano de Opção da Companhia terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Os beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou por proposta do


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Comitê de Remuneração, conforme o caso, exercer suas opções. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações No caso de destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou demissão por justa causa, ou ainda rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido o prazo de carência. Na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de destituição ou renúncia ao mandato de administrador, por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa ou por desligamento voluntário: (i) as opções já liberadas do prazo de carência poderão ser exercidas no prazo máximo de noventa dias contados do evento que originou o término da relação com a Companhia, respeitado o prazo máximo de exercício do respectivo Programa de Stock Option; e (ii) as opções que estiverem no prazo de carência caducarão. Caso o beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opções poderão ser exercidos, conforme o caso, pelo próprio beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, que poderão exercer tais direitos, tendo ou não decorrido os prazos iniciais de carência, por um período de um ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintos, sem direito a indenização. Nessas hipóteses, a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas por beneficiário inválido, seus herdeiros ou sucessores estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.

As disposições acima aplicam-se também em caso de aposentadoria do beneficiário, desde que o beneficiário comprometa-se a não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposição do Plano de Opção da Companhia, de qualquer Programa de Stock Option ou Contrato de Stock Option conferirá a qualquer beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Acionista Ações da Companhia (%)

Conselho de Administração 150.193 0,007% Diretoria 2.062.491 0,101% Conselho Fiscal n/a n/a Total 2.212.684 0,108%

13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remuneração prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração baseada em ações; e (ii) prevista para o exercício social corrente.


Conselho de Administração Diretoria Total

Número de membros n/a 6 6

Em relação a cada outorga de opção

Data de outorga n/a 01/03/2009

Quantidade de opções outorgadas n/a 2.490.000


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Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 622.500 - 30/12/09 622.500 - 30/12/10 622.500 - 30/12/11 622.500 - 30/12/12

Prazo máximo para exercício das opções n/a 30/12/2016

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

n/a R$ 6,60 R$ 6,60

em aberto no início do exercício social n/a R$ 6,60 R$ 6,60

perdidas durante o exercício social n/a R$ 6,60 R$ 6,60

exercidas durante o exercício social n/a R$ 6,60 R$ 6,60

expiradas durante o exercício social n/a R$ 6,60 R$ 6,60

Valor justo das opções na data de outorga n/a R$ 2,93 R$ 2,93

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a 0,12% 0,12%

No âmbito do Plano de Opção da BM&F, recepcionado pela BM&FBOVESPA, em 18 de dezembro de 2007, foram outorgadas 7.859.384 opções de ações aos administradores, com preço de exercício fixo de R$1,00 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações das condições de vesting no âmbito desse plano. Durante o período, alguns administradores adquiriram o direito de exercício de suas opções por ocasião de seu desligamento. Em 31 de dezembro de 2009, existiam 2.929.692 opções de ações dos administradores no âmbito do Plano de Opção da BM&F que ainda não haviam atingido as condições de vesting. No âmbito do Plano de Opção da Companhia, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opções com preço de exercício de R$5,174 por ação, correspondente à média do preço de fechamento dos 20 pregões anteriores à data de concessão, observados prazos de carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 1.540.000 opções de compra de ações aos administradores, distribuídas igualmente em quatro datas de carência (vesting) ao longo de quatro anos. Durante o ano de 2009, tivemos o vesting de um primeiro lote e alguns administradores que possuíam opções de ações referentes ao Programa de Stock Option de 2008 adquiriram o direito de exercício de suas opções. Adicionalmente, por ocasião do desligamento de alguns membros da Diretoria, foram antecipados os vestings da concessão feita no âmbito do referido Programa, com o que a Companhia reconheceu no exercício de 2009 a totalidade das despesas relacionadas às opções de ações dos administradores. Em 31 de dezembro de 2009, existiam 630.000 opções de ações outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do Programa de Stock Option de 2008 que ainda não haviam atingido as condições de vesting.

Ainda com relação à remuneração de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de Administração, não haverá concessão de opções durante o exercício social de 2010. Tais concessões somente ocorrerão em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opções para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangerá no máximo 3.685.000 ações, que representam 0,18% do total de ações emitidas pela Companhia devendo o preço de exercício ser definido com base na cotação da ação dos 20 últimos pregões de 2010, em conformidade com o Plano de Opção da Companhia.



Número de membros n/a n/a n/a

Em relação a cada outorga de opção

Data de outorga n/a

Quantidade de opções outorgadas n/a

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a

Prazo máximo para exercício das opções n/a


Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

n/a n/a n/a

em aberto no início do exercício social n/a n/a n/a

perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a


148



exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a

expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a

Valor justo das opções na data de outorga n/a n/a n/a

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a n/a n/a

13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções em aberto da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) previstas para o exercício social corrente.




Opções ainda não exercíveis

Quantidade n/a 2.490.000

Data em que se tornarão exercíveis n/a 622.500 – 30/12/09 622.500 - 30/12/10 622.500 - 30/12/11 622.500 - 30/12/12

Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016


Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 6,60 R$ 6,60

Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 7,86 R$ 7,86

Opções exercíveis

Quantidade n/a

Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016


Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 6,60 R$ 6,60

Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a R$ 7,86 R$ 7,86

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n/a R$ 7,86 R$ 7,86

Conforme informado no item 13.6 acima, em 31 de dezembro de 2009: (i) existiam 2.929.692 opções de ações dos administradores no âmbito do Plano de Opção da BM&F que ainda não haviam atingido as condições de vesting; e (ii) existiam 630.000 opções de ações outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do Programa de Stock Option de 2008 que ainda não haviam atingido as condições de vesting. 13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2009, considerando o número de membros de cada órgão que efetivamente exerceram opção e receberam ações; e (ii) previstas para o exercício social corrente.





149



Opções exercidas

Número de ações n/a 0 0

Preço médio ponderado do exercício n/a 0 0

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

n/a 0 0

Ações entregues n/a 0 0

Número de ações n/a 0 0

Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n/a 0 0

Conforme informado no item 13.6 acima, (i) foram outorgadas aos administradores da Companhia 7.859.384 opções de ações no âmbito do Plano de Opção da BM&F, com preço de exercício fixo de R$1,00 por ação; e (ii) foi outorgado um lote de opções no âmbito do Programa de Stock Option de 2008, com preço de exercício de R$5,174 por ação, correspondente à média do preço de fechamento dos 20 pregões anteriores à data de concessão, observados prazos de carência (vesting) para seu exercício. No âmbito do Programa de Stock Option de 2008, foram outorgadas 1.540.000 opções de compra de ações aos administradores, distribuídas igualmente em quatro datas de carência (vesting) ao longo de quatro anos. Durante o ano de 2009, tivemos o vesting de um primeiro lote e alguns administradores que possuíam opções de ações

referentes ao Programa de Stock Option de 2008 adquiriram o direito de exercício de suas opções por ocasião de seu desligamento, com o que a Companhia reconheceu no exercício de 2009 a totalidade das despesas relacionadas às opções de ações dos administradores. 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções a. modelo de precificação

Levando-se em conta os fatores descritos na letra (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo binomial para a determinação do valor justo das opções concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opções européias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas à opção em questão. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço

de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

As principais premissas consideradas na precificação das opções foram:

as opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes planos;

para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo máximo de exercício de cada opção;

os preços das ações foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificação foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opções foi utilizado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.


150

Assim sendo, as principais premissas estão destacadas no quadro abaixo:

Dados e Premissas Programa 2009

Data de Outorga 02/03/2009 Preço da Ação (R$) 5,80 Preço de Exercício (R$) 6,60 Volatilidade Esperada (ano) 67,57%

Prazo de vida da opção (último vesting) 7 anos

Dividendos Esperados 50%

Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 13,47%

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos:

o modelo de opções de ações outorgado pela Companhia permite exercício antecipado a partir de determinada data no

futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data máxima para exercício; o ativo objeto das opções paga dividendos entre a data de outorga e a data máxima para exercício.

Dessa forma, a opção considerada apresenta características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo “Bermuda” ou “Mid-Atlantic” e seu preço deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano de características equivalentes. Com relação ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preço da opção considerada: (i) a queda no valor das ações após as suas data ex-dividendos; e (ii) a influência desses pagamentos sobre a decisão de exercício antecipado. d. forma de determinação da volatilidade esperada As ações objeto das opções relativas aos Programas de Stock Option da Companhia tinham baixa liquidez nas datas de outorga e, assim sendo, as volatilidades implícitas nessas opções são pouco representativas. Adicionalmente, tendo em vista que a Companhia havia sido recentemente listada quando da aprovação do Plano de Opção da Companhia, a volatilidade histórica também não expressa suficiente informação sobre a volatilidade das ações da Companhia. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade de suas opções a volatilidade implícita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados apurados. e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características importantes da opção estão descritas e consideradas nas letras anteriores. 13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários



Nome do plano Mercaprev

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

n/a 1 1

Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a 0

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a 3.199.169,17 3.199.169,17

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a 328.643,83 328.643,83

Há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

n/a Sim, somente a parte do funcionário

-


151

13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal) Devido à alteração na composição do Conselho de Administração ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remuneração consideramos apenas os cinco membros com efetivo exercício durante os doze meses. Para a informação da maior remuneração consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante o período de maio a dezembro. No caso da Diretoria, devido à saída de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admissão de um novo Diretor em julho, para o item de menor remuneração, consideramos os cinco membros com efetivo exercício de suas funções nos doze meses. Para informar a maior remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro.


Conselho de Administração Diretoria

Conselho Fiscal

Número de membros 10,92 6,00 n/a Valor da maior remuneração individual (em R$) 936.091,88 5.453.734,08 n/a Valor da menor remuneração individual (em R$) 204.000,00 2.326.769,28 n/a Valor médio de remuneração individual (em R$) 339.042,89 2.971.009,46 n/a

Dois membros do Conselho de administração não tiveram remuneração no período de 2009. O valor médio de remuneração dos membros que receberam remuneração durante o exercício de 2009 foi de R$ 415.061,48. 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia A Companhia dispõe de seguro D&O (Directors & Officers), Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores, com os quais os administradores podem tomar suas decisões amparado por uma inovadora ferramenta de proteção, que reduz significativamente os riscos relacionados a uma posição de destaque. Já bastante difundido nos Estados Unidos e Europa, o seguro D&O garante à Companhia proteção financeira e também tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decisões diárias com serenidade, além de ser visto como um competitivo benefício, que propicia a retenção de profissionais qualificados. Adicionalmente, esclarecemos que não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor. 13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não existem remunerações reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Não existem remunerações ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.


152

Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia. 13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 13 que não tenham sido consideradas acima.

14. Recursos humanos 14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Localização geográfica Atividade Número de empregados Total por localização geográfica

São Paulo

Executivos Sr 6

1.117

Executivos 26

Gerentes 70

Outros Gestores 108

Técnicos 712

Operacionais 139

Estagiários 56

Rio de Janeiro

Técnicos 1 6 Operacionais 4

Estagiários 1

Porto Alegre Técnicos 1 4

Operacionais 3

Ceará Gerentes 1 4

Operacionais 3

Paraná Operacionais 5 5

TOTAL 1.136


Localização geográfica Atividade Número de empregados Total por localização geográfica

São Paulo

Executivos Sr 8

1.216

Executivos 29

Gerentes 74

Outros Gestores 118

Técnicos 728

Operacionais 184

Estagiários 75

Rio de Janeiro

Outros Gestores 2 11

Técnicos 3

Operacionais 6

Porto Alegre Técnicos 1 3

Operacionais 2

Ceará Gerentes 1 6

Técnicos 1

Operacionais 4

Paraná

Gerentes 1 7 Técnicos 1

Operacionais 5

TOTAL 1.243


153

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)


Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Total por localização geográfica

São Paulo Técnicos 227 227


Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Total por localização geográfica

São Paulo Técnicos 319 319

c. índice de rotatividade

A rotatividade em 2009 foi de 17,42%. Ressaltamos que este índice foi impactado pela redução efetiva de 93 posições na Companhia, ocorrida nos meses de março e abril de 2009, decorrentes das oportunidades de sinergias capturadas pela integração das atividades da BM&F e BOVESPA. Tendo em vista que a integração das atividades da BM&F e BOVESPA ocorreu em maio de 2008, não é possível apurar o índice efetivo de rotatividade das referidas companhias.

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Para informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulário de Referencia. 14.2. Alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

Não há comentários adicionais. 14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia:

a. política de salários e remuneração variável

Visamos a manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negócios, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos. A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice de reposição salarial, na data base do dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também pode ser concedido por mérito, promoção ou enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evolução profissional dos nossos funcionários, sempre baseados na avaliação de desempenho individual realizada periodicamente. A remuneração variável é semestral, constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de múltiplos de salário mensal, que variam em função de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliação de desempenho individual.

b. política de benefícios

Em nosso pacote de benefícios, concedemos assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição e alimentação, previdência privada, auxílio creche e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de qualidade de vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saúde, cultura e lazer dos nossos empregados.


154

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores:

Do grupo de empregados não administradores, apenas os funcionários classificados com nível gerencial são elegíveis ao nosso Programa de Opções (stock option), que é atribuído em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual. As características dos planos de remuneração baseados em ações de empregados não administradores classificados com nível gerencial são idênticas às características dos planos de remuneração baseado em ações dos administradores da Companhia, conforme descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência.

14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos

O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo. Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relações de trabalho com seus funcionários, as condições estabelecidas na convenção coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concessão de benefícios, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré determinada. Adicionalmente, em 2009, celebramos um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular a compensação de horas de trabalho, estabelecendo um banco de horas, e formalizamos nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participação dos nossos funcionários nos lucros e resultados da nossa Companhia.

15. Controle 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da Companhia. 15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:

Nome do acionista Qtde. ações ordinárias % do total Última alteração

Fundos administrados pela BlackRock, Inc. 102.410.015 5,01 4/8/2010 15.3. Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

AGO/E de 20/04/2010

Número de acionistas pessoas físicas 97.475

Número de acionistas pessoas jurídicas 2.230

Número de investidores institucionais 2.376

Ações em circulação (ON) 2.005.161.991

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia


155

A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da Companhia. 15.5. Acordo de Acionistas Não aplicável. 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da Companhia. A participação dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) passou de 7.834.824 ações ordinárias (0,383% do total) em 31 de dezembro de 2008 para 2.212.684 ações ordinárias (0,108% do total) em 31 de dezembro de 2009. 15.7. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 15 que não tenham sido consideradas acima. 16. Transações com partes relacionadas

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de março de 2009, visa estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas considerando os interesses da Companhia. A política se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas. Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 560/08, são consideradas partes relacionadas com a Companhia:

(a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia;

(b) se for coligada da Companhia; (c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor; (d) se for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como

pessoal-chave da administração aquelas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A Companhia, para fins da sua política, considera pessoal-chave da administração cada um dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, o Diretor de Auditoria, o Diretor de Recursos Humanos e o Diretor Operacional do Banco BM&F;

(e) se for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referidas nos itens (a) ou (d), entendendo-se como membros próximos da família como aqueles membros da família que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por, essa pessoa nos seus negócios com a entidade, podendo incluir (i) seu cônjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos de seu cônjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cônjuge.

(f) se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo na Companhia reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referidas nos itens (d) ou (e); ou

(g) se for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa Companhia.

Segundo a Política de Transações com Partes Relacionadas, ao identificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses.


156

Adicionalmente, devem-se ausentar das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de Administração. A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia. Exceto pela Política de Transações com Partes Relacionadas descrita acima, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo a transações com partes relacionadas. 16.2. Transações com partes relacionadas:


157

2009 2008 Transação 2009 2008natureza e

razões

taxa de

juros

Bolsa de

Valores do

Rio de

Janeiro

(BVRJ)

Controlada

pela

Companhia

Mensal

Pagamento de

emolumentos em razão

da titularidade de títulos

patrimoniais

(475) (475)Contas a

Pagar(1.839) (1.361) N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Mensal

Ressarcimento de custos

por despesas relativas à

contratação de serviços

especializados de

tecnologia da informação

295 2.184 Contas a

Receber88 - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Mensal

Pagamento de

emolumentos em razão

da titularidade de títulos

patrimoniais

(669) (150)Contas a

Pagar(157) (70) N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicávelValor depositado em

Conta Corrente- -

Disponibilidad

es9 2.760 N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Mensal

Ocupação de imóvel de

propriedade da

Companhia e utilização de

sua infra-estrutura

tecnológica e logística e

de seu pessoal

5.898 3.325 Contas a

Receber543 457 N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável - -Contas a

Pagar- (831) N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicávelOperações de Câmbio a

Liquidar- -

Operações

de Câmbio a

Liquidar

3.549 - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

BM&FBOVES

PA

Supervisão

de Mercados

(BSM)

Controlada

pela

Companhia

Mensal

Acordo de transferência

e recuperação de custos,

para o reembolso à

Companhia do valor

mensal pago por

despesas relativas à

contratação de recursos

e à infra-estrutura para a

execução das atividades

da BSM

2.419 1.483 Contas a

Receber1.257 - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Mecanismo

de

Ressarciment

o de

Prejuízos

(MRP)

Fundo de

garantia da

BSM,

controlada

pela

Companhia

Mensal

Repasse de contribuições

das Sociedades

Corretoras calculadas

sobre o volume financeiro

das operações

- -Valores a

Repassar(2.907) - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável

Ressarcimento por

doações efetuadas com

recursos da Companhia

- -Contas a

Receber1.501 - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável -Contas a

Pagar(9) - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável

Doação em consonância

ao processo de

desmutualização da

Companhia

- (9.250) Doação - - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicávelRecuperação de

despesas diversas- 441

Recuperação

de despesas441 - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável

Valores recebidos pela

Associação a serem

repassados para a

Companhia

-Contas a

Receber6.901 4.295 N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Não aplicável -Contas a

Pagar(9) - N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Montante

da parte

relacionada

Garantias

e segurosDuração Rescisão ou extinção

Empréstimos e DívidasSaldo existente (R$ mil)

Associação

BM&F

A Companhia é

associada

instituidora da

Associação

BM&F

Controlada

pela

Companhia

Montante

envolvido (R$

mil)

Instituto

Bovespa de

Responsabili

dade Social e

Ambiental

Bolsa

Brasileira de

Mercadorias

(BBM)

Controlada

pela

Companhia

Banco BM&F

de Serviços

de

Liquidação e

Custódia

S.A.

Subsidiária

integral da

Companhia

Nome das

partes

relacionadas

Relação das

partes com a

Companhia

Data da

transaçãoObjeto do contrato

Nos termos do descrito no item 16.1(d) acima, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 deste Formulário de Referência, a tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, tratando apenas das demais partes relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social:

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses


158

As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente submetidas à deliberação dos órgãos de administração da Companhia, de acordo com as competências descritas no Estatuto Social vigente. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. No caso conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração da Companhia, maiores detalhes constam do item 12.4(c) deste Formulário de Referência. No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins de identificação de eventual conflito de interesses. b) Caráter das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Confirmamos que as condições pactuadas em todas as transações realizadas com partes a ela relacionadas são de caráter estritamente comutativo e prevêem pagamento compensatório adequado (arm’s length basis). 17. Capital social 17.1. Capital social: O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias.

Espécie das ações

Quantidade de ações

Capital emitido (R$ mil)

Capital subscrito (R$ mil)

Capital integralizado (R$

mil)

Prazo para integralização

Ordinárias 2.044.014.295 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 Não aplicável

Capital autorizado

Quantidade Valor (R$ mil)

Data da autorização

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias

O valor de aumento do capital social e preço de emissão por ação são definido pelo Conselho de Administração, tendo em vista o número de ações a serem emitidas, observado o limite do capital autorizado.

08/05/2008

A Companhia não emitiu, até a data da divulgação deste Formulário de Referência, títulos conversíveis em ações.


159

17.2. Aumentos de capital da Companhia:

Data da

deliberação Órgão que

deliberou

Data da emissão

Valor total do aumento

Quantidade de valores mobiliários emitidos(1)

Preço de

emissão

(R$)

Forma de integralização

Critério para determinação

do valor de emissão

Subscrição (particular ou pública)

Percentual do capital

social anterior

19/08/2008 Conselho de

Administração

19/08/2008

R$ 3.216.300,00

3.216.300 R$ 1,00 As ações foram integralizadas até a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.

As ações foram emitidas dentro

do limite do capital

autorizado previsto no

Estatuto Social. Nos termos do

artigo 8º, §1º do Estatuto Social da Companhia,

compete ao Conselho de

Administração fixar o preço de

emissão e o número de ações

a ser emitido, bem como o prazo e as

condições de integralização para aumentos baseados em

capital autorizado.

Particular pelos

beneficiários que

exerceram suas opções nos termos do Plano de Opção da

Companhia.

0,16%

Conforme Artigo 8º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. Compete ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização. Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 19 de agosto de 2008, foi aprovada a emissão de 3.216.300 ações ordinárias para atender ao exercício das opções de compra de ações dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 20 de setembro de 2007, o qual foi recepcionado pelo Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de maio de 2008. As novas ações foram totalmente subscritas em 19 de agosto de 2008 pelos beneficiários que exerceram suas opções nos termos do Plano e foram integralizadas até 31 de dezembro de 2008, em moeda corrente nacional. As ações subscritas em decorrência do exercício dos direitos previstos no Plano foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. Assim, em 19 de agosto de 2008, o capital social da Companhia passou de R$ 2.537.023.263,88 para R$ 2.540.239.563,88, dividido em 2.044.014.295 ações ordinárias. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de maio de 2009, os acionistas deliberaram sobre alteração estatutária

para refletir o aumento de capital, conforme deliberado na referida reunião do Conselho de Administração de 19 de agosto de 2008. 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de ações da Companhia.


160

17.4. Reduções de capital da Companhia

Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer redução no capital social da Companhia. 17.5. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 17 que não tenham sido consideradas acima. Para informações relativas a Plano de Recompra vide item 19.

18. Valores mobiliários 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a. Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Conforme Artigo 54 do Estatuto Social, após a constituição da reserva legal e das reservas de contingências e a respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que remanescer será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas. b. Direito de voto Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto, com direito de voto restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito de voto estão descritas no item 18.2. c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilidade de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer desses valores mobiliários até a data de divulgação deste Formulário de Referência. d. Direitos no reembolso de capital Direito de Recesso No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. No caso das ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações, os acionistas não terão direito de retirada nas seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra companhia; e (c) participação em grupo de sociedades. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. Liquidação da Companhia No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de


161

suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo regulamento do Novo Mercado, uma oferta pública para aquisição das ações da Companhia detidas pelos demais acionistas (“OPA”) nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante. A OPA é exigida, ainda:

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;

quando, ocorrer a transferência indireta do controle da Companhia; e

quando aquele que já detiver ações da Companhia, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de

compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar uma OPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos seis meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do regulamento do Novo Mercado, na hipótese de alienação de controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Adicionalmente, o estatuto social prevê a realização de oferta pública de aquisição de ações caso qualquer acionista ou grupo de Acionistas pretendam adquirir ou se tornar titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 15% (quinze por cento) do seu capital. Para informações mais detalhadas, vide item 18.2.”c”. f. Restrições à circulação Não há quaisquer restrições à circulação das ações de emissão da Companhia. g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

direito a participar na distribuição dos lucros;

direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em

determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;

direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e

direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h. Outras características relevantes Não aplicável. i. Emissores estrangeiros Não aplicável.


162

18.2. Descrição das regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

- Limitação ao direito de voto (i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer

votos em número superior a 7% do numero de ações em que se dividir o capital social. (ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o parágrafo imediatamente acima. (iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo. (iv) Em qualquer Assembleia Geral Extraordinária destinada a alterar ou revogar o Estatuto Social quanto ao disposto nestas regras, o limite de votos para qualquer acionista ou grupo de acionistas será de 1% do número de ações em que se dividir o capital social.

(v) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente. (vi) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima. Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima, condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração. - Obrigação de realização de oferta pública (a) Alienação de Controle O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação de controle da Companhia; e (ii) na alienação de controle de sociedade que detenha o controle da Companhia. Segundo as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle por meio do pagamento da diferença atualizada entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por ações da Companhia. O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia também prevêem que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle da Companhia não


163

subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do controle. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 62 do Estatuto Social da Companhia. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 62 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

(b) Alienação de Controle em caso de Controle Difuso (i) Caso a Companhia esteja em situação de Controle Difuso, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral: (i.1) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações de sua emissão, sendo que, neste caso, somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após

ter adquirido as ações pertencentes aos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a oferta pública; ou (i.2) a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja em decorrência de reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação na Assembleia Geral deverão efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. (ii) Na hipótese de haver Controle Difuso e de determinação da BM&FBOVESPA de que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administração, deverá ser convocada uma Assembleia Geral na forma do Artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações, destinada a destituir e substituir o Conselho de Administração ou tomar as decisões necessárias a sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. (iii) Se as decisões referidas na alínea (ii) acima não sanarem o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado no prazo definido pela BM&FBOVESPA e ocorrer a saída da Companhia do Novo Mercado em razão deste descumprimento, a Companhia deverá, respeitadas as disposições legais, efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. (iv) Na hipótese de haver Controle Difuso e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento. (v) É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades mencionadas neste item 18.2, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

(vi) A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição mencionada no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislação societária ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da própria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que esta seja concluída com observância das regras aplicáveis.


164

(c) Proteção da Dispersão da Base Acionária Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 15% (quinze por cento) do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM, na forma estabelecida na regulamentação por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do seu Estatuto Social. Obtida a autorização prevista no parágrafo imediatamente acima, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado em conformidade com o disposto no Artigo 62 do Estatuto Social da Companhia. A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência: (i) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha

determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 62 do Estatuto Social da Companhia; ou (ii) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia e que atenda ao disposto no parágrafo 1º do Artigo 62 do Estatuto Social da Companhia. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. 18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos: Exclusão ou redução do direito de preferência De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poderá ser excluído o direito de preferência na subscrição ou reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Membros do Conselho de administração De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas. Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.


165

Limitações ao voto Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito de voto, conforme descrito no item 18.2 acima. Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária. 18.4. Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

Valor por ação ordinária

Cotação Mínima (R$)

Cotação Máxima (R$)

Cotação Média (R$)

Volume médio diário de negociação (R$ mil)

Volume Financeiro Negociado (R$)

2008

Terceiro Trimestre* 6,77 13,38 10,05 138.159,59 5.940.862.448,00

Quarto Trimestre 3,90 9,27 5,84 132.264,18 8.200.379.312,00

2009

Primeiro Trimestre 5,70 7,90 6,62 111.485,35 6.800.606.391,00

Segundo Trimestre 6,91 12,78 10,16 194.471,38 11.862.753.941,00

Terceiro Trimestre 10,45 13,55 11,94 156.717,79 10.029.938.722,00

Quarto Trimestre 11,05 14,11 12,34 181.050,08 10.863.004.671,00

*desde 20/08/2008, início de negociação da BVMF3

18.5. Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações:

Não aplicável. 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros:

Não aplicável. 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

Não aplicável. 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro

Não aplicável.


166


Não aplicável.

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1. Planos de recompra de ações da Companhia:

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra O único programa de recompra de ações da Companhia foi aprovado em 24 de setembro de 2008, pelo Conselho de Administração, com prazo máximo para recompra originalmente fixado em 365 dias, nos termos da legislação, tendo, portanto, termo final inicialmente previsto para 23 de setembro de 2009. Entretanto, conforme informação abaixo, o programa de recompra foi encerrado em 12 de maio de 2009, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia. Além do programa de recompra aprovado em 24 de setembro de 2008, conforme referido acima, não foram aprovados outros plano de recompra de ações pela Companhia.

b. em relação a cada plano, indicar: i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie

O programa de recompra de ações referido na alínea (a) acima facultava à Companhia a adquirir até 71.266.281 ações ordinárias de sua emissão.

ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie O programa de recompra de ações facultava à Companhia a adquirir até aproximadamente 3,5% das ações em circulação (free-float) na época.

iii. período de recompra A Companhia iniciou a recompra de ações em 29 de setembro de 2008 e, até 06 de fevereiro de 2009, foram adquiridas 45.686.000 ações ordinárias da Companhia no âmbito do programa de recompra. Em reunião realizada em 12 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa de recompra de ações da Companhia.

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra

Data-Base

30/06/2008 30/09/2008

Reserva de Capital (em R$ mil)

16.350.975

16.350.975

Reservas Estatutárias (em R$ mil)

401.447

401.447

Lucro Líquido do Período (em R$ mil)

308.696

217.444

Montante disponível para o programa de recompra

17.061.118

16.969.866

v. outras características importantes

Em 24 de setembro de 2008 , no âmbito do programa de recompra de ações da Companhia, foi aprovada a aquisição de ações de emissão da Companhia para posterior cancelamento, com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. Em 16 de dezembro de 2008, foi re-ratificada a política de recompra de ações de forma a permitir que as ações adquiridas fossem canceladas, ou utilizadas para o exercício das opções de compra de ações dos beneficiários do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia.


167

Não há outras características importantes do programa de recompra de ações da Companhia que não tenham sido descritas acima.

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie

Até 06 de fevereiro de 2009, a Companhia adquiriu 45.686.000 ações ordinárias no âmbito do programa de recompra de ações.

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie

As ações referidas no inciso (vi) acima foram recompradas ao preço médio de R$5,85 por ação, conforme tabela a seguir:

Períodos Qtde de Ações Preço Médio (R$) Total (R$)

Setembro/08 757.800 7,92 6.001.650,00

Outubro/08 5.183.400 7,52 38.983.565,10

Novembro/08 9.456.300 4,76 45.004.740,00

Dezembro/08 18.793.700 5,44 102.207.863,11

Total - 2008 34.191.200 5,62 192.197.818,21

Janeiro/09 9.288.300 6,46 60.031.758,37

Fevereiro/09 2.206.500 6,79 14.992.125,06

Total 45.686.000 5,85 267.221.701,64

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado As aquisições de ações realizadas pela Companhia no âmbito do programa de recompra de ações representaram 64,1% do total originalmente previsto no programa de recompra de ações. 19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

Espécie

Saldo Inicial

(quantidade

de ações)

Saldo Inicial

(R$ mil)

Preço

ponderado de

aquisição (R$)

Aquisições

(quantidad

e de ações)

Aquisições

(R$ mil)

Alienações

(quantidade

de ações)

Alienações

(R$ mil)Cancelamentos

Saldo Final

(quantidade

de ações)

Saldo Final

(R$ mil)

2009 Ordinárias 33.024.204 185.880 5,863 11.494.800 75.024 5.271.021 30.802 - 39.247.983 230.102

2008 Ordinárias - - 5,628 34.191.204 192.198 1.167.000 6.318 - 33.024.204 185.880 19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

Quantidade Preço médio

ponderado de aquisição (R$)

Data de Aquisição

% em relação aos valores mobiliários em circulação

da mesma espécie e classe

381.400 7,86601 29/09/08 0,019%

376.400 7,97438 30/09/08 0,019%

348.000 8,61941 01/10/08 0,017%

350.800 8,55214 02/10/08 0,017%

362.100 8,28440 03/10/08 0,018%

458.300 6,54524 06/10/08 0,023%

416.900 7,19761 07/10/08 0,021%

446.800 6,92579 08/10/08 0,022%

375.200 7,99580 09/10/08 0,019%

413.000 7,25885 10/10/08 0,021%

345.500 8,39958 13/10/08 0,017%

351.000 8,52570 14/10/08 0,017%


168

403.200 7,43447 15/10/08 0,020%

476.800 6,29875 16/10/08 0,024%

435.800 6,87471 17/10/08 0,022%

565.400 5,30388 13/11/08 0,028%

581.300 5,16092 14/11/08 0,029%

597.000 5,02184 17/11/08 0,030%

630.000 4,76911 18/11/08 0,031%

673.900 4,45248 19/11/08 0,034%

1.400.000 4,28236 24/11/08 0,070%

1.325.700 4,52671 25/11/08 0,066%

1.296.500 4,62733 26/11/08 0,064%

1.220.900 4,92020 27/11/08 0,061%

1.165.600 5,14757 28/11/08 0,058%

1.248.000 4,80563 01/12/08 0,062%

1.272.000 4,72035 02/12/08 0,063%

1.367.100 4,38892 03/12/08 0,068%

1.340.600 4,47448 04/12/08 0,067%

1.354.500 4,43023 05/12/08 0,067%

1.155.800 5,19198 08/12/08 0,057%

1.069.700 5,60989 09/12/08 0,053%

1.004.000 5,97453 10/12/08 0,050%

986.000 6,07296 11/12/08 0,049%

1.016.000 5,86259 12/12/08 0,051%

1.037.300 5,78420 15/12/08 0,052%

1.039.000 5,81919 16/12/08 0,052%

1.005.800 5,96599 17/12/08 0,050%

983.000 6,29487 18/12/08 0,049%

933.000 6,43211 19/12/08 0,046%

485.000 6,17775 22/12/08 0,024%

508.500 5,95667 23/12/08 0,025%

497.800 6,02942 29/12/08 0,025%

490.600 6,11486 30/12/08 0,024%

445.000 6,57856 05/01/09 0,022%

429.100 6,99177 06/01/09 0,021%

443.200 6,76932 07/01/09 0,022%

451.700 6,65596 08/01/09 0,023%

451.600 6,64202 09/01/09 0,023%

463.700 6,46634 12/01/09 0,023%

456.000 6,58158 13/01/09 0,023%

472.600 6,34811 14/01/09 0,024%

479.700 6,25276 15/01/09 0,024%

470.000 6,38275 16/01/09 0,023%

480.000 6,25452 19/01/09 0,024%

496.100 6,04736 20/01/09 0,025%


169

509.200 5,90965 21/01/09 0,025%

490.400 6,11728 22/01/09 0,024%

490.000 6,14192 23/01/09 0,024%

480.000 6,38573 26/01/09 0,024%

462.900 6,48047 27/01/09 0,023%

439.100 6,83006 28/01/09 0,022%

440.000 6,82152 29/01/09 0,022%

438.000 6,87768 30/01/09 0,022%

459.000 6,53602 02/02/09 0,023%

455.000 6,59373 03/02/09 0,023%

440.000 6,79407 04/02/09 0,022%

439.000 6,83538 05/02/09 0,022%

413.500 7,25956 06/02/09 0,021%

19.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 19 que não tenham sido consideradas acima. 20. Política de negociação de valores mobiliários

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária:

As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por administradores, funcionários, estagiários e prestadores de serviços regulares da Companhia e de suas controladas (“Colaboradores”) estão previstas no nosso Código de Conduta (“Código de Conduta”). a) Data de aprovação O Código de Conduta foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2009. b) Pessoas vinculadas Estão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas no Código de Conduta da Companhia todos os Colaboradores, bem como as pessoas a eles ligadas, entendidas como tais os parentes em 1º grau (pais, filhos e irmãos), cônjuge e companheiro(a), e as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador exerça poder de influência. Também é considerado como pessoa ligada o fundo de investimento em que o Colaborador tenha poder de influir nas decisões de investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo. Assim sendo, os Colaboradores poderão realizar aplicações livremente, sem observância das regras previstas no Código de Conduta, em fundos de investimento sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão de sua carteira. c) Principais características Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poderá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros.

Com relação a negociações nos mercados do Segmento BOVESPA: - Condições para negociação Os Colaboradores, exceto aqueles que estiverem subordinados a áreas estratégicas relacionadas abaixo, poderão realizar operações nos mercados do Segmento BOVESPA de acordo as seguintes condições:


170

Dever de Informar Todas as negociações realizadas pelos Colaboradores, bem como pelas pessoas a eles ligadas, deverão ser comunicadas à Companhia em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a contar da data de sua realização.

Restrições à Negociação com Valores Mobiliários listados no Segmento Bovespa

Fica vedado aos Colaboradores realizar operações:

(i) de compra e de venda de valor mobiliário da mesma espécie e classe em intervalo inferior a 90 (noventa) dias;

(ii) envolvendo os mercados a termo e de liquidação futura; (iii) envolvendo o mercado de opções; (iv) de empréstimo de títulos e valores mobiliários, na condição de tomador; (v) por meio de conta de titularidade de terceiros; e (vi) para terceiros em nome próprio.

A proibição estabelecida no item (i) acima não se aplica para a venda de títulos e valores mobiliários cujo valor de mercado tenha registrado queda de 20% (vinte por cento) ou mais em relação ao valor de sua aquisição (ou da última aquisição, sempre que a posição houver sido formada mediante mais de uma operação de compra).

- Áreas proibidas de negociar O Diretor Presidente e os Colaboradores que estiverem subordinados às áreas estratégicas abaixo relacionadas estarão proibidos de realizar operações com títulos e valores mobiliários listados nos mercados do Segmento BOVESPA, inclusive recibos e títulos de empresas negociadas no mercado internacional, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros:

Diretoria de Operações; Diretoria de Relações com Empresas; Diretoria de Liquidação; Diretoria da Central Depositária; e Diretoria de Administração de Risco.

É permitido ao Colaborados vinculado a estas áreas estratégicas, bem como às pessoas a eles ligadas:

(i) negociar no Segmento BOVESPA cotas de fundos de investimento em índice de mercado (ETFs), desde que não exerçam

influência sobre os atos de administração ou gestão desses fundos; e (ii) realizar aplicações livremente, sem observância das regras previstas no Código de Conduta, em fundos de investimento

abertos, não exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão de sua carteira.

- Clubes de Investimento Fica vedado aos Colaboradores, bem como às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento, exceto os Clubes de Investimento constituídos exclusivamente por funcionários da Companhia, e desde que seu regulamento preveja que as operações do Clube de Investimento serão realizadas de acordo com as disposições do Código de Conduta da Companhia e demais regras relativas à negociação de valores mobiliários que vierem a ser editadas a este respeito futuramente. d) Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar com ações e quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, e em outras situações que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relações com Investidores. Cabe à Diretoria de Relações com Investidores efetuar comunicados internos informando o início e o encerramento dos períodos de vedação de negociação com valores mobiliários da Companhia. É também vedado aos Colaboradores realizar operações de compra e de venda de valor mobiliário da mesma espécie e classe


171

em intervalo inferior a 90 (noventa) dias. A negociação com valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja constatada alguma violação, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para análise e posterior encaminhamento ao Comitê do Código de Conduta. Cabe ao Comitê do Código de Conduta avaliar e tomar decisão sobre a situação identificada, estando o Colaborador sujeito a medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, independentemente de outras ações que a Companhia possa adotar. 20.2. Outras informações que a Companhia julgue relevantes

Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou determinadas alterações ao Código de Conduta da Companhia, dentre as quais se incluem alterações significativas à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por Colaboradores. Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, tais alterações não haviam sido implementadas.

O item 20.1 acima não contém informações acerca de política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, tendo em vista que a Companhia não possui acionista controlador. 21. Política de divulgação de informações 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Exceto pela Política de Divulgação abaixo descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de informações. 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia

As regras e diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores. Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, que é responsável pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, conforme regra da política da Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02. Cabe ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia e suas controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados. Segundo a Política de Divulgação, caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de valores mobiliários da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores deve inquirir as pessoas sujeitas à política com o objetivo de averiguar se tais pessoas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. A política determina que, sempre que possível, a divulgação de ata ou fato relevante deverá ocorrer antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deve observar o que segue:

i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após


172

a sua ocorrência;

ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior;

iii. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos

valores mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à adequada disseminação do fato relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação;

iv. Zelar pela ampla e imediata disseminação de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas bolsas de valores, assim

como ao público investidor em geral; e

v. Prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante.

A comunicação de atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas de valores deve ser feita simultânea e imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se-á por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por ela utilizados. Determina-se que as pessoas sujeitas à nossa Política de Divulgação não devem discutir atos ou fatos relevantes em lugares

públicos e têm o dever de guardar o sigilo das informações às que tenham acesso até a sua divulgação ao mercado. A política de divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. Conforme ditado pelas regras constantes da Política de Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas situações, a não divulgação de ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos acionistas ou dos administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02. Adicionalmente, os administradores ou acionistas da Companhia poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo ato ou fato relevante cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesse da Companhia. Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adesão. 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Segundo a Política de Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia. 21.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar,

mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.


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22. Negócios extraordinários 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes relativas a este item 22 que não tenham sido consideradas acima.

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