BOTTO FILA S.p.A. Informativo...novembre 2011; Botto Fila, da parte sua, si è impegnata a sostituire la fideiussione e/o a porre in essere ogni atto richiesto da Gascom S.p.A. e/o

DOCUMENTO INFORMATIVO

Relativo all’operazione di cessione dell’intera partecipazione nel capitale sociale di

BOTTO FILA S.p.A.

perfezionata in data 21 settembre 2011

DOCUMENTO INFORMATIVO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBB LICO PRESSO LA SEDE DI M&C S.p.A. E PRESSO BORSA ITALIANA S.p.A. IN DATA 6 OTTOBRE 2011, REDATTO AI SENSI DELL’ ARTICOLO 71 DEL REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZION I.

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Sintesi dei dati patrimoniali ed economici consolidati pro-forma......................................................3 Premessa.............................................................................................................................................4 1. Avvertenze.......................................................................................................................................5

1.1 Rischi connessi all’operazione............................................................................................................ 5 1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività dell’Emittente derivanti dall’operazione ................................................................................... 5 1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali...................................................................... 5

2. Informazioni relative all'operazione ...............................................................................................6 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione...................................................... 6

2.1.1. Descrizione della società oggetto dell'operazione di cessione......................................... 6 2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell’operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; soggetti a cui è stata ceduta la Partecipazione8 2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti con la cessione............................................................ 10

2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione ............................................................................................... 11 2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente ........................................................................................................................... 11

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute ........ 11 2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall’Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell’operazione in essere al momento di effettuazione dell’operazione stessa ........................................................................................ 11 2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra l’Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione dell’Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute ......................................................................................................... 12

2.4 Documenti a disposizione del pubblico............................................................................................. 12 3. Effetti significativi dell'operazione ...............................................................................................12

3.1 Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività e la tipologia di business dell'Emittente......................................................................................................... 12 3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo............................................... 12

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquistate o ricevute in conferimento .....................................................................................................................................13 5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell’Emittente ............................................13

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma........................................................................ 13 5.2 Note esplicative ai prospetti pro-forma ............................................................................................. 15

5.2.1 Premessa......................................................................................................................... 15 5.2.2 Scopo di presentazione dei prospetti pro-forma ............................................................. 17 5.2.3 Ipotesi di base utilizzate per l’elaborazione dei prospetti pro-forma .............................. 17 5.2.4 Descrizione delle rettifiche pro-forma............................................................................ 18 5.2.5 Trattamento contabile degli effetti dell’operazione di cessione ..................................... 19 5.2.6 Principali criteri di valutazione ...................................................................................... 19

5.3 Indicatori pro-forma per azione......................................................................................................... 19 5.4 Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma .......... 20

6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo.......................................................21 Allegati..............................................................................................................................................21

3

Sintesi dei dati patrimoniali ed economici consolidati pro-forma

DATI PATRIMONIALI

(in migliaia di Euro)

Gruppo M&C

Dati storici

30 giugno 2011

Deconsolidamento

Botto Fila

Altre rettifiche

pro-forma

Gruppo M&C

Dati Pro-forma

30 giugno 2011

Totale dell'attivo 130.737 (33.723) - 97.014

Totale passività 26.029 (25.140) 130 1.019

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 104.536 (8.411) (130) 95.995

Patrimonio netto di pertinenza di terzi 172 (172) - -

Totale patrimonio netto 104.708 (8.583) (130) 95.995

Totale del passivo e del patrimonio netto 130.737 (33.723) - 97.014

Rettifiche pro-forma

DATI ECONOMICI


Gruppo M&C

Dati storici

Primo semestre

2011

Deconsolidamento

Botto Fila

Altre rettifiche

pro-forma

Gruppo M&C

Dati Pro-forma

Primo semestre

2011

Risultato operativo (1.265) (399) - (1.664)

Proventi (Oneri) finanziari netti 65 365 - 430

Proventi e oneri da partecipazioni e titoli 1.059 - - 1.059

Risultato ante imposte (141) (34) - (175)

Imposte correnti e differite (73) 73 - -

Utile(perdita) netto/a da attività operative (214) 39 - (175)

Risultato netto delle attività operative cessate - - - -

Utile (Perdita) del periodo (214) 39 - (175)

Utile(perdita) di periodo di terzi (8) 8 - -

Utile (Perdita) di periodo della capogruppo (206) 31 - (175)


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DATI PER AZIONE


Gruppo M&C

Dati storici 2011

Gruppo M&C Dati

Pro-forma 2011

Risultato (206) (175)

Numero medio della azioni in circolazione (totale emesse meno azioni proprie) 407.405.244 407.405.244

Utile(perdita) base per azione (in unità di Euro) (0,0005) (0,0004)

Numero delle azioni che dovrebbe essere emesse per l'esercizio dei piani di stock option - -

Numero totale delle azioni in circolazione e da emettere 407.405.244 407.405.244

Utile(perdita) diluito per azione (in unità di Euro) (0,0005) (0,0004)

Patrimonio netto Gruppo M&C 104.536 95.995

Patrimonio netto base per azione 0,2566 0,2356

Patrimonio netto diluito per azione 0,2566 0,2356

Posizione finanziaria netta 33.172 42.699

Posizione finanziaria netta base per azione 0,0814 0,1048

Posizione finanziaria netta diluita per azione 0,0814 0,1048

Premessa

Il presente documento informativo (“Documento Informativo”) è stato redatto ai sensi

dell’art. 71 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”),

adottato con delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e

integrazioni (“Regolamento Emittenti o Regolamento”), e contiene le informazioni

richieste dalla suddetta normativa relativamente alla cessione effettuata da parte di M&C

S.p.A. (l’”Emittente” o “M&C ” o “Società”) della partecipazione pari al 94,35%

(“Partecipazione”) del capitale sociale di Botto Fila S.p.A. (“Botto”) al Dott. Alberto

Bertoni (“Bertoni” o “Acquirente”), Presidente e Amministratore Delegato di Botto Fila

S.p.A.; l’operazione, perfezionata in data 21 settembre 2011, è stata formalizzata il 12

settembre 2011 previa delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C, e pubblicizzata

mediante la diffusione di un apposito Comunicato Stampa nella stessa data.

La cessione della partecipazione è stata accompagnata da una serie di operazioni (nel

seguito, unitamente alla cessione della partecipazione, la “Transazione”) volte a realizzare

il rafforzamento patrimoniale e finanziario necessario per attuare il nuovo piano industriale

e finanziario di Botto che, redatto in continuità con quello precedente, è stato approvato dal

consiglio di amministrazione di Botto il 9 settembre 2011.

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1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi all’operazione

1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività

dell’Emittente derivanti dall’operazione

L'operazione determina per M&C effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di

bilancio consolidato, riducendone l’area di consolidamento e determinando l’esclusione del

patrimonio e dei risultati di Botto. Considerata la struttura dell’operazione, non si ravvisano

rischi e/o incertezze che possano condizionare l’attività dell’Emittente.

1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali

L'Emittente ha espressamente garantito negli accordi contrattuali che le azioni

rappresentative della Partecipazione sono di sua piena ed esclusiva proprietà, libere da

pegni, vincoli od altri pesi di qualunque genere o diritti di terzi, di natura reale o

obbligatoria.

L'Emittente non ha prestato in favore dell'Acquirente dichiarazioni e garanzie in ordine alle

attività esercitate da Botto e alla relativa situazione economica, finanziaria e patrimoniale;

l’unico impegno contrattualmente previsto si riferisce alla fideiussione di Euro 400.000

rilasciata da M&C in favore di Gascom, società che fornisce l’energia elettrica a Botto, per

la quale M&C si è impegnata a non revocare e/o richiederne la restituzione sino al 30

novembre 2011; Botto Fila, da parte sua, si è impegnata a sostituire la fideiussione e/o a

porre in essere ogni atto richiesto da Gascom S.p.A. e/o necessario affinché la stessa

Gascom S.p.A. liberi M&C dalla fideiussione entro e non oltre il 30 novembre 2011 e a

tenere manlevata ed indenne M&C in relazione ad ogni eventuale pretesa che Gascom

S.p.A. dovesse avanzare nei suoi confronti per effetto di un’eventuale escussione della

fideiussione.

L’Emittente non ravvisa significativi rischi connessi alle condizioni di cui ai contratti che

regolamentano la Transazione, se non relativamente al rimborso da parte di Botto

dell’importo residuo (Euro 1,1 milioni residuati dopo la parziale rinuncia da parte di M&C)

del finanziamento soci emesso da M&C in fase di acquisizione della partecipazione, i cui

termini contrattuali originari sono stati modificati, come più dettagliatamente spiegato nel

paragrafo 2.1.2; l’incasso del credito risulta garantito da un vincolo pignoratizio sul 51%

delle azioni che costituiscono il capitale sociale di Botto. Tutti i diritti patrimoniali ed

6

amministrativi relativi alle azioni in garanzia, spettano, per la durata del pegno, al Dott.

Alberto Bertoni, anche in deroga all’art. 2352 del codice civile, salvo il verificarsi di

accadimenti particolari a cui Botto non ponga rimedio nei successivi 60 giorni; tali eventi,

contrattualmente definiti, sono a titolo esemplificativo: la distribuzione di dividendi e/o

riserve, atti di disposizione di asset aziendali non previsti dal Piano e/o strumentali

all’implementazione del Piano, concessione a terzi di finanziamenti e garanzie diversi da

quelli che rientrano nella normale attività di Botto (dilazioni pagamento clienti per

esempio), la liquidazione volontaria della società, il cambio del soggetto che esercita il

controllo su Botto.

L’Emittente, in considerazione della struttura degli accordi contrattuali, non ravvisa

significativi rischi connessi alla cessione della Partecipazione e/o alle operazioni che

insieme alla cessione costituiscono la Transazione.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione

2.1.1. Descrizione della società oggetto dell'operazione di cessione

Botto, con sede a Valle Mosso (BI), opera nella produzione di tessuti di lana e fibre pregiate

per il mercato dell’abbigliamento uomo e donna. L’operatività della società è localizzata in

un unico sito produttivo, che impiega ad oggi circa n. 280 dipendenti.

Il management di Botto, pur in presenza di una capacità tecnica e produttiva tale da poter

coprire interamente il ciclo di produzione dei tessuti (dall’approvvigionamento della

materia prima alla consegna al cliente), ha ritenuto conveniente, nell’ambito di un piano

strategico di rilancio messo in atto a partire dal 2009, esternalizzare gran parte della filatura

concentrando la produzione sulle attività a più alto valore aggiunto quali tessitura e

finissaggio.

La partecipazione di M&C in Botto deriva da un’operazione posta in essere nell’ottobre

2008, così sintetizzabile:

� costituzione da parte di M&C di una società denominata Botto Fila S.p.A.;

� acquisizione da parte di Botto di due rami di azienda costituiti da immobilizzazioni

materiali, marchi, magazzino, personale dipendente e dal relativo debito per TFR,

rispettivamente dalle società Lanificio Luigi Botto S.p.A. e Lanificio F.lli Fila

7

S.p.A. entrambe in amministrazione straordinaria; l’acquisizione è stata finanziata

mediante:

- erogazione da parte di M&C a Botto di un finanziamento soci di Euro 5,2 milioni;

- aumento del capitale sociale di Botto, con versamento di sovrapprezzo azioni per

complessivi Euro 7,0 milioni, partecipato anche da Bertoni e a seguito del quale

M&C risultava titolare del 94,35% di Botto e Bertoni del restante 5,65%;

� costituzione da parte di M&C di un deposito vincolato di Euro 1,6 milioni a

garanzia del rispetto degli impegni occupazionali contrattualmente assunti per i

primi due anni di esercizio dell’attività (estinto nel novembre 2010).

A partire dal 2009 il nuovo management guidato da Bertoni ha implementato un piano di

rilancio basato sulle seguenti linee guida:

� interruzione di alcune attività non strategiche (Filatura e Tintoria) e dismissione di

parte dei relativi impianti;

� riorganizzazione dell’assetto produttivo, con la chiusura dello stabilimento di

Valdengo, dove erano concentrate le attività di filatura e trasferimento di tutta la

produzione a Valle Mosso;

� ricostituzione dei rapporti con clienti, fornitori e istituzioni finanziarie;

� ritorno sul mercato mediante il rafforzamento della strategia commerciale;

� costante e continuo contenimento dei costi volto all’abbassamento del break-even,

anche attraverso l’esternalizzazione di alcune fasi della produzione a minore valore

aggiunto;

� utilizzo di ammortizzatori sociali (CIGO da ottobre 2008 a ottobre 2009, Contratto

di Solidarietà a partire da novembre 2009).

Le azioni industriali e commerciali sopra sintetizzate, hanno consentito a Botto di

raggiungere un sostanziale break-even a livello di EBITDA nel 2010, mentre i dati

economici al 30 giugno 2011 ne hanno confermato il trend positivo; tuttavia la situazione

finanziaria di Botto ha continuato ad essere tesa evidenziando elevati fabbisogni di

circolante, soprattutto in alcuni mesi dell’anno, in linea con il ciclo incassi- pagamenti che

caratterizza l’attività. Il management ha quindi predisposto un aggiornamento del piano

industriale del 2009, producendo un nuovo Piano industriale e finanziario (il “Piano”)

contenente le iniziative necessarie al risanamento dell’esposizione debitoria ed al

8

riequilibrio della sua situazione finanziaria. Il Piano è stato approvato dal consiglio di

amministrazione di Botto il 9 settembre 2011, mentre un revisore dei conti indipendente,

appositamente nominato, ha attestato la coerenza e la ragionevolezza delle ipotesi alla base

del Piano e l’idoneità dello stesso, in via prognostica, al risanamento dell’indebitamento e al

riequilibrio finanziario di Botto.

Alla data di cessione, M&C vantava nei confronti di Botto un credito per complessivi Euro

5,7 milioni circa, derivante dal contratto di finanziamento soci di Euro 5,2 milioni

sottoscritto tra Botto e M&C alla fine del 2008 (il “Term Loan B” o “TLB ”). Tale

finanziamento è stato oggetto di modifica nell’ambito della Transazione, come dettagliato

nel paragrafo 2.1.2..

Si ricorda che la partecipazione Botto era già stata interamente svalutata da M&C nel

bilancio al 31 dicembre 2009 sulla base dei risultati dell’ impairment test annuale, mentre al

31 dicembre 2010, in base all’andamento della posizione finanziaria netta della società, era

stato svalutato l’intero credito per il finanziamento soci erogato da M&C.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell’operazione e relative forme e tempi di

pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; soggetti a cui è stata ceduta la

Partecipazione

La cessione della partecipazione Botto è stata accompagnata da una serie di iniziative

congiunte volte al rafforzamento patrimoniale e finanziario della stessa Botto. Nello

specifico, la Transazione oltre alla cessione della partecipazione al prezzo simbolico di Euro

1, include:

1. aumento del capitale sociale di Botto per un importo complessivo di Euro

1.500.000, sottoscritto e versato da Bertoni per Euro 400.000 e da M&C per Euro

1.100.000;

2. modifica del finanziamento soci (TLB) erogato da M&C al momento

dell’acquisizione dei rami d’azienda che costituiscono l’operatività di Botto, nei

seguenti termini e senza intento novativo:

(a) rinuncia da parte di M&C di una porzione della quota capitale e di tutti gli

interessi maturati in modo tale da far residuare un importo in linea capitale di Euro

1.100.000;

(b) differimento della data di rimborso del finanziamento e degli interessi maturati

9

dall’attuale (17 dicembre 2013) al 31 dicembre 2014, con facoltà da parte di Botto

di posticipare al 31 dicembre 2017 la data del rimborso; al verificarsi di determinati

eventi M&C potrà richiedere la restituzione anticipata e integrale del TLB, salvo

che Botto non ponga rimedio a tali eventi nei successivi 60 giorni; tali eventi,

contrattualmente definiti, sono a titolo esemplificativo: la distribuzione di dividendi

e/o riserve, atti di disposizione di asset aziendali non previsti dal Piano e/o

strumentali all’implementazione del Piano, concessione a terzi di finanziamenti e

garanzie diversi da quelli che rientrano nella normale attività di Botto (dilazioni

pagamento clienti per esempio), la liquidazione volontaria della società, il cambio

del soggetto che esercita il controllo su Botto.

(c) definizione degli interessi nella misura corrispondente all'Euribor a sei mesi su

base annua maggiorato di un margine del 2%, ovvero - in caso di proroga del

termine di rimborso - interessi nella misura corrispondente all'Euribor a sei mesi su

base annua maggiorato di un margine del 4%;

3. costituzione da parte di Bertoni, successivamente alla compravendita delle azioni

Botto e a garanzia degli obblighi di rimborso del TLB, di un pegno a favore di

M&C, su un numero di azioni che alla data di costituzione siano rappresentative del

51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria di Botto;

4. impegno da parte di Bertoni, per la durata del Piano a mantenere la proprietà di un

quantitativo di azioni Botto rappresentative almeno del 20% dei diritti di voto

nell’assemblea ordinaria e straordinaria e a rimanere amministratore delegato di

Botto anche nel caso vi sia un successivo cambio di controllo della stessa;

5. impegno da parte di Bertoni e di Botto a far quanto ragionevolmente in loro potere

per dare attuazione al Piano oltre ad alcuni impegni specifici da parte di Botto in

merito all’attuazione del Piano, inter alia:

a. impegno a negoziare con qualunque istituto di credito la concessione di un

mutuo ipotecario a M/L termine e/o qualsiasi altra forma di indebitamento

finanziario, a termini e condizioni di mercato, per far fronte a eventuali

criticità finanziarie non previste, nonché impegno ad astenersi dalla

costituzione o concessione a favore di terzi di vincoli volontari di ogni

genere su beni immobili di Botto;

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b. impegno a condurre nel rispetto della normativa applicabile il contenzioso

per un presunto debito di tale società nei confronti dell’INPS per contributi

non pagati, nonché impegno a rimborsare tale presunto debito nei confronti

dell’INPS;

6. impegno da parte di M&C a non chiedere fino al 30 novembre 2011 la restituzione

della fideiussione rilasciata dalla medesima per il pagamento delle forniture di

energia elettrica effettuate da Gascom S.p.A. a Botto, fermo restando l’impegno di

Botto a fare quanto in proprio potere per ottenere la restituzione della fideiussione e,

nel caso, tenere indenne M&C.

Gli accordi sono stati formalizzati in data 12 settembre 2011 mentre il successivo 21

settembre è stata eseguita la girata azionaria a Bertoni di tutte le azioni detenute da M&C,

comprese quelle sottoscritte nel concomitante aumento di capitale sociale.

La Transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di M&C, in

considerazione: (i) dei risultati e delle prospettive di Botto di fatto distanti da quelle che

erano state le aspettative in fase di acquisizione, principalmente a causa della pesante

contrazione subita dal settore tessile dopo l’acquisizione, (ii) delle perduranti difficoltà dei

mercati di riferimento di Botto, (iii) della lunga prospettiva temporale che sottende alla

realizzazione del Piano, (iv) dall’avere individuato nel Dott. Bertoni un acquirente

qualificato a garantire continuità alla società, per professionalità ed esperienza maturata nel

settore, (v) dall’assenza di garanzie rilasciate alla parte acquirente o a favore dei creditori di

Botto.

Tenuto conto delle considerazioni sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione di M&C,

sentito il Comitato per il Controllo Interno, ha ritenuto di procedere con le operazioni che

costituiscono la Transazione, ivi inclusa, nello specifico, la cessione al prezzo simbolico di

Euro 1.

Nelle date del 12 e 21 settembre 2011 M&C ha effettuato le comunicazioni al mercato, ai

sensi e per gli effetti di cui all'articolo 114 del TUF, relative rispettivamente alla

formalizzazione e all’esecuzione degli accordi.

2.1.3. Destinazione dei mezzi raccolti con la cessione

La cessione della Partecipazione non dà origine a raccolta di mezzi monetari per M&C.

11

2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione

2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali

dell'emittente

L’Emittente investe in partecipazioni di maggioranza o minoranza in società quotate o non

quotate, italiane o estere, operanti nei settori industriale, finanziario, immobiliare,

commerciale e dei servizi, includendo società che investono nel credito o che erogano

finanziamenti ed escludendo invece società operative nei settori bancario, assicurativo,

agricolo e minerario. M&C investe inoltre in altri strumenti finanziari, così come definiti

dall’art. 1.2 del TUF, anch’essi quotati o non quotati, italiani o esteri, escludendo però lo

svolgimento dell’attività di negoziazione in forma continuativa.

Le operazioni effettuate da M&C relativamente a Botto, e qui definite Transazione,

rientrano pertanto nell’ordinaria attività prevista dall’oggetto sociale dell’Emittente.

Le motivazioni che hanno indotto M&C a procedere con la realizzazione della Transazione

sono state descritte nel precedente paragrafo 2.1.2.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono

cedute

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall’Emittente, direttamente o indirettamente

tramite società controllate, con la società oggetto dell’operazione in essere al momento di

effettuazione dell’operazione stessa

Al momento dell’effettuazione della Transazione i rapporti in essere fra M&C e Botto erano

rappresentati dal rapporto di controllo giuridico e dal rapporto di direzione e coordinamento

ai sensi del’art. 2497 sexies del Codice Civile; inoltre M&C risultava aver erogato un

finanziamento soci, il cui importo alla data della Transazione ammontava a circa Euro 5,7

milioni (includendo gli interessi maturati) e il cui relativo credito era già stato interamente

svalutato nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010. M&C aveva inoltre rilasciato una

lettera di patronage (fidejussione) del valore di Euro 0,4 milioni all’azienda fornitrice di

energia elettrica di Botto.

12

2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra l’Emittente, le società da questo controllate, i

dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione dell’Emittente e i soggetti a cui le

attività sono state cedute

Come già ricordato, la controparte dell’operazione di cessione della partecipazione Botto è

il Dott. Alberto Bertoni, che a far data dell’acquisizione dei rami d’azienda che

costituiscono l’attività di Botto è stato nominato prima Amministratore Delegato e poi

anche Presidente di Botto Fila S.p.A..

Non vi sono altri rapporti o accordi significativi tra l’Emittente e la controparte.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo è disponibile presso:

� la sede legale di M&C S.p.A. in Torino, Via Valeggio 41;

� la sede operativa di M&C S.p.A. in Milano, Via Ciovassino 1/A;

� sul sito internet di M&C all’indirizzo www.mecinv.com;

� la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6;

� sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all’indirizzo www.borsaitaliana.it.

3. Effetti significativi dell'operazione

3.1 Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano

l'attività e la tipologia di business dell'Emittente

Quanto agli effetti patrimoniali e finanziari, la cessione della partecipazione per M&C

determina l’uscita dal proprio perimetro di consolidamento, inter alia, dell’indebitamento

finanziario netto di Botto, che al 30 giugno 2011 era pari a Euro 16,3 milioni, di cui Euro

5,7 milioni nei confronti di M&C, agevolando così un eventuale accesso del gruppo M&C

verso il sistema bancario.

3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti

commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

Non applicabile, in quanto non vi sono mai stati rapporti commerciali, finanziari e

prestazioni di servizi accentrati fra le imprese che costituivano il gruppo M&C.

13

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquistate o ricevute in

conferimento

Non applicabile

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell’Emittente

Nel presente capitolo sono presentati i dati patrimoniali e finanziari pro-forma, corredati

delle note esplicative del gruppo M&C per il semestre chiuso al 30 giugno 2011.

I suddetti dati sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nei successivi paragrafi, per

riflettere retroattivamente gli effetti della cessione dell’intera partecipazione in Botto e delle

altre operazioni che unitamente alla cessione costituiscono la Transazione.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2011 del gruppo M&C è stato

predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa

finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea. Nel suddetto bilancio la

partecipazione in Botto è stata consolidata integralmente “linea per linea”, non essendosi

ancora verificate le condizioni per l’applicazione dell’IFRS 5.

Per M&C la cessione della partecipazione ha determinato l’uscita di Botto dal proprio

perimetro di consolidamento; a tal proposito si ricorda che Botto redige il proprio bilancio

d’esercizio secondo i principi contabili nazionali, mentre ai fini del bilancio consolidato di

M&C ha sempre predisposto una situazione patrimoniale ed economica redatta in

conformità ai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea e ai

criteri di valutazione adottati dal gruppo M&C.

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

Nel presente capitolo sono presentati i prospetti relativi allo stato patrimoniale consolidato

pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma del gruppo M&C (di seguito anche

“prospetti pro-forma”), corredati delle note esplicative per il semestre chiuso al 30 giugno

2011.

14

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDAMENTO PRO-FORMA

VOCI DELL'ATTIVO (in migliaia di Euro)

Gruppo M&C

Dati storici

30 giugno 2011

Deconsolidamento

Botto Fila

Altre rettifiche

pro-forma

Gruppo M&C

Dati Pro-forma

30 giugno 2011

Attività non correnti

Attività materiali 5.854 (5.817) - 37

Attività immateriali 140 (140) - -

Partecipazioni 45.546 (1) - 45.545

Altre attività non correnti 200 (36) - 164

Attività finanziarie non correnti - - 1.100 1.100

Attività per imposte differite 264 (251) - 13

Totale attività non correnti 52.004 (6.245) 1.100 46.859

Attività correnti

Rimanenze 16.488 (16.488) - -

Crediti 7.871 (7.846) - 25

Attività per imposte dirette correnti 4.477 - - 4.477

Altre attività correnti 4.470 (2.346) - 2.124

Attività finanziarie correnti 34.316 - - 34.316

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 11.111 (798) (1.100) 9.213

Attività destinate alla vendita - - - -

Totale attività correnti 78.733 (27.478) (1.100) 50.155

Totale dell'attivo 130.737 (33.723) - 97.014

VOCI DEL PASSIVO (in migliaia di Euro)

Gruppo M&C

Dati storici

30 giugno 2011

Deconsolidamento

Botto Fila

Altre rettifiche

pro-forma

Gruppo M&C

Dati Pro-forma

30 giugno 2011

Patrimonio netto

Capitale sociale 80.000 - - 80.000

Azioni proprie (50.032) - - (50.032)

Riserve 70.467 (8.411) (130) 61.926

Riserve da valutazione 4.307 - - 4.307

Utile (Perdita) del periodo (206) - - (206)

Totale Patrimonio netto della capogruppo 104.536 (8.411) (130) 95.995

Totale Patrimonio netto di terzi 172 (172) - -

Totale Patrimonio netto 104.708 (8.583) (130) 95.995

Passività

Passività non correnti

Benefici ai dipendenti 3.337 (3.305) - 32

Passività per imposte differite 400 (281) - 119

Debiti e passività finanziarie non correnti 356 (356) - -

Totale passività non correnti 4.093 (3.942) - 151

Passività correnti

Debiti e passività finanziarie 6.985 (6.985) - -

Debiti verso fornitori 8.023 (7.650) 130 503

Altre passività correnti 6.657 (6.315) - 342

Passività per imposte correnti 248 (248) - -

Fondi per rischi e oneri 23 - - 23

Totale passività correnti 21.936 (21.198) 130 868

Totale passività 26.029 (25.140) 130 1.019

Totale del passivo e del patrimonio netto 130.737 (33.723) - 97.014



15


CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA

Gruppo M&C

Dati storici

Primo

semestre 2011

Deconsolidamento

Botto Fila

Altre rettifiche

pro-forma

Gruppo M&C

Dati Pro-forma

Primo

semestre 2011

Ricavi delle vendite e prestazioni 13.196 (13.196) - -

Altri ricavi 306 (282) - 24

Variazione delle rimanenze, prodotti in corso di lavorazione e finiti 1.691 (1.691) - -

Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (7.087) 7.087 - -

Costi del personale (5.459) 4.749 - (710)

Ammortamento, impairment e svalutazioni (407) 394 - (13)

Altri costi operativi (3.505) 2.540 - (965)

Risultato operativo (1.265) (399) - (1.664)

Proventi finanziari 437 (6) - 431

Oneri finanziari (372) 371 (1)

Proventi/(Oneri) finanziari netti 65 365 - 430

Proventi e oneri da partecipazioni e titoli 1.059 1.059

Risultato ante imposte (141) (34) - (175)

Imposte correnti e differite (73) 73 -

Utile(perdita) netto/a da attività operative in esercizio (214) 39 - (175)

Risultato netto delle attività operative cessate - - - -

Utile (Perdita) del periodo (214) 39 - (175)

Utile (perdita) di periodo di pertinenza di terzi (8) 8 - -

Utile (perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (206) 31 - (175)


5.2 Note esplicative ai prospetti pro-forma

5.2.1 Premessa

I prospetti pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nei successivi

paragrafi, per riflettere retroattivamente gli effetti dell’operazione di cessione dell’intera

partecipazione di controllo detenuta in Botto.

I prospetti pro-forma sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati pro-

forma contenuti nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e in

conformità all’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

In particolare sono stati utilizzati i seguenti criteri:

- decorrenza degli effetti patrimoniali al 30 giugno 2011 per quanto attiene alla

redazione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma;

- decorrenza degli effetti economici dal 1° gennaio 2011 per quanto attiene alla

redazione del conto economico consolidato pro-forma.

16

I prospetti pro-forma al 30 giugno 2011 sono stati redatti partendo dal bilancio consolidato

semestrale abbreviato del gruppo M&C per il periodo chiuso al 30 giugno 2011 e

applicando le rettifiche pro-forma relative alle operazioni incluse nella Transazione, come

di seguito descritto.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo M&C per il periodo chiuso al 30

giugno 2011 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di

revisione KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 8 agosto 2011.

Per la redazione dei prospetti pro-forma sono stati utilizzati gli stessi criteri di valutazione

adottati in sede di predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo

M&C al 30 giugno 2011 e coerenti con quelli che saranno ragionevolmente adottati in sede

di redazione del bilancio di fine esercizio.

Relativamente ai criteri di valutazione adottati dal gruppo M&C per la predisposizione del

bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo M&C al 30 giugno 2011 si rinvia alle

relative note illustrative.

Ai fini della redazione dei prospetti pro-forma sono stati utilizzati i medesimi schemi

applicati nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo M&C al

30 giugno 2011.

Tali prospetti presentano:

i) nella prima colonna il bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo

M&C al 30 giugno 2011;

ii) nella seconda colonna denominata “rettifiche pro-forma” le scritture pro-forma;

in particolare:

a. quelle connesse al deconsolidamento di Botto riportate nella colonna

denominata “deconsolidamento Botto”. Per ulteriori dettagli si rimanda al

paragrafo “Descrizione delle rettifiche pro-forma”;

b. quelle relative agli effetti dell’operazione di cessione riportate nella colonna

“altre rettifiche pro-forma”. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo

“Descrizione delle rettifiche pro-forma”;

iii) nella terza colonna lo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il conto

economico consolidato pro-forma del gruppo M&C per il semestre chiuso al 30

17

giugno 2011.

5.2.2 Scopo di presentazione dei prospetti pro-forma

Scopo della redazione dei prospetti pro-forma è rappresentare, secondo criteri di

valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti

sulla situazione patrimoniale consolidata e sull’andamento economico consolidato del

gruppo M&C, come se l’operazione di cessione fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno

2011 e, per quanto riguarda i soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio 2011.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario

considerare i seguenti aspetti:

i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’operazione in oggetto

fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento, anziché alla data di efficacia,

non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati;

ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da

rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili

dell’operazione di cessione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a

variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti

all’operazione stessa.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei

bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’operazione di

cessione con riferimento allo stato patrimoniale consolidato e al conto economico

consolidato, i relativi prospetti pro-forma vanno letti e interpretati separatamente,

senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.

5.2.3 Ipotesi di base utilizzate per l’elaborazione dei prospetti pro-forma

Le principali ipotesi adottate per l’elaborazione dei prospetti pro-forma sono le seguenti:

i) le rettifiche pro-forma non includono gli effetti fiscali connessi alle rettifiche stesse,

in quanto M&C ha significative perdite pregresse, sulle quali non sono state rilevate

prudenzialmente attività per imposte anticipate, in quanto non risulta probabile la

realizzazione di un reddito imponibile nei prossimi esercizi;

ii) le rettifiche pro-forma non includono, così come previsto dalla citata

Comunicazione Consob, gli effetti economici di natura finanziaria derivanti dagli

incassi e/o pagamenti che conseguono le operazioni incluse nella Transazione;

18

iii) la differenza tra il prezzo di cessione e il relativo carrying amount al 30 giugno

2011, non è stata iscritta nel prospetto di conto economico consolidato pro-forma in

quanto si tratta di una componente di esclusiva competenza del periodo contabile in

cui è avvenuta la cessione stessa, coerentemente con la citata Comunicazione

Consob. Tale differenza è stata conseguentemente iscritta tra i componenti del

patrimonio netto consolidato pro-forma al 30 giugno 2011.

5.2.4 Descrizione delle rettifiche pro-forma

La colonna “deconsolidamento Botto” include:

i) le rettifiche delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi riferibili a Botto

per il primo semestre 2011, incluso il valore delle passività per imposte differite,

derivanti dal trattamento contabile del badwill iscritto in sede di allocazione del

costo di aggregazione al momento dell’acquisizione di Botto;

ii) il ripristino di quelle operazioni, che nel bilancio consolidato sono state stornate

in quanto infragruppo, ma che continueranno a intercorrere tra il gruppo M&C e

Botto secondo quanto previsto negli accordi di cessione;

iii) la rettifica connessa alla differenza tra il prezzo di cessione e il carrying amount

di Botto al 30 giugno 2011; come già evidenziato in precedenza, tale differenza

è iscritta come componente negativa di patrimonio netto e include gli effetti

della rinuncia parziale da parte di M&C del credito finanziario verso Botto, già

interamente svaluto in sede di redazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31

dicembre 2010.

La colonna “rettifiche pro-forma” comprende gli altri effetti patrimoniali connessi

all’operazione di cessione, in particolare: a) l’effetto, pari a Euro 1,1 milioni, relativo alla

sottoscrizione e versamento da parte di M&C dell’aumento di capitale sociale di Botto; b)

l’effetto, pari a Euro 1,1 milioni, riveniente dalla ripresa di valore del credito di M&C verso

Botto, che era stato interamente svalutato nel bilancio d’esercizio 2010 e che a seguito del

risanamento finanziario attuato con la citata Transazione, non ha più ragione di essere

svalutato; c) gli effetti, pari a Euro 130 mila, relativi agli oneri accessori connessi

all’operazione di cessione.

Per una migliore comprensione delle suddette rettifiche pro-forma di seguito si riporta un

prospetto di riconciliazione del patrimonio netto consolidato e risultato netto consolidato del

gruppo M&C e i rispettivi dati pro-forma:

19

(in migliaia di Euro) 30 giu 2011

Patrimonio netto consolidato 104.708

Deconsolidamento Botto (8.583)

di cui:

(3.039)

(5.666)

122

Prezzo di cessione (incluso oneri accessori) (130)

Patrimonio netto consolidato pro-forma 95.995

(in migliaia di Euro) Primo semestre 2011

Risultato consolidato di periodo (214)

Deconsolidamento Botto 39

di cui:

141

(102)

Risultato consolidato di periodo pro-forma (175)

- altre scritture di deconsolidamento

- patrimonio netto contabile Botto al 30 giugno 2011

- contributo da parte di Botto al risultato consolidato di periodo

- ripristino della svalutazione del credito per finanziamento soci erogato da M&C a

- altre scritture di deconsolidamento

Riconciliazione patrimonio netto consolidato e risultato consolidato di periodo e patrimonio netto

consolidato pro-forma e risultato consolidato di periodo pro-forma

5.2.5 Trattamento contabile degli effetti dell’operazione di cessione

Il trattamento contabile degli effetti dell’operazione di cessione, le ipotesi di base nonché le

modalità di redazione impiegate nella predisposizione dei prospetti pro-forma, sono indicati

nei precedenti paragrafi.

5.2.6 Principali criteri di valutazione

Come già evidenziato nel paragrafo 5.2.1 “Premessa”, per la redazione dei prospetti pro-

forma sono stati utilizzati gli stessi criteri di valutazione adottati in sede di predisposizione

del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo M&C al 30 giugno 2011 e

coerenti con quelli che saranno ragionevolmente adottati in sede di redazione del bilancio di

fine esercizio.

5.3 Indicatori pro-forma per azione

Viene di seguito fornito il confronto tra i principali dati storici e i relativi dati pro-forma per

azione al 30 giugno 2011.

Le azioni complessive di M&C al 30 giugno 2011 sono pari a n. 474.159.596, di cui n.

66.754.352 azioni proprie.

20

DATI PER AZIONE


Gruppo M&C

Dati storici 2011

Gruppo M&C Dati

Pro-forma 2011

Risultato (206) (175)

Numero medio della azioni in circolazione (totale emesse meno azioni proprie) 407.405.244 407.405.244

Utile(perdita) base per azione (in unità di Euro) (0,0005) (0,0004)

Numero delle azioni che dovrebbe essere emesse per l'esercizio dei piani di stock option - -

Numero totale delle azioni in circolazione e da emettere 407.405.244 407.405.244

Utile(perdita) diluito per azione (in unità di Euro) (0,0005) (0,0004)

Patrimonio netto Gruppo M&C 104.536 95.995

Patrimonio netto base per azione 0,2566 0,2356

Patrimonio netto diluito per azione 0,2566 0,2356

Posizione finanziaria netta 33.172 42.699

Posizione finanziaria netta base per azione 0,0814 0,1048

Posizione finanziaria netta diluita per azione 0,0814 0,1048

Il miglioramento del risultato netto consolidato per azione è connesso all’esclusione dal

conto economico consolidato del risultato negativo registrato da Botto Fila di pertinenza

della Capogruppo M&C nel primo semestre 2011. Come evidenziato nel bilancio

consolidato semestrale abbreviato di M&C al 30 giugno 2011, la perdita proveniente da

Botto e di pertinenza di M&C, era pari a Euro 133 mila.

Il decremento del patrimonio netto consolidato per azione è connesso al deconsolidamento

di Botto. Per i motivi sopra indicati anche la posizione finanziaria netta consolidata registra

un miglioramento passando da disponibilità nette di Euro 33,2 milioni a Euro 42,7 milioni.

5.4 Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali consolidati pro-

forma

I prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e del conto economico

consolidato pro-forma, corredati dalle note esplicative, relative all’esercizio chiuso al 30

giugno 2011 del gruppo M&C, presentati nel presente capitolo 5, sono stati oggetto di

esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A.. La relativa relazione della società

di revisione, emessa in data 6 ottobre 2011, contenente le conclusioni sulla ragionevolezza

delle ipotesi adottate dagli Amministratori di M&C per la redazione dei suddetti prospetti,

21

sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché sulla correttezza dei principi

contabili utilizzati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento

Informativo.

6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo

Per le indicazioni sull’andamento generale della gestione di M&C si rinvia al bilancio

d’esercizio e consolidato di M&C al 31 dicembre 2010 approvato dall’Assemblea degli

Azionisti del 6 maggio 2011 e alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011

approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2011.

***

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di M&C S.p.A., dott.

Marco VIBERTI, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del Decreto Legislativo 24

febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, che l'informativa contabile

relativa al gruppo M&C contenuta nel presente Documento Informativo, corrisponde alle

risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Allegati - Relazione della società di revisione concernente l'esame dei dati pro-forma.

Documents

BOTTO FILA S.p.A. Informativo...novembre 2011; Botto Fila, da parte sua, si è impegnata a sostituire la fideiussione e/o a porre in essere ogni atto richiesto da Gascom S.p.A. e/o