Caractertsti cas de la Emisi Certificados Bursátiles y … Reporte Calificacion...En otras palabras, la fuente de pago de la Emisión OPI 14U sería el derecho a recibir los remanentes

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Certificados Bursátiles OPI 14U

HR AA (E)

Infraestructura

24 de diciembre de 2014

Calificación OPI 14U HR AA (E) Perspectiva Estable

Contactos

Paulina Ducoing Directora de Infraestructura [email protected]

Roberto Soto Asociado de Finanzas Públicas [email protected]

Roberto Ballínez Director Ejecutivo de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Definición La calificación que asignó HR Ratings para la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra OPI 14U es HR AA (E) con Perspectiva Estable. Esta calificación, en escala local, significa que la emisión se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS) con clave de pizarra OPI 14U (la Emisión). Organización de Proyectos de Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (OPI) pretende colocar una emisión por un monto equivalente en Unidades de Inversión (UDIs) de hasta P$7,500.0 millones (m) a un plazo de hasta 20 años.

La asignación de la calificación y la perspectiva se fundamenta en el nivel máximo de caída en términos de ingresos en un escenario de estrés que soporta la fuente de pago para cubrir las obligaciones financieras contractuales, el cual equivale a una diferencia anual acumulada esperada de 0.74% respecto a los ingresos, en términos reales, generados en nuestro escenario base. Asimismo, se considera la subordinación operativa que mantiene la emisión con los certificados bursátiles (notas UDIs y cupón cero) emitidos por Concesionaria Mexiquense, S.A. de S.V. (Conmex) por un monto inicial total de 3,720.9m de UDIs (Emisiones Conmex) y con el crédito bancario contratado por Conmex con Goldman Sachs por un monto inicial de P$6,465.0m (Crédito Conmex). La fuente de pago proviene de los flujos remanentes que le correspondan a OPI del Fideicomiso No. 429 (Vehículo de pago de las Emisiones Conmex y del Crédito de Conmex). Adicionalmente, consideramos como una mejora crediticia la contratación de una Garantía de Pago Oportuno (GPO) con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. (Banobras). Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Instrucción Irrevocable. Los recursos remanentes del Fideicomiso No. 429 se transferirán de manera trimestral al Fideicomiso No. 2001, de acuerdo con una instrucción irrevocable. OPI, en su calidad de emisor, está obligado a realizar de tiempo en tiempo cualquier acto necesario, incluyendo actos corporativos, para que dichos remanentes sirvan como fuente de pago de los CEBURS. De acuerdo con la opinión legal de la operación, si lo anterior no se lleva a cabo, la instrucción podría ser revocada. No obstante, es importante mencionar que bajo estas circunstancias, los tenedores de los CEBURS podrían declarar un evento de vencimiento anticipado. Esta situación fue considerada por HR Ratings como un factor de ajuste negativo en la calificación.

Subordinación operativa a las Emisiones Conmex y al Crédito Conmex. Las Emisiones fueron colocadas el 13 de diciembre de 2013 y el 29 de agosto de 2014, mientras que el Crédito se contrató el 13 de diciembre de 2013. Tanto las emisiones como el crédito están inscritos en el Fideicomiso No. 429 cuyo patrimonio está conformado por los derechos de cobro del Circuito Exterior Mexiquense. Tanto las emisiones como el crédito Conmex cuentan con calificaciones otorgadas por otras agencias calificadoras equivalentes a HR AAA (E), en escala local. El efecto de la subordinación se incorpora en el análisis de los flujos proyectados para la emisión analizada.

Garantía de Pago Oportuno que se planea contratar con Banobras (con calificación otorgada por otra agencia calificadora equivalente a HR AAA), la cual cubriría el monto menor entre P$3,750.0m y el 50.0% del saldo insoluto de los CEBURS. Esta garantía sería incondicional, irrevocable y no revolvente.

Parte de los recursos de la Emisión serían para liquidar el crédito vigente celebrado el 13 de diciembre de 2013 entre OPI y Goldman Sachs International por un monto original de US$300.0m (Crédito OPI). En caso de que OPI no lo liquidará totalmente, los tenedores de los CEBURS no tendrán como fuente de pago y garantía el Fideicomiso No. 2001, ni tendrán como garantía el contrato de prenda, ni la GPO. HR Ratings supone que los recursos de la Emisión serán suficientes para realizar el pago total del Crédito OPI.

Ingresos en términos reales generados en el escenario de estrés son 13.8% menores durante el plazo legal de la Emisión, a los generados en el escenario base. Esto equivale a una diferencia acumulada anualizada esperada de 0.74%. Lo anterior como resultado de que el tráfico generado en el escenario de estrés sería 9.6% menor que el generado en el escenario base, lo que equivale a una diferencia anualizada esperada de 0.50%.

HR Ratings estima en un escenario base una TMAC14-34 de 2.8% para el TPDA, y de 4.6% para el IPDA Real. Por otra parte, el escenario de estrés supone una TMAC14-34 de 1.9% para el TPDA y de 3.3% para el IPDA Real. La TMAC06-13 del TPDA fue de 18.2%; sin embargo, dicha tasa refleja la apertura de los distintos tramos dentro de cada fase, siendo la apertura de la última caseta en enero de 2014.

Transferencia de las acciones Conmex. De acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso No. 2001, OHL México se obliga a llevar a cabo una reestructura de capital dentro de los seis meses siguientes a la fecha de emisión de los CEBURS con el fin de que OPI posea el 99.99% de las acciones de Conmex. HR Ratings supone que se llevará a cabo la transferencia de las acciones en el plazo establecido.

Curva de amortización mixta. La Emisión pagará intereses semestralmente (enero y julio) calculados sobre saldos insolutos a una tasa fija por definir. Para el pago del capital se cuenta con un periodo de gracia hasta diciembre de 2019, una curva de amortización objetivo a partir del enero de 2020 y una curva de obligatoria a partir de enero de 2025. La Emisión contará con un Fondo de Reserva de 12 meses del servicio de la deuda. Esto provee a la Emisión de recursos adicionales ante futuros problemas de liquidez.

Opinión Legal. De acuerdo con la opinión legal emitida por nuestro asesor jurídico independiente, los documentos de la transacción constituirán obligaciones válidas y exigibles en sus términos y condiciones, siempre y cuando, se cumplan con ciertos actos y sujetos a sus respectivas consideraciones y salvedades.

EmisorOrganización de Proyectos de Infraestructura, S. de

R.L. de C.V. (OPI)

Fuente de Pago

Derechos de cobro y otros derechos y recursos que

OPI tenga derecho a recibir como fideicomisario en

segundo lugar bajo el Fideicomiso No. 429

Operador Conmex

Fideicomiso

Fideicomiso No. 2001 constituido en Banco Invex,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero

Monto de la Emisión P$7,500.0m en UDIs

Plazo Aproximadamente 20 años

Tasa de Interés Fija Por definir

Pago de Intereses Semestral (enero y julio)

Barrido de Caja

A partir del quinto año se aplicará con los recursos

excedentes un barrido de caja hasta alcanzar el saldo

insoluto objetivo de acuerdo a la tabla de amortización

establecida

GarantíaGPO de Banobras (mínimo entre P$3,750m y 50% del

saldo insoluto)

Reserva de Servicio de

DeudaEquivalente a 12 meses de servicio de deuda

Fecha estimada de Emisión 15 de enero de 2015

Fecha de Vencimiento 15 de julio de 2034

Fuente: HR Ratings con información de OPI.

Características de la Emisión OPI 14U

Pago de Principal

A partir del quinto año se aplicará con los recursos

excedentes un barrido de caja hasta alcanzar el saldo

insoluto objetivo de acuerdo a la tabla de amortización

establecida

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Principales Factores Considerados De acuerdo con los documentos legales de la Emisión OPI 14U, HR Ratings reconoce la existencia de una subordinación operativa con el Fideicomiso Conmex, en el cual se encuentran inscritas las emisiones realizadas por Conmex, así como el crédito contratado por dicha empresa. La fuente de pago de las Emisiones y el Crédito Conmex son los derechos de cobro del Circuito Exterior Mexiquense (CEM). Por su parte, la fuente de pago de la Emisión OPI 14U son los derechos de cobro y otros derechos y recursos que OPI tenga derecho a recibir en ejercicio de sus derechos de fideicomisario en segundo lugar dentro del Fideicomiso No. 429, los cuales conforman el patrimonio del Fideicomiso No. 2001 constituido en Banco Invex. En otras palabras, la fuente de pago de la Emisión OPI 14U sería el derecho a recibir los remanentes del Fideicomiso No. 429, descontando, en su caso, los recursos necesarios para reconstituir la provisión de capital de trabajo para inversiones en capital de trabajo y gastos generales de operación, la cual estará integrada por un monto de hasta P$100.0m, en la forma de dividendos, reembolsos y otras distribuciones. El concepto por el cual se harían estas distribuciones, de acuerdo a lo comentado por la empresa, sería aquel que resultara más eficiente para ambas empresas. Conmex tiene la concesión para la construcción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del Circuito Exterior Mexiquense, la cual fue otorgada por el Estado de México el 25 de febrero de 2003. Esta concesión concluye su vigencia en 2051. Actualmente, el CEM está dividido en tres fases con una longitud de 111.1 km y permite interconectar las principales autopistas de acceso al Distrito Federal, brindando una mejor comunicación entre 20 municipios del Estado de México. OPI es una sociedad controladora y no una sociedad de propósito específico cuya única subsidiaria es Concesionaria Mexiquense, S.A. de C.V. En este sentido, los recursos remanentes del Fideicomiso No. 429 son propiedad de Conmex y dentro de la estructura de los CEBURS OPI 14U existirá una instrucción irrevocable para que estos remanentes ingresen al Fideicomiso No. 2001 y de esta manera se constituyan como fuente de pago de la Emisión analizada. En dicha instrucción se establece que la totalidad de estos recursos sea distribuida trimestralmente, por nombre y cuenta de Conmex, directamente al Fideicomiso No. 2001. La instrucción estaría suscrita por OPI, OHL México, Conmex y el fiduciario del Fideicomiso No. 2001 y se encontrará vigente hasta que las obligaciones de los CEBURS hayan sido íntegramente cumplidas. No obstante, para que existan remanentes, se deberán cumplir las siguientes condiciones: Conmex deberá cumplir con las razones de cobertura, obligaciones de hacer y no hacer, y todos los supuestos señalados en los documentos de las Emisiones Conmex y del Crédito Conmex; así como constituir o, en su caso, reconstituir la provisión de capital de trabajo. En el caso particular de las coberturas, se retendrán remanentes si la cobertura primaria del servicio de la deuda es menor a 1.5x hasta 2015 y 2.0x a partir de 2016. Asimismo, para que los flujos sirvan como fuente de pago de los CEBURS, se requiere que: (i) la instrucción irrevocable sea suscrita por representantes debidamente facultados de Conmex, OPI, OHL México y el fiduciario del Fideicomiso No. 2001 y entregada al fiduciario del Fideicomiso No. 429; (ii) la instrucción irrevocable no sea revocada, renunciada o modificada; y (iii) que el pago restringido de que se trate esté legalmente

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justificado y el fiduciario del Fideicomiso No. 429 no requiera documentos que evidencien el cumplimiento de los actos corporativos y otros necesarios, previo a la distribución de remanentes a OPI y OHL México por concepto de pagos restringidos. Si los puntos anteriores no ocurren o dejan de ocurrir, no habrá un mecanismo automático para que los remanentes del fideicomiso No. 429 sirvan como fuente de pago de los CEBURS. Lo anterior tuvo un impacto negativo en la calificación asignada a la estructura. Por otro lado, la estructura cuenta con un comité técnico integrado por dos miembros, uno designado por el agente de garantías y otro designado por OPI. De acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso No. 2001, en tanto no se presente un incumplimiento, OPI será considerada la parte controladora del Fideicomiso, es decir, será la encargada de la toma de decisiones y podrá girar al fiduciario las instrucciones relativas conforme a lo establecido en el Fideicomiso. Dado que la toma de decisiones recae en la parte controladora, es decir, en OPI, en tanto no se presente un incumplimiento, HR Ratings consideró que lo anterior representa una debilidad cualitativa de la Emisión. La Emisión pagará intereses semestralmente en los meses de enero y julio a una tasa fija por definir, y principal de acuerdo con una tabla de amortización objetivo a partir de enero de 2020 y una tabla de amortización obligatoria a partir de enero de 2025. Asimismo, cuenta con un fondo de reserva equivalente a doce meses de servicio de deuda y un fondo para gastos administrativos con un saldo objetivo de P$10.0m que se actualizará con base en la inflación. Dichas características proveen a la Emisión de un nivel de liquidez que HR Ratings considera adecuado. Por otro lado, la Emisión contará con una garantía de pago oportuno, incondicional e irrevocable con Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (Banobras), el cual tiene una calificación equivalente a HR AAA, en escala local. El monto disponible de la garantía será por el mínimo entre P$3,750.0m y el 50% del saldo insoluto de la Emisión. Esta garantía limita el riesgo de liquidez de los CEBURS, permitiendo hacer frente al pago de servicio de deuda en caso de no existir recursos en las cuentas del Fideicomiso. No obstante, si se declara un vencimiento anticipado de los CEBURS, debido al concurso mercantil o quiebra de OPI, la GPO no podrá disponerse. Otro factor a considerar es que en el supuesto de que por cualquier causa OPI no pudiera llevar a cabo la liquidación total del crédito vigente celebrado el 13 de diciembre de 2013 entre OPI y Goldman Sachs International por un monto original de US$300m (Crédito OPI) con los recursos obtenidos de la Emisión, los tenedores de los CEBURS no tendrán como fuente de pago y garantía el Fideicomiso No. 2001, ni tendrán como garantía el contrato de prenda, ni la GPO hasta que dicho crédito sea liquidado en su totalidad. Sin embargo, en dicho caso, OPI como emisor de los CEBURS, tendrá la obligación de pagar directamente el principal e intereses de los mismos, hasta que dicho crédito sea liquidado en su totalidad. Es importante recalcar que, de acuerdo con lo discutido con el Emisor, la Emisión no se colocaría mientras no se consigan los recursos necesarios para liquidar dicho endeudamiento. Actualmente, OPI tiene el 93.5% de las acciones de Conmex, OHL México, S.A.B. de C.V. (OHL México) el 6.5% y Pachira (empresa de OHL Concesiones) una acción. Sin embargo, se pretende llevar a cabo una reestructura en el capital social de Conmex para que OPI tenga el 99.99% y Pachira una acción. De acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso No. 2001, OHL México se obliga a llevar a cabo esta reestructura dentro de los seis meses siguientes a la fecha de emisión de los CEBURS.

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Como parte del análisis de la calificación, HR Ratings llevó a cabo proyecciones financieras en dos escenarios: base y estrés, los cuales consideran supuestos tanto para el crecimiento del tráfico como para las principales variables macroeconómicas que podrían influir en el desempeño de la Emisión. Debido a que la entrada en operación de la totalidad de los tramos del CEM es relativamente reciente, se tomaron en consideración para la elaboración de los escenarios de tráfico los resultados del estudio realizado por el ingeniero independiente. Los escenarios analizados por HR Ratings suponen, en un caso base, una Tasa Media Anual de Crecimiento 2014-2034 (TMAC14-34) de 2.8% para el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y de 4.6% para el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real. Para un escenario de estrés, hemos supuesto una TMAC14-34 de 1.9% para el TPDA y de 3.3% para el IPDA Real. Con ello, la diferencia anualizada esperada entre los ingresos generados, en términos reales, entre el escenario base y estrés, serían 0.74%. Por otro lado, el estudio de tráfico en su escenario base presenta una TMAC para ese periodo de 3.7%. Con los supuestos mencionados en el párrafo anterior, en un escenario base se considera que se cumple con el pago de servicio de deuda. Sin embargo, en dos cupones es necesario utilizar recursos del fondo de reserva de servicio de deuda debido a que en algunos periodos, durante el periodo de gracia de pago de capital, no se recibirían ingresos por parte del Fideicomiso No. 429. Es importante mencionar que durante el plazo de la Emisión, el saldo insoluto de la misma está en concordancia con la tabla de amortización establecida. Por otra parte, en un escenario de estrés, en diversos periodos es necesario recurrir al fondo de reserva de servicio de deuda, tanto para hacer frente al pago de intereses y principal. Sin embargo, a pesar de los menores ingresos que se generarían bajo este escenario, HR Ratings estima que éstos serían suficientes para cumplir con las obligaciones adquiridas con los tenedores de la Emisión de los CEBURS. La calificación otorgada está sujeta a la continuidad de Conmex como generador de los recursos que se transfieren al Fideicomiso No. 2001. Adicionalmente, cualquier modificación en la calidad crediticia de Conmex, las Emisiones Conmex y el Crédito Conmex, así como el incumplimiento de Conmex de las cláusulas referentes a la contratación de financiamientos adicionales podrían influir de manera negativa sobre la calificación emitida a esta Emisión. Por último, HR Ratings incorporó dentro del proceso de calificación de esta Emisión la evaluación legal de la operación. En particular destacamos las siguientes consideraciones de la misma: (A) en caso de existir remanentes en el Fideicomiso No. 429, para que los flujos sirvan como fuente de pago de los CEBURS: se requiere que: (i) la instrucción irrevocable entregada al fiduciario del Fideicomiso No. 429; (ii) la instrucción irrevocable no sea revocada, renunciada o modificada; y (iii) que el pago restringido de que se trate esté legalmente justificado y el fiduciario del Fideicomiso No. 429 no requiera documentos que evidencien el cumplimiento de los actos corporativos y otros necesarios. Si cualquier de los supuestos anteriores no ocurre o deja de ocurrir, no habrá un mecanismo automático para que los remanentes del Fideicomiso No. 429 sirvan como fuente de pago de los CEBURS. (B) Conmex podrá contratar deuda adicional, reduciéndose la fuente de pago de los CEBURS, sin contar con previa autorización de los tenedores de los CEBURS en términos de lo señalado en los documentos del financiamiento Conmex.

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Perfil de la Emisión El presente reporte se enfoca en el análisis de la emisión de CEBURS identificados con la clave de pizarra OPI 14U. La fuente de pago de la Emisión analizada son los derechos de cobro y otros derechos y recursos que Organización de Proyectos de Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (OPI), subsidiaria de OHL México, S.A.B. de C.V. (OHL México), tenga derecho a recibir como fideicomisario en segundo lugar bajo el Fideicomiso No. 429, es decir, los flujos remanentes (descontando, en su caso, los recursos necesarios para reconstituir la provisión de capital de trabajo) del Fideicomiso fuente de pago de las Emisiones Conmex y del Crédito Conmex en la forma de dividendos, reembolsos y otras distribuciones de capital. Dentro de la estructura de la operación existirá una instrucción irrevocable para que los recursos remanentes pasen directamente del Fideicomiso No. 429 al Fideicomiso No. 2001. OPI es una sociedad controladora cuya única subsidiaria es Concesionaria Mexiquense, S.A. de C.V. (Conmex), empresa operadora del Circuito Exterior Mexiquense (CEM) del sistema carretero del oriente del Estado de México. Los ingresos que obtiene OPI provienen de los derechos que tiene en su carácter de fideicomisario al amparo del Fideicomiso irrevocable No. 429, constituido en Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Banco Invex), a recibir los remanentes de este Fideicomiso, en la forma de dividendos, reembolsos y otras distribuciones, los cuales a su vez son generados por Conmex derivado de la operación del CEM. Actualmente, OPI tiene el 93.5% de las acciones de Conmex, OHL México el 6.5% y Pachira (empresa de OHL Concesiones) una acción. Sin embargo, se pretende llevar a cabo una reestructura en el capital social de Conmex para que OPI tenga el 99.99% y Pachira una acción. De acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso No. 2001, fuente de pago y garantía de la Emisión, OHL México se obliga a llevar a cabo esta reestructura dentro de los seis meses siguientes a la fecha de emisión de los CEBURS. OPI pretende realizar una emisión de certificados bursátiles hasta por un monto equivalente a P$7,500.0m en UDIs a un plazo de hasta 20 años. Los CEBURS devengarán intereses semestrales a una tasa de interés real fija aún por definir. El pago de capital se realizará conforme a una tabla de amortización objetivo con pagos semestrales a partir del cupón no. 10 y a una tabla obligatoria a partir del cupón no. 20 (Anexo I). Basados en los documentos legales, HR Ratings considera que esta Emisión representa una deuda preferente de OPI. Sin embargo, de acuerdo con la forma en que operaría la Emisión, HR Ratings considera que existe una subordinación a la deuda de Conmex. Esta emisión tendrá como fuente de pago y garantía el Fideicomiso No. 2001 constituido en Banco Invex, al cual están afectos los derechos fideicomisarios de OPI dentro del Fideicomiso No. 429, el cual a su vez tiene afecto los derechos de cobro correspondientes a los tramos carreteros que conforman el CEM. Actualmente, el Fideicomiso No. 429 sirve como fuente de pago y garantía de dos emisiones de certificados bursátiles (notas UDIs y cupón cero, en conjunto “Emisiones Conmex”) y un crédito bancario contratado con Goldman Sachs Bank (“Crédito Conmex”). Conmex asumió la deuda mencionada con el fin de refinanciar la deuda previa asumida para la construcción y operación del CEM.

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En la tabla 1 se muestran las principales características de las Emisiones Conmex y del Crédito Conmex.

Créditos Estructurados Notas en UDIs Cupón Cero (1)Crédito Bancario (Goldman

Sachs Bank)

Monto

1,633.6m UDIs

(equivalentes a

P$8,250.0m al momento

de la colocación)

2,087.3m UDIs P$6,465.0m

Vencimiento 2035 2046 2027

AmortizaciónSemestrales y crecientes a

partir de junio de 2028

Semestrales y crecientes a

partir de junio de 2035

Mensuales y crecientes a

partir de enero de 2018

Tasa de Interés 5.95% N/A TIIE28 + 2.10%

Fuente de Pago

Fondo de Reserva

Fuente: HR Ratings con información proporcionada por OHL México

Tabla 1. Fideicomiso No. 429

Derechos de Cobro del Titulo de Concesión Conmex

12 meses de reserva del servicio de la deuda

Nota: 1) El Bono Cupón Cero se encuentra colocado de la siguiente manera: 623.2m UDIs en el mercado internacional y 1,464.1m UDIs en la

BMV, bajo la clave de pizarra CONMEX 14U A la fecha, las Emisiones y el Crédito Conmex son la única deuda que se debe pagar con carácter de preferente bajo el Fideicomiso No. 429. Sin embargo, de acuerdo a los documentos del financiamiento Conmex, Conmex podría contratar deuda preferente adicional. Lo anterior podría reducir los remanentes que corresponderían a OPI afectando los recursos para el pago de los CEBURS analizados. OPI celebrará un contrato entre acreedores con el fiduciario, Banobras y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Monex (Banco Monex), en su carácter de agente entre acreedores y agente de garantías, con el fin de coordinar el ejercicio de derechos y recursos de los acreedores. A través de dicho contrato Banco Monex actuará en nombre y para beneficio de los tenedores. El agente de garantías es el fideicomisario en primer lugar bajo el Fideicomiso No. 2001 de los acreedores preferentes de OPI, el cual actuará de conformidad con lo previsto en el contrato entre acreedores y será quien en su caso solicitará al fiduciario la ejecución de las partes sociales o acciones. Por otro lado, el agente entre acreedores será la figura encargada de la toma de decisiones relacionadas con los documentos del financiamiento. Los tenedores ejercerán sus derechos a través de estos agentes. Por su parte, el representante común será el agente a través del cual los tenedores de los CEBURS estarán representados en el contexto de una toma de decisiones por parte de los acreedores preferentes de OPI. De acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso No.2001, en tanto no se presente un incumplimiento, OPI será considerada la parte controladora del Fideicomiso, y podrá girar al fiduciario las instrucciones relativas conforme a lo establecido en el mismo. A partir de que se presente un incumplimiento, OPI dejará de ser la parte controladora, lugar que será tomado por el agente de garantías. Durante el periodo de incumplimiento, el agente de garantías podrá ejercer los derechos corporativos de las partes sociales representativas del capital social o de las acciones de OPI, incluyendo sin limitar acordar en asamblea de socios o de accionistas, que se lleven a cabo los actos necesarios para formalizar las distribuciones de Conmex a OPI, bajo cualquier concepto (decreto y pago de dividendos y el reembolso de aportaciones para futuros aumentos de capital). Para garantizar la emisión, los accionistas de OPI (OHL México y Pachira) otorgaron en garantía las partes sociales de las que son titulares y que representan el capital social de OPI. Para esto transmitieron todas las partes sociales menos una al patrimonio del

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Fideicomiso No. 2001. En caso de incumplimiento, todos los derechos derivados de la parte social otorgada en prenda deberán ser ejercidos únicamente por el agente de garantías.

Fondos del Fideicomiso No. 2001 El fiduciario mantendrá los siguientes fondos: 1) Fondo Concentrador: en este fondo se depositarán, entre otros, los recursos

derivados del ejercicio de los derechos de cobro del Fideicomiso No. 429 y los recursos derivados de la GPO.

2) Fondo de Reserva de Gastos Administrativos: el monto mínimo que debe de existir este fondo es de P$10m actualizado anualmente conforme al INPC.

3) Fondo de Reserva del Servicio de Deuda: este fondo deberá contar con el equivalente a los siguientes 12 meses de principal e intereses de los CEBURS.

4) Fondo de Otros Recursos: en este fondo se depositarán los remanentes de los recursos obtenidos de la emisión, dichos recursos serán utilizados por OPI para realizar inversiones en proyectos de infraestructura.

5) Fondo de derechos de cobro de OHL México respecto del Fideicomiso No. 429: mientras no se haya llevado a cabo la reestructura en el capital de Conmex, los recursos derivados del ejercicio de los derechos de cobro de OHL México respecto al Fideicomiso No. 429 se depositarán en este fondo. Una vez realizado dicha reestructura las cantidades depositadas en este fondo se entregarán a OHL México.

Prelación de Pagos Fideicomiso No. 429 Los ingresos generados por los derechos de cobro de peaje del Circuito Exterior Mexiquense fideicomitidos en el Fideicomiso No. 429 se aplicarán conforme al siguiente orden y prelación: 1) Fondo de IVA. 2) Las cantidades necesarias para llevar a cabo el pago provisional de ISR. 3) Pago de contraprestación al Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos

y Auxiliares del Estado de México (SAASCAEM) equivalente al 0.5% de los ingresos de peaje.

4) Gastos administrativos del Fideicomiso. 5) Gasto de operación y mantenimiento menor y mayor. 6) Pago del servicio de la deuda del Crédito Conmex (incluyendo los pagos que deban

realizarse bajo los contratos derivados) y la provisión por el monto equivalente a una sexta parte del monto total de capital e intereses de las Emisiones Conmex.

7) Fondo de reserva del servicio de la deuda. 8) Fondo de reserva Capex. 9) Fondo de excedente de efectivo. La liberación de los recursos del fondo de excedente de efectivo estará sujeta a que la cobertura primaria trimestral (DSCR por sus siglas en inglés) sea mayor al nivel requerido durante cuatro trimestres consecutivos. Dicho nivel es de 1.5x hasta 2015 y de 2.0x de 2016 en adelante. Sin embargo, a partir de 2016, en caso de que la DSCR primaria trimestral sea mayor a 1.75x y menor a 2.0x durante cuatro trimestres consecutivos, se podrán liberar hasta P$400.0m. Por último, es importante mencionar que si la DSCR primaria trimestral es inferior al nivel requerido de la DSCR durante hasta ocho trimestres consecutivos, el 100% de los recursos en el fondo de excedente de efectivo se aplicaría a amortización del Crédito Conmex y de las Emisiones Conmex.

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Fideicomiso No. 2001 Los recursos del Fideicomiso No. 429 afectados al Fideicomiso No. 2001 se aplicarán conforme al siguiente orden y prelación: 1) Gastos Administrativos (incluyendo contraprestación de la GPO). 2) Actualización del Fondo de Reserva de Gastos Administrativos. 3) Pago de intereses y principal de los CEBURS. 4) Barridos de Efectivo: a partir del quinto año si las amortizaciones acumuladas de

principal realizadas son menores a las esperadas de acuerdo a la tabla de amortización, se utilizarán los excedentes para pago de principal hasta estar en concordancia con el calendario de amortización establecido.

5) Actualización del Fondo de Reserva de Servicio de Deuda. 6) Pago de la contraprestación adicional de Banobras. 7) Remanentes. En caso de que se haya dispuesto de la GPO, la prelación será la siguiente: 1) Gastos Administrativos (incluyendo contraprestación de la GPO). 2) Actualización del Fondo de Reserva de Gastos Administrativos. 3) Pago de intereses y principal de los CEBURS. 4) Actualización del Fondo de Reserva de Servicio de Deuda. 5) Pago de intereses de la GPO y Barridos de efectivo: se realizará pari passu hasta

donde alcance i) el pago de intereses de la GPO y ii) en caso de que a partir del quinto aniversario de la fecha de emisión las amortizaciones acumuladas de principal realizadas sean menores a las programadas para esa fecha de acuerdo al calendario de amortización, el pago de principal hasta estar en concordancia con dicho calendario.

6) Pago del saldo insoluto de la GPO, hasta donde alcance. 7) En su caso, pago al garante de la contraprestación adicional. 8) Remanentes. En caso de que los flujos fueran insuficientes para el pago de intereses o principal, el faltante se deberá cubrir primero con cargo a la cuenta de remanentes, después con cargo al fondo de reserva de servicio de deuda y por último disponer de la GPO. En cada fecha de pago se podrán liberar remanentes a OPI si la cobertura primaria de los CEBURS es mayor a 1.25x y no exista un supuesto de aumento de riesgo.

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Fuente: HR Ratings con información los Fideicomisos No. 429 y No. 2001.

Remanentes

Intereses y principal de los CEBURS

Fondo de Reserva de Gastos Administrativos

Pago de Gastos Administrativos

RemanentesEn su caso, contraprestación Adicional

GPO

Pago del servicio de deuda del Crédito Conmex

y las Emisiones Conmex

Fondo de Reserva del Servicio de Deuda

Fondo de Reserva de Capex

Fondo de Excedente de Efectivo

Fondo de Reserva

En su caso, contraprestación Adicional

GPO

Fondo de Reserva

Intereses y Barridos de Efectivo

(pari passu)

Principal de la GPO

Fondo Concentrador

Derechos de cobro de OPI bajo el Fideicomiso No. 429

Fideicomiso No. 2001

Fideicomiso No. 429

Barridos de Efectivo

Derechos de cobro del CEM

Fondo Concentrador

Fondo de IVA

Impuestos

Contraprestación (SAASCAEM)

Gastos del Fideicomiso

Gastos de operación y mantenimiento menor y

mayor

12 meses de servicio de deuda del Crédito y las Emisiones Conmex

6 meses de Capex

Si la cobertura de la deuda total es mayor al nivel requerido durante

cuatro periodos trimestrales se liberan los remanentes

En caso de que se haya dispuesto la GPO

P$10m actualizados con base al INPC

Si la cobertura de la deuda es mayor a 1.25x durante dos periodos semestrales y no se ha presentado un supuesto

de aumento de riesgo se liberan los remanentes

Eventos de Incumplimiento Emisiones y Crédito Conmex Para efectos de las Emisiones Conmex, se consideran como causas de vencimiento anticipado, entre otras, las siguientes:

Si existiese algún incumplimiento en una o más de sus obligaciones, incluyendo cualquier pago de principal o de intereses por un periodo de tres días hábiles a partir del día en el que debió efectuarse el pago.

Si cualquier declaración, garantía o certificación resultase falsa o errónea.

Si cualquier documento del financiamiento se extinga o termina su vigencia.

Si el Título de Concesión termina su vigencia o, si ocurriese alguna de las causas de revocación de la concesión.

Si sucediese un evento que pudiera tener un efecto material adverso.

Si el emisor abandonase todo o alguna parte del proyecto o su operación por un lapso de 45 días.

Si el emisor utilizase los depósitos de los fondos para algún propósito distinto al de su creación.

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HR AA (E)

Infraestructura


Si no se obtiene la autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento del contrato.

Por otra parte, en el Crédito Conmex se establecen los siguientes supuestos, entre otros, como causa de una activación de un evento de vencimiento anticipado:

Si existiese algún incumplimiento en una o más de sus obligaciones, incluyendo cualquier pago de principal o de intereses por un periodo de tres días hábiles a partir del día en el que debió efectuarse el pago.

Si no se entrega de información financiera trimestral y anual conforme a lo establecido en el contrato de crédito.

En caso de que cualquier declaración, garantía o certificación resultase falsa o errónea.

Si el acreditado abandona, total o parcialmente, sus actividades de operación y mantenimiento el CEM por 45 días de acuerdo con el título de concesión.

Si el Título de Concesión termina su vigencia o, si ocurriese alguna de las causas de revocación de la concesión.

Si sucediese un evento que pudiera tener un efecto material adverso.

Si los recursos en el fondo Capex o el fondo de reserva son utilizados de manera distinta a la establecida en el Fideicomiso, a menos de que sea debido a un error administrativo y la situación sea subsanada en 15 días hábiles.

El comité técnico de acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso No. 429 estará integrado por dos miembros. Uno designado por el agente de garantías y otro designado por Conmex. Cualquier decisión del comité requerirá unanimidad.

Obligaciones de Hacer y no Hacer El emisor deberá cumplir y causará que Conmex cumpla lo siguiente:

Obligaciones de Hacer 1) Entregar, presentar y/o divulgar la información a que esté obligado en términos de la

LMV y la Circular Única de Emisoras. 2) Mantener su existencia legal bajo las leyes mexicanas, así como su organización

corporativa. 3) Pagar todos los impuestos a su cargo o sobre cualquiera de sus propiedades,

activos o relacionados con cualquiera de sus ingresos o negocios. 4) Cumplir con los términos del Fideicomiso. 5) Usar sus esfuerzos para causar que Conmex mantenga el proyecto de acuerdo al

contrato de concesión, a las reglas gubernamentales y a las pólizas de seguro que correspondan.

6) Mantener las garantías otorgadas. 7) En caso de un rescate con respecto a la concesión, causará que Conmex impugne

dicho reclamo y que la aplicación de cualquier compensación se realice de acuerdo con los documentos de los financiamientos de Conmex.

8) Asegurar que sus obligaciones de pago al amparo de los CEBURS, constituyan obligaciones directas e incondicionales, estén garantizadas en su totalidad por los documentos de garantías (contrato prenda de OPI, contrato entre acreedores y Fideicomiso No. 2001), estén garantizadas parcialmente por la GPO y cuenten con derecho de pago pari passu frente a la demás deuda preferente.

9) Utilizar los recursos derivados de la emisión de acuerdo al destino establecido. 10) Llevar a cabo todos los actos y gestiones que sean necesarios para causar que el

excedente de efectivo bajo el Fideicomiso No. 429 al que tenga derecho Conmex

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Infraestructura


para su posterior distribución a OPI, sea distribuido trimestralmente directamente al Fideicomiso No. 2001 para ser aplicado conforme a sus fines. Los actos y gestiones a los que se obliga el Emisor incluyen la obligación de causar que Conmex entregue al Fideicomiso No. 429, una instrucción irrevocable suscrita por el Emisor, OHL México, Conmex y el fiduciario del Fideicomiso No. 2001, para que transfiere el excedente de efectivo directamente al Fideicomiso No. 2001.

Obligaciones de No Hacer 1) No contraer deuda adicional excepto por la siguiente: a) deuda al amparo de los

CEBURS, b) inversiones permitidas, c) gastos contraídos en el curso ordinario del negocio que no tengan un vencimiento de más de 90 días naturales, d) deuda pendiente de pago a la fecha de emisión que no sea objeto de refinanciamiento, e) deuda que constituya obligaciones de reembolso relacionada con cartas de crédito o garantías bancarias emitidas en el curso ordinario del negocio, f) deuda no garantizada y contratada con sociedades que participen de manera directa o indirecta en e capital social del emisor, siempre y cuando los pagos de ésta se encuentren completamente subordinados al pago previo de la deuda preferente, g) deuda asumida por el emisor siempre que con anterioridad a su contratación las calificadoras reafirmen las calificaciones iniciales o emitan una calificación superior respecto a los CEBURS considerando dicha nueva deuda y se cuente con previa autorización de Banobras, h) deuda para refinanciar la deuda preferente, en la medida que se obtengan términos y condiciones mejores o equivalentes a la deuda vigente y los recursos se usen para prepago de la deuda preferente, y i) deuda subordinada siempre que no se encuentre garantizada en su totalidad por los documentos de garantías o por la GPO de Banobras y se realicen los pagos de esta deuda únicamente con recursos de libre disposición por parte del emisor al amparo del Fideicomiso No. 2001. Asimismo, el emisor no podrá incurrir en deuda permitida a partir del sexto aniversario de vigencia de los CEBURS o por un monto total conjunto durante dicho periodo que exceda de P$7,500.0m, sin la autorización previa de Banobras.

2) Obtener autorización previa de Banobras y de la asamblea de tenedores para que Conmex pueda incurrir en cualquier tipo de deuda (incluyendo deuda subordinada a la deuda preferente de Conmex) no permitida bajo los documentos de ésta.

3) Obtener autorización previa de Banobras para llevar a cabo cualquier modificación a los términos y condiciones de los documentos de los financiamientos de Conmex que tenga como resultado una afectación adversa en los flujos remanentes de Conmex, el proceso para llevar a cabo las distribuciones de Conmex a favor del emisor y la calificación de riesgo crediticio respecto de la deuda preferente de Conmex.

4) Cualquier deuda permitida deberá establecer como fecha de pago, la fecha de pago de los CEBURS.

5) El emisor no creará, asumirá ni permitirá la existencia de gravamen alguno sobre sus bienes, activos o ingresos.

6) Pagos Restringidos: El emisor podrá realizar pagos de dividendos o distribuciones de capital si la cobertura es mayor a 1.25x, no existe incumplimiento y no existen adeudos de la GPO. Y con respecto a los pagos que se hagan con recursos del Fondo de otros Recursos, éstos se destinen a proyectos de infraestructura, no exista un incumplimiento y no existan adeudos de la GPO. El emisor, OHL México o Conmex deberán abstenerse de girara cualquier instrucción al Fideicomiso No. 429 que contravenga la instrucción irrevocable, salvo que cuenten con el consentimiento del fiduciario del Fideicomiso No. 2001.

7) No realizará inversión alguna salvo por las inversiones permitidas.

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Infraestructura


8) No podrá fusionarse, consolidarse, escindirse, ser disuelto, transmitir, vender, arrendar o de cualquier otra forma disponer sustancialmente de la totalidad de sus activos; comprar, arrendar o adquirir activos distintos a aquellos que sean producto de las inversiones permitidas. Asimismo no podrá disponer mediante operaciones relacionadas de sus activos en exceso de P$25m por cada ejercicio social, salvo en ciertas excepciones.

9) Únicamente podrá celebrar operaciones con afiliadas si dicha operación se celebra en términos no menos favorables que los del mercado.

10) Salvo por las cuentas bancarias previstas en el Fideicomiso, no podrá mantener cuentas excepto las necesarias para manejar los pagos restringidos.

11) No podrá celebrar transacciones de cobertura salvo por aquellas que no tengan fines especulativos y sean coberturas de tasas de interés para la deuda permitida.

12) Salvo por lo previsto, no podrá crear o permitir que exista cualquier gravamen consensual o restricción que afecte la capacidad de Conmex para pagar dividendos, pagar deuda asumida por Conmex y debida al emisor y realizar préstamos al emisor, entre otros.

13) El emisor estará limitado, entre otras, a realizar ciertas actividades tales como contraer obligación de cualquier tipo distinta a la deuda permitida, permitir que exista cualquier gravamen sobre sus bienes o activos, dejar de ser una entidad legal independiente.

14) El emisor no podrá modificar los términos y condiciones de los CEBURS sin previo consentimiento de Banobras y los tenedores.

Causas de Vencimiento Anticipado CEBURS La ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos serán considerados como causa de vencimiento anticipado:

Falta de pago de principal, intereses o cualquier otro monto debido bajo los CEBURS, siempre y cuando dicha falta de pago continúe por un periodo de más de tres días hábiles.

Vencimiento anticipado de cualquier otra deuda preferente de OPI.

Incumplimiento del Emisor de las obligaciones de hacer 1), 2), 4), 9), y 10), en este último caso, siempre y cuando dicho incumplimiento continúe por más de treinta días, y de las obligaciones de no hacer.

Si el emisor es declarado en concurso mercantil o quiebra.

Si se emitiere cualquier resolución judicial definitiva en contra del emisor para el pago de dinero, en un monto total en exceso de P$50m (excluyendo el monto cubierto por seguros o garantías) y dicha sentencia permaneciera vigente por más de noventa días naturales, excepto cuando esté siendo impugnada de buena fe a través de los procedimientos apropiados.

Si cualquier documento de garantías, incluyendo la GPO deja de estar vigente, o el emisor impugna la validez o exigibilidad de los CEBURS.

El uso o retiro de fondos depositados en el fondo de reserva de servicio de deuda por el emisor para fines distintos a los permitidos.

Si el contrato de concesión deja de ser válido. En caso de que ocurra una causa de vencimiento anticipado, distinta a la derivada del concurso mercantil o quiebra de OPI, los tenedores que representen más del 50% del monto de los CEBURS en circulación podrán declarar el vencimiento anticipado. En caso de que la causa del vencimiento anticipado sea derivada del concurso mercantil o quiebra de OPI, los CEBURS se considerarán inmediatamente vencidos, sin necesidad de declaración por parte del representante común. Lo anterior en el entendido que, en dicho supuesto no podrá disponerse de la GPO de Banobras.

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En caso de declararse vencimiento anticipado, los recursos de la GPO, únicamente podrán ser dispuestos en caso de que las cantidades disponibles en el fondo de reserva de servicio de deuda y el flujo del fondo concentrador sean insuficientes para cubrir los intereses ordinarios y el principal que habrían sido exigibles en cada fecha de pago semestral. A partir de la fecha de vencimiento anticipado, el pago de intereses de la GPO dejará de estar subordinado y se cubrirá pari passu con la deuda de los CEBURS. Es importante señalar que los acreedores preferentes de Conmex tendrán un derecho de preferencia sobre los acreedores preferentes de OPI respecto a cualquier reclamación contra los activos y los ingresos de Conmex, y en caso de quiebra, liquidación o reorganización de Conmex, la deuda preferente de Conmex deberá ser pagada antes que la deuda preferente de OPI, incluidos los CEBURS.

Comité Técnico El comité técnico estará integrado por dos miembros, uno designado por el agente de garantías y otro designado por OPI. Cualquier decisión del comité requerirá unanimidad. Tanto en el Fideicomiso No. 429 como en el Fideicomiso No. 2001, la toma de decisiones la realiza la parte controladora. Durante el periodo ordinario, es decir, si no se ha presentado un incumplimiento, la parte controladora es Conmex y OPI, según corresponda y durante el periodo de incumplimiento será el agente de garantías. Entre las facultades de la parte controladora se encuentran: notificar la ocurrencia de un incumplimiento, instruir al fiduciario para llevar a cabo los pagos establecidos en el Fideicomiso, instruir al fiduciario sobre el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales y respecto a las medidas que deberá tomar para defender el patrimonio del Fideicomiso.

Destino de los Recursos Los recursos obtenidos en la colocación se utilizarán para lo siguiente: a) Pago de gastos relacionados con la Emisión. b) Prepagar la totalidad del saldo insoluto del crédito existente de OPI celebrado el 13

de diciembre de 2013 con Goldman Sachs International por un monto original de US$300m (Crédito OPI).

c) Constituir el Fondo de Reserva del Servicio de Deuda. d) Constituir el Fondo de Reserva de Gastos de Administración. e) Constituir el Fondo de otros Recursos para ser destinado por el emisor a proyectos

de infraestructura.

Garantía de Pago Oportuno OPI contratará una Garantía de Pago Oportuno, Incondicional e Irrevocable con Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (Banobras y/o el Garante), el cual tiene una calificación equivalente a HR AAA, en escala, local, otorgada por otra agencia calificadora. Esta garantía sería por el monto que resulte menor entre un monto fijo de P$3,750.0m y el 50.0% de saldo insoluto de los CEBURS, en términos nominales (el “Monto Expuesto” de la garantía). Banobras cobrará semestralmente una contraprestación anual equivalente a un porcentaje del Monto Expuesto, que dependerá de la calificación de la emisión sin considerar la GPO (calificación sombra de la emisión). Adicionalmente, en caso de disponer los recursos de la garantía, ésta devengará intereses sobre los recursos dispuestos a una tasa anual que será el resultado de sumar a la TIIE182 una sobretasa que dependerá de la calificación sombra de la emisión. Si en cualquier fecha de pago los

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flujos del Fideicomiso no son suficientes para cubrir la totalidad de los intereses devengados, estos se podrán capitalizar. El contrato de GPO contará con dos periodos: disposición y amortización. El periodo de disposición es aquel en el que se pueden ejercer los recursos de la GPO e inicia en el momento de la emisión de CEBURS y tendrá una vigencia de 240 meses. Posteriormente, comenzará el periodo de amortización, en el cual no se pueden ejercer recursos de la GPO y el saldo insoluto de las disposiciones de la GPO (en caso de haberse utilizado) deberá cubrirse a más tardar en un plazo de 60 meses, por lo que la vigencia máxima de la GPO sería de 300 meses. Es importante mencionar que en caso de concurso mercantil o quiebra de OPI no podrá disponerse de la GPO de Banobras.

Obligaciones de OPI OPI tendrá las siguientes obligaciones con Banobras en el entendido que el incumplimiento de dichas obligaciones no afectará la incondicionalidad e irrevocabilidad de la GPO: a) Entregar dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de emisión, una

constancia de que el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda se ha constituido, una copia del título, evidencia de la inscripción de los CEBURS en el Registro Nacional de Valores. En caso de incumplimiento OPI contará con un plazo de diez días hábiles para subsanar el mismo.

b) Entregar durante los noventa días siguientes a cada aniversario de la fecha de la emisión, al menos una constancia de calificación sombra otorgada por al menos dos agencias calificadoras. Periodo de cura: quince días hábiles.

c) Abstenerse de modificar, sin el consentimiento previo de Banobras, los documentos de la emisión.

d) Proporcionar dentro de los diez días hábiles a partir de que se solicite, cualquier información razonable relacionada con la Emisión y con la GPO. Periodo de cura: diez días hábiles.

e) Mantener vigentes, y no iniciar un procedimiento judicial impugnando la afectación de los activos parte del patrimonio del Fideicomiso, el Título, y/o el contrato de GPO.

f) Obtener y mantener cualquier autorización necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la emisión. Periodo de cura: treinta días.

g) Entregar cualquier información que esté obligado a entregar conforme al Fideicomiso y a la GPO. Periodo de cura: diez días hábiles.

h) Entregar dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la Emisión, la documentación comprobatoria con respecto al pago de los gastos de emisión.

i) A más tardar dentro de los treinta días siguientes a la fecha en la cual sean aplicados recursos existentes en el Fondo de Otros Recursos del Fideicomiso de Pago, entregar documentación comprobatoria del destino de los recursos de la Emisión.

j) Evitar la ocurrencia de un evento de incumplimiento bajo el Fideicomiso que tenga como consecuencia el vencimiento anticipado de los CEBURS.

k) Evitar que se declare el vencimiento anticipado de los CEBURS. l) Mantener los CEBURS inscritos en el Registro Nacional de Valores. m) Evitar incurrir en deuda adicional en términos distintos a los establecidos en el título,

sin previa autorización por escrito de Banobras. n) No autorizar a Conmex para incurrir en deuda adicional o modificar las condiciones

de su deuda actual, sin previa autorización por escrito de Banobras.

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o) Hacer del conocimiento de Banobras dentro de los días hábiles siguientes a que tenga conocimiento sobre cualquier evento de aceleración de la deuda asumida por Conmex. Periodo de cura: diez días hábiles.

Supuestos de aumento de riesgo El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de OPI frente a Banobras durante el período de disposición, será considerado un supuesto de aumento de riesgo (en caso de que no sean subsanadas en el plazo de cura estipulado para cada una de ellas), y en dicho supuesto Banobras únicamente tendrá derecho al cobro de una contraprestación adicional.

Título de Concesión Circuito Exterior Mexiquense El 25 de febrero de 2003, el Estado de México, por conducto del SAASCAEM firmó el título de concesión con Concesionaria Mexiquense para la construcción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del Circuito Exterior Mexiquense. El CEM estaría dividido en cuatro fases con una longitud total de 155 km. Hasta el momento, se han construido las primeras tres fases que representan una longitud de 111.1 km. En el título de concesión se establece que la fase restante, uniría el Circuito Exterior Mexiquense con el límite del Estado de Morelos. Esta fase no se ha construido aún y por el momento no existen planes para realizar la obra. El título de concesión cuenta con una vigencia de 48 años (vence en diciembre de 2051). Cabe destacar que en el quinto convenio modificatorio al título de concesión, celebrado el 14 de diciembre de 2012, se autorizó a Conmex a realizar incrementos adicionales en las tarifas con base en la siguiente tabla:

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

6.0% 6.0% 4.0% 6.0% 4.0% 6.0% 6.0% 6.0% 6.0%

Fuente: HR Ratings con información de Conmex

Tabla 2. Incrementos de Tarifas en Términos Reales (Incrementos Adicionales)

Perfil de la Carretera El Circuito Exterior Mexiquense permite interconectar las principales autopistas de acceso al Distrito Federal, las cuales son México-Querétaro, México-Tulancingo, México-Pachuca y México-Puebla, así como las zonas de mayor densidad poblacional del Valle de México brindando una mejor comunicación entre 20 municipios del Estado de México y mejorando el flujo vehicular de la zona. Como se mencionó anteriormente, hasta la fecha se ha completado la construcción de 3 fases. Las características de las mismas se presentan la siguiente tabla:

Tramo No. de Troncales No. de Auxiliares Km. Inicio de Operaciones Inclusión de última caseta

Fase 1 3 9.0 52.2 2005 2011

Fase 2 3 6.0 38.8 2009 2014

Fase 3 2 6.0 20.1 2010 2011

Tabla 3. Circuito Exterior Mexiquense

Fuente: HR Ratings con información de OHL México La Fase 1, que comprende el tramo Huehuetoca – Central – Peñón, inició operaciones en mayo de 2005 con el tramo Hank González - Ramal Periférico. Actualmente tiene una

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longitud de 52.2 km y cuenta con 12 plazas de cobro, de las cuales 3 son troncales (más un carril exclusivo en el tramo Lechería-Texcoco) y 9 auxiliares.

Inicio Fin Km. Tipo Inicio de Operaciones

Jorobas Zumpango 15.2 Troncal 2005

Jorobas Zumpango 14.6 Auxiliar 2007

Zumpango Los Reyes 18.9 Troncal 2005

T-1 Lechería- Texcoco 9.8 Troncal (CE*) 2011

Hank Glez. Los Reyes 3.5 Auxiliar 2005

Los Reyes Mexico-Pachuca 1.4 Auxiliar 2007

Los Reyes Mexico-Pachuca 1.4 Auxiliar 2007

Los Reyes Hank González 3.5 Auxiliar 2005

Hank González Ramal Periferico 13.5 Troncal 2005

Pichardo Pagaza Ramal Periferico 4.3 Auxiliar 2010

Ramal Periferico Peñon-Texcoco 4.5 Auxiliar 2005

Peñon-Texcoco Ramal Periferico 4.5 Auxiliar 2005

Tabla 4. Fase 1

*CE = Carril Exclusivo

Fuente: HR Ratings con información de OHL México Por otra parte, la Fase 2 se divide a su vez en dos partes. La primera, Peñón Texcoco- Chimalhuacán, fue inaugurada en diciembre de 2009 y la segunda en abril de 2011. Actualmente comprende el tramo Texcoco – Chalco con una longitud de 38.8 km. La Fase 2 cuenta con 3 tramos troncales (más un carril exclusivo de Peñón – Texcoco a Bordo de Xochiaca) y 4 auxiliares.


Peñon-Texcoco Bordo de Xochiaca 5.9 Troncal (CE*) 2013

Peñon-Texcoco Chimalhuacán 8.4 Troncal 2010

Bordo de Xochiaca Chimalhuacán 5.6 Auxiliar 2011

Chimalhuacán Bordo Xochiaca 5.6 Auxiliar 2011

Igualdad Fase II Centro Cultural Mexiquense 0.0 Auxiliar 2011

Centro Cultural Mexiquense Igualdad Fase II 0.0 Auxiliar 2011

Chimalhuacán Centro Cultural Mexiquense 8.2 Troncal 2014

San Buenaventura Centro Cultural Mexiquense 18.1 Auxiliar 2012

Centro Cultural Mexiquense México - Puebla 19.5 Troncal 2011

Caseta A40 Méx-Puebla San Buenaventura 2.0 Auxiliar 2012

*CE = Carril Exclusivo

Fuente: HR Ratings con información de OHL México

Tabla 5. Fase 2

Por último, la Fase 3, al igual que la Fase 2, fue construida en dos partes. Los tramos Vialidad Mexiquense – Igualdad Fase 3 y Chamapa – Lechería – México – Querétaro iniciaron operaciones en octubre de 2010, el resto en abril de 2011. Esta fase, Atizapán – Tultepec, tiene 20.1 km de longitud y 8 plazas de cobro, de las cuales 2 son troncales y 6 auxiliares.


Igualdad Fase III Tultepec 15.7 Auxiliar 2011

Tultepec Igualdad Fase III 15.7 Auxiliar 2011

Vialidad Mexiquense Igualdad Fase III 2.8 Auxiliar 2011

México - Querétaro Vialidad Mexiquense 4.1 Auxiliar 2011

México - Querétaro Vialidad Mexiquense 2.8 Auxiliar 2011

Vialidad Mexiquense México - Querétaro 4.1 Auxiliar 2011

Vialidad Mexiquense Igualdad Fase III 6.9 Troncal 2010

Chamapa - Lecharía México - Querétaro 5.0 Troncal 2010

Fuente: HR Ratings con información de OHL México

Tabla 6. Fase 3

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Comportamiento del TPDA e IPDA La tabla 7 muestra el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) para el periodo comprendido entre los años 2006 y 2013. Como se puede observar, el IPDA lo presentamos en términos nominales como reales

1.

Tabla 7. TPDA e IPDA Histórico - CEM

Var % Var % Var %

TPDA IPDA Real(1) IPDA NominalAño

2006 77,034 1,917,368 1,391,047

2007 96,224 24.9% 2,689,810 40.3% 2,027,503 45.8%

2008 106,055 10.2% 2,996,494 11.4% 2,374,450 17.1%

2009 113,132 6.7% 3,136,960 4.7% 2,615,806 10.2%

2010 161,765 43.0% 3,509,132 11.9% 3,050,008 16.6%

2011 206,963 27.9% 4,341,382 23.7% 3,903,065 28.0%

2012 247,441 19.6% 5,534,197 27.5% 5,177,115 32.6%

2013 247,585 0.1% 6,072,315 9.7% 5,896,011 13.9%

TMAC '06-'13 18.2% 17.9% 22.9%

Fuente: HR Ratings con información de la Concesionaria

(1) Información presentada a precios de enero de 2014 Como se mencionó anteriormente, de 2006 a 2009 la única fase que se encontraba en operación era la Fase I, por lo que el crecimiento del TPDA y del IPDA muestran una tendencia similar. En 2010, con la apertura del casetas de la Fase II y de la Fase III, se observa un crecimiento de 43.0% del TPDA y solamente del 11.9% del IPDA. La diferencia entre ambas tasas de crecimiento se debe a que las últimas dos fases tienen un comportamiento de tráfico distinto ya que se atiende a una mayor cantidad de vehículos que realizan recorridos más cortos (con una tarifa más baja). En la Gráfica 1 se muestra el TPDA e IPDA Real de la carretera para el periodo 2006-2013.


(1) Información presentada en millones de pesos a precios enero de 2014

Gráfica 1. TPDA e IPDA Real(1) Históricos CEM

0

0.2

0.4

0.6

0.8

1

1.2

Uni

dade

s di

aria

s

#REF! #REF!

TMAC TPDA Autos08-13 = 22.5%

TMAC TPDA Buses08-13 = 17.1%

TMAC TPDA Carga08-13 = 17.2%

$0.0

$1.0

$2.0

$3.0

$4.0

$5.0

$6.0

$7.0

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

IPD

A R

eal (

Mill

ones

de

Pes

os)

TP

DA

TPDA IPDA Real

1 La información presentada en este reporte en términos reales está calculada a precios de enero de 2014

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Como se mencionó anteriormente, durante el periodo de 2006 a 2009 únicamente se encontraba en operación la Fase 1, en dicho periodo se observó una TMAC del aforo de 13.7% debido al efecto de ramp-up. La segunda y tercera fase se fueron incorporando parcialmente desde 2010 hasta abrir en su totalidad en 2011. Debido a lo anterior se observa una TMAC2009-2012 de 29.8%. El crecimiento del TPDA en 2013 fue de 0.1% derivado del bajo crecimiento del PIB en México y de la elasticidad tarifaria, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria. No obstante, debido a la apertura de la última caseta troncal de la Fase 2 en enero de 2014, a la información observada a septiembre y al mejor desempeño económico se espera un crecimiento de 2.1% para 2014 en nuestro escenario base. En cuanto al IPDA Real, se tiene un aumento de P$1.9m en 2006 a P$6.1m en 2013, lo que representa una TMAC2006-2013 de 17.9%. De manera similar a lo que ocurre con el TPDA se observa un crecimiento importante para el periodo de 2009 a 2012 debido a la apertura de dos nuevas fases. Sin embargo, en 2013 se presentó un incremento de 9.7%, lo cual fue ocasionado, en mayor medida, por el incremento real en las tarifas. Con base en información proporcionada por la Concesionaria, se estarían aplicando los incrementos tarifarios reales autorizados por el SAASCAEM hasta el año de 2021. El crecimiento en el TPD observado de enero a septiembre de 2014 es 2.1% mayor al observado en el 2013 durante el mismo periodo. Por su parte, el IPD Real observado de enero a septiembre de 2014 presenta un crecimiento de 6.4%, resultado del aumento de tarifas y de la composición del tráfico.

Composición del Tráfico e Ingresos En cuanto a la composición de la mezcla vehicular del CEM, los automóviles han representado la mayor parte del aforo. En 2010, se presentó la mayor proporción de autobuses con respecto al total del tráfico. Lo anterior se debe, principalmente, a que en 2010 hubo un incremento extraordinario en el tráfico de este tipo de vehículos ya que fue utilizado como vía alterna ante las obras del Viaducto Bicentenario. A partir de 2011, la composición vehicular se ha mantenido relativamente constante. En nuestro análisis supusimos que la composición será similar a la observada en el 2013. Gráfica 2. Composición Anual del Tráfico (CEM)


82.7% 85.4% 85.7% 85.2%

3.2% 1.6% 1.5% 1.5%

14.1% 13.0% 12.8% 13.3%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2010

2011

2012

2013

Com

posi

ción

(%

)

Automóviles Autobuses Camiones

Hoja 19 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


De enero a septiembre de 2014, la Fase 1 contribuyó con el 53.0% del TPD, y el 64.7% del IPD Real, mientras que la Fase 2 aportó el 17.2% del TPD, y el 17.3% del IPD Real. Por su parte, la Fase 3 generó el 29.7% del TPD de ese periodo y el 18.0% del IPD Real.

Análisis de Flujos En el presente reporte se analiza la Emisión de CEBURS por un monto equivalente en UDIs de hasta P$7,500.0m. Para cada uno de nuestros escenarios utilizamos las proyecciones para las principales variables macroeconómicas elaboradas internamente por esta Agencia Calificadora. Es importante mencionar que debido a que contamos con poco historial de la operación completa de las tres fases construidas del CEM, para elaborar nuestros escenarios de crecimiento, Base y Estrés se consideraron, entre otros, los resultados del estudio de tráfico realizado por un ingeniero independiente y proporcionado por OPI. Para las proyecciones se consideró que las tarifas se actualizan con base en la inflación y de acuerdo con los incrementos reales autorizados en el título de concesión. Consideramos que los CEBURS devengarán intereses semestrales a una tasa fija por definir. En las siguientes gráficas se muestra el TPDA e IPDA históricos y los esperados en nuestros escenarios base y estrés.

Fuente: HR Ratings con información de OPI y proyecciones propias.

Gráfica 3. TPDA Esperado - Escenario Base vs Escenario de Estrés

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

450,000

500,000

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

Histórico Base Estrés

9.6%

DiferenciaAcumuladaAnualizada:0.50%

En la Gráfica 3, podemos ver la diferencia entre el aforo proyectado para el escenario Base, y el esperado en el escenario de Estrés. De acuerdo con las proyecciones realizadas por HR Ratings, el tráfico acumulado en el escenario de estrés será 9.6% menor que el estimado para el escenario Base. Por su parte, la diferencia en los ingresos en términos reales entre ambos escenarios es de 13.8%.

Hoja 20 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


Fuente: HR Ratings con información de OPI y proyecciones propias.

(1) Información presentada a precios de enero de 2014

Gráfica 4. IPDA Real (1) Esperado - Escenario Base vs Escenario de Estrés

4,000,000

6,000,000

8,000,000

10,000,000

12,000,000

14,000,000

16,000,000

18,000,000

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

Histórico Base Estrés

13.8%

DiferenciaAcumuladaAnualizada:0.74%

La Tabla 8 muestra el comportamiento del TPDA y del IPDA en términos reales bajo los escenarios Base y Estrés durante el plazo de la Emisión. El último renglón de la tabla muestra la TMAC14-34, es decir, la tasa promedio de crecimiento durante los años 2014 a 2034 en ambos escenarios analizados. Como se puede ver, la tasa de crecimiento promedio del TPDA en el escenario Base es 2.8% y en el escenario de estrés de 1.9%, en comparación con 3.7% observado en el escenario base del estudio de tráfico.

Base Var % Estrés Var % Base Var % Estrés Var %

2013 247,585 247,585 6,072,315 6,072,315

2014 252,826 2.1% 252,229 1.9% 6,445,549 6.1% 6,434,042 6.0%

2015 259,724 2.7% 258,267 2.4% 6,867,249 6.5% 6,840,937 6.3%

2016 267,076 2.8% 263,206 1.9% 7,456,408 8.6% 7,341,586 7.3%

2017 275,984 3.3% 269,133 2.3% 7,998,436 7.3% 7,742,291 5.5%

2018 283,495 2.7% 274,076 1.8% 8,702,774 8.8% 8,314,459 7.4%

2019 290,798 2.6% 278,837 1.7% 9,435,335 8.4% 8,907,045 7.1%

2020 298,134 2.5% 283,578 1.7% 10,224,792 8.4% 9,538,826 7.1%

2021 305,494 2.5% 288,294 1.7% 11,074,886 8.3% 10,211,955 7.1%

2022 317,046 3.8% 295,657 2.6% 11,489,195 3.7% 10,421,420 2.1%

2023 328,851 3.7% 303,092 2.5% 11,912,740 3.7% 10,631,459 2.0%

2024 338,741 3.0% 309,248 2.0% 12,269,196 3.0% 10,796,226 1.5%

2025 348,767 3.0% 315,431 2.0% 12,630,858 2.9% 10,960,418 1.5%

2026 358,917 2.9% 321,632 2.0% 12,997,335 2.9% 11,123,802 1.5%

2027 369,192 2.9% 327,851 1.9% 13,368,672 2.9% 11,286,409 1.5%

2028 379,581 2.8% 334,083 1.9% 13,739,906 2.8% 11,444,198 1.4%

2029 390,078 2.8% 340,325 1.9% 14,120,365 2.8% 11,604,506 1.4%

2030 400,676 2.7% 346,571 1.8% 14,504,612 2.7% 11,763,406 1.4%

2031 411,367 2.7% 352,819 1.8% 14,892,769 2.7% 11,921,033 1.3%

2032 422,141 2.6% 359,062 1.8% 15,285,265 2.6% 12,077,848 1.3%

2033 431,638 2.2% 364,523 1.5% 15,635,965 2.3% 12,209,077 1.1%

2034 441,165 2.2% 369,961 1.5% 15,988,380 2.3% 12,338,526 1.1%

TMAC14-34 2.8% 1.9% 4.6% 3.3%

Fuente: HR Ratings con base en proyecciones propias

(1) Información presentada a precios de enero de 2014

Tabla 8. TPDA e IPDA Real(1) en los Escenarios Base y Estrés

AñoTPDA IPDA Real

Históricamente, el TPDA ha presentado una TMAC06-13 de 18.2%, debido a las aperturas de las fases y el ramp up. Por su parte la TMAC del IPDA Real para el mismo periodo es

Hoja 21 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


de 17.9%, lo cual se explica por las distintas fechas de apertura de las casetas y el distinto comportamiento de tráfico y tarifas de los tramos de cada fase. En la tabla anterior se observa un mayor crecimiento esperado en 2017 debido a que el incremento real autorizado para las tarifas en dicho año es de 4.0%, monto menor a los incrementos autorizados en los años posteriores. Asimismo, vemos reflejado un aumento en el crecimiento a partir del año 2022, derivado de que en el año 2021 se terminan de implementar los aumentos autorizados en las tarifas en términos reales. Las diferencias observadas en la tabla 8 hasta el año 2021 entre el crecimiento del TPDA y el IPDA Real se deben a los aumentos autorizados en las tarifas anteriormente mencionados. Las cifras presentadas en las tablas de las siguientes secciones están agrupadas por el cupón presentado en cada año. Dichas tablas se encuentran en millones de pesos en términos nominales.

Escenario Base La siguiente tabla muestra los flujos proyectados en el escenario base. Debido a que los recursos que ingresan al Fideicomiso No. 2001 provienen de los flujos generados en el Fideicomiso No. 429, al que ingresan los derechos de cobro del CEM, también se incluye el comportamiento esperado bajo este escenario de dicho Fideicomiso.

2015 1,241.4

2016 2,782.9

2017 3,117.6

2018 3,488.8

2019 3,926.6

2020 4,416.0

2021 4,956.8

2022 5,436.7

2023 5,841.1

2024 6,261.1

2025 6,677.9

2026 7,108.3

2027 7,573.2

2028 8,075.1

2029 8,596.3

2030 9,134.5

2031 9,714.8

2032 10,340.4

2033 10,971.1

2034 11,600.2

Fuente: HR Ratings con base en proyecciones propias.

(1) Suma de intereses y principal que se alcanza a cubrir con el flujo disponible.

DSCR como promedio de los cupones en el año

Año

Tabla 9. Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el escenario Base (Millones de Pesos)

Ingresos

CEM

291.6 76.5%

607.5 78.2%

650.6 79.1%

696.8 80.0%

741.8 81.1%

784.8 82.2%

828.6 83.3%

873.4 83.9%

920.4 84.2%

969.6 84.5%

1,020.6 84.7%

1,073.7 84.9%

1,129.5 85.1%

1,188.2 85.3%

1,249.7 85.5%

1,313.9 85.6%

1,381.2 85.8%

1,451.9 86.0%

1,525.1 86.1%

1,600.6 86.2%





Gastos

Operación y

Mantenimiento

Margen

Operativo

949.8 0.0

1,775.9 399.5

1,580.4 886.5

1,594.2 1,197.8

1,656.2 1,528.5

1,676.0 1,955.2

1,730.9 2,397.3

2,167.9 2,395.5

2,932.7 1,988.0

3,047.0 2,244.6

3,205.5 2,451.8

3,488.2 2,546.4

3,692.7 2,751.1

3,849.3 3,037.6

4,306.8 3,039.8

4,654.0 3,166.6

4,952.9 3,380.7

5,338.5 3,550.1

5,747.2 3,698.9

6,322.8 3,676.8



Mto. Mayor,

Derivados,

Servicio de

Deuda y Otros

Flujo

Remanente

0.0 0.0

399.4 2.9

886.4 4.5

1,197.7 3.2

1,528.4 3.3

1,955.0 3.4

2,397.1 3.5

2,395.2 3.6

1,987.8 3.8

2,244.3 3.9

2,451.5 4.1

2,546.2 4.2

2,750.8 4.3

3,037.3 4.5

3,039.5 4.7

3,166.3 4.8

3,380.3 5.0

3,549.7 5.2

3,698.5 5.4

3,676.5 5.5

Ingresos

Fiso. 2001


Gastos

Administrativos

0.0 0.0 0.0 0.0

396.5 321.1 0.0 75.4

881.9 664.1 0.0 217.8

1,194.5 688.2 0.0 464.4

1,525.1 713.0 0.0 373.2

1,951.6 733.4 364.3 57.7

2,393.5 726.3 415.2 45.8

2,391.6 716.7 469.2 34.8

1,984.0 702.3 516.3 44.8

2,240.4 685.1 576.7 39.6

2,447.5 658.2 640.8 39.3

2,542.0 626.9 708.5 36.9

2,746.4 588.7 780.3 24.1

3,032.8 545.0 844.4 30.0

3,034.8 491.0 924.5 28.5

3,161.4 429.7 1,009.1 24.6

3,375.3 359.2 1,098.5 21.1

3,544.5 279.2 1,192.9 16.6

3,693.1 187.0 1,292.4 6.7

3,670.9 84.2 1,363.1 0.0

Pago

Principal

(1)

A Reserva

de Servicio

de Deuda


Flujo

Disponible

Pago

Intereses

(1)

0.0 7,626.9 0.00x 1.71x

0.0 7,889.8 0.62x 1.53x

0.0 8,187.6 1.33x 1.45x

41.9 8,484.4 1.74x 2.66x

438.9 8,791.1 2.14x 4.35x

796.2 8,743.7 1.78x 3.76x

1,206.3 8,643.1 2.10x 4.09x

1,170.9 8,484.1 2.01x 4.01x

720.5 8,271.7 1.63x 3.63x

939.0 7,990.5 1.78x 3.78x

1,109.1 7,634.7 1.88x 3.89x

1,169.6 7,197.8 1.90x 3.91x

1,353.4 6,673.1 2.00x 4.01x

1,613.5 6,067.4 2.18x 4.20x

1,590.9 5,359.3 2.14x 4.16x

1,698.0 4,541.0 2.20x 4.22x

1,896.5 3,603.7 2.31x 4.35x

2,055.8 2,538.3 2.41x 4.44x

2,207.0 1,335.4 2.49x 4.53x

2,223.7 0.0 2.51x 4.04x

A

Remanentes

Saldo Final

Deuda


DSCR

Prim

DSCR

Sec

Los ingresos proyectados provenientes del CEM no consideran IVA. Los gastos de operación y de mantenimiento mayor se basaron en los gastos históricos y en los programas proporcionados por la empresa y se actualizaron con base en la inflación. El servicio de deuda dentro del Fideicomiso No. 429 se estimó de acuerdo a lo establecido en los documentos legales de las Emisiones y del Crédito Conmex. Es importante recordar que la liberación de lo recursos remanentes del Fideicomiso No. 429, está condicionada a cumplir con cierto nivel de coberturas de los financiamientos Conmex (mayor a 1.5x hasta 2015 y a 2.0x a partir de 2016; sin embargo, permite liberar P$400.0m al año si la cobertura es mayor a 1.75x a partir de 2016).

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HR AA (E)

Infraestructura


En la columna ingresos Fiso. 2001 se muestra el traspaso de los flujos generados en el Fideicomiso No. 429 al Fideicomiso No. 2001, que le corresponden a OPI. Para lo anterior, se consideró que los recursos ingresarían de manera trimestral de acuerdo a lo establecido en la instrucción irrevocable. Asimismo, en las proyecciones se consideró que dichos montos entrarían íntegros, es decir, sin descontar cualquier pago de impuestos al cual podrían estar sujetos. Por otro lado, dentro de los gastos administrativos se incluyen los gastos del fiduciario, representante común y BMV, entre otros. En caso de no tener los recursos suficientes para el pago de estos gastos se cuenta con un fondo de reserva para gastos administrativos que inicialmente contará con un monto de P$10.0m, que se actualizará de acuerdo a la inflación. Para ver el comportamiento de los fideicomisos por cupón referimos al lector al Anexo II. Las últimas dos columnas de la tabla anterior muestran la Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) primaria y secundaria. La cobertura primaria, o DSCR primario representa el número de veces (x) que se puede cubrir el pago de intereses y principal de un periodo dado con los flujos disponibles para ello. La cobertura secundaria considera, además de los flujos disponibles para el servicio de la deuda, el saldo del fondo de reserva del servicio de deuda al inicio de cada fecha de pago. La cobertura primaria mínima en este escenario es de 0.0x en los cupones de julio de 2015 y de julio de 2016. Por su parte, la cobertura promedio observada bajo este escenario es de 1.9x. Es importante recordar que la Emisión cuenta con un fondo de reserva de servicio de deuda de 12 meses de servicio de deuda y una GPO por el mínimo entre el P$3,750.0m y el 50% del saldo insoluto de la Emisión, la cual se podrá disponer para el pago oportuno del servicio de deuda del periodo en caso de no existir recursos en la cuenta concentradora y en el fondo de reserva de servicio de deuda. En cuanto al servicio de la deuda como tal, a continuación presentamos el comportamiento que muestran los CEBURS en nuestro escenario Base.

Tabla 10. Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario Base (Millones de Pesos)

con Flujoscon

Remanentescon Reserva con GPO con Flujos

con

Remanentescon Reserva

2015 7,626.9 0.0 0.0 359.3 0.0 0.0 0.0 0.0

2016 7,853.9 321.1 0.0 320.6 0.0 0.0 0.0 0.0

2017 8,152.7 664.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

2018 8,446.8 688.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

2019 8,750.8 713.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

2020 9,064.9 733.4 0.0 0.0 0.0 364.3 0.0 0.0

2021 9,014.1 726.3 0.0 0.0 0.0 415.2 0.0 0.0

2022 8,908.5 716.7 0.0 0.0 0.0 469.2 0.0 0.0

2023 8,742.8 702.3 0.0 0.0 0.0 516.3 0.0 0.0

2024 8,522.2 685.1 0.0 0.0 0.0 576.7 0.0 0.0

2025 8,230.9 658.2 0.0 0.0 0.0 640.8 0.0 0.0

2026 7,862.8 626.9 0.0 0.0 0.0 708.5 0.0 0.0

2027 7,411.5 588.7 0.0 0.0 0.0 780.3 0.0 0.0

2028 6,872.2 545.0 0.0 0.0 0.0 844.4 0.0 0.0

2029 6,247.2 491.0 0.0 0.0 0.0 924.5 0.0 0.0

2030 5,517.2 429.7 0.0 0.0 0.0 1,009.1 0.0 0.0

2031 4,673.9 359.2 0.0 0.0 0.0 1,098.5 0.0 0.0

2032 3,708.3 279.2 0.0 0.0 0.0 1,192.9 0.0 0.0

2033 2,611.6 187.0 0.0 0.0 0.0 1,292.4 0.0 0.0

2034 1,373.8 84.2 0.0 0.0 0.0 1,382.5 0.0 0.0


Año Saldo Inicial

Pago de Intereses Pago de Principal

Prepago /

Barrido de

Efectivo

0.0 7,626.9 7,626.9 5.333336

0.0 7,925.8 7,925.8 5.517182

0.0 8,222.5 8,222.5 5.725377

0.0 8,521.9 8,521.9 5.932907

0.0 8,831.3 8,831.3 6.147383

0.0 8,785.0 8,785.0 6.369013

0.0 8,685.2 8,685.2 6.598132

0.0 8,526.6 8,526.6 6.834974

0.0 8,314.2 8,314.2 7.079779

0.0 8,032.6 8,032.6 7.332793

0.0 7,675.8 7,675.8 7.594270

0.0 7,237.4 7,237.4 7.864470

0.0 6,710.5 6,710.5 8.143661

0.0 6,102.1 6,102.1 8.434930

0.0 5,390.6 5,390.6 8.735789

0.0 4,567.9 4,567.9 9.046687

0.0 3,625.4 3,625.4 9.367932

0.0 2,553.8 2,553.8 9.699310

0.0 1,343.8 1,343.8 10.041641

0.0 0.0 0.0 10.395254

Valor Saldo

Objetivo

Valor de la

UDI

Pago de Principal

Saldo Final

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HR AA (E)

Infraestructura


El valor de la UDI presentado en la tabla anterior es el promedio del valor de la UDI presentada en cada cupón. Bajo este escenario en dos cupones, durante los primeros años, no se recibirían ingresos por parte del Fideicomiso No. 429, por lo que sería necesario recurrir al fondo de reserva para cubrir con el pago de intereses. Por otro lado, no se requiere llevar a cabo barridos de efectivo para estar en concordancia con la tabla de amortización establecida.

Escenario de Estrés En el escenario de estrés hemos considerado el nivel máximo de estrés que le permitiría a la Emisión cumplir en tiempo y forma con el pago de sus obligaciones. Lo anterior sin recurrir al uso de la GPO.

2015 1,236.7

2016 2,756.0

2017 3,043.7

2018 3,354.9

2019 3,728.9

2020 4,144.1

2021 4,597.3

2022 4,973.0

2023 5,256.3

2024 5,549.3

2025 5,836.3

2026 6,126.9

2027 6,438.5

2028 6,772.6

2029 7,113.4

2030 7,458.6

2031 7,828.7

2032 8,225.0

2033 8,619.1

2034 9,006.3




Año

Tabla 11. Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el escenario de Estrés (Millones de Pesos)

Ingresos

CEM

291.0 76.5%

604.2 78.1%

643.1 78.9%

684.9 79.6%

725.3 80.5%

763.3 81.6%

801.6 82.6%

840.2 83.1%

880.3 83.3%

922.1 83.4%

965.3 83.5%

1,010.0 83.5%

1,056.6 83.6%

1,105.4 83.7%

1,156.3 83.7%

1,209.0 83.8%

1,264.1 83.9%

1,321.6 83.9%

1,380.8 84.0%

1,441.7 84.0%





Gastos

Operación y

Mantenimiento

Margen

Operativo

945.7 0.0

1,754.2 397.6

1,545.7 854.8

1,571.7 1,098.3

1,629.3 1,374.3

1,649.7 1,731.1

1,697.3 2,098.4

1,860.6 2,272.1

2,671.4 1,704.5

2,826.0 1,801.2

2,938.0 1,933.1

3,165.4 1,951.5

3,296.8 2,085.1

3,366.2 2,300.9

3,749.8 2,207.4

4,020.0 2,229.6

4,240.0 2,324.6

4,533.7 2,369.7

4,845.5 2,392.8

5,307.3 2,257.3



Mto. Mayor,

Derivados,

Servicio de

Deuda y Otros

Flujo

Remanente

0.0 0.0

397.5 2.9

799.9 4.5

1,153.0 3.2

400.0 2.6

2,705.1 4.1

2,098.2 3.5

2,271.9 3.6

1,704.4 3.8

1,801.0 3.9

1,932.9 4.1

1,951.3 4.2

2,084.9 4.3

2,300.6 4.5

2,207.1 4.7

2,229.3 4.8

2,324.4 5.0

2,369.5 5.2

1,761.2 4.1

400.0 5.5

Ingresos

Fiso. 2001


Gastos

Administrativos

0.0 0.0 0.0 0.0

394.6 321.1 0.0 73.5

795.4 664.1 0.0 131.3

1,149.8 688.2 0.0 461.7

397.4 355.2 0.0 42.1

2,701.0 733.4 364.3 837.7

2,094.7 726.3 415.2 45.8

2,268.2 716.7 469.2 34.8

1,700.6 702.3 516.3 44.8

1,797.1 685.1 576.7 39.6

1,928.8 658.2 640.8 39.3

1,947.1 626.9 708.5 36.9

2,080.6 588.7 780.3 24.1

2,296.1 545.0 844.4 30.0

2,202.5 491.0 924.5 28.5

2,224.5 429.7 1,009.1 24.6

2,319.4 359.2 1,098.5 21.1

2,364.3 279.2 1,192.9 16.6

1,757.1 187.0 960.6 6.7

394.5 28.0 366.5 0.0

Pago

Principal

(1)

A Reserva

de Servicio

de Deuda


Flujo

Disponible

Pago

Intereses

(1)

0.0 7,626.9 0.00x 1.71x

0.0 7,889.8 0.61x 1.52x

0.0 8,187.6 1.20x 1.32x

0.0 8,484.4 1.67x 2.37x

0.0 8,791.1 0.56x 1.74x

765.6 8,743.7 2.46x 3.73x

907.4 8,643.1 1.83x 3.83x

1,047.5 8,484.1 1.91x 3.90x

437.1 8,271.7 1.39x 3.39x

495.6 7,990.5 1.42x 3.43x

590.5 7,634.7 1.48x 3.49x

574.7 7,197.8 1.46x 3.46x

687.5 6,673.1 1.52x 3.53x

876.8 6,067.4 1.65x 3.67x

758.6 5,359.3 1.55x 3.57x

761.1 4,541.0 1.54x 3.57x

840.5 3,603.7 1.59x 3.62x

875.6 2,538.3 1.60x 3.64x

602.8 1,335.4 1.18x 3.22x

0.0 0.0 0.29x 1.38x

A

Remanentes

Saldo Final

Deuda


DSCR

Prim

DSCR

Sec

Bajo este escenario en diversos periodos no ingresan recursos provenientes del Fideicomiso No.429 al Fideicomiso No.2001, debido a la restricción de liberación de remanentes descrita anteriormente, sin embargo, se cumple con el pago de intereses y principal utilizando recursos del fondo de reserva. La cobertura primaria mínima en este escenario es de 0.0x en los cupones de julio de 2015, julio de 2016, enero de 2019 y enero de 2034. Por otro lado, la cobertura promedio es de 1.4x. A continuación presentamos el comportamiento de la Emisión bajo este escenario.

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HR AA (E)

Infraestructura


Tabla 12. Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario de Estrés (Millones de Pesos)

con Flujoscon

Remanentescon Reserva con GPO con Flujos

con

Remanentescon Reserva

2015 7,626.9 0.0 0.0 359.3 0.0 0.0 0.0 0.0

2016 7,853.9 321.1 0.0 320.6 0.0 0.0 0.0 0.0

2017 8,152.7 664.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

2018 8,446.8 688.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

2019 8,750.8 355.2 0.0 357.8 0.0 0.0 0.0 0.0

2020 9,064.9 733.4 0.0 0.0 0.0 364.3 0.0 0.0

2021 9,014.1 726.3 0.0 0.0 0.0 415.2 0.0 0.0

2022 8,908.5 716.7 0.0 0.0 0.0 469.2 0.0 0.0

2023 8,742.8 702.3 0.0 0.0 0.0 516.3 0.0 0.0

2024 8,522.2 685.1 0.0 0.0 0.0 576.7 0.0 0.0

2025 8,230.9 658.2 0.0 0.0 0.0 640.8 0.0 0.0

2026 7,862.8 626.9 0.0 0.0 0.0 708.5 0.0 0.0

2027 7,411.5 588.7 0.0 0.0 0.0 780.3 0.0 0.0

2028 6,872.2 545.0 0.0 0.0 0.0 844.4 0.0 0.0

2029 6,247.2 491.0 0.0 0.0 0.0 924.5 0.0 0.0

2030 5,517.2 429.7 0.0 0.0 0.0 1,009.1 0.0 0.0

2031 4,673.9 359.2 0.0 0.0 0.0 1,098.5 0.0 0.0

2032 3,708.3 279.2 0.0 0.0 0.0 1,192.9 0.0 0.0

2033 2,611.6 187.0 0.0 0.0 0.0 960.6 0.0 331.8

2034 1,373.8 28.0 0.0 56.2 0.0 384.7 0.0 997.8


Año Saldo Inicial

Pago de Intereses Pago de Principal

Prepago /

Barrido de

Efectivo

0.0 7,626.9 7,626.9 5.333336

0.0 7,925.8 7,925.8 5.517182

0.0 8,222.5 8,222.5 5.725377

0.0 8,521.9 8,521.9 5.932907

0.0 8,831.3 8,831.3 6.147383

0.0 8,785.0 8,785.0 6.369013

0.0 8,685.2 8,685.2 6.598132

0.0 8,526.6 8,526.6 6.834974

0.0 8,314.2 8,314.2 7.079779

0.0 8,032.6 8,032.6 7.332793

0.0 7,675.8 7,675.8 7.594270

0.0 7,237.4 7,237.4 7.864470

0.0 6,710.5 6,710.5 8.143661

0.0 6,102.1 6,102.1 8.434930

0.0 5,390.6 5,390.6 8.735789

0.0 4,567.9 4,567.9 9.046687

0.0 3,625.4 3,625.4 9.367932

0.0 2,553.8 2,553.8 9.699310

0.0 1,343.8 1,343.8 10.041641

0.0 0.0 0.0 10.395254

Valor Saldo

Objetivo

Valor de la

UDI

Pago de Principal

Saldo Final

Como podemos ver, en el escenario de estrés en diversos cupones se utilizan recursos del fondo de reserva tanto para el pago de intereses como de principal. Bajo este escenario también el saldo insoluto también se mantiene en su valor objetivo. Es importante recalcar que en este escenario no se considera que se ejerce la GPO, la cual limita el riesgo de liquidez de la Emisión al permitir el pago del servicio de deuda en tiempo y forma en caso de ser necesario.

Opinión Legal HR Ratings solicitó a un asesor jurídico independiente la revisión y el análisis de la documentación legal que respalda la emisión analizada. Considerando la documentación revisada, y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas, manifestaron que a su leal saber y entender:

OPI fue legalmente constituida y es válidamente existente de acuerdo con las leyes mexicanas.

El proyecto de confirmación por escrito de las resoluciones unánimes adoptadas fuera de sesión por los miembros del consejo de gerentes de OPI, constituirá un acuerdo válido del órgano competente para aprobar la Emisión y la oferta pública de los valores objeto de la inscripción.

Los CEBURS serán válidos siempre que la CNBV autorice la Emisión y ésta sea inscrita en el RNV y el prospecto y el título sean suscritos en los términos de los proyectos preliminares y sean autorizados por la CNBV.

Debida constitución y exigibilidad de las garantías y las facultades de quien las otorga, así como sobre el procedimiento establecido para su ejecución, tratándose de instrumentos avalados o garantizados. a) El Fideicomiso No 2001 es válido y exigible. b) El Convenio Modificatorio a dicho Fideicomiso será válido siempre que sea

suscrito por las personas facultadas para ello. c) Respecto a la validez de la aportación de las partes sociales (o en su caso, las

acciones) representativas del capital social de OPI será válida siempre que (i) se

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Infraestructura


obtenga la autorización del consejo de administración de OHL México y (ii) se obtenga la autorización de la asamblea de socios de OPI para que OHL México mantenga las partes sociales afectas al Fideicomiso No. 2001 para garantizar el cumplimiento de las obligaciones bajo la Emisión.

d) Respecto a la validez de la aportación de los derechos de cobro del Fideicomiso No. 429 al Fideicomiso No. 2001, para que la aportación sea válida, se requerirá: (i) que el convenio modificatorio del Fideicomiso No. 2001 sea válido, (ii) la aportación sea notificada al fiduciario del Fideicomiso No. 429 y (iii) el Fideicomiso No. 2001 sea inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. Los flujos derivados de los derechos de cobro del Fideicomiso No. 429 servirán como fuente de pago de los CEBURS de OPI. La existencia y medida de dichos flujos derivados de los derechos de cobro del Fideicomiso No. 429 y los otros derechos de cobro y recursos dependerá de los remanentes que efectivamente reciba Conmex. (A) Para que existan remanentes a favor de Conmex se requiere: (i) que después de cubiertos los pagos conforme a la cascada del Fideicomiso No. 429, existan remanentes; (ii) que se cumplan las razones financieras para que dichos remanentes correspondan a Conmex; (iii) que Conmex se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los documentos del financiamiento Conmex para que pueda realizar pagos restringidos, es decir, pago de dividendos y cualesquier otras distribuciones de derivadas de la titularidad de las acciones OHL o las acciones OPI; (iv) en el caso de dividendos, que se cumplan las razones financieras para que Conmex pueda decretarlos. (B) En caso de existir remanentes, para que los flujos sirvan como fuente de pago de los CEBURS OPI: se requiere, de acuerdo a lo señalado en el proyecto de convenio modificatorio al Fideicomiso No. 2001 y el título, que: (i) la instrucción irrevocable sea suscrita en términos del documento proporcionado, por representantes debidamente facultados de Conmex, OPI, OHL México y el fiduciario OPI y entregada al fiduciario Conmex; (ii) la instrucción irrevocable no sea revocada, renunciada o modificada; y (iii) que el pago restringido de que se trate esté legalmente justificado y que el fiduciario Conmex no requiera documentos que evidencien el cumplimiento de los actos corporativos y otros necesarios, previo a la distribución de remanentes a OPI y OHL México por concepto de pagos restringidos. Conmex tiene la libertad de determinar bajo qué concepto de pagos restringidos serán distribuidos los remanentes, aunque el título expresamente establece que durante el periodo de incumplimiento, el agente de garantías, como parte controladora, podrá ejercer los derechos corporativos de las partes sociales representativas del capital social de OPI (o las acciones en su caso), incluyendo sin limitar acordar en asamblea de socios o de accionistas, según sea el caso, que se lleven a cabo los actos necesarios (corporativos u otros) para formalizar las distribuciones de Conmex o del fiduciario del Fideicomiso de Conmex, por nombre y por cuenta de Conmex, a OPI y OHL México, bajo cualquier concepto, incluyendo, sin limitar, decreto y pago de dividendos y el reembolso de aportaciones para futuros aumentos de capital.

e) Respecto a la validez y efectos frente a terceros del convenio modificatorio de la prenda para que la prenda sobre partes sociales sirva para garantizar las obligaciones de los CEBURS, se debe modificar sustancialmente en términos del proyecto de convenio modificatorio. El Convenio Modificatorio de la Prenda será válido siempre que sea suscrito por las personas facultadas para ello y se cumpla la condición suspensiva establecida en dicho contrato.

f) La GPO será válida siempre que (i) sea suscrita por representantes debidamente facultados; (ii) se cumplan las condiciones de efectividad dentro de los 60 días naturales siguientes a la firma de la GPO, entre las que se encuentran la entrega

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a Banobras de copia del finiquito respecto a la liquidación del crédito existente de OPI y el pago de la comisión por apertura de la GPO.

g) El Contrato entre Acreedores será válido siempre que sea suscrito por representantes debidamente facultados de las partes.

h) En caso de concurso mercantil de alguno de los socios de OPI, el patrimonio de OPI no se verá afectado, ya que lo único que entraría a la masa del concurso, serían los bienes y derechos del socio declarado en concurso. En ese sentido, entraría a la masa, la parte social representativa del capital social de OPI propiedad del socio concursado (por ejemplo OHL), aunque cabe señalar que: (i) las partes sociales que corresponden a OHL México están afectas al patrimonio del Fideicomiso OPI; y (ii) la parte social que corresponde a Pachira está pignorada a favor del agente de garantías. En caso de concurso de OHL México, entraría a la masa concursal, no su parte social en el capital de OPI, sino sólo sus derechos fideicomisarios al amparo del Fideicomiso OPI.

Entre las principales consideraciones relacionadas con la Emisión y su estructura se encuentran:

OPI no es una sociedad de propósito específico, por lo que podrá celebrar operaciones durante la vigencia de la Emisión distintas a ser tenedora de las acciones de Conmex, con las contingencias que de ello se derivan.

Si no se alcanza a liquidar totalmente la deuda preferente de OPI existente, los CEBURS no contarán con estructura de pago ni garantías.

Los derechos de cobro del Fideicomiso Conmex y los otros derechos de cobro y recursos, derivan de los remanentes que en su caso, tiene derecho a recibir Conmex del Fideicomiso No. 429, por lo que: (A) para que existan remanentes a favor de Conmex se requiere: (i) que después de cubiertos los pagos conforme a la cascada del Fideicomiso Conmex, existan remanentes; (ii) que se cumplan las razones financieras para que dichos remanentes correspondan a Conmex; (iii) que Conmex se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los documentos del financiamiento Conmex para que pueda realizar pagos restringidos, es decir, pago de dividendos y cualesquier otras distribuciones de derivadas de la titularidad de las acciones OHL o las acciones OPI; y (iv) en el caso de dividendos, que se cumplan las razones financieras para que Conmex pueda decretarlos. (B) en caso de existir remanentes, para que los flujos sirvan como fuente de pago de los CEBURS OPI: se requiere, de acuerdo a lo señalado en el proyecto de convenio modificatorio al Fideicomiso No. 2001 y el título, que: (i) la instrucción irrevocable en los términos proporcionados, por representantes debidamente facultados de Conmex, OPI, OHL México y el fiduciario OPI y entregada al fiduciario Conmex; (ii) la instrucción irrevocable no sea revocada, renunciada o modificada; y (iii) que el pago restringido de que se trate esté legalmente justificado y el fiduciario Conmex no requiera documentos que evidencien el cumplimiento de los actos corporativos y otros necesarios, previo a la distribución de remanentes a OPI y OHL México por concepto de pagos restringidos. Si cualquier de los supuestos señalados en los numerales (i), (ii) y (iii) anteriores no ocurre o deja de ocurrir, no habrá un mecanismo automático para que los remanentes del Fideicomiso Conmex sirvan como fuente de pago de los CEBURS OPI.

No existe una periodicidad programada, definida u obligatoria para el ingreso de recursos al patrimonio del Fideicomiso OPI. Incluso hay recursos que sirven como fuente de pago (dividendos) cuyo pago sólo puede efectuarse una vez al año, y por otro lado, las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles OPI son semestrales.

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Los documentos del financiamiento Conmex, incluyendo el Fideicomiso No. 429 del que deriva la fuente de pago de los CEBURS OPI, pueden ser modificados sin previa autorización de los tenedores de los CEBURS OPI, y deberán obtener la autorización de Banobras tratándose de (i) un aumento en la tasa de interés (ii) una disminución en el plazo de vigencia o fecha de vencimiento, (iii) un aumento en el monto total de la deuda respectiva, o (iv) una modificación en la prelación de pago o las cuentas o fondos del Fideicomiso de pago Conmex, incluyendo sin limitar el Fondo de Excedentes de Efectivo, en la medida que afecten dicha prelación de pago o las distribuciones del Fideicomiso de pago Conmex al Fideicomiso de Pago OPI.

Conmex podrá contratar deuda adicional, reduciéndose la fuente de pago de los CEBURS, sin contar con previa autorización de los tenedores en términos de lo señalado en los documentos del financiamiento Conmex.

Mientras no exista un incumplimiento, OPI tiene control sobre el funcionamiento del Fideicomiso No. 2001. Las decisiones son tomadas y las instrucciones son emitidas, incluyendo las instrucciones de pago, por la Parte Controladora. Mientras no exista y continúe un incumplimiento, la Parte Controladora es OPI.

Mientras no exista un incumplimiento, Conmex tiene control sobre el funcionamiento del Fideicomiso No. 429. Las decisiones son tomadas y las instrucciones son emitidas, incluyendo las instrucciones de pago, por la Parte Controladora. Mientras no exista y continúe un incumplimiento, la Parte Controladora es Conmex.

Salvo por la GPO, los CEBURS compartirán las garantías con de manera pari passu con los demás acreedores preferentes.

La toma de decisiones por parte de los acreedores, el vencimiento anticipado y la ejecución de garantías, está sujeta a lo dispuesto en el Contrato entre Acreedores.

De acuerdo con el prospecto, en caso de que los CEBURS venzan de manera anticipada, OPI no llevará a cabo la amortización del saldo insoluto a esa fecha en una sola exhibición, sino que llevará a cabo la amortización conforme al calendario de amortización de principal previsto en el título, en cada fecha de pago de principal, de manera tal que se generarían intereses moratorios en favor de los tenedores. Si se utilizan los recursos de la GPO para cubrir las amortizaciones de principal en cada fecha de pago, el pago de los intereses moratorios antes referidos, estaría subordinado al pago total de cualquier adeudo por parte de OPI al amparo del contrato de GPO.

Esta opinión está sujeta a las limitaciones y salvedades siguientes:

En términos de la ley aplicable, cualquier Fideicomiso constituido en fraude de terceros puede en todo tiempo ser atacado de nulidad por los interesados.

No expresamos opinión alguna sobre aspectos de carácter contable o fiscal, ni sobre la organización y funcionamiento de ninguna de las partes de los documentos de la operación, su capacidad o las facultades de sus apoderados.

Nuestras opiniones se basan en los documentos de la operación, incluyendo los hechos consignados o declarados en los mismos, por lo que la suficiencia y veracidad de nuestras opiniones está sujeta a la suficiencia y veracidad de los documentos y hechos a que este párrafo se refiere.

Esta opinión se limita exclusivamente al derecho aplicable en los Estados Unidos Mexicanos y a los puntos expresamente señalados en la presente. No nos pronunciamos respecto a la validez y exigibilidad de los contratos sujetos a leyes y jurisdicción de otros países.

Las opiniones aquí contenidas se emiten a la fecha de la presente y están sujetas a posibles modificaciones por eventuales cambios en las leyes y demás normatividad

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aplicable, así como en las condiciones o circunstancias de los actos o hechos a que se refiere la presente, y no estamos asumiendo obligación o responsabilidad alguna de informar sobre cualquiera de los cambios a que este párrafo se refiere.

El dictamen emitido por el despacho jurídico es para beneficio exclusivo de HR Ratings.

Conclusiones De acuerdo al análisis de riesgos realizado, HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable a la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra OPI 14U. La asignación de la calificación y la perspectiva se fundamenta en el nivel máximo de caída en términos de ingresos en un escenario de estrés que soporta la fuente de pago para cubrir las obligaciones financieras contractuales, el cual equivale a una diferencia anual acumulada esperada de 0.74% respecto a los ingresos, en términos reales, generados en nuestro escenario base. Asimismo, se considera la subordinación operativa que mantiene la emisión con los certificados bursátiles (notas UDIs y cupón cero) emitidos por Concesionaria Mexiquense, S.A. de S.V. (Conmex) por un monto inicial total de 3,720.9m de UDIs (Emisiones Conmex) y con el crédito bancario contratado por Conmex con Goldman Sachs por un monto inicial de P$6,465.0m (Crédito Conmex). La fuente de pago proviene de los flujos remanentes que le correspondan a OPI del Fideicomiso No. 429 (Vehículo de pago de las Emisiones Conmex y del Crédito de Conmex). Adicionalmente, consideramos como una mejora crediticia la contratación de una Garantía de Pago Oportuno (GPO) con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. (Banobras). En cumplimiento con la obligaciones contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado por la propia emisora, esta Emisión obtuvo dentro de los dos meses previos a la notificación de la calificación asiganda por el Comité de Análisis, la calificación de “mxAA+” en escala nacional por parte de Standard & Poor’s, otorgada con fecha del 17 de diciembre de 2014.

Hoja 29 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


Anexos

I. Calendario de Amortización

CupónFecha de

Pago

% de

Amortización%Acumulado

1 Jul-15 0.00% 0.00%

2 Jan-16 0.00% 0.00%

3 Jul-16 0.00% 0.00%

4 Jan-17 0.00% 0.00%

5 Jul-17 0.00% 0.00%

6 Jan-18 0.00% 0.00%

7 Jul-18 0.00% 0.00%

8 Jan-19 0.00% 0.00%

9 Jul-19 0.00% 0.00%

10 Jan-20 2.00% 2.00%

11 Jul-20 2.00% 4.00%

12 Jan-21 2.20% 6.20%

13 Jul-21 2.20% 8.40%

14 Jan-22 2.40% 10.80%

15 Jul-22 2.40% 13.20%

16 Jan-23 2.55% 15.75%

17 Jul-23 2.55% 18.30%

18 Jan-24 2.75% 21.05%

19 Jul-24 2.75% 23.80%

20 Jan-25 2.95% 26.75%

21 Jul-25 2.95% 29.70%

22 Jan-26 3.15% 32.85%

23 Jul-26 3.15% 36.00%

24 Jan-27 3.35% 39.35%

25 Jul-27 3.35% 42.70%

26 Jan-28 3.50% 46.20%

27 Jul-28 3.50% 49.70%

28 Jan-29 3.70% 53.40%

29 Jul-29 3.70% 57.10%

30 Jan-30 3.90% 61.00%

31 Jul-30 3.90% 64.90%

32 Jan-31 4.10% 69.00%

33 Jul-31 4.10% 73.10%

34 Jan-32 4.30% 77.40%

35 Jul-32 4.30% 81.70%

36 Jan-33 4.50% 86.20%

37 Jul-33 4.50% 90.70%

38 Jan-34 4.65% 95.35%

39 Jul-34 4.65% 100.00%

Fuente: HR Ratings con información de OPI.

Hoja 30 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


II. Tablas Adicionales

1 Jul-15 1,241.4

2 Jan-16 1,380.1

3 Jul-16 1,402.8

4 Jan-17 1,559.5

5 Jul-17 1,558.0

6 Jan-18 1,732.0

7 Jul-18 1,756.8

8 Jan-19 1,952.9

9 Jul-19 1,973.6

10 Jan-20 2,194.0

11 Jul-20 2,222.1

12 Jan-21 2,470.1

13 Jul-21 2,486.7

14 Jan-22 2,764.2

15 Jul-22 2,672.5

16 Jan-23 2,970.7

17 Jul-23 2,870.4

18 Jan-24 3,190.7

19 Jul-24 3,070.4

20 Jan-25 3,413.0

21 Jul-25 3,264.8

22 Jan-26 3,629.1

23 Jul-26 3,479.2

24 Jan-27 3,867.4

25 Jul-27 3,705.8

26 Jan-28 4,119.3

27 Jul-28 3,955.9

28 Jan-29 4,397.2

29 Jul-29 4,199.0

30 Jan-30 4,667.5

31 Jul-30 4,466.9

32 Jan-31 4,965.3

33 Jul-31 4,749.5

34 Jan-32 5,279.4

35 Jul-32 5,061.1

36 Jan-33 5,625.7

37 Jul-33 5,345.4

38 Jan-34 5,941.8

39 Jul-34 5,658.5


(1) Pago de intereses o principal que se alcanza a cubrir con el flujo disponible.

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el escenario Base (Millones de Pesos)

Cupón FechaIngresos

CEM

291.6 76.5%

295.3 78.6%

312.3 77.7%

316.2 79.7%

334.4 78.5%

338.7 80.4%

358.1 79.6%

362.7 81.4%

379.1 80.8%

384.1 82.5%

400.8 82.0%

406.1 83.6%

422.5 83.0%

428.2 84.5%

445.2 83.3%

451.3 84.8%

469.0 83.7%

475.7 85.1%

493.9 83.9%

501.0 85.3%

519.6 84.1%

527.2 85.5%

546.6 84.3%

554.6 85.7%

574.9 84.5%

583.4 85.8%

604.8 84.7%

613.9 86.0%

635.8 84.9%

645.5 86.2%

668.4 85.0%

678.7 86.3%

702.5 85.2%

713.5 86.5%

738.4 85.4%

750.1 86.7%

775.0 85.5%

787.3 86.8%

813.4 85.6%




Gastos

Operación y

Mantenimiento

Margen

Operativo

949.8 0.0

685.3 399.5

1,090.6 0.0

653.8 589.5

926.7 296.9

864.3 529.0

729.9 668.8

816.6 773.6

839.6 754.9

849.4 960.5

826.6 994.6

838.7 1,225.3

892.2 1,172.0

863.1 1,473.0

1,304.8 922.5

1,488.7 1,030.7

1,444.1 957.3

1,591.8 1,123.2

1,455.1 1,121.4

1,585.2 1,326.9

1,620.3 1,124.9

1,677.3 1,424.6

1,810.9 1,121.8

1,833.2 1,479.7

1,859.5 1,271.4

1,997.8 1,538.1

1,851.5 1,499.5

2,097.9 1,685.4

2,208.9 1,354.4

2,300.0 1,722.0

2,354.0 1,444.5

2,515.1 1,771.5

2,437.8 1,609.2

2,668.8 1,897.1

2,669.7 1,653.0

2,847.1 2,028.5

2,900.1 1,670.3

3,085.4 2,069.1

3,237.4 1,607.7


Mto. Mayor,

Derivados,

Servicio de

Deuda y Otros


Flujo

Remanente

0.0 0.0

399.4 2.9

0.0 0.0

400.0 3.0

486.4 1.5

529.0 1.7

668.7 1.5

773.5 1.7

754.8 1.6

960.4 1.8

994.5 1.6

1,225.2 1.8

1,171.9 1.7

1,472.9 1.9

922.4 1.7

1,030.6 2.0

957.2 1.8

1,123.1 2.0

1,121.3 1.9

1,326.8 2.1

1,124.8 1.9

1,424.5 2.2

1,121.7 2.0

1,479.5 2.3

1,271.3 2.1

1,537.9 2.3

1,499.4 2.2

1,685.2 2.4

1,354.2 2.3

1,721.9 2.5

1,444.4 2.3

1,771.3 2.6

1,609.0 2.4

1,896.9 2.7

1,652.8 2.5

2,028.3 2.8

1,670.2 2.6

2,068.9 2.8

1,607.6 2.7


Ingresos

Fiso. 2001

Gastos

Administrativos

0.0 0.0 0.0 0.0

396.5 321.1 0.0 75.4

0.0 0.0 0.0 0.0

396.9 333.4 0.0 63.6

484.9 330.7 0.0 154.2

527.3 345.4 0.0 181.9

667.2 342.8 0.0 282.5

771.8 357.8 0.0 193.6

753.3 355.2 0.0 179.6

958.7 370.7 181.3 46.2

992.9 362.7 183.0 11.5

1,223.3 368.6 206.6 32.8

1,170.2 357.7 208.6 13.0

1,471.0 364.3 233.4 27.3

920.6 352.4 235.8 7.5

1,028.6 357.5 256.8 31.1

955.3 344.9 259.5 13.6

1,121.1 348.5 286.9 30.6

1,119.4 336.6 289.9 9.0

1,324.7 336.6 318.6 29.5

1,122.8 321.7 322.1 9.9

1,422.3 321.5 352.3 28.2

1,119.6 305.4 356.2 8.7

1,477.3 303.0 387.9 20.9

1,269.2 285.7 392.3 3.2

1,535.6 281.0 419.8 25.2

1,497.2 264.0 424.6 4.8

1,682.8 255.4 459.5 23.8

1,352.0 235.5 464.9 4.7

1,719.4 225.6 501.6 21.7

1,442.1 204.1 507.5 2.9

1,768.7 191.1 546.0 19.4

1,606.6 168.0 552.6 1.8

1,894.3 151.6 592.8 16.6

1,650.3 127.6 600.1 0.0

2,025.6 106.8 642.2 6.7

1,667.6 80.2 650.2 0.0

2,066.1 56.2 686.9 0.0

1,604.9 28.0 676.2 0.0

A Reserva

de Servicio

de Deuda


Flujo

Disponible

Pago

Intereses (1)

Pago

Principal (1)

0.0 7,626.9 0.00x 1.71x

0.0 7,853.9 1.23x 2.03x

0.0 7,925.8 0.00x 1.03x

0.0 8,152.7 1.19x 1.22x

0.0 8,222.5 1.47x 1.69x

0.0 8,446.8 1.53x 2.18x

41.9 8,521.9 1.95x 3.14x

220.4 8,750.8 2.16x 4.09x

218.5 8,831.3 2.12x 4.61x

360.5 8,883.6 1.74x 3.67x

435.7 8,785.0 1.82x 3.85x

615.3 8,807.5 2.13x 4.08x

590.9 8,685.2 2.07x 4.11x

846.0 8,675.1 2.46x 4.42x

324.9 8,526.6 1.57x 3.60x

383.2 8,486.0 1.67x 3.63x

337.4 8,314.2 1.58x 3.62x

455.1 8,235.3 1.76x 3.73x

483.9 8,032.6 1.79x 3.83x

640.0 7,912.2 2.02x 3.99x

469.1 7,675.8 1.74x 3.79x

720.3 7,510.5 2.11x 4.08x

449.3 7,237.4 1.69x 3.74x

765.4 7,023.6 2.14x 4.11x

588.0 6,710.5 1.87x 3.91x

809.6 6,452.4 2.19x 4.17x

803.9 6,102.1 2.17x 4.23x

944.1 5,787.6 2.35x 4.34x

646.8 5,390.6 1.93x 3.99x

970.5 5,015.6 2.36x 4.35x

727.5 4,567.9 2.03x 4.09x

1,012.3 4,127.9 2.40x 4.39x

884.2 3,625.4 2.23x 4.30x

1,133.2 3,115.6 2.54x 4.55x

922.6 2,553.8 2.27x 4.34x

1,269.9 1,969.4 2.70x 4.72x

937.2 1,343.8 2.28x 4.35x

1,323.0 686.9 2.78x 4.80x

900.7 0.0 2.24x 3.27x

A

Remanentes

DSCR

Prim


Saldo Final

Deuda

DSCR

Sec

Hoja 31 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


1 Jul-15 1,236.7

2 Jan-16 1,374.7

3 Jul-16 1,381.4

4 Jan-17 1,535.4

5 Jul-17 1,508.2

6 Jan-18 1,676.4

7 Jul-18 1,678.5

8 Jan-19 1,865.7

9 Jul-19 1,863.3

10 Jan-20 2,071.0

11 Jul-20 2,073.1

12 Jan-21 2,304.2

13 Jul-21 2,293.1

14 Jan-22 2,548.7

15 Jul-22 2,424.3

16 Jan-23 2,694.5

17 Jul-23 2,561.8

18 Jan-24 2,847.3

19 Jul-24 2,702.0

20 Jan-25 3,003.1

21 Jul-25 2,833.2

22 Jan-26 3,149.0

23 Jul-26 2,977.9

24 Jan-27 3,309.8

25 Jul-27 3,128.8

26 Jan-28 3,477.5

27 Jul-28 3,295.1

28 Jan-29 3,662.3

29 Jul-29 3,451.1

30 Jan-30 3,835.7

31 Jul-30 3,623.0

32 Jan-31 4,026.7

33 Jul-31 3,802.0

34 Jan-32 4,225.7

35 Jul-32 3,999.3

36 Jan-33 4,445.0

37 Jul-33 4,174.1

38 Jan-34 4,639.3

39 Jul-34 4,367.0



Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el escenario de Estrés (Millones de Pesos)

Cupón FechaIngresos

CEM

291.0 76.5%

294.7 78.6%

309.6 77.6%

313.5 79.6%

329.6 78.1%

333.8 80.1%

351.1 79.1%

355.6 80.9%

369.8 80.2%

374.5 81.9%

388.8 81.2%

393.9 82.9%

407.7 82.2%

413.1 83.8%

427.1 82.4%

432.8 83.9%

447.5 82.5%

453.5 84.1%

468.6 82.7%

475.0 84.2%

490.3 82.7%

497.1 84.2%

512.9 82.8%

520.0 84.3%

536.6 82.9%

544.1 84.4%

561.4 83.0%

569.3 84.5%

587.0 83.0%

595.3 84.5%

613.7 83.1%

622.5 84.5%

641.6 83.1%

650.8 84.6%

670.7 83.2%

680.5 84.7%

700.3 83.2%

710.5 84.7%

731.2 83.3%




Gastos

Operación y

Mantenimiento

Margen

Operativo

945.7 0.0

682.4 397.6

1,071.8 0.0

642.2 579.7

903.5 275.1

849.0 493.7

722.8 604.6

799.9 710.2

829.5 664.0

834.9 861.6

814.8 869.5

821.1 1,089.3

876.2 1,009.1

848.7 1,286.9

1,011.9 985.2

1,316.0 945.7

1,355.5 758.9

1,471.0 922.8

1,355.0 878.4

1,445.5 1,082.6

1,492.4 850.5

1,516.0 1,135.9

1,649.4 815.6

1,644.0 1,145.7

1,652.8 939.4

1,755.6 1,177.8

1,610.7 1,123.0

1,828.8 1,264.2

1,920.9 943.2

1,990.9 1,249.5

2,029.2 980.1

2,162.0 1,242.2

2,078.0 1,082.4

2,272.9 1,301.9

2,260.8 1,067.8

2,403.1 1,361.4

2,442.4 1,031.4

2,589.0 1,339.8

2,718.3 917.5


Mto. Mayor,

Derivados,

Servicio de

Deuda y Otros


Flujo

Remanente

0.0 0.0

397.5 2.9

0.0 0.0

400.0 3.0

400.0 1.5

548.4 1.7

604.6 1.5

0.0 0.0

400.0 2.6

1,835.7 2.5

869.4 1.6

1,089.1 1.8

1,009.0 1.7

1,286.8 1.9

985.1 1.7

945.6 2.0

758.8 1.8

922.7 2.0

878.3 1.9

1,082.5 2.1

850.4 1.9

1,135.8 2.2

815.5 2.0

1,145.6 2.3

939.3 2.1

1,177.7 2.3

1,122.9 2.2

1,264.1 2.4

943.1 2.3

1,249.4 2.5

980.0 2.3

1,242.1 2.6

1,082.3 2.4

1,301.8 2.7

1,067.7 2.5

1,361.3 2.8

400.0 1.4

0.0 0.0

400.0 5.5


Ingresos

Fiso. 2001

Gastos

Administrativos

0.0 0.0 0.0 0.0

394.6 321.1 0.0 73.5

0.0 0.0 0.0 0.0

396.9 333.4 0.0 63.6

398.5 330.7 0.0 67.8

546.8 345.4 0.0 201.4

603.1 342.8 0.0 260.3

0.0 0.0 0.0 0.0

397.4 355.2 0.0 42.1

1,833.3 370.7 181.3 826.2

867.7 362.7 183.0 11.5

1,087.3 368.6 206.6 32.8

1,007.4 357.7 208.6 13.0

1,284.8 364.3 233.4 27.3

983.4 352.4 235.8 7.5

943.6 357.5 256.8 31.1

757.0 344.9 259.5 13.6

920.7 348.5 286.9 30.6

876.4 336.6 289.9 9.0

1,080.4 336.6 318.6 29.5

848.4 321.7 322.1 9.9

1,133.6 321.5 352.3 28.2

813.5 305.4 356.2 8.7

1,143.4 303.0 387.9 20.9

937.2 285.7 392.3 3.2

1,175.4 281.0 419.8 25.2

1,120.7 264.0 424.6 4.8

1,261.7 255.4 459.5 23.8

940.8 235.5 464.9 4.7

1,246.9 225.6 501.6 21.7

977.6 204.1 507.5 2.9

1,239.5 191.1 546.0 19.4

1,079.9 168.0 552.6 1.8

1,299.1 151.6 592.8 16.6

1,065.2 127.6 600.1 0.0

1,358.5 106.8 642.2 6.7

398.6 80.2 318.4 0.0

0.0 0.0 0.0 0.0

394.5 28.0 366.5 0.0

A Reserva

de Servicio

de Deuda


Flujo

Disponible

Pago

Intereses (1)

Pago

Principal (1)

0.0 7,626.9 0.00x 1.71x

0.0 7,853.9 1.23x 2.02x

0.0 7,925.8 0.00x 1.02x

0.0 8,152.7 1.19x 1.21x

0.0 8,222.5 1.20x 1.42x

0.0 8,446.8 1.58x 1.98x

0.0 8,521.9 1.76x 2.75x

0.0 8,750.8 0.00x 1.68x

0.0 8,831.3 1.12x 1.80x

455.1 8,883.6 3.32x 3.84x

310.5 8,785.0 1.59x 3.63x

479.3 8,807.5 1.89x 3.84x

428.1 8,685.2 1.78x 3.82x

659.9 8,675.1 2.15x 4.10x

387.7 8,526.6 1.67x 3.70x

298.1 8,486.0 1.54x 3.49x

139.0 8,314.2 1.25x 3.29x

254.7 8,235.3 1.45x 3.41x

240.9 8,032.6 1.40x 3.44x

395.7 7,912.2 1.65x 3.61x

194.8 7,675.8 1.32x 3.36x

431.6 7,510.5 1.68x 3.65x

143.1 7,237.4 1.23x 3.28x

431.5 7,023.6 1.65x 3.63x

256.0 6,710.5 1.38x 3.42x

449.4 6,452.4 1.68x 3.66x

427.4 6,102.1 1.63x 3.68x

522.9 5,787.6 1.76x 3.75x

235.7 5,390.6 1.34x 3.40x

498.1 5,015.6 1.71x 3.70x

263.0 4,567.9 1.37x 3.44x

483.1 4,127.9 1.68x 3.68x

357.5 3,625.4 1.50x 3.57x

538.1 3,115.6 1.75x 3.75x

337.5 2,553.8 1.46x 3.54x

602.8 1,969.4 1.81x 3.82x

0.0 1,343.8 0.55x 2.62x

0.0 686.9 0.00x 1.59x

0.0 0.0 0.57x 1.18x

A

Remanentes

DSCR

Prim


Saldo Final

Deuda

DSCR

Sec

III. Ubicación Geográfica Circuito Exterior Mexiquense

Hoja 32 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


HR Ratings Alta Dirección

Dirección General

Presidente y Director General Director General Adjunto

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3145


Pedro Latapí +52 55 1253 6532

[email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval (Asociado) +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected]

Deuda Corporativa/ ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

[email protected]

José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761


Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Carlos Frías +52 55 1500 3134

[email protected]

Hoja 33 de 33


HR AA (E)

Infraestructura


Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N/A

Fecha de última acción de calificación N/A

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Noviembre 2005 – Septiembre 2014

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por OHL México

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación vigente de Banobras, S.N.C. equivalente a HR AAA, en escala local, otorgada por otra agencia calificadora

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación de HR AA (E)

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008 ADENDUM – Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda de Proyectos de Peaje, marzo de 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

http://www.hrratings.com/

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Caractertsti cas de la Emisi Certificados Bursátiles y … Reporte Calificacion...En otras palabras, la fuente de pago de la Emisión OPI 14U sería el derecho a recibir los remanentes