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一、發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：陳正弘 職 稱：發言人 電 話：(02) 2655-3988
e-mail:[email protected] 代理發言人：鄭吉利 職 稱：財務管理處總監 電 話：(02) 2655-3988
e-mail: [email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司地址：台北市南港區園區街 3-1 號 8 樓 電 話：(02) 2655-3988
工 廠：苗栗縣竹南鎮友義路 81 號 3 樓 電 話：(037) 585-899
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：台新國際商業銀行股份有限公司 地 址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電
話：（02）2504-8125 網 址：http://www.taishinbank.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及
電話 會計師姓名：梁益彰、吳郁隆 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電
話：（02）2729-6666 網 址：http://www.pwc.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資
訊之方式：無
六、公司網址：http://www.sercomm.com
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目 錄
壹、致股東報告書 一、一○七年度營業結果 ---------------------------------------- 1
二、一○八年度營業計畫概要 ------------------------------------ 3 三、未來公司發展策略
------------------------------------------ 3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ------------ 4
貳、公司簡介 一、設立日期 --------------------------------------------------
9 二、公司沿革 -------------------------------------------------- 9
參、公司治理報告 一、組織系統
-------------------------------------------------- 10
二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ---- 12 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
---------- 17 四、公司治理運作情形 ------------------------------------------
21 五、會計師公費資訊 -------------------------------------------- 42
六、更換會計師資訊 -------------------------------------------- 43
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一
年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ------------ 43
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比
例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ------------ 44
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等
以內之親屬關係之資訊 -------------------------------------- 45
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事
業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 -------- 46
肆、募資情形 一、資本及股份 ------------------------------------------------
47 二、公司債辦理情形 -------------------------------------------- 52
三、特別股辦理情形 -------------------------------------------- 52
四、海外存託憑證辦理情形 -------------------------------------- 52
五、員工認股權憑證辦理情形 ------------------------------------ 52
六、限制員工權利新股辦理情形 ---------------------------------- 54
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ---------------------- 54 八、資金運用計畫執行情形
-------------------------------------- 54
-
伍、營運概況 一、業務內容 --------------------------------------------------
55 二、市場及產銷概況 -------------------------------------------- 61 三、從業員工
-------------------------------------------------- 66 四、環保支出資訊
---------------------------------------------- 66 五、勞資關係
-------------------------------------------------- 67 六、重要契約
-------------------------------------------------- 68
陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ---------------------- 69
二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------- 73
三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ---------------------- 76 四、最近年度財務報告
------------------------------------------ 77
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ---------------- 77
六、公司及其關係企業最近年度截至年報刊印日止，發生財務週轉困
難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 -------------------- 77
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況
-------------------------------------------------- 78 二、財務績效
-------------------------------------------------- 78 三、現金流量
-------------------------------------------------- 79
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ---------------------- 79
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及
未來一年投資計 -------------------------------------------- 79 六、風險事項
-------------------------------------------------- 79 七、其他重要事項
---------------------------------------------- 82
捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------
83 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ---------- 88
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 -- 88 四、其他必要補充說明事項
-------------------------------------- 88
玖、最近年度及截至年報刊印日止,發生證券交易法第三十六條 第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 - 88
-
壹、 致股東報告書 一、一○七年度營業結果
各位股東女士、先生：
一○七年為充滿契機與挑戰的一年，雖受中美貿易摩擦及零組件成本上揚影響，然中磊秉持軟韌體整合之核心價值，致力於產品組合優化調整，整體營
運仍有穩健的表現。中磊一○七年合併營收總額達新台幣（以下同）333.85億元，全年營業利益達9億元，稅前淨利10.3億元、稅後淨利達8.08億元。以加權平均股數約243百萬股計算，合併每股稅後盈餘達3.32元。
回顧一○七年，中磊持續投入新技術領域，領先推出如：智慧物聯網、智慧能源、智慧醫療、LPWA低功耗廣域等解決方案，提升產品附加價值。同時，中磊進一步加強國際化的深度及廣度，持續拓展全球版圖，積極佈局拉丁美洲、
東南亞、印度等新興市場，電信市佔率進一步擴大，研發及製造方面亦同步升
級。此外，公司積極參與國際電信通訊展，與全球一線電信客戶成為技術合作
夥伴，針對新技術進行廣泛交流。
中磊身為國際企業公民，除專注本業外，亦致力於完善公司治理，一○七年囊括多項國際殊榮，不僅連續四年榮獲
FinanceAsia「亞洲金融雜誌」之「最佳管理公司」、連續三年榮獲
Asiamoney「亞元雜誌」之「最佳小型公司」，更獲國際權威媒體 Institutional
Investor「機構投資人」雜誌「最受尊崇企業獎」及「最佳投資人關係」等高度肯定。此外，中磊最新發表的「企業社會責任報
告書」接軌國際，採用新版GRI準則並獲國際認證，為網通業界先驅，落實永續發展的理念。
展望一○八年，隨著5G時代來臨，中磊看好AIoT及M-IoT智慧物聯網之市場趨勢，並掌握通訊關鍵技術，以卓越的軟韌體整合能力領先推出高附加價值
產品。面對國際政經情勢及科技產業的快速變遷，中磊全體經營團隊必當盡最
大努力，堅持研發本質、深耕核心事業，朝著永續經營與穩健成長之方向邁進，
為股東、客戶、員工創造更高的企業價值。
此致 本公司一○八年股東常會
謹祝 各位股東 身體健康 萬事如意 董事長 王伯元
總經理 王 煒
1
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(一) 營業計畫實施成果 單位：新台幣仟元
營 業 項 目 106 年度 實績 107 年度 實績 成長率 %
有線網路產品 4,130,729 3,577,928 -13.38%無線網路產品 33,925,944 29,368,454
-13.43%
其他 543,330 438,559 -19.28%營業收入合計 38,600,003 33,384,941
-13.51%
(二) 預算執行情形 :本公司未公告 107 年財測，故不適用。
(三) 財務收支及獲利能力分析
年度 分析項目 106 年 107 年
財務
結構 負債佔資產比率(%) 70.82 70.00長期資金佔固定資產比率(%) 229.73 224.83
償債
能力 流動比率(%) 118.22 117.63速動比率(%) 82.25 85.20
獲利 能力
資產報酬率(％) 5.50 3.77股東權益報酬率(％) 17.66 11.92
佔實收資本比率(％) 營業利益 62.45 36.66稅前純益 64.46 41.95
純益率(％) 3.33 2.54每股盈餘(元) 5.38 3.32
(四) 研究發展狀況 本公司掌握網路通訊之關鍵核心技術，依循市場脈動，配合資訊及通訊產
業之日益成長，並因應市場需求，擬定各項具有前瞻性之新產品開發計畫，且
每一新產品之研究方案皆必須經過研發、行銷及業務單位評估審查後，始投入
開發人力。 為求快速獲得新技術，除自行研發外，亦積極開發其他合作管道，進而發
展高速化、易於管理之電信寬頻解決方案。一○七年度及截至年報刊印日止，
共有 5 項計畫完成，相關項目名稱請詳最近年度及截至年報刊印日止開發成功之產品。
2
-
二、一○八年度營業計畫概要 (一) 經營方針
1. 落實高績效管理，維持公司營運的高度成長及穩健的獲利能力。 2. 積極發展電信寬頻解決方案，保持技術領先，著重長期人才培育。
3. 強化服務品質，持續各項工作合理化，提升整體作業效率。 4. 穩固現有歐美日及大陸市場，積極拓展其他地區通路，建立全球行銷網路。
5. 致力成本與品質控制，擴大生產規模，以滿足市場之需求。
(二) 預期銷售量及依據： 回顧一○七年，中磊發揮系統整合之核心價值，積極面對產業景氣波動，
進行產品組合優化，提升產品附加價值，提供完整的客製化解決方案，全系
列產品涵括：家用、商用、電信、智慧物聯網、雲端應用等不同市場領域，現
已為全球電信營運商之重要技術夥伴。 在產能規劃方面，受中美貿易摩擦影響，一○七年中磊已彈性調整產能配
置，提升台灣竹南廠之產能利用率。同時，因應營運日趨國際化，一○八年除強化兩岸製造中心之自動化產線外，更計畫增設第三生產基地，提升整體產能
的深度及廣度。 展望一○八年整體景氣，隨著 5G 時代來臨，M-IoT 智慧物聯網相關應用蓬
勃發展，公司長期投入電信寬頻領域之關鍵技術研發，多項通訊新技術具市場
領先優勢，協助客戶擴展電信服務無限市場商機，進一步挹注未來營運動能。
(三) 重要之產銷政策 1. 確實作好生產管理與目標管理，並改善生產流程。 2.
督導關鍵零組件供貨品質及交期，掌握供需及價格變化。 3. 致力研發新產品及擴充產品系列，迅速滿足市場需求。 4.
積極拓展行銷網路，與歐美日及大陸之電信營運商及品牌大廠策略聯盟。 5. 加強業務管理，穩定市場區隔，並開擴新興市場。 6.
充分掌握市場通路及需求，加強市場情報蒐集。 7. 提昇公司於產業界知名度，建立良好市場形象，提供優質服務。 8.
持續進行生產成本減省計劃，使產品價格更具競爭力。 9. 豐富客戶屬性及區域，避免過度集中之風險。
三、未來公司發展策略
1. 擴大公司市值，回饋股東員工 2. 重視智慧財產，培育優秀人才 3. 強化研發技術，領先全球水平 4.
提升市場定位，躍居領導地位 5. 增加營業收入，創造最大利潤
3
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四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 在外部競爭環境中，全球 5G 技術競備賽即將開啟，韓國於 2018
年冬奧期間展
開 5G 商用試驗，歐盟 5G PPP 於 2018 年啟動 5G 技術試驗，日本規劃在 2020 年東京奧運會展示 5G
運用，並於 2020 年底前實現 5G 商用。台灣預定 2020 年年初進行 5G 頻譜拍賣釋照，中華電信、遠傳分別訂出 5G
預商轉及商轉時程，台灣 5G 最快明（2020）年底商轉。
被視為制定全球行動通訊標準的奧林匹亞大會――3GPP 會議，今年 1/21 在台召開，主要討論 5G 第一版標準修訂、5G
加強技術標準化，被視為是全球 5G 技術角力的重要會議，台灣在聯發科結合台灣產、官、學、研資源下，成功爭取到
3GPP在台召開，意義重大。經濟部與台灣資通產業標準協會(TAICS)則同步舉行「台灣5G 商用服務願景發展高峰會」，有意藉國際 5G
發展經驗，擘畫台灣 5G 發展藍圖以及加速 5G 商轉時程。
國內各電信商相繼訂出 5G 預商轉及商轉時程，中華電信率先釋出 5G 發展藍圖，今年 4 月先在台北流行音樂中心進行測試，今年第
2 季開放各企業進行 5G 設備互通性測試，明（2020）年第 2 季至第 3 季 5G
預商轉，在各項配套措施完備下，商轉時程最快明年年底或 2021 年年初。遠傳也透露 ，5G 若能在 2020 年上半年發照，應能達成
2020 商轉目標。
就法規環境而言，近期增修訂法規暨主管機關函令：
1. 立法院於 107 年 7 月 6 日三讀通過公司法，並於 107 年 11 月 1
日施行，適用公開發行以上公司修法簡述如下：
擴大董事迴避及利益揭露範圍；擴及至與董事的配偶、二親等內血親、與董事具有控制從屬關係之公司(206條)。
過半數董事得召集董事會；每屆第一次董事會之召集，免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之(203條)；董事會之召集，新增過半數董事得請求董事長召集董事會，董事長未於15日內召開時，過半數董事得自行召集董事會(203條之1)。
股東會召集事由列舉並說明主要內容；減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資，均屬公司經營重大事項，影響股東權益至鉅，
4
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應在股東會召集通知列舉，並應於召集通知上說明召集事由之主要內容(172條)。
保障股東提名董監事權利；簡化提名股東之提名作業程序，凡股東於受理期間內，滿足持股條件並「敘明」候選人姓名及學經歷，當然列入董監事候選人
名單(192條之1、216條之1)。
控制股東得自行召集股東會；增設持股3個月以上持有已發行股份總數過半數股東，得不經報請主管機關，自行召集股東臨時會（173條之1）。
員工獎酬工具對象擴及控制、從屬公司；開放員工獎酬工具之適用範圍。包括如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞（入股）、員工新股認購權及限制
員工權利新股等，其發放對象除本公司之員工外，得以章程訂明包括控制或
從屬公司之員工(235條之1)。
得每季或每半年分派盈餘；公司得以章程訂定一年至多四次盈餘分派或虧損撥補。若前三季或每半年分派現金股利者，應連同營業報告書及財務報表交
監察人查核後，由董事會決議(228條)。至於發放股票股利者，由於涉及股權變動，應循第240條之規定，以股東會特別決議之方式為之。
上市(櫃)公司強制投保董監事責任險；公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。公司為董事投責任保險或續保後，應將
其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事
會報告(193條之1)。 2. 修訂「證券交易法」，107 年 4 月 25 日總統華總一義字第 10700042151
號令，修訂重點如下：
負擔獨立董事執行業務費用；為落實獨立董事獨立判斷公司事務及提供客觀意見之職責與功能，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關
人員或自行聘請專家協助辦理，相關費用由公司負擔。(14條之2)
強制揭露員工平均薪資與調薪情況；為強化上市櫃公司之社會責任，上市櫃公司於編製年度財務報告時，應另依主管機關規定，揭露公司全體員工平均
薪資及調整情形等相關資訊。(14條) 3. 產業修訂創新條例，107 年 6 月 20 日總統華總一義字第
10700065671 號令，修訂內容如下： 公司員工取得獎酬員工股份基礎給付，於取得股票當年度或可處分日年度按時價
計算全年合計新台幣 500 萬元總額內之股票，得選擇免予計入當年度應課稅所得額課稅，一經擇定不得變更。
公司員工選擇適用前項規定，自取得股票日起，持有股票且繼續於該公司股務累
計達 2
年以上者，於實際轉讓或帳簿劃撥時，其全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價，高於取得股票或可處分日之時價者，以取得股票或可處分日之時
價，作為讓轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。
就當前總體經營環境而言，根據德國 Ifo 經濟研究院今（2019）年第 1 季，對全球 122 個國家、1,293
位專家進行世界經濟調查（World Economic Survey, WES）
5
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顯示，全球經濟氣候指標由上季-2.2 點下降至-13.1 點，指標值為 2012 年第 1 季以來新低。其中，對經濟現況之評價為
2.6 點，較上季續減 9.6 點；對 6 個月後經濟預期為-27.7 點，較上季續降 12.0
點，主要係預期消費、投資及全球貿易成長疲軟。
主要區域方面，先進經濟體之經濟氣候指標轉呈負向趨勢，較上季大幅減少
23.9 點，其中對經濟現況之評價續較上季減少，惟指標值為正值，仍呈正向趨勢，至於對 6
個月後經濟預期則續呈負值，且減幅擴大，其中受訪專家對美國、歐盟地區經濟現況及對 6
個月後經濟預期之評價均較上季大幅下滑；新興市場與開發中經濟體之經濟氣候 指標大致維持不變，較上季微減 1.0
點，其中對經濟現況之評價及對 6 個月後經濟預期續呈負值，惟對 6 個月後經濟預期較上季增加 0.3
點。整體而言，受訪專家對經濟現況及對 6 個月後經濟預期之評價均較上季下跌，顯示全球經濟成長日益疲弱。
此外，Ifo 指出多數受訪專家預期長、短期利率將上升，但認為上升的比例大幅減少，另預期美元相較各國貨幣，將全面貶值。
全球經濟氣候指數
2017 年第 1 季
2017 年第 2 季
2017 年第 3 季
2017 年第 4 季
2018 年第 1 季
2018 年第 2 季
2018 年第 3 季
2018 年第 4 季
2019 年第 1 季
經濟氣候 3.0 13.5 13.2 17.1 26.0 16.5 2.9 2.2 -13.1
當前判斷 -8.7 5.1 12.5 17.2 28.3 27.4 17.5 12.2 2.6
未來預期 15.5 22.2 14.0 16.9 23.9 6.1 -10.6 -15.7 -27.7
資料來源：Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter
2019.
6
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先進經濟體經濟氣候
資料來源：Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter
2019.
新興市場與開發中經濟體經濟氣候
資料來源：Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter
2019.
關於臺灣調查結果，受訪專家對臺灣現況之調查結果，整體經濟、資本支出及
民間 消費續呈「壞」。預期臺灣未來 6
個月後之表現，整體經濟、資本支出、民間消費均呈「轉壞」。另，受訪專家預期未來半年我國進、出口皆轉壞，美元相對新臺
幣續呈升值，預期物價及短期利率將走跌，長期利率則將走升，股價水準則呈下跌。
7
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WES 臺灣地區調查結果（對現況評價）
註：1.臺灣本季之調查結果，係 Ifo 發布之最終結果。 2. WES
係為一屬質性調查，受訪者針對問項只需就「好」、「滿意」、「壞」擇一回答，再合
計回答「好」與「壞」兩選項之人數，將看「好」人數減去看「壞」人數後，除以總回答人
數，最後再乘上 100。若為正值，表示較多受訪者認為正向或趨勢上升；若為負值，表示多為負向或趨勢下降；若為
0，則表示整體持平。
3. 資料來源：國家發展委員會，調查期間為 2019 年 1 月，臺灣地區共 17 份問卷。
WES 臺灣地區調查結果（對 6 個月後預期）
註：1.臺灣本季之調查結果，係 Ifo 發布之最終結果。 2. WES
係為一屬質性調查，受訪者針對問項只需就「好」、「滿意」、「壞」擇一回答，再合
計回答「好」與「壞」兩選項之人數，將看「好」人數減去看「壞」人數後，除以總回答人
數，最後再乘上 100。若為正值，表示較多受訪者認為正向或趨勢上升；若為負值，表示多為負向或趨勢下降；若為
0，則表示整體持平。
3. 資料來源：國家發展委員會，調查期間為 2019 年 1 月，臺灣地區共 17 份問卷。
綜上，全球經濟氣候指標連續 4 季下滑，顯示全球經濟成長日益疲弱。臺灣方面，受訪專家對整體經濟現況續呈「壞」，預期 6
個月後之看法為「轉壞」。近期WorldBank、IMF、HIS Markit
等國際機構均調降全球經濟成長率預測，面對未來經濟下行風險加劇，公司經營仍維持謹慎務實，隨時檢視對公司營運產生的影響，並
據以研擬必要因應措施，務期達成公司營運目標。
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貳、公司簡介 一、設立日期
設立日期：民國八十一年七月二十九日 二、公司沿革
107 年 1 月 參展 CES 2018 消費電子展，展出新世代 AIoT 及 LPWA 物聯網解決方案
107 年 3 月 參展 MWC 2018 全球行動通訊大會，發表全系列全系列 LTE-M 物聯網產品
107 年 3 月 更換簽證會計師為資誠聯合會計師事務所 107 年 5 月 企業資產雲端定位裝置研發完成 107 年 5 月
首度發表全系列數位視訊機上盒（set-top box），啟動智慧家庭整合
服務商機 107 年 6 月 參與 2018 台北 5G 國際高峰會，展示全系列 NB-IoT/LTE-M 小型基
地台及感測器 107 年 6 月 智慧人機互動音箱研發完成 107 年 7 月 LTE 電池供電動作感測攝影機研發完成 107
年 9 月 率先通過全球五家領導廠商之頻譜接取系統（Spectrum Access
System，簡稱 SAS）互通測試 107 年 10 月 參與 BBWF 2018 世界寬頻論壇盛會，展出新世代
Multi-Gigabit 超寬
頻接取設備 107 年 11 月 智慧路燈蜂巢式微型基地台研發完成 107 年 11 月 網路攝影機產品線更臻完備，支援 AWS
亞馬遜雲端平台，開啟新世
代智慧應用 107 年 12 月 BOB 10G PON 寬頻接入閘道器研發完成 108 年 1 月 參展 CES 2019
消費電子展，展出新新世代 AIoT 及 M-IoT 智慧物聯
網解決方案 108 年 2 月 參展 MWC 2019 全球行動通訊大會，發表新世代 5G 及智慧物聯網
解決方案
9
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參、
公司
治理
報告
一、
組織
系統
(一
)組織結構
資材
中心
企業
品質保證處
智能
系統
工程
處G
loba
l MSO
資訊
服務
處生
產製
造處
總經理室
財務
管理
處
寬頻
產品
開發
處數
位監
控事
業處
業務
營運
二處
人力
資源
處
稽核
室薪資報酬委員會
業務
營運
三處
股東會
董事會
營運長
研究
發展
處業
務營
運一
處新
事業
開發
處
審計委員會
董事長
董事長室
總經理
10
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(二)各主要部門所營業務
部 門 名 稱 主 要 職 掌
總 經 理 室 負責公司整體營運計畫擬定、規劃、執行及監督。 研 究 發 展 處
負責公司新產品之研究開發及技術發展藍圖之擬定、規劃與
執行。 寬頻產品開發處 負責公司產品開發專案執行、客戶之支援與服務等。 新 事 業 開 發 處
負責公司新事業推展及執行、客戶之支援與服務等。
G l o b a l M S O 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服務等。 業 務 營 運 一 處
負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服務等。 業 務 營 運 二 處 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服務等。 業 務 營 運 三
處 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服務等。 數位監控事業處 負責公司數位監控業務推展及執行、客戶之支援與服務等。
智能系統工程處 負責智能相關產品研發技術、專案執行與產品規劃。 資 材 中 心 負責生產物料規劃、採購、管理及庫存掌控。 生 產
製 造 處
負責生產之執行、產品測試機台維修等相關工作及產品品管
控管。 企業品質保證處 負責公司品質制度之規劃、推展及執行及監督。 財 務 管 理 處
負責公司財務、會計事項及法務、股務等相關業務。 人 力 資 源 處
負責建立策略性的人力資源相關系統，如招募、薪資福利、
教育訓練、績效管理及總務事務等。 資 訊 管 理 處 負責公司網管、資訊系統導入、規劃、執行及監督。 稽 核 室
負責內部控制制度之稽核、維護、改善，建議及協助各單位
解決問題、改善作業和提高工作效率。
11
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二、
董事
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
(一)董
事資料
10
8年
04月
14日
職稱
國
籍
或註
冊地
姓
名
姓 別
選任
日
期
任 期 初
次選
任日期
選任
時持
有股
份現
在持
有股
份配
偶、
未成
年子
女現
在持
有股
份
利用
他人
名
義持
有股
份
主要經（
學）歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
%
股數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關係
董事長
台
灣 怡
和財
顧(股
)代
表人
王伯元
男10
5.6.
15 3
年 9
3.6.
113,
671,
926
1.51
3,67
1,92
6 1.
490
0.00
0 0 美
國卡
內基美隆大
學博士
中
磊電
子(股
)公司董
事長
美國
Serc
omm
USA
Inc.公
司董事
長兼執行
長
信昌電子
陶瓷
(股)董
事
台灣水泥
(股)公
司董
事
聯成化學
科技
(股)公
司獨立
董事
－－
－
董事
台
灣 焯
見投資
(股)
代表
人呂
學錦
男10
5.6.
15 3
年 1
02.6
.20
3,47
2,09
4 1.
434,
197,
094
1.71
0 0.
000
0 夏
威夷
大學電機工
程博士
中
華電
信(股
)董事長
神達投資
控股
(股)獨
立董事
日
勝生活
科技
(股)獨
立董事
新
鼎系統
(股)董
事
未來市
(股)公
司董事
－－
－
董事兼
總
經理
台
灣
王 煒
男
105.
6.15
3年
90.
5.28
959,
006
0.48
989,
006
0.40
0 0.
000
0 美
國哈
佛大學商管
所碩士
美
國卡
內基美隆大
學工程
碩士
中
磊電
子(股
)公司總
經理
數寬貿易
負責人
數
寬投資
(股)公
司董
事長
熱
衷投資
負責人
焯
見投資
(股)公
司董
事長
允
周投資
(股)公
司董
事長
菱
光科技
(股)獨
立董
事
Serc
omm
Japa
n C
orp.董
事
Serc
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LC.董
事
Haw
xeye
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.董事
Se
rcom
m T
echn
olog
y In
c.董
事
－－
－
董事兼
執
行副
總 台
灣
林 斌
男
105.
6.15
3年
93.
6.11
744,
201
0.31
488,
201
0.20
736,
896
0.30
00 清
華大
學動力機械
所碩士
宏
瞻資
訊(股
)協理
俊貿有限
公司負責
人
數寬投資
董事
Se
rcom
m U
SA
Inc.董
事
Serc
omm
Japa
n C
orp.董
事
Serc
omm
Rus
sia L
LC.董
事
Haw
xeye
LLC
.董事
Se
rcom
m T
echn
olog
y In
c.董
事
蓁邦投資
(股)公
司董
事
允周投資
(股)公
司監
察人
－－
－
12
-
職稱
國
籍
或註
冊地
姓
名
姓 別
選任
日
期
任 期 初
次選
任日期
選任
時持
有股
份現
在持
有股
份配
偶、
未成
年子
女現
在持
有股
份
利用
他人
名
義持
有股
份
主要經（
學）歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
%
股數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關係
獨立
董事
台灣
史
欽泰
男
105.
6.15
3年
102
.6.2
00
0.00
00.
000
0.00
00 普
林斯
頓大學電機
博士
美
國史
丹福大學管
理科學
碩士
國
立清
華大學科技
管理學
院院長
世界先進
積體電路
(股)公
司獨
立
董事
敦
泰電子
(股)公
司獨
立董事
水
木創業
顧問
(股)公
司監察
人
－－
－
獨立
董事
美國
Ste
ve K
. Che
n男
105.
6.15
2年
103
.6.1
70
0.00
00.
000
0.00
00 哈
佛大
學法律博士
美
國紐
約州律師
TriM
ax &
Com
pani
es, L
LC執
行
董事
D
NF
Ass
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執行
董事
Sp
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事
Stem
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Tec
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事
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事長
光
紅建聖
股份有限
公司董
事長
O
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nc.董
事長
Ph
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Inc.董
事長
－－
－
獨立
董事
台灣
鄒
開蓮
女
106.
6.22
1年
106
.6.2
20
0.00
00.
000
0.00
00
西北大
學J.
L. K
ello
gg商學院
MBA
波
士頓
大學大眾傳
播碩士
Ve
rizon
Med
ia 國
際世業董
事總
經理
香港電視
娛樂有限
公司董
事
基富通證
券股份有
限公司
董事
－
－ －
註1：
董事兼總
經理
王煒
另辦
理保
留運
用決
定權信託股數
1,00
0,00
0股。
註
2：董
事兼執
行副
總經
理林
斌另
辦理
保留
運用
決定權信託股數
1,65
4,43
9股。
13
-
附表一：法人股東之主要股東 108 年 04 月 14 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例
怡和財務顧問(股)公司 蘇 怡 62.50% 大元企業管理顧問(股)公司 35.00%
焯見投資(股)公司
林安邦 25.48% 王 煒 17.34% 林祝仙 12.33%
附表二：附表一主要股東為法人者其主要股東
108 年 04 月 14 日
法人名稱 法人之主要股東 持股比例
大元企業管理顧問(股)公司 Honesty Ventures Limited 75.00%
5388 SUNRISE INC. 25.00%
14
-
(二)總
經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
10
8年
04月
14日
職 稱
國
籍
姓名
性
別
就 任
日
期
持有
股份
配
偶、
未成
年
子女
持有
股份
利
用他
人名
義
持有
股份
主
要經
（學）歷
目
前兼任
其他公司
職務
具
配偶
或二
親等以內
關
係之
總經
理、
副總經
理
股數
%
股
數
%
股數
%
職稱
姓名
關
係
總經理
台
灣
王 煒
男
89
.01.
24
989,
006
0.40
0 0.
000
0.00
美國
哈佛
大學
商管
所碩士
美
國卡
內基
美隆
大學
工程
碩士
中
磊電
子(股
)公司
總經理
數寬貿易
負責人
數
寬投資
(股)公
司董
事長
熱
衷投資
負責人
焯
見投資
(股)公
司董
事長
允
周投資
(股)公
司董
事長
菱
光科技
(股)獨
立董
事
Serc
omm
Japa
n C
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事
Serc
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LC.董
事
Haw
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..董事
Se
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m T
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olog
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c.董
事
－
－
－
執行
副
總經
理
台灣
林
斌
男
81
.07.
29
488,
201
0.20
736,
896
0.30
00.
00清
華大
學動
力機
械所
碩士
宏
瞻資
訊(股
)協理
俊貿有限
公司負責
人
數寬投資
董事
Se
rcom
m U
SA
Inc.董
事
Serc
omm
Japa
n C
orp.董
事
Serc
omm
Rus
sia L
LC.董
事
Haw
xeye
LLC
.董事
Se
rcom
m T
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olog
y In
c.董
事
蓁邦投資
(股)公
司董
事
允周投資
(股)公
司監
察人
－
－
－
副總
經理
台
灣
陳明佑
男
90
.10.
15
0 0.
000
0.00
00.
00美
國伊
利諾
大學
香檳分校
會研所碩
士
致福
(股)協
理
數寬投資
(股)董
事
惟允有限
公司負責
人
－
－
－
副總
經理
台
灣
李瑞貴
男
91
.04.
24
240,
000
0.10
0 0.
000
0.00
新埔
工專
唯
冠電
子(股
)大陸
廠副總經
理
－
－
－
－
副總
經理
台
灣
吳清秀
男
96
.03.
01
440,
000
0.18
0 0.
000
0.00
逢甲
大學
資工
系
廣達
電子
協理
－
－
－
－
副總
經理
台
灣
陳妍秀
女
10
2.2.
1 24
0,00
0 0.
100
0.00
00.
00淡
江大
學歐
洲研
究所
碩士
太
普科
技業
務經
理
－
副總
經理
馬
來
西亞
林
順納
女
10
2.2.
1 38
5,00
0 0.
160
0.00
00.
00台
灣大
學經
濟系
學士
宏
道科
技業
務副
總
－
副總
經理
台
灣
陸文秀
女
10
4.5.
14
244,
000
0.10
0 0.
000
0.00
美國
加州
大學
管理
碩士
雅
虎人
力資
源副
總經
理
－
－
－
－
資深
副
總經
理
台灣
王
廸胤
男
10
7.7.
16
600,
000
0.24
0 0.
000
0.00
紐約
州立
大學
工業
管理碩
士
紐約
州立
大學
機棫
工程碩
士
鴻海
集團
深圳
公司
總經理
－
—
—
—
稽核室
總
監
台灣
謝
慧瑩
女
96
.6.1
5 15
0,40
6 0.
060
0.00
00.
00淡
江大
學銀
行系
尉
台企
業特
別助
理
－
－
－
－
註1：
總經
理王
煒另
辦理
保留運用
決定權
信託股數
1,00
0,00
0股
。
註2：
執行
副總
經理
林斌
另辦理保
留運用
決定權信
託股
數1,
654,
439股
。
15
-
董事資料並符合下列各項目所列之情形
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1） 兼任
其他
公開
發行
公司
獨立
董事
家數
商務、法務、
財務、會計
或公司業務
所須相關科
系之公私立
大專院校講
師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商 務 、 法
務、財務、
會 計 或 公
司 業 務 所
須 之 工 作
經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
怡和財顧(股) 代表人：王伯元 1
焯見投資(股) 代表人：呂學錦 2
王 煒 1
林 斌 0
史欽泰 2
Steve K. Chen 0
鄒開蓮 0
註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置
之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十
名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五
名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持
股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公
司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上
市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資
報酬委員會成員，不在此限。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
16
-
三、
最近
年度
支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
報酬
(一
) 董事之報酬
新
台幣
仟元
職稱
姓
名
董事
酬金
A、
B、 C
及D
等四
項總
額占
稅後
純益
之比
例
兼任員工
領取相關
酬金
A、
B、C、
D、E、
F及
G等七項總
額占
稅後
純益
之比例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬
(A
) 退
職退
休金
(B
) 董
事酬
勞
(C)
業務
執行
費用
(D)
薪資
、獎
金及
特支
費等
(E)
退職退休
金
(F)
員工酬勞
(G
)
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財
務報告
內所
有公司
(註7)
本公司
財務報
告內所
有公司
現
金金
額股
票金
額現
金金
額股
票金
額
董事
長兼
子
公司
執行
長 怡
和財顧
(股)
代表
人：
王伯元
0 0
00
8,07
68,
076
3030
1.00
1.00
1,
400
4,28
00
00
00
01.
181.
53
無
董事
兼總
經理
王 煒
0
0 0
03,
230
3,23
042
420.
410.
41
4,90
0 9,
530
192
192
13,1
350
13,1
350
2.66
3.24
無
董事兼
執
行副
總
林 斌
0
0 0
03,
230
3,23
042
420.
410.
41
3,85
0 6,
665
6666
8,38
10
8,38
10
1.93
2.28
無
董事
焯
見投
資(股
) 代
表人
：呂學錦
7,20
0 7,
200
00
3,23
03,
230
156
156
1.31
1.31
0
00
00
00
01.
311.
31
無
獨立
董事
史
欽泰
獨立
董事
St
eve
K. C
hen
獨立
董事
鄒
開蓮
*除上
表揭
露外
，最
近年度
公司董事
為財務
報告內所
有公司
提供
服務
(如擔
任非
屬員
工之
顧問
等)領
取之
酬金
：無
註
1：退
職退休
金係
屬費
用化
退職
退休
金之
提列提撥金額，無實際支付金額。
註
2：董
事及員
工酬
勞係
108年
分配
107年
盈餘
之擬議配發數。
17
-
酬金級距表
給付
本公
司各個董
事酬金
級距
董事
姓名
前四
項酬
金總
額(A
+B+C
+D)
前七項酬
金總額
(A+B
+C+D
+E+F
+G)
本公司
(註8)
財
務報
告內
所有
公司
(註9)
H
本公司
(註8)
財
務報告
內所有公
司(註
9)
I
低於
2,00
0,00
0元
2,00
0,00
0元
（含
）～
5,00
0,00
0元（
不含）
焯
見投資
(股)代
表人
：
呂學錦
、王
煒
、林
斌
、史
欽泰
、
Stev
e K
. Che
n、鄒
開蓮
焯見
投資
(股)代
表人
：
呂學
錦、
王 煒
、林
斌
、史
欽泰
、
Stev
e K
. Che
n、鄒
開蓮
焯見投資
(股)代
表人
：
呂學錦、
史欽泰、
Stev
e K
. Che
n、
鄒開蓮
焯見投資
(股)代
表人
：
呂學錦、
史欽泰、
Stev
e K
. Che
n 、
鄒開蓮
5,
000,
000元
（含
）～
10,0
00,0
00元
（不含
）
怡和財顧
(股)代
表人
：王
伯元
怡
和財
顧(股
)代表
人：
王伯
元
怡和財顧
(股)代
表人
：王伯
元
10,0
00,0
00元
（含
）～
15,0
00,0
00元
（不含
）
怡
和財顧
(股)代
表人
：
王伯元
15,0
00,0
00元
（含
）～
30,0
00,0
00元
（不含
）
王 煒
、林
斌
王
煒
、林
斌
30,0
00,0
00元
（含
）～
50,0
00,0
00元
（不含
）
50,0
00,0
00元
（含
）～
100,
000,
000元
（不含
）
100,
000,
000元
以上
總 計
7
7 7
7
(二) 監
察人之報酬：本公司設置審
計委員會。
18
-
(三) 總
經理及副總經理之報酬
新
台幣
仟元
職稱
姓名
薪資
(A)
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)
員工酬勞金額
(D)
A、
B、C及
D等四項總額
占稅後純益之比例（％）
有無領取來自子公司
以外轉投資事業酬金
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
現金紅
利金額
股票紅
利金額
現金紅
利金額
股票紅
利金額
總經理
王
煒
23,0
81
27,6
171,
180
1,18
08,
250
13,2
25註
20
註2
04.
035.
20無
執行副總
林 斌
資深副總
王廸胤
副總經理
陳明佑
副總經理
李瑞貴
副總經理
吳清秀
副總經理
林順納
副總經理
陳妍秀
副總經理
陸文秀
註
1：退
職退休金
係屬費
用化退職
退休金
之提列
提撥
金額
，無
實際
支付
金額
。
註2：
截至
年報刊
印日止
，本次員
工酬勞
尚未
決定
，無
法預
估，
故本
欄資
料無
法列
示。
去年
實際
配發
比例
計算
今年
擬議現
金為金額
53,9
26,2
00元。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
總經理及
副總經理姓名
本公司
財務報告內所有公司
E 低於
2,00
0,00
0元
2,
000,
000元（含）～
5,00
0,00
0元
林
斌、陳明佑、李瑞貴、吳清秀、林順納、陳妍秀、陸文秀
陳明佑、李瑞貴、吳清秀、林順納、陳妍秀、陸文秀
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元
王
煒、王廸胤
王
煒、林
斌、王廸胤
10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元
15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元
30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元
50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元
10
0,00
0,00
0元以
上
總計
9
9
19
-
(四) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 單位：新台幣仟元
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後
純益之比例
（％）
經
理
人
總經理 王 煒
0 53,926 53,926 6.68%
執行副總經理 林 斌
資深副總經理 王廸胤
副總經理 陳明佑
副總經理 李瑞貴
副總經理 吳清秀
副總經理 林順納
副總經理 陳妍秀
副總經理 陸文秀
註 1：截至年報刊印日止，本次員工酬勞名單尚未決定。暫依去年實際配發比例計算今年擬議分派數。
(五)
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說
明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險
之關聯性。 106 年 107 年
職 稱 本公司 合 併 本公司 合 併
董 事 7.6% 9.2% 11.1% 13.6%
總經理及副總經理
1.本次員工酬勞名單尚未決定，無法預估，因此本項計算不含員工酬勞金額。 2.二年之酬金與稅後純益差異成相對應的關係。
董事 總經理、副總經理
1.酬金政策 依本公司章程第十八條及第二十九條規定辦理
依公司薪酬管理辦法、員工考績實施辦
法辦理
2.標準與組合 董事酬勞、車馬費 底薪、職務加給、伙食津貼、員工酬勞獎金
3.訂定酬金之程序 經股東會決議後之有效章程辦理 依學經歷、年資敍薪，並按公司核決權限簽核
4.與經營績效之關聯性 視公司年度獲利提撥董事酬勞上限為百分之二‧五。
依達成率、經營績效及貢獻度給付相關
薪酬
5.與未來風險之關聯性 善盡經營監管職責擬定經營方針化危機為契機
加強員工的向心力，達到勞資雙方盈虧
共享目標共同面對風險環境
20
-
四、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形：
最近(107)年度董事會開會 7 次，董事出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 備註
董事長 怡和財顧(股)公司 代表人王伯元 5 0 71
董事 焯見投資(股)公司 代表人呂學錦 7 0 100
董事 王 煒 7 0 100
董事 林 斌 7 0 100
獨立董事 史欽泰 7 0 100
獨立董事 Steve K. Chen 6 1 100
獨立董事 鄒開蓮 6 1 100
其他應記載事項： 一、 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見
及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項。
董事會日期 議案內容 獨立董事意見 公司之處理
第十屆八次 107.3.12
1.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 2.對子公司 Hawxeye
Inc.新增資金貸與額度案。3.委任簽證會計師案
無 1. 無 2. 無 3. 委任資誠聯合會
計師事務所 第十屆第九次 107.4.23
擬擇一辦理現金增資私募普通股或私募國內轉
換公司債案。 無 提請 107.6.5 股東
會通過 第十屆第十一次
107.8.9 資金貸與子公司中磊電子(蘇州)有限公司案。 無 無
第十屆第十三次
107.11.12 投資仲琦科技案。 無 投資金額達3億元，
提請董事會追認 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項：
無此情事。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與
表決情形：王煒董事及林斌董事因經理人獎金案迴避，未參與決議，經主席徵詢其餘出席董事
無異議照案通過。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行
情形評估：為落實公司治理精神，本公司於企業網站、年報及公開資訊觀測站充分揭露各項經
營及財務資訊，有效提昇資訊透明度。
21
-
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 最近年度審計委員會開會 5 次，獨立董事出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
獨立董事 Steve K. Chen 5 0 100
獨立董事 史欽泰 5 0 100
獨立董事 鄒開蓮 5 0 100 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結
果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項。
議案內容 董事會日期 審計委員會決議結果 公司之處理 1.民國 106 年度「內部控制制度聲明書」案。
2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 3.對子公司 Hawxeye Inc.新增資金貸與額度案。4.委任簽證會計師案
第十屆八次 107.3.12
同意 提請董事會決議
擬擇一辦理現金增資私募普通股或私募國內轉
換公司債案。 第十屆第九次
107.4.23 同意 提請董事會決議
資金貸與子公司中磊電子(蘇州)有限公司案。 第十屆第十一次107.8.9
同意 提請董事會決議
投資仲琦科技案。 第十屆第十三次107.11.12
同意 提請董事會決議
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及
參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、
方式及結果等）：
1.會計師就查核本公司財務狀況、調整分錄及IFRSs公報修訂、發佈對公司的影響，至少每季⼀次在審計委員會向獨立董事說明
審計委員會日期 溝通事項 獨立董事建議107.3.12 1.會計師就 106
年度財務報表內容、查核範圍、關鍵查核事項、調整分錄等說明
2.IFRS 之適用及影響及新證管法令更新 3.內部控制之測試 4.會計師獨立性聲明
5.會計師針對審計委員提出問題進行說明
無
107.5.3 1.107/1Q 財務報表核閱內容、範圍、調整分錄等說明 2.IFRS 之適用及影響 3.會計師獨立性聲明
4.會計師針對審計委員提出問題進行說明
無
107.8.9 1.107/2Q 財務報表核閱內容、範圍、調整分錄等說明 2.會計師獨立性聲明
3.會計師針對審計委員提出問題進行說明
無
107.11.12 1.107/3Q 財務報表核閱內容、範圍、調整分錄等說明 2.年度查核計劃溝通 3.會計師獨立性聲明
4.會計師針對審計委員提出問題進行說明
無
2.本公司稽核單位定期將各項內部稽核報告送交獨立董事；自公司成立審計委員會後至少每季⼀次定期性會議與審計委員會議，並提董事會報告、決議。
審計委員會日期 溝通事項 獨立董事建議107.3.12 1.民國106年內稽、內控執行情形報告。
2.民國106年度「內部控制制度聲明書」案 無
107.5.3 民國107年第一季內部稽核執行情形報告。 無
107.8.9 民國107年第二季內部稽核執行情形報告。 無 107.11.12
1.民國107年第三季內部稽核執行情形報告
2.民國108年稽核計劃案。 無
22
-
(三) 公
司治理運作情形及其與上市
上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
是
否
摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定並揭露公司治理實務守則？
尚未訂定「公司治理實務守則」
尚未訂定「公司治
理實務守則」
二、公司股權結構及股東權益
（一
）公
司是
否訂
定內
部作
業程
序處
理股
東建
議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實
施？
公司設有投資人關係專責部門處理相關事宜
公司
官網
並設
有投
資人
關係
專區
及利
害關
係人
專
區，供股東及投資人參考
符合治理實務守則
（二）公司是否掌握實際控制公司
之主要股東及
主要
股東之最終控制者名單？
公司隨時掌握董事、經
理人及前十大股東之持股情
形
符合治理實務守則
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險
控管
及防火牆機制？
本公司及子公司均依相關規定訂定相關管理辦法
符合治理實務守則
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人
利用
市場上未公開資訊買賣有價證券？
公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」
符合治理實務守則
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂
多元化方針及
落實
執行？
本公司董事選任方針：董事採候選人提名制，並詳
實揭
露提
名審
查標
準及
作業
流程
至公
開資
訊觀
測
站。選任董事本身具備多元專業背景、經驗及卓越
見識，並考量組織文化、營運型態及長期發展，擬
定方針以多元化董事會成員組成。
本公司董事會由七位不同專業背景董事組成，成員
背景包含教授、律師及多位產業先進，目前設有三
席獨立董事（包含一名女
性董事），
並有一席董事旅
居美國，不
具公司經理人身分之董事達董事席次之
半數。
符合治理實務守則
23
-
評估項目
運作情形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
是
否
摘要說明
（二）公司除依法設置薪資報酬委
員會及審計委
員會外，是否自願設置其他各類功能性委
員會
？
公司設置薪資報酬委員會，由四位委員組成，由史
欽泰先生擔任召集人，成員包括史欽泰先生、
Stev
e K
. Che
n先生
及鄒
開蓮
小姐
等三
名獨
立董
事及
陳宏
守先生，每年至少召開二次會議
審
計委
員會
則由
三位
獨立
董事
擔任
委員，每
年至
少
召開四次會議
符合治理實務守則
（三）公司是否訂定董事會績效評
估辦法及其評
估方
式，每年並定期進行績效評估？
尚未訂定董事會績效評估辦法
尚
未訂
定董
事會
績
效評估辦法
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
本公司董事會每年定期評估會計師獨立性。已
於一
○八年
三月
十八
日董
事會
對會
計師
獨立
性進
行評
估，並
未發
現資
誠聯
合會
計師
事務
所梁
益彰
會計
師
及吳
郁隆
會計
師與
本公
司有
影響
獨立
性之
關係
及
事項，相關評估標準請詳註
1。
符合治理實務守則
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專
(兼)職
單位
或人員負責公司治理相關事務
(包括
但不限於提
供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理
董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登
記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄
等)？
本公司由投資人關係部門為兼職公司治理單位，注
重股
東權
益，並
整合
相關
部門
訂定
各項
公司
治理
規
章與制度，確保資訊揭露更加完善周全，並針對經
營績效舉辦法人說明會及座談會，且不定期參加投
資論壇，與投資人保持良好溝通管道。另財務會計
部為董事會議事單位，提供董監事執行業務所需之
資料、與
經營公司有關之最新法規發展，以
協助董
監事遵循法令。
符合治理實務守則
五、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公
司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害
關係人所關切之重要企業社會責任議題？
本公
司網
站已
設置
利害
關係
人專
區，鑑
別各
利害
關
係人關切之議題，並提供投資人關係、客戶服務、
企業
社會
責任
等專
責單
位及
聯絡
方式，強
化溝
通並
即時回應
符合治理實務守則
24
-
評估項目
運作情形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
是
否
摘要說明
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事
務？
本公司委任台新商業銀行股務代理部代辦
符合治理實務守則
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司
治理
資訊？
本
公司
已架
設中
英文
網站
(http
://w
ww.
serc
omm
.com
)，並
依規
定揭
露財
務業
務
及公司治理相關資訊
符合治理實務守則
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架
設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐
集及
揭露、落實發言人制度、法人說明會
過程
放置公司網站等）？
本公
司除
設有
發言
人及
投資
人關
係外，並
已架
設中
英文網站
(http
://w
ww.
serc
omm
.com
)強化資訊揭露，
並有
專人
負責
維護
及更
新；公
司並
依法
規揭
露相
關
訊息於公開資訊觀測站中
公司定期召開法人說明會說明公司營運狀況，並於
公司
網站
及公
開資
訊觀
測站
中揭
露法
說會
內容
及
影音連結，供投資人參考。
符合治理實務守則
八、
公司
是否
有其
他有
助於
瞭解
公司
治理
運作
情形
之重
要資
訊（
包括
但不
限於
員工
權益
、僱
員關
懷、
投資
者關
係、
供應
商關
係、
利害
關係
人之
權利
、董
事及
監察
人進
修之
情形
、風
險管
理政
策及
風險
衡量
標準
之執
行情
形、
客戶
政策
之執
行情
形、
公司
為董
事及
監察
人購
買責
任保
險之
情形等）？
公司
網站
及年
報已
揭露
相關
訊息
(http
://w
ww.
serc
omm
.com
) 符合治理實務守則
九、就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強
事項與措施。
本公司依證交所規定完成107年
度公司治理評鑑自評作業，評鑑結果列為21%~35%區
間。108年
度改善情形，針對公司未得分之項
目，進行檢討及請相關單位評估改善情形，並於公司網站、年報及企業社會責任報告書做更完整之揭露。未來公司將在營運各層
面維持公司治理之有效機制，並落實資訊揭露透明化及提升股東之權益。
註1：
受評對象
：資
誠聯
合會
計師
事務
所
25
-
評估項目
評估結果
是否符合獨立性
1. 會
計師是否與本公司有直接或重大
間接財務利益關係
否
是
2. 會
計師是否與本公司或本公司董事
有融資或保證行為
否
是
3. 會
計師是否與本公司有密切之商業
關係及潛在僱傭關係
否
是
4. 會
計師及其審計小組成員目前或最
近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有
重大影響之職務
否
是
5. 會
計師是否有對本公司提供可能直
接影響審計工作的非審計服務項目
否
是
6. 會
計師是否有仲介本公司所發行之
股票或其他證券
否
是
7. 會
計師是否有擔任本公司之辯護人
或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突
否
是
8. 會
計師是否與本公司之董事、經理
人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係
否
是
9. 會
計師是否已連續七年提供本公司
審計服務
否
是
10. 簽
證會
計師
所屬
聯合
會計
師事
務所
之共
同執
業會
計師
卸任
一年
以內
是否
有擔
任本
公司
董
事、經理人或對審計案件有重大影響之職務？
否
是
11. 簽證會計師是否有違反會計師職業道德規範公報第
10號有關獨立性之規範。
否
是
26
-
(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1. 薪資報酬委員會成員資料
身份別 （註 1）
條件 姓名
否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2） 兼任其
他公開
發行公
司薪資
報酬委
員會成
員家數
備註
（註 3）
商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所需相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業務
所需之國家考試
及格領有證書之
專門職業及技術
人員
具有商務、
法務、財
務、會計或
公司業務
所需之工
作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8
獨立董事 史欽泰 2 獨立董事 Steve K. Chen 0 獨立董事 鄒開蓮 0 其他 陳宏守 4
註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註
2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）
非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令
設置 之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前
十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5）
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前
五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持
股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、
公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5
項之規定。
27
-
薪資報酬委員會運作情形資訊 本公司之薪資報酬委員會委員計4人。
本屆委員任期：105年6月15日至108年6月14日，最近年度薪資報酬委員會開會四次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註) 備註
召集人/委員 史欽泰 4 0 100%
委員 陳宏守 3 1 75%
委員 Steve K. Chen 4 0 100%
委員 鄒開蓮 3 1 75%
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決
議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
二、
薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職
期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2)
年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註
欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
28
-
(五) 履
行社會責任情形：
評估項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責
任實
務守則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
一、落實公
司治理
（一）
公司是否訂定企業社會責任政策或制
度，以及檢討實施成效？
將配合法令規定研議中
尚未訂定
（二）
公司是否定期舉辦社會責任教育訓
練？
公
司定
期舉
辦內
部員
工社
會責
任教
育訓
練，
並對
中高階主管進行宣導與推廣
符合實務守則
（三）
公司是否設置推動企業社會責任專
（兼）職單位，並由董事會授權高階
管理階層處理，及向董事會報告處理
情形？
已設
置推
動企
業社
會責
任專
職單
位，
並定
期報
告
處理情形
向董事長及總經理報告
（四）
公司是否訂定合理薪資報酬政策，並
將員工績效考核制度與企業社會責任
政策結合，及設立明確有效之獎勵與
懲戒制度？
公司
具完
整的
薪酬
制度
，整
體薪
酬包
括：
本薪
、
獎金
及員
工分
紅。
員工
整體
薪酬
則依
據專
業知
識
技能
、工
作職
掌、
績效
表現
與年
資整
體評
估，
落
實年度績效考核制度
符合實務守則
二、發展永
續環境
（一）
公司是否致力於提升各項資源之利用
效率，並使用對環境負荷衝擊低之再
生物料？
中磊
持續
透過
產品
設計
、製
程管
理、
供應
鏈管
理
等層
面，
降低
對環
境的
衝擊
，積
極投
入全
球環
境
保護
計畫
，如
碳揭
露專
案 (
Carb
on D
isclo
sure
Pr
ojec
t, CD
P)、
無毒
產品
設計
(H
azar
dous
su
bsta
nces
Fre
e, H
SF) 及
無鉛
製程
(L
ead-
free
proc
ess)
等
符合實務守則
（二）
公司是否依其產業特性建立合適之環
境管理制度？
中
磊位
於竹
南及
蘇州
之廠
區皆
已取
得環
境管
理系
統 (
ISO
140
01)、
職業
安全
與衛
生管
理系
統
(OH
SAS
1800
1) 認
證，
並致
力於
污染
預防
、能
源
符合實務守則
29
-
評估項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責
任實
務守則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
及
資源
節約
、廢
棄物
減量
、預
防意
外事
故並
提供
舒適安全之工作環境
（三）
公司是否注意氣候變遷對營運活動之
影響，並執行溫室氣體盤查、制定公
司節能減碳及溫室氣體減量策略？
中磊
注重
環境
永續
議題
，持
續推
行與
維護
各項
管
理系統
(如 I
SO 9
001、
ISO
140
01 等
)，及各項國
際間
通行
之規
範(如
：Ro
HS、
衝突
礦產
等)。
中磊
致力
遵守
各項
EHS法
規與
條例
，持
續落
實環
境保
護政策。
˙
汙染物質管理：
- 製程全數導入無鉛製程
- 生產線所使用之各項有機溶劑
(Flu
x、清潔劑
等)廢
液，委託合法設立之清運處理商協助處
理
˙ 廢
棄物管理：
進
行現
有廢
棄物
清理
與資
源回
收再
利用
，確
實
執行
垃圾
分類
及廢
棄物
減量
，設
置符
合規
定的
廢棄
物貯
存區
，並
委託
合格
的廢
棄物
清理
公司
處理，不定時現場稽核。
˙
碳管理：
自
2014
年起，本公司依據客戶需求設定組織邊
界，階段進行溫室氣體盤查，並設定以
2014
年為
基準年，預計年碳排放量增加幅度
-
評估項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責
任實
務守則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
三、維護社
會公益
（一）
公司是否依照相關法規及國際人權公
約，制定相關之管理政策與程序？
中
磊深
信「
人才
」是
維繫
核心
競爭
力的
關鍵
，對
於員
工之
訓練
栽培
不遺
餘力
，同
時嚴
格遵
守各
項
勞動
法令
要求，並
落實
責任
商業
聯盟
(Res
pons
ible
Bu
sines
s Alli
ance，簡稱
RBA；
前身為電子行業公
民聯盟
(Ele
ctro
nic
Indu
stry
Citiz
ensh
ip C
oalit
ion，
簡稱
EICC
)行為
準則
，有
尊嚴
的對
待及
尊重
現職
同仁，落實人權保障。
為落實中磊
RBA
(EIC
C)政策，公司定期做風險評
估，並於
2018
年9月針對員工及供應商進行教育
訓練。
符合實務守則
（二）
公司是否建置員工申訴機制及管道，
並妥適處理？
已
設置
員工
申訴
專用
電子
信箱
(性
騷擾
投訴
、舞
弊或
違反
從業
道德
檢舉
信箱
)：
HR_
Hel
p@se
rcom
m.c
om
符合實務守則
（三）
公司是否提供員工安全與健康之工作
環境，並對員工定期實施安全與健康
教育？
公司
透過
完善
的環
安衛
政策
提供
員工
優質
、安
全
的工
作環
境。
定期
舉辦
年度
員工
健康
檢查
，不
定
期舉辦如勞安急救人員訓練、職災防治演練等
符合實務守則
（四）
公司是否建立員工定期溝通之機制，
並以合理方式通知對員工可能造成重
大影響之營運變動？
公司
員工
與主
管間
溝通
管道
順暢
，並
成立
職工
福
利委
員會
，確
保員
工權
益；
每年
舉辦
員工
大會
，
讓員工了解公司營運狀況
符合實務守則
（五）
公司是否為員工建立有效之職涯能力
發展培訓計畫？
公
司重
視人
才培
育，
以企
業需
求結
合個
人生
涯發
展為
主要
導向
，積
極推
動相
關教
育訓
練，
並將
訓
練架
構分
為五
大體
系，
使人
才的
培育
朝更
有目
標
及系統化的方向進行
符合實務守則
31
-
評估項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責
任實
務守則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
（六）
公司是否就研發、採購、生產、作業
及服務流程等制定相關保護消費者權
益政策及申訴程序？
公司重視客戶意見回饋，由專責單位處理客戶意
見及服務程序，俾確保最佳服務效能並達到權益
保障之目的。利害關係人申訴管道專用電子信
箱：
sc53
88@
serc
omm
.com
符合實務守則
（七）
對產品與服務之行銷及標示，公司是
否遵循相關法規及國際準則？
公司符合環保法令及國際公約要求，全系列產品
符合相關法規及國際準則，致力成為永續發展之
綠色企業，信守環保安全衛生及能源相關自願性
承諾
符合實務守則
（八）
公司與供應商來往前，是否評估供應
商過去有無影響環境與社會之紀錄？
中磊於篩選新供應商時，除一般如品質、成本、
交期、服務等評核項目外，更須符合公司對於綠
色產品上的規格要求，並需簽署「產品品質保證
合約書」及通過綠色產品的稽核後，方可成為合
格供應商，並定期進行供應商之教育訓練、評估
及考核
符合實務守則
（九）
公司與其主要供應商之契約是否包含
供應商如涉及違反其企業社會責任政
策，且對環境與社會有顯著影響時，
得隨時終止或解除契約之條款？
中磊在綠色採購方面，與所有供應商均緊密配
合，有效地溝通、追踨、管理，進而排除含有禁
限用化學物質之零組件，連結至零件承認流程，
並與所有供應商簽署「產品品質保證合約書」，
內容中詳盡的列明中磊對於綠色產品之要求與規
範，包括歐盟
RoH
S (R
estri
ctio
n of
Haz
ardo
us
Subs
tanc
es) 及
REA
CH (R
egist
ratio
n, E
valu
atio
n,
Aut
horis
atio
n an
d Re
stric
tion
of C
hem
ical
su
bsta
nces
) 承諾所提供的原物料，不能含有相關
的環境影響物質
符合實務守則
32
-
評估項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責
任實
務守則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
四、加強資
�
