Upload
others
View
12
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
PHẠMTRÍHÙNG,NGUYỄNTRUNGTHẲNG
CEO&HỘIĐỒNGQUẢNTRỊBảnquyềntiếngViệt©2012PHẠMTRÍHÙNG,NGUYỄNTRUNGTHẲNG
NHÀXUẤTBẢNLAOĐỘNG–XÃHỘI
Ebookmiễnphítại:www.Sachvui.Com
LờigiớithiệuKhiViệtNamchuyểnđổitừnềnkinhtếkếhoạchhoátậptrungsangnềnkinhtếthịtrường,cáchthứcđiềuhànhcácthựcthểcấuthànhvàthamgianềnkinhtếcũngphảithayđổitheo.
TrongbốicảnhhộinhậpvàkhinềnkinhtếViệtNamtiếptụcmởcửa,ngàycàngnhiềucácdoanhnghiệpnhànướcđượccổphầnhoá,cácdoanhnghiệpViệtNamđangởmộtbướcngoặtpháttriểnquantrọngvớicơhộitựđịnhđoạtmôhình,phươngthứchoạtđộngvànhữngmụctiêutrướcmắtcũngnhưlâudài.
Cuốnsáchnàynhằmcungcấpnhữnghướngdẫnthựctếđểhỗtrợchocácchủsởhữuvàcácnhàquảnlýdoanhnghiệp-Giámđốc/Tổnggiámđốc(CEO),Chủtịch,thànhviênHộiđồngquảntrị(HĐQT)thựchiệnquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchtốtnhất;đồngthờiđápứngđượcnhữngtiêuchuẩntoàncầu,hiệnđạivềquảntrịcôngty.Trongbốicảnhsuythoáikinhtế,bằngcáchràsoátlại,giảiquyếtcácvấnđềvềquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchcóhệthống,doanhnghiệpcóthểcảithiệnhoạtđộngkinhdoanh,mởrộngcơhộităngtrưởngvàthuđượcnhữnglợiíchcụthểnhư:nângcaouytínvàthươnghiệu;giảmrủirovàchiphí;cóvịthếcạnhtranhtốthơn;mởrộngkhảnăngtiếpcậnvốn,tíndụngvàđầutưnướcngoài,giatănglợinhuận,duytrìtăngtrưởngdàihạn.
Hyvọngrằngngườiđọcsẽtìmthấytrongcuốnsáchnàynhữngthôngtinhữuíchphụcvụchocôngtácquảntrị,điềuhànhcôngtycủamình.Chúngtôimongnhậnđượcnhiềuýkiếnđónggópcủaquýđộcgiảđểkhitáibảnsáchsẽđượchoànthiệnhơn.
NHÀXUẤTBẢN
LờinóiđầuTrongnhữngnămgầnđây,quảntrịcôngty(corporategovernance)đãtrởthànhmộtvấnđềđượccảthếgiớiquantâmvàđánhgiánhưyếutốquyếtđịnhsựthànhcôngcủadoanhnghiệpvớicácyếutốnhưtănghiệuquảhoạtđộng,tănggiátrịphầnvốngópvànângcaouytínđốivớinhàđầutưvàchovay.Quảntrịcôngtytốt(chứkhôngphảicơcấusởhữutốt)lànềntảngchosựpháttriểnbềnvữngcủacácdoanhnghiệp.Trongcuốnsáchnày,chúngtôidànhsựchúýthíchđángđếnviệcphântíchcácquyđịnhcủaphápluậtViệtNamvềcơcấutổchứcquảnlýcôngty,giớithiệunhữngnguyêntắcvàchuẩnmựcchủyếucủaquảntrịcôngty,đưaranhữngkhuyếncáothựctếnhằmthúcđẩyviệcthựchiệnquảntrịcôngtytốtvàminhbạch,nângcaonănglựcvàhiệuquảhoạtđộngchodoanhnghiệp.
MụcđíchcủacuốnsáchnàyđồngthờicũnglàđưaranhữnggợimởđểgiúpCEOvàHĐQTđiềuhànhvàquảntrịcôngtymộtcáchchuyênnghiệp,bàibản,đồngthờiđểnhậndiệnvàgiảiquyếtcácvấnđềthựctếnảysinhtrongquátrìnhquảntrịcôngtyđangđặtratrướcCEOvàHĐQTcáccôngtyởViệtnamhiệnnay.
Cấutrúccủacuốnsáchnàydựatrênmốiquantâmcủađộcgiả(theođánhgiácủachúngtôi)vềcácchứcdanhquảntrịvàđiềuhànhtrongcôngty.ChươngIdànhđểnghiêncứuvềCEO.TheoquanniệmphổbiếnởViệtNam,CEOđượccoilàvịtríquantrọngnhấttrongcôngty.TrongChươngnày,chúngtôisẽtrìnhbàytổngquanvềnhữngviệcCEOcầnphảilàmvàtiêuchuẩncủaCEO.
ỞChươngIIchúngtôiphântíchsâuvềChủtịchHĐQTvàmuốnnhấnmạnhrằngkhácvớiquanniệmthôngthường,ChủtịchHĐQTkhôngphảilàngười“to”nhấttrongcôngty.
ChươngIII,ChươngIVtrìnhbàyvềHĐQTvàthànhviênHĐQTtừgócđộnhữngviệcmàHĐQTvàthànhviênHĐQTphảilàm,tiêuchuẩnvàcáchđánhgiáthànhviênHĐQT.
ChươngVgiớithiệuvềĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)dướigócđộđưaranhữngviệcChủtịchHĐQT,CEOphảilàmđểtổchứcĐHĐCĐvàđểBanKiểmsoát(BKS)hoạtđộngmộtcáchtốtnhất.Ởlầntáibảnthứnhấtnày,xuấtpháttừvaitròquantrọngcủaBKStrongcơcấuquảntrịcôngtyhiệuquả,chúngtôibổsungthêmnhiềunộidungvềBKSvớinhữnghướngdẫncụthểchoBKSnóichungvàthànhviênBKSnóiriêng.ChươngVIcủacuốnsáchnghiêncứunhữngvấnđềcấpbáchcủaquảntrịcôngtynhưkiểmsoátxungđộtnộibộvàxâydựngquychếquảntrịcôngty.
Tronglầntáibảnnày,chúngtôibổsungthêmChươngVIIvềquảntrịcôngtyởmộtsốloạihìnhdoanhnghiệpđặcthùnhưcôngtynhànướcchuyểnđổi,côngtygiađình,côngtyđạichúng…Đặcbiệt,đápứngứngđòihỏiđốivớiCEOvàHĐQTtrongbốicảnhkinhtếhậukhủnghoảng,chúngtôibổsungthêmChươngVIIIvềvaitròdẫndắtsựthayđổicủaCEOvàChủtịchHĐQT.Ởchươngnày,chúngtôicóđềcậpnhữngnộidungmangtínhthờisự,thiếtthựcđốivớidoanhnghiệpnhưthayđổichiếnlược,quanhệvớicổđông,nhàđầutư(IR)…
Cáccâuhỏithựctiễnđượcđưaranhưnhữngđốithoạivớingườiđọc,giúpngườiđọcvậndụngđượcvấnđềlýthuyếtvàothựctiễnhoạtđộng.Ởđâycầnlưuýlàmỗidoanhnghiệpcónhữngđặcthùriêngnênkhócócâutrảlờichungchotấtcảcácdoanhnghiệp.
Cácghichúthựctiễnchứađựngcácthôngtinđượcrútratừthựctiễncuộcsốngđểngườiđọcthamkhảo.MộtsốPhụlụcđượcđưarađểgiớithiệucácquyđịnhphápluậtvềcácvấnđềcụthể.
Cuốnsáchnàyđượcviếtdựatrênnhữngkinhnghiệmchúngtôiđãđúcrútđượcquaquátrìnhhoạtđộngvàtưvấn,nhữngthôngtinthulượmđượctrongthựctếvàtrênmạngInternetkếthợpvớitổngquancáckiếnthứcvềluậtvàquảntrịcôngtyhiệnđại.
Trongcuốnsáchchắcchắnkhôngkhỏicónhữngthiếusót,mongngườiđọclượngthứvàđónggópý
kiếnđểsửachữa,bổsungtrongnhữnglầnxuấtbảnsau.
Ýkiếngópýxingửivàoemail:
Nhómtácgiảcũngđãxâydựngwebsite:http://ceo-hdqt.com/đểđăngtảimộtsốnộidungnhưphầntiếpnốicủacuốnsáchnày,vớihyvọngtạomộtdiễnđàntraođổivềCEOvàHĐQT.Đểnhữngthôngtinđưarathựcsựmớimẻvàhữuích,cácýkiếnthựctiễn,cáctraođổicógiátrịsẽđượccậpnhậtliêntụctrongnhữnglầntáibảntiếptheocủacuốnsách.Rấtmongđượcngườiđọcghéquawebsitehttp://ceo-hdqt.com/vàđểlạinhữngbìnhluậnlýthú.
Trântrọng,
PhạmTríHùng
vàNguyễnTrungThẳng
LờicảmơnChúngtôixintrântrọngcámơnCôngtyLuậtIndochineCounsel,đặcbiệtlàLuậtsưđiềuhànhĐặngThếĐứcvàViệnMarketingvàquảntrịViệtNam,MassoConsulting–MassoGroup,CôngtycổphầnBáocáođánhgiáViệtNam(VietnamReport)đãgiúpđỡchúngtôihoànthànhcuốnsáchnày.
ChúngtôitrântrọngcámơnÔngCaoTiếnVị-ChủtịchHĐQTCôngtycổphầnGiấySàiGòn,ChủtịchHộiDoanhnghiệpTrẻTp.HồChíMinh,ÔngVõTuấnMinhvàBàTrươngNữMinhNgọc,QuỹĐầutưBankInvestđãcónhữngýkiếnđónggópquýbáuchocuốnsách.
CÁCTÁCGIẢ
ChươngI.CEO1.CôngviệccủaCEO
Mộtngàyđẹptrời,chúngtôinhậnđượcđiệnthoạicủaChủtịchHĐQTkiêmTổnggiámđốc(CEO)củamộtcôngtycổphầnnổitiếng.ÔnggiãibàylàsẽthôikhônglàmChủtịchHĐQTkiêmCEOmànhânthờibuổisuythoái,khi“giá”nhânsựcaocấpkhôngcòncaonhưtrước,ôngsẽthuêmột“đồngchíTây”vềlàmCEO.ÔngcầnmẫubảnmôtảcôngviệcchitiếtcủaCEOđểlàmthôngbáotuyểndụng.Tôibảo:ChẳnglẽônglàmChủtịchHĐQTkiêmCEObaonhiêunămmàkhôngbiếtCEOphảilàmnhữngviệcgì?Ôngbảo:LúctôilàmCEOlàlàmchochínhmình,cóviệcgìthìlàmviệcđó,đâucócầnbảnmôtảchitiếtcôngviệc.Theoquanđiểmphổbiến,CEOlàngườiđiềuhànhtốicao,chịutráchnhiệmvềtấtcảcáccôngviệctrongcôngty.Tuynhiên,nhiệmvụcụthểcủaCEOlàgì,ítởđâuliệtkêrarànhrọt.
NếuchỉdựatrênquyđịnhcủaphápluậtvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO(XemPhụlục1)đểxâydựngmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOrõrànglàkhôngđủ.MẫuMôtảchitiếtcôngviệccủaCEO(TheoFreeManagementLibrary)nhưsau:
Têncôngviệc:CEO-điềuhànhchungcáchoạtđộngcủacôngty,Chứcnăngchính:
•Tổchứcthựchiệnmụctiêuchiếnlượcvàcácmụctiêungắnhạncủacôngty.
•CùngvớiChủtịchHĐQThỗtrợchoHĐQThoànthànhchứcnăngcủamình.
•Địnhhướngvàđiềuhànhtheođúngtriếtlý,sứmệnh,chiếnlược,mụctiêucủacôngty.
CEOchịutráchnhiệmvàbáocáotrướcHĐQT.
Cáccôngviệccụthể:
•ThựchiệncôngtáchànhchínhvàhỗtrợhoạtđộngquảntrịcôngtycủaHĐQT:ĐưaracácýkiếntưvấnvàthôngtinchocácthànhviênHĐQT,kếtnốigiữaHĐQTvàcácnhânviêntrongcôngty,hỗtrợHĐQTtrongđánhgiáhoạtđộngcủaCEO.
•Xâydựngchươngtrình,tổchứcsảnxuất,phânphốisảnphẩmvàdịchvụ:Giámsátviệcthiếtkế,sảnxuất,tiếpthị,quảngcáo,giaohàngvàchấtlượngcủachươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụ.
•Quảnlýtàichính,thuế,rủirovàcơsởvậtchất:XâydựngvàtrìnhngânsáchhàngnămchoHĐQTphêduyệt;quảnlýcácnguồnlực,ngânsáchtheocácnguyêntắccủacôngtyvàquyđịnhphápluậthiệnhành.
•Quảnlýnguồnnhânlực:Quảnlýcóhiệuquảnguồnnhânlựccủacôngtytheođúngchínhsáchvàthủtụcvềnhânsựcủacôngtyvàquyđịnhphápluậthiệnhành.
•Quanhệcộngđồngvàcôngchúng:Đảmbảochocôngty,cáchoạtđộng,cácchươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụcủacôngtyđượcthểhiệnvớihìnhảnhmạnhmẽ,tíchcựcvớicácbênliênquan”.
MôtảchitiếtcôngviệccủaCEOnêutrênlàhếtsứcsơsàivàcầnphảibổsungcáccôngviệccụthểtheonhucầucủacôngty.
Trênthựctế,đãcócôngtyđưaraquyđịnhvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO:
Hoạchđịnh
•Chiếnlượcthựchiệntầmnhìn,sứmệnh,giátrịcốtlõicủacôngty.
•ThựchiệncácnghịquyếtcủaHộiđồngquảntrịvàĐạihộiđồngcổđông,kếhoạchkinhdoanhvàkếhoạchđầutưcủaCôngtyđãđượcHộiđồngquảntrịvàĐạihộiđồngcổđôngthôngqua;
•Chiếnlượckinhdoanhcủacôngty,pháttriểnhệthốngkinhdoanh,phânphối.
•Chiếnlược,kếhoạch,ngânsáchcủacáckhối/phòngđểthựcthikếhoạchkinhdoanhcủatoàncôngty.
•Chậmnhấtvàongày15tháng12hàngnăm,TổnggiámđốcđiềuhànhphảitrìnhHộiđồngquảntrịphêchuẩnkếhoạchkinhdoanhchitiếtchonămtàichínhtiếptheotrêncơsởđápứngcácyêucầucủangânsáchphùhợpcũngnhưkếhoạchtàichính5năm;
•ĐềxuấtnhữngbiệnphápnângcaohoạtđộngvàquảnlýcủaCôngty;
Pháttriểnsảnphẩmmới
•Quyếtđịnhcáctuyếnsảnphẩmmớivàđadạnghóacácsảnphẩmhiệnhữu
Xâydựngthươnghiệu
•Quyếtđịnhcácchiếnlược,chiếndịch,chươngtrìnhpháttriểnthươnghiệucủacôngty.
•Quyếtđịnhcácchươngtrìnhthuhútkháchhàng
Tàichính
•ChịutráchnhiệmvềchỉtiêutàichínhtrướcHĐQT
•Duyệtcácquiđịnhvềtàichínhvàquiđịnhvềthẩmquyềnkýduyệtvềtàichánh.
•Duyệtcáckhoảnchiphítrongphạmvingânsáchđãđượcduyệt.
•QuyếtđịnhtấtcảcácvấnđềkhôngcầnphảicóquyếtnghịcủaHĐQT,baogồmviệcthaymặtcôngtykýkếtcáchợpđồngtàichínhvàthươngmại,tổchứcvàđiềuhànhhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhthườngnhậtcủaCôngtytheonhữngthônglệquảnlýtốtnhất;
•Chuẩnbịcácbảndựtoándàihạn,hàngnămvàhàngthángcủaCôngty(sauđâygọilàbảndựtoán)phụcvụhoạtđộngquảnlýdàihạn,hàngnămvàhàngthángcủaCôngtytheoKếhoạchkinhdoanh.Bảndựtoánhàngnăm(baogồmcảbảncânđốikếtoán,báocáohoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhvàbáocáolưuchuyểntiềndựkiến)chotừngnămtàichínhsẽphảiđượctrìnhchoHĐQTđểthôngquavàphảibaogồmnhữngthôngtinquyđịnhtạicácquychếcủaCôngty.
Đầutư
•Thẩmđịnhcácdựánđầutư
•Duyệtkếhoạchthựchiệndựánđầutư
•Duyệtkếhoạchvay,muabáncổphiếu
Chínhsách
•Duyệtcácchínhsáchkinhdoanh,phânphối,tiếpthị,nhânsự,muahàng,tíndụng
Tổchức
•KiếnnghịvềsốlượngvàcácloạicánbộquảnlýmàcôngtycầnthuêđểHộiđồngquảntrịbổnhiệmhoặcmiễnnhiệmkhicầnthiếtđểthựchiệncácthônglệquảnlýtốtnhấtcũngnhưcáccơcấudoHĐQTđềxuấtvàtưvấnchoHĐQTđểquyếtđịnhmứclương,thùlao,cáclợiíchvàcácđiềukhoảnkháctronghợpđồnglaođộngcủacánbộquảnlý;
•ThamkhảoýkiếncủaHĐQTđểquyếtđịnhsốlượngngườilaođộng,mứclương,trợcấp,lợiích,việcbổnhiệm,miễnnhiệmvàcácđiềukhoảnkhácliênquanđếnhợpđồnglaođộngcủahọ;
•Phêduyệtcấutrúctổchứccủacôngty,khối,phạmvitráchnhiệm;
•Duyệtcấutrúclương,thangbảnglương,cácyếutốtrảlương;
•Duyệtquichếlươngtiềnthưởng;
•Duyệtkếtquảđánhgiácánbộvàquyếtđịnhmứckhenthưởngcánbộ
Quiđịnh,quichế
•Duyệtcácquiđịnh,quichếđiềuhànhcủatoànCôngty
•Duyệtquiđịnhkhấuhaotàisảncốđịnh
Hoạtđộngđiềuhành
•Thỏathuậnvàduyệtcácmụctiêuchocácgiámđốcchứcnăng
•ĐánhgiáhoạtđộngcủacácKhốivàđiềuchỉnhnhữngkếhoạchcầnthiết
•BáocáođịnhkỳvàđộtxuấtchoHĐQT
•ThựcthikếhoạchkinhdoanhhàngnămdoĐạihộiđồngcổđôngvàHĐQTthôngqua;
•ThựchiệntấtcảcáchoạtđộngkháctheoquyđịnhcủaĐiềulệnàyvàcácquychếcủaCôngty,cácnghịquyếtcủaHĐQT,hợpđồnglaođộngcủaTổnggiámđốcvàphápluật.
CÂUHỎITHỰCTIỄN
HãythửđánhgiácácmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOnêutrênxemđãđầyđủchưa?BạnsẽxâydựngBảnmôtảchitiếtcôngviệccủaCEOchocôngtymìnhnhưthếnào?
2.CEO-anhlàai?
2.1CEO-anhlàai?
Năm1975,HộiquảntrịHoaKỳcóxuấtbảncuốnsách“Địnhnghĩacôngviệccủaquảntrịviên”(DefinisingtheManager’sJob)trongđócôngbốkếtquảkhảosátvềcácchứcdanh(positiontitle)trongcáccôngty,liệtkêtừtrênxuốngdướinhưsau:ChairmanoftheBoard,ViceChairmanoftheBoard,PresidentandChiefExecutiveOfficer(CEO),President,DivisionPresident…NếuxemcáchviếtnguyênthủylàPresidentandChiefExecutiveOfficervàthứtựcủanóđặttrênPresidentthìkhócóthểdịchCEOlàCEOnhưởViệtNamhiệnnay.HơnnữaCEOchỉdùngchocôngtyđãniêmyết.TheocơcấuquyềnlựctrongcôngtyMỹ,ChủtịchHĐQTthườngkiêmluônCEO,bởivậyCEOcóquyềnlựcrấtlớn.
Tuynhiên,chúngtacóthểgọiCEOtheocáchgọiphổbiếntrongtiếngViệthiệnnaychovịtrínàylà
Tổnggiámđốc,CEOđiềuhành,Giámđốccôngty,Giámđốcđiềuhành.TrongtiếngAnh,ngoàiCEO(ChiefExecutiveOfficer)cùngcòncónhiềutừtươngđươngnhưGeneralManager,GeneralDirector,ManagingDirector,Director…
Nóichung,CEOlàngườiquảnlýđiềuhànhcaonhấtmộtcôngtyvàthườnglàngườiđạidiệnchocôngtyvềmặtphápluật.CấptrêncủaCEOlàHĐQT(đốivớicôngtycổphần)hoặcHộiđồngthànhviên(đốivớiCôngtyTNHH).CấpdướicủaCEOlàcácGiámđốcchứcnăng(Giámđốctàichính,Giámđốcbánhàng…)vàtoànbộmáynhânsựcủacôngty.Vớivịtrívàquyềnhạnrấtcaonhưthế,côngviệccủamộtCEOlàlậpkếhoạchhoạtđộngchocôngty(hoạchđịnh,chỉđạothựchiệnvàđánhgiákếhoạch),thiếtlậpbộmáyquảnlý,xâydựngvănhóacôngty,thựchiệncáchoạtđộngtàichính(huyđộng,sửdụng,kiểmsoátvốn)vàmộtnhiệmvụrấtquantrọngnữacủaCEOlàdụngnhân,xâydựngvàvậnhànhbộmáynhânsựhiệuquả…Nóimộtcáchvívon,nếucôngtynhưmộtcỗmáythìCEOlàngườivậnhànhsửachữa,bảotrì,nângcấpđểbộmáyấyluônhoạtđộngmộtcáchtrơntruvàhướngđếnchỉsốcôngsuấtcaonhất.
2.2CEOlàmgìtrongcôngty?
TheotưvấncủaMcKinseyvàtổngkếtmôhìnhquảntrịvàđiềuhànhcủacáccôngtyởcácnướctrênthếgiới,nhữngcôngviệccụthểCEOphảilàmtrongcôngtybaogồm:
a)ĐảmbảomốiquanhệvớiHĐQTvàChủtịchHĐQT
-ThiếtlậpmốiquanhệgầngũivàhiệuquảvớiChủtịchvàHĐQT;
-TươngtácvớiHĐQTđểxácnhậnvànắmbắtcơhộikinhdoanhmới;
-ThảoluậnvớiChủtịchHĐQTđểchuẩnbịhọpHĐQThàngnăm,lịchtrìnhvàcôngvăn,tàiliệuhọpcủaHĐQT;
-CungcấpchoChủtịchHĐQTcácthôngtinchínhxác,đúngthờiđiểmvàthíchhợpđểphổbiếnđếnHĐQT,quađóthôngbáosựquantâmđốivớihoạtđộngvàtriểnvọngcủacôngty;
-ThựchiệncácchứcnăngvàquyềnhạnđãđượcHĐQTủynhiệm;
-ChuyểngiaocácquyếtđịnhvànhữngvấnđềnằmngoàiphạmviquyềnhạnchoHĐQTduyệt;và
-SẵnsàngtưvấnHĐQTbấtkỳnhữngdựánpháttriểnnàomangtínhđốilậptrongmốiquanhệgiữacôngtyvà/hoặcvớimôitrườngphápluậthoặcmôitrườnghoạtđộng.
b)Pháttriểnnănglựclãnhđạo
-CungcấpnhữngýkiếntưvấnsángsuốtvàđầyđủthôngtinchoHĐQTvàhỗtrợHĐQTtrongcáchoạtđộngquảntrịcôngty;
-ThihànhhiệuquảnhữngquyếtđịnhcủaHĐQT;
-Đềbạtvàủnghộnhữngthayđổivềtổchứcvàcổphầntheođịnhhướngthựchiệnsứmệnhcủacôngty;
-Khuyếnkhíchsángtạotrongcôngty;
-Hoạtđộngđiềuhànhphùhợpvớichiếnlượccôngty,sứmệnh,giátrị,mụctiêu,quytắcvàquytrìnhmàHĐQTđãduyệtđồngthờikhuyếnkhíchnhữngđónggóptraođổimởtừcáccấptheođịnhhướnggiúpCEOhoànthànhmụctiêu;và
-Khôngngừngpháttriểnnănglựcbảnthânnhằmnângtầmkhảnănglãnhđạocôngtyđạtđượccácmụctiêuvàsứmệnhđãđềra.
c)Chiasẻkiếnthứcvàtruyềnthông
-ThựchiệntốtnhữngquanhệcơbảngiữaCEOvànhânviên;
-ĐảmbảorằngHĐQTvànhânviênnhậnthôngtinđúngthờiđiểm,cógiátrị,chínhxácvà
thíchhợp;
-Tuânthủvàhàihòamốiquanhệgiữacôngtyvớithịtrườngvàcộngđồng;và
-Đảmbảotổchứcvànhữngyếutốcủacôngtynhưsứmệnh,chươngtrình,sảnphẩm,dịchvụphảithốngnhất,thểhiệnhìnhảnhmạnhmẽvàxácthựcchotấtcảcácbênliênquan.
d)Raquyếtđịnh
-Hệthốngchínhsáchnộibộvàhoạchđịnhhướngđichocôngty;
-Đảmnhậnvàkýduyệttấtcảcáchoạtđộngvàsángkiếnđượcquyếtđịnhthựchiện;
-Bổnhiệmnhânsựtrongcôngty;và
-Quyếtđịnhvàhướngdẫncôngtácchuẩnbịhànhđộngchonhânviên
e)Lậpkếhoạchsảnxuất,phânphốihànghóa,dịchvụ
-Duyệtvàgiámsátthiếtkế,dâychuyềnsảnxuất/dịchvụ,tiếpthị,phânphốivàchấtlượngcủacácchươngtrình,sảnphẩmvàdịchvụmàcôngtycungcấp.
-Chuẩnbịnhânsựvàcácnguồnlựcchohoạtđộngcủacôngty,chuẩnbịđủtàichínhchosảnphẩmvàdịchvụtươngứng.
-Đảmbảothươnghiệuvàdanhtiếngcủacôngtyluônđượccủngcố
f)Quảntrịchiếnlượckinhdoanh
-Dẫndắtquátrìnhxâydựngcácdựánchiếnlược,sáchlượckinhdoanhcủacôngty;
-Giámsáthoạtđộngcủatổchứcvàđảmbảocáchoạtđộngnàythựchiệnđúngvớiquytrình,chínhsách,mụctiêu,giátrị,sứmệnhvàchiếnlượcHĐQTđãduyệt;
-Giámsátmôitrườnghoạtđộngthịtrườngbênngoàivềsựthayđổivàxuhướngcóthểmanglạicơhộihayđedọachotổchức,đồngthờitưvấnchoHĐQT;và
-Đảmbảođộingũnhânviênthừahànhlàmviệctựchủ,tincậy,chiasẻthôngtinchonhau,sửdụngkỹnăngcủanhânviênvàloạitrừnhữngtrởngạikhókhăntrongviệcphốihợpcủahoạtđộngnhóm.
g)Quảntrịnhânsự
-Đảmbảoquảntrịhiệuquảnhânsựcủatổchứcdựatrênvớinhữngchínhsáchvàquytrìnhnhânsựđãđượcthôngquaphùhợpvớiđiềulệvàphápluậthiệnhành;
-Khuyếnkhích/độngviênnhânviênlàmviệcvàhợptáctốt;
-Thuhútvàlưugiữnhânsựcótrìnhđộcaođểđápứngnhữngyêucầuhiệntạivàtươnglaicủacôngty;và
-Duytrìmôitrườnglàmviệcpháttriểnkhảnăngvàkỹnăngcánhânđểkhuyếnkhíchcánhântiếnbộ.
h)Quảntrịtàichính,thuế,rủirovàtàisản
-ĐềnghịngânsáchdựđoánkinhphítươngtựhàngnămchoHĐQTduyệt;
-Quảnlýnguồnlựccủatổchứchiệuquảvàcónăngsuấtthíchứngvớiđiềulệ,quyđịnhphápluật,ngânsáchhàngnăm,dựánchiếnlượcđãduyệt;
-Giámsáthoạtđộngkinhdoanhvàtàichính,đảmbảotấtcảcácbảnbáocáophảiphùhợpvớiđòihỏicủaHĐQTvàphápluật;và
-Thựchiệnquảntrịrủiromộtcáchhệthống,chiếnlượcvàthíchhợptrongphạmvicôngty.
Quađâycóthểthấy,mặcdùmọingườiquanniệmcôngviệcchủyếucủaCEOlàđiềuhànhcôngtynhưngtrongcơchếquảntrịvàđiềuhànhcôngtyhiệnđạinhiệmvụđầutiêncủaCEOphảilàđảmbảohoạtđộngcủaHĐQT.Theoquanđiểmhiệnđạivềquảntrịvàđiềuhànhcôngty,vaitròcủaHĐQTđượcnângcaobởiHĐQTlàđạidiệnchochủsởhữuvàtừđâyđặtrayêucầulàHĐQTphảithựcsựđạidiệnchochủsởhữu.Nóimộtcáchhìnhảnh,côngtynhưmộtcontàu,HĐQTsẽđưaraquyếtđịnhcontàuphảiđiđếnđâu,CEOcótráchnhiệmláicontàuđúngđếnđíchmàHĐQTđãchọn.ThẩmquyềncủaHĐQTtraochobộmáyđiềuhànhcôngty(nhưthuỷthủđoàncủacontàu)đượcthựchiệnthôngquaCEO,dovậyđốivớiHĐQTtấtcảthẩmquyềnvàtráchnhiệmcủabộmàyđiềuhànhsẽđượcxemlàthẩmquyềnvàtráchnhiệmcủaCEO.Theođó,CEOchịutráchnhiệmtrướcHĐQTvềviệcđạtđượccácmụctiêuđãthỏathuậntrongphạmviquyềnhạnmàHĐQTđãtraochoCEO.CEOphảibáocáolênHĐQTtrongmỗilầnhọpHĐQTvàthôngbáokịpthờichoHĐQTvề:
-Tấtcảcácvấnđềảnhhưởngtrọngyếutớicôngtyvàkếtquảhoạtđộngcủacôngty,baogồmtấtcảcáctriểnvọngpháttriểnquantrọngmangtínhchiếnlược.
-Tấtcảcáchoạtđộngkếhoạchkhôngđạtyêucầuvàcácđềxuấtđểkhắcphụctìnhhình;và
-Tấtcảcácvấnđềtrọngyếuảnhhưởnghoặccóthểảnhhưởngtớicổđôngvàcácthịtrườnggắnliềnvớilợiíchcủacáccổđông.
Bêncạnhđó,CEOcầncùngvớiChủtịchHĐQTvàcácthànhviênkhôngđiềuhànhthườngxuyênràsoátlạiquyhoạchpháttriểnđốivớicácthànhviênđiềuhànhtrongHĐQTvàcácbộquảnlýcấpcao.Đểthựchiệnđiềuđó,CEOcầnbáocáovề:
-Cơcấutổchứccủacôngtyvàcáchệthốnghiệncónhằmpháttriểnđộingũlãnhđạocaocấpcủacôngty;và
-Hiệuquảcủatổchứcvàviệclãnhđạocủatổchứcsovớicácchỉsốtiêuchuẩntươngứng.
Trongquátrìnhthựchiệnnhiệmvụcủamình,CEOphảihànhđộngtrongphạmvivàquyềnhạnđãđượcquyđịnhtrước.Dovậy,thôngthườngCEOkhôngnênhànhđộngmàkhôngtínhđếnảnhhưởngđốivớilợiíchlâudàicủacổđôngvàhậuquảcủa:
-Nhữnghànhđộngliênquantớimôitrường,sứckhỏevàsựantoàn;
-Nhữnghànhđộngmangtínhchínhtrị;
-Chiếnlượcnguồnvốn.
CEOcũngkhôngnên:
-Chỉchúýtớinhữngrủirocánhânthayvìquantâmtớirủirocủatoànbộcổđôngnóichungtrongquátrìnhquảntrịrủirocủacôngty
-Đểnhữngtàisảncủacôngtytrongtìnhtrạngkhôngđượcbảoquảnđầyđủ,phảichịunhữngnguycơkhôngđángcóhoặckhôngđượcbảovệ;
-Khiếnchohoặcchophépcácnhânviênhoặcnhữngngườikhácđanglàmviệcchocôngtybịđốixửhoặcchịucácđiềukiệnkhôngđúngphẩmgiá,khôngbìnhđẳng,thiếucôngbằngvàkhôngantoàn;
-Đểxảyrabấtcứhànhđộngbấtcông,khôngchínhđánh,khôngtrungthựchoặckéotheohànhđộngépbuộc;
-ChophépthựchiệnthanhtoánhoặctraothưởngtrừkhinhữngkhoảnnàylàdonhữngđónggóptrongviệcđạtđượccácmụctiêuđềracủaHĐQTvàtươngxứngvớimứcđộđónggópđểđạtđượcnhữngmụctiêuđó.
BêncạnhnhữngquyđịnhvềvaitròtráchnhiệmriêngchotừngđốitượnglàthànhviênHĐQT,ChủtịchHĐQThayCEOthìphápluậtvàĐiềulệdoanhnghiệpcũngcónhữngquyđịnhvềcácnghĩavụmàthànhviênHĐQT,ChủtịchHĐQThayCEOphảithựchiện(XemPhụlục2).
2.3CEOvàsứmệnhthỏamãncácnhómlợiích
Cũnggiốngnhưbaocôngviệckhác,CEOthựchiệnvaitròcủamìnhnhằmđápứngyêucầucủatổchức,màcụthểlàcácnhómlợiích:cổđông(shareholders)màđạidiệnlàHĐQT,kháchhàngcủacôngty(customers)vàcácbênhữuquan(stakeholders).BảnmôtảcôngviệccủaCEOdùngắnhaydài,tổngquáthaychitiếtcũngchỉmangtínhđịnhhướngthựchiệncôngviệc.Nókhôngthểhiệnđượctính”động”vàsựlinhhọattrongcôngviệchàngngày.TrongthựctếCEOphảiluônđốiđầuvớinhữngthayđổihàngngày,đặcbiệtlàmôtrườngkinhdoanhtrongbốicảnhkinhtếkhókhănhiệnnay,sựphứctạpcủathếgiớitàichínhvànhữngđổithaynhanhchóngcủathếgiớivềcôngnghệ,môitrường...NhữngthayđổinhanhchóngnhưthếthườnglàchonhữngchỉtiêumàCEOđượcgiaotừbảnkếhoạchđầunămchưakịphoànthànhđãtrởnênlạchậu.CEOdođóđôikhibốirốivớitráchnhiệmdẫndắttổchứcchođúnghướng.CâuhỏiđặtrachocácCEOlà”tấtcảnhữngviệcmàCEOlàm,dùlàchiếnlượchaytácnghiệphayvậnhànhhàngngàylànhằmthỏamãnai?”,chínhlàthỏamãnnhucầucủacácnhómlợiích.Hiểuđượcđiềucốtlõinày,CEOsẽdễdànghơnkhiđóngvaitròtổngđiềuhànhcủamìnhtrongmọihoàncảnh.
2.3.1CEOvớikháchhàng
CóýkiếnchorằngbêncạnhviệcđảmbảoquanhệvớiHĐQT,nhiệmvụquantrọngnhấtcủaCEOlàxâydựng,duytrìvàpháttriểnhệthốngkháchhàng.KhôngphảingẫunhiênmàPeterDrucker–câyđạithụcủagiớiCEO,ngườikhởixướngnghệthuậtquảntrịhiệnđạiđãtừngnói:“Sứmệnhcủadoanhnghiệplàtạodựngvàduytrìkháchhàng”.PhátbiểunàyđãnhấnmạnhtầmquantrọngcủakháchhàngđốidoanhnghiệpvàCEOnóiriêng.Sựkhácbiệtcủadoanhnghiệpsovớicáctổchứckhác(tổchứchànhchínhcông,chínhphủ,phichínhphủ…)chínhlàởyếutốkháchhàngvìnếukhôngcókháchhàngthìdoanhnghiệpkhôngthểtồntại.DođóvaitròchínhcủaCEOlàlãnhđạoviệcxâydựngcơsởkháchhàngbềnvữngvàđâyphảilànhiệmvụưutiênhàngđầucủaCEO.TheocácgiáosưcủaTrườngKinhdoanhHarvard,trêntấtcả,CEOphảicónhiệthuyếtvớikháchhàng.JohnChambers,CEOcủaCiscoSystemsdànhmộtnửathờigianđểgặpgỡkháchhàng.TerryLeahy,CEOcủaTescoPLC.,-nhàbánlẻquốctếcótrụsởtạiAnhdành2ngàymỗituầnởcáccửahiệuđểgiaolưuvớingườimuahàngvànhânviên...
GHICHÚTHỰCTIỄN
TuynhiênthựctếchothấykhôngphảiCEOnàocũngnhậnthứcđượcviệcnày,đặcbiệtlàởcácdoanhnghiệpcónguồngốcgiađìnhhoặcnhànước.TìnhtrạngnàykháphổbiếnởChâuÁvàđặcbiệtởViệtNam.Trongquátrìnhtưvấn,tácgiảsáchnàyđãtrảinghiệmnhiềucuộcgặpgỡ,nhiềucâuchuyệnkháthúvịvớicácCEOvàxinchiasẻmộtcâuchuyệntiêubiểu.Khiđếnthămmộtdoanh
nghiệpnhànướcđãcổphầnhoá,chúngtôithấyCEOtiếpkháchtrongmộtcănphònglàmviệcquárộngvàquásangtrọngvớinhiềuvậtphẩmtrangtríthuộchàngquíhiếmnhưngàvoi,câykimchingọcdiệp,cócmãnãođỏ…SaumộtthờigianđểchúngtôingồiđợikhôngthoảimáilắmtrênbộghếsalônghoànhtrángnhưbộghếsalôngcủaTổngthốngtrongDinhThốngNhất,vịCEOcuốicùngcũngxuấthiện.Chúngtôibắtđầucâuchuyệnvềquátrìnhpháttriểncôngty,vịCEOnóisaysưavớikhốilượngthôngtinkhổnglồvàtốcđộliênthanhkhiếntôighichéplialịamàvẫnkhôngkịp.Khichuyểnquaphầnthịtrườngvàkháchhàng,tôiđưaranhữngcâuhỏichitiếtvềkháchhàngcủacôngtythìvịCEOnói:“PhầnnàyanhnêntraođổivớiGiámđốckinhdoanhcủacôngtyvìtôikhôngnắmrõ”.Tôiđồngývàhỏinhữngcâuhỏitổngquanhơnvềkháchhàng,vịCEOcũnglúngtúngvànóirằngdạonàyôngkhôngnắmnhiềuvềkháchhàngmàgiaohẳnchoviệcquanhệkháchhàngbộphậnkinhdoanhcònôngtậptrungvàocácdựánđầutư.Tôibắtđầutòmòvềcôngviệchàngngàycủaôngvàôngkhôngngầnngạichiasẻ:kýgiấytờ,tiếpkhách,gặpngânhàng,ăntrưavớiđốitác…vàtuyệtđốikhôngthấybấtcứthờigiannàotrongthờigianbiểucủaônglàmviệcvớikháchhàng.Bấtngờtôihỏi:“Ôngcóthỉnhthỏangđithămkháchhàngkhông?”.VịCEObựcmìnhtrảlời“AnhchẳnghiểugìvềcôngviệccủaCEOcả!Đithămkháchhàngkhôngphảilàcôngviệccủatôi.CôngtytrảlươngchoBộphậnkinhdoanhđểlàmgì?Thờigiancủatôiphảidànhchonhữngviệcquantrọngchứ!ThôianhđiphỏngvấnBộphậnkinhdoanhđi”.TôingẩnngơvớinhậnthứccủavịCEOvềkháchhàngkhiôngxemđókhôngphảilàcôngviệcưutiêncủaCEO!
TôinhớđếnchuyếnđithămkháchhàngởcáctỉnhĐồngbằngsôngCửuLongvớivịCEOngườiAnhcủaCôngtyShell.TôicứnghĩrằngchắcôngtamuốnthămviếngmộtkháchhàngngẫunhiênđểkiểmtrađánhgiácôngviệccủaGiámđốctiếpthị.Saukhiviếngthămmỗikháchhàng,vịCEOngườiAnhnàylạicùngtôitraođổivềthịtrường,tìnhhìnhcạnhtranhvàđặctrưngcủahọ.Cứnhưthế,chúngtôihếtlênxehơirồixuốngphà,đixuồng,đicanôquatấtcả13tỉnhthànhĐồngbằngsôngCửuLong,đếncảnhữngnơicựckỳkhóđinhưGànhHào,ĐồngThápMười…Trởthànhthônglệkhithìvàitháng,khithìmộtnăm,CEOcùngGiámđốctiếpthịcùngviếngthămvàxâydựngquanhệvớikháchhàng.TấtnhiênchuyếnviếngthămcủaCEOkhôngphảilànhântốquyếtđịnhđếncácđơnđặthàng,nhưnglạigópphầnđángkểvềviệcxâydựnglòngtintưởngcủakháchhàngvàgiúphọtrungthànhvớicôngtyhơn.
2.3.2CEOvàtráchnhiệmtrướccổđông
Cổđôngcủacôngtyluônmongđợicôngtykinhdoanhhiệuquả,đểsaochonguồnvốncổđôngđầutưvàocôngtyđemlạikhôngchỉđượcđảmbảomàcònsinhlợicaohơnmứcsinhlợikhiđemgửitiềnngânhànghoặccácđầutưkhác.Cổđôngmongđợikhôngchỉnguồnlợingắnhạnnhưchiacổtứchàngnăm-nhờkếtquảkinhdoanhcólãimàcảlợiíchdàihạnquaviệcgiatănggiátrịcôngtyvàtănggiácổphiếu.Tùyvàođặctrưngcủaloạicổđôngmàsựkỳvọngcũngkhácnhau.Cổđôngsánglậpthườngnhắmđếnlợiíchdàihạn,cổđôngnhỏlẻthườngquantâmđếnlợinhuậntrongngắnhạn.Việchiểuđượcđặcđiểm,thànhphầnvàcơcấucổđôngcủacôngtygiúpCEOrấtnhiềutrongviệc“thỏamãncổđông”.TrườnghợpCEOlàthànhviênHĐQTthìviệcnắmbắtnhucầucổđôngkhôngkhó,tuynhiênnếuCEOlàngườilàmthuê,đượctuyểndụngtừbênngoàivàocôngtyvàkhôngcóchântrongHĐQTthìviệcđápứngnhucầucủacổđôngđượcthựchiệnquasựtruyềnđạtcủaHĐQT/ChủtịchHĐQT.
Thựctếchothấynhiềudoanhnghiệpmộtkhithayđổithànhphầncổđônglàdẫnđếnsựthayđổimongđợicủacổđông.NhiềukhimộtchiếnlượcđangđượcCEOvàbộmáytriểnkhaigiữachừngbuộcphảidừnglạivìcáccổđôngmớikhôngtinvàoviễncảnhcủachiếnlượcđónữa.KhôngítCEOvìthếđãphảirađi,cótrườnghợpchínhCEOchủđộngrađivì“khôngthểđápứngnhữngmongđợi”thayđổiliêntụccủacổđông.CũngcótrườnghợpCEObịsathảivìHĐQTchorằngtínhcáchvàđiểmmạnhcủavịCEOcũkhôngcònphùhợpvớitìnhhìnhvànhiệmvụmớinữa.Điềunàythấyrõnhấtkhinềnkinhtếchuyểntừgiaiđoạntăngtrưởngsangsuythoái.Trongthờikỳdoanhnghiệptăngtrưởng,cổđôngthườngtỏrarấtlạcquanvàthườngủnghộviệctăngtrưởngđemlạigiátrịlâudàicủadoanhnghiệp.HĐQTdođóthườngchọnCEOcókhuynhhướngmạnhvềchiếnlượctăngtrưởngbiết
nắmbắtcơhộibênngoài,đemđếnnhữngsángkiếngiúpcôngtypháttriểnnhanhnhưcácCEOtrưởngthànhtừGiámđốcMarketing(CMO).Khikinhtếkhókhăn,cổđôngthườngchuyểnmongđợisanglợinhuậnngắnhạnhàngnăm,HĐQTvìthếbuộcphảithayđổiCEOđểchọnngườithaythếcótốchấtkiểmsoátgiỏi,cóthểthựchiệncắtgiảmchiphívàđảmbảolợinhuận.CácCEOvớichuyênmôntàichính,CEOtrưởngthànhtừGiámđốctàichính(CFO),thường”lênngôi”trongthờisuythoáinày.
Trongthếgiớiphứctạpngàynay,sựđadạngcủacáctổchứctàichínhvàsựgiatăngcácthươngvụmuabán/sápnhậpđãlàmchocơcấucổđôngcủadoanhnghiệpliêntụcthayđổi.Việcthỏamãncổđôngvìthếngàycàngkhókhănhơn,nhấtlàtrongnhữnggiaiđoạnkhủnghoảngtàichínhvàkinhtếsuythoáinhưhiệnnay.CácCEOvìthếkhôngchỉcầncónhữngtốchấtcủamộtnhàđiềuhànhgiỏimàcầncảnhữngtốchất“chínhtrị”đủtốtđểcókhảnănglèoláimongđợicủacổđông,nhằmcóthểthỏamãnnhucầucổđôngmộtcáchhiệuquảnhất.
CâuhỏimàCEOcầnphảitrảlờilà”Thỏamãnnhucầucủacổđônghayquảntrịsựkỳvọngcủacổđông?”.CácCEObảnlĩnhthườngcókhảnăngthuyếtphụccổđôngrấtcao.Nắmbắtđượcmongđợisaucùngcủacổđônglàhiệuquảđầutư,cácCEOgiỏithườngchủđộngchuẩnbịnhữngkếhoạchvàchiếnlượctrìnhHĐQTvàthuyếtphụcHĐQTcũngnhưcáccổđôngvềtínhnhấtquántrongchiếnlượcđểcôngtykhôngphảiquayvòngtheonhữngmongđợithayđổiliêntụccủacổđông.Côngtácquanhệvớinhàđầutư(InvestorRelations-IR)vìthếđượcnhiềuCEOsửdụngrấthiệuquảđềtácđộngđếncộngđồngcácnhàđầutưvàchọnđượcđượcmộttổhợpcácnhàđầutưtốiưusaochođemlạichiphíhuyđộngvốnthấpnhấtchodoanhnghiệpvàgiatănggiátrịdoanhnghiệptronglâudài.NhữngCEOnhưthếđãhoạtđộngvượtquavaitròtruyềnthốnglàthỏamãnnhucầucủacổđông,màtiếntớithựchiệnquảntrịsựkỳvọngcủacổđông.
2.3.3CEOvàtráchnhiệmtrướccácbênhữuquan
Trongcácmôtảcôngviệctruyềnthống,cácCEOhầunhưchỉcầnthỏamãnnhucầukháchhàngvàcổđônglàxemnhưđãhoànthànhtốtcôngviệccủamình.CâuhỏiđặtravậyCEOcủaCôngtycổphầnVedanViệtNam(Vedan)cólàmtốtcôngviệccủamìnhkhông?Vedanđãđápứngnhucầucủakháchhàngtốt,cụthểlàthươnghiệunàyvẫnđượckháchhàngủnghộtrongsuốtthờigiandài.Vedancũngđãthựchiệntốtviệcthỏamãnnhucầucủacổđôngquathựctếkinhdoanhlàmăncólãitrongnhiềunăm.NhưvậyHĐQTsẽđánhgiáCEOcủaVedanthếnàokhisựcốmôitrườngmàVedanđãgâyratạiViệtNam?BảnmôtảcôngviệccủaCEOtruyềnthốngdườngnhưkhôngđềcậpđếnphầnnày,nhưngrõràngkhôngthểđánhgiátốtkếtquảlàmviệccủavịCEOcủaVedanđược!ĐiềumàHĐQTcầnphảithêmvàomộtvaitròquantrọngnữachoCEOlà“thỏamãnyêucầucủacácbênhữuquan(stakeholders)”.Nóiđếncácbênhữuquanlànóiđếntấtcảcácnhómđốitượngliênquanđếnhoạtđộngkinhdoanhcủadoanhnghiệpngoàikháchhàngvàcổđông,baogồmnhânviêncôngty,cộngđồngmàdoanhnghiệpđóphụcvụ,cácnhàcungứng,đốitác,ngânhàng…
2.3.4CEOvàtháchthứcdunghòacácnhómlợiích
ChúngtôikhôngphântíchtấtcảchitiếtlàmthếnàothoảmãnnhucầucủacácbênmàchỉđưaranhữnggợimởđểbạnđọcítnhiềucóthểhìnhdungđượcvềnhữngtháchthứccủamộtCEOtrongthờiđạimớiphảiđươngđầukhivừaphảithỏamãnnhucầucủakháchhàng,cổđôngvàcácbênhữuquan.
Nhucầucủacácnhómlợiíchcókhácnhauvàmâuthuẫnnhau?Hãythửbắtđầuvớiviêcthỏamãnnhómđốitượngthứnhất:kháchhàng.Ngườitiêudùngngàycàngthôngminhhơn,cónhiềuthôngtinhơn.Họmongmuốnnhiềulợiíchhơntừsảnphẩm/dịchvụ,sảnphẩmcùngmộtgiábánnhưngcầnphảicóbaobìmẫumãđẹpvàhiệnđạihơn.Kháchhàngmongmuốnthôngtin/phànnànnhiềuhơnvềsảnphẩmvàvìthếbộphậndịchvụkháchhàngphảiđượctrangbịtốthơn.Dođó,đểthỏamãnkháchhàngvàtrướcsứcépcủacácđốithủcạnhtranh,doanhnghiệpthườngphảitốnkémnhiềuchiphíhơn.Chiphícaohơndẫnđếnlợinhuậncónguycơgiảmnếudoanhnghiệpkhôngcóbiệnphápgiatăngdoanhthuvàlợinhuận.Giảmlợinhuậnchắcchắncổđôngsẽkhônghàilòng.NhưvậyCEOlàmthếnàođểcóthểdunghòamongđợicóvẻnhưđốilậpnàycủahainhómlợiích,kháchhàngvàcổđông?
Cũngtươngtựnhưthếđốivớimâuthuẫntrongviệcdoanhnghiệpcắtgiảmnhânsựđểgiảmchiphívàtuyênngônnhânlựclàtàisảncủacôngty,nhânviênlàtrọngtâm!Dườngnhưtrongcốgắngdunghòacácnhómlợiích,đốivớiCEOthỏamãncổđôngđóngvaitròquyếtđịnhhơn.ĐiềunàycũngdễhiểuvìnóđồngnghĩavớiviệcđảmbảochochiếcghếcủaCEO.
TrởlạitrườnghợpcủaVedan,CEOđãưutiênthựchiệnviệcthỏamãncổđông.Vớiđộngcơđó,CEOđãrasứcgiảmthiểuchiphíchocôngtybằngcáchcắtgiảmnhữngkhoảnđầutưcầnthiếtchohệthốngxửlýnướcthảimàxảtrựctiếprasôngThịVảigâyhạimôitrường,làmảnhhưởngđếncộngđồngmàtrongđócôngtyđanghoạtđộng.Nhiềudoanhnghiệpvìthếrấtmongmuốnđápứngcácnhucầucủacộngđồng,thamgiavàocáchọatđộngxãhội,thựchiệntốttráchnhiệmcủadoanhnghiệptrongquanhệvớicộngđồng(CorporateSocialResponsibility-CSR).Tuynhiênsựgiằngxégiữatráchnhiệmlợinhuận,thỏamãncổđông,vàcáitâmđónggópchoxãhộilàmộtmâuthuẫnlớnmàCEOphảigiảiquyết.
KhảnăngdunghòacácnhómlợiíchvìthếlàmộttrongnhữngtháchthứclớnnhấtchothờigiantạivịcủamộtCEO.GiớidoanhnghiệpViệtNamvẫnthườngbàntánvềviệcthuêngườinướcngoàihayngườiViệtNamgiỏitừnglàmviệcthànhcôngởcáccôngtynướcngoàivềlàmCEOchocôngtyvớimongđợisẽdẫndắtcôngtylênmộttầmcaomới.Tuynhiênphầnlớnđềukhôngtạivịquámộtnăm.
GHICHÚTHỰCTIỄN
Tôicódịptròchuyệnvớimộtchuyêngiacaocấptừnglàmviệcchomộttậpđoànđaquốcgiahàngđầuthếgiới,sauđóvềnướcvàthửnghiệmvaitròCEOởcôngtyViệtNam.AnhchiasẻvừanghỉviệcvàbănkhoănkhôngbiếtcónêntiếptụclàmCEOthuêchocáccôngtyViệtNamnữakhông.Nóichuyệnvớianh,tôihiểuđượcnhữngtháchthứcmàanhkhôngthểvượtquachínhlàkhảnăngdunghòa3nhómlợiíchnêutrên.Anhvốnlàmviệctrongmôitrườngnướcngoài,giữa3nhómlợiíchgiữa3nhómcổđông,kháchhàngvàbênhữuquandườngnhưcónhiềuđiểmchung.TrongbốicảnhcủadoanhnghiệpViệtNam,anhvẫnquenvớicáchtiếpcậnquốctế,trongkhicổđôngcủadoanhnghiệpViệtNamcóyêucầurấtkhácbiệt,đặcbiệtlàcáccôngtycóxuấtphátđiểmtừgiađình.Cổđôngchínhthườnglàcácthànhviêntronggiađình,ChủtịchHĐQTcũnglàthànhviêntronggiađìnhvàdườngnhưvẫnchưaquênđượcquyềnlựccủachiếcghếCEO.Đểthỏamãncổđôngtrongnhữngtrườnghợpnày,ngoàihiệuquảđầutưvàlợinhuận,CEOcònphảithỏamãntầmảnhhưởng/quyềnlựcvànhiềuyếutốtinhthầnkhácmàcáccổđônggiađìnhđãgâydựngnêncôngty.Tuynhiên,làmviệcvớicáccổđônggiađìnhcũngcónhữngưuthếriêngsovớicáccổđôngquốctế.Chẳnghạnnhưkhikếtquảkinhdoanhcủacôngtykhôngđượctốt,nhưngCEOvẫncóthểtạivịvìđượccáccổđôngsánglập,thànhviêncủagiađình,thôngcảmvàchiasẻ.Điềunàythườngkhóxảyratrongcổđôngquốctế,họthườngmạnhdạnthaythếCEOngaymộtkhiCEOkhônghoànthànhcácchỉtiêutàichính.
CâuhỏiđặtralàCEOsẽưutiênđápứngnhucầucủanhómlợiíchnàohơn?Thựctếchothấycâutrảlờithiênvềcổđông/HĐQT.Điềunàyxemracũngdễhiểu,vìđâychínhlàtrungtâmquyềnlựctácđộngtrựctiếpđếnchiếcghếcủaCEO:tuyểndụng,đánhgiá,lương/thưởng...ĐiềunàylýgiảivìsaoCEOcủaVedanchắcchắnbiếtđượctáchạicủamôitrườngkhixảnướcthảirasôngThịVải.CEOcủaLevono,WilliamJAmeliora,quyếtđịnhcắtgiảm2,500nhânviêntrongtháng1/2009vừaqua,đauxótphátbiểurằng”mặcdùđiềunàylàrấtkhóchấpnhậnđốivớingườilaođộngtrongmộtcôngtychâuÁ,nhưnglàcầnthiếtđểcóthểđốimặtvớithựctrạngkinhtếhiệnnay”.Biếtlàsẽlàmđaulòngcácbênhữuquan,nhưngsứcéptừlợinhuậnchicổđông,cácCEOvẫnưutiênphụcvụ”cácôngchủ”trước,âucũnglàđiềudễhiểucủanghiệpCEOđilàmthuê!
2.4CEOvớivaitròđiềuphốivàkếtnối
Cóthểnói,chứcnăngđiềuphốitốchức,hoạtđộngđiềuhànhvàkếtnốichiếnlượcvớiHĐQTlàhaivaitròquantrọngnhấtcủaCEO.
2.4.1Vaitròđiềuphốitổchức
CáchthứctổchứccủacáccôngtythườngchiathànhphòngbanvàcácGiámđốcchứcnăngmặcnhiêntậptrungsựưutiênvàoviệcquảnlýtốtbộphậncủamình.Tuynhiênmỗibộphậncủacôngtylàmộtphầntrongchuỗigiátrịcủacôngty.ViệckếtnốicácbộphậnđểtạoragiátrịsaucùngchokháchhànglàmộttrongnhữngtráchnhiệmtiênquyếtcủaCEOvìnếukhôngphảilàCEOthìaisẽlàngườiđảmtráchcôngviệcnày?
TrongkhicácGiámđốc/TrưởngphòngchứcnăngđềungangcấpnhauvàviệctìmkiếmtiếngnóichungkhómàđạtđượcnếuthiếusựlãnhđạochủđộngcủaCEO.Cácgiámđốcdùcónhậnbiếtrằngphốihợplàquantrọng,nhưngmặcnhiênvẫnluônxemmụctiêuvànguồnlựccủabộphậnmìnhlàưutiênnhất.Giámđốckinhdoanhhướngđếndoanhsốvàthỏamãnkháchhàng,Giámđốcbộphậnthiếtkếthườngtrauchuốttínhnghệthuậtcủacácmẫumãsảnphẩm,Kếtoántrưởngquantâmđếnviệcthutiềnvàcôngnợ…Mặcdùquảntrịhiệnđạikhôngthiếunhữngcôngcụđểkếtnốicácbộphận,chẳnghạnnhưHệthốngcácmụctiêuchung(KPIs),cácquitrìnhvậnhànhvàkếtnốihaychínhsáchkhenthưởngđịnhhướngnhóm…Tuynhiênsựkhôngđồngbộvẫnhàngngàydiễnragiữacácphòngbanvànếukhôngđượcgiảiquyếtnhanhchóngvàkịpthờisẽdẫnđếnlãngphíthờigian,giảmhiệusuấthoạtđộngcủacôngty.TuynhiênthựctếtạiViệtNamchothấynhiềuởnhiềudoanhnghiệp,thậmchíCEOchưaýthứcđượcvaitròđiềuphốicủamìnhvàhiệuquảđiềuphốicủaCEOrấtthấp.CónhiềuýkiếnchorằngdonguồnnhânlựccaocấpcủacácdoanhnghiệpViệtbịhạnchếnênCEOđôikhiphảiphụthuộcvàocácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngvàdođókhóthựcthichứcnăngđiềuphối.CũngcóýkiếnchorằngcóhiệntượngnàylàdoViệtNamthiếunhữngCEOnănglựcvớikhảnănglãnhđạocao,CEOViệtNamhaynểnang,hayngạinhững“côngthần”.RấtnhiềudoanhnghiệpViệtNampháttriểntừnềnkinhtếgiađìnhđilên,ngườichủdoanhnghiệpthườngcómộtvàinhânviênkềvaisátcánhtừnhữngngàyđầukhởinghiệp.Các“côngthần”nàysauđótrởthànhnhữngGiámđốc/TrưởngphòngbáocáotrựctiếpchoCEO(cũngchínhlàchủdoanhnghiệp).Donhữngđónggóptrongquátrìnhgâydựngdoanhnghiệp,nhữngGiámđốc/Trưởngphòngnàythườngrất“quyềnlực”sovớicácgiámđốcmớituyểndụngsaunàyvàcũngthườngỷlạihơn.DođókhiCEOđiềuphốicáccấptrựcthuộcthườnghayphảikiêngnểvàthiênvịnhững“côngthần”vàviệcđiềuphốicáchoạtđộngtrongcôngtythườngkémhiệuquả.Mặtkhác,vớiđặctrưngcủavănhóaÁĐông“dĩhòaviquí”nêncácCEOthườnghaysợmấtlòngvớicácgiámđốctrựcthuộcvàkhônggiảiquyếtdứtđiểmnhữngbấtđồnggiữacácphòngban.
GHICHÚTHỰCTIỄN
Mọithấtbạihaythànhcôngcủadoanhnghiệpcóthểnhiềuyếutốtácđộng,cảbêntronglẫnbênngoài.Khinóivềcácyếutốtácđộngbêntrong,ngườicầnnhắcđếnđầutiênphảilàCEOnếuCEOđóng“trọnvai”.TrongmộtbuổiseminargồmcácGiámđốcthươnghiệu,tôikhángạcnhiênkhihọthanphiềnrằngtuykhôngđượcchủđộngđưaraquyếtđịnhvềchiếnlượcthươnghiệucôngtynhưnghọthườngxuyênbịchỉtríchvàbịquytráchnhiệmvềkếtquảcủathươnghiệu.MộtGiámđốcmạnhdạnchiasẻbứcxúccủamìnhrằngchịhếtsứcđammêvàmongmuốnứngdụngnhữngkiếnthứcvàkinhnghiệmđúckếttừquátrìnhlàmviệcđểxâydựnghìnhảnhcôngty.TuynhiêncácđềxuấtvàkếhoạchcủachịhoặckhôngđượcCEOủnghộhoặckhôngthểtriểnkhai.ChịhếtsứcthấtvọngkhibỏcôngnghiêncứuvàthiếtkếmộtchươngtrìnhxâydựngthươnghiệunộibộnhưngđãgặpphảisựđónnhậnhờhữngtừGiámđốcnhânsựvàcácTrưởngphòng.ChịcầucứuCEOvàôngủnghộchịbằngchỉđạocácphòngbanthựchiệnmàkhônghềđiềuphốidẫndắtquátrình.Trongbuổihọpđánhgiákếtquả,Giámđốcthươnghiệuđãdũngcảmphátbiểuchiataycôngtyvớithôngđiệpđểlạirằng:“Nếutôinghỉviệcrồi,thươnghiệuthấtbạithìxemaisẽđứngranhậntráchnhiệm?”.Chúngtabiếtrõrằngngườichịutráchnhiệmsaucùngvềthươnghiệucôngtytrướckháchhàngvàcổđông,khôngaikhácchínhlàCEO.CácGiámđốcchứcnăngdùcóđượcphânquyềnđếnđâuđichăngnữacũngkhôngthểđóngvaitròdẫndắtcáchoạtđộngtrongchuỗigiátrịmàdoanhnghiệptạora,trừkhiđượcphânquyềnlàđiềuhànhtốicao-CEO!
Cũngtươngtựnhưvậyđốivớitấtcảcácchứcnăngkháctrongdoanhnghiệp:sảnxuất,dựán,nhânsự,kinhdoanh,tàichính…nếugiátrịdoanhnghiệpbịtổnhạitừbấtcứbộphậnnàothìCEOvẫnluôn
làngườichịutráchnhiệmđầutiêntrướcHĐQTvàcáccổđông.
2.4.2VaitròkếtnốichiếnlượcvớiHĐQT
QuanniệmtruyềnthốngtrongquảntrịcôngtychorằngHĐQTxâydựngchiếnlượcvàCEOchịutráchnhiệmthựchiệnchiếnlượcđó,tuynhiêncóthểcầnphảiđượcứngdụngmộtcáchlinhhoạt,đặcbiệtlàbốicảnhcụthểởViệtNam.CáccôngtyViệtNamvốnnontrẻvàchưanhiềukinhnghiệmtrongcôngtácquảntrịởcấpHĐQTvàCEO,dođóviệcứngdụngrậpkhuônquanniệmtruyềnthốngtrêncóthểgâynhiềuvấnđề.Vềtráchnhiệmxâydựngchiếnlượcchúngtôisẽnóiởphầnsau,ởđâychỉnêulênvaitròkếtnốicủaCEOvớiHĐQT,đặcbiệclàviệckếtnốinănglựccủatổchứcvàcácchiếnlượcmàHĐQTđưarađểtừđónhậnđịnhvaitròcủaCEOtrongkếtnốichiếnlượcởcấpHĐQT.
Chuyệngìsẽxảyramộtkhichiếnlượcthấtbại?MộttâmlýthôngthườnglàChủtịchHĐQTvàcácthànhviênsẽcókhuynhhướngchorằngCEOvàBanđiềuhànhkhôngthựchiệntốtchiếnlượcvànhưvậysẽphảichịutráchnhiệmvềsựthấtbại.NgượclạiCEOsẽphảnứngrằng,chiếnlượcmàHĐQTđưarakhôngđúnghoặcthiếutínhkhảthi,HĐQTxâydựngchiếnlượcmàkhônghiểuhếtnhữngtháchthứcvànguồnlựccầnthiếtkhitriểnkhaimặcdùCEO/Banđiềuhànhđãcốgắnghếtsức!
KinhnghiệmtiếpxúcvớiCEO/ChủtịchHĐQTtrongquátrìnhtưvấnchothấyvấnđềnàythườnglàmộttranhluậnkhônghồikết,chỉcómộtđiềucóthểkếtluậnlàmộtcuộcrađicủavịCEOnhưhậuquảcủa”quảbóngtráchnhiệm”.Tráchnhiệmvềchiếnlượckhôngchỉxảyraởcấpđộchiếnlượccôngty/tậpđoàn(CorporateStrategy)màngaycảchiếnlượccấpđiềuhành.VấnđềnàythườngítxảyraởnhữngdoanhnghiệpmàCEOkiêmnhiệmChủtịchHĐQT(ChínhmộtphầnbởivậymàmôhìnhkiêmnhiệmđượccácdoanhnghiệpMỹưuchuộng).ỞnhữngdoanhnghiệpmàChủtịchHĐQTđilêntừCEOhoặctừnglàmộtthànhviênlâunămcủaBanđiềuhành,cũngítkhigặpnhữngmâuthuẫnnày.ĐơngiảnlàsựhiểubiếtvềdoanhnghiệpvàthịtrườngcủavịChủtịchHĐQTkhásâusắc,gầnnhưkhôngcókhoảngcáchvớiCEOtronghiểurõnănglựccủatổchứccũngnhưthịtrườngbênngoài,nênbấtđồngvềchiếnlượcvàkhảnăngthựcthiítxảyra.Mâuthuẫnchiếnlượcvàthựcthichiếnlượcthườngnổilênởcôngty/tậpđoànmàCEOhoặcChủtịchHĐQTlàngườibênngoàivào.ƯuđiểmcủaviệcsửdụngngườitừbênngoàivàolànhữngnhântốmớimàCEO/ChủtịchHĐQTmangvàodoanhnghiệptừkinhnghiệm/kiếnthứcbênngoài,nhưngnhượcđiểmlàkhảnăngamhiểuvềdoanhnghiệpvànộitìnhbêntrongdoanhnghiệp.
NếuthiếusựthamgiacủaCEOtrongviệcxâydựngchiếnlượcthìtínhkhảthicủachiếnlượcsẽrấthạnchế.Quátrìnhxâydựngvàthựchiệnchiếnlượckhôngthểtáchrời.NgaycảkhichiếnlượcđãđượcHĐQTthôngquarồivẫncóthểbịthayđổibởinhữngtácđộng/thayđổibênngoàimàtrongquátrìnhxâydựngchiếnlược,HĐQTđãkhông/chưacânnhắchết.Mặtkháctrongkhithựchiệnchiếnlược,CEOcóthểnhậnthấynhữngnhântố/cơhộimớixuấthiệnmànếuchỉ“ngoanngoãn”thựchiệnchiếnlượcđãđượcHĐQTphêduyệtthìsẽbỏqua.Chiếnlượclà“động”chứkhôngphảiquátrìnhnốitiếp:xâydựng,triểnkhai,đolường,nhưquanniệmtruyềnthống.QuảntrịchiếnlượchiệnđạivìthếđòihỏivaitròrấtlớncủaCEO,nhằmcóthểtíchhợptính“động”vàtính“khảthithựchiện”.HĐQThiểnnhiênvẫnđóngvaitròhếtsứcquantrọngtrongcôngtácđịnhhướng,phảnbiệnvàgiámsátvàchịutráchnhiệmtrướccáccổđông,tuynhiêncầnphảicósựsátcánhcủaCEO.
ViệcchủđộngthamgiaxâydựngchiếnlượccòngiúpCEOcóthểthựchiệnsứmệnhdunghòacácnhómlợiích.KhiCEOchủđộngthamgiaxâydựngchiếnlược,việchoạchđịnhpháttriểnnghềnghiệpvàpháthuynănglựccủanhânviênsẽđượcCEOcânnhắcvàtíchhợpvàochiếnlượcchungcủacôngty.QuyềnlợivàkhenthưởngcũngđượcCEOchủđộngđềxuấtvàkiếnnghịlênHĐQTvànhưvậytâmtưvànguyệnvọngcủanhómhữuquannàymớiđượcđảmbảo.Hơnaihết,CEOlàngườisátcánhcùngcácGiámđốcvàđộingũnhânviêntrongcôngviệchàngngày,trảinghiệmvàcùnghọtrăntrởvớinhữngkhókhănvàthànhcôngcủacôngty.ViệcxâydựngchiếnlượcdođósẽrấtkhókhảthinếukhôngcósựthamgiacủaCEO.Chẳnghạnnhưchiếnlượccắtgiảmchiphínhânsựtrongthời
kinhtếkhủnghoảng,sẽkhôngthểdựavàonhữngconsố”khôkhốc”nhưgiảmbaonhiêu%nhânsựtrongnămdoHĐQTépxuống.CEOchínhlàngườinênđềxuấtdanhsáchnhữngnhânviênkémhiệuquảvàcùngHĐQTthốngnhấtconsốsaucùng.Cũngtươngtựtrongviệckếtnốichiếnlượccôngtyvớicộngđồng,CEOchínhlàngườiamhiểunhữngđòihỏitừcộngđồngvàmôitrườngkinhdoanhtrongcôngviệchàngngày,từđóchủđộngđềxuấtngânsáchvàtíchhợpnhữngyêucầunàyvàochiếnlượcđểHĐQTthôngqua.Ởgócđộthỏamãnnhucầukháchhàng,làngườitiếpxúcvàamhiểunhucầukháchhànghơntấtcảcácthànhviênHĐQT,CEOsẽphảichủđộngtíchhợpcáchoạtđộng/ngânsáchmarketingvàochiếnlượcchungcủacôngtyđểsaochovẫnđảmbảothỏamãnnhucầukháchhàngvàlợinhuận/quyềnlợicổđông.Trongbốicảnhsuythoáikinhtếnhưhiệnnay,HĐQTcóthểchủtrươngcắtgiảmngânsáchmarketingvàgiảmthiểunhữngchiphísảnphẩm,nhưnghơnaihếtCEOlàngườihiểuđượcnhữngtácđộngcắtgiảmnàysẽảnhhưởngđếnviệcthỏamãnkháchhàngnhưthếnào?Tácđộngđếnquanhệkháchhàngtrongngắnhạnvàdàihạnrasao?VìthếchínhCEOphảirấtchủđộngđưaracácgiảiphápchiếnlượcnhằmdunghòanhữngyêucầumâuthuẫncủahainhómlợiíchnày.Hơnaihết,kếtnốitoànbộtổchứcvớiHĐQTthôngquaviệchọachđịnhchiếnlượccôngtylàvaitròmàCEOphảiđảmnhiệm.
CÂUHỎITHỰCTIỄN
HãythửxácđịnhnhữngcôngviệcthựctếCEOphảilàmtrongcôngtyvàsosánhnóvớiBảnmôtảchitiếtcôngviệccủaCEO.CôngviệcCEOphảilàmkhimớiđượcbổnhiệm/kýhợpđồngthuêlàgì?LàmthếnàođểkhắcphụcnhữngnhượcđiểmcủaCEOViệtNam?
3.TiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmviệccủaCEO
CEOdoHĐQTbổnhiệmhoặcthuê.TheoĐiều57LDN,GiámđốchoặcCEOphảicócáctiêuchuẩnvàđiềukiệnsauđây:
a)CóđủnănglựchànhvidânsựvàkhôngthuộcđốitượngbịcấmquảnlýdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLuậtnày;
b)Làcánhânsởhữuítnhất10%vốnđiềulệcủacôngtyhoặcngườikhôngphảilàthànhviên,cótrìnhđộchuyênmôn,kinhnghiệmthựctếtrongquảntrịkinhdoanhhoặctrongcácngành,nghềkinhdoanhchủyếucủacôngtyhoặctiêuchuẩn,điềukiệnkhácquyđịnhtạiĐiềulệcôngty.
Đốivớicôngtyconcủacôngtycóphầnvốngóp,cổphầncủaNhànướcchiếmtrên50%vốnđiềulệthìngoàicáctiêuchuẩnvàđiềukiệnquyđịnhtrên,GiámđốchoặcCEOkhôngđượclàvợhoặcchồng,cha,chanuôi,mẹ,mẹnuôi,con,connuôi,anh,chị,emruộtcủangườiquảnlývàngườicóthẩmquyềnbổnhiệmngườiquảnlýcủacôngtymẹ.
CEOkhôngđượcđồngthờilàGiámđốc/CEOcủadoanhnghiệpkhác.
TrườnghợpĐiềulệcôngtycổphầnkhôngquyđịnhChủtịchHĐQTlàngườiđạidiệntheophápluậtcủadoanhnghiệpthìCEOlàngườiđạidiệntheophápluậtcủadoanhnghiệp.NhiệmkỳcủaCEOkhôngquá5năm.CEOcóthểđượcbổnhiệmlạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.
Dùđượcbầuhayđượcthuê,CEOđiềuhànhdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaphápluật,Điềulệdoanhnghiệp,quyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ),nghịquyếtcủaHĐQTvàhợpđồngđãkýkếtvớidoanhnghiệp.
Trongcơcấuquảnlýđiềuhànhdoanhnghiệp,cầnphảixácđịnhcụthểvịtrícủaCEOvớivaitrò,tráchnhiệmcụthể.BảnthânCEOcũngcầnxácđịnhchỗđứngcủamìnhvànhậnthứcrõvềtráchnhiệm,quyềnlợikhiởchứcvụđó.
NếumộtcánhânvừalàthànhviênHĐQTvừalàCEOthìtronghoạtđộngcủamình,cánhânnàycần
xácđịnhrõkhinàohoạtđộngvớivaitròlàthànhviênHĐQT,khinàovớivaitròlàCEO.HĐQTlà“khốiócđiềukhiểncủadoanhnghiệp”,cònCEOlà“cánhtaycủadoanhnghiệp”.
BêncạnhtiêuchuẩncủaCEOtheoluậtđịnh,chúngtathấyCEOcầnđápứngnhữngtiêuchuẩnmàcôngtyđặtra,đặcbiệtlàtiêuchuẩnvềphẩmchấtlãnhđạo.Điềuhànhvàdẫndắtcôngtyvượtquakhủnghoảng,liêntụcđổimới,giatănghiệusuấthoạtđộnghoặcchỉđạothiếtkếnhữngsảnphẩm/dịchvụmới…nhằmgiatănggiátrịchokháchhàng,cổđôngvàcộngđồnglàvaitròluônđượckỳvọngởCEO.CâuchuyệncủaSteveJobsgắnliềnvớicácsảnphẩmmớicủaApple,JackWelchvàkỹnănglãnhđạotuyệtvờiởGeneralElectric,AngelG.Lafleytrongdẫndắtđổimới/sángtạotạiProcter&GambleslànhữnghìnhảnhCEOtiêubiểuchovaitròlãnhđạodẫndắtcôngty.ĐiểmchungởnhữngvịlãnhđạonàylàtầmnhìnrộngvàcóthểnhìnvấnđềvớinhiềugócđộkhácnhautừđóluôncógiảiphápvượtquatrởngạimànhânviênvàđộingũGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngkhôngnhìnthấyhoặckhôngtìmthấylờigiải.ĐồngthờinhữngCEOnàycókhảnănglãnhđạovàthayđổicụcdiệnbằngnănglựccánhânvàkhảnăngtácđộnggâyảnhhưởngcủamình.Nếunhưchứcnăngđiềuhành(management)đòihỏiCEOphảivậndụngkhảnănghoạchđịnh,tổchức,triểnkhaigiúpcôngtyđạtmụctiêuđềra,thìchứcnănglãnhđạo(leadership)đòihỏiCEOphảicóhoặctựtrangbịchomìnhnhữngtốchấtđặcbiệt:
-Mứcđộtincậycao:sứmệnhcủacảdoanhnghiệpđượcgiaochoCEOvìthếđộtincậymàCEOtạodựngđượctừHĐQT/cổđông,nhânviênlàrấtlớn.Độtincậynàycóđượctừnhữngphẩmchấtcánhânnhưtinhthầnlàmviệcchămchỉkhôngngạikhókhănsẵnsànghếtmìnhvìtổchứcnhằmđạtđượckếtquảmongđợi.CEOphảilấythànhcông/thấtbạicủacánhânmìnhgắnliềnvớithànhcông/thấtbạicủacôngty;phảiluôntrăntrởvàbănkhoănvớicâuhỏi:chấtlượngvàthànhquảmàcôngtyđãđạtđượccóthểtốthơnnữakhôngvàtìmmọicáchđểliêntụcnângcaohìnhảnhcôngtybằngnănglựcdẫndắtcủamình.
-TínhhướngngoạilàmộttrongnhữngtốchấtquantrọngcủaCEOvìCEOkhôngthểlàmviệcmộtmình.KỹnăngquanhệvớicácthànhviênbêntrongcôngtyvàđốitácbênngoàiđòihỏiCEOcầnphảibiếtlắngnghecácýkiếnđónggóp/chiasẻvềtổchứccũngnhưtựtinvàgâyđượcấntượngtrongcácgiaotiếpxãhội,từđómởrộngcácmốiquanhệphụcvụchohoạtđộngcủacôngty.
-Tưtưởngmở(openmind)rấtquantrọngtrongviệcgiảiquyếtcáckhókhănhoặcmâuthuẫncủacôngviệchàngngày.Nếukhôngcótưtưởngmở,CEOdễrơivàonhữngtranhcãivềquanđiểmngangcấpvớinhânviên,đốitác,kháchhàngvàcóthểdẫnđếnhậuquảtiêucực.Vớitưtưởngmở,CEOcóthểdễdàngtiếpthunhữnggópý/sángkiếngiátrịhoặcdễdàngtìmthấymộtgiảipháphợplýtrongcácmâuthuẫnquanđiểm.
-SựnhạycảmcủaCEOgiúpviệcđiềuhànhcôngtydễđượcđồngthuậnhơn.Khảnăngnàytùythuộcnhiềuvàotínhcáchcánhân,ngườikiênnhẫnhơnhaybiếtlắngnghehơnthìdễdàngcảmnhậnđượccảmxúccủanhânviên,kháchhàngtronglúcgiaotiếptừđósẽquyếtđịnhnênnóinhữnggì,nóinhưthếnàovàkhinàonói?NếulàmtốtđiềunàythìkhảnăngthuyếtphụccủaCEOsẽrấtcaovàCEOkhôngphảibắtbuộcphảisửdụngquyềnlựccủacươngvị.Ngoàitínhcáchbẩmsinh,khảnăngcảmxúccủaCEOvẫncóthểđượcxâydựngnếuchịukhóquansátvàtrảinghiệm.Cóýkiếnchorằngngườigiàhơn/kinhnghiệmsẽtốthơn,tuynhiênvẫncónhữnglãnhđạotrẻnhưngtậpquansáttốtvàtrảinghiệmnhiềuvẫncóthểthựchiệnrấthiệuquảchứcnăngcảmxúcnày.
-CEOlàngườichịutráchnhiệmcaonhấttrongtổchức,vìthếkhảnăngchịuáplựccaolàbắtbuộcphảicótrongquátrìnhlàmviệc.MộtCEOsẽchỉcóthểthuphụcnhânviênnếudámđứngrahứngchịunhữngtráchnhiệm,đươngđầuvớisựcố,kiênđịnhvàbảnlĩnhtrongmọitìnhhuống.Trongdoanhnghiệp,chắcchắcsẽcónhữngthờiđiểmhoặcrấtkhókhănhoặccầnphảiranhữngquyếtđịnhquantrọngmàCEOphảilàngườisẵnsàngđứngradẫndắtcôngtyvượtqua.TuynhiêntrênthựctếkhôngítCEOtìmcáchđùnđẩytráchnhiệmhoặclảngtránh,ủythácchothuộccấpgiảiquyếtgiùm.Cóthểvấnđềsaucùngsẽđượcgiảiquyếtnếuthuộccấpđượcủyquyềnlàngườiđủtài,nhữngdùkết
quảlàthànhcônghaythấtbại,thìchắcchắnrằngvịCEOđókhótìmđượcsựtâmphụcnơinhânviên.
Điều117LDNxácđịnhthùlao,tiềnlươngvàlợiíchkháccủathànhviênHĐQT,CEO.Doanhnghiệptrảthùlao,tiềnlươngchothànhviênHĐQT,CEOvàngườiquảnlýkháctheokếtquảvàhiệuquảkinhdoanh.TrongtrườnghợpĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhácthìthùlao,tiềnlươngvàlợiíchkháccủathànhviênHĐQT,CEOđượctrảtheoquyđịnhsauđây:
-ThànhviênHĐQTđượchưởngthùlaocôngviệcvàtiềnthưởng.ThùlaocôngviệcđượctínhtheosốngàycôngcầnthiếthoànthànhnhiệmvụcủathànhviênHĐQTvàmứcthùlaomỗingày.HĐQTdựtínhmứcthùlaochotừngthànhviêntheonguyêntắcnhấttrí.TổngmứcthùlaocủaHĐQTdoĐạihộiđồngcổđôngquyếtđịnhtạicuộchọpthườngniên;
GHICHÚTHỰCTIỄN
“Mộtnhânsựcaocấpthìkhôngsốngbằnglương.Nhưnglươnglàmộtthướcđođểđánhgiákhảnăng,mứccốnghiếncủamộtngườilaođộng”
ĐịnhnghĩavềlươngcủaHọcviệnnhânsựthuộcĐạihọcAteneodeManila,Philipine.
BàVũThịThuậnChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầnTraphacocómứclương12triệuđồngmỗitháng.ÔngNguyễnThànhLong,CEOCôngtyVàngbạcđáquýTp.HồChíMinh(SJC)nhậnmứclương30triệuđồngchưatínhthuế.BàPhạmThịViệtNga,ChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầnDượcHậuGiangcómứclương40triệuđồng.BàCaoThịNgọcDung,ChủtịchHĐQTkiêmCEOCôngtycổphầncổphầnVàngbạcđáquíPhúNhuận(PNJ)cómứclương45triệuđồng.ÔngVõQuốcThắng,ChủtịchkiêmCEOĐồngTâmGroupnhậnmứclương50triệuđồngmỗithángchưathuế.ÔngĐặngLêNguyênVũ,CEOCôngtycaféTrungNguyêntựtrảchomình65triệuđồngmỗitháng.ÔngCaoTiếnVị,ChủtịchHĐQTcủaCôngtycổphầnGiấySàiGònnhậnlương80triệuđồngmỗitháng.BàMaiThanh,ChủtịchHĐQTvàCEOcủaCôngtycổphầndịchvụkỹthuậtcơđiệnlạnh(REE)cómứclương100triệuđồng/tháng.
-ThànhviênHĐQTcóquyềnđượcthanhtoáncácchiphíăn,ở,đilạivàchiphíhợplýkhácmàhọchitrảkhithựchiệnnhiệmvụđượcgiao;
-CEOđượctrảlươngvàtiềnthưởng.TiềnlươngcủaCEOdoHĐQTquyếtđịnh.
ThùlaocủathànhviênHĐQT,tiềnlươngcủaCEOvàngườiquảnlýkhácđượctínhvàochiphíkinhdoanhcủadoanhnghiệptheoquyđịnhcủaphápluậtvềthuếthunhậpdoanhnghiệpvàphảiđượcthểhiệnthànhmụcriêngtrongbáocáotàichínhhằngnămcủadoanhnghiệp,phảibáocáoĐạihộiđồngcổđôngtạicuộchọpthườngniên.CEOkhôngđượctănglương,trảthưởngkhicôngtykhôngthanhtoánđủcáckhoảnnợđếnhạn.
ĐểhiểuđượcmộtcáchrõràngmốiquanhệgiữatráchnhiệmtrungthựcvớicôngtyvàviệctrảtiềncôngchoCEOvàcánbộquảnlý,dùởnhữngnétchungnhất,cóthểthamkhảohệthốngtrảlươngchoCEOvàcánbộquảnlýởMỹvàcácnướckhác.Cónhiềuhìnhthứctrảtiềncôngkhácnhau,trongđóphổbiếnnhấtthườnglà:
1.Tiềnlương
2.Thưởngbằngtiềnmặtvàcổphiếucôngty(kểcảquyềnlựachọnmuacổphiếuvớinhữngđiềukiệnưuđãi)
3.Kéodàithêmthờihạntrảcáckhoảntiền
4.Cáckhoảnthanhtoánkhácnhưbảohiểm,chiphíchữabệnh,côngtácphí,xeôtô,thẻcâulạcbộ…
5.Tiềnhưutrí.
Tiềnlươnglàkhoảntiềncứngđượcxácđịnhhàngnăm.ĐốivớiCEOởMỹ,tiềnlươngthườnglàrấtlớn,trungbìnhhàngnămkhoảng300.000đôla.MichaelDell-CEOcủaDellnhậnlương950.000USDvàphầnthưởngtrịgiá2,5triệuUSD.Cộngthêmmộtkhoảnchiphíkháclà1triệuUSD,thunhậpcủaôngtổngcộng4,5triệuUSD(nămtàikhóacủaDellkếtthúcvào2/2/07).ThunhậpcủaSteveBallmer-CEOcủaMicrosoftgồmlương620.000USD,thưởng650.000USDvàchiphíphụ9.821USD,tổngcộngchỉlà1,3triệuUSD-consốđượccoilàrấtkhiêmtốnđốivớiCEOtậpđoànphầnmềmlớnnhấtthếgiới.MứclươngtrungbìnhcủaCEOởHànQuốckhoảng384.123USD/năm,nếucộngtiềnthưởngcùngmộtsốkhoảnkhácsẽlênđến568.502USD/năm.CEOtạiHongKonghưởngmứclươngtrungbìnhlà250.707USDcộngvớicáckhoảntiềnkháclà352.520USD.CEOởSingaporevớimứclươngcơbảnhằngnămlà239.866USDnhưngtổngthunhậpcủahọcóthểgầngấpđôisốnày.TạiPhilippines,CEOnhậnmứclươngcơbảnlà44.496USDvà51.519USDtiềnthưởng/năm.
Tiềnthưởngcácloạiđượcphátdướidạngtiềnmặthoặccổphiếucôngty,làloạitrảcôngkhuyếnkhíchdođãcónhữngđónggóptốtchocôngty.Mứcthưởngthườngphụthuộctrựctiếpvàokếtquảhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủacôngty.Kếtquảvàosảnxuấtcànglớnthìtiềnthưởngcànglớnvàmứcthưởngthườngđượctínhbằngmộttỉlệphầntrămnàođócủatiềnlãicủacôngty.Trongviệctrảcôngtheokiểukhuyếnkhíchvậtchấtnàycủacácloạichiphídướidạngtrảbùthêmcổphiếucôngtyvớiđiềukiệnưuđãi.Điềunàycóthểkhuyếnkhíchđượccácgiámđốclàmtăngthêmlợinhuậncủacôngty,nângmứcgiácảthựctếcủacáccổphiếucủacôngtypháthành.Thunhậpcủacácgiámđốcdướidạngnàythườngrấtlớn.TheotínhtoáncủatạpchíForbes,tổngthunhậpcủađộingũCEOđếntừ500côngtylớnnhấtnướcMỹnăm2006vừaquatăngxấpxỉ38%,tươngđương7,5tỷUSD,tínhra15,2triệutrungbìnhđầungười.Trongđógiátrịquyềnmuacổphiếuthựchiệnchiếmphânnửacơcấuthunhập(48%).
Việckéodàithờihạntrảcáckhoảntiềnchocácgiámđốcvàcánbộquảnlýthườngđượcdiễnrakhihọđãthôilàmviệcchocôngty.Đểtránhbịđánhthuế(donhữngngườinàyđãthôiviệc)côngtysẽcấptiềnchonhữngngườinàydướihìnhthứcthuêhọhỗtrợtưvấnchocôngty.Nóichung,khônghạnchếhìnhthứctrảcôngchocácgiámđốcvàcáccánbộquảnlý,cùngmộtlúchọcóthểnhậntiềncôngởtấtcảcáchìnhthứcđãnêuởtrên.Chínhvìvậy,tổngsốthunhậpcủaCEOcáccôngtythườnglàrấtlớn,lêntớinhiềutriệuđôlavàcóthểcaohơnthunhậpcủacácnguyênthủquốcgia.ChẳnghạnsovớitiềnlươngnêutrêncủacácCEO,cánbộquảnlýthìTổngthốngMỹcótiềnlươnghàngnămkhoảng400nghìnUSD.NếutínhtấtcảcáckhoảnphụcấpvàphụchidànhchoTổngthốngthìtổngthunhậpcủaôngchủNhàtrắngởmứckhoảng596nghìnUSD.Tổngthunhậpsaukhiđãđóngthuếnăm2008củanữThủtướngĐứcAngelaMerkelvàokhoảng242nghìneuro.TổngthốngPhápSarkozycóthunhậpkhoảng231nghìneuro/năm(MứcthunhậpnàyđượccoilàcaonhấttrongđiệnElyséetừtrướcđếnnaybởicáchđâyhơn1nămngườiđứngđầunướcPhápđượcnânglươngtừ7nghìneurolên19,3nghìneuro/tháng).TàikhoảncủaThủtướngAnhGordonBrownhàngnămnhậnđượctừngânsáchnhànướckhoảng187nghìnbảngAnh(tươngđương216nghìneuro).TổngthốngNgaD.Mevedevhàngthángnhậnđượckhoảng7,8nghìnUSDsaukhiđãtrừthuế.CònlươngthángcủaThủtướngNgaPutinlà6,2nghìnUSD.
Mộttrongnhữngnguyênnhânquantrọngkháckhiếnchoởcácnướccónhiềuhìnhthứctrảtiềncônglàdohệthốngđánhthuếthunhậpkhánghiêmngặt.LuậtphápởcácnướckhôngquyđịnhmứctiềnlươngtốiđahaytốithiểuchoCEOvàcánbộquảnlýmàdocáccôngtytựquyếtđịnhlấy.NgườitacoiCEOlàngườilàmthuêvàdođóhọphảinhậntiềnlươngtheoquyđịnhcủacôngty(haylàdoHĐQTxácđịnh).Nhưvậycónghĩalànhữngngườilãnhđạocôngtyxácđịnhmứclươngchonhau.Cóthểchorằngviệctrảlươngnàylàhìnhthứctrảcôngchoviệcquảnlýcôngty,chonênnókhôngthểbaogồmthêmphầnlợinhuậncủacôngtygiànhđểbùvàochiphísảnxuất,mởrộngsảnxuất,cũngnhưđểtrảlãicổphần,lãitứctiềnđivay,thuế…tuynhiêncácCEOthườngtậndụngvịtrícủamìnhđểnângtổngsốtiềncôngthựctếlên.Vídụ,gắnvàotổngsốtiềnlươngchomỗichứcvụquảnlý
nhấtđịnhkhôngchỉlàtiềncôngquảnlýcôngty,màcòncócáckhoảnlãicổphiếutínhtheophầncủahọ.Lýdocủasựtáchbiệtnàylàvìphầnlợinhuậndùngđểtrảthêmvàotiềnlươngkhôngbịđánhthuế,cònphầnlợinhuậngắnvàocổphầnthìbịđánhthuế.Chínhvìvậy,việc“tựtrảtiềncông”làmxuấthiệnkhảnăngviphạmtráchnhiệmtrungthựccủaCEOvàcánbộquảnlýđốivớicôngty.Vềhìnhthức,đểbảovệlợiíchcủacáccổđôngvànhữngngườichovay,tòaáncóquyềnxemxétnhữngvấnđềliênquanđếnkhảnănglạmdụngquyềnhànhđểtrảlươngquácaochogiámđốcvàcánbộquảnlý.
UỷbanchứngkhoánvàhốiđoáiMỹ(SecuritiesandExchangeCommission-SEC)đãcónhữngbướcđiđầutiênnhằmthắtchặthơnquychếchitrảlươngthưởngchocácgiámđốcđiềuhànhcấpcao.TheochủtịchSEC,ChristopherCox,vớinhữngthayđổimớinày,lầnđầutiêncáccôngtysẽphảibáocáochitiếtmứclươngthưởngtrảcho5giámđốcđiềuhànhcấpcaonhấtvàtấtcảcácgiámđốcchuyênmôn.Nộidungtườngtrìnhbaogồmgiátrịquyềnlựachọncổphiếu,tiềnlươnghưu,tiềntrợcấpthôiviệc,vàcácthunhậpkháccógiátrịtrên10ngànUSD,mặcdùphầnlớntrongsốcáckhoảntiềnnàyrấtkhó,haykhôngthể,đánhgiáchínhxáctrongthờiđiểmhiệntại.NếuChủtịchHĐQTkiêmCEOthìaisẽkýHợpđồnglaođộngvớinhânvậtnày?Ởđâytheochúngtôicầncósựtáchbạchvaitrò,ChủtịchHĐQTkhôngkýHợpđồnglaođộngvớicôngtymàchỉhưởngthùlaocôngviệcvàtiềnthưởng.CEOmớicầnphảikýHợpđồnglaođộngvớicôngtylúcnàydoHĐQTlàmđạidiệnvàđểtránhtrườnghợpmộtngườikýHợpđồnglaođộngvớichínhmình,cóthểcứPhóchủtịchHĐQTthaymặtHĐQT.Đểchặtchẽvềmặtpháplý,cóthểchuẩnbịNghịquyếtcủaHĐQTvềviệcnày.
4.VấnđềthayđổiCEO
MộttrongnhữngtháchthứcđốivớiHĐQT(cơquanchịutráchnhiệmbổnhiệm,bãinhiệmCEO)vàcôngtylàquátrìnhthayđổiCEO.ViệcthayđổiCEOlàxuhướngxảyrangàycàngnhiềutrongquảntrịhiệnđạidocáclýdocảtíchcựclẫntiêucực.LýdothayđổicóthểdoCEOđếntuổivềhưu,CEOtiếpquảnvịtríChủtịchHĐQThoặcCEOhếtnhiệmkỳnhưngkhôngmuốntiếptụcđảmnhiệmvịtrínàyvìnhữnglýdokháchquan…Bêncạnhđó,cónhữnglýdotiêucựcbắtbuộcphảithayđổiCEOnhưkhônghoànthànhcácmụctiêukinhdoanh,mâuthuẫnvớiHĐQT,cóhànhviviphạmđạođứckinhdoanhtrongđiềuhành…Thốngkêchothấyhơn¼CEOcủa1000doanhnghiệphàngđầutheobìnhchọncủaBusinessWeekđãphảithayđổitrongvòng2năm.XuhướngthayđổiCEOngàycàngtăngtrongthờikỳkinhtếsuythoái.Trongvòng2năm(2007-2008)Motorolađãphảithayđổiđến3đờiCEOcủabộphậnđiệnthoạidiđộng.ViệcthayđổiCEOđãtrởthànhmộtthựctếphổbiếntrêntoàncầuvàtácđộngđếncảnhữngcôngtychâuÁvốncótruyềnthống“CEOlâunăm”dotínhchấtcủacôngtygiađình.TrongquátrìnhthayđổiCEO,nổicộmnhấtlàviệcthuêCEOtừbênngoàidoanhnghiệpvớicácvấnđềtrongquátrìnhchuyểnđổitừCEOtiềnnhiệm,baogồmsựkếthừa,thayđổi/làmmới,phongcáchlãnhđạo…dẫnđếnnhữngkếtquảkhácnhau.CónhữngcôngtythànhcôngvớiviệcthayđổiCEO,đemđếnnhữngthayđổitíchcực,nhưngcũngkhôngítdoanhnghiệpthụtlùi,thậmchírơivàokhủnghoảng.Mộttrongnhữnglongạilớnnhấtcủacáccôngtylànhữngkỳvọngvàáplựckhithayđổingườiđứngđầubộmáyđiềuhành.Mộtchủdoanhnghiệpđãtừngchiasẻrằng“sauhàngloạtcácthayđổiquanhữngtriềuđạiCEOkhácnhau,tôichẳngthấytốthơntínàomàcólẽcôngtybâygiờcầnnhanhchóngtìmkiếmmộtCEOcóthểđưacôngtytrởlạiynhưmôhìnhbanđầu”.Theochúngtôi,vấnđềkhôngchỉdoCEOmàđôikhinảysinhtừchínhchủdoanhnghiệp/HĐQT.MộtCEOmớitiếpnhậnviệcđiềuhànhcôngtyđãtâmsự:“Mọingườitrongcôngtythìcứxônxaobàntánvàchămchămnhìnvàonhữngviệctôilàmhàngngày,cònHĐQTđãkỳvọngquánhiềuvàotôi,cứnhưlàtôicóthểnhanhchóngthayđổidoanhnghiệpnhưlàđãcótrongtaycâyđũathầnvậy.Họđãkhôngđủkiênnhẫnđểchờđợinhữngkếhọachthayđổicăncơcủatổchức,màsốtruộtvềkếtquảkinhdoanhhàngthángvẫnchưacóđộtbiến”.
Chúngtôichorằng,vấnđềlớnnhấttrongquátrìnhthayđổiCEOlàđảmbảonhữnggiátrịcủacôngtytrong“triềuđạiCEO”trướcsẽđượckếthừaởcác“triềuđạiCEO”sau.NhữngquansátchothấyhiệntrạngdoanhnghiệpthườngkhôngđượcduytrìtrongquátrìnhthayđổiCEO.Quátrìnhnàydàihayngắntùythuộcvàođiềukiệncủacôngty,bốicảnhcủamôitrườngkinhdoanhvànhiềunhântốkhác
nhưngthôngthườngdiễnratrongkhoảng1nămbaogồmcácbướcnhưtìmkiếm,tuyểndụng,bàngiaovàtiếpquản…SauđâylàmộtsốyếutốmàHĐQTcầnlưuýtrongviệcquảnlýquátrìnhchuyểnđổiCEO:
Thứnhất,mụctiêuvàkếtquảmongđợicầnđượcvạchrarõràngtrongnhiệmkỳCEO.Tùytheobốicảnhcôngty,ngoàicácchỉtiêudoanhthu,lợinhuậnhàngnăm,HĐQTthườngđưaramongđợirõràngchomỗinhiệmkỳCEO,cóthểlàcắtgiảmchiphí,tăngtrưởng,táicấutrúc…Khitiếpquảnvịtríđiềuhànhtốicao,cácCEOthườngcóquánhiềuviệcphảilàmnhưđápứngnhữngyêucầutheocảmhứngcủaChủtịchHĐQT,trảlờichoviệcxinýkiếnchỉđạocủacácgiámđốctrựcthuộc,giảiquyếtcácsựcốtừthịtrường…CácCEOthườngbịcuốnvàonhữngviệc“khẩncấp”hàngngàymàquênđimấtmụctiêuvàsứmệnhmàHĐQTđãkỳvọngbanđầudođócầnphảicómộtcáiđầuđủlạnhđểphânloạicácyêucầu,sắpxếpcáccôngviệchàngngàytheođịnhhướngkếtquảsaucùngcủanhiệmkỳnếukhôngmuốnbịđánhgiálà“khôngđápứngmongđợi”.CácCEOthànhcôngthườngđểlạidấuấncủamìnhtrongtổchứcmộtkhirờinhiệmsở.JackWelch–“vịthuyềntrưởnghuyềnthoại”củaGeneralElectrickhinghỉhưuởtuổi67sauhơn20nămđiềuhànhđãđểlạichiếnlượcvịtrísố1trongtừngngànhhàngmàGEtheođuổi.DấuấncủaAlanG.LafleytạiTậpđoànProcter&Gamblerlàhiệuquảchiphí…CácCEOViệtNamcóbaogiờsuynghĩvềdấuấnmìnhđểlạicôngty?
Trênthựctế,cácCEOmớithườnghaybănkhoănvàkhôngbiếtrõvềmongđợicủaHĐQTtronghàngloạtcácmụctiêuđượcgiaocho.ĐôikhichínhHĐQTcũngkhôngxácđịnhrõmìnhmongđợigìởCEOmàđưaramongđợihếtsứcchungchunglà“nângtầmcôngty”.KinhnghiệmcủanhữngCEOgiỏichothấycầnphảilàmrõkỳvọngcủacôngtyvàHĐQTđốivớihọ,thậmchílàphảicùngngồivớinhaunhiềungàycùngphântích,phảnbiệnđểviếtranhữngmongđợichínhthứcchonhiệmkỳcủaCEO.MặtkhácCEOcũngcầnphảiphântíchkỹnhữngmongđợicủaHĐQTđểtránhrơivàotìnhcảnh“khôngthựchiệnlờihứa”mànhiềuCEOmớivìnểnang,hoặcmuốnchứngtỏnănglựchoặclàmvuilòngHĐQTvàthườngdễdànggậtđầukhinhậnđượccácyêucầubanđầu.
Thứhai,hiểurõvàkháchquanvớicácđiểmmạnhyếucủatổchứcquatừngthờiđiểmlàmộtnhântốquantrọnggiúpnhiệmkỳcủaCEOthànhcông.NhiềuCEOđãbịtácđộnglớnvềnhữngđánhgiáđiểmmạnh/yếucủacôngtytừnhậnxéthoặcbàngiaocủacácCEOtiềnnhiệmhoặcchủdoanhnghiệpmàbỏquanhữngphântíchvàđánhgiácủacánhânmình.CácCEOgiỏithườngxuyêntựđánhgiánănglựccủacôngty,đánhgiátừngnhânsựchủchốtchứkhôngsửdụngnhữngđánhgiátrongquákhứcủacácCEOtiềnnhiệm.KhôngaiđảmbảođiểmmạnhcủadoanhnghiệptrongquákhứvẫntồntạitrongthờiđiểmhiệntạihoặcđiểmyếucủamộtGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăngđãđượckhắcphụcquathờigian.CácCEOcầntỉnhtáotrongviệcthamkhảoýkiếncủacácvịtiềnnhiệmhoặcHĐQT,đồngthờiphảitìmkiếmnhữngthôngtinkháchquanbêntronglẫnbênngoài.Tấtcảýkiếntừkháchhàng,đốitác,nhàcungứngvàthậmchíđánhgiácủađốithủcạnhtranhđềuhếtsứcquantrọng.
Thứba,xâydựnghìnhtượngdẫnđầuluônlàmộttrongnhữngtháchthứcchocácCEOmới.HìnhảnhcủavịCEOtiềnnhiệmtronglòngnhânviênluônlàmộtvấnđềCEOmớiphảiđươngđầuvàhànhvicủaCEOchắcchắntácđộngđếnhànhxửhàngngàycủahọ.KhimộttậpđoànnướcngoàimớivàoViệtNam,vịCEOcónhiệmvụưutiênlàpháttriểnthịtrường,kiểmsoátchiphíkhôngphảilàyêucầutrọngtâmnênthườngvungtaychitiêurộngrãi.Ởgiaiđoạntiếptheo,vịCEOkếnhiệmcónhiệmvụlàcắtgiảmchiphíđãthểhiệnviệctiếtkiệmngaytừnhữngngàyđầutiên.ÔngtađếncôngtylàmbằngtaxithayvìchiếcMercedesdànhriêngchoCEO,chuyểnđếnmộtcănnhàthuêvớichiphíbằng¼sovớingôibiệtthựcủangườitiềnnhiệm,ăntrưavớicácđốitáctạimộtnhàhàngViệtNamloạithườngthayvìnhàhàngcủacáckháchsạn5saonhưtrướcđây…Dođómặcdùcôngtychưacóvănbảnphổbiếnvềchínhsáchcắtgiảmchiphí,cácGiámđốc/Trưởngphòngvànhânviêntựđộngthayđổihànhvitừvungtiềnthoảimáitheosuynghĩtiềncủacôngtynướcngoàilàtiền“chùa”đếnviệccânnhắcchitiêunhưthếnàođểtiếtkiệmnhất.Tácgiảcuốnsáchnàycũngđãquansátsựtácđộngcủahìnhảnh,hànhviCEOmớitrongvaitròhìnhtượngdẫnđầuđếnvănhóaởnhiềucôngty,baogồmnhữngchiếnlượclớnnhưcắtgiảmchiphínhưtrongcâuchuyệnkểtrênđếnnhữnghànhviđơngiảncủaCEOnhưthóiquenđếnsởlàmsớm,phongcáchănmặc,cáchthứcnóichuyện….đềuítnhiều
tácđộngđếnsựbắtchướctheocủanhânviênthuộccấp.
Thứtư,chọnlựađộihìnhchobanđiềuhànhlàcôngviệcvừanhạycảmvừaưutiêncủaCEO.CEOtiếpquảncôngtyvớinhiềucâuhỏitừcảbanđiềuhànhvàHĐQT.CácGiámđốc/TrưởngphòngđặtcâuhỏivềnănglựccòncácthànhviênHĐQTthìbănkhoănvềkhảnăngđiềuhànhtrongthờigianđầuvàthườngsuyxétrấtlâutrướckhichấpthuậnnhữngđềxuấtvềthayđổinhânsựcaocấpcủavịCEOmớiđến.DođóCEOmớilãnhvaitròđiềuhànhtốicaophảihếtsứcnhạycảmtrongviệcđưaranhữngquyếtđịnhkhóđảmbảovớiviệcxâydựngquanhệvớicảhaiphía.Ởmộtsốcôngty,cácGiámđốc/Trưởngphòngthườngkhaithácthờiđiểmtrungchuyểnnàyđểvậnđộnghànhlangvềcácchínhsách/đềxuấtcólợichocôngviệccủabộphậnmìnhhoặclợiíchcánhân.HĐQTvìvậycầnphảihếtsứchỗtrợCEOmớitrongviệcnhanhchóngxâydựngbộmáyđiềuhànhtốt.TrongthựctếởViệtNam,cókhôngíttrườnghợpthayđổiCEOđãdẫnđếnsựrađicủatoànbộbanđiềuhànhcũ,sựhìnhthànhcácphecánhtrongnộibộcôngtyhoặcsựrađicủachínhCEOvìkhôngthểvượtquanhữngràocảncủabanđiềuhànhcũ.Khảnănglãnhđạo,đặcbiệtlàkhảnăngquảntrịnhânsự,trongxâydựngbanđiềuhànhănýlàbảnlĩnhcủatừngCEO.MộttrongnhữngbíquyếtđượcnhiềuCEOsửdụnglàsựminhbạchcủachínhCEOvàviệcthôngtinvàchiasẻgiữacácthànhviênbanđiềuhành.SựhỗtrợcủaHĐQT,đặcbiệtlàChủtịchHĐQTtrongquátrìnhthayđổiCEOlàđiềukiệnsốngcònvàđiềukiệnthànhcôngchomộtnhiệmkỳcủaCEO.
ChươngII.ChủtịchHĐQT1.ChủtịchHĐQTcóphảilàngười“to”nhấttrongcôngty?
ChuyệnxảyragầnđâytạimộtcôngtycổphầnlànhânviênđếnvănphònglàmviệcthìbịChủtịchHĐQTkhôngchovàovìhợpđồnglaođộngmàCEOkývớihọkhôngcógiátrịbởichưacóvănbảnchínhthứcuỷquyềnchoCEOkýhợpđồng.Vụviệcnàylàmnảysinhcâuhỏi:TươngquangiữaChủtịchHĐQTvàCEOlàthếnào?Aicónhiềuquyềnhơnai?Vấnđềởchỗailàngườiđạidiệntrướcphápluật.ĐiềulệcôngtyquyđịnhchitiếtquyềnvàtráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEO,đồngthờituyênbốaisẽphátbiểu,camkếtnhândanhcôngty.Cácđốitácbênngoàikhôngcầnbiếttrongcôngtyai“to”hơnaimàchỉcần“tóm”ngườiđạidiệntrướcphápluật.CánbộcôngnhânviêntrongcôngtyđôikhichỉbiếtđếnngườikýhợpđồnglaođộngvớimìnhlàCEOvàchịusựđiềuhànhcủaCEOmàkhôngcầnbiếtCEOchỉcócácquyềntrongkhuônkhổquyđịnhcủaphápluật,ĐiềulệvànghịquyếtcủaHĐQT.TuynhiêncũngphảithấyrằngdùnghịquyếtHĐQTthườngdoChủtịchHĐQTkýnhưngchữkýnàythaymặtHĐQTchứkhôngphảidướitưcáchlàcánhânChủtịch.ChủtịchHĐQTchỉcóthẩmquyềnchungtrongviệcđiềuhànhhoạtđộngcủaHĐQTvàlàmchủtọahọpĐHĐCĐchứkhôngthamgiatrựctiếpvàohoạtđộngđiềuhànhdoanhnghiệp,trừkhiôngtakiêmnhiệmCEO.TheoKhoản2Điều111LDN,ChủtịchHĐQTcócácquyềnvànhiệmvụsauđây:
-Lậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQT;
-Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,nộidung,tàiliệuphụcvụcuộchọp;triệutậpvàchủtọacuộchọpHĐQT;
-TổchứcviệcthôngquaquyếtđịnhcủaHĐQT;
-GiámsátquátrìnhtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;
-ChủtoạcáccuộchọpĐạihộiđồngcổđông;
-CácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaLDNvàĐiềulệdoanhnghiệp.
TrườnghợpChủtịchHĐQTvắngmặtthìuỷquyềnbằngvănbảnchomộtthànhviênkhácđểthựchiệncácquyềnvànhiệmvụcủaChủtịchHĐQTtheonguyêntắcquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.TrườnghợpkhôngcóngườiđượcuỷquyềnhoặcChủtịchHĐQTkhônglàmviệcđượcthìcácthànhviêncònlạibầumộtngườitrongsốcácthànhviêntạmthờigiữchứcChủtịchHĐQTtheonguyêntắcđasốquábán.
NhiềuChủtịchHĐQTkiêmCEOmongmuốntìmđượcngườithaythếmìnhlàmCEO.ÔngTrươngGiaBình,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnFPTsẽthôikiêmnhiệmCEOtừngày15/4/2009.ÔngNguyễnDuyHưng,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnChứngkhoánSàiGòntuyênbố“Tôisẵnsàngtrả1triệuđôlamỗinămchomộtCEOđủsức”.ÔngVõQuốcThắng,ChủtịchHĐQTkiêmCEOcủaCôngtycổphầnĐồngTâmcũngthừanhậnsẵnsàng“chiđẹp”chongườikếvịlàmCEOđểyêntâmlàmChủtịchvàhoạchđịnhchonhữngbướctiếnxahơn,dàihơncủacôngty.ÔngCaoTiếnVị,ChủtịchHĐQTCôngtycổphầnGiấySàiGònthìxoaysởmãimớitìmđượcmộtnhânsựđảmđươngcôngviệcTổnggiámđốc.NhữngvịChủtịchHĐQTsánglậpđềukhôngmuốndínhquásâuvàocôngviệcđiềuhànhtrựctiếpsauquánhiềunămđánhvậtđểđưadoanhnghiệpmìnhlêntớithànhcôngcủangàyhômnay.Thếnhưng,tìmramộtCEOđủtàivàđủtầmvàchiasẻđượcnhữnggiátrịmàhọtrôngđợiđanglàmộtquátrìnhgiannan.TuynhiêncũngcầnphảithấyrằngkhichỉcòngiữchứcvụChủtịchHĐQT,vịthếcủachứcdanhnàytrongcôngtysẽrấtkháckhilúccòn“haitrongmột”.Nhânviên,đốitácthườngchỉbiếtđếnCEO-ngườitrựctiếpkýhợpđồng,giaodịchvớimìnhcònChủtịchHĐQTdườngnhưluivàotuyếnsau,dùtuyếnnàycótêngọivẻvanglàtuyếnchiếnlược.ChủtịchHĐQTlàngườivạchrachiếnlượcvàphảnbiệnchiếnlượcdo
CEOđềxuất.ChủtịchHĐQTlàngườikhởixướngmọicảitổtrongcôngty,nhưngnhiềukhiđểthựchiệnnhữngcảitổấytheođúngýmình,ChủtịchHĐQTphảibắttayvàođiềuhànhvàkiêmnhiệmluônCEO.
Đặcbiệtởcácdoanhnghiệpnhànước,vịtríChủtịchHĐQTbịcoilàkhôngbằngCEO.CóPhóTổnggiámđốcmộtTổngcôngtyhàngđầucủaViệtNamkhiđượcbổnhiệmlàmChủtịchHĐQTđượcmọingườiđếnchiabuồnrằng“cónănglựcthếmàbịđưalênlàmChủtịchHĐQT”.
ChủtịchHĐQTchịutráchnhiệmdẫndắtHĐQT,đảmbảotínhhiệuquảcủaHĐQTởtấtcảmọigócđộ/lịchtrìnhhoạtđộng.ChủtịchHĐQTđóngvaitròchínhtrongviệccungcấpthôngtinchocácthànhviênHĐQTmộtcáchchínhxácvàkịpthờivàđảmbảoviệctruyềnthôngđếncáccổđôngmộtcáchhiệuquả.ChủtịchHĐQTcũngchínhlàngườitổchứcđánhgiáthườngxuyênkếtquả/hiệuquảlàmviệccủaHĐQT,cácthànhviênHĐQTvàCEO/Banđiềuhành.TráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTlàxâydựngmộtcơchếhoạtđộnghiệuquảchocácthànhviênHĐQTđộclậpnhằmgiúphọcóthểđónggópnhiềunhấtchocôngty,làđảmbảomốiquanhệtốtđẹpgiữacácthànhviên,đặcbiệtlàgiữathànhviênHĐQTđiềuhànhvàthànhviênHĐQTđộclập.
KhácvớiCEOlàngườiđiềuhànhkinhdoanhdướisựủyquyềncủaHĐQTtrongviệcthựchiệncácchínhsáchvàchiếnlược,ChủtịchHĐQTlàngườidẫndắtHĐQTxâydựngchiếnlượcvàhọachđịnhcácchínhsáchđó.ChínhvìvậyviệctáchbiệthaivaitròCEOvàchủtịchHĐQTthườngđượckhuyếnkhích.Chủtịchlàngườiđộngviên,hỗtrợCEOvàBanđiềuhànhnhằmgiúphọthựchiệntốtcácchiếnlượcvàkếhoạchđãvạchranhằmthỏamãncáccổđông.HiểnnhiêncôngviệccủaChủtịchHĐQTcũngbaogồmcôngtácgiámsátvàphảnbiệnnhưngtheochiềuhướngtíchcựcchứkhôngphảilàtạoranhữngràocản.
VaitròquantrọngnhấtcủaChủtịchlàđảmbảorằngHĐQTthểhiệnsựlãnhđạo(vàkiểmsoát)màmọingườimongđợiởHĐQT.Dođó,việclãnhđạocótínhchuyênnghiệptừcáccuộchọpHĐQTlàmộttrongnhữngnhiệmvụquantrọngnhất.NguồnlựcmàChủtịchcótrongtayphảitậndụngđólàthờigianvàtàinăngcủacácthànhviênHĐQT.ChủtịchHĐQTdùthựcralàkhông“to”nhưngđóngvaitròtrungtâm,làmviệcvớivàthôngquaCEOtácđộngđếncôngtythểhiệnsự“dínhmũi”nhưngkhôngđộngvàocôngviệccủacôngty.ChủtịchHĐQTlàngườikiếntạosựthốngnhấtcủacácthànhviênHĐQTvàtránhcạnhtranhvớiCEO.
2.TiêuchuẩnvàcôngviệccủaChủtịchHĐQT
TheoKhoản1Điều111LDN,Đạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)hoặcHĐQTbầuChủtịchHĐQTtheoquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.TrườnghợpHĐQTbầuChủtịchHĐQTthìChủtịchđượcbầutrongsốthànhviênHĐQT.ChủtịchHĐQTcóthểkiêmCEOnếuĐiềulệdoanhnghiệpkhôngcóquyđịnhkhác.Trênthựctế,việcbầuChủtịchHĐQTnêndoHĐQTthựchiệnđểđảmbảotínhlinhhoạttrongquảnlývìĐHĐCĐkhihọpphảituântheocáchthức,thủtụcphứctạphơn.
GHICHÚTHỰCTIỄN
ÔngTrầnXuânGiátrởthànhChủtịchHĐQTNgânhàngThươngmạicổphầnACB(ACB)saucuộchọpĐạihộiđồngcổđôngngày22tháng3năm2008,khiđã70tuổivàkhônghềsởhữucổphầnởACB.
SốngườinắmgiữchứcChủtịchHĐQTcủa3-4côngtyhiệnđangkháphổbiến.ÔngNguyễnTuấnQuỳnh,PhóCEOCôngtycổphầnVàngbạcđáquýPhúNhuận(PNJ)giữbảyghếChủtịchHĐQTvàHộiđồngthànhviêncủacáccôngtykhácnhaunhưCôngtyFSC,CôngtychếbiếngỗTânPhú,CôngtyĐầutưvàkinhdoanhvàngbạcđáquýquốctế,CôngtycổphầnnănglượngĐạiViệt...NgoàiraôngQuỳnhcòngiữmộtghếPhóchủtịchHĐQTvàbốnghếthànhviênHĐQTmộtsốcôngtykhác.ÔngVõQuốcThắngngoàichứcChủtịchHĐQTcủaCôngtycổphầnĐồngTâmcònkiêmluônchứcdanhChủtịchHĐQTcủa5-6côngtykhác.
PhápluậtkhôngcóquyđịnhcụthểvềtiêuchuẩnChủtịchHĐQT.ChủtịchHĐQTchắcchắnphảilàthànhviênHĐQTvàđápứngcáctiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmthànhviênHĐQTquyđịnhtạiĐiều110LDN.PhápluậtkhôngcấmmộtngườicùnglúcgiữchứcChủtịchHĐQTcủanhiềucôngtycùnglúc.Tuynhiên,cáccôngtycóthểđưaracáctiêuchuẩnvàhạnchếđốivớiChủtịchHĐQTvídụĐiềulệTổngcôngtytàichínhcổphầndầukhíViệtNam(PVCF)quyđịnh:ChủtịchHĐQTkhôngđượcphépthamgiaHộiđồngquảntrịhoặcthamgiađiềuhànhtổchứctíndụngkhác,trừtrườnghợptổchứcđólàcôngtytrựcthuộccủaPVFC.ChủtịchHĐQTphảilàngườicóquốctịchViệtNamvàcưtrútạiViệtNamtrongthờigianđươngnhiệm…
ChủtịchHĐQTcótráchnhiệmđạidiệnchoHĐQTtrướccáccổđông,đồngthờichịutráchnhiệmđảmbảotínhchínhtrựcvàhiệuquảcủaquytrìnhquảntrịcủaHĐQT.Đểđạtđượcmụctiêutrên,theoThônglệtốtnhấtvềquảntrịcôngty,ChủtịchHĐQTđượctraothẩmquyềnliênquantớicácvấnđềquảntrịvàphốihợphoạtđộnggiữaHĐQTvớiCEO.TrongcáctrườnghợpđóChủtịchHĐQT:
-Chịutráchnhiệmliênlạcthườngxuyênvớicáccổđông;
-TheodõihoạtđộngcủaCEO;
-Đượctraoquyềnđểđưaraquyếtđịnh,chínhsách,hànhđộnghoặcđưaranhữngnghĩavụtrongphạmvicácchínhsáchcủaHĐQTbởivìchúngtácđộngtớiquytrìnhquảntrịcôngty;
-LậpchươngtrìnhkếhoạchhoạtđộngcủaHĐQTcóthamkhảoýkiếncủaCEO;
-Đóngvaitròđiềuphốitổchứccáccuộchọpđểđảmbảo:
•Thôngbáođầyđủvềcáccuộchọp
•ChuẩnbịđầyđủthôngtinchocáccuộchọpHĐQT;
•Cuộcthảoluậndiễnrathựcsựthuhútsựthamgiacủatấtcảcácthànhviên;
•TậphợpđượcnhiềuýkiếnkhácnhaucủacácthànhviênHĐQT;
•CáccuộcthảoluậnsẽchokếtquảlàcácchínhsáchmangtínhchặtchẽvàlogicđểhướngdẫnCEOvàlàmcăncứđểtheodõikếtquảđiềuhànhcủacôngty.
-Nỗlựcđểđạtđượcsựđồngthuậncủacácthànhviên.Tuynhiên,trongtrườnghợpcầnthiết,ChủtịchHĐQTcóthểyêucầubiểuquyết.
CâuhỏiđặtralàlàmthếnàoChủtịchHĐQTliênlạcthườngxuyênvớicổđông,thôngquanhữngkênhnào?ChủtịchHĐQTtheodõihoạtđộngcủaCEOnhưthếnào?Theochúngtôi,cóthểđưanhữngvấnđềtrênvàoquyđịnhtrongĐiềulệcôngty.
ChủtịchHĐQTcónănglựcphảibiếttìmđượcsựđồngthuậnvềnhữngvấnđềmàHĐQTbànbạc,nhưngđồngthờicũngphảibiếtsửdụngphươngphápkhơidậysựbấtđồngmộtcáchcókiểmsoátđểchắcchắntìmđượcsựđồngthuậnthựcsựlànhmạnhthôngquaquátrìnhkhámphácácýtưởngđốilậpnhau.Việcbốtríchỗngồitrongcuộchọpcũnglàđiềuquantrọng.ChủtịchHĐQTphảingồiởvịtrícóthểbaoquátđượchếttấtcảcácthànhviên,đólàlídotạisaocầnsửdụngbàntròntrongcuộchọpcủaHĐQT.ĐiềuquantrọnglàChủtịchHĐQTphảibiếtkiềmchếnhữngphátbiểucủamìnhlạiđểnhườngcơhộichocácthànhviênkhácbàytỏýkiếncủahọ.VịtríChủtịchHĐQTđòihỏimộttàinghệlắngnghe,gợicảmhứngvàsắpxếpthờigianđểlàmnhữngviệcđó.ChủtịchvàCEOxemcôngviệccủahọlàsựhợptácbổsungchonhauchứkhôngphảicạnhtranhlẫnnhauvàhọphảitincậynhau.Nhiệmvụ,vaitrò,nănglựcvàtráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTphảiđượcmôtảngắngọnvàcóthểcoinhưnhữnggìkhôngnằmtrongthỏathuậnđólàtráchnhiệmcủaCEO.CóthểkếtluậnrằngChủtịchHĐQTlànhạctrưởngcủamỗibuổihọpHĐQTnhờđóbuổihọpthuđượckếtquảtốtđẹp.
3.ChủtịchHĐQTvàCEO
MốiquanhệgiữaChủtịchHĐQTvàCEOcũnglàmộtvấnđềảnhhưởngđếnhiệuquảcủaHĐQTvàcôngty.Cácnghiêncứuchothấy,nếukỹnăngvàkinhnghiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEOnếubổsungvàtươnghỗchonhauthìsẽtạonênhiệuquảhoạtđộngcaonhất.NgượclạinếuxảyrasựcạnhtranhvềkiếnthứcvàảnhhưởngquyềnlựcgiữaChủtịchHĐQTvàCEO,hậuquảsẽrấtkhólường.TrênthựctếởrấtnhiềudoanhnghiệpViệtNam,ChủtịchthườngtậptrungvàoviệcquitráchnhiệmhoặcđánhgiánhữngđónggópcủaCEOvàthườngđượcBanđiềuhànhxemlà“ràocản”,là“kẻthùlớnnhất”củacôngty.Ởmôhìnhlýtưởng,ChủtịchHĐQTnênđóngvaitròlàmộtđồnghànhtincậycủaCEOquaviệctưvấn,phảnbiện/địnhhướng&hỗtrợCEOhoànthànhcácmụctiêu,đặcbiệtlàdẫndắtcácthànhviênđộclâpcùngthựchiệnnhiệmvụcủamình.
QuátrìnhcổphầnvàđạichúnghóacủacácdoanhnghiệpViệtNamtuychỉởgiaiđoạnkhởiđiểm,tuynhiênđãkhôngítsựkiệntaitiếngvềquảntrịcôngtyởmộtsốdoanhnghiệp,đặcbiệtlànhữngvụviệcxuấthiệnkhádàyđặctrêncácphươngtiệntruyềnthôngđạichúnggầnđâycủaĐườngLaNgà,BôngBạchTuyết…ítnhiềuliênquanđếnmốiliênhệgiữaCEOvàHĐQTvềsựnhấtquántrongquảnlýcôngty,tácđộngđếnduytrìhayđánhmấtniềmtincủagiớiđầutư.Ởđây,chúngtôimuốnđềcậpđếnmộtkhíacạnhcụthểmàhầuhếtcácdoanhnghiệpViệtNamđangbănkhoăn:“CEOvàChủtịchHĐQT-nênkiêmnhiệmhaytáchbiệt?”
Quyếtđịnh15/2007/QĐ-BTCngày19tháng3năm2007vềviệcbanhànhĐiềulệmẫuápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh15”)quyđịnhrằngvaitròcủaChủtịchHĐQTvàCEOnêntáchbiệt.Quyđịnhnàydựatrênhainguyênnhâncơbản:thứnhất,tráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTvàCEOlàkhácnhauvàcầnđượcquyđịnhkhácnhau;thứhai,nếukếthợpvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcóthểsẽgâysựtậptrungquyềnlựcngoàiýmuốn.
Điều10Quyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13tháng3năm2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoánquyđịnhrằngviệckiêmnhiệmchứcvụCEOcủaChủtịchHĐQTphảiđượcphêduyệttạiĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ).PhápluậtkhôngcấmviệcChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEOvàquyđịnhphảiphêduyệttạiĐHĐCĐchỉápdụngvớicáccôngtyniêmyết.MộtsốdoanhnghiệpViệtNamđãniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoán,mộtsốkhácthìchưaniêmyếtvàtrongnhiềutrườnghợp,khixâydựnghệthốngquảntrịcôngty,cácdoanhnghiệpđứngtrướcvấnđề:nênđểChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEOhaynêntáchbạchvaitròChủtịchHĐQTvàCEO?
ĐểcóthểđịnhhướngchocácdoanhnghiệpViệtNam,trướchếtchúngtôiđưaramộtsốthôngtinvàmôhìnhtrênThếgiớiđểcácdoanhnghiệpthamkhảokhigiảiquyếtvấnđềnóitrên.
ChủtịchHĐQTvàCEOlànhữngngườilãnhđạotrongdoanhnghiệp.Theocơcấuquảntrịcôngty,HĐQTthựchiệnviệcquảntrị,đặcbiệttậptrungvàohoạchđịnhchiếnlượccònCEOthựchiệnviệcđiềuhành,thựchiệnchiếnlược.Đểthốngnhấttrongngôntừ,chúngtôigọi“quảntrị”làcôngviệcởcấpHĐQTvà“điềuhành”làcôngtácquảnlývàthựchiệnchiếnlượccủabangiámđốcvàtòanthểbộmáydoanhnghiệp
Nhữngngườilãnhđạogiỏicóthểvừalàngườiquảntrịgiỏi,vừalàngườiđiềuhànhgiỏivàdođócóthểđảmnhiệmtốtcảvaitròChủtịchHĐQTvàCEO.Tuynhiêncónhiềungườiquảntrịgiỏilạikhôngthểtrởthànhngườiđiềuhànhgiỏivàcónhiềungườiđiềuhànhgiỏilạikhôngthểtrởthànhngườiquảntrịgiỏi.Phẩmchấtcầncócủamộtngườiquảntrịgiỏivàmộtngườiđiềuhànhgiỏicóthểkhácnhau.Nhìnchung,ngườiquảntrịgiỏicầncótầmnhìn,cókhảnăngthúcđẩy,cókhảnăngtruyềncảmhứngchobộmáyđiềuhành.Ngườiđiềuhànhgiỏicầncókhảnăngtổchức,cótínhkiênđịnh,cótínhnăngđộngvàtậptrungvàohiệuquảcôngviệc.Ngườiquảntrịphảichỉrahướngđichonhữngngườidướiquyền,cònngườiđiềuhànhphảicókhảnănghướngbộmáycủamìnhvàoviệcthựchiện
nhữngmụctiêuđãđịnhtrước.ChủtịchHĐQT,thànhviênHĐQT-nhữngnhàquảntrịthườngphảilànhữngngườicótầmnhìnxa,nhữngngườicókhảnăngdựbáotrướcnhữngxuthếlớn.HọlànhữngnhàchiếnlượctrongkhiCEO-ngườiđiềuhànhlànhàchiếnthuật.Nhữngnhàquảntrịphảixácđịnhđượctươnglai,nhiệmvụvàmụctiêucụthểcủadoanhnghiệp,cònngườiđiềuhànhphảibiếtkếthợpcácchitiếtđểthựchiệnnhữngkếhoạchđãđượcxácđịnh.
Điềukhácbiệtgiữangườiquảntrịvàngườiđiềuhànhlàngườiquảntrịthìnói:“Hãytớiđóđi!”cònngườiđiềuhànhthìnói“Nàochúngtacùngđếnđó!”
ỞAnh,khoảng95%trêntổngsố350côngtytrênSàngiaodịchchứngkhoánLuânĐôntuânthủtheonguyêntắcChủtịchHĐQTvàCEOphảilàhaingườikhácnhau.Ngượclại,ởMỹtrongvòng15nămquagần80%trêntổngsố500côngtytrongdanhsáchcủaStandard&Poor’s(S&P500)kếthợphaivịtrínàylàmmột.
TheoquanđiểmphổbiếnởAnhsựtáchbiệtgiữavaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàtấtyếuvànhiệmvụcủaChủtịchHĐQTvàCEOlàkhácnhauvàthậmchícóthểđốilậpnhau.CEOđiềuhànhdoanhnghiệp,ChủtịchHĐQTchịutráchnhiệmđiềuhànhHĐQT-màmộttrongnhữngnhiệmvụcủaHĐQTlàgiámsátCEO.NếuChủtịchHĐQTvàCEOlàmộtngười,cácthànhviênHĐQTsẽkhócóthểphêbìnhCEOhoặclàphátbiểuýkiếnđộclập.MộtChủtịchHĐQTkhôngkiêmnhiệmchứcvụCEOsẽtíchcựckhuyếnkhíchtranhluậnởcáccuộchọpcủaHĐQT.ĐiềucầnchúýlàChủtịchHĐQTvàCEOcóthếcóquanđiểmkhácnhau.ChủtịchHĐQTluônnhìnmọivấnđềqualăngkính“mongđợicủacổđông”vìlàngườiđạidiệnchocổđôngtrongkhiCEOthườngtiếpcậnvấnđềquathựctếcủa“bộmáyđiềuhànhvàmongđợicủacácbênhữuquan:nhânviên,đốitác,cộngđồng”.Vìvậysựphảnbiện,dunghòavàthốngnhấtnhữngmongđợicóthểkhácnhaugiữaCEOvàchủtịchHĐQTlàhếtsứccầnthiết.KhiChủtịchHĐQTkiêmnhiệmchứcvụCEO,việcdunghòacácmongđợicủacổđộngvàcácnhómhữuquancóthểsẽkémkháchquankhicôngtygặpphảinhữngtháchthứctrongquátrìnhvậnhành,vìkhiđóCEOkhóphânđịnhvịtrícủamìnhtrongquanhệgiữacácnhómlợiích.Dướigócđộkiểmsoát,nếuCEOkiêmnhiệmChủtịchHĐQT,Bangiámđốcsẽdễbịlôikéovàdễcókhảnăngchegiấuthôngtin(màthườnglàthôngtinkhôngtốt)khỏiHĐQT,dođólàmgiảmkhảnăngkiểmsoátcáchoạtđộngcủacôngty.Vớicơcấuquảntrịcôngtynhưvậy,dườngnhưkhôngaicóthểkiểmsoátChủtịchHĐQTkiêmCEO,ngoạitrừchínhôngta.
Bảng1:PhầntrămtáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcủacáccôngtyđượcniêmyếtởcácnước
MộtChủtịchHĐQTkhôngkiêmnhiệmsẽcómộttầmnhìndàihạnhơnvàmộtCEOkhôngkiêmnhiệmChủtịchHĐQTcóthểtậptrunghơnvàoviệcđiềuhànhdoanhnghiệp.ViệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàcầnthiếtđểkiểmsoátquyềnlựccủaCEO,nhưngnócũngcóthểdẫnđếnnguycơlàmchoCEOchỉtậptrungvàonhữngmụctiêungắnhạn,nhấtlàkhiviệcđánhgiákếtquảhoạtđộngvàchếđộlương,thưởngđượccăncứvàokếtquảđạtđượcnhữngmụctiêucủaHĐQT.ViệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTlàmCEOmấtđinhữngquyềnlựccầnthiếtđểđiềuhànhcôngtyvàcóthểtạorasựkhôngrõràngvềviệcailàngườichịutráchnhiệmvềhoạtđộngcủacôngty.
ỞAnh,ngườitarấtkínhtrọngnhữngngườitừvaitròCEOvươnlênlàmChủtịchHĐQT.VịtrícủaChủtịchHĐQTlàhếtsứcquantrọngvàvẻvang,đemđếnnhữnglợiíchlớn,ngaycảkhitiềnlương
củaChủtịchHĐQTchỉbằng10-20%tiềnlươngcủaCEO.SựthiệtthòivềtiềnlươngcủaChủtịchHĐQTsovớiCEOđượcbùlạinhờcáccơhộimàcácChủtịchHĐQTcủaAnhcóthểnắmbắt-vídụnhưkhảnăngđượcbổnhiệmvàolàmviệcởcáchộiđồng,cơquancủaChínhphủ,cơhộitheođuổicácvụđầutưmạohiểmhoặcnhữngsởthíchcánhân-bởivìcácChủtịchHĐQTthườngchỉphảilàmviệc2đến3ngàymộttuần.Thêmvàođó,cácChủtịchHĐQTthườngcónhiệmkỳtớihơn10nămvìvậycómộtvịtríbảođảmhơnlàcácCEOluôncóthểbịthaythế.RấtnhiềuCEOởAnhnhìnnhậnviệcđượcbầulàmChủtịchHĐQTcủacôngtylàđỉnhcaocủamộtsựnghiệpthànhcông.
QuanđiểmtáchbiệtvaitròCEOvàChủtịchHĐQTnhìnchungđượcrấtnhiềucácnướcchâuÂuủnghộ(100%cáccôngtyởĐức&HàLanápdụngmôhìnhnày),cóthểgọiđâylàtrườngpháiChâuÂu.TuynhiêncácdoanhnghiệpMỹcóquanđiểmkhákhácbiệt!HọchorằngviệckếthợpvaitròChủtịchHĐQTvàCEOsẽtốthơntấtnhiềuchoviệcraquyếtđịnh,đặcbiệtlàtronghoàncảnhcấpbách,khókhănvàgiúpHĐQTnắmtốthơntìnhhìnhhoạtđộngcủacôngty.Quanđiểmnàychorằngviệctáchbiệthaivaitròsẽkémhiệuquảtrongviệckếtnốichiếnlượccôngtyvàquátrìnhthựchiện.HĐQTkhilậpchiếnlượcthườngkhônglườnghếtđượccácyếutốcủathựctếvậnhành.KhiCEOlãnhđạobộmáyđiềuhànhthựchiệncácchiếnlượcđãđượcHĐQTthôngqua,mộtkhicầnthayđổiđểphùhợpvớinhữngbiếnđộngvàthayđổicủathựctếthịtrườngthườngphảimấtnhiềuthờigianđểtrìnhbàyvàphêduyệt,đánhmấtnhiềucơhội.Ởgócđộdunghòacácmongđợigiữanhómcổđôngvàcácbênhữuquankhác,CEOnếukiêmnhiệmChủtịchHĐQTsẽnhanhchónghơntrongviệcthốngnhấtcácmongđợikhácnhauvìCEOhiểurõtấtcảcácnhóm.
Ởgócđộkiểmsoátvàluậtpháp,chúngtacóthểnhậnthấynhữnglậpluậnbảovệviệctáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOcủamôhìnhChâuÂutrongcơcấuquảntrịcôngtylàthuyếtphụchơn.GiảmbớtquyềnlựccủaCEOcóthểkhôngphảilàmộtviệcxấu,sovớithônglệchungởcácnướcphươngTâykhác,việctậptrungquyềnlựcvàomộtngườinhưởMỹđượcđánhgiálàkhôngbìnhthường.Thêmnữa,giảiquyếtbănkhoănvềviệcaisẽchịutráchnhiệmvềhoạtđộngcủacôngty,rõràngtáchbiệtvaitròChủtịchHĐQTvàCEOlàmchonhiệmvụquảntrịdoanhnghiệpcủaHĐQTtrởnênrõràng-nghĩalà,HĐQTkiểmsoátviệcđiềuhànhdoanhnghiệpvàbảovệquyềnlợicủacáccổđôngtrongkhinhiệmvụcủaCEOlàđiềuhànhcôngtychotốt.TuynhiênthựctếthànhcôngcủacácdoanhnghiệpMỹchothấymôhìnhkiêmnhiệmcónhữngưuđiểmnhấtđịnhvềtínhhiệuquảtrongtổchức.Thựctếtrênchothấycácdoanhnghiệpthànhcôngtrênthếgiớihiệnđangápdụngcảhaimôhình:kiêmnhiệm(Mỹ)vàtáchbiệt(ChâuÂu),điềunàycũngphảnánhhiệntrạngởChâuÁ(chỉ57%cácdoanhnghiệpởSingaporetáchbiệthaivaitròCEOvàChủtịchHĐQT).
TrêncơsởcácphântíchtrênvàbốicảnhnontrẻcủacácdoanhnghiệpViệtNam,ngoàicácyếutốpháplýđãquiđịnhkhárõnhưnêutrongphầnmột,dướigócđộthựctếchúngtôichorằngviệcchọnlựamôhìnhkiêmnhiệmhaytáchbiệtgiữaCEOvàChủtịchHĐQTtùythuộcvàomộtsốyếutốsau:
-ĐộtrưởngthànhcủaHĐQTdoanhnghiệp:cácdoanhnghiệpkhimớichuyểnđổisangcổphầnhóa(đặcbiệtlàcáccôngtygiađình/tưnhân),côngtácvậnhànhHĐQTnhìnchungcònkhámớimẻ,dođóviệctáchbiệtCEOvàChủtịchHĐQTcólẽchưađủsẵnsàngtrongbốicảnhchuyểnđổicủatốchức?
-Tínhsẵncócủanguồnnhânlựccấpcao:thịtrườngnhânlựccaocấpcủaViệtNamthiếuthốntrầmtrọng,nhiềuchủdoanhnghiệpmặcdùmuốnluivềthựchiệnvaitròcủaChủtịchHĐQTnhưngkhôngtìmđượcCEOthaythế.MộtsốdoanhnghiệpmaymắnhơncácdoanhnghiệpkháctrongviệctìmkíếmCEOcóthểthựchiệnviệctáchbiệtvaitròdễdànghơn.
-Tínhchuyênnghiệpvànhậnthứccủachủdoanhnghiệp:Mộtsốchủdoanhnghiệp/hoặcCEOđôikhichưanhậnthứcrõđượcsựtáchbiệtgiữavaitròvàquyềnlựckhichuyểnđổiCEOsangChủtịchHĐQT,hoặckhikiêmnhiệmhaivịtrí.MộtsốCEOkhácthìnhậnthứctốtvàcóthểchuyểnđổichínhmình.Đâycũnglàmộtyếutốquantrọngđếnquyếtđịnhtáchbiệthaykiêmnhiệm.
-Quimôcôngty:doanhnghiệpcóquimônhỏhơnnhìnchungsốlượngthànhviêncủaHĐQTít,việc
táchbiệtcóthểkémhiệuquảhơn?
-Thànhphầncổđông:thànhphầncổđônglàai?Đạichúnghaycổđôngchiếnlược?cánhânhaytổchức…sựmongđợivàtintưởngcủacổđôngđốivớibanđiềuhànhhaycánhânCEO?
TrênđâychỉlàmộtsốyếutốdoanhnghiệpViệtNamcóthểcầnxemxétkhiquyếtđịnhchọnmôhìnhtáchbiệthaykiêmnhiệmgiữaCEOvàChủtịchHĐQT,việcchọnlựachínhxácmôhìnhnàophảitùythuộcvàonhữngnghiêncứuvềhiệntrạngvàbốicảnhcụthểcủatừngdoanhnghiệp.
GHICHÚTHỰCTIỄN
NhữngvụtiêucựcliênquanđếnviệckhởitốvụánhìnhsựvàkhámxétkhẩncấpđốivớiCôngtyCổphầnHữuNghịhầuhếtđềubắtnguồntừmộtcánhân-BàMaiThịKhánh,nguyênChủtịchHĐQTkiêmGiámđốccôngty.
ThựchiệnchínhsáchcổphầnhóadoanhnghiệpNhànước,từtháng5-1999,KháchsạnHữuNghịthuộcCôngtyDulịchHàNộiđãchuyểnđổithànhCôngtyCổphầnHữuNghị(từđâygọitắtlàCôngty).TạiĐạihộicổđônglầnđầutiên,bàMaiThịKhánhđượcbầugiữchứcChủtịchHĐQTkiêmGiámđốc.Saukhicổphầnhóa,vốnđiềulệcủacôngtylà3,3tỷđồng(lấysốtròn).Tấtcảcáccánbộ,côngnhânviêncủacôngtyđềuđượcxétduyệtmuatoànbộsốcổphầnvàtrởthànhcổđôngsánglập.Nhưngngaysauđó,tìnhtrạngchuyểnnhượngcổphầnđãxảyra.Chỉtrong2năm1999-2000đãcó47trườnghợpchuyểnnhượngvớisốcổphầntrịgiágần1,5tỷđồng.Trongđó,phầnchuyểnnhượngchocáccánhânbênngoàikhôngphảilàthànhviêncôngtychiếmphầnlớn(gần1,3tỷđồng)vàdo11ngườinắmgiữ.
BàKhánhthừanhậnchínhbàđãtrựctiếpgiớithiệungườiởngoàicôngtyvàomualạicổphầnvàtrongkhicổphầnhóadoanhnghiệpthìbàcóđưatiềnchomộtsốngườiđểmuacổphần.BàKhánhcònthừanhậnrằng,chínhbàđãlàmmộtmẫuhợpđồngchuyểnnhượngđểaicónhucầuthìđếnlàmthủtụcvàbàthaymặtHĐQTđểxácnhậnviệcmuabánđó.BàKhánhchorằngnhữngviệclàmtrênlàhợpphápnhưngngượclại,39cổđôngtrongcôngtylạichorằngđólàviphạmphápluật.
Nộibộcôngtybắtđầucódấuhiệubấtổnvàmâuthuẫnthựcsựbùngphátkhivàođầutháng7-2000,bàKhánhđãrờibỏtrụsở,khôngđiềuhànhcôngviệccủacôngty.Cũngtừđó,KháchsạnHữuNghị,mộtcơngơiđánggiánghìnvàngnằmởgiữatrungtâmHàNộibuộcphảiđóngcửa,ngừngkinhdoanh.Bảythángsau,côngtyđãhailầntiếnhànhđạihộicổđông-mộtlầnvàotháng10-2000dobàMaiThịKhánhtriệutậpvàmộtlầnvàotháng2-2001domộtnhómcổđôngtriệutập-nhưngđềukhôngthành.Ngaysauđó,39cổđôngđãkiệnbàMaiThịKhánhraTòaánNhândânThànhphốHàNội.Theocácbảnánsơthẩmvàphúcthẩm,cảbàKhánhlẫn39cổđôngđều...thua.CónghĩalàTòatuyêntoànbộ47hợpđồngchuyểnnhượngchưađượccoilàhợpphápvàhủybỏcácquyếtđịnhcủađạihộicổđôngtháng2-2001vàCôngtyCổphầnHữuNghịphảicótráchnhiệmtriệutậpĐạihộicổđôngtheođúngquyđịnhcủaphápluật.
Cũngtrongthờigiannày,mộtvụviệcnghiêmtrọngđãbịCơquanCônganpháthiện:bàKhánhđãkýhợpđồngchoChanYiuBosco(quốctịchAnh)thuê5phòngngủtạiKháchsạnHữuNghịsố23QuánThánh.BàKhánhcònchovịkháchngườiAnhnàysửdụngbuồngkhotrênsânthượngvàBoscođãthôngquabàKhánhkýhợpđồnglắpđặt24máyđiệnthoạicốđịnh.Từđây,Boscođãlắpđặtthiếtbịviễnthông,đấunốitrạmVSATdoBoscotựthiếtlậpvớimạngcốđịnhởViệtNam,biếncuộcgọitừnướcngoàivềViệtNamthànhcuộcgọinộihạtđểhưởngchênhlệchgiá.VìthếmàViệtNamđãbịthấtthoátsốtiềncướcđiệnthoạilêntới15tỷđồng.BàKhánhđãbịCơquanđềutrakhởitốvàbịViệnKiểmsáttruytốvềtộitrộmcắp.
3.ThưkýHĐQT/trợlýchủtịchHĐQT
ỞmộtsốcôngtycóchứcdanhThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQT.CâuhỏiđặtralàHĐQT,
ChủtịchHĐQTcócầnThưký,TrợlýhaykhôngvàvaitròcủaThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQTlàgì?
CócôngtytuyểnTrợlýHĐQTvớiBảnmôtảyêucầuvàchitiếtcôngviệcnhưsau:“TrợgiúpChủtịchHĐQTxâydựngchiếnlượckinhdoanh,phươngphápquảnlýcôngty.
-CókhảnăngthammưuchoChủtịchHĐQTvềcôngtáctổchức,điềuhànhcáchoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty;
-Cóthểsoạnthảocáchợpđồngcũngnhưthựchiệngiaodịchvớiđốitác,cóthểhỗtrợcáccuộcđàmthoạivớiđốitácnướcngoài;
-BiếtđánhgiátìnhhìnhthựctếhiệntạicủaCôngty;
-CóthểthammưuchoChủtịchHĐQTvềchínhsáchcủaCôngtyđốivớingườilaođộng;
-Theodõiviệcgiảiquyếtvàthựchiệncáccôngviệccủacácbộphận;
-HỗtrợchoChủtịchHĐQTtrongviệcđốinội,đốingoại;
-TổnghợpcáccôngviệcvàbáocáotrướcChủtịchHĐQThàngtuần,hàngtháng,hàngquý;
-ThựchiệncáccôngviệctheosựuỷquyềncủaChủtịchHĐQT”.
CácnghiêncứutrướcđâythườngđánhgiáthấpvaitròcủaThưkýHĐQT,nhưngtheochúngtôi,nếuthựcsựcoitrọnghoạtđộngcủaHĐQTvàChủtịchHĐQTthìviệcbổnhiệmmộtcánbộgiámsáttuânthủ,mộtcộngsựtíchcựcchocáccuộchọpcủaHĐQTvàtrongcáchoạtđộngcủaChủtịchHĐQTlàcầnthiết.ThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQT(chúngtôinghiêngvềtêngọiThưkýHĐQThơnmặcdùchứcdanhnàythựcchấtlàlàmtrợlýchoChủtịchHĐQT)sẽgiámsátviệctuânthủcácquytrìnhdocôngtyquyđịnhđểđảmbảoviệcbộmáyđiềuhànhnộpcácbáocáothườngniênvàbáocáoquýchínhxácvàđúnghạn;soạnthảonghịtrình,chuẩnbịtàiliệuchocáccuộchọpHĐQT;ghibiênbảncuộchọp;đảmbảocácnghịquyết,quyếtđịnhcủaHĐQTđượctruyềnđạtđếnCEOmộtcáchchínhxácvàđúngđắn.ViệcquantrọngnhấtChủtịchHĐQTcầnđếnsựtrợgiúpcủaThưkýHĐQThoặcTrợlýChủtịchHĐQTlàchuẩnbịBáocáothườngniênvàsắpxếpphiênhọpĐHĐCĐ.ThônglệtốtvềquảntrịđưarakhuyếncáoHĐQTnênbổnhiệmThưkýHĐQT/TrợlýChủtịchHĐQTvàđảmbảorằngnhânvậtnàylàngườicónănglựcđểcóthểthựchiệnviệctưvấnvàcácdịchvụcầnthiếtchoChủtịchvàcácthànhviênHĐQT.
Tảithêmebook:http://www.sachvui.com
ChươngIII.HĐQTvàthànhviênHĐQT1.ThẩmquyềncủaHĐQT
NhưvậyCEOđithuêrõràngkhông“to”rồi,ChủtịchHĐQTcũngchưa“to”,vậychẳnglẽHĐQTlà“to”nhấttrongcôngty?HĐQTcóthẩmquyềngì?TheoĐiều108LDN,HĐQTlàcơquanquảnlýcôngty,cótoànquyềnnhândanhcôngtyđểquyếtđịnhvàthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủacôngtykhôngthuộcthẩmquyềncủaĐạihộiđồngcổđông.
HĐQTcócácquyềnvànghĩavụsauđây:
-Quyếtđịnhchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămcủacôngty;
-Kiếnnghịloạicổphầnvàtổngsốcổphầnđượcquyềnchàobáncủatừngloại;
-Quyếtđịnhchàobáncổphầnmớitrongphạmvisốcổphầnđượcquyềnchàobáncủatừngloại;quyếtđịnhhuyđộngthêmvốntheohìnhthứckhác;
-Quyếtđịnhgiáchàobáncổphầnvàtráiphiếucủacôngty;
-Quyếtđịnhmualạicổphầntheoquyđịnhcủaphápluật;
-QuyếtđịnhphươngánđầutưvàdựánđầutưtrongthẩmquyềnvàtronggiớihạntheoquyđịnhcủaLDNhoặcĐiềulệdoanhnghiệp;
-Quyđịnhgiảipháppháttriểnthịtrường,tiếpthịvàcôngnghệ;thôngquahợpđồngmua,bán,vay,chovayvàhợpđồngkháccógiátrịbằnghoặclớnhơn50%tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhgầnnhấtcủadoanhnghiệphoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp(trừhợpđồngvàgiaodịchđượcquyđịnhtạikhoản1vàkhoản3Điều120củaLDN);
-Bổnhiệm,miễnnhiệm,cáchchức,kýhợpđồng,chấmdứthợpđồngđốivớiCEOvàngườiquảnlýquantrọngkhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh;quyếtđịnhmứclươngvàlợiíchkháccủanhữngngườiquảnlýđó;cửngườiđạidiệntheoủyquyềnthựchiệnquyềnsởhữucổphầnhoặcphầnvốngópởdoanhnghiệpkhác,quyếtđịnhmứcthùlaovàlợiíchkháccủanhữngngườiđó;
-Giámsát,chỉđạoCEOvàngườiquảnlýkháctrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủadoanhnghiệp;
-Quyếtđịnhcơcấutổchức,quychếquảnlýnộibộdoanhnghiệp,quyếtđịnhthànhlậpdoanhnghiệpcon,lậpchinhánh,vănphòngđạidiệnvàviệcgópvốn,muacổphầncủadoanhnghiệpkhác;
-Duyệtchươngtrình,nộidungtàiliệuphụcvụ,họpĐạihộiđồngcổđông,triệutậpĐạihộiđồngcổđônghoặclấyýkiếnĐạihộiđồngcổđôngthôngquaquyếtđịnh;
-TrìnhbáocáoquyếttoánhằngnămlênĐạihộiđồngcổđông;kiếnnghịmứccổtứcđượctrả;quyếtđịnhthờihạnvàthủtụctrảcổtứchoặcxửlýlỗphátsinhtrongquátrìnhkinhdoanh;
-Kiếnnghịviệctổchứclại,giảithểhoặcyêucầuphásảndoanhnghiệp;
-CácquyềnvànghĩavụkháctheoquyđịnhcủaLDNvàĐiềulệdoanhnghiệp.
Khithựchiệnchứcnăngvànhiệmvụcủamình,HĐQTkhôngtuânthủđúngquyđịnhcủaphápluật,điềulệdoanhnghiệpgâythiệthạichodoanhnghiệpthìcácthànhviênchấpthuậnthôngquaquyếtđịnhđóphảicùngliênđớichịutráchnhiệmcánhânvềquyếtđịnhđượcđưaravàphảiđềnbùthiệthại
chodoanhnghiệp;thànhviênphảnđốithôngquaquyếtđịnhnóitrênđượcmiễntrừtráchnhiệm.Trongtrườnghợpnày,cổđôngsởhữucổphầncủadoanhnghiệpliêntụctrongthờihạnítnhấtmộtnămcóquyềnyêucầuHĐQTđìnhchỉthựchiệnquyếtđịnhnóitrên.
TráchnhiệmquantrọngnhấtcủaHĐQTlàgiúpcôngtythànhcôngvàđặcbiệtlàthỏamãnyêucầucủacáccổđông.CácthànhviênHĐQTcótráchnhiệmcùngnhauđịnhhướngchiếnlượcvàgiámsátcáchoạtđộngcôngtynhằmđạtđượccácmụctiêuvạchra.HĐQTđóngvaitròlãnhđạovàdẫndắtcôngtytrongkhuônkhổcủanhữngquiđịnhkiểmsoátmộtcáchhiệuquả.HĐQTgiữvaitròquyếtđịnhtrongviệcxácđịnhcácmụctiêuchiếnlược,đồngthờiđảmbảocácnguồnlựctàichánhvànhânsựcầnthiếtđủđểthựchiệncácmụctiêuchiếnlượcnày.MộtvaitròquantrọngkhácnữamàchỉHĐQTmớicóthẩmquyềnthựchiệnlàviệcbổnhiệm,đánhgiákếtquảhoạtđộngcủaCEOvàBanđiềuhành,trêncósởđóraquyếtđịnhkhenthưởngnếukếtquảtốthoặcthaythếCEOnếuthấtbại.Côngtytrongquátrìnhhoạtđộngthườngtậptrungvàoviệcđápứngnhữngmụctiêutàichínhnhằmthỏamãncổđông,HĐQTvìvậyphảithựchiệnvaitrògiámsátnhằmđảmbảocôngtyhọatđộngtrongkhuônkhổcáctiêuchuẩnđạođức/tiêuchuẩnvàcácgiátrịcôngtytheođuổi.
ThànhphầncủaHĐQTthườngbaogồmcácthànhviênđiềuhành&thànhviênđộclập(non-executivedirectors),đượcchủtrìbởiChủtịchHĐQT.MộttổhợpcácthànhviênlýtưởngsẽgiúpchoHĐQTvừacóđủthôngtin/kiếnthứcvềcôngtycủacácthànhviênHĐQTđiềuhànhvàkinhnghiệm/chuyênmôncủacácthànhviênHĐQTđộclập.CácnghiêncứuchothấythànhphầnvàquimôHĐQTthườngphụthuộcvàobốicảnhchungcủaquốcgiamàdoanhnghiệpđóhọatđộng.VídụnhưởAnh,quimôHĐQTthườngdaođộngtrongkhoảng6-12ngườivàkhoảngmộtnửatrongsốđólàthànhviênHĐQTđộclập,cònởMỹthìhầuhếtcácthànhviêntrongHĐQTlàthànhviênđộclập.CáccôngtychâuÁ,đặcbiệtlàHànQuốcvàNhật,thườngcósốlượngthànhviênHĐQTkhánhiều,thườngtrên20.Vaitròvàtráchnhiệmpháplýcủathànhviênđộclậpcũngkhácnhauởmỗinước,cóthểcùngchịutráchnhiệmvớicácthànhviênbêntrongbanđiềuhành(vídụởAnh)hoặctáchbiệtvớihoạtđộngđiềuhành(vídụởMỹ).
TheocácchuyêngiacủaNgânhàngThếgiới(WB),vấnđềtồntạiphổbiếntrongquảntrịcôngtyởdoanhnghiệpViệtNamchínhlàviệcHĐQTchưathựchiệntốtvaitròvàchứcnăngcủamình;khôngminhbạchthôngtin;giaodịchvớicácbênliênquanvàxungđộtvềlợiíchtiềmẩn.
CácthônglệquảntrịcôngtytốtchothấyHĐQTcủacôngtynênđảmnhậnmộtcáchcôngkhaivàrõràngsáutráchnhiệmchủyếusauđây:
-Xemxétvàthôngquachiếnlược,kếhoạchkinhdoanh;
-Giámsáttìnhhìnhkinhdoanhcủacôngty;
-Nhậndiệncácrủirochủyếu;
-Lậpkếhoạchkếtụcvàthaythếcánbộquảnlýcấpcao;
-Thựchiệnchươngtrìnhquanhệvớinhàđầutưvàchínhsáchthôngtinliênlạcphùhợpvớicáccổđông;và
-Đảmbảothiếtlậphệthốngkiểmsoátnộibộbaogồmhệthốngthôngtinquảnlývàđảmbảođạtđượccácquyđịnhvềtuânthủ.
HĐQTcủaphầnlớncáccôngtychắcsẽgánhvácnhữngtráchnhiệmnàyởnhữngmứcđộkhácnhaukhiápdụngQuychếquảntrịcôngty.ViệcxácđịnhmộtcáchrõràngcácnhiệmvụchủyếunàyhoặctốthơnnữalàđưacácnhiệmvụnàyvàoĐiềulệcôngtyhayCẩmnanghoạtđộngcủaHĐQTsẽgiúpthiếtlậptráchnhiệmcủaHĐQTmộtcáchrõràngvàloạibỏđượccáccâuhỏikhôngcầnthiết.
TráchnhiệmquantrọngcủaHĐQTlàquyếtđịnhthôngquachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủacôngty.Việclậpchiếnlược,kếhoạchkinhdoanhvẫnsẽthuộctráchnhiệmcủaCEOvàbộmáyđiềuhành(nghĩalàthuộcvềcơquannắmvữngcôngviệckinhdoanhnhất).CEOsẽchịutráchnhiệmđưakếhoạch,chiếnlượcvàothựctế.HĐQTsẽchịutráchnhiệmvềnhữngviệcsau:
-Ràsoátchiếnlược,kếhoạchpháttriển;
-Thảoluậnchiếnlược,kếhoạchpháttriểnvớiCEOvàBangiámđốc;
-Yêucầuchỉnhsửachiếnlược,kếhoạchpháttriển;và
-Thậmchíphảnđốimộtphầnchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrướckhiđượcchínhthứcthôngqua.
Ngoàira,HĐQTsẽchịutráchnhiệmvềnhữngviệcsau:
-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểncóthểhướngdẫnhoạtđộngcủaCEOvàBangiámđốc;
-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểnđượcràsoátvàtheodõimộtcáchcóhiệuquả;và
-Đảmbảochiếnlược,kếhoạchpháttriểnđượcchỉnhsửakhicóyêucầuvàkhithíchhợp.
HĐQTcónhiệmvụxácđịnhtầmnhìnchiếnlượcchocôngtycũngnhưđịnhhướngchosựpháttriểncủacôngty.NếucôngtygặpkhókhăntrongviệctìmkiếmcáccơhộikinhdoanhmớithìHĐQTsẽlànơitruyềncảmhứngchoviệcduytrìcácmụctiêuđãđặtra.HĐQTcòncótráchnhiệmchỉracáccáchthứcđểđạtcácmụctiêucủacôngtyvàchỉraviễncảnhtươnglai/cácloạihìnhdoanhnghiệptrongtươnglaicủacôngty.
HĐQTchỉcótráchnhiệmgiámsáttìnhhìnhkinhdoanhcủacôngtybaogồmthựchiệncácquytrìnhràsoáthànhđộngcụthểcủaBangiámđốcđểthựchiệnchiếnlược,kếhoạchpháttriển;quátrìnhtriểnkhaicôngviệckinhdoanhthựctếcủacôngtytheocácmụctiêutrongchiếnlược,kếhoạchpháttriển.Songsongvớitráchnhiệmgiámsát,chỉđạoCEOtrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanh,HĐQTcònchịutráchnhiệmcuốicùngvềhệthốngthôngtinquảnlývàcôngtácquảntrịrủiro.TráchnhiệmcủaHĐQTvềquảntrịrủirobaogồm:
-Nhậndiệnvàđánhgiácácloạirủiro;
-Hoạchđịnhchínhsáchquảntrịrủiro;và
-Thiếtlậpcácthủtụctheodõivàbáocáođịnhkỳvềcácquytrìnhquảntrịrủironày.
Cácrủirođượcnóiđếntrongbốicảnhởđâykhôngchỉliênquanđếnnhữngrủirotàichính,màcònlàbấtcứloạirủironàomàcôngtycóthểphảihứngchịu–rủirohoạtđộng,rủirotíndụng,rủiromôitrường,v.v…
Trongthựctế,môhìnhquảnlýrủiroởcáccôngtymắcphảikhuyếtđiểmlàchỉkhoanhvùngquảnlýrủiroởlĩnhvựcvậnhànhvàchỉthựchànhởcấpCEOvàBangiámđốc;ngaycảởcấpnàyviệcquảnlýrủirocũngthườngrấtphântán,vàkhôngtươngthíchvớicáchoạtđộngquảnlýrủiroởcácbộphậnchứcnăngkhác(ngânquỹ,bảohiểm,IT,phápchế,kiểmtoánnộibộ…).Trongquanniệmcủanhiềucánbộquảnlý,mỗirủirolàđộclập,mỗitrườnghợprủirosẽđượcxửlýriêngbiệt.Ngoàiviệcphântáncácchứcnăngquảnlýrủiro,ngườitacòntáchriêngquytrìnhquảnlýrủirovớikếtquảchungvàcácquytrìnhquảntrịkháccủadoanhnghiệp.Hệthốngquảnlýrủirocònbịhiểulầmnhưlàmộtcôngcụquảnlýphòngngừa.Khôngnêncoitrọngđiểmcủaquảnlýrủirolàhạnchếthualỗvìđôikhiquáchútâmvàoviệcđósẽlàmmấtđicáccơhộikinhdoanh.Nênnhớrằngquảnlýrủirolàmộtcôngcụđểtạoragiátrịgiatăngchodoanhnghiệp.Vậndụngquảnlýrủirotheokiểu“mệnhlệnhvàkiểmtra”,nhiềucôngtyđãkhôngđạtđượcthếquânbìnhgiữakiểmtratoàndiệnvàmạohiểmcần
thiếtnhằmtốiưuhóacácchiphírủiro.ChínhvìvậynhiệmvụcủaHĐQTlàphảikếthợpvớiCEOxácđịnhmộtmôhìnhvớicácquytrìnhlậpkếhoạchvàlãnhđạohiệncónhằmgiúpchocôngtyhướngtớinhữngcơhộikinhdoanhchứkhôngcảntrởcácgiátrịtựdo.MộtmôhìnhquảnlýrủirophảiđảmbảochoCEOcọxátđượcvớicácrủirothườngngàyvàgiúpchoHĐQThoànthànhtráchnhiệmđịnhhướngvàkiểmsoátdoanhnghiệp.
Đốivớichiếnlượccôngty,HĐQTcótráchnhiệmxácđịnhcácmụctiêurủirochiếnlượcvàđảmbảoviệcvậnhànhquảntrịrủirocótrọngtâmởcáccấpđiềuhành.BáocáoTurnbullnăm2000ởAnhgợiýrằngHĐQTphảibáocáođạihộicổđôngthườngniênviệcthựchiệncácquytrình(khôngcầnnộidung)đánhgiácácrủirovàraquyếtđịnhcủamình.QuảnlýrủiroởcấpHĐQTlàphảigiảiquyếtnhữngvấnđềliênquanđếnquytrìnhpháthiện,ngănngừavàquảnlýcácnguycơcũngnhưnhậnravànắmbắtcáccơhộikinhdoanhmộtcáchhiệuquả,(điềunàycónghĩalà)bắttayvớihiểmnguyđểtìmracơhộinhằmngănngừavàgiảmthiểurủirotrongtìnhhuốngnguycơcóthểvượtrangoàidựđoán.Nhiệmvụtrướctiêncủaquảnlýrủirolàđảmbảoxácsuấtcaotrongviệcđạtđượccácmụctiêukếhoạchcủadoanhnghiệp,vàquađódoanhnghiệptạodựngđượcnhữnggiátrịgiatăng.
TráchnhiệmcủaHĐQTvềquyhoạchcánbộthểhiệntrongviệcquyhoạchcáccánbộquảnlýcấpcaovàđặcbiệtlàquyhoạchCEO.HĐQTlàcơquanphùhợpgánhváctráchnhiệmnày.KhôngnêngiaonhiệmvụnàychoCEOlàđốitượngcủachínhquátrìnhquyhoạchkếtục.
TráchnhiệmcủaHĐQTvềviệcxâydựngvàthôngquachươngtrìnhquanhệvớinhàđầutưvàxâydựngchínhsáchthôngtinliênlạcphùhợpvớicáccổđông.HĐQTcầnđưarabiệnphápđểđápứngcáckỳvọng,quyềnlợicủacáccổđôngvàrộnghơnlàcủacôngchúngđầutư;đảmbảođểhọnhậnđượccácthôngtinmàhọphảiđượccungcấp;đảmbảonhậnđượccácthôngtinphảnhồivềchínhsáchđãcôngbố.Việcthựchiệnchươngtrình,chínhsáchquanhệnhàđầutưđượcgiaochoCEOvàbộmáyđiềuhànhnhưngHĐQTphảitậptrungtheodõiviệcthựchiệnchươngtrìnhvàchínhsáchnày.
TráchnhiệmcủaHĐQTvềđảmbảocócáchệthốngkiểmsoátnộibộvàthôngtinquảnlýtươngxứnglàtráchnhiệmhỗtrợcáchoạtđộngcủacôngty,đảmbảođộtincậytrongcácquytrìnhvàđảmbảođểCEOthựchiệnđúngtráchnhiệmcungcấpthôngtinkịpthờichocácmụcđíchhoạtđộng,theodõi,kiểmsoátvàbáocáo.HĐQTcótráchnhiệmtrìnhbáocáolênĐHĐCĐlàcơquanquyếtđịnhcaonhấttrongcôngtycổphần.
2.HĐQT,CEOvàvấnđềhoạchđịnhchiếnlượctrongdoanhnghiệp
Kháiniệmchiếnlượcxuấtpháttừkhoahọcquânsựbaogồmbanộidunglàchọnnơiđánh,cáchđánhvàphươngtiệnđểđánhnhằmđạtđượcmụctiêutốicaomàchínhtrịđãđềra.Cácluậnthuyếtkinhđiểnvềchiếnlượcđềuphânrõbamứcđộ:Chínhtrị/Chiếnlược/Chiếnthuật.Chínhtrịđềramụctiêu,chiếnlượctổnghợplựclượngđểđạtđếnmụctiêuvàchiếnthuậtứngphóvớitìnhhìnhthựctiễnngaytạichỗ.TrongquảntrịchiếnlượccócáckháiniệmnềntảngnhưSứmệnh(Mission),Tầmnhìn(Vision),Mụctiêu(Objective).Sứmệnhlàchứcnăngchínhcủadoanhnghiệp,trảlờicâuhỏitạisaodoanhnghiệptồntại.Tầmnhìnlànhữngmụcđíchchínhdoanhnghiệpmuốnđạtđượctrongthờigiandàihạn(1-5năm).Tầmnhìnrấtquantrọngvìnógiúpdoanhnghiệpđịnhhướnghoạtđộngcủamình,giúpnhữngđốitácliênquan(ngườilaođộng,nhàcungcấp,kháchhàng…)biếtđượccôngtylàmgì,đemlạiđiềugìchohọvàcáchthứcđemlạicáiđónhưthếnào?Mụctiêucụthểhoátầmnhìncủadoanhnghiệpbaogồmnhữngchỉtiêurõràng,khảthi,trongmộtthờigianngắnhạn.
Nộidungcơbảncủachiếnlượcpháttriểncủadoanhnghiệplàhoạchđịnhđườngđiđểđếnđíchđãvạchravàviệchoạchđịnhnàyphảigiảiquyếtbavấnđềcốtlõi:lĩnhvực,phươngphápvàphươngtiện.Doanhnghiệpphảitrảlờirõràngcáccâuhỏi:Doanhnghiệplàmnghềgìvàtronglĩnhvựcnào?Đểthànhcôngtronglĩnhvựcđó,doanhnghiệpcầncónhữngnănglựccốtlõivàtaynghềgì?Đểcóđượcvàpháthuytốiđahiệuquảcủanhữngnănglựccốtlõivàtaynghề,doanhnghiệpphảitổchứcvàphânbốnguồnlựcnhưthếnào?
TheoĐiều96LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),Đạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)làcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphần,cóquyềnvànhiệmvụthôngquađịnhhướngpháttriểncủacôngty.ĐHĐCĐthườngniênđượctổchứchàngnămđểgiảiquyếtcáccôngviệcthuộchoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytrongkhuônkhổĐiềulệ,quyếtđịnhphươnghướng,nhiệmvụpháttriểncôngtyvàkếhoạchkinhdoanhhàngnăm.TheoĐiều108LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),Hộiđồngquảntrị(HĐQT)làcơquanquảnlýcôngty,cótoànquyềnnhândanhcôngtyđểquyếtđịnhvàthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủacôngtykhôngthuộcthẩmquyềncủaĐạihộiđồngcổđông.HĐQTcócácquyềnquyếtđịnhchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămcủacôngty.Theochúngtôi,LDNchỉrõrằngchínhHĐQTcóquyềnquyếtđịnhchiếnlượcvàquyếtđịnhthayđổichiếnlược.ĐHĐCĐmặcdùlàcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphầnnhưngdotổchứcvàtínhchấtphântáncủanó(họpmỗinămmộtlần,baogồmtấtcảcổđôngcóquyềnbỏphiếu)khôngthểđưaraquyếtđịnhchiếnlượcvàthayđổichiếnlược.TuynhiênLDNkhôngquyđịnhrõchiếnlượccủadoanhnghiệpdoaichủtrìxâydựnghoặcđềxuấtthayđổi.
TheoKhoản2Điều111LDN,ChủtịchHĐQTcócácquyềnvànhiệmvụ:Lậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQT;Chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịchươngtrình,nộidung,tàiliệuphụcvụcuộchọp;TriệutậpvàchủtoạcuộchọpHĐQT;TổchứcviệcthôngquaquyếtđịnhcủaHĐQT;GiámsátquátrìnhtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;ChủtọacáccuộchọpĐạihộiđồngcổđông…Nhưvậyliênquanđếnxâydựngchiếnlượcvàđềxuấtthayđổichiếnlược,LDNnóiđếnnhiệmvụcủaChủtịchHĐQTlàlậpchươngtrình,kếhoạchhoạtđộngcủaHĐQTtrongquyếtđịnhchiếnlược;chuẩnbịhoặctổchứcviệcchuẩnbịnộidung,tàiliệuphụcvụviệcquyếtđịnhchiếnlược;triệutậpvàchủtọacuộchọpcủaHĐQTđểthôngquachiếnlược.LDNkhôngnóiđếntráchnhiệmcủaChủtịchHĐQTlàtổchứcxâydựnghoặcđềxuấtthayđổichiếnlược.
TrongcácquyềnhạnvànghĩavụcủaTổnggiámđốc(CEO)theoquyđịnhcủaĐiều116LDNchỉnóiđếnviệcCEOchịutráchnhiệmtổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT,tổchứcthựchiệnkếhoạchkinhdoanhvàphươngánđầutưcủacôngty…
CóýkiếnchorằngchínhCEO-ngườinắmrõnhấthoạtđộngsảnxuất/kinhdoanhcủacôngty,ngườinắmrõnhấtthịtrườngsẽchịutráchnhiệmxâydựngchiếnlượchoặcđềxuấtthayđổichiếnlược.Theoquanniệmphổbiến,CEOlàngườiquảnlýđiềuhànhcaonhấtmộtcôngtyvàthườnglàngườiđạidiệnchocôngtyvềmặtphápluật.CấptrêncủaCEOlàHĐQT(đốivớicôngtycổphần)hoặcHộiđồngthànhviên(đốivớiCôngtyTNHH),cấpdướicủaCEOlàcácGiámđốcchứcnăng(Giámđốctàichính,Giámđốcbánhàng…)vàtoànbộnhânsựtrongcôngty.Vớivịtrívàquyềnhạnnhưthế,côngviệccủamộtCEOlàlậpchiếnlượchoạtđộngchocôngty(hoạchđịnh,chỉđạothựchiệnvàđánhgiáchiếnlược),thiếtlậpbộmáyquảnlý,xâydựngvănhóacôngty,thựchiệncáchoạtđộngtàichính(huyđộng,sửdụng,kiểmsoátvốn)vàxâydựngvàvậnhànhbộmáynhânsựhiệuquả…TheomẫuMôtảchitiếtcôngviệccủaCEOthìcôngviệcquantrọngnhấtcủaCEOlàxâydựngcácchiếnlượcđểtốiđahóahiệuquảkinhdoanhcủacôngtytrênthịtrườngtrongvònggiớihạnrủirochấpnhậnđược;xâydựngchiếnlượchoạtđộngđểkếthợptốiđacácnguồnlực;xâydựngchiếnlượctíchhợphệthống,côngnghệ;xâydựngchiếnlượctàichính;xâydựngchiếnlượcnhânlực…Ởđâycầnphânbiệtchiếnlượccôngty(CompanyStrategy)vàchiếnlượckinhdoanh(BusinessStrategy).TheochúngtôiCEOcónhiệmvụxâydựngchiếnlượckinhdoanhcònchiếnlượccôngtyphảidoHĐQTchủtrìxâydựng.
Trongmôhìnhquảntrịdoanhnghiệptruyềnthống,dườngnhưxâydựngchiếnlượccôngtykhôngphảilàchứcnăngcủaHĐQT.Vớiđịnhnghĩavềquảntrịdoanhnghiệpkiểumớinhưhệthống“quađóngườitađịnhhướngvàkiểmsoátcôngty”,đảmbảochiếnlượccôngtychínhlàchứcnăngtrungtâmcủaHĐQT.CácthônglệquảntrịcôngtytốtchothấyHĐQTnênđảmnhậnmộtcáchcôngkhaivàrõràngtráchnhiệmxâydựngchiếnlượccôngtyvàxemxétvàthôngquachiếnlược,kếhoạchkinhdoanh.Việclậpchiếnlược,kếhoạchkinhdoanhthuộctráchnhiệmcủaCEOvàbộmáyđiềuhành(nghĩalàthuộcvềcơquannắmvữngcôngviệckinhdoanhnhất).HĐQTcónhiệmvụxácđịnhtầmnhìnchiếnlượcchocôngty,địnhhướngchosựpháttriểncủacôngty.Nếucôngtygặpkhókhăn
trongkinhdoanhthìchínhHĐQTphảilànơikhởixướng,đưaranhữngthayđổimangtínhchiếnlược.Nhìnvềtổngthể,nhữngthayđổichiếnlượccóthểđượcđưatừtrênxuống,xuấtpháttừHĐQThoặccóthểđượcđưatừdướilên,doCEOđềxuấtnhưngcầnxácđịnhrõràngrằngxâydựngvàđềxuấtthayđổichiếnlượcphảilànhiệmvụhàngđầucủaHĐQTđứngđầulàChủtịch.NếuCEOcósángkiến,đềxuấtthayđổichiếnlượcthìCEOsẽđệtrìnhđềxuấtnàylênHĐQTthôngquaChủtịch…CầnphảighinhậnrõquytrìnhđềxuấtvàthôngquaquyếtđịnhthayđổichiếnlượcnhưvậytrongĐiềulệhoặcQuychếquảntrịcôngty.Cáccôngtycổphầnlớn,đặcbiệtlàcáccôngtyniêmyếtcầncóquytrìnhthôngquaviệchoạchđịnhvàthayđổichiếnlượcnhưmộtbộphậncủaquychếquảntrịcôngtyđểbảovệquyềnlợicổđông.
CâuhỏiđặtralàHĐQTsửdụngnguồnlựcnàođểxâydựngchiếnlược,thẩmđịnhđềxuấtthayđổichiếnlượccôngty?CóýkiếnchorằngHĐQTsẽsửdụngCEO,bộmáyđiềuhànhđểtrợgiúpmìnhtronghoạchđịnhchiếnlược.Tuynhiên,ýkiếndoCEOvàbộmáyđiềuhànhcôngtyđưaracóthểkhôngthựcsựkháchquannếuthayđổichiếnlượccôngtybấtlợichohọ.Rõràngcầnđếncácchuyêngiatừbênngoàivàcácthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.NhiềudoanhnghiệphàngđầuViệtNam,nhiềucôngtyniêmyếtđãmờicácthànhviênđộclậpkhôngđiềuhànhthamgiaHĐQTvớitiêuchuẩnđượcxácđịnhlàcócamkếtmạnhmẽtrongviệcgiatănglợiíchvàgiátrịchocáccổđông,cónănglựcvànhiệttìnhđểgiảiquyếtnhữngvấnđềchiếnlượcdàihạncủacôngty.ỞđâycóthểthamkhảokinhnghiệmcủaHiệphộiquỹhưutríquốcgiaAnh(NationalAssociationOfPensionFunds)khiHiệphộinàyđặttiêuchuẩnsauđốivớicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTnhấnmạnhvàokhảnăngsẵnsàngđónggópxâydựngchiếnlượccôngtyvàđặtvấnđềvớicácthànhviênkhácvềchiếnlượccôngtyvànhữngvấnđềkháckhicầnthiết.ĐểcómộtHĐQTthựcsựlàmviệcvìlợiíchcủadoanhnghiệp,thậmchícácdoanhnghiệpcóthểthayđổicơcấuthànhviêncủaHĐQTtùytheosựthayđổicủachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủamình.
ViệcHĐQTphảitựxâydựnghoặcthayđổichiếnlượcbằngràngbuộclàchínhHĐQTphảichịutráchnhiệmnếuchiếnlượcđưaralàsailầm.HĐQTcócácquyềnquyếtđịnhnênrõrànglàHĐQTsẽphảichịutráchnhiệmnếuchiếnlược,kếhoạchpháttriểntrunghạnvàkếhoạchkinhdoanhhằngnămkhôngphùhợp.HĐQTcóthểđưaviệcthayđổichiếnlượcthôngquaĐHĐCĐnhưngtráchnhiệmchínhvẫnthuộcvềHĐQT.
TheoĐiều108LDN,khithựchiệnchứcnăngvànhiệmvụcủamình,HĐQTkhôngtuânthủđúngquyđịnhcủaphápluật,Điềulệdoanhnghiệpgâythiệthạichodoanhnghiệpthìcácthànhviênchấpthuậnthôngquaquyếtđịnhđóphảicùngliênđớichịutráchnhiệmcánhânvềquyếtđịnhđượcđưaravàphảiđềnbùthiệthạichodoanhnghiệp;thànhviênphảnđốithôngquaquyếtđịnhnóitrênđượcmiễntrừtráchnhiệm.LDNcũngquyđịnhcổđôngsởhữucổphầncủadoanhnghiệpliêntụctrongthờihạnítnhấtmộtnămcóquyềnyêucầuHĐQTđìnhchỉthựchiệnquyếtđịnhchiếnlượcsailầm.Tuynhiên,trongthựctế,cóthểthấyrấtkhóđưarakếtluậnlàchiếnlượcmớiđượcđưaralàsailầmvàcũngrấtkhóquykếttráchnhiệmchocácthànhviênHĐQTvìcácthànhviênnàythườngđượccửvàoHĐQTmộtcáchhìnhthứcvớikhoảnthùlaotượngtrưng.ĐồngthờicácthànhviênHĐQTcóthểbàochữarằngchiếnlượchọđưaralàđúngđắnnhưngkhâutổchứcthựchiệnkhôngtốtlànguyênnhândẫnđếnthấtbạicủachiếnlược.
Khilàchỉđịnh/bầu/thuêthànhviênHĐQT,cáccổđôngvớithànhviênnàydườngnhưđãkýkếtvớinhaumộthợpđồngủythác,thànhviênHĐQTcónghĩavụtrungthành,bảođảmsựtincậycủacáccổđông/ngườigópvốn.NghĩavụcẩntrọngcủathànhviênHĐQTkhôngđượcđịnhnghĩahaygiớihạnrõràng.Bởivậy,ngườitaphảisosánhvớimứcđộcẩntrọngvàchuyêncầnmàmộtthànhviênHĐQTthựchiệnnghĩavụbìnhthườngcủamìnhtrongtìnhhuốngtươngtựcủadoanhnghiệp.NếuxuấthiệncácmâuthuẫnvềlợiíchphátsinhkhimộtthànhviênHĐQTnàođócómộtlợiíchdướibấtkỳhìnhthứcnàovàtừbấtkỳnguồnnàoliênquanđếnquyếtđịnhchiếnlược,buộcphảiđưarathảoluậntrongHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngđượcsửdụngnhữngtàisảnhoặcthôngtincóđượctừvịtrícủahọkhôngđúngcácmụcđíchhoặcsửdụngvịthếcủamìnhđểtrựctiếphoặcgiántiếpđemlạilợiíchchochínhbảnthân,chomộtngườikháchoặctổchứchoặcgâythiệthạichodoanhnghiệpmàngườinàylà
thànhviênHĐQT.Tráchnhiệmnàyđòihỏicácquyếtđịnh,hànhđộngcủaHĐQTphảicôngkhai,minhbạch,trungthựcđặcbiệtkhiquyếtđịnhchiếnlượchayquyếtđịnhthayđổichiếnlượccủadoanhnghiệp.
ĐểđảmbảorằngcácthànhviênHĐQTnhậnthứcđầyđủvềvaitròvànghĩavụcủahọliênquanđếnquảntrịcôngtycóthểđặtrayêucầucụthểđốivớitấtcảcácthànhviênHĐQTcũngnhưCEOphảithamgiacáckhóađàotạocơbảnvềquảntrịcôngtytrongđóđặcbiệtchútrọngđếnnộidungvềquyếtđịnhchiếnlược,thayđổichiếnlượccôngty.
KHUYÊNNGHỊVỂVIỆCSỬDỤNGTHẺĐIỂMCÂNBẰNGĐỂRÀSOÁTCHIẾNLƯỢCCỦADOANHNGHIỆP
TheokhảosátnhanhcủaVietnamReport,cóđếngần2/3sốdoanhnghiệptrongDanhsách500doanhnghiệplớnnhấtViệtNam(VNR500)đãvàđangtriểnkhaiápdụngcáccôngcụđánhgiá,đolườngchiếnlượccủamình.ConsốnàychothấycácdoanhnghiệphàngđầuViệtNamngàycàngnhậnthứcrõmốiquanhệgiữaxâydựngchiếnlượcvớiđiềuhànhvàpháttriểndoanhnghiệp,ngàycàngquantâmđếngắnkếttầmnhìnchiếnlượcvớithựctiễnhoạtđộngsảnxuất-kinhdoanh.Đâychắcchắnlàmộttiềnđềtốtđểcácdoanhnghiệptiếnnhữngbướcvữngchắctrongxâydựngkếhoạchchiếnlượcphùhợpvớilợithếcạnhtranhcủamìnhvàphảnứngnhanhchóngvớinhữngthayđổicủathịtrường.
ChúngtôiđưaramộtsốgợiýthựctiễnchocácdoanhnghiệpđểxácđịnhtầmnhìnchiếnlượctrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộngtrêncơsởmôhìnhThẻđiểmcânbằng(BalancedScorecard-BSC)-hệthốngquảnlývàlậpkếhoạchchiếnlượctiêntiếndoGS.RobertKaplan,TrườngKinhdoanhHarvardcùngDavidNortonđưara.
1.RàsoátlạichiếnlượccủadoanhnghiệpvớimôhìnhBSC
SốliệukhảosátchothấycóhàngngàndoanhnghiệpViệtNamđangápdụngvàcókếhoạchápdụngBSCtrongquátrìnhxâydựngchiếnlượccủamình.Consốnàyrấtcóýnghĩabởinógợimởchocácdoanhnghiệpnghĩđếnsửdụngmộthệthốngquảnlývàlậpkếhoạchchiếnlượccóthểcânbằngcácchỉsốtàichínhđãcótrongquákhứvàtriểnvọngtàichínhtrongtươnglai.Đồngthời,hệthốngBSCcũnghỗtrợdoanhnghiệptrongviệchoạchđịnhvàápdụngcácchiếnlượckhácnhautrongnhữngbiếnđộngthăngtrầmcủanềnkinhkế.CóthểnóimôhìnhBSCnhưmộtcôngcụđặcbiệtgiúpnhìnxuyênquanhữngđámmâymùcủathịtrườnglàsựlựachọntốiưuchocácdoanhnghiệpđặcbiệttrongmôitrườngkinhdoanhbấtổn.
Trongbốicảnhkinhtếhiệnnay,cácdoanhnghiệpcóthểsửdụngmôhìnhBSCđểràsoátlạicácchiếnlượcđãđượchoạchđịnh.TrongmôhìnhBSC,chiếnlượcđượccoilàhạtnhân,làtrungtâmcủahệthốngkhépkínvớinhữngthànhtốnhưTàichính,Quátrìnhkinhdoanh,Nghiêncứuvàtăngtrưởng,Kháchhàng.
MôhìnhBSCbắtđầuvớicácmụctiêutàichínhvàdẫngiảiđâulàđộnglựctàichínhcủaquytrìnhtạoragiátrịbềnvữngdàihạn.Ởkhíacạnhtàichính,trongmôhìnhBSCcóthêmcácthướcđonhưthunhậpchungtừhoạtđộng,giátrịkinhtếgiatăng,doanhthutrênnguồnvốnthuê.Trongmụctiêutàichính,cóthểđưaranhữngmụctiêucụthểnhưtănglợinhuậnvớibiệnphápđểđạtđếnmụctiêulàcảithiệncơcấuchiphí,tănghiệuquảsửdụngtàisản…(chiếnlượcnăngsuất),tăngdoanhthuvớibiệnphápđểđạtđếnmụctiêulàgiatănggiátrịkháchhànghiệncó,mởrộngcáccơhộitạodoanhthu…(chiếnlượctăngtrưởng).
Nhữngkỳvọngvềtàichínhcủadoanhnghiệpcóthểđượcthểhiệntrongmụctiêutàichínhnăm2009vớicácchỉtiêuvềdoanhthuvàlợinhuận.Hệthốngbáocáotàichínhtruyềnthốngthườngchỉchothấykếtquảhoạtđộngcủamộtcôngtytrongquákhứnhưngkhôngthểcungcấpthôngtinvềtriểnvọngcủadoanhnghiệptrongtươnglai.Mộtcôngtycóthểtănglợinhuậntrướcmắtthôngquagiảmchiphídịchvụkháchhàngnhưngdoanhthu,lợinhuậncủacôngtytrongtươnglaichắcchắnsẽgiảm
dosựthoảmãncủakháchhànggiảm.NétđặcbiệtcủamôhìnhBSClàngaysaumụctiêuvềtàichínhđãđưaramụctiêukháchhàngvàbổsungthêmnhữngthướcđonhưsựthoảmãncủakháchhàng,sựghinhớcủakháchhàng,thịphầnởnhữngphânđoạnthịtrườngmụctiêu.Xácđịnhcácmụctiêukháchhànglàtrảlờicâuhỏi:Nhữnggiátrịnàodoanhnghiệpmangđếnchokháchhàng(vớicácthuộctínhcủasảnphẩm/dịchvụnhưgiá,chấtlượng,sựsẵncó,sựđadạng;vớimốiquanhệvềdịchvụvàđốitác;vớihìnhảnh,thươnghiệucủadoanhnghiệp).TrongmôhìnhBSCcóthểthấyrõmốiliênhệgiữacácmụctiêukháchhàngvớichiếnlượcnăngsuấtvàchiếnlượcdoanhthu.Cácdoanhnghiệpcóthểdựavàocácgợiýtrênđểxácđịnhmụctiêutàichínhvàmụctiêukháchhàngcụthểcủamình.Cácmụctiêunàyphảihếtsứccụthểvídụnhưdoanhthutăngbaonhiêu%,lợinhuậntăngbaonhiêu%,giásảnphẩm/dịchvụgiảmbaonhiêu%,cóthêmbaonhiêusảnphẩm/dịchvụmới…
Saukhiđãxácđịnhmụctiêutàichínhvàmụctiêukháchhàng,theomôhìnhBSC,doanhnghiệpcầntiếptụcxácđịnhcácchutrìnhquantrọngcầnthiếtđểthựchiệnchiếnlượcnhưchutrìnhquảnlýhoạtđộng(baogồmcungứng,sảnxuất,phânphối,quảnlýrủiro);chutrìnhquảnlýkháchhàng(baogồmchọnlựakháchhàng,tìmkiếmkháchhàngmới,chămsóckháchhànghiệncó,pháttriểnkinhdoanhvớikháchhàng),chutrìnhđổimới(baogồmxácđịnhcáccơhộimới,lựachọndanhmụcnghiêncứuvàpháttriển(R&D),thiếtkếvàpháttriển,triểnkhai)…Cuốicùng,môhìnhBSCgắnkếtcáctàisảnvôhìnhnhưvốnnhânlực,vốnthôngtin,vốntổchức(baogồmvănhoá,lãnhđạo,hợptác,làmviệcnhóm)vàocácchutrìnhchiếnlược.Trongkỷnguyêncôngnghiệp,hầuhếttàisảncủamộtcôngtylàbấtđộngsản,nhàxưởng,trangthiếtbịvàcôngviệckếtoánchỉđơngiảnlàghilạigiátrịcủanhữngtàisảnnày.Trongkỷnguyênthôngtin,giátrịcủadoanhnghiệpđượcgắnvớithươnghiệu,cácmốiquanhệkháchhàng,nguồnnhânlựcmàhệthốngbáocáotàichínhtruyềnthốngthườngkhôngghilạiđượcgiátrịchínhxáccủacáctàisảnvôhìnhnày.HệthốngThẻđiểmcânbằngđãkhắcphụcthiếtsóttrên,bổsungthêmcácgiátrịngoàithướcđotàichínhtiêuchuẩn.Quađâycóthểthấycácchutrìnhchiếnlượcvàcáctàisảnvôhìnhcóýnghĩarấtquantrọngvàcầnđượcđầutưxâydựngthíchđáng.
Ởcácdoanhnghiệpthườngthấycóhiệntượngchiếnlược,kếhoạchđượcxâydựngrấttốtnhưngviệcthựchiệnchiếnlược,kếhoạchlạicónhiềuthiếusót.MộttrongnhữngnguyênnhâncủatìnhtrạngtrênlàcòntồntạikhoảngcáchgiữanhậnthứcvềmôtảSứmạng,Tầmnhìn,Mụctiêuchiếnlượcgiữalãnhđạovànhânviên.Đểkhácphụctìnhtrạngtrên,môhìnhBSCđưaraNămnguyêntắctổchứctậptrungvàochiếnlượcbaogồm:(i)Huyđộngsựthayđổithôngquanănglựclãnhđạo,(ii)Chuyểnchiếnlượcthànhcáckhẩuhiệuhànhđộng,(iii)Gắnkếthoạtđộngcủadoanhnghiệpvớichiếnlược,(iv)Độngviênđểtấtcảcácnhânviênxâydựngchiếnlượccánhânriêngcủamình,(v)Luônđảmbảochiếnlượcnằmtrongmộtchutrìnhliêntục.Mộtchiếnlượcdùtốtđếnđâucũngchỉtồntạitrêngiấynếukhôngđượcđưavàothựctiễn,đưavàonhậnthứcvàhànhđộngcủamỗicánbộ,côngnhânviên.Bêncạnhviệcnângcaonănglựclãnhđạo,xâydựngchiếnlược,rõràngcácdoanhnghiệpcũngcầnphảichúýđếnchuyểnchiếnlượcthànhkhẩuhiệuhànhđộng,đảmbảođểhoạtđộngcủadoanhnghiệptheođúngđịnhhướngchiếnlược.Đặcbiệt,cầnđưarayêucầuđểmỗicánbộcôngnhânviênnhậnthứcrõvàxâydựngchiếnlượcriêngcủamìnhtrêncơsởchiếnlượcchung.
2.Xácđịnh,giữvững,thayđổichiếnlượctrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng.
Nộidungcơbảncủachiếnlượcpháttriểndoanhnghiệplàhoạchđịnhđườngđiđểđếnđíchđãvạchravàviệchoạchđịnhnàyphảigiảiquyếtbavấnđềcốtlõi:lĩnhvực,phươngphápvàphươngtiện.Doanhnghiệpphảitrảlờirõràngcáccâuhỏi:Doanhnghiệplàmnghềgìvàtronglĩnhvựcnào?Đểthànhcôngtronglĩnhvựcđó,doanhnghiệpcầncónhữngnănglựccốtlõivàtaynghềgì?Đểcóđượcvàpháthuytốiđahiệuquảcủanhữngnănglựccốtlõivàtaynghề,doanhnghiệpphảitổchứcvàphânbốnguồnlựcnhưthếnào?
Trongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng,doanhnghiệpcóthểphảixemxétlạicâutrảlờicủamìnhchonhữngcâuhỏitrên.Khiđượchỏitạisaophảichuyểnđổichínhsáchtrướcđâycủamình,nhàkinhtếhọcngườiAnhJohnMaynardKeynesđãtrảlời:“Khithựctếthayđổithìtôicũngphảithayđổitưduycủamình”.CáchsuynghĩnàycủaKeynescũngchínhlàcáchsuynghĩmàcácnhàlãnhđạocác
doanhnghiệpcầnphảicó.
Cóthểthấyngaycảnhữngchiếnlượcthànhcôngnhấtcũngkhôngkéodàimãimãi.Doanhnghiệpcầncóphảnứngtíchcựctrướcnhữngdấuhiệuchothấyđãđếnlúcphảithayđổihoặcđiềuchỉnhlạichiếnlượchiệntạivídụnhưbốicảnhkinhtếsuythoái,sựxuấthiệncủacácđốithủcạnhtranhmớivàcôngnghệmới…
Bêncạnhđó,phântíchtàichính,phântíchthịtrườngvàsửdụngmôhìnhcóthểgiúpdoanhnghiệpxácđịnhmứcđộhiệuquảcủachiếnlượcvàviệcthựchiệnchiếnlược.Cáctỷsuấtvềkhảnăngsinhlợi–đặcbiệtlàtỷlệlợinhuậntrêntổngtàisản,tỷlệlợinhuậntừvốnđithuê…làcácchỉsốcógiátrịđểđánhgiátínhhiệuquảcủachiếnlượcvàviệcthựchiệnchiếnlược.Điềucầnlưuýlàcáctỷsuấtvềkhảnăngsinhlợitruyềnthốngthườngchỉđánhgiáquákhứchứkhôngtrựctiếpđánhgiánhữngyếutốđảmbảokhảnăngsinhlợivềlâudàinhưsựthỏamãncủakháchhàng,thươnghiệucủadoanhnghiệp.Khiphântíchthịtrường,doanhnghiệpnênkiểmtrahiệusuấthoạtđộngcủamìnhtheokhíacạnhthuhútkháchhàng,khảnăngsinhlợitừkháchhàng,giữchânkháchhàng,thànhcôngcủasảnphẩm/dịchvụmớivàthịphần.Thẻđiểmcânbằnglàmộtphươngpháphiệuquảđểxemxétchiếnlược,hiệusuấthoạtđộngcủacôngtybởinóđánhgiádoanhnghiệptrêncảbốnphươngdiện:tàichính,kháchhàng,nộibộ,nghiêncứu–pháttriển.
Đểxácđịnh,giữvữnghaythayđổichiếnlượccủadoanhnghiệptrongmôitrườngkinhdoanhbiếnđộng,việcquantrọngcầnlàmlàđịnhvịnănglựclõihiệncóvàpháthuycácthếmạnhchuyênmônhữuhìnhvàvôhìnhcủadoanhnghiệp.Nhìnchungtronggiaiđoạnkinhtếsuythoái,doanhnghiệpnêntậptrungvàoviệctáicấutrúc,giảmthiểuchiphí,tăngthêmthịphầnvàlợinhuậnđểtạonềnmóngchuẩnbịchothờikỳhồiphụccủanềnkinhtế.Nếuđầutưchotầmnhìnchiếnlượcmộtcáchđúngmức,đồngthờixemxétlạicácchutrìnhhoạtđộng,loạibỏnhữnghoạtđộngthiếuhiệuquảthìkhikinhtếbắtđầuđilên,doanhnghiệpsẽcómộtnềnmóngvữngchắcđểtiếptụcvươnlênnhữngtầmcaomớivớinhữngchiếnlượcmới.
3.MốiquanhệgiữaHĐQTvàCEO
CEOlàcầunốigiữaHĐQTvàBanđiềuhành.CácGiámđốc/TrưởngphòngchứcnăngcủacôngtyhầunhưchỉlàmviệctrựctiếpvớiCEOvàcácthànhviênHĐQTcũnghầunhưchỉlàmviệctrựctiếpvớiCEO.CEOdườngnhưlàmắtxíchduynhấtkếtnốinhữngchínhsách/chủtrươngcủaHĐQTvàcôngviệchàngngàycủaBanđiềuhànhvàtoàncôngty.Việcxácđịnhvaitrò,cáchthứctươngtácgiữaCEOvàHĐQTdođólàrấtquantrọngtrongbấtkỳcôngtycổphầnnào.NhữngnghiêncứuvàkinhnghiệmchothấytrênthựctếvaitròvàliênkếtgiữaHĐQTvàCEOởcáccôngtylàrấtkhácnhau.CáckếtquảkhảosátởMỹvàcácnướcpháttriểnchothấyHĐQTthựchiệnviệcquảntrịcôngtythôngquaCEOvớichứcnăngchínhnhưsau:
-Đảmbảovaitrò“quảntrị”củaHĐQT:đảmbảotínhđộclậpcủaHĐQTvớiBanđiềuhành,đóngđúngvaicủađạidiệnchocáccổđông.Nhữnghoạtđộngquantrọngbaogồm:kiểmtoán,trảlươngthưởngchoBanđiềuhành,tuyểnchọncấutrúcvànhânlựctốiưuchoHĐQT,tốchứccáccuộchọpHĐQTnhằmđảmbảohiệuquảcao,đánhgiáhoạtđộngcủacácthànhviênHĐQTvàđặcbiệtquantrọnglàđảmbảoviệcthôngtinchocáccổđông.
-BổnhiệmvàquảntrịBanđiềuhành:Ởnhiềudoanhnghiệp,HĐQTdườngnhưchỉthamgiaquitrìnhbổnhiệm/đánhgiáCEO.Tuynhiêntrongxuhướnghiệnđại,HĐQTcònthamgiabổnhiệmvàđánhgiácảbộmáycánbộđiềuhànhtrựcthuộcCEO.Mộtsốcôngty,HĐQTlậphẳnmộtbanchuyênthựchiệnđánhgiávàkhenthưởngbanđiềuhành.Cụthểcôngviệccủabannàybaogồmviệcthiếtkếbảngmôtảcôngviệc,chínhsáchlươngthưởng,tìmkiếmnguồnnhânlựctiềmnăng,đánhgiákếtquảlàmviệcvàquyếtđịnhmứckhenthưởng,thôngtinvớicáccổđôngvềhoạtđộngtrên.
-Hoạchđịnhchiếnlượcvàđánhgiákếtquảthựchiện:hơnaihếtHĐQTphảicùngvớiCEOthốngnhấtcácmụctiêungắnhạn,trunghạnvàdàihạntrêncơsởthỏamãncổđôngtrongđiềukiệnkinh
doanhcủacôngty.TừđóHĐQTthốngnhấtvớiCEOđịnhhướng,đónggóp,phảnbiệncáchthứchiệuquảnhấtđểđạtđượccácmụctiêu.HĐQTđồngthờicũngthựchiệnvaitrògiámsátvàđánhgiákếtquảthựchiệnchiếnlượccủaBanđiềuhành.CôngviệcnàyđòihỏiHĐQTphảiđượcthôngtinvàhiểubiếtvềcôngty,ngànhnghềmàcôngtyđanghoạtđộng,cáckếhoạchpháttriển,giámsátvàbáocáochocổđông.
-Tíchhợp,kiểmsoátcácgiátrị,tráchnhiệmvàđạođứckinhdoanh:ThànhviênHĐQTsẽthốngnhấtvềnhữngnguyêntắc“đượcphép/khôngđượcphép”trongquanhệgiữadoanhnghiệpvàxãhội,cổđông,kháchhàngcũngnhưkhuônkhổ/hànhvitrongnộibộdoanhnghiệp.CEOdođósẽphảithốngnhấtvớiHĐQTnhữngquitrìnhthựchiện,nguyêntắckiểmsoát,truycậpvàđượcthôngtin,cũngnhưthôngtinchocáccổđông.Ngoàinhữngquiđịnhthôngthường,cũngcầnphảicónhữngquiđịnhriêngmộtkhicósựkiệnhaykhủnghoảngxảyra.
-Chiasẻvàthôngtinvớicổđông:CEOvàHĐQTphảicótráchnhiệmthôngtinvàtruyềnthônghiệuquảvớicáccổđôngvàđểđảmbảokếtquảthôngtincáigì?Khinàovàbằngcáchnào…kểcảchủđộngvàkhibịyêucầubởicổđông,nhữngnguyêntắcthôngtintruyềnthôngphảiđượcxâydựngvàđảmbảonhấtquángiữacácthànhviênHĐQTvàCEO.
CEOcầnchủđộngthamgiađónggópýkiếnvớiHĐQThơnlàquanniệmmìnhchỉlàngườitổngđiềuhành,rămrắpthựchiệnnhữngchủtrươngHĐQTđưara.TrướchếtCEOcóthểlàmộtthànhviênhếtsứcquantrọngcủaHĐQTvàhơnnữalàngườiduynhấthiểu/chỉđạoBanđiềuhànhvàlàngườitrựctiếpđiềuhànhcôngty.Theocácthônglệtốtvềquảntrịcôngty,HĐQTcầnthỏathuậnvớiCEOvềviệcđạtđượccácmụctiêucụthể;vềphạmvivàquyềnhạnhoạtđộngcủaBanđiềuhànhtrênthựctếcũngnhưcácphươngpháp,cáchthứctiếnhànhvàcácgiảiphápđểđạtđượccácmụctiêuđềra.HĐQTcóthểquyđịnhphạmvivàquyềnhạnhoạtđộngcủaCEOtronghoạchđịnhchínhsách,racácquyếtđịnh,triểnkhaivàpháttriểncáchoạtđộngnhằmđạtđượcmụctiêuđềra.MặcdùthôngthườngHĐQTvàcácthànhviêntôntrọngvàủnghộcácquyếtđịnhvàcácnhậnđịnhcủaCEOkhiCEOđãđượcủyquyềncụthểnhưngHĐQTvẫncóthểthayđổicácmụctiêu,sửađổitráchnhiệmgiảitrìnhvàthẩmquyềncủaCEO.HĐQTcóthểcùngvớiCEOxâydựngnộidungcôngviệccụthểvàgiớihạnthẩmquyềnđốivớicácvịtrítrongBanđiềuhành.
Trênthựctếởnhiềucôngty,HĐQTdườngnhưchỉđánhgiáCEOthôngquanhữngthướcđovềhiệuquảtàichính.NhiềuCEOphảingạcnhiênvìHĐQTquáđạikháikhiđánhgiáhoạtđộngđiềuhànhcủaCEO,đánhgiáCEOchủyếuđượcđưarađểhọbiệnminhchonhữngquyếtđịnhvềlương,thưởnghaybãinhiệmCEO.BấtkỳmộtđánhgiáCEOnàođềubắtnguồntừđánhgiáhiệuquảvậnhànhvàtàichínhcủacôngtyrồiđếnviệcđảmbảochiếnlược.CáchđánhgiánàycóthểdẫnđếnhậuquảlàCEOsẽđưaranhữngsốliệuđượcnhàonặncẩnthậnlàmnổibậtnhữngkếtquảsángsủanhất.ỞđâycầnthấyrằngkhicácCEOphạmsailầm,họsẽkéocảcôngtytheo.HĐQTcónghĩavụvớicáccổđôngvềviệcđảmbảorằngcôngtyđangđượcđiềuhànhtốtvàsẽcòntốthơnnếuhọsớmpháthiệnranhữngtrụctrặctronghoạtđộngđiềuhànhcủaCEO.NếukhôngcónhữngđánhgiásớmkhicôngtysathảiCEOthìthiệthạiđãxảyrarồi.Thêmvàođó,cầnthấyrằngphảimấttừ6đến9thángtừkhiHĐQTnhậnraCEOcósaitráiđểđiđếnnhấttrívềviệcthaythếCEO.Rồilạimấttừ3đến6thángđểtìmkiếmmộtCEOmới,giaoquyềnchoCEOđó,thêmmộtnămnữachoCEOđótìmhiểuvềlĩnhvựckinhdoanhnày,xácđịnhmìnhmuốnlàmgìvàphảibắtđầurasao.Tốithiểuphảimấtgầnhainămđểcôngtythoátkhỏisựngưngtrệmộtcáchtốnkém.RõràngcầnphảiđưaramộtquátrìnhcảitiếncáchthứcđánhgiáCEO.CácthànhviênHĐQTphảiđánhgiáCEOdựatrênsựquansáttrựctiếpcôngtyvànhữngdữliệuđầuvàođượccungcấpbởicácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăng.ThànhviênHĐQTcóthểhỏitrựctiếpTrưởngphòngnhânsựxemôngtanghĩgìvềkỹnăngquảntrịcủaCEO,liệuCEOcótuyểndụngvàpháthuyđượcnhântài?ThànhviênHĐQTcóthểtớichỗGiámđốctàichínhvàtìmhiểuxemliệucôngtyđạtđượcdoanhsốdohoạtđộngthựcsựcủanóhaydosựphùphépcủakếtoán.HĐQTcóthểpháthiệnvấnđềmàCEOthậmchícònchưalưutâmtới.
CEOchịutráchnhiệmchothànhcônghaythấtbạicủacôngty,điđầutrongviệcthiếtlậpđịnhhướng
vànguyêntắcđiềuhànhcôngty.CEOpháttriểnvàthựcthichiếnlượcđểđạtđượcmụctiêucủacôngty,pháttriểncáchthứcquảnlý,sửdụngnguồnlựcvàđảmbảoviệckiểmsoát.CEOđảmnhiệmluônvaitròlàngườiphátngôncủacôngty.CEOlàmviệcvớiHĐQTđểxâydựngchínhsáchchocôngtyvàđảmbảoviệcthựchiệnchínhsách.MộttrongnhữngnhiệmvụquantrọnghàngđầucủaHĐQTlàthựchiệnviệcđánhgiáCEO.MỗithànhviênHĐQTsẽđánhgiáCEOtheothangđiểmsau:
Lãnhđạo:CEOlãnhđạocôngtytheomộtđịnhhướngtốtnhất,đượcủnghộmộtcáchrộngrãi,đượcvậndụngmộtcáchkiênđịnh,vàđượcthựcthimộtcáchhiệuquả.CEOđượcxemlàcóvaitròmẫumựcchocácnguyêntắc,giátrịlãnhđạovàphongcáchlàmviệc.
Nhậnxét:Điểm:
Hoạchđịnhchiếnlược:CEOđảmbảoviệcpháttriểnchiếnlượcdàihạnvớicácmụctiêuvàkếhoạchđápứngyêucầukháchhàng,cổđông,nhânviênvàcộngđồng.Đảmbảomụctiêuchiếnlượcpháttriểnđúngđắnvàkịpthời.tìmkiếmvàsửdụngcácnguồntàinguyênphùhợpvớicácmụctiêuchiếnlược.
Nhậnxét:Điểm:
Hiệuquảtàichính:CEOthiếtlậpmụctiêutàichínhhằngnămvàdàihạnchocôngty,quảnlýmộtcáchkiênđịnhđểđạtđượcmụctiêuđó.Đảmbảoduytrìmộthệthốngthíchhợpđểbảovệtàisảnvàduytrìsựkiểmsoáthiệuquảchohoạtđộngcôngty.
Nhậnxét:Điểm:
LãnhđạođộingũBanGiámđốc:CEOthuhút,duytrì,khíchlệvàpháttriểnđộingũBanGiámđốcđểcóđủkhảnăngđạtđượcmụctiêucủacôngty.Quyhoạchđộingũkếthừa.
Nhậnxét:Điểm:
Quảnlýnhânsự:CEObảođảmpháttriểnhiệuqủachươngtrìnhtuyểndụngnhânsự,khenthưởng,pháttriểnvàtruyềnthôngnộibộđểcungcấpvàđộngviênnguồnnhânlựccầnthiếtđểđạtđượcmụctiêu
Nhậnxét:Điểm:
Truyềnthông:CEOđảmnhiệmvaitròlàngườiphátngônchocôngty,đảmbảoviệctruyềnthônghiệuquảđếncácbênliênquan.CEOđảmbảonhữnghoạtđộngcủacôngtyđãgópphầnđángkểchocộngđồng.
Nhậnxét:Điểm:
HĐQT:CEOhợptácchặtchẽvớiHĐQTđểđảmbảolúcnàohọcũngđượcnhữngthôngtinquantrọngcậpnhậthiệntrạngcủacôngty.TạođiềukiệnthuậnlợichoviệcđiềuhànhcủaHĐQT.ThựchiệncácchínhsáchdoHĐQTbanhànhvàđểcuấtcácchínhsáchđểHĐQTcânnhắc.
Nhậnxét:Điểm:
Nhữngthửtháchchínhtrongnămtới:
Cácsuynghĩvàmốiquantâm:
(Nguồn:HọcviệnTàichính,Quảntrịdoanhnghiệphiệnđại,Nxb.Tàichính,HàNội,2006)
4.CuộchọpHĐQT
Điều112LDNquyđịnhvềcuộchọpHĐQTnhưsau:
-TrườnghợpHĐQTbầuChủtịchthìcuộchọpđầutiêncủanhiệmkỳHĐQTđểbầuChủtịchvàracácquyếtđịnhkhácthuộcthẩmquyềnphảiđượctiếnhànhtrongthờihạnbảyngàylàmviệc,kểtừngàykếtthúcbầucửHĐQTnhiệmkỳđó.Cuộchọpnàydothànhviêncósốphiếubầucaonhấttriệutập.TrườnghợpcónhiềuhơnmộtthànhviêncósốphiếubầucaonhấtvàngangnhauthìcácthànhviênđãbầutheonguyêntắcđasốmộtngườitrongsốhọtriệutậphọpHĐQT.
-HĐQTcóthểhọpđịnhkỳhoặcbấtthường.HĐQTcóthểhọptạitrụsởchínhcủacôngtyhoặcởnơikhác.
-CuộchọpđịnhkỳcủaHĐQTdoChủtịchtriệutậpbấtcứkhinàonếuxétthấycầnthiết,nhưngmỗiquýphảihọpítnhấtmộtlần.
-ChủtịchHĐQTphảitriệutậphọpHĐQTkhicómộttrongcáctrườnghợpsauđây:
a)CóđềnghịcủaBankiểmsoát;
b)CóđềnghịcủaCEOhoặcítnhấtnămngườiquảnlýkhác;
c)CóđềnghịcủaítnhấthaithànhviênHĐQT;
d)CáctrườnghợpkhácdoĐiềulệcôngtyquyđịnh.
Đềnghịphảiđượclậpthànhvănbản,trongđónêurõmụcđích,vấnđềcầnthảoluậnvàquyếtđịnhthuộcthẩmquyềncủaHĐQT.
-ChủtịchphảitriệutậphọpHĐQTtrongthờihạnmườilămngày,kểtừngàynhậnđượcđềnghịquyđịnhtạikhoản4Điềunày.TrườnghợpChủtịchkhôngtriệutậphọpHĐQTtheođềnghịthìChủtịchphảichịutráchnhiệmvềnhữngthiệthạixảyrađốivớicôngty;ngườiđềnghịcóquyềnthaythếHĐQTtriệutậphọpHĐQT.
-ChủtịchHĐQThoặcngườitriệutậphọpHĐQTphảigửithôngbáomờihọpchậmnhấtnămngàylàmviệctrướcngàyhọpnếuĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhác.Thôngbáomờihọpphảixácđịnhcụthểthờigianvàđịađiểmhọp,chươngtrình,cácvấnđềthảoluậnvàquyếtđịnh.Kèmtheothôngbáomờihọpphảicótàiliệusửdụngtạicuộchọpvàphiếubiểuquyếtcủathànhviên.Thôngbáomờihọpđượcgửibằngbưuđiện,fax,thưđiệntửhoặcphươngtiệnkhác,nhưngphảibảođảmđếnđượcđịachỉcủatừngthànhviênHĐQTđượcđăngkýtạicôngty.
-ChủtịchHĐQThoặcngườitriệutậpphảigửithôngbáomờihọpvàcáctàiliệukèmtheođếncácthànhviênBankiểmsoátvàCEOnhưđốivớithànhviênHĐQT.
-ThànhviênBankiểmsoát,CEOkhôngphảilàthànhviênHĐQT,cóquyềndựcáccuộchọpcủaHĐQT;cóquyềnthảoluậnnhưngkhôngđượcbiểuquyết.
-CuộchọpHĐQTđượctiếnhànhkhicótừbaphầntưtổngsốthànhviêntrởlêndựhọp.Thànhviênkhôngtrựctiếpdựhọpcóquyềnbiểuquyếtthôngquabỏphiếubằngvănbản.Phiếubiểuquyếtphải
đựngtrongphongbìkínvàphảiđượcchuyểnđếnChủtịchHĐQTchậmnhấtmộtgiờtrướcgiờkhaimạc.Phiếubiểuquyếtchỉđượcmởtrướcsựchứngkiếncủatấtcảnhữngngườidựhọp.QuyếtđịnhcủaHĐQTđượcthôngquanếuđượcđasốthànhviêndựhọpchấpthuận;trườnghợpsốphiếungangnhauthìquyếtđịnhcuốicùngthuộcvềphíacóýkiếncủaChủtịchHĐQT.
-ThànhviênphảithamdựđầyđủcáccuộchọpcủaHĐQT.ThànhviênđượcuỷquyềnchongườikhácdựhọpnếuđượcđasốthànhviênHĐQTchấpthuận.
HĐQTthôngquaquyếtđịnhbằngbiểuquyếttạicuộchọp,lấyýkiếnbằngvănbảnhoặchìnhthứckhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.MỗithànhviênHĐQTcómộtphiếubiểuquyết.
VaitròcủaHĐQTlàvaitròtậpthể(cónghĩalàcánhâncácthànhviênHĐQTkhôngcóquyềntácđộngvàoquảnlývớitưcáchlàcánhân),dođó,cáccuộchọpcủaHĐQTlàhếtsứcquantrọng.NếuHĐQThọp4lầntrongmộtnămvớitổngsốthờigianlà4giờchomỗicuộchọpthìcónghĩalàHĐQTchỉdànhratấtcảlà16giờ/nămđểbànvàquyếtđịnhvềviệcđiềuhànhvàgiámsátdoanhnghiệp.CácthànhviêncủaHĐQTcóthểsửdụngnhiềuhơnsốthờigianđóchocôngviệccủaHĐQTnhưngthờigianchínhthứcđểlàmviệccủaHĐQTcógiớihạn.ChủtịchHĐQTphảiđưarađượcchươngtrình,mụctiêucuộchọp,điềuhànhcuộchọpđểđạtđượcmụctiêu.
ĐểcáccuộchọpHĐQTđạthiệuquả,cầnthiếtphải:
-Biếtcáchsắpxếpchươngtrìnhcuộchọpvàquảnlýchươngtrìnhđó.
-BảođảmlàcácthànhviênHĐQThiểuvềmụcđíchcủacuộchọp
-Chuẩnbịkỹcáctàiliệucủacuộchọpđó
-Cácýtưởngcầnđượcchuẩnbịtrước.
ChươngtrìnhcuộchọpcủaHĐQTphảituânthủcácyêucầusau:
-Thôngtinvềcuộchọpphảiđượcthôngbáochotấtcảnhữngngườicóliênquanvàcácthànhphầnthamgiacuộchọp;
-Cuộchọpphảichỉrõ(ghilạirõràng)thờigianmởđầuvàkếtthúc;
-Cácchitiếtbắtbuộcphảithôngbáovàghilạitheoyêucầucủaphápluậtlà:địađiểm,thờigian,biênbảnvànghịquyết(cáckếtluận)củacuộchọp.
Mộtđiềuhếtsứcquantrọngvàcầnthiếtlàphảibiếtđượcthànhviênnàovắngmặttrongcuộchọpvàlídovắngmặtphảiđượcghilạitrongbiênbảncuộchọp(kểcảnhữngngườivắngmặtđãhoặcchưaxinphépvàtrìnhbàylídovắngmặttrước).
CấutrúccủachươngtrìnhmộtcuộchọpHĐQTtruyềnthốngđượcmôphỏngnhưsau:
-Khaimạc/tuyênbốlýdovàgiớithiệucácthànhviênthamdự
-ThôngquaBiênbảncủacuộchọplầntrước
-Vấnđềcầnbàntrongcuộchọp(cóthểkhôngnóiđếncácbáocáohoặccácmụccủachươngtrình)
-Cácbáocáocầnthôngqua:Báocáotàichính,Báocáovềnhânsự…
-Cáccôngviệckhác
-Thôngbáovềcuộchọplầnsau,tuyênbốkếtthúccuộchọp.
Ưuđiểmcủachươngtrìnhhọptruyềnthốnglà:
-Mọingườiquenvớicấutrúccuộchọp
-Cóthểgiúpmọingườitậptrungnắmđượctoànbộcácphầntrongcuộchọp
-Tạorasựnhấtquántrongtổchứcvàđiềuhànhcuộchọp
Cácnhượcđiểmcóthểcó:
-Chươngtrìnhcuộchọpsẽbịkéodàinếunhưtấtcảcácbáocáođềuphảiđượctrìnhbày.Nhữngnộidungquantrọngcầnthảoluậntrongcuộchọpcóthểbịđểxuốngcuốicùngvàmọingườikhôngdànhđủthờigianvàquantâmcầnthiếtchonódosứcépcủathờigian
Cáccáchđểcómộtchươngtrìnhhọphiệuquảhơnbaogồm:
-Cácbáocáocóthểđểcácthànhviêntựđọc(trừkhiHĐQTcóquyđịnhkhôngmộtaiđượcđọctrướccácbáocáođãviết)
-Chủtọacóthểhỏi:“Hômnaychúngtacầnraquyếtđịnhquảnlýnào?”vàđiềukhiểncuộchọptậptrungưutiêngiảiquyếtvấnđềđó
-Chươngtrìnhcuộchọpđượcchuẩnbịmộtcáchlinhhoạt.Vídụ:trongcuộchọpchủtọanói:“HômnayHĐQTchúngtaphảithôngquasẽlànhữngmụctiêukinhdoanhcủadoanhnghiệpđượcđưaratrongbảnkếhoạchnày”.ĐiềunàysẽgiúpchocácthànhviênHĐQTtậptrungvàcácquyếtđịnhmàhọphảithôngquatrongcuộchọp
KhinhậnrarằngcácchươngtrìnhcuộchọpcủaHĐQTtheocáchtruyềnthốnglàquárườmravàkhônghiệuquả,cáctổchứcphilợinhuậnlớncủaMỹđãđưaraChươngtrìnhnghịsựngắngọnvớiviệcchuẩnbịcácchươngtrìnhcuộchọptrên2tranggiấyvớihaimàukhácnhau-mộtmàughirõcácquyếtđịnhcầnđưaratrongcuộchọp;màukiachỉghicácthôngtincầncó,baogồmcácbáocáomàHĐQTcầnbiếtvàkhôngdànhthờigianđểnóivàbànvềcácbáocáohoặcthôngtinđó.NếumộtthànhviênHĐQTmuốnlàmrõmộtvấnđềnàođóđượcghitrongtờchươngtrìnhghicácthôngtincầncóthìcóthểrungchuôngđểhỏichủtọavềvấnđềđó.Chủtọasẽgiảithíchvàđưaracácquyếtđịnhcuốicùng.ĐâylàmộtcáchrấthiệuquảđểdànhthờigianchocácquyếtđịnhchiếnlượctrongcáccuộchọpcủaHĐQT.
HĐQTsẽsửdụngcáccáchthiếtkếchươngtrìnhhọpkhácnhauphùhợpvớimụctiêucuộchọpcũngnhưkinhnghiệmcủacácthànhviênthamdựcuộchọp.ChươngtrìnhhọpđểthôngquacácquyếtđịnhchiếnlượccủaHĐQTchỉdànhchocácthànhviêncónhiềukinhnghiệmvàhọhiểurõmôitrườngkinhdoanhcũngnhưcácbáocáokinhdoanhcủadoanhnghiệp.
NgàiCadburyđềnghịrằngnghịtrìnhcuộchọpHĐQTnênđượcsắpxếptheobachủđềsau:
-Thôngtinvềhoạtđộngcủacôngty(theobáocáocủaBangiámđốcvềdoanhsố,lợinhuận,thịphầnvàluânchuyểntiềnmặt,cũngnhưtheocáckếtquảthămdòýkiếnnhânviênhoặccácnhómhữuquankhác).
-CácvấnđềcầncósựquyếtđịnhcủaHĐQT
-Nhữngthảoluậnquantrọngkhácvềnhữngvấnđềcầncógiảipháp,hoặcnhữngvấnđềmàCEOchờsựhướngdẫncủaHĐQT.
TheoĐiều113LDN,cáccuộchọpcủaHộiđồngquảntrịphảiđượcghivàosổbiênbản.BiênbảnphảilậpbằngtiếngViệtvàcóthểcảbằngtiếngnướcngoài,cócácnộidungchủyếusauđây:
a)Tên,địachỉtrụsởchính,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanh;
b)Mụcđích,chươngtrìnhvànộidunghọp;
c)Thờigian,địađiểmhọp;
d)Họ,têntừngthànhviêndựhọphoặcngườiđượcuỷquyềndựhọp;họ,têncácthànhviênkhôngdựhọpvàlýdo;
đ)Cácvấnđềđượcthảoluậnvàbiểuquyếttạicuộchọp;
e)Tómtắtphátbiểuýkiếncủatừngthànhviêndựhọptheotrìnhtựdiễnbiếncủacuộchọp;
g)Kếtquảbiểuquyếttrongđóghirõnhữngthànhviêntánthành,khôngtánthànhvàkhôngcóýkiến;
h)Cácquyếtđịnhđãđượcthôngqua;
i)Họ,tên,chữkýcủatấtcảthànhviênhoặcđạidiệntheouỷquyềndựhọp.
ChủtọavàthưkýphảichịutráchnhiệmvềtínhtrungthựcvàchínhxáccủanộidungbiênbảnhọpHộiđồngquảntrị.
BiênbảnhọpHộiđồngquảntrịvàtàiliệusửdụngtrongcuộchọpphảiđượclưugiữtạitrụchínhcủacôngty.BiênbảnlậpbằngtiếngViệtvàtiếngnướcngoàicógiátrịpháplýngangnhau.
Biênbảncuộchọpđượcxemnhưmộtbảnthảovềcácquyếtđịnhcủatấtcảnhữngthànhphầnthamgiahọpchođếnkhinóđượcthôngquatrongcuộchọptiếptheohoặcthôngquangaytrongcuộchọpđó.Chủtọacuộchọpsẽđọclạibiênbảnvàhỏicácthànhviên“Tấtcảchúngtacóđồngýrằngcácđiểmghitrongbiênbảnnàylàhoàntoànchínhxácphảnánhtrungthựccuộchọpngày…không?”vàxinbiểuquyết.Nếucóđiểmgìchưachínhxác,chủtọasẽsửalạivàcónhữngthayđổiphùhợp.NếucácthànhviênHĐQTkhôngđồngývớimộthoặcmộtsốđiểmghitrongbiênbảnthìhọcóquyềntrìnhbàyquanđiểmbằngvănbảnyêucầuHĐQTxemxétlạivàquyếtđịnh.CácýkiếnbằngvănbảncủathànhviênHĐQTsẽđượcđínhkèmvớiBiênbản(dướidạngcáctàiliệuintrêngiấyhoặccácfiletrongmáytính).
TrongtrườnghợpthayđổicácquyếtđịnhbanđầutheonhữngýkiếnđónggópcủacácthànhviênHĐQTthìcầnđưarathảoluậnvàbiểuquyết(khicóliênquanđếncácvấnđềquantrọng,đặcbiệtảnhhưởngđếnhoạtđộngcủacôngty)
ViệcthôngquaBiênbảncuộchọplànhiệmvụcầnthiếtcủacácthànhviênthamgiacuộchọpvìnósẽđượcđưarađểxemxétkhicóvấnđềnảysinh.NgườinàosửalạiBiênbảncuộchọpsaukhiHĐQTđãthôngqualàviphạmphápluậtvàcóthểbịtruytốtrướcphápluật.
TráchnhiệmcủaHĐQTlàlàmviệcvìlợiíchtốtnhấtcủadoanhnghiệpvàcáccổđông/thànhviêngópvốntheoquyđịnhcủaphápluậtvàđạidiệnchocáccổđông/thànhviêngópvốnđó.LuậtphápchophépHĐQTcóthểquyếtđịnhcáchmàhọlàmviệc.ĐiềunàyyêucầucáccuộchọpvàcôngviệccủaHĐQTcầnđượcghilạitrongcácbiênbảnhọpcủaHĐQTvàcáctàiliệucóliênquan.
HĐQTcầnphảicoicácbiênbảnhọpcủamìnhnhưmộtbứcthưdànhchobấtkỳvịthẩmphánnàovìnếucóviệcgìđóxảyrathìcácthẩmphánđềuphảiđọcvànghiêncứulạicácbiênbảncuộchọpcủaHĐQTđểxácđịnhtráchnhiệmcủatừngcánhân.
BiênbảncuộchọpHĐQTnên:
-Ghilạicácthôngtinquantrọng(nhưđãnêuởtrên);
-Ghilạicácquyếtđịnhquantrọngvàcáclýdođưaraquyếtđịnhđó.MộtngườinàođóđọcbiênbảntrongtươnglaicóthểhoàntoàntintưởngrằngHĐQTđãxemxétđếncáclựachọnkhácnhauvàhoạtđộngtheocáchphùhợpvớinhữngquyđịnhvàchuẩnmựctrongcácnguyêntắckinhdoanhlàmviệcvìlợiíchtốtnhấtcủadoanhnghiệp).
-Côđọngvàsúctích;
-Thểhiệntínhvôtư,trungthực,khôngthiênvị;
-Cóthểtrìnhbàymộtcáchsángtạo(Biênbảnghilạicácdanhmụcnhữngviệccầnphảilàmhaynhữngđiềuphảithựchiện);
-GhirõviệcphânquyềnđốivớicácbantrongHĐQT(vídụBanthanhtra)hoặcphânquyềnchoCEO;
-GhilạicácýkiếngópýcủanhữngbantrongHĐQTnhưngkhôngcầnquáchitiết(vìbiênbảnhọpcủacácbantrongHĐQTcóthểđượcđínhkèmnhưnhữngthôngtinbổsungchocáctàiliệuchứngminhvềhoạtđộngcủaHĐQT).
CácbiênbảncuộchọpHĐQTcóthể:
-Ghilạinhữngngườirờikhỏicuộchọphoặcnhữngngườirakhỏicuộchọptrongthờigiandàirồiquaylại(mặcdùđiềunàyphápluậtkhôngyêucầu);
-Ghilạicácquanđiểmbấtđồng(trongcuộchọpdùmộtthànhviênnàođócủaHĐQTcóthểnóilàkhôngđồngtìnhvớiquyếtđịnhđưara.ĐiềunàycũngkhôngloạibỏđượctráchnhiệmcủathànhviênđóvớicácquyếtđịnhtồiđưaratrongcuộchọpvìquyếtđịnhcủaHĐQTlàquyếtđịnhtậpthể)
BiênbảncuộchọpHĐQTkhôngnên:
-Ghichitiếtquácácýkiếnthảoluận
-Ghilạitừngtừđượcphátbiểutrongthảoluận
-Viếtvớigiọngvănbuộctội
5.CácbantrongHĐQT
Điều15Quyếtđịnh12gợiýrằngtuỳthuộcvàosựphêchuẩncủacáccổđôngtạiĐạihộiđồngcổđông,HĐQTcóthểxemxétthànhlậpcácbanđểhỗtrợhoạtđộngcủaHĐQTvídụnhưBanKiểmtoánnộibộ,Bannhânsự,Banlươngthưởng...TrườnghợpkhôngthànhlậpbanthìHĐQTphảicửngườiphụtráchriêngtừngvấnđề.Cácthônglệquảntrịcôngtytốtnhấtgợiýlàcácbannóitrênnênbaogồmtoànbộhoặcmộtphầnlớncácthànhviênđộclập.
Ởcácnướctrênthếgiới,trongcáccôngtylớnngườitathườnglậpracácbantrựcthuộcHĐQTđểthựchiệnnhữngvấnđềriêngbiệttronghoạtđộngcủacôngty.Thôngquanhữnghoạtđộngcụthểvànăngđộngcủacácbannày,HĐQThoạtđộngcóhiệuquảhơn,đồngthờicóthểloạiđượccácthànhviênkhôngphùhợphoặcthànhviênđạidiệnchothiểusốcổđôngkhỏicáccôngviệcquảnlýquantrọngcủacôngty.TrongluậtvềcôngtyhoặctrongnhữngquyđịnhnộibộcủacôngtyđềuquyđịnhnhữngnguyêntắcđặcbiệtchophépHĐQTđượcquyềnlậpnhữngbannhưvậy.Việcchuyểngiaocácchứcnăngquảnlýchocácbanđếnmứcđộnàotùythuộctừngnướcvàtừngcôngty.Chẳnghạntheo
luậtcủabangCaliforniathìHĐQTkhôngđượctraochocácbanquyềnthôngbáolãicổphần,quyềnthôngqua,traođổihoặcloạibỏcácquychếnộibộcủacôngty.ỞbangNewYork,HĐQTkhôngđượctraochocácbancácquyềnthuộcthẩmquyềncủaHĐQTnhưquyềnđưaragiảiquyếtnhữngvấnđềquantrọngcủacáccổđông,quyềnthaythếcácchỗkhuyếttrongHĐQTcôngtyhaytrongcácban,quyđịnhtiềncông,tiềnthưởngchocáccánbộquảnlýcaocấp,quyềnđưaracácthayđổihoặchủybỏnhữngquyđịnhnộibộhiệnhànhcũngnhưviệcđịnhranhữngquyđịnhmới,quyềnđưaranhữngthayđổivàhủybỏcácquyếtđịnhdoHĐQTthôngqua…nếunhưHĐQTkhôngnêunhữngđòihỏikhác.
Bêncạnhnhữngquyđịnhcụthểcủaluậtpháptừngnơihoặcnhữngquyđịnhnộibộcủacôngty,đểhạnchếviệclạmdụngquyềnhànhcủamộtsốcácthànhviênHĐQT(đólànhữngthànhviênnằmtrongthànhphầncácbanhoặcđứngđầucácban),tòaánởcácnướcchorằngviệcchuyểngiaoquyềnquảnlýcôngtychocácban(đặcbiệtgiữahaikỳhọpcủaHĐQT)cầnphảiđượcgiớihạntrongphạmvicácquyềnbìnhthườngđượctraochocácbanvàbấtkỳtrườnghợpnàocũngkhôngđượcbaogồmcácquyềnvềviệcquyđịnhtiềnlươngvàcácloạiưuđãicũngnhưcácvấnđềkhácliênquanđếnvậtchấtchocácthànhviên.
CóthểnêuvídụvềhoạtđộngcủaHĐQTvàcácbancủaHĐQTở“UnitedStateSteelCorporation”-mộtnhữngcôngtylớncủaMỹ.HĐQTgồmcó18thànhviêncôngtytriệutậphọpmỗithángmộtlần.TrongHĐQTcóbabancóquyềnlựckhálớntrongviệcquảnlýcáchoạtđộngcủacôngty.Babanđólà:BanchấphànhcủaHĐQT,BantàichínhvàBansoạnthảochínhsáchquảnlýcôngty.
Banchấphànhgồm12thànhviênHĐQT,bannàythựchiệntấtcảcácchứcnăngcủaHĐQTtrongthờikỳgiữacáccuộchọpcủaHĐQT.Bantàichínhgồm7thànhviênHĐQTđảmnhiệmgiámsáttấtcảcáccôngviệccóliênquanđếntàichínhvàkếtoáncủacôngty.Bansoạnthảochínhsáchcủacôngtygồmcó3thànhviênHĐQTđồngthờicũnglàcánbộquảnlýcủacôngtyvà7ngườicóthẩmquyềnkháccủacôngtyđứngđầucácnhómchuyêngiaphụtráchtừnglĩnhvựchoạtđộngcủacôngty.Bêncạnhnhữngbantrên,còncóhàngloạttiểuban(vídụnhưtiểubanhànhchínhbaogồmcácthànhviênsoạnthảochínhsáchquảnlýcủacôngtyvànhữngngườilãnhđạocácđơnvịsảnxuấtcơbảncủacôngty;nhiệmvụchủyếucủanólàđẩymạnhsảnxuấtvàcáchoạtđộngkháccủacôngty)vàcácnhómđểlãnhđạotừngkhâuriêngbiệttronghoạtđộngcủacôngty(đứngđầulànhữngngườithuộcBansoạnthảochínhsáchquảnlýcôngty,cácnhómnàythựchiệnviệchoạchđịnhchínhsáchvàgiámsátcáchoạtđộngsảnxuất,kinhdoanh,nghiêncứukhoahọcvàthiếtkế,thuêvàsửdụnglaođộng,quanhệquốctế,cungứngvậttư,hoạtđộngtàichínhvàkếtoán,hoạtđộngluậtphápvàquanhệxãhội.
6.ĐánhgiáhiệuquảhoạtđộngcủaHĐQT
Trongnhữngnămtrởlạiđây,vaitròcủaHĐQT-nhântốquantrọngtrongviệctạoraniềmtincủanhữngnhàđầutư-đãđượcchútrọngquantâmhơn.MộtcuộcđiềutrađịnhtínhđốivớicácnhàquảnlýquỹđượcthựchiệnbởinhómtưvấncủaMcKinseychỉrarằngcácnhàquảnlýquỹnêntăngthêmkhoảngtừ11-16%chovốnđầutưchonhữngcôngtyđượccoilà“cóđộingũnhữngnhàquảnlýtốt”.
ThôngtinnàychothấytầmquantrọngmàcácnhàquảnlýquỹđặtlênHĐQT,việcmàHĐQTlàmvàcáchquảnlýcủaHĐQT.CáchduynhấtđểHĐQTbiếthọthựchiệntốtcôngviệccủamìnhnhưthếnàolàthựchiệnviệcđánhgiáhoạtđộngthườngxuyên.
NguyênnhânnàokhiếnchohoạtđộngcủaHĐQTtrởnênrấtquantrọngnhưvậy?ỞnhiềunướctrênthếgiớicũngnhưởViệtNamtronggiaiđoạnhiệnnayvốnkinhdoanhcủacácdoanhnghiệpđượchuyđộngmộtphầnlớntừthunhậpthặngdưcủarấtđôngcáccổđônglànhữngngườilaođộng.TrongmộtsốquốcgiakhácnhưÚc,HoaKỳ,NhậtBảnvốnđầutưcủacácdoanhnghiệpcònđượchuyđộngtừquỹlươnghưucủahàngtriệucôngnhân.Đâylànhữngnguồntàitrợcầnđượcđảmbảochắcchắnnhấtvìnóliênquanđếncuộcsốngcủanhữngngườilaođộng.Dovậy,cáctổchứcđầutư-cácdoanhnghiệpcầnphảiđảmbảochắcchắnrằngquỹnày(vốnđầutư)sẽđemlạilợinhuậnchocácnhàđầu
tư…
NhưthếnàolàHĐQThiệuquả?Đâylàmộtcâuhỏinhiềunhànghiêncứuquảntrịđãcốgắngtrảlời,tuynhiênthựctếchothấyrấtkhácnhauvàdườngnhưkhôngcómôhìnhlýtưởngmàtùythuộcvàođiềukiệncủamỗidoanhnghiệpvàbốicảnhmàcôngtyđóhoạtđộng.TuynhiêncácquansáttrênthếgiớichothấycácyếutốsausẽtácđộngđếnhiệuquảcủaHĐQT:
-Quimô:HĐQTcồngkềnhcóthểlàmgiảmhiệuquảhọatđộng,ngượclạinếuHĐQTquánhỏsẽkhôngđủsứcthựchiệntấtcảcácchứcnăngcầnthiết.MộtHĐQTnhỏgọnnhất,năngđộngnhấtnhưngđủthựchiệncácchứcnăngsẽlàmôhìnhmàCEOkiếnnghị.
-Thànhphần:aisẽlàthànhviênlýtưởngchoHĐQT?ứngcửviênnênlàbêntronghaybênngoàicôngty?Nếubaogồmcảhaithìtỷlệnênnhưthếnào?NgoàiviệcđảmbảothànhviênHĐQTđộclậpcầncótheophápluậtvềquảntrịcôngtycủamộtsốnước,cáckhảosátchothấysốthànhviênđộclậpthôngthườngchiếmtừ1/3đến2/3sốthànhviênHĐQT.Cácthànhviênđộclậpthườnglànhữngngườicóuytín,hoặclàchuyêngiatrongmộtlĩnhvựcnàođó.LýtưởngnhấtlàđadạngvớichuyênmônkhácnhautừđócóthểgiúpCEOtrêncơsởkiếnthức/kinhnghiệmcủahọ.NhiềuHĐQTđượccholàhiệuquảkhibaogồmCEOvàmộtđếnvàithànhviênđộclậpbênngoài.
-TuyểnchọnthànhviênHĐQTluônlàmộttháchthứclớn,đặcbiệtlàthànhviênđộclậpbênngoàicôngty.Cácứngcửviênhộiđủuytín,chuyênmôncaovàcamkếtthờigianthườngkhôngcónhiều.Mộtsốngườihộiđủcácyếutốlýtưởngcủathànhviênđộclậpthườngbịsănlùngbởinhiềucôngty.Cónhiềuquanđiểmkhácnhauvềthànhviênđộclậplýtưởng:cócôngtychorằngđólàngườithôngminhvàkhảnăngcảmnhậnkinhdoanh,quanniệmkháclạichorằngthànhviênđộclậpphảiamtườngngànhkinhdoanhcủacôngty,hoặcphảidàydạnkinhnghiệmquảnlý,giỏichiếnlược…
CEOvìthếphảichủđộngcùngvớiChủtịchHĐQThoặctựmìnhđềxuấtvớiĐHĐCĐhìnhthànhvàxâydựngmộtHĐQTlýtưởngchocôngty.Đâylàmộttháchthức,đặcbiệtlàtrongbốicảnhViệtNamnơicácứngcửviênđộclậplýtưởngchoHĐQTlàkhôngnhiều.MặtkhácnănglựccủaCEOcũnghạnchếvàhoạtđộngcủaHĐQTchỉlàhìnhthứchaymớiởmứcsơkhaitheokiểuvừalàmvừahọc.
NhữngthànhviêncủaHĐQTlànhữngngườiđạidiệnquảnlýcáckhoảnvốnđầutưcóýnghĩaxãhộilớn,dovậyhọcầnphảipháthuyđượcnănglựcvàhoạtđộngcóhiệuquảđểpháttriểngiátrịcủadoanhnghiệp,thúcđẩytăngtrưởnglợinhuậndoanhnghiệp.ĐóchínhlàlýdoquantrọngđốivớiviệccầnthiếtphảiđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQT.
Khiquyếtđịnhđầutưvàomộtdoanhnghiệpnhàđầutưnhìnvào:Tiềmnăngpháttriểncủadoanhnghiệp;Hoạtđộngquảnlý;Chấtlượngquảnlý.Nếutiềmnăngpháttriểnđãđượcđánhgiálàrõràng,nhàđầutưsẽđềnghịxemxétcácbiênbảnhọpvàbáocáotàichính.Nếudoanhnghiệptừchối,nhàđầutưsẽkếtthúcthảoluận.Nhàđầutưchỉcần5phútxemcácbiênbảnhọpvàbáocáotàichínhđểđưaraquyếtđịnh.Nếunhàđầutưlạiquantâmđếnquảntrị,sẽsửdụngảnhhưởngkhibầuHĐQT.Hầuhếtcácdoanhnghiệpđềuđánhgiácaokinhnghiệmvànguyêntắclàmviệcmànhàđầutưđemtớihơnlàsốtiền.Mụctiêucủanhàđầutưlàđưadoanhnghiệpsangmộtgiaiđoạntiếptheo,giaiđoạncóthểđượcniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoánhoặcbán.Tấtnhiên,điềunàycóthểlàmchodoanhnghiệptrởthành1côngtytưnhânhiệuquảvàlớnhơn.HĐQTphảithựchiệnsựlựachọnđóvàbướcđầutiênchínhlàđểthựchiệntốtviệcquảnlý.
NếuHĐQTkhôngđồngývớiyêucầuvềviệchoànthiệnquảnlý,nhàđầutưsẽđinơikhácbởicórấtnhiềudoanhnghiệpđangtìmkiếmđầutư,họsẽxemxét,đánhgiánhữnggìnhàđầutưmangtớitrongđócócảyêucầuvềquảntrịcôngty.
Ngoàiviệctănguytínđểthuhútvốnđầutư,việcđánhgiáHĐQTsẽcónhữnglợiíchsauđốivớicácdoanhnghiệp:
-XácđịnhnhữngcôngviệckhôngphùhợphoặcphươngpháplàmviệcchưaphùhợpcủacácthànhviêntrongHĐQT.Đâylàphầnquantrọngtrongviệclậpkếhoạchkinhdoanhcủadoanhnghiệp,vìmỗithànhviênHĐQTsẽnhậnđượcthôngtinphảnhồiđộclậpvềkỷnăngcủahọdướigócđộthànhviênHĐQTthamgiađiềuhànhsảnxuấtkinhdoanh.
-ViệcđánhgiáHĐQTsẽđưaranhữnggợiýmangtínhxâydựngđểcôngviệcđiềuhànhvàquảntrịdoanhnghiệpcóhiệuquảhơn.
-ViệcđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTsẽgiúpcácthànhviêntậptrungvàotươnglaicủadoanhnghiệp,vìthờigianvàvaitròquantrọngnhấtcủaHĐQTlàxácđịnhchiếnlượcpháttriểncủadoanhnghiệpchứkhôngphảilàchoviệcquảnlýđiềuhành.
-ĐánhgiásẽlàmchohoạtđộngcủaHĐQThiệuquảhơn,doanhnghiệppháttriểntốthơn,quađósẽthuhútnhữngnhânviêngiỏiđếnlàmviệcchodoanhnghiệp,vìởđóhọsẽcónhiềuhơnsựlựachọnvàcơhộipháttriểnđốivớinghềnghiệpcủahọ.
-HĐQTlàmviệctốtsẽgâyđượcchúývàtạolòngtinchocácnhàđầutưvàcácquỹđầutư.
-GiúpnềnkinhtếViệtNamnângcaođượchệsốtínnhiệmquốcgiavàgiảmrủiroquốcgia,đồngthờipháttriểncácdịchvụxãhội.
Cóýkiếnchorằng90%HĐQTởcáccôngtyViệtNamlàmviệckhôngcóhiệuquả.Thựctếchothấy,việcnângcaohiệuquảlàmviệccủaHĐQTquảlàvôcùngkhókhănnếuHĐQTnàykhôngchấpnhậnviệchọthườngxuyênbịquansáthayđánhgiá.Hơnnữa,nếuviệcphêbìnhkhôngđượcthựcthiđềuđặnhàngnăm,phongcáchlàmviệckhônghiệuquảcóthểbámrễsâuhơnvàotưduy,nếpnghĩcủatừngthànhviênHĐQTlúcđóviệcthayđổi,cảitổsẽlàkhôngthể.
HĐQTcầnphảibiếtnhữngmặtmạnh,mặtyếucủamìnhcũngnhưkhảnăngthựcthinhữngthayđổimangtínhxâydựng.Theođó,hoạtđộngcủaHĐQTvàtừngthànhviênHĐQTphảiđượcđánhgiáđịnhkỳvàkhôngthiênvị.ViệcđánhgiáhiệuquảcôngviệccủaHĐQTphảiđượctiếnhànhítnhấtmộtlầntrongmộtnăm.Bêncạnhnhữnglợiíchliệtkêtrongphầntrên,cáccôngtyvàcổđôngsẽnhậnđượchàngloạtnhữnglợithếnếutiếnhànhviệcđánhgiánhưvậyởdoanhnghiệpcủahọ:
-CóthểkịpthờigópýchokếhoạchvàphươngpháplàmviệccủaHĐQTcũngnhưmỗithànhviênHĐQT;
-CủngcốniềmtincủacổđôngđốivớiHĐQT;
-Tăngtínhhấpdẫntrongviệcthuhútđầutưtừphíacáccổđông:bảnthânviệcđánhgiáđãchứngminhchoquanhệnghiêmtúcgiữacáccổđôngvớinhữngvấnđềtrongviệcquảntrịcôngty;
-TạodựngđượchệthốngđàotạohiệuquảcácthànhviênHĐQT;
-XáclậpphạmvicầnvàđủđốivớiviệckhenthưởngcácthànhviênHĐQT;
-CóthểràsoátlạicácđánhgiátrướcsựchứngkiếncủaHĐQTmớiđượcbầuchọnthôngquaĐHĐCĐ.
Trênthựctế,trênthếgiớichỉcóchưađầy2%cáccôngtyápdụngviệcđánhgiáHĐQT.Cóthểtạmđưaramấynguyênnhânsau:
-Thứnhất,rấtkhóxácđịnhcáctiêuchuẩnđánhgiávàkếtquảđưaracũngchỉmangtínhtươngđốibởivìHĐQTchịutráchnhiệmvềnhữnghoạtđộngkhóđịnhlượngnhưbảovệquyềnlợichocổđông,giảiquyếtcácmâuthuẫntrongcôngty,giámsáthoạtđộngcủabộmáyđiềuhànhvàquảntrịrủiro,chủtrìsoạnthảokếhoạch,chiếnlượcpháttriển.
-Thứhai,aisẽlàngườiđủthẩmquyềnđểtiếnhànhđánhgiáHĐQT?Cóphảilàcáccổđôngkhông?Tấtnhiên,họcóthểlàmviệcnàybằngcáchbầulạihaymiễnnhiễmtừngthànhviênhoặc,thậmchí,toànbộHĐQT.NhưngđókhôngphảilàcáchtốtnhấtđểhoànthiệnhoạtđộngcủaHĐQT.
-Thứba,trênthếgiới,ngườitamớibắtđầusoạnthảotrìnhtựvàhệthốngđánhgiáhiệuquảlàmviệccủacácHĐQT.Lầnđầutiên,ýtưởngHĐQTtựchođiểmđượcđưaravàonăm1994trongbáocáocủaHiệphộiquốcgiacácgiámđốctậpđoànMỹ.Ngaysaukhiđượcđưaragiớithiệu,đềxuấtnàyđãthuhútsựchúýcủagiớiđầutưvàkinhdoanhtrênkhắpthếgiới.Trướctiên,cáccôngtychỉtậptrungđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvàmộtthờigiansaumớichuyểnsangđánhgiáviệclàmcủatừngthànhviênHĐQT.Tuynhiên,việcchấmđiểmtừngthànhviênHĐQTítđượccáctậpđoànvàcôngtylớnápdụng.ĐơncửởMỹ,chỉcó58%cáccôngtylớn(vớidoanhsốbánhànglênđếnhơn10tỷUSD)và15%sốcôngtydạngvừa(códoanhsốkhôngthấphơn200triệuUSD)tiếnhànhđánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvàchỉcó19%và8%ởhainhómtươngứngtrêntiếnhànhđánhgiáhiệuquảlàmviệccủatừngthànhviênHĐQT.
ĐánhgiáhoạtđộngcủaHĐQTcầnđượcxâydựngtrêncơsởnhữngnguyêntắcsau:
-Tiếnhànhđịnhkỳ;
-Mangtínhtổnghợp;
-Sosánhvớinhữngchỉsốchínhtronghoạtđộngcủatoànbộtậpđoàn;
-Thườngxuyênlàmrõcácchỉsốvàtiêuchuẩn;
-Đảmbảotínhkháchquanbằngcáchmờicácchuyênviênđộclậpthamgiavàoquátrìnhđánhgiá.
KhôngchỉđánhgiákếtquảnhữngviệcHĐQTđãlàmđượcmàcònphảiđánhgiáhướngđitrongtươnglai,cónghĩalàđánhgiácảnhữngchiếnlượcpháttriểnđượcHĐQTđưara,haynhữngyêucầuvềcơcấuHĐQT.
Cóhàngloạtnhữngyếutốcầnlưuýtớiđểquátrìnhđánhgiáđạtđượchiệuquảtốtnhấtnhưtínhđịnhkỳtrongviệctiếnhànhđánhgiá,ảnhhưởngcủaHĐQThiệntạitớisựhìnhthànhHĐQTmới,mốiquanhệcủacácthànhviênHĐQTvớivănhóaphêbình.
TrongquátrìnhlậphệthốngđánhgiáHĐQT,việcxácđịnhtrậttựcácbướclàrấtquantrọngvàbaogồmnhữnggiaiđoạnsau:
-Xácđịnhcácchỉsốđánhgiá;
-Lựachọnnguồnthôngtin;
-TậphợptàiliệuvềhoạtđộngcủaHĐQT(Biênbảnhọp,Báocáo…);
-TrưngcầuýkiếncủanhữngđốitáccómốiliênhệvớiHĐQTvàcôngty(Banđiềuhành,nhânviên,cổđông,kháchhàng…);
-Phântíchthôngtinthuthậpđược;
-Đưarađánhgiá.
ViệclựachọncácchỉsốđánhgiáHĐQTcònphụthuộcvàomụcđíchđánhgiá,khảnăng(vềkỹthuật,tàichính…)củacôngty,thànhphầncủaHĐQTvànhiềuyếutốkhác.LýtưởngnhấtlàcácchỉsốđánhgiácầnđượcxáclậptrướckhibầuHĐQTmới:cácthànhviêncầnphảibiếtcôngviệccủamìnhđượcđánhgiáthếnào,kểcảChủtịchHĐQT.
KếtquảlàmviệccủaHĐQTđượcthểhiệntrướchếtquaviệcthựchiệnnhữngmụctiêuchínhcủacôngtyđãđượccáccổđôngđặtra(nhưnângmứclợinhuận,tăngthịphần…).Thựctếchothấy,đôikhiviệcđánhgiáHĐQTthôngquanhữngchỉsốmangtínhhìnhthức(trìnhđộchuyênmôncủacácthànhviênHĐQT,địavịxãhội,sựcómặtcủathànhviênHĐQTđộclập…)baogiờcũngchorakếtquảcao,nhưngmặtkháclạikhôngphảnánhđượchoàntoàntìnhhìnhtrongcôngty.
Cóthểthamkhảo3nhómchỉsốthườngđượcápdụngkhitiếnhànhđánhgiátínhhiệuquảtronghoạtđộngcủabangiámđốcnóichungvàtừngthànhviênnóiriêng.Đólà:
Thứnhất,nhữngchỉsốbắtnguồntừcácmụctiêuvànhiệmvụchínhcủaHĐQTbaogồm:
-ChấtlượngcủanhữngtàiliệunộibộcầnthiếtđượcHĐQTsoạnthảovàxácnhận.Nếuthiếunhữngtàiliệunhưvậyhoặcnhữngtàiliệuhiệncókhôngphùhợpvớiquyđịnhcủaphápluật,cóthểrútrakếtluận:mộttrongnhữngchứcnăngchínhcủaHĐQT-quảntrịchiếnlượccôngtyđãkhônghoànthànhđầyđủ;
-Hiệuquảtrongviệcbảovệquyềnlợicủacáccổđôngvànhữngngườiliênquantrongcácmốiquanhệcủacôngty;
-Tínhhiệuquảtronggiámsáthoạtđộngcủabộmáyđiềuhành(phươngphápđánhgiácôngviệccủaCEO,tiếnhànhviệckiểmtrađánhgiáđóhàngnăm,hìnhthứctácđộngđếncácGiámđốc/Trưởngphòngchứcnăng…);
-Cóhệthốngxửlýnhữngtìnhhuốngrủiro(HĐQTkhôngthểvàkhôngnêntựmìnhquảnlýnhữngtìnhhuốngrủirođónhưngvẫncầnphảithiếtlậphệthốngđóvàsoạnthảochínhsáchđốiphótrongtìnhhuốngrủiro).
Thứhai,nhữngchỉsốcóliênquanđếntrìnhtựlàmviệcvàthànhphầnbangiámđốcbaogồm:
-CókếhoạchhoạtđộngchoHĐQT,phânbổtráchnhiệmgiữacácthànhviênHĐQT;
-SốlượngvàtínhđịnhkỳtrongcáckỳhọpcủaHĐQT;
-Cóthảoluậnnhữngvấnđềquantrọngtrongcáccuộchọp;
-SốlượngcácvấnđềkhókhănđượcđưarathảoluậnởcáccuộchọpHĐQTvàcáchthứcdẫndắtcuộctranhluận;
-CóbiênbảnđầyđủvàchitiếtcáccuộchọpHĐQT;
-CóPhụlụcBiênbảnghilạinhữngýkiếnđặcbiệtcủacácthànhviênHĐQT.
-CósựthamgiatíchcựccủacácthànhviênHĐQTđộclậptrongmộtsốcuộchọpHĐQT;
-Tuânthủtheođúngtrìnhtựbiểuquyếtvàđòihỏiphảiđạtđượcnhấttrítốiđakhiquyếtđịnhnhữngvấnđềquantrọng;
-ChấtlượngcủaviệcđảmbảothôngtinchohoạtđộngcủaHĐQT;
-Cócácbantrựcthuộcvàtínhhiệuquảcủacácủybanđó;
-SựphùhợpcủacơcấuHĐQTvànhiệmvụcủaHĐQTnàyvớiđặcđiểmriêngbiệtcủacôngty(sốthànhviên,mứcđộthaythếthànhviên,ảnhhưởngcủaviệcthaythếđếntínhkếtụctronghoạtđộngcủaHĐQT,sốlượngnhữngthànhviênHĐQTđượcbầulại,sốlượngthànhviênHĐQTlàthànhviênHĐQTởnhữngcôngtykhác,kiếnthức,kinhnghiệmvàuytíncủacácthànhviênHĐQT;
-CácthànhviênHĐQTphảiđượcđàotạođầyđủvềchuyênmôn
-VaitròcủaChủtịchHĐQTtrongviệcđiềuhànhhoạtđộngcủaHĐQT,,cáchthứctươngtácgiữaChủtịchvàcácthànhviênHĐQT.
Thứba,nhữngchỉsốmiêutảhoạtđộngcủatừngthànhviênHĐQTbaogồm:
-CóthamgiavàohoạtđộngcủaHĐQT;
-CómặttạicáckỳhọpcủaHĐQTvàcácbancủaHĐQT;
-ChuẩnbịcáccâuhỏiđểthảoluậntạicáccuộchọpcủaHĐQT;
-Tíchcựcthảoluậntrongcáccuộchọpvàbỏphiếutrongquátrìnhraquyếtđịnh;
-Sốlầnbỏphiếutánthànhnhữngquyếtđịnhmàthựctếsauđóxácnhậnlàkhônghiệuquả;
-Thamgiabảovệquyềnlợicổđông;
-TưvấnvàgiúpđỡthànhviênHĐQT,CEOgiảiquyếtkhókhănliênquanđếnviệcthựchiệncáckếhoạchchiếnlượccủacôngty;
-TínhcáchcánhâncủathànhviênHĐQTđóvànhữngảnhhưởngcủanóđếnhiệuquảcôngviệc(khảnănglàmviệctậpthể,dễtiếpxúc,cóthểbảovệquanđiểmcủamình,biếttôntrọngýkiếnngườikhác,cónhữngchuẩnmựcđạođứctronghànhđộng).
CuộctrưngcầuýkiếnnhữngngườicóliênquanđếncôngtyđểđánhgiáHĐQTnàyđượcthựchiệntrênnềntảngnhữngcâuhỏichuẩnbịsẵn.TấtcảcácthànhviêntrongHĐQTđềuphảitrảlờicâuhỏivàđánhgiávềtừngthànhviênkhác,trừbảnthânmình.Nếucuộctrưngcầunàycósựthamgiacủanhữngngườibênngoài(nhânviên,cổđông,cáccôngtycóquanhệvớicôngty,đạidiệncáccơquanchínhphủvàxãhội…)thìnhữngcâuhỏichỉdànhchoviệcđánhgiáhoạtđộngcủabangiámđốcnóichung,chứkhôngdànhchotừngcánhâncụthể.Vớimụcđíchnângcaotínhkháchquanvàkhôngthiênvị,việcphântíchcácthôngtinthuthậpđượcnàycầnđượctraochonhữngngườikhôngphảilàthànhviênHĐQTvàcóthểmờicácchuyêngiađộclập.Trongtrườnghợpnày,côngtycầnphảicởimởvàhợptácvớinhững“ngườingoài”,điềuthườnglàmcácdoanhnghiệpengạivìlýdobảomậtthôngtin.
KhicôngbốđánhgiáHĐQT,ởđâykhôngnênápdụngcáchđánhgiáchungchung“hoànthànhcôngviệc”hay“chưađạtyêucầu”.Khixácđịnhnhữngtiêuchuẩnđánhgiácụthểcầnxemxétnhữngđặcđiểmcủacôngty(cơcấuvốn,phongcáchlàmviệcvàvănhóacôngty,nhữngquanhệtrongcôngty...).KếtquảđánhgiácầnđượcthựchiệnvớimụcđíchhoànthiệncôngviệccủaHĐQT,nênởđóphảithểhiệnđược:
-SựđónggópcủamỗithànhviênHĐQTvàocôngviệcchungcủaHĐQT;
-CáclĩnhvựchoạtđộngcủatừngthànhviênHĐQTcầnđượchoànthiện;TrìnhtựđánhgiáHĐQTphảiđượccôngkhaivàminhbạch.TuynhiênkếtquảđánhgiáHĐQTvàtừngthànhviênHĐQTcóthểđượccoilàthôngtinmật.
ChươngIV.ThànhviênHĐQT1.TiêuchuẩnvàtráchnhiệmcủathànhviênHĐQT
Khitôihỏi:HĐQTcủacôngtyôngcómấyngười,gồmnhữngai?
ChủtịchHĐQTmộtcôngtytrảlời:HĐQTcủacôngtytôicó5ngườitheođúngĐiềulệgồmcótôi,toànbộBangiámđốc3ngườivàTrưởngBanKiểmsoát.ThậtratôicũnghơibănkhoănkhôngbiếtthànhphầnHĐQTnhưvậycótheođúngquyđịnhcủaphápluậtkhông.
Theothểthứcquảnlýcôngtycũ,ngườitakhôngchúýlắmđếnvaitròcủaHĐQTvàcácthànhviênHĐQT.Tuynhiên,trongcơcấuquảntrịvàđiềuhànhcôngtyhiệnđại,vaitròcủacácthànhviênHĐQTđượcđặcbiệtchúý.
TrướckhithảoluậnvềtráchnhiệmcủathànhviênHĐQT,việcquantrọnglàđưaraquyếtđịnhaisẽlàthànhviêncủaHĐQT.Hìnhdungsơbộ,thànhviêncủaHĐQTlàngườisẽđượcyêucầuhoặcthườngxuyênđưaraquyếtđịnh,kếthợpvớicácthànhviênkháccủaHĐQTvềnhữngcôngviệccầnthiếtkhácphảilàm;thựchiệnquyềnhạntrongphạmvichophépcủaHĐQT.
TheoĐiều109LDN,HĐQTcókhôngíthơnba(03)thànhviênvàkhôngquámườimột(11)thànhviêntrừkhiĐiềulệcôngtycóquyđịnhkhác.MỗithànhviênHĐQTcóthểcónhiệmvụriêngcủamìnhvàphảichịutráchnhiệmcánhânvềcôngviệcđónhưnghoạtđộng,vaitròcủaHĐQTmangtínhtậpthể.
HĐQTphảicóthànhviênthườngtrútạiViệtNam,sốthànhviênHĐQTthườngtrútạiViệtNamdoĐiềulệquyđịnh.NhiệmkỳcủaHĐQTlà5năm.NhiệmkỳcủathànhviênHĐQTkhôngquá5năm;thànhviênHĐQTcóthểđượcbầulạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.HĐQTcủanhiệmkỳvừakếtthúcvẫntiếptụchoạtđộngchođếnkhiHĐQTmớiđượcbầuvàtiếpquảncôngviệc.
Trườnghợpcóthànhviênđượcbầubổsunghoặcthaythếthànhviênbịmiễnnhiệm,bãinhiệmtrongthờihạnnhiệmkỳthìnhiệmkỳcủathànhviênđólàthờihạncònlạicủanhiệmkỳHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngnhấtthiếtphảilàcổđôngcủadoanhnghiệp.
TheoĐiều110LDN,thànhviênHĐQTphảicócáctiêuchuẩnvàđiềukiệnsauđây:
-Cóđủnănglựchànhvidânsự,khôngthuộcđốitượngbịcấmquảnlýdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLDN;
-Làcổđôngcánhânsởhữuítnhất5%tổngsốcổphầnphổthônghoặcngườikháccótrìnhđộchuyênmôn,kinhnghiệmtrongquảnlýkinhdoanhhoặctrongngành,nghềkinhdoanhchủyếucủacôngtyhoặctiêuchuẩn,điềukiệnkhácquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.
ĐốivớicôngtyconlàcôngtymàNhànướcsởhữusốcổphầntrên50%vốnđiềulệthìthànhviênHĐQTkhôngđượclàngườiliênquancủangườiquảnlý,ngườicóthẩmquyềnbổnhiệmngườiquảnlýcôngtymẹ.TrườnghợpsốthànhviênHĐQTbịgiảmquámộtphầnbasovớisốquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệpthìHĐQTphảitriệutậphọpĐạihộiđồngcổđôngtrongthờihạnsáumươingày,kểtừngàysốthànhviênbịgiảmquámộtphầnbađểbầubổsungthànhviênHĐQT.
ThànhviênHĐQTdocáccổđông/ngườigópvốnchỉđịnh/bầu,bãimiễn/thuê.Dovậy,HĐQThoạtđộngvìlợiíchcủacáccổđông/thànhviêngópvốn.HĐQTvàthànhviênHĐQTcótráchnhiệm,nghĩavụđốivớitoànthểcổđông/ngườigópvốn.Bêncạnhđó,HĐQTphảihoạtđộngvìlợiíchcủadoanhnghiệp.NghịquyếtcủaHĐQTđượcđưaravìlợiíchcaonhấtcủadoanhnghiệp,khôngchỉvìlợiíchcủacánhânthànhviênHĐQThayvìlợiíchcủamộtbộphậnkinhdoanhnàođó.Nếucác
thànhviênHĐQTnhậnđượcbấtkìlợiíchcụthểnàovớitưcáchlàthànhviênHĐQTthìkhoảnlợiíchđóphảiđượctínhvàochiphívàđượccoilàmộtphầnlươngđượctrảtheochínhsáchcủadoanhnghiệp.
Đểđảmnhiệmvaitrò,tráchnhiệmcủaHĐQT,cácthànhviênHĐQTphảithựchiệnhainghĩavụchính:nghĩavụtrungthànhvànghĩavụcẩntrọng.
Khichỉđịnh/bầu/thuêthànhviênHĐQT,doanhnghiệpvớithànhviênnàydườngnhưđãkýkếtvớinhaumộthợpđồngủythác,thànhviênHĐQTcónghĩavụtrungthành,bảođảmsựtincậycủacáccổđông/ngườigópvốn.Theohợpđồngủythác,nếuxuấthiệncácmâuthuẫnvềlợiíchphátsinhkhimộtthànhviênHĐQTnàođócómộtlợiíchdướibấtkỳhìnhthứcnàovàtừbấtkỳnguồnnào,buộcphảiđưarathảoluậntrongHĐQT.ThànhviênHĐQTkhôngđượcsửdụngnhữngtàisản,thôngtincóđượctừvịtrícủahọhoặcsửdụngtưcáchthànhviênHĐQTđểtrựctiếp/giántiếpđemlạilợiíchchochínhbảnthân,chomộtngườikháchoặctổchứchoặcgâythiệthạichodoanhnghiệpmàngườinàylàthànhviênHĐQT.Tráchnhiệmnàyđòihỏicácquyếtđịnh,hànhđộngcủaHĐQTphảicôngkhai,minhbạch,trungthực.
NghĩavụcẩntrọngcủathànhviênHĐQTkhôngđượcđịnhnghĩahaygiớihạnrõràng.Bởivậy,ngườitaphảisosánhvớimứcđộcẩntrọngvàchuyêncầnmàmộtthànhviênHĐQTthựchiệnnghĩavụbìnhthườngcủamìnhtrongtìnhhuốngtươngtựcủadoanhnghiệp.
ThànhviênHĐQTcóquyềnyêucầuCEO,ngườiquảnlýcácđơnvịtrongcôngtycungcấpcácthôngtin,tàiliệuvềtìnhhìnhtàichính,hoạtđộngkinhdoanhcủacôngtyvàcủacácđơnvịtrongcôngty.Ngườiquảnlýđượcyêucầuphảicungcấpkịpthời,đầyđủvàchínhxáccácthôngtin,tàiliệutheoyêucầucủathànhviênHĐQT.
TheoĐiều115LDN,ThànhviênHĐQTbịbãinhiệm,miễnnhiệmtrongcáctrườnghợpsauđây:
-KhôngcóđủtiêuchuẩnvàđiềukiệntheoquyđịnhtạiĐiều110củaLuậtnày;
-KhôngthamgiacáchoạtđộngcủaHĐQTtrongsáuthángliêntục,trừtrườnghợpbấtkhảkháng;
-Cóđơnxintừchức;
-CáctrườnghợpkhácdoĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.
Ngoàira,thànhviênHĐQTcóthểbịmiễnnhiệmbấtcứlúcnàotheoquyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông.
ĐểđảmbảorằngcácthànhviênHĐQTnhậnthứcđầyđủvềvaitròvànghĩavụcủahọliênquanđếnQuảntrịcôngtycáccôngtyniêmyết,Điều26Quyếtđịnh12đặtrayêucầucụthểđốivớitấtcảcácthànhviênHĐQT,cũngnhưCEOvàcácthànhviênBKSphảithamgiacáckhóađàotạocơbảnvềquảntrịcôngtydocáccơsởđàotạocóchươngtrìnhđàotạotậphuấnliênquanđếnquảntrịcôngtytổchức.
ĐểcómộtHĐQTlàmviệcvìlợiíchcủadoanhnghiệp,cácdoanhnghiệpnên:
-ChọncácthànhviênthamgiaHĐQTmộtcáchrộngrãivàchúýđếnviệcmởrộngcácthànhviênkhôngthamgiađiềuhànhđểhọcóthểđónggópchodoanhnghiệppháttriển;
-ThayđổicơcấuthànhviêncủaHĐQTthayđổitùytheosựthayđổicủachiếnlược,kếhoạchpháttriểncủacôngty;
-SửdụnghiệuquảcáccôngcụđểđảmbảorằngHĐQThoạtđộngvìlợiíchlớnnhấtchodoanhnghiệpcũngnhưđưaracáccơsởđểđánhgiáchínhxáckếtquảhoạtđộngcủaHĐQTnóichungvà
mỗithànhviênHĐQTnóiriêng.
2.ThànhviênHĐQTkhôngđiềuhànhvàthànhviênHĐQTđộclập
HĐQTđóngvaitròtrungtâmtrongcơcấuquảntrịcôngtycủamộtdoanhnghiệp.HĐQTchịutráchnhiệmcuốicùngkhôngchỉvềcácvấnđềquảntrịmàcònchủđộnggánhvácvàhoànthànhcáctráchnhiệmmàcôngtytrôngđợiHĐQTgiảiquyết.HĐQTvớitưcáchlàngườiđạidiệnchocáccổđôngvàcácnhiệmvụđặcthùcótínhcầnthiếtđểthúcđẩyvàbảovệhiệuquảcácquyềnlợicủacáccổđông.CácĐiều5và13Quyếtđịnh12quyđịnhcụthểphảicócácquytrìnhquảntrịsaochocáccổđônglớnkhôngthểlợidụngưuthếcủamìnhđểgâytổnhạiđếncácquyềnvàlợiíchcủacáccổđôngkhác,vàrằngtấtcảcáccổđôngđềuđưọcđốixửbìnhđẳngnhưnhau.
Điều11Quyếtđịnh12quyđịnhrằngthànhphầnHĐQTcóítnhất5thànhviênvànhiềunhất11thànhviên,trongđókhoảngmộtphầnbatổngsốthànhviênlàthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.Đâylàquyđịnhphổbiếnđốivớicôngtyniêmyếtởcácnướctrênthếgiới,nếucácdoanhnghiệphàngđầuViệtNammuốnniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoánnướcngoàicầnđặcbiệtquantâmvàtuânthủquyđịnhnày.
KhảosátthựctếchothấyHĐQTcôngtyởcácnướctrênthếgiớitừchâuÂuđếnchâuÁđềucóthànhviênđộclập,đặcbiệtởcáccôngtyởchâuMỹthànhviênđộclậpđóngvaitròchủchốt.CácnghiêncứucũngthừanhậnvaitròvàtầmquantrọngcủathànhviênđộclậptrongviệctạonênhiệuquảhoạtđộngcủaHĐQTchínhvìvậyluậtquảntrịcôngtyởmộtsốnước(Anh,Mỹ…)quiđịnhcầnphảicóthànhviênđộclập.Vaitròcủathànhviênđộclậpthườngbaogồm:
-Hoạchđịnhchiếnlược:baogồmđónggópýtưởngxâydựngchiếnlượcvàphảnbiệncótínhcáchxâydựngcácchiếnlược/kếhoạchdoCEOđềxuất.
-ĐánhgiáhiệuquảhoạtđộngcủaCEO:xemxétcẩnthậnkếtquảthựchiệnthựctếsovớicáckếhoạchvàmụctiêuHĐQTđãthốngnhấtđồngthờigiámsátquátrìnhthựchiện.ĐâylàvaitròhếtsứcquantrọngvìcầnđảmbảotínhkháchquanvàliênquanđếnviệckhenthưởngchoCEO/Banđiềuhành.
-Kiểmsoátrủiro,giámsátCEO/Banđiềuhànhtrongviệctuânthủcácnguyêntắcđạođứckinhdoanh,quiđịnhchungvàtráchnhiệmđốivớicộngđồng,nhằmđảmbảouytíncôngtytrướccáccổđông.
-Quảntrịnhânsựcaocấp,hoạchđịnhchínhsáchlươngthưởng,bổnhiệm,thaythếcácnhânsựcaocấptrongBanđiềuhành(baogồmCEOđặcbiệtlàlênkếhoạchthaythếCEOmộtkhiCEOcũvềhưuhoặcbịsathải).
NóitómlạiphạmvihoạtđộngcủathànhviênHĐQTđộclậpbaogồmhainhómchínhlàhoạchđịnhchiếnlược(baogồmđónggópvàoviệcpháttriển/xâydựngvàphảnbiện/làmtăngcườngsứcmạnhcủacácchiếnlượcđượcđềxuất)vàgiámsátcáchoạtđộngcủaCEO/Banđiềuhànhvàđánhgiákếtquảthựchiện.
LuậtDoanhnghiệpvàĐiềulệmẫutheoNghịđịnh15khôngđưarakháiniệmthànhviênHĐQTđộclậpkhôngđiềuhành,côngtycóthểtựquyđịnhvàđưavàoĐiềulệ.Theođịnhnghĩatạiquyđịnhvềquảntrịcôngtyởcácnướctrongkhuvực,thànhviênHĐQTđộclậplàngườikhôngởtrongBanđiềuhành,khôngliênquanđếncôngviệckinhdoanh,giađìnhhoặccácmốiquanhệkhácmàcóthểảnhhưởngtớiviệcđưaraýkiếnđộclậpvàkhảnănghànhđộngmộtcáchcólợinhấtchocôngty.ThànhviênHĐQTđộclậpphảitrìnhthưxácnhậnvềsựđộclậpcủamìnhvàcôngtyphảicôngbốtrongbáocáothườngniênvềviệccóxungđộtquyềnlợigiữacácthànhviênHĐQTvàcôngty.
TheoQuyếtđịnh12,Côngtyniêmyếtcótráchnhiệmxâydựngcơchếquảntrịcôngtyđểđảmbảo
chocácthànhviênHĐQTthựchiệncácnghĩavụcủamìnhphùhợpvớiquyđịnhcủaluậtphápvàđiềulệcôngty.Điềukhoảntrênquyđịnhmộtsốmụctiêunhưngchưađưaranhiềuhướngdẫnvềcáchthứcvậnhànhcơchếquảntrịcôngty.
Ngoàira,đểđảmbảocácthànhviênHĐQTthựchiệntốtcácnhiệmvụcủamình,Điều10củaQuyếtđịnh12cònquyđịnhrằngthànhviênHĐQTcủamộtcôngtyniêmyếtkhôngđượcđồngthờilàthànhviênHĐQTcủanhiềuhơnnămcôngty.Chođếnnay,cơquanbanhànhquyếtđịnhtrênvẫnchưabanhànhhướngdẫngiúpdiễngiải“nămcôngtykhác”trongĐiềunàynghĩalàgì.Chưarõliệuđólànămtậpđoàncáccôngtyniêmyếthaycáccôngtytrongcùngmộttậpđoànđượccoilàmộtcôngty,hayhiểutheocáchkhácnữa.Tuynhiên,vănbảnhướngdẫnởcácnướctrênthếgiớivềvấnđềnàythườngchỉnóiđếncáccôngtyniêmyếtvàrằngmộttậpđoàncáccôngtyđượccoilàmộtcôngtychomụcđíchtínhsốlượngcôngtymàmộtthànhviênHĐQTcóthểthamgia.
Đểđảmbảocósựtáchbiệtgiữavaitrògiámsátvàđiềuhànhtrongquátrìnhquảnlýcáchoạtđộngcủacôngty,Điều10Quyếtđịnh12yêucầuphảihạnchếsốthànhviênHĐQTkiêmnhiệmchứcvụtrongbộmáyđiềuhànhcôngty.
Nguyêntắc“HĐQTcânđối”đòihỏiítnhấtmộtphầnbatổngsốthànhviênHĐQTphảilàthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành.TrườnghợpcôngtycócổđônglớnthìthànhphầncủaHộiđồngcầnđượcsắpxếpđểthểhiệnsốvốnđầutưcủacáccáccổđôngkhác.LDNđãcónhữngquyđịnhcụthểvềtiêuchuẩncủanhữngcổđôngcóquyềnđượcđềcửứngviênchoHĐQT.TrongmọitrườnghợpHĐQTcóquyềnquyếtđịnhcơcấuthànhphầncủacủaHĐQTvàmứcđộquyềnlợicủacổđôngđượcđạidiệntrongHĐQT.BiệnpháptốiưuđểlựachọncácứngcửviênchoHĐQTlàthànhlậpmộtBanđềcửbaogồmphầnlớncácthànhviênđộclậpnhằmtạorasựđộclậphơntrongquátrìnhđềcử.Trongquátrìnhlựachọnthànhviênđộclậpkhôngđiềuhành,HĐQThoặcBanđềcửcầnquantâmtớiphẩmchấtnănglực,tínhchínhtrực,trìnhđộchuyênmônvàkinhnghiệmcủacácứngcửviên;đảmbảoứngcửviênthựcsựlàchuyêngiatronglĩnhvựcliênquanđểđónggópvàocôngtáchoạchđịnhchiếnlượcchocôngty.
YêucầuđốivớicácthànhviênHĐQTđộclậpkhôngđiềuhànhđượcxácđịnh:
-Cócamkếtmạnhmẽtrongviệcgiatănglợiíchvàgiátrịchocáccổđông
-Cónănglựcvànhiệttìnhđểgiảiquyếtnhữngvấnđềchiếnlượcdàihạncủacôngty
-Cóhiểubiếtsâusắcvềcácnguyênlýkinhdoanh
-Cókhảnănglãnhđạo
-Cókhảnăngthamgiamộtcáchhiệuquảvàocácbuổithảoluận;và
-Sẵnsàngthựchiệnquyềnhạntrêntinhthầnhợptác.
TráchnhiệmluônthuộcvềHĐQTvàcácthànhviênHĐQTchodùđólàthànhviênđiềuhànhhaykhôngđiềuhành,hoặcthànhviênHĐQTthaythế.ĐiểmkhácbiệtthenchốtgiữathànhviênđiềuhànhvàthànhviênkhôngđiềuhànhtrongHĐQTlà:
-ThànhviênđiềuhànhcủaHĐQTchịutráchnhiệmvềcáchoạtđộngcủamộtphầncôngtyvàbáocáolênCEOvềtìnhhìnhhoạtđộngvàtiếptheođóCEOsẽbáocáolênHĐQT.
-ThànhviênkhôngđiềuhànhchịutráchnhiệmtrướccáccổđôngvềviệcđảmbảorằngcácthànhviênđiềuhànhcủaHĐQTtuânthủcácchínhsáchvàđịnhhướngcủacôngty.
Cómộtsựphânbiệtquantrọnggiữacácthànhviênkhôngđiềuhànhvàcácthànhviênđộclập.Tấtcảcácthànhviênđộclậpđềukhôngđiềuhành,nhưngkhôngphảitấtcảcácthànhviênkhôngđiều
hànhđềuđộclập.Cáccổđôngquantrọngcóthểkhôngđiềuhành,nhưngkhôngphảilàcácthànhviênđộclập.Vaitròcủahọchủyếulàbảovệquyềnlợicủangườigópvốn.MộtvấnđềlớnthườngtồntạiởcácthànhviênHĐQTđộclập,nếungườiđóthậtsựthểhiệnđúngvaitròphảnbiệncủamình,làmâuthuẫntiềmtàngvớicácthànhviênđiềuhànhtrongHĐQT.Thànhviênđộclậpdođóchỉpháthuytínhhiệuquảnếucóđượcsựghinhậngiátrịvànhữngđónggóp,sựtintưởngvàtưtuymởtừcácthànhviênHĐQTđiềuhànhtrong.SựđoànkếtgiữacácthànhviêntrongHĐQTvìmụctiêuchunglàhếtsứcquantrọngvàảnhhưởngnhiềuđếnhiệuquảhọatđộngcủaHĐQT.ĐảmbảosựđoànkếtnàyphảilàcôngviệcvàtráchnhiệmhàngđầucủaChủtịchHĐQT.Cầnlưuýrằngvìkhôngthamgiavàoviệcđiềuhànhcôngtyhàngngày,thànhviênđộclậpkhôngbáocáochoCEOmàbáocáochoChủtịchHĐQT.GiátrịđónggóplớnnhấtcủacácthànhviênHĐQTđộclậptrướchếtlàtínhkháchquantrongcáchoạtđộnggiámsát/đánhgiáCEO/Banđiềuhànhvìthànhviênnàylàngườitừbênngoài.Tiếpđếnlàtínhmớitrongviệcđónggópýtưởngchiếnlượcvìthànhviênnàykhôngbịlệthuộcvàonhữngràngbuộc/vănhóacôngty.Saucùnglàkiếnthứcchuyênmôn/kinhnghiệmcácthànhviênHĐQTđộclậpmangtừbênngòaivàolàhếtsứcquígiábổsung/hỗtrợchocôngty.CácchuyêngianổitiếngvàCEOdanhtiếngthườngđượcmờithamgiaHĐQTởnhiềucôngty.
CóýkiếnchorằngtấtcảcácthànhviêncủaHĐQT(trừCEOvàmộtvàithànhviênBangiámđốc)nênlànhữngthànhviênđộclậpđểhọcóthểhoànthànhcácchứcnăngcủamìnhmộtcáchthíchhợp.NgàiCadburycoicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTlàđộclậpvớiBanđiềuhànhvàkhôngcóliênquantớiviệckinhdoanhhoặccácmốiliênhệcóthểảnhhưởngchủyếulêncácphánquyếtđộclậpcủahọ.
Ngoàikiếnthứcchuyênmônvàkinhnghiệm,thànhviênHĐQTđộclậpcầncónhữnghànhvi,kỹnăng,khảnăngtổnghợpvàtínhcáchcánhânphùhợpthìmớithểhiệnđượcvaitròphứctạpmộtcáchhiệuquảvàvượtquanhữngtháchthứcnêutrên.
Cáctốchấtcủathànhviênđộclâp:
TrướchếtthànhviênHĐQTđộclậpphảilà“mộtquantòacôngtâm”trongđánhgiákếtquảlàmviệccủaCEO/Banđiềuhành.NếuthànhviênHĐQTđộclậpcótínhcáchthiênvềtìnhcảmthìerằngkhóthểhiệnvaitròđánhgiákháchquancủamìnhvìrấtdễbịtácđộngtrongđánhgiánếuthànhviênnàyquanhệquáthânthiệnvớiCEO.ThóiquenđòihỏicaocũnglàmộttínhcáchcầnthiếtchothànhviênHĐQTđộclập.ViệcthườngxuyêncónhữngcâuhỏithôngminhbắtbuộcCEOvàBanđiềuhànhphảiphấnđấuhơnnữasẽlàmộtđónggóptíchcựcnhằmnângcaohiệuquảhoạtđộngcủacôngty.KhảnăngtranhluậnvàphảnbiệnvớitinhthầnxâydựnglàbắtbuộcphảicóđốivớithànhviênHĐQTđộclậpnhằmgiúpthànhviênnàythựchiệnvaitròphảnbiệncácchiếnlược/kếhoạchdoCEO/Banđiềuhànhđềxuất.KỹnănglắngnghevớikhảnăngkiểmsoátcảmxúclàhếtsứccầnthiếtchomộtthànhviênHĐQTđộclập,đặcbiệtlàtrongquanhệhoặckhicómâuthuẫnvớicácthànhviênHĐQTđiềuhành.Điềunàysẽgiúpthànhviênnàytránhrơivàonhữngtranhcãitiêucực,raquyếtđịnhởcuộchọpHĐQTmộtcáchhợplýmàkhôngbịxúccảmchiphối.KiếnthứckinhdoanhvàkhảnăngphântíchlàbắtbuộcchothànhviênHĐQTđộclậptrongviệcđọcvàhiểucácbáocáokinhdoanh/thôngtinvềcôngty,môitrườnghoạtđộng,kiếnthứcthịtrườngvàđốithủcạnhtranh.CónhưthếmớiđảmbảotínhnhấtquánvàkhôngcósựchênhlệchvớicácthànhviênHĐQTđiềuhành,từđónhanhchóngnóichungmộtngônngữtrongHĐQT.Kỹnăngxâydựngquanhệgiữangườivớingườiluôncầnthiếtkhicómâuthuẫngiữacácthànhviên.ĐạođứcvàcótâmthườnglàmộttrongnhữngtiêuchíđầutiênmàChủtịchHĐQTquantâmtrongviệctìmkiếmvàmờicácthànhviênHĐQTđộclập.
BáocáotổngquátPIRCcủaAnhđưaracáctiêuchuẩnđểlàmộtthànhviênđộclậpthìthànhviênđóphải:
-KhônglànguyênTổnggiámđốc
-Khônglàcốvấnchuyênnghiệp
-Khônglàkháchhànghoặcnhàcungcấpquantrọng
-Khôngđượcchỉđịnhvàochứcvụđónhờmốiquanhệcánhân
-Đượcchọnlọcthôngquamộtquytrìnhchínhthức
-KhôngđượcthamgiaHĐQTquálâ.
-KhôngđượccóhọhànggầnvớimộtthànhviênHĐQTkhác.
-Khôngđượclàmộtnhânviên
-Khôngđượcthamgiavàochươngtrìnhmuacổphiếu
-Khôngthuộcđạidiệnđanghưởngphúclợihưutrícủadoanhnghiệp
-Khôngđượcđạidiệnchomộtcổđônglớn
-KhôngđượcchungquyềnthànhviênHĐQTvớicácthànhviênkhác.
-Khôngđượcgiữmộtvịtrítrongmộttổchứcmàtổchứcđóđangnhậntàitrợcủadoanhnghiệp
HiệphộiquỹhưutríquốcgiaNAPF(NationalAssociationOfPensionFunds)củaAnhcócáctiêuchuẩnsauđốivớicácthànhviênđộclậpcủaHĐQTnhấnmạnhvàonhữnggìthànhviênnàyphảilà,có,hoặclàmhơnnhữnggìhọkhôngđược:
-Sẵnsàngđónggópxâydựngchiếnlượcvàđặtvấnđềvớicácthànhviênkhácvềchiếnlượcvànhữngvấnđềkháckhicầnthiết.
-Sẵnsàngđặtvấnđềngượclạivớichínhsáchvềthâutómvàhợpnhấtcủacôngty
-Cókhảnăngđónggópýkiếnvềnhữngvấnđềtàichínhvàđầutư.
-Cókinhnghiệmliênquanđếncáclĩnhvựccủacôngty
-Độclậptrongsuynghĩ
-Cóđủthờigiandànhchocácnhucầucủadoanhnghiệp
-Liêmkhiếtvàsẵnsàngrútluikhỏinhữngvấnđềthuộcvềnguyêntắc,nếucầnthiết
-Sẵnsànghọchỏivàhọchỏiliêntục,khôngchỉvềvấnđềthuộclĩnhvựckinhdoanhcủadoanhnghiệpmàcònvềvaitròcủathànhviênđộclập.
MộtcơchếcóthểcủngcốnănglựcđộclậpcủacácthànhviênHĐQTlàđảmbảochohọcómộtkhoảnphụcấptrảchonhữngđónggóptưvấnvàpháttriểncủahọ.Theocácthônglệtốtvềquảntrịcôngty,đểquảnlítốthànhvicủacácthànhviêncủacáctiểubanHĐQTcũngnhưquảnlýcấpcaocủacôngty,HĐQTnênchủtrìsoạnthảoCácquyđịnhĐạođứckinhdoanhđểápdụngtronghoạtđộngcủamình.
ChươngV.CEO,HĐQTvàĐạihộiđồngcổđông,Bankiểmsoát1.Thẩmquyềncủađạihộiđồngcổđông
TheoĐiều96LDN,Đạihộiđồngcổđônggồmtấtcảcổđôngcóquyềnbiểuquyết,làcơquanquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtycổphần,cócácquyềnvànhiệmvụsauđây:
a)Thôngquađịnhhướngpháttriểncủacôngty;
b)Quyếtđịnhloạicổphầnvàtổngsốcổphầncủatừngloạiđượcquyềnchàobán;quyếtđịnhmứccổtứchằngnămcủatừngloạicổphần,trừtrườnghợpĐiềulệcôngtycóquyđịnhkhác;
c)Bầu,miễnnhiệm,bãinhiệmthànhviênHộiđồngquảntrị,thànhviênBankiểmsoát;
d)Quyếtđịnhđầutưhoặcbánsốtàisảncógiátrịbằnghoặclớnhơn50%tổnggiátrịtàisảnđượcghitrongbáocáotàichínhgầnnhấtcủacôngtynếuĐiềulệcôngtykhôngquyđịnhmộttỷlệkhác;
đ)Quyếtđịnhsửađổi,bổsungĐiềulệcôngty,trừtrườnghợpđiềuchỉnhvốnđiềulệdobánthêmcổphầnmớitrongphạmvisốlượngcổphầnđượcquyềnchàobánquyđịnhtạiĐiềulệcôngty;
e)Thôngquabáocáotàichínhhằngnăm;
g)Quyếtđịnhmualạitrên10%tổngsốcổphầnđãbáncủamỗiloại;
h)XemxétvàxửlýcácviphạmcủaHộiđồngquảntrị,Bankiểmsoátgâythiệthạichocôngtyvàcổđôngcôngty;
i)Quyếtđịnhtổchứclại,giảithểcôngty;
k)CácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaLuậtnàyvàĐiềulệcôngty.
KhácvớicácloạihìnhdoanhnghiệpkhácnhưDNNN,DNTN,điểmnổibậtvàthểhiệnrõnétđặctrưngcủaCTCPlàcósựthamgiacủacổđôngvàoviệchìnhthànhcơcấutổchứcquảnlý.CổđônglànhữngngườigópvốntạonênCôngty,họcóvaitròtolớntrongviệctồntạivàpháttriểncủaCTCP.Vaitrònàycủacổđôngphụthuộcvàosốcổphầnmàhọnắmgiữ.LàloạihìnhCôngtyđốivốn,vìvậynguyêntắcđốivốnchiphốivàxuyênsuốttronghoạtđộngkinhdoanhcũngnhưtrongbộmáytổchứcquảnlýcủaCTCP.Haynóicáchkhác,cấutrúcvốncủaCTCPchiphốicơcấutổchứcbộmáycủaCTCP.SựchiphốinàythểhiệnrõnéttạiĐHĐCĐ-CơquanquyềnlựccaonhấtCTCPhoàntoànphụthuộcvàođặcđiểm,tínhchấtcủacổphầnmàcổđôngđóđangsởhữu.
TrongcơcấutổchứcquảnlýcủaCTCP,ĐHĐCĐlàcơquancóquyềnlựccaonhất,lànơithểhiệntậptrungnhấtvaitròcủacáccổđông.ĐHĐCĐbaogồmtấtcảcáccổđôngkhôngphânbiệtcổđôngđạichúnghaycổđônglớn,dùcổđôngđónắmgiữbaonhiêucổđôngđềucóquyềnthamdựhọpĐạihộicổđông(trừcổđôngưuđãicổtứcvàcổđôngưuđãihoànlại).BởivìtínhchấtcủacuộchọpĐạihộicổđônglàcuộchọpcủanhữngngườisởhữucủaCTCP,nhữngngườiđangnắmgiữcổphầnphổthôngvàcổphầnưuđãibiểuquyết.
TrongcơcấutổchứcquảnlýcủaCTCP,phápluậtcủanhiềunướctrênthếgiớiđềuquiđịnhHĐQTlàcơquanquảnlýđiềuhànhhoạtđộngcủaCTCPtrêncơsởcácquiđịnhcủaphápluật,mụctiêuhoạtđộng,điềulệcủaCôngtyvànghịquyếtcủaĐạihộicổđông.Giữacổđông(ChủsởhữucủaCôngty)vàHĐQT(CơquanquảnlýđiềuhànhCôngty)cósựphânchiaquyềnlựcnhằmthựchiệncácmục
tiêucủaCTCP,bảođảmquyềnvàlợiíchcủacổđông.
Đạihộiđồnglàcơquancóthẩmquyềnquyếtđịnhcaonhấtcủacôngtygồmtấtcảcáccổđông.CổđôngcóthểtrựctiếphoặcgiántiếpthamgiaĐạihộiđồngcôngty.Làcơquantậpthể,Đạihộiđồngkhônglàmviệcthườngxuyênmàchỉtồntạitrongthờigianhọpvàchỉraquyếtđịnhkhiđãđượccáccổđôngthảoluậnvàbiểuquyếttánthành.Đạihộiđồngcóbaloại:Đạihộiđồngthànhlập,Đạihộiđồngthườngniên,Đạihộiđồngbấtthường.
Đạihộiđồngthànhlậpđượctriệutậpđểthànhlậpcôngty,thảoluậnvàthôngquaĐiềulệcôngty.TrướckhitiếnhànhĐạihộiđồng,cácsánglậpviêncóthểthànhlậpbantrùbịđểchuẩnbịchoviệcthànhlậpcôngty.Đạihộiđồngthànhlậphợplệphảicónhómcổđôngđạidiệnchoítnhất3/4sốvốnđiềulệcủacôngtyvàbiểuquyếttheođasốphiếuquábán.
Đạihộiđồngthườngniênđượctổchứchàngnămđểgiảiquyếtcáccôngviệcthuộchoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytrongkhuônkhổđiềulệ.Đạihộiđồngthườngniênquyếtđịnhcácvấnđềchủyếusau:
a.Quyếtđịnhphươnghướng,nhiệmvụpháttriểncôngtyvàkếhoạchkinhdoanhhàngnăm;
b.Thảoluậnvàthôngquabảngtổngkếtnămtàichính;
c.Bầu,bãimiễnthànhviênHĐQTvàkiểmsoátviên;
d.Quyếtđịnhsốlợinhuậntríchlậpcácquỹcủacôngty,sốlợinhuậnchiachocáccổđông,phânchiatráchnhiệmvềcácthiệthạixảyrađốivớicôngtytrongkinhdoanh;
e.Quyếtđịnhcácgiảipháplớnvềtàichínhcôngty;
f.XemxétsaiphạmcủaHĐQTgâythiệthạichocôngty.
Đạihộiđồngbấtthườnglàđạihộichỉđượctriệutậpđểsửađổiđiềulệcôngty.TínhbấtthườngcủaĐạihộinóilênrằng,Đạihộisẽquyếtđịnhnhữngvấnđềrấtquantrọng.Bìnhthườnghoạtđộngcủacôngtyđượctiếnhành"êmả"trêncơsởđiềulệ.Khicónhữngthayđổinàođó,nộidungđiềulệcóđiểmkhôngphùhợpthìphảisửađổi,bổsungđiềulệ.Điềulệlàbảncamkếtcủacácthànhviênvềtổchức,hoạtđộngcủacôngty…chỉcócácthànhviênmớicóquyềnsửađổi,việcsửađổiđượctiếnhànhởĐạihộiđồng.
GHICHÚTHỰCTIỄN
ChuẩnbịchomùaĐạihộiđồngcổđônghàngnăm
Nửacuốitháng3vàtháng4làthờiđiểmkhánhạycảm-mùaĐạihộiđồngcổđông(ĐHĐCĐ)ởViệtNam.Nhữngthôngbáovềkếhoạchkinhdoanh;việctănggiảmvốnđiềulệ;chia,thưởngcổtức;việcbãimiễnhaybầubổsungthànhviênHĐQT…đượcđưaratrongmùaĐHĐCĐ,ảnhhưởngrấtlớnđếngiácổphiếucủacôngtynóiriêngvàthịtrườngchứngkhoánnóichung.
CóthểtránhtổchứcĐHĐCĐvàomùacaođiểm
TrongmùaĐHĐCĐ,cáckháchsạn,hộitrườngđềukínchỗvìcáccôngtyđăngkýđểtổchứccuộchọpquantrọngvàcótínhquyếtđịnhđốivớicôngtycổphần(CTCP).Nhiềucổđôngphảihếtsứcvấtvả“chạysô”đểdựcùnglúcnhiềuphiênhọpĐHĐCĐởcáccôngtykhácnhaumàhọnắmgiữcổphần.TheoquyđịnhtạiĐiều97LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),ĐHĐCĐphảihọpthườngniêntrongthờihạnbốntháng,kểtừngàykếtthúcnămtàichính.NămtàichínhtạiViệtNamđượcchọnlànămdươnglịch,bắtđầutừ1-1vàkếtthúcngày31-12.Cáccôngtycổphầnphảihoànthànhbáocáotàichínhnămchậmnhấtlà90ngàykểtừngàykếtthúcnămtàichính,tứccuốithángbavàthôngqua
báocáotàichínhnàytrongcuộchọpĐHĐCĐ.
Đểgiảiquyếttìnhtrạngphải“vắtchânlêncổ”đểcóđượcbáocáotàichínhđãđượckiểmtoánvàđảmbảođượcchấtlượngkiểmtoán,cáccôngtycóthểchọnlựavàđăngkýápdụngnămtàichínhkhácvớinămdươnglịch.TheoquyđịnhtạiKhoản2Điều13LuậtKếtoán,đơnvịkếtoáncóđặcthùriêngvềtổchức,hoạtđộngđượcchọnkỳkếtoánnămlàmươihaithángtròntheonămdươnglịch,bắtđầutưđầungày01thángđầuquýnàyđếnhếtngàycuốicùngcủathángcuốiquýtrướcnămsauvàthôngbáochocơquantàichínhbiết.Nhưvậy,thayvìtậptrungkếtthúcnămtàichínhvào31-12hằngnăm,cóthểchọn31-3hoặcmộtthờiđiểmphùhợp.NếuthựchiệnnhưvậycáccôngtysẽkhôngphảitậptrungtổchứcĐHĐCĐvàocùngmộtthờiđiểm,đócũnglàmộtyếutốgiúpthịtrườngchứngkhoánbớtbiếnđộngvàomùaĐHĐCĐ.
Điều97LDNcũngquyđịnh,cơquanđăngkýkinhdoanhcóthểgiahạnhọpĐHĐCĐthườngniêntheođềnghịcủaHĐQT,nhưngkhôngquásáutháng,kểtừngàykếtthúcnămtàichính.Tómlại,đốivớicáccôngtycổphầnViệtNamcóhaicáchđểtránhphảitổchứcĐHĐCĐvàomùacaođiểmĐHĐCĐlàthayđổimốcthờigiankếtthúcnămtàichínhhoặcđềnghịcơquanđăngkýkinhdoanhgiahạn(đểtổchứcĐHĐCĐvàothángnăm,thángsáuhoặcthậmchímuộnhơn).
MộtsốđiểmcầnlưuýkhitổchứcĐHĐCĐ
ViệctổchứcĐHĐCĐlànghĩavụcủaHĐQT,trườnghợpHĐQTkhôngtriệutậphọpĐHĐCĐnhưquyđịnhthìChủtịchHĐQTphảichịutráchnhiệmtrướcphápluậtvàphảibồithườngthiệthạiphátsinhđốivớicôngty.Tuynhiên,theochúngtôiđượcbiết,mặcdùrấtnhiềucôngtytổchứcĐHĐCĐmuộnnhưngchưacótrườnghợpnàoChủtịchHĐQTbịkiệnvàphảibồithườngthiệthại.
NhiềucuộchọptrongmùaĐHĐCĐnăm2008đượcvínhư“chảolửa”hay“phiêntòa”.MộtsốngườidựđoánrằngnhiềucuộchọpĐHĐCĐthườngniênvàinămtiếptheosẽcòncăngthẳnghơnbởithịtrườngchứngkhoánthờigianqualiêntụcsụtgiảm,nhiềunhàđầutư“lướtsóng”bấtđắcdĩtrởthànhnhữngnhàđầutưdàihạnvàsẽcónhữngphátbiểuquyếtliệttrongcuộchọpĐHĐCĐ.Danhmụcđầutư,kếhoạchtăngvốnvàhàngloạtvấnđềvềquảntrịdoanhnghiệpsẽbịsoixétkỹhơntạicuộchọpĐHĐCĐ.
CâuhỏiđặtralàphảilàmgìđểtổchứcĐHĐCĐmộtcáchcóhiệuquả,tránhlãngphíthờigian,tiềnbạccủacổđôngvàcôngty.Trêncơsởquyđịnhcủaphápluật,tổnghợpkinhnghiệmtổchứcĐHĐCĐcủacáccôngtyquamùaĐHĐCĐnăm2008,chúngtôixinđưaramộtsốlưuýsau:
Thứnhất,triệutậpvàtổchứcĐHĐCĐphảiđúngtrìnhtựvàthủtục.ThựctiễnmùaĐHĐCĐnăm2008chothấy,ởmộtsốkhôngnhỏcácCTCP,trìnhtựvàthủtụctriệutậpĐHĐCĐvẫnchưađượctuânthủđúng.NguyênnhânkháphổbiếncủathựctrạngnóitrênlàHĐQTđãlúngtúng,chưahiểurõphải"làmgì","làmnhưthếnào"và"khinàolàm"đểtriệutậphọpĐHĐCĐtheođúngquyđịnhcủaphápluật.PhầnđángkểcáctranhchấptrongnộibộcổđôngCTCPxuấtpháttừviệckhôngthựchiệnđúngtrìnhtựvàthủtụctriệutậphọpĐHĐCĐ.Điều100LDNquyđịnhthờigiantốithiểuphảigửithôngbáohọpbằngvănbảnchomỗicổđôngđểhọbiếtthờigianvàđịađiểmhọplà7ngàytrướcngàyhọp(nếuĐiềulệcôngtykhôngcóquyđịnhkhác)nhưngnhiềucôngtyđãkhôngthựchiệnđúngquyđịnhnày.Ngoàira,trongcuộchọpĐHĐCĐcònthựchiệnchưađúngcácquyđịnhvềquyềncủacổđôngnhưbỏphiếutạicuộchọpcủaĐHĐCĐtheođầungười,chứkhôngtheosổcổphầnsởhữu.
Thứhai,cầnchuẩnbịchươngtrìnhhọpĐHĐCĐmộtcáchkỹlưỡng,tổchứcchươngtrìnhhọpgọnnhẹmàvẫnđảmbảochuyểntảithôngtinđầyđủđếncổđông.Điều99LDNquyđịnhchươngtrìnhhọpbaogồmtấtcảcácvấnđềsẽđượcquyếtđịnhthôngquatạicuộchọpĐHĐCĐsẽđượcgửichocáccổđôngcùnglúcvớithôngbáomờihọpnhưngkhôngchậmhơn7ngàytrướckhidiễnracuộchọp.Cổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngtycóthểkiếnnghịvấnđềđưavàochươngtrìnhhọp.TàiliệucuộchọpĐHĐCĐcungcấpcácthôngtincầnthiếtchocáccổđôngthamdự
cuộchọpđểcóthểđưaraquyếtđịnhvềmỗivấnđềtrongchươngtrìnhhọp.Nhữngthôngtinnàycầnđượcchuẩnbịkỹlưỡngvàcungcấpđầyđủ.NếuviệcchuẩnbịnàykhôngđượcthựchiệntốtcóthểlàmĐHĐCĐđưaraquyếtđịnhchậmhoặcquyếtđịnhkhôngchínhxác.TrongmùaĐHĐCĐ2008,nhiềucôngtycôngbốthôngtinkhôngchínhxáchoặckhônghếtnộidung,cónhữngnộidungmậpmờkhiếnnhàđầutưđánhgiákhôngđúngvềcôngty.
Theoquyđịnhcủaphápluật,ĐHĐCĐthườngniênthảoluậnvàthôngquacácvấnđềsauđây:a)Báocáotàichínhhằngnăm;b)BáocáocủaHộiđồngquảntrịđánhgiáthựctrạngcôngtácquảnlýkinhdoanhởcôngty;c)BáocáocủaBankiểmsoátvềcôngtácquảnlýcôngtycủaHộiđồngquảntrị,GiámđốchoặcTổnggiámđốc;d)Mứccổtứcđốivớimỗicổphầncủatừngloại.Trênthựctế,ĐHĐCĐthườngtậptrungthảoluậnvàquyếtđịnhvềbáocáohàngnămtổngkếttìnhhìnhhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanh,báocáokếhoạchsảnxuấtkinhdoanhcủanămtiếptheo(đặcbiệtlàkếhoạchlợinhuậnnăm)vàmứccổtứcđượcchia(vớihìnhthứcchitrảcổtứcbằngtiềnmặthoặcbằngcổphiếuthưởng).Ngoàira,trongcuộchọpĐHĐCĐ,mộtsốcôngtytổchứcbầubổsungthànhviênHĐQTvàBankiểmsoát.Thôngthường,cáccổđôngchỉbỏphiếubiểuquyếtchonhữngquyếtđịnhchínhcủacôngtycònviệcquyếtđịnhchiếnlượccủacôngtyđượcgiaochoHĐQT.MộtcôngviệcquantrọngphảiđượcthựchiệntạicuộchọpĐHĐCĐthườngniênlàlựachọncôngtykiểmtoánsẽthựchiệnkiểmtoánbáocáotàichínhthườngniêncủacôngtychonămhiệntại.NhiềuĐHĐCĐthườngniênlạikhôngquyếtđịnhmàủyquyềnchoHĐQTlựachọncôngtykiểmtoán.Việcủyquyềnnàykhôngtráivớiquyđịnhcủaphápluậtnhưngcóthểkhiếnchoviệcxácđịnhđơnvịsẽthựchiệnkiểmtoánbáocáotàichínhdiễnrakhônghoàntoàncôngtâm.
QuansátchothấytrongcáccuộchọpĐHĐCĐ,bantổchứcthườngmấtvàitiếngđồnghồđọccácbáocáocủaBanđiềuhành,HĐQTtrongkhicácbáocáođóthườngđãđượcđăngtảitrênwebsitecủacôngtytừtrướcđórấtlâuvàpháttrựctiếpchocổđông.Theochúngtôi,nêndànhthờigianchocổđôngthảoluậnvàbàytỏýkiến.
Thứba,cầnchúýđảmbảoquyềnlợicủacáccổđôngthiểusố.TrongmộtsốcuộchọpĐHĐCĐ,sựcómặtcủacáccổđôngnhỏlẻgầnnhưchỉđểđủcơcấu.NhữngvấnđềtồntạikhitổchứcĐHĐCĐcầnđượclưuýkhắcphụclàcổđôngthiểusốkhôngcóđiềukiệnđểthểhiệnquyềncủamìnhtrongquyếtđịnhcácvấnđềquantrọngtronghoạtđộngcủadoanhnghiệpmàmìnhgópvốn.Khimuốnthayđổiđiềulệhoạtđộnghoặckếhoạchkinhdoanh,nhiềucôngtyđãchỉlấyýkiếncủacáccổđônglớnmàbỏquacáccổđôngnhỏ.MộtsốcôngtyđãquyđịnhtrongĐiềulệlàchỉcónhữngcổđôngvớimộtmứcsởhữucổphầnnhấtđịnhmớiđượcquyềntrựctiếpthamdựhọpvàbiểuquyếttạiĐHĐCĐ,khôngmờinhàđầutưnhỏlẻđếndựĐHĐCĐhoặckhôngcungcấptàiliệuchonhàđầutưnàytrướckhihọpĐHĐCĐ.ĐHĐCĐthườngthôngquacácNghịquyếtcólợichonhữngcổđônglớnvàngườiquảnlýnhưpháthànhcổphiếuthưởngvônguyêntắc;chọncổđôngchiếnlượcnhưngthựcchấtlàbánrẻcổphiếuchonhữngngườithânquen;dànhquỹkhenthưởng,phúclợiquálớnchongườiquảnlývànhânviên…
Thứtư,cổđôngcầnnângcaoýthứctráchnhiệmlàmchủbằngcáchtíchcựcthamgiahoạtđộngcủaĐHĐCĐvàđónggópýkiến.HiệntượngphổbiếnlànhiềucổđôngdochưahiểuhoặcítquantâmđếnquyềnlợicủamìnhnênđãphóthácphầnvốncủamìnhchoHĐQT,miễnsaogiácổphiếutăngtrưởngtheothờigianvàcổtứcđượcchiatănghàngnăm.CổđôngkhôngnênxemĐHĐCĐlàmộtdịpđểtrútgiậnchonhữngthiệthạicủamìnhvìcổphiếurớtgiávàcầncẩntrọnghơntrongphátngônvềnhữngđiềukhôngbằnglòngvớilãnhđạocôngty,vềnhữngvấnđềcóthểgâybấtlợichocôngty.
Ởcácnướctrênthếgiới,cuộchọpĐHĐCĐđượcchúýtổchứchếtsứcbàibảnvàcóýnghĩa.ĐHĐCĐthườngniêncủaCôngtyđầutưquốctếBerkshireHathawaytổchứcởsânvậnđộngvìcótới30.000ngườithamdự,mỗicổđôngcủacôngtyđượcdẫnkèmmộtngười.NgườitađidựĐHĐCĐkhôngchỉđểbiếtkếtquảkinhdoanhvàphươnghướnghoạtđộngcủaBerkshireHathawaymànhưđidựmộtngàyhộiđểgiaolưuvớinhauvàgiaolưuvớiChủtịchcôngty-ÔngWarrenBuffett.Hiệntại,ởViệtNam,quảntrịcôngtyvớiviệctổchứcĐHĐCĐchỉmớiđangđượcđặtnềnmóngvàcònrất
nhiềuvấnđềcầnđượcxemxét.Hivọngtrongmộttươnglaigần,trìnhđộquảntrịcôngtycủaViệtNambắtkịptrìnhđộthếgiớivàĐHĐCĐsẽthựcsựlàmộtngàyhộicủacổđông.
2.Bankiểmsoát
KhiĐoànkiểmtracủaỦybanChứngkhoánkiểmtraviệcduytrìđiềukiệnniêmyết,nghĩavụbáocáo,côngbốthôngtin,tráchnhiệmcủaHĐQT,BKS,Bangiámđốc...tạiCôngtycổphầnBôngBạchTuyết(mãchứngkhoánBBT)đãpháthiệnnhiềusaiphạmtạicôngtynày,đặcbiệtlàviệcCôngtyBôngBạchTuyếtkhôngđạtđiềukiệnniêmyếtcổphiếutạiSởgiaodịchchứngkhoánTp.HồChíMinh(HOSE)(theoquyđịnhcủaHOSE,côngtyphảikinhdoanhcólãimớiđủđiềukiệnniêmyết).ĐoànkiểmtrađánhgiáHĐQT,BKS,BangiámđốcBôngBạchTuyếtđãthiếutráchnhiệm,khôngtrungthựctrongviệclậpvàcôngbốcácbáocáotàichínhđểhoạtđộngkinhdoanhcôngtyngàycàngxấuđi.RiêngĐiềulệcôngtycònmộtsốđiểmchưaphùhợpđiềulệmẫunhưchưabanhànhQuychếnộibộvềquảntrị.
TheoquyđịnhtạiĐiều123LDNnăm2005,BKSlàcơquancóthẩmquyềnthaymặtĐHĐCĐgiámsátHĐQT,CEOtrongquảnlývàđiềuhànhcôngty.BKShoạtđộngđộclậpvớiHĐQTvàCEO,chịutráchnhiệmvàbáocáotrướcĐHĐCĐtrongviệcthựchiệncácnhiệmvụđượcgiao.
Theoquyđịnhcủaphápluật,BKScócácnhiệmvụcụthểsau:
Mộtlà,kiểmtratínhhợplý,hợppháp,tínhtrungthựcvàmứcđộcẩntrọngtrongquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanh,trongtổchứccôngtáckếtoán,thốngkêvàlậpbáocáotàichính;
Hailà,thẩmđịnhbáocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáotàichínhtheođịnhkỳcủacôngty,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQT;trìnhbáocáothẩmđịnhbáocáotàichính,báocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQTlênĐHĐCĐtạicuộchọpthườngniên.
Balà,xemxétsổkếtoánvàcáctàiliệukháccủaCôngty,cáccôngviệcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngcủaCôngtybấtcứkhinàonếuxétthấycầnthiếthoặctheoquyếtđịnhcủaĐHĐCĐtheoyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặctỷlệnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệCôngty.Khicóyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđông,BKSthựchiệnkiểmtratrongthờihạn7ngàylàmviệc,kểtừngàynhậnđượcyêucầu.Trongthờihạn15ngày,kểtừngàykếtthúckiểmtra,BKSphảibáocáogiảitrìnhvềnhữngvấnđềđượcyêucầukiểmtrađếnHĐQT,nhómcổđôngcóyêucầuvànhữngcổđôngkhác.
Đểthựchiệncácnhiệmvụtrên,thànhviênBKScócácquyềnnhư:(i)quyềndựcáccuộchọpcủaHĐQT(theoKhoản7Điều112LuậtDoanhnghiệpnăm2005),(ii)quyềnđượccungcấpthôngtin(theoquyđịnhcủaĐiều124LuậtDoanhnghiệpnăm2005:“ThànhviênBKScóquyềntiếpcậncáchồsơ,tàiliệucủacôngtylưugiữtạitrụsởchính,chinhánhvàđịađiểmkhác;cóquyềnđếncácđịađiểmnơingườiquảnlývànhânviêncủacôngtylàmviệc”,“HĐQT,thànhviênHĐQT,GiámđốchoặcTổnggiámđốc,ngườiquảnlýkhácphảicungcấpđầyđủ,chínhxácvàkịpthờithôngtin,tàiliệuvềcôngtácquảnlý,điềuhànhvàhoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytheoyêucầucủaBankiểmsoát”).(iii)BKScóquyềnkiếnnghịHĐQThoặcĐHĐCĐcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty.
KhipháthiệncóthànhviênHĐQThoặcCEOviphạmnghĩavụcủangườiquảnlýcôngty,BKSphảithôngbáongaybằngvănbảnvớiHĐQT,yêucầungườicóhànhviviphạmchấmdứthànhviđóvàcógiảiphápkhắcphụchậuquả.
BKSthựchiệncácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaphápluật,củaĐiềulệCôngtyvàquyếtđịnhcủaĐHĐCĐ.
BKScótừbađếnnămthànhviên,thườngbaogồm:TrưởngBanKiểmsoát,thànhviênBKSchuyên
trách,thànhviênBKSkhôngchuyêntrách.CácchứcdanhcủaBankiểmsoátthườngcónhiệmkỳkhôngquánămnămvàthườngtrùngvớinhiệmkỳcủaHĐQT.ĐHĐCĐbầucácthànhviênBKS,cácthànhviênBKSbầumộtngườitrongsốhọlàmTrưởngBanvàphâncôngcáccôngviệccụthểtrongnộibộBan.BKSphảicóhơnmộtnửasốthànhviênthườngtrúởViệtNam.TrongBanphảicóítnhấtmộtthànhviêncótrìnhđộchuyênmônvềkếtoán,kiểmtoán.
ThànhviênBKScóthểđượcbầulạivớisốnhiệmkỳkhônghạnchế.ThànhviênBKScầncómộtsốđiềukiệncốtyếu,thểhiệntrongquyđịnhtạiĐiều122LuậtDoanhnghiệpnăm2005vềtiêuchuẩnvàđiềukiệnlàmthànhviênBKSnhư:từ21tuổitrởlên,cóđủnănglựchànhvidânsựvàkhôngthuộcđốitượngbịcấmthànhlậpvàquảnlýdoanhnghiệp;khôngphảilàvợhoặcchồng,cha,chanuôi,mẹ,mẹnuôi,con,connuôi,anh,chị,emruộtcủathànhviênHĐQT,CEOvàngườiquảnlýkhác;thànhviênBKSkhôngđượcgiữcácchứcvụquảnlýcôngtyvàcũngkhôngnhấtthiếtphảilàcổđônghoặcngườilaođộngcủaCôngty.
NhiệmkỳvàcácđiềukiệnnêutronghợpđồngtuyểndụngcủathànhviênBKSsẽdoĐHĐCĐquyếtđịnhvàhợpđồngtuyểndụngphảiđượcChủtịchHĐQTthaymặtCôngtykýtên.Trênthựctế,đaphầncácthànhviênBKSchưahiểuđầyđủvàsâusắcvềLuậtDoanhnghiệp,vềquyềnhạnvànghĩavụcủamìnhtheoquiđịnhcủaphápluật;trongnhiềuphiênhọpHĐQTkhôngcósựthamdựvàphảnbiệncủacácthànhviênBKS,cũngcónhữngphiênhọpHĐQTchỉmờiđạidiệnBKSthamdự(thườnglàTrưởngBanKiểmsoát)màcácthànhviênBKSkháckhônghềbiếtđếncuộchọpđó...Theochúngtôi,thànhviênBKSphảiđượctiếpcậnđầyđủthôngtinvềtìnhhìnhhoạtđộngdoanhnghiệp,vềnộidungcácphiênhọpcủaHĐQT.HĐQTcáccôngtycổphầnphảithựchiệnnghĩavụtheođúngquyđịnhcủaphápluậtvềmốiquanhệvớiBKS.Đồngthời,thànhviênBKScầnchủđộng,tíchcựctrongvaitrògiámsáthoạtđộngcủaHĐQTcũngnhưBangiámđốcCôngty,cầnthẳngthắnvàtíchcựcthamgiaphảnbiệnvàocácquyếtđịnhcủaHĐQT.VềphíaHĐQT,cũngcầnlắngnghenhữngýkiếncóthểlà“tráichiều”từcácthànhviênBKS.
Theocácnghiêncứuchothấy,vấnđềcơbảntrongquảntrịcôngtyởViệtNamnằmởsựmâuthuẫnlợiíchcủangườiđạidiệnchotoànbộcổđông(ChủtịchHĐQT,cácthànhviênHĐQT,CEO)vớichínhcáccổđôngtrongcôngty.Nhưngngườinàycóthểhànhđộngvìlợiíchcủabảnthânmình,giađìnhmìnhhayvìlợiíchcủamộtbộphậncổđôngcóthếlựcnàođómàphươnghạiđếnquyềnlợicủamộtsốcổđônghaytoànbộcổđôngtrongcôngty.Đểxửlývấnđềnày,theochúngtôi,ápdụngcácquyđịnhcủaphápluậtlàchưađủmàcôngtycầnphảichủđộngđưacácnguyêntắcquảntrịcôngtyvàoĐiềulệ,vàoQuychếquảntrịcôngty,trongđóđặcbiệtchúýtớivaitròcủaBKSvàcóthểxâydựngQuychếhoạtđộngcủaBKStrongđóquyđịnhcụthểnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKSvàcácthànhviênBKS.
CácquyđịnhvềBKStrongcôngtycổphầncóthểđượcchiathànhhainhóm:cácquyđịnhphápluậtvàcácquyđịnhtheocácnguyêntắccủaquảntrịcôngty(đượcghinhậntrongĐiềulệ,Quychếquảntrịcôngty,QuychếhoạtđộngcủaBKS).
NhìnvàocácnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKStheoquyđịnhcủaphápluật,cóthểthấykhiBKSthựchiệncácnhiệmvụvàquyềnhạnnàyvẫnchưađủđểthựcsựđảmbảovaitrògiámsátHĐQTvàCEO.Trongthựctiễn,vaitròcủaBKSchủyếulàthẩmđịnhbáocáotìnhhìnhkinhdoanh,báocáotàichínhtheocácđịnhkỳcủacôngty,báocáođánhgiácôngtácquảnlýcủaHĐQTmộtcáchhìnhthứcvàtrìnhcácbáocáonàylênĐHĐCĐtạicuộchọpthườngniên.
Thựctrạngtrêncónhữngnguyênnhânchủquanvàkháchquan,từnhậnthứccủacổđông,nhàđầutư,HĐQT,CEOvàchínhBKSvềvaitròcủamình…đếnsựchưahoànthiệncủaphápluật(cácquyđịnhvềnhiệmvụvàquyềnhạncủaBKSchưarõràng,đầyđủ;chưacóquyđịnhcụthểvềthùlao,lợiíchkhác,việcmiễnnhiệm,bãinhiệmđảmbảotínhđộclậpcủaBKS;chưacóchếtàicụthểđốivớithànhviênBKSkhôngthựchiệnđúngtráchnhiệmcủamình;chưacóchếtàicụthểkhiHĐQT,CEOkhôngđảmbảocácquyềncủaBKS);việcchưathựchiệncácnguyêntắccủaquảntrịcôngty.
XuấtpháttừvaitròquantrọngcủaBKStrongđảmbảocácnguyêntắcquảntrịcôngty,bêncạnh/trongkhichờđợiviệchoànthiệnquyđịnhphápluậtvềBKS,cổđôngcủacôngtycóthểđưacácquyđịnhvềBKSnhưcơquanhếtsứcquantrọngtrongđảmbảoquyềnlợicủamìnhvàoĐiềulệ,Quychếquảntrịcôngty,QuychếhoạtđộngcủaBKS.Cácđiềukhoảnnàycần:Thứnhất,xácđịnhrõcácnộihàmcủavaitrògiámsátHĐQTvàCEOtrongquảnlý,điềuhànhcôngtythểhiệnquanhữngnhiệmvụcụthểvànhữngquyềnhạnđểBKSthựchiệnnhiệmvụđó.TrongQuychếhoạtđộngcủaBKScóthểxácđịnhrõnhiệmvụ,quyềnhạncủatừngthànhviênBKSvàchếtàicụthểnếuthànhviênBKSkhôngthựchiệnđúngtráchnhiệmcủamình.
CóthểghinhậnthêmlàBKScòncócácquyềnvànghĩavụsauđây:
-Kiểmtra:(i)sựtuânthủcủaHĐQTtheophápluật,theocácNghịquyếtvàQuyếtđịnhcủaĐHĐCĐ,(ii)sựtuânthủcủaBangiámđốctheophápluậtvàtheocácNghịquyếtvàQuyếtđịnhcủaĐHĐCĐvà/hoặccủaHĐQT,và(iii)hiệuquảquảnlývàhiệuquảhoạtđộngkinhdoanhcủaHĐQTvàBangiámđốc;
-Giámsátcáckhoảnchiđầutư,muasắmhoặcrútvốnđầutưquantrọng;xemxétcáckhoảnchiphívàchitiêuchohoặcphátsinhliênquanđếnHĐQT,cácThànhviênHĐQTvàcácthànhviênBangiámđốc;
-GiámsátnhữngxungđộtquyềnlợitiềmẩncủacácThànhviênHĐQT,thànhviênBangiámđốcvàcáccổđôngtrongnhómcổđôngnắmgiữtừ10%tổngsốcổphầntrởlên,kểcảviệcsửdụngsaitàisảncôngtyhoặclạmdụngquyềnhạntrongcácgiaodịchvớibêncóliênquan;
-Giámsáttínhhiệuquảcủacơchếkiểmsoátnộibộmàcôngtyápdụngvàkiếnnghịnhữngthayđổicầnthiết;và
-Giámsátquytrìnhcôngbốvàtraođổithôngtintrongvàngoàicôngty.BKScóquyềnyêucầuHĐQT,cácThànhviênHĐQT,thànhviênBangiámđốchoặcbấtkỳnhânviênnàocủacôngtycungcấpđúnghạnvàđầyđủcácthôngtinliênquanđếnHĐQT,ThànhviênBangiámđốcvàhoạtđộngcủacôngty.
Thứhai,xácđịnhmộtcơchếrõràngvềthùlaovàcáclợiíchcủathànhviênBKScùngcơchếmiễnnhiệm,bãinhiệmvớicáctiêuchírõràngchứkhôngphảicóthểbịmiễnnhiệmbấtcứlúcnàotheoquyếtđịnhcủaĐHĐCĐ.ThùlaocủathànhviênBKSdoĐHĐCĐấnđịnh.ĐịavịpháplýcủathànhviênBKSkháđặcbiệtvìtuylàmviệcchocôngtyvàlĩnhlương/hưởngthùlaodocôngtytrảnhưnghọkhôngphảilàngườilàmcông.NhiệmvụcủathànhviênBKSđặthọvàotưthếđộclậpvớicôngty.TuythànhviênBKSdoĐHĐCĐbầuranhưngnhiệmvụcủahọlàmộtnhiệmvụphápđịnh.Muốnthihànhnhiệmvụấymộtcáchđúngđắn,đầyđủ,BKSphảiđượcđộclậpđốivớiĐạihộiđồng.
Thứba,xácđịnhrõràngchếtàicụthểkhiHĐQT,CEOkhôngđảmbảocácquyềncủaBKSnhưquyềnthamgiacuộchọpcủaHĐQT,Bangiámđốc;quyềnđượccungcấpthôngtin;quyềnkiếnnghịvàđượctrảlờivềkiếnnghị.Cóthểđưaranhữngchếtàicóthểnhưquyđịnh“Nghịquyết,QuyếtđịnhđưaratrongcuộchọpcủaHĐQT,BangiámđốcsẽkhôngcógiátrịnếukhôngcósựthamgiacủathànhviênBKS”,“BKScóquyềnkiếnnghịvớiHĐQTvàCEOcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủaCôngty.Trongthờihạnmườilămngày,kểtừngàynhậnđượckiếnnghị,HĐQT,CEOphảicógiảitrìnhvềcácvấnđềđượcnêuratrongkiếnnghịcủaBKS”.
CầnkhẳngđịnhvaitròcủaBKSvàđảmbảothựchiệntốtvaitròấy,đồngthờicóbiệnphápđểnângcaonhậnthứccủanhàđầutư,cổđông;HĐQTvàCEOvềBKSnhưcôngcụquantrọngđểgiámsátHĐQTvàCEO.VềphíaHĐQT,CEOcũngphảithấyBKSlàmộtcơchếphảnbiệnthiếtyếu,nhưcáivanantoànhữuíchtrongquảnlývàđiềuhànhcôngty.
GHICHÚTHỰCTIỄN
CổđôngCôngtycổphầnĐaySàiGònkiệnnhau
MộtnhómcổđôngCôngtycổphầnĐaySàiGònđãyêucầuHĐQTtổchứcđạihộibấtthường.Theomộtsốcổđôngnày,trongnăm2005,côngtyđãkhôngtổchứcđạihộicổđông.8hngày15/5/2006,Đạihộiđồngcổđôngbấtthườngđượctiếnhành.Saukhiđọcbáocáo,côngbốcổtứctạmthờinăm2005(vìchưacóbáocáotàichính),ĐạihộiđãhoàntấtphầnbãinhiệmHĐQTcũ,bầuHĐQTmới.ĐếnphầnkiểmvàcôngbốphiếubầuthìchủtọađạihộiBùiVănHoàngThêmđộtngộtcôngbốngừngvàdờiĐạihộisangngàykhác.TheoôngNguyễnQuốcĐịnh,mộtthànhviêncủanhómcổđôngmớichobiết,dongheđượcthôngtintừBankiểmphiếu:phầnthắngđangnghiêngvềnhómcổđôngmớinênchủtọađãbỏvề.
Tuyênbốngừngđạihộicủachủtọađãgâyxônxaocổđông.NhómcổđôngmớiđãkhôngđồngývàyêucầutiếptụcđạihộivànhómnàyvẫntiếnhànhvìtheoôngNguyễnVănKhảm,PhóchủtịchHĐQT,PhóTổnggiámđốcCôngtyCổphầnĐaySàiGòn,nhómcổđôngmớiđãchiếmtrên51%cổphầnnêncóquyềntiếptụcđạihội.Đến23h45cùngngày,ĐạihộiđãkếtthúcvàbầuraHĐQTvàBKSmới.
Năm2000,CôngtyĐaySàiGòntiếnhànhcổphầnhóa.Tàisảncủacôngtybaogồmtrụsởchínhtạisố11CôngtrườngMêLinh,quận1,TPHCM(rộngkhoảng2.200m2)vàkhunhàmáysảnxuấttạiquận4,cótổngdiệntíchkhoảng24.000m2.Khicổphầnhóa,toànbộtàisảncủacôngtyđượcđịnhgiálà16tỷđồng.Theophươngánsảnxuấtkinhdoanhsaukhicổphần,côngtychủyếusảnxuấtkinhdoanhbaođayvàđịaốc.Từnăm2001,hoạtđộngkinhdoanhđịaốccủacôngtypháttriểnkhánhanh.Chỉriêngtrụsởcôngtyởsố11CôngtrườngMêLinh,mỗinămchothuêđãthuđược10tỷđồng.
Đếnđạihộibấtthườngngày15/5/2006,nhómcổđôngmớiđãmuađượcthêmkhánhiềucổphần.Mệnhgiácổphầnởđâylà100.000đồng.Nhưngthờigianquađãtăngliêntục,caođiểmlênđến1triệuđồng/cổphần.
HĐQTnhiệmkỳ1có5thànhviên,trừôngNguyễnVănKhảm,ngườinhàcủa4thànhviêncònlạiđềuđãbángầnhếtcổphầncủamìnhởCôngtyĐaySàiGòn.GiađìnhôngTrầnHảiÂu,ChủtịchHĐQTkiêmCEOđãtừngcó11.050cổphầndovợvàconđứngtên.Khigiácổphầntăngcao,sốcổphầnnàyđãđượcbánhết.NgườinhàcủaôngTrươngKếChâucó2.500cổphầncũngđãbánhết.HaygiađìnhôngPhạmHuyTuấn,thànhviênHĐQTcũngđãbángần6.000cổphần.TrườnghợpĐàoSơnQuýđãbáncổphầncủamìnhlàviphạmđiềulệcôngty,vìôngđanglàthànhviênHĐQT.
KhôngchỉHĐQT,hàngloạtlãnhđạocủaCôngtyĐaySàiGòncũngđãbáncổphầncủamình.NguyễnAnhDũng,PhóCEOtrướcđâycó1.643cổphầnthìnaychỉcòn300;NguyễnVănTiến,PhógiámđốcXínghiệpĐaycó1.621cổphầnthìđãbán1.521;ĐặngTrầnCường,Phógiámđốcphụtráchkỹthuậtcũngđãbánhết400cổphầncủamình.ÔngNguyễnThếBảy,PhóCEOđãbán500cổphần,hiệnchỉcòngiữ50cổphần,tươngđương5triệuđồng.
Lúcnày,nhómcổđôngmớicùnggiađìnhvàbạnbèđãmuađượcthêmnhiềucổphầnvàchiếm51,3%tổngcổphầncủaCôngtyĐaySàiGòn.Mộtsốcổđôngthamdựđạihộingày15/5chobiết,chínhsựchênhlệchcổphầngiữahainhómcổđôngnàyđãlàmchođạihộibịđổvỡ,nộibộcôngtyđấuđánhauđểtranhgiànhquyềnlãnhđạo.Đếnnay,nhómcổđôngcũkhôngbàngiaocôngviệc,sổsáchvàcondấuvìchorằngkếtquảcủaĐạihộicổđôngnàylàkhônghợppháp.
Trongcôngvăngửicáccơquanchứcnăngmớiđây,ĐảngủyvàCôngđoàncôngtyCổphầnĐaySàiGònnêu:ViệcôngKhảmvànhữngngườitronggiađìnhthugiữtoànbộchìakhóacácphòngnghiệpvụcủacôngty(phòngkếtoántàichính,phòngquỹ,phòngtổchứchànhchính,phòngsảnxuấtkinhdoanh,trungtâmgiaodịchđịaốc,phòngphógiámđốctrungtâmgiaodịchđịaốc;hồsơ,condấuvàkétquỹcủaCôngđoàn;hồsơvănphòngĐảngủycôngty...)khôngchỉgâykhókhăn,đìnhtrệcho
hoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủacôngtymàcònlàmảnhhưởngnghiêmtrọngđếnđờisốngcủahơn400laođộng.
ChươngVI.Mộtsốvấnđềvềquảntrịcôngtycổphần1.Kháiniệmquảntrịcôngty
VụCEOkiêmChủtịchHĐQTCôngtycổphầnmíađườngLaNgàđem17,7tỷđồngcủaCôngtyđầutưmuacổphiếucủa10côngtyđangniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoán,vụlãnhđạoCôngtyCổphầnXuấtnhậpkhẩuthủysảnHàNội(SeaprodexHaNoi)dùng16,360tỷđồngtiềnvốnkinhdoanhmuacổphiếutrênthịtrườngOTCnhưnhữngtiếngchuôngbáođộng,cảnhbáovềtìnhtrạngquảntrịcôngty(corporategovernance)cònnhiềuthiếusót.
ỞViệtNamhiệnnay,nhữngviphạmtrongquảntrịcôngtycórấtnhiều,từviệcChủtịchHĐQTbỏquaýkiếncổđông,Đạihộiđồngcổđôngđượctổchứcqualoa,hìnhthứcđếnchuyệnChủtịchHĐQT,CEOlấytiềncủacôngtychidùngcánhân,đầutưvàonhữngdựáncólợichogiađìnhmình…Điềuđángnóilà,trongkhiởnhiềunướctrênthếgiớinhưMỹ,cácnướctrongLiênminhchâuÂuvàcảTrungQuốcđãcónhữngquyđịnhriêngvềcácchuẩnmựcquảntrịcôngtyđểhạnchếbớtvấnđềviphạmlợiíchcủacổđôngthìphápluậtViệtNamhầunhưkhôngcómộtđiềuluậtnàoquyđịnhrõràngvềchếtàiđốivớicáchànhviviphạmlợiíchcổđông.VấnđềcơbảntrongquảntrịcôngtyởViệtNam,theocácnghiêncứuchothấy,nằmởsựmâuthuẫnlợiíchcủangườiđạidiệnchotoànbộcổđông(ChủtịchHĐQT,cácthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốc)vớichínhcáccổđôngtrongcôngty.Nhưngngườinàycóthểhànhđộngvìlợiíchcủabảnthânmình,giađìnhmìnhhayvìlợiíchcủamộtbộphậncổđôngcóthếlựcnàođómàphươnghạiđếnquyềnlợicủamộtsốcổđônghaytoànbộcổđôngtrongcôngty.
NhữngnghiêncứumớiđâycủaMcKinsey&Company,CreditLyonnaisSecuritiesAsiavàNgânhàngThếgiớichothấycósựtươngquanchặtchẽgiữaviệcthựchiệnquảntrịcôngtyvớigiácổphiếuvàkếtquảhoạtđộngcủacôngtynóichung.Theođó,quảntrịtốtsẽmanglạihiệuquảcaochonhàđầutư,nhiềulợiíchhơnchocácthànhviênkháctrongcôngty.Ngượclại,quảntrịkhôngtốtthườngdẫnđếnnhữnghậuquảxấu,thậmchíphásảncôngty.SựsụpđổcủamộtsốcôngtylớntrênthếgiớinhưEnron,WorldCom,TycoInternational,Daewoo…haynhữngvụbêbốiởcácTổngcôngtynhànướccủaViệtNamđềucónguyênnhânsâuxatừviệcthựchiệnquảntrịdoanhnghiệpkhôngtốt.
ỞViệtNam,đềtàiquảntrịcôngtyđangtrởthànhvấnđềthờisựnónghổi,thuhútsựquantâmcủacácnhànghiêncứu,nhữngnhàquảnlýdoanhnghiệp,củanhàđầutưvàcổđông.Tuyđangngàycàngthuhútsựquantâmtừnhiềuphía,kháiniệmquảntrịcôngtycònrấtmớimẻ.Theomộtcuộcđiềutradànhcholãnhđạo85doanhnghiệplớnởViệtNamdoIFC/MPDFthựchiện,chỉcó23%sốngườiđượchỏiđãhiểukháiniệmvànguyêntắccơbảncủa“quảntrịcôngty”.Nhiềugiámđốcđượcphỏngvấnvẫncònlẫnlộngiữaquảntrịcôngtyvớiquảnlýtácnghiệp(baogồmđiềuhànhsảnxuất,quảnlýmarketing,quảnlýnhânsự,v.v...)
Córấtnhiềuđịnhnghĩavềquảntrịcôngtyđãđượcđưaratùymứcđộ,bốicảnh,mụctiêunghiêncứuvấnđềnày.CáccôngtyniêmyếtchịusựđiềuchỉnhcủacácquyđịnhvềquảntrịcôngtytheoLuậtDoanhnghiệpnăm2005,LuậtChứngkhoánnăm2006vàQuyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13tháng3năm2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh12”)vàQuyếtđịnh15/2007/QĐ-BTCngày19tháng3năm2007vềviệcbanhànhĐiềulệmẫuápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh15”).Theochúngtôi,cácdoanhnghiệpViệtNamchưaphảilàcôngtyniêmyếtcũngnênbắtđầunghiêncứuápdụngnhữngnguyêntắcquảntrịcôngtyđểgópphầnlàmtănghiệuquảhoạtđộng,tănggiátrịphầnvốngópvànângcaouytínđốivớinhàđầutư.
TheoQuyếtđịnh12,“quảntrịcôngty”làhệthốngcácquytắcđểđảmbảochocôngtyđượcđịnhhướngđiềuhànhvàđượckiểmsoátmộtcáchcóhiệuquảvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườiliênquanđếncôngty.NhưvậyởViệtNam,địnhnghĩachínhthốngnhấnmạnhquảntrịcôngtylàhệthốngquytắc,đòihỏiphảithiếtlậpcácquytắcchotấtcảcáchoạtđộngcủacôngtyvớiBộquytắcquảntrịcôngty.Trongđịnhnghĩacũngnhấnmạnhđếnmụctiêucânđốigiữađịnhhướng,kiểmsoát(tráchnhiệmcủaHĐQT)vàđiềuhành,quảnlýcáchoạtđộngkinhdoanhcủacôngty(tráchnhiệmcủaBangiámđốc)mộtcáchhiệuquả.Sứmệnhcaonhấtcủaquảntrịcôngtyđượcđưaralàvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườicóquyềnlợiliênquan.HĐQTvàBangiámđốccótráchnhiệmtạoranhữnggiátrịbềnvữngchocáccổđôngvàđạidiệncủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty.
Dướigócđộkhác,quảntrịcôngtyđượcđịnhnghĩanhưmộthệthốngthôngquađócôngtyđượcđịnhhướng,điềuhànhvàkiểmsoátnhằmđápứngquyềnlợicủanhàđầutư,củangườilaođộngtrongcôngtyvànhữngngườiđiềuhànhcôngty.GovernancecógốctừtiếngHyLạpnghĩalàlèolái.Ngườitahìnhdungcorporate–côngtynhưmộtcontàucầnphảiđượclèoláiđểđếnbếnthànhcôngvớithuyềntrưởngvàđoànthuỷthủlànhữngngườiđiềuhànhvàngườilaođộngtrongcôngty.Côngtylàcủachủsởhữu(nhàđầutư,cổđông…)nhưngđểcôngtytồntạivàpháttriểnphảicósựdẫndắtcủaHĐQT(HĐQT),sựđiềuhànhcủaCEO(CEO)vàsựđónggópcủangườilaođộngtrongcôngtymànhữngngườinàykhôngphảilúcnàocũngcóchungýchívàquyềnlợi.Rõràngcầnphảicómộtcơchếđểđiềuhànhvàkiểmsoátcôngtyđểnhàđầutư,cổđôngcóthểkiểmsoátHĐQT,kiểmsoátviệcđiềuhànhcôngtyđểđemlạihiệuquảcaonhất.Nếusosánhcôngtynhưmộtchiếcbánhthìquảntrịcôngtychínhlàcáchthứcđểchiếcbánhđótrongtầmkiểmsoátvàtrởnêntohơn,chấtlượnghơn.Tiêuchuẩnđểđánhgiáhệthốngquảntrịcôngtychínhlàviệctạorachiếcbánhtonhấtcóthểđểsauđóphânbổchonhữngngườiđầutưnguyênliệulàmbánhvànhữngngườitrựctiếplàmbánh.
Quảntrịcôngtyđềracáchphânchiaquyềnhạnvànghĩavụgiữacácnhómlợiíchtrongmộtcôngtybaogồmcổđông,HĐQT,CEOvàcácbêncólợiíchliênquannhưngườilaođộng,nhàcungcấp(đặcbiệtlànhàcungcấptàichính).Mụcđíchchínhcủaquảntrịcôngtycầnđượcxácđịnhlàđểbảovệquyềnlợicủanhàđầutư,cổđôngvàđểđảmbảomốiliênhệgiữacácnhómlợiíchtrongcôngty.Khiquảntrịcôngtytốt,giátrịcủacôngtysẽtăngvànhưvậysẽcólợitrướchếtchonhàđầutư,cổđông.CácquyđịnhcủaquảntrịcôngtychủyếuliênquanđếnHĐQT,cácthànhviênHĐQTvàCEOchứkhôngliênquanđếnviệcđiềuhànhcôngviệchàngngàycủacôngty.QuảntrịcôngtytốtsẽcótácdụnglàmchocácquyếtđịnhvàhànhđộngcủaCEOthểhiệnđúngýchívàđảmbảolợiíchcủanhàđầutư,cổđôngvànhữngngườicólợiíchliênquan.
Cầnphânbiệtrõkháiniệmquảntrịcôngty(corporategovernance)vàquảntrịkinhdoanh(businessmanagement).QuảntrịkinhdoanhlàđiềuhànhquảnlýhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcủadoanhnghiệpdoCEOvàBangiámđốcthựchiện.Quảntrịcôngty(QTCT)làmộtquátrìnhgiámsátvàkiểmsoátđượcthựchiệnđểbảođảmchoviệcthựcthiquảntrịkinhdoanhphùhợpvớilợiíchcủacáccổđông.QTCTởnghĩarộngcònhướngđếnđảmbảoquyềnlợicủanhữngngườiliênquan(stakeholders)khôngchỉlàcổđôngmàcònbaogồmcảcácnhânviên,kháchhàng,nhàcungcấp,môitrườngvàcáccơquannhànước..
QTCTđượcđặttrêncơcởcủasựtáchbiệtgiữaquảnlývàsởhữudoanhnghiệp.Côngtylàcủachủsởhữu(nhàđầutư,cổđông…),nhưngđểcôngtytồntạivàpháttriểnphảicósựdẫndắtcủaHĐQT,sựđiềuhànhcủaCEOvàsựđónggópcủangườilaođộng,mànhữngngườinàykhôngphảilúcnàocũngcóchungýchívàquyềnlợi.
QTCTtậptrungxửlýcácvấnđềthườngphátsinhtrongmốiquanhệủyquyền(principle-agent)trongcôngty,ngănngừa,hạnchếnhữngngườiquảnlýlạmdụngquyềnvànhiệmvụđượcgiaosửdụngtàisản,cơhộikinhdoanhcủacôngtyphụcvụcholợiíchriêngcủabảnthânhoặccủangườikháchoặclàmthấtthoátnguồnlựcdocôngtykiểmsoát.
TómlạiQTCTlàmôhìnhcânbằngvàkiềmchếquyềnlựcgiữacácbênliênquancủacôngty,nhằmvàosựpháttriểndàihạncủacôngty.
TổchứcHợptácvàpháttriểnkinhtế(OECD)đãđưaraCácnguyêntắcquảntrịcôngtybaogồmnguyêntắcvềquyềncủacáccổđông,đốixửcôngbằnggiữacáccổđông,nguyêntắcvềvaitròcủacácbêncólợiíchliênquan,nguyêntắccôngkhaivàminhbạchthôngtin,nguyêntắcvềtráchnhiệmcủaHĐQT.
CácnguyêntắcquảntrịcôngtytheoquyđịnhcủaphápluậtViệtNambaogồm:Đảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả;Đảmbảoquyềnlợicủacổđông;Đốixửcôngbằnggiữacáccổđông;Đảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty;Minhbạchtronghoạtđộngcủacôngty;HĐQTvàBKSlãnhđạovàkiểmsoátcôngtycóhiệuquả.
Nhìnvàohoạtđộngcủacôngty,cóthểthấycómộtsốgiaodịchgiữacôngtyvàmộtsốđốitượngnhấtđịnhcóthểgâythiệthạichocôngtyvàcổđông,vìvậyquảntrịcôngtycầnđặcbiệtchútrọngvàođiềuchỉnhcácgiaodịch:
-Khicôngtychonhữngngườicóliênquan(thànhviênHĐQT,Bangiámđốc,cổđônglớn…)vaymượn.
-Khicôngtyvaymượncủanhữngngườicóliênquan.
-Khicôngtyđứngrabảolãnhchonhữngngườicóliênquan.
-Khicôngtybántàisảnchonhữngngườicóliênquan.
-Khicôngtymuatàisảntừcổđông.
-Khicôngtykýhợpđồngvớicácbêncóliênquan.
-Khicôngtybáncổphầnchocổđôngvớigiáthấphơngiáthịtrường.
-Khicôngtymualạicổphầntừcổđôngvớigiácaohơngiáthịtrường.
-Khicógianlậntrongchuyểnnhượngtàisảncủacôngty.
-Khinhữngngườiquảnlýcôngtynhậntiềnhoahồng.
Nhữngvấnđềnhưcungcấpthôngtinvềtìnhtrạngchungvàtìnhtrạngtàichínhcủacôngty,vấnđềthủtụcđểđưaracácquyếtđịnhquantrọngtrongcôngtycũngcầnđượcđiềuchỉnhmộtcáchrõràngtrongkhuônkhổcủaquảntrịcôngty.
ThựchiệncácnguyêntắcquảntrịcôngtychủyếulàcôngviệccủaHĐQTvàCEO,tuynhiênởđâychúngtôicũngmuốnnhấnmạnhđếnvaitròcủaBKSnhưmộtcơchếđảmbảo,đốitrọngvớiHĐQTvàCEO.
VaitròcủaBKStrongđảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả:Cácnguyêntắcquảntrịcôngtyđặcbiệtchúýđếnviệcxâydựngcơcấuquảntrịđạtkếtquảđíchthựcvớikhungquyđịnhtráchnhiệmrõràng,trongđóĐHĐCĐlàcơquanquyếtđịnhcaonhất,HĐQTlàcơquanquảnlýcôngty,CEOlàngườiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhàngngàycủacôngty,BKSthựchiệnviệcgiámsátHĐQTvàCEOtrongquảnlý,điềuhànhcôngty.BKSkhôngcanthiệpvàohoạtđộngquảnlý,điềuhành;khithựchiệnviệckiểmtratheoyêucầucủacổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngty“khôngđượccảntrởhoạtđộngbìnhthườngcủaHĐQT,khônggâygiánđoạnđiềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủacôngty”.
VaitròcủaBKStrongđảmbảoquyềnlợicủacổđông:BêncạnhquyềnthamgiaquảnlýcôngtythôngquaĐHĐCĐ,cổđôngcóquyềncơbảnlàquyềnđượcnhậncổtứcvàquyềnđượcnhậnmộtphầntàisảncònlạitươngứngvớisốcổphầngópvốnvàocôngtykhicôngtygiảithểhoặcphásản.BKSthựchiệnviệcgiámsátHĐQT,CEO;đảmbảochốngcácgiaodịchtưlợiđểcôngtylàmăncólãi,tàisảncôngtykhôngbịthấtthoát.Đặcbiệt,BKScóthể“kiếnnghịHĐQThoặcĐHĐCĐcácbiệnphápsửađổi,bổsung,cảitiếncơcấutổchứcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngkinhdoanhcủacôngty”.
Cổđônghoặcnhómcổđôngsởhữutrên10%tổngsốcổphầnphổthôngtrongthờihạnliêntụcítnhấtsáuthánghoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệcôngtycócácquyềnnhư“xemxétvàtríchlụcsổbiênbảnvàcácnghịquyếtcủaHĐQT,báocáotàichínhgiữanămvàhằngnămtheomẫucủahệthốngkếtoánViệtNamvàcácbáocáocủaBKS”.Nhưvậy,BKSphảiđảmbảocungcấpcácbáocáochocổđôngvànhómcổđôngtrênkhicóyêucầu.Cổđônghoặcnhómcổđôngnàycòncóquyền“YêucầuBKSkiểmtratừngvấnđềcụthểliênquanđếnquảnlý,điềuhànhhoạtđộngcủacôngtykhixétthấycầnthiết”.ViệcthựchiệnnhiệmvụkiểmtranàycũngthểhiệnvaitròcủaBKStrongđảmbảoquyềnlợicủacổđông.
ĐảmbảođốixửcôngbằnggiữacáccổđôngvàđảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngtychủyếulànhiệmvụcủaCEOvàHĐQTtrongđiềuhành,quảnlýcôngty.BKSchỉcóvaitrògiámsátviệcthựchiệnnhiệmvụnày.
VaitròcủaBKStrongđảmbảominhbạchtronghoạtđộngcủacôngty:Cácnguyêntắcquảntrịcôngtycũngđặcbiệtchúýđếnviệccôngbốthôngtinđầyđủvàkịpthờivìthiếurõràng,thiếuminhbạchtrongquảntrịcôngtycóthểdẫnđếnnhữnghậuquảtaihạinhưcổphiếumấtgiá,khủnghoảnglòngtin,nhàđầutưrútvốn…TrongbanhiệmvụcụthểcủaBKStheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpkhôngcónhiệmvụđảmbảominhbạchtronghoạtđộngcủacôngty.CôngbốthôngtinđầyđủlànhiệmvụcủaCEO,theoquyếtđịnhcủaHĐQTvàHĐQTsẽgiámsát,chỉđạoCEOtrongviệcthựchiệncôngbốthôngtin.Tuynhiên,xuấtpháttừvaitrògiámsátcủamình,khipháthiệnHĐQThoặcCEOviphạmnghĩavụcôngbốthôngtin,BKSphảithôngbáongaybằngvănbản,yêucầuchấmdứthànhviviphạmvàcógiảiphápkhắcphụchậuquả.
VaitròcủaBKStrongđảmbảokiểmsoátcôngtycóhiệuquả:VaitrònàycủaBKSđượcđặtcạnhvaitròđảmbảoquảnlýcôngtycóhiệuquảcủaHĐQT.HĐQTvàBKSlàhaicơquancủaĐHĐCĐvớicácchứcnăng,nhiệmvụrõràng.HĐQTcónhiệmvụgiámsát,chỉđạoCEOvàngườiquảnlýkháctrongđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhàngngàycủacôngtyvàBKSsẽgiámsátHĐQTtrongviệcthựchiệnnhiệmvụnày.
2.Kiểmsoátxungđộttrongcôngty
Kiểmsoátxungđộttrongcôngtylàviệcxácđịnhvàthựchiệncơchếtrongđónhữngngườitrựctiếpthamgiaquảntrịvàđiềuhànhđượcthúcđẩylàmviệcvìlợiíchcủacôngty.Điều23Quyếtđịnh12nhấnmạnhvềxungđộtquyềnlợivớinguyêntắccơbảnlàthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốcvànhữngngườicóliênquankhôngđượcphépsửdụngnhữngcơhộikinhdoanhđểgiànhlấychobảnthânnhữnglợiíchlẽralàcủacôngty,khôngđượcsửdụngthôngtincóđượcnhờchứcvụcủamìnhđểtưlợicánhânhayphụcvụlợiíchcủatổchứchoặccánhânkhác.
PhầnlớncácdoanhnghiệphàngđầuViệtNamđãtriểnkhaixâydựnghệthốngvàcácquytrìnhquảntrịcôngtyởcácmứcđộkhácnhau.Tuynhiên,nhiềunộidungtronghệthốngquảntrịcôngtycầnđượccảithiệnvìcáchệthốngvàquytrìnhnàyluôncóxuhướnglạchậusovớisựtăngtrưởngvànhữngthayđổivềquymô,phươngthứchoạtđộngcủacôngty.Cácdoanhnghiệpcóthểđánhgiáhệthốngquảntrịcôngtymộtcáchtổngquátđểxácđịnhnhữngbấtcậpvàchỉnhsửađểphùhợpvớicácchuẩnmựcquốctế.Cáclĩnhvựccầntậptrungxemxétbaogồm:việcxâydựng,thẩmđịnhchiếnlượccủacôngty;quytrìnhđềcửthànhviênHĐQT;quytrìnhhoạtđộngvàđánhgiákếtquảhoạtđộngcủaHĐQT;chươngtrìnhminhbạchthôngtinvớicổđôngvàkếtquảcủachươngtrìnhnày;việcthựchiệnchứcnăngquảntrịrủirovàkiểmtoánnộibộ,quytrìnhbáocáotàichính.ThựctếởViệtNamcho
thấy,cácdoanhnghiệpsaucổphầnhoátuyđãchuyểnsangmôhìnhdoanhnghiệpcổphầnnhưngphươngthứcquảntrịdoanhnghiệpvẫnchưađạtnhữngtiêuchuẩntheothônglệquốctế.
MộttrongcácbấtcậpnổilênhiệnnaylàvaitròHĐQT(HĐQT)cònmờnhạtvàmangnặngtínhhìnhthức,việckiểmsoátnộibộdoanhnghiệpcònnhiềuhạnchế.Xétởgócđộquảnlýdoanhnghiệp,bêncạnhmộttinhthầndoanhnghiệpthìviệcnắmbắtcáckỹnăngquảntrịđóngvaitròthiếtyếu.Cùngvớiviệcxâydựngchiếnlượcchodoanhnghiệp,cácnhàquảnlýdoanhnghiệpcầncókhảnăngtiếnhànhcácđiềuchỉnhvàthayđổikịpthờiđốivớidoanhnghiệpmình,baogồmcảcácvấnđềnhưtáicấutrúc,xửlýkhủnghoảng...
Trênthựctế,donhậnthứckhôngđầyđủvềquyềnhạncủacổđông,củaHĐQT,BKS,CEOcũngnhưthủtụctrìnhtựĐHĐCĐ,đặcbiệtlàĐHĐCĐbấtthường,nêndẫnđếnviệccổđônglạmquyềnvàcanthiệpquásâuvàocôngtácquảnlý,điềuhànhcôngty,gâynênnhữngxungđộtnộibộkhôngđángcó.
Trongnhữngtrườnghợpngượclại,dokhônghiểubiếtnêncổđôngquáedè,khôngsửdụnghếtcácquyềnhạnchínhđángcủamìnhđốivớingườiquảnlývàđiềuhànhcôngty,dẫnđếnhậuquảlàđạihộiđồngcổđôngtrởthànhhìnhthức,bảnthâncáccổđôngtừvịtrílà“chủsởhữuvốn”trởthành“ngườichovayvốnthuầntuý”.
Tronghoạtđộngcôngtycổphần,việcđảmbảohàihoàlợiíchgiữachủsởhữudoanhnghiệpvớingườiquảnlýlàmộttrongnhữngnộidungcơbảncủaquảntrịcôngty.Xuthếphổbiếnngàynaylàsựtáchrờigiữanhữngngườiđạidiệnchủsởhữuvốn(HĐQT)vớinhữngngườiđiềuhànhdoanhnghiệp(CEO)vàcóthểlànhữnglaođộngtrongdoanhnghiệp(màkhôngphảilàcổđông)dẫnđếncầnhiểurõquyềnhạnvànghĩavụvàviệcgiámsátcủacácbênthamgiatrongmốiquanhệnày.
NếuHĐQTnóichungvàchủdoanhnghiệpnóiriêngnắmđượcquyluật“quyềnđiliềnvớinghĩavụ”thìmọiviệcđềucóhướnggiảiquyếtkhảthi.
Hiệntại,cómộtsốýkiếnchorằngcácdoanhnghiệpViệtNamchưanhậnthứcrõtầmquantrọngcủakiểmsoátnộibộ,hoặcchưaxâydựngchomìnhnhữnghệthốngkiểmsoátnộibộhữuhiệu.
Điềunàycũngdễhiểubởinhiềudoanhnghiệpđangtronggiaiđoạnchuyểnđổisangmộthệthốngvậnhànhmớihoặcnhưnhiềudoanhnghiệpmớihoạtđộngđangphảilotoanvậtlộnvớicuộcsốnghàngngàycủadoanhnghiệptrongmộtmôitrườngtồntạitháchthứcnhiềuhơncơhội.Vớinguồnlựccóhạn,doanhnghiệpphảidànhchomìnhnhữngưutiênmangtínhthiếtyếuhơn.
Hơnnữa,việcthiếtlậpnhữngthiếtkếhệthốngtrongđócókiểmsoátnộibộhoàntoànthuộctráchnhiệmcủadoanhnghiệp.Nhữngđòihỏicủanhữngđốitácbêntrongdoanhnghiệpnhưcổđônghaycánbộnhânviêncũngnhưnhữngđốitácbênngoàicủadoanhnghiệpnhưkháchhàng,nhàcungcấphaycôngchúnglànhữngcổđôngtiềmnăngcũnglànhữngsứcépbuộcdoanhnghiệpphảicónhữngthiếtkếhữuhiệu.
HộiđồngcáctổchứctàitrợUỷbanTreadway(COSO)xâydựngmôhìnhđánhgiáhệthốngkiểmsoátnộibộđượcthừanhậnvàápdụngrộngrãitrênthếgiới.
Theomôhìnhnày,kiểmsoátnộibộđượcđịnhnghĩalà“QuytrìnhdoHĐQT,banđiềuhànhvàcáccánhânthựcthi,đượcxâydựngnhằmđưarasựđảmbảoởmứcđộhợplýđốivớimụcđíchđạtđượccủanhữngnộidungnhư:tínhhiệuquảvàhiệunăngcủaquátrìnhhoạtđộng;mứcđộtincậycủacácbáocáotàichính;vàtínhtuânthủcácquyđịnhvàluậtpháphiệnhành”.Mộthệthốngkiểmsoátnộibộhữuhiệusẽbaogồm:môitrườngkiểmsoát;đánhgiárủiro;nhữnghoạtđộngkiểmsoát;thôngtinvàtraođổithôngtin;giámsát.
Chúngtađềubiết,trongtấtcảcácmôhìnhDN,CEOlàngườiđạidiệnphápnhânvàđiềuhànhdoanhnghiệptheosựủyquyềncủanhữngngườichủdoanhnghiệp(thườnglàHĐQT).Hiểumộtcáchđơn
giản,CEOlàngườicókhảnăng,chuyênmônđượccácchủDNthuêđểđiềuhànhDNhoạtđộngtheonhữngmụctiêucủahọ.
Xinnhấnmạnh,CEOchỉlàngườilàmthuê,đượctrảlương.KhimộtdoanhnghiệpthuêmộtCEOluônxảyravấnđềmâuthuẫngiữangườisởhữuvàngườiđiềuhành.
Nếucóthểthiếtkếhợpđồnghoànchỉnh(phânđịnhvàchiasẻhợplýquyềnlợivàtráchnhiệmcủangườithừahành)sẽloạibỏkhảnăngxảyramâuthuẫngiữangườichủvàngườithừahành,hayxungđộtgiữanhữngngườicóliênquantrongmộttổchức.
Tuynhiêngiảđịnhnêutrênlàkhôngthựctếvìngườithừahànhkhôngphảilúcnàocũnghànhđộngvìlợiíchcaonhấtcủangườichủ.Dođó,ngườichủphảitheodõingườithừahànhvàphảitốnchiphíchoviệctheodõi.
Vớicơchếphânquyềnvàchếtàitráchnhiệmrấtkhôngrõrànglàmchonhữngngườiđiềuhànhdoanhnghiệpcólợiíchvàquyềnlựcrấtlớn,ngượclạitráchnhiệmvànghĩavụrấtmùmờvớitínhkhảthikhôngcao.
Haynóicáchkhác:lợiíchthìcáccấpđiềuhànhdoanhnghiệpcórấtnhiều,tráchnhiệmthìchungchung,cóthểcholàdonguyênnhânkháchquan.Kếtquảlàrấtnhiềungườiđiềuhànhdoanhnghiệpchỉtậptrunglàmlợichocánhân,thayvìlàmlợichodoanhnghiệp.Họchỉlochạycácdựánmớiđểcóphầnlợiíchcủamình.Việcxửlýnhữngrủiro,tổnthấtcủanhữngdựántrướcđó,nhấtlànhữngdựándonhữngngườiđiềuhànhtrướcđóđểlạilàrấthạnchế,trừtrườnghợpcósứcéptừnhữngngườiđãtừngđiềuhànhdoanhnghiệphiệntạiđãđượcđềbạtvàovịtrícaohơn,cónhiềuảnhhưởngđốivớihọ.
Cóthểnhậnthấy,cơchếquảntrịdoanhnghiệpnhànướccủaViệtNamcònrấtlỏnglẻo,bởivìmỗithànhviêntrongđóđềukhôngcócơchếgiámsát,tứclàkhôngaiđượcgiámsátvàbịgiámsátđếnmứcbuộcanhphảituânthủ.
3.Xâydựngquychếquảntrịcôngty
Saunhữngvụviệcnhưxungđộtquyềnlợigiữacổđôngnắm51%vàcáccổđôngnắmgiữ49%vốnđiềulệởCôngtycổphầnDầuTườngAn,náoloạnởĐạihộiđồngcổđôngCôngtycổphầnBôngBạchTuyết…,cácdoanhnghiệpthấyrằngđãđếnlúccầnphảinhậnthứcrõvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtvấnđềcấpthiết,đãđếnlúcphảiràsoátlạihệthốngquảntrịcôngtycủadoanhnghiệpmìnhvànghiêmtúcthựchiệnviệcxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịnộibộcôngty.
TheoQuyếtđịnh12/2007/QĐ-BTCngày13/3/2007vềviệcbanhànhQuychếquảntrịcôngtyápdụngchocáccôngtyniêmyếttrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(“Quyếtđịnh12”),“quảntrịcôngty”làhệthốngcácquytắcđểđảmbảochocôngtyđượcđịnhhướngđiềuhànhvàđượckiểmsoátmộtcáchcóhiệuquảvìquyềnlợicủacổđôngvànhữngngườiliênquanđếncôngty.Cácnguyêntắcquảntrịcôngtybaogồm:Đảmbảomộtcơcấuquảntrịhiệuquả;Đảmbảoquyềnlợicủacổđông;Đốixửcôngbằnggiữacáccổđông;Đảmbảovaitròcủanhữngngườicóquyềnlợiliênquanđếncôngty;Minhbạchtronghoạtđộngcủacôngty;HĐQTvàBankiểmsoátlãnhđạovàkiểmsoátcôngtycóhiệuquả.Quychếquảntrịcôngtyquyđịnhnhữngnguyêntắccơbảnvềquảntrịcôngtyđểbảovệquyềnvàlợiíchhợpphápcủacổđông,thiếtlậpnhữngchuẩnmựcvềhànhvi,đạođứcnghềnghiệpcủacácthànhviênHĐQT,Bangiámđốc,Bankiểmsoátvàcánbộquảnlýcủacáccôngtyniêmyết.
CáccôngtyniêmyếtcổphiếutrênSởGiaodịchChứngkhoán/TrungtâmGiaodịchChứngkhoán(sauđâygọilàcáccôngtyniêmyết)cótráchnhiệmxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịnộibộcôngty.Tuynhiên,dotầmquantrọngcủaquảntrịcôngtyđốivớisứckhoẻcủadoanhnghiệpnóiriêngvàsựlànhmạnhcủaxãhộinóichung,theochúngtôikhôngchỉcáccôngtyniêmyếtmàtấtcả
cáccôngtykhôngphảilàcôngtygiađình,cáccôngtycósựthamgiacủanhàđầutưtừbênngoàiđềuphảixâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngty.
Tuynhiêntrênthựctế,nhiềucôngtyniêmyếtthựchiệnviệcxâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtymộtcáchhìnhthức,chiếulệvàkhôngchúýthựchiệnQuychếnàydẫnđếnnhữnghậuquảđángtiếccóthểxảyra.ỞCôngtycổphầnBôngBạchTuyếtcáccổđôngchorằng,điềuđángtráchlàHĐQTcủaCôngtyđãkhôngminhbạchcôngkhaithôngtin.MặcdùBôngBạchTuyếthainămlàmănthualỗlênđếnhơn15tỷđồng,nhưngvẫnbáocáolãi(CụthểBáocáokiểmtoánnăm2007doCôngtyKiểmtoánvàdịchvụTinhọcAISCthựchiệnthôngbáolãi2,25tỷđồngnhưngsauđócũngchínhcôngtykiểmtoánnàylàmlạiBáocáođưaraconsốlỗ6,8tỷđồng.Năm2006BôngBạchTuyếtcũngbịlỗgần8,5tỷ).NếuthựchiệntốtQuychếquảntrịnộibộcôngtyvớiquyđịnhvềBáocáocủaHĐQT,củaBKS;vềtráchnhiệmvànghĩavụcủaHĐQTvàBKS;vềcôngbốthôngtinmàminhbạch…chắcchắnđãkhôngxảyratìnhtrạng“cháynhàmớiramặtchuột”.
CócâuhỏiđặtralàliệuQuychếquảntrịnộibộcôngtycógiảiquyếtđượcxungđộtquyềnlợivídụgiữacổđôngnắm51%vàcáccổđôngnắmgiữ49%vốnđiềulệnhưởCôngtycổphầnDầuTườngAn?TheoĐiều5Quyếtđịnh12,“Cổđônglớnkhôngđượclợidụngưuthếcủamìnhgâytổnhạiđếncácquyềnvàlợiíchcủacôngtyvàcủacáccổđôngkhác”,khixâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtycủariêngmình,doanhnghiệpcóthểcụthểhoáquyđịnhnày,đưaracơchếđiềuchỉnhphùhợp.Trongnhiềutrườnghợp,khicóthểcómâuthuẫn,xungđộtquyềnlợigiữacácnhómcổđôngtrongcôngty,ngoàiviệcdựavàoQuychếquảntrịnộibộcôngty,cóthểkýkếtThoảthuậncổđôngđểxácđịnhrõquyềnlợivànghĩavụ,ghinhậnnhữngthoảthuậngiữacácnhómcổđôngnàynhằmmụcđíchđưadoanhnghiệppháttriển.
TrongQuychếquảntrịnộibộcôngty,doanhnghiệpcóthểlàmrõtráchnhiệmcủaHĐQTđốivớicôngtyvàcáccổđôngtrongviệcđưaracácđịnhhướngchiếnlượcpháttriểncủacôngty,bổsungthànhviênHĐQTđộclậpvàđưaracơchếphảnbiệntrongHĐQTtránhrủirokhiHĐQTđưarađịnhhướngđầutưtrànlandẫnđếnlỗnặngnhưtrườnghợpcủaCôngtycổphầnCơđiệnlạnhRee(CáobạchcủaReechothấy,trongQuý1-2008,doanhsốcủaReeđạt275,26tỷđồngvàđãlỗ106tỷđồng,kểcảsaukhiđãđưaQuỹdựphòng160,68tỷđồngvàoxửlýcácdanhmụcchứngkhoángiảm).
QuychếquảntrịnộibộcôngtyvàviệctuânthủQuychếnàychínhlàcơsởđểđánhgiáviệcthựchiệnquảntrịcôngtycủadoanhnghiệp.ĐánhgiánàyrấtquantrọngkhôngchỉđốivớicáccơquanquảnlýNhànướcmàcònđặcbiệtquantrọngđốivớinhàđầutư.NghiêncứucủaMcKinsey&Company,CreditLyonnaisSecuritiesAsiavàNgânhàngThếgiớichothấynhàđầutưđặtđánhgiávềquảntrịdoanhnghiệpthậmchícaohơnđánhgiávềchỉsốdoanhthuvàlợinhuận.Rõràngcósựtươngquanchặtchẽgiữaviệcthựchiệnquảntrịcôngtyvớigiácổphiếuvàkếtquảhoạtđộngcủacôngtynóichung.Theođó,quảntrịtốtsẽmanglạihiệuquảcaochonhàđầutư,nhiềulợiíchhơnchocácthànhviênkháctrongcôngty.Kếtquảlàcácnhàđầutưsẽsẵnsàngtrảgiácaohơnchocổphiếucủanhữngcôngtyquảntrịtốt.Cácngânhàngcũngsẵnsàngchovay,thậmchívớilãisuấtthấphơn,vìquảntrịtốtsẽlàmgiảmkhảnăngcáckhoảnvaysẽđượcsửdụngkhôngđúngmụcđíchvàtăngkhảnăngcôngtysẽtrảcáckhoảnvayđầyđủvàđúnghạn.Ngượclại,quảntrịkhôngtốtthườngdẫnđếnnhữnghậuquảxấu,thậmchíphásảncôngty.
Saukhinhậnthứcrõvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtvấnđềcấpthiết,lãnhđạodoanhnghiệpcóthểbắttayngayvàoviệcràsoátlạihệthốngquảntrịcôngtycủadoanhnghiệpmình.Nhưđãnhấnmạnhởtrên,khôngchỉcáccôngtyniêmyếtmàcáccôngtysắpniêmyếthaycáccôngtymuốnthuhútnhàđầutưđềunênxâydựngvàtuânthủQuychếquảntrịnộibộcôngty.Khiràsoátpháthiệnvấnđề,doanhnghiệpcóthểsửađổibổsungQuychếquảntrịnộibộcôngtyđãcósẵnhoặcxâydựngQuychếquảntrịnộibộcôngtymớiphùhợpvớitươngquancổđông,điềukiệncụthểcủadoanhnghiệp.Việcràsoáthệthốngquảntrịcôngtyvàsửađổi,xâydựngmớiQuychếquảntrịnộibộcôngtynàycóthểdodoanhnghiệptựthựchiệnhoặcdướisựtrợgiúpcủacácchuyêngia,côngtytưvấn.Tronghoạtđộngkinhdoanh,doanhnghiệpcóthểmongđợi“mộtvốnbốnlời”nhưngđầutưxâydựnghệ
thốngquảntrịcôngtytốtngoàiviệcgiảmthiểurủirocòncóthểđemlạihiệuquả“mộtvốnmườilời”.
Tảithêmebook:http://www.sachvui.com
ChươngVII.Quảntrịcôngtyởmộtsốloạihìnhdoanhnghiệpđặcthù1.Quảntrịcôngtynhànướcchuyểnđổi
Đến1/7/2010,cáccôngtynhànướcchưacổphầnhóahoặcđangtiếnhànhcổphầnhóanhưngchưacóquyếtđịnhcôngnhậngiátrịdoanhnghiệpcủacấpcóthẩmquyềnthìđượcchuyểnthànhcôngtyTNHHmộtthànhviêntheoquyđịnhcủaNghịđịnh25/2010/NĐ-CPngày19/3/2010củaChínhphủvềchuyểnđổicôngtynhànướcthànhcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviên(TNHHMTV)vàtổchứcquảnlýcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviêndoNhànướclàmchủsởhữu(Nghịđịnh25).Cácđốitượngchuyểnđổigồm:
1.Côngtynhànướcđộclập.
2.Côngtynhànướclàcôngtymẹtậpđoànkinhtếnhànước;côngtymẹtrongtổngcôngtynhànước;côngtymẹtrongtổngcôngtythuộctậpđoànkinhtếnhànước;côngtymẹtrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon(gọichunglàcôngtymẹ).
3.Côngtythànhviênhạchtoánđộclậpcủatổngcôngtynhànước,tậpđoànkinhtếnhànước.
4.Đơnvịthànhviênhạchtoánphụthuộctổngcôngtynhànước,côngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànước,côngtymẹcủatổngcôngtynhànước.
5.Côngtynôngnghiệp,côngtylâmnghiệp,nôngtrườngquốcdoanh,lâmtrườngquốcdoanh.
GHICHÚTHỰCTIỄN
ChuyểnđổiAgribankthànhcôngtyTNHHmộtthànhviên
Ngày30/1/2011,NgânhàngNhànướcViệtNam(NHNN)đãcóQuyếtđịnhsố214/QĐ-NHNNchuyểnđổiNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam(Agribank)thànhcôngtytráchnhiệmhữuhạnmộtthànhviên(TNHHMTV)doNhànướclàmchủsởhữu.
Theođó,vềhìnhthứcpháplý,AgribanklàCôngtyTNHHMTVdoNhànướcsởhữu100%vốnđiềulệ.CơcấutổchứcquảnlýcủaAgribankbaogồmHộiđồngthànhviên,Bankiểmsoát,TổngGiámđốc.AgribankcótưcáchphápnhântheophápluậtViệtNam;cócondấuvàtàikhoảnriêng;tổchứcvàhoạtđộngtheoquyđịnhcủaLuậtcácTổchứctíndụng,cácquyđịnhcủaphápluậtcóliênquanvàĐiềulệtổchứcvàhoạtđộngcủaNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam.
TheoQuyếtđịnhnàyAgribankcóvốnđiềulệlà20.708.736.216.715đồng.(hơn20.708tỷđồng).Việcđiềuchỉnh,bổsungvốnđiềulệAgribanksẽphảithựchiệntheoquyđịnhcủaphápluật.
Vềviệcthựchiệncácquyền,nghĩavụcủachủsởhữu,ThủtướngChínhphủvàcácBộtheosựuỷquyềncủaChínhphủthựchiệncácquyền,nghĩavụcủachủsởhữunhànướcđốivớiNgânhàngNôngnghiệpvàPháttriểnnôngthônViệtNam.
SaukhichuyểnđổithànhcôngtyTNHHMTV,Agribankkếthừacácquyền,nghĩavụvàlợiíchhợpphápvàxửlýcácvấnđềtồntại,phátsinhcủaAgribanktrướckhichuyểnđổi.
ViệcchuyểnđổicôngtynhànướcthànhcôngtyTNHHMTVnhằmđếnhaimụctiêulớnlàtạoramộtsânchơibìnhđẳngchomọidoanhnghiệp,khôngkểthànhphầnkinhtế,chủsởhữu,trêncơsởLuậtDoanhnghiệpnăm2005;vàkhắcphụctìnhtrạnglàmănkémhiệuquảcủacáccôngtynhànước.
Việcchuyểnđổiphảitạođượcsựchuyểnbiếntrongquảnlý,điềuhànhdoanhnghiệp,vàtínhhiệuquảvàchấtlượngcủacôngtácchuyểnđổiphảiđượcđặtlênhàngđầu.
Saukhichuyểnđổicôngtynhànướcsẽthựcsựtựchủtrongkinhdoanhvàquyềncủacôngtycũngđượcmởrộngnhưquyềnđịnhđoạttàisản,đượcquyếtđịnhcácdựánđầutưcógiátrịdưới50%tổnggiátrịtàisảncôngty…Điềuquantrọngnữalà,saukhichuyểnđổi,côngtychỉcómộtchủsởhữucụthểvàchỉchịutráchnhiệmtrướcôngchủnày.Nhưvậytìnhtrạng“chachungkhôngaikhóc”ởcáccôngtynhànướchiệnnaysẽkhôngcòn.
TheoĐiều3củaNghịđịnh25,mỗicôngtyTNHHMTVđượcchuyểnđổitừcôngtynhànướchoặcthànhlậpmớichỉcómộtchủsởhữutheosựphâncấpnhưsau:
•ĐốivớicáccôngtyTNHHMTVđượcchuyểnđổitừcôngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànước,tổngcôngtynhànước,côngtynhànướcquymôlớn,quantrọngdoThủtướngChínhphủquyếtđịnhthànhlập,thìsẽdoThủtướngChínhphủhoặcmộttổchứcchuyêntráchđượcChínhphủphâncôngthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữu.
•CácBộ,UBNDcấptỉnh,thànhphốtrựcthuộctrungươngđượcphâncấpthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữuđốivớicôngtyTNHHMTVchuyểnđổitừ:
-Côngtynhànướctrựctiếpphụcvụquốcphòng,anninh;thựchiệnnhiệmvụcôngíchdoBộ,UBNDcấptỉnhquyếtđịnhthànhlập;
-Côngtymẹtrongtổngcôngtynhànước,côngtynhànướctrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon;côngtynhànướcđộclập;côngtynôngnghiệp,côngtylâmnghiệp,nôngtrườngquốcdoanh,lâmtrườngquốcdoanhdoBộ,UBNDcấptỉnhquyếtđịnhthànhlậpthuộcdiệncổphầnhóanhưngchưathựchiệnchuyểnđổiđượctrướcngày1-7-2010.
-Côngtymẹtrongmôhìnhcôngtymẹ-côngtycon,côngtymẹcủatậpđoànkinhtếnhànướclàchủsởhữuđốivớicáccôngtythànhviênhạchtoánđộclập,đơnvịthànhviênhạchtoánphụthuộcsaukhichuyểnđổi…
-TổngcôngtyđầutưvàkinhdoanhvốnnhànướclàchủsởhữucôngtyTNHHmộtthànhviênchuyểnđổitừcáccôngtynhànướcđộclậpvàcáctrườnghợpkhácdoThủtướngquyếtđịnh.
ViệcxácđịnhchủsởhữunhànướcchocáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổinhưquyđịnhcủaNghịđịnh25đãdọndẹpbớtrấtnhiềunhững“ôngchủhờ”ởcácdoanhnghiệpnhànước(DNNN)hiệnnay.
Thựctiễnởcáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổi,hầuhếtcáccánbộquảnlýdoanhnghiệpvẫngiữnguyên,mọiviệchầunhưvẫnnhưtrướckhichuyểnđổitrừcáitênđãtrởthànhcôngtyTNHHMTV.Ởmộtvàidoanhnghiệp,cósựthayđổinhấtđịnhvềcơcấutổchứcquảnlý,HĐQTđượcthaybằngHộiđồngthànhviên(HĐTV),chứcdanhChủtịchHĐQTđượcthaybằngChủtịchHĐTVtheođúngmôhìnhquảntrịcôngtyTNHHMTVlàtổchứcdoLuậtDoanhnghiệpnăm2005quiđịnh.Ởmộtsốcôngty,cóthêmchứcdanhmớilàChủtịchcôngtynhưngchứcdanhnàythườngđượcgiaoluônchoGiámđốckiêmnhiệmbởivìngườitavẫnengạisựxungđột,mâuthuẫngiữa2conngườigiữ2chứcvụsẽảnhhưởngxấuđếndoanhnghiệp;vànhưvậy,thậtlàkhóthấysựđổimớivàsự“thaymáu”trongcôngtynhànướcsauchuyểnđổi.Hầuhếtcáccôngtynhànướcsaukhichuyểnđổichỉlà“bìnhmớirượucũ”màthôi.
ViệcphânđịnhrõviệcthựchiệncácquyềnvànghĩavụcủachủsởhữucôngtyTNHHMTVchuyểnđổitừcôngtynhànướcvớiviệcthựchiệnchứcnăngquảnlýnhànướckhôngphảilàviệcdễdàng.
Vớitưcáchlàmột“ôngchủ”đặcbiệt–Nhànướchoàntoàncóquyềnbanhànhnhữngquyđịnh
hướngdẫncụthểnhữngquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpnăm2005vềquảntrị,quảnlýtàisản,tàichính,tiềnlương,laođộng…dànhchocáccôngtythuộcsởhữucủamình–trênnguyêntắcphùhợpvớiLuậtDoanhnghiệpnăm2005vàkhôngđượctạosựbấtbìnhđẳnggiữacácdoanhnghiệp.Thựctiễncũngđòihỏicáccơquan,tổchứcđạidiệnchủsởhữunhànước,cáclãnhđạocủacôngtynhànướcsaukhichuyểnđổicầnhiểurõýnghĩacủaviệcchuyểnđối,cácquiđịnhvềđịavịpháplýcủacôngtysaukhiđượcchuyểnđổiđểcóthểthayđổicáchthứcvàlềlốiquảntrị,kinhdoanhnhằmnângcaohiệuquảhoạtđộngcủadoanhnghiệp.
Điềulongạilớnnhấtkhichuyểnđổihơn1.500côngtynhànướcsangcôngtyTNHHMTVlàkhôngcóđủđộingũcánbộquảntrịdoanhnghiệpphùhợp.TheoNghịđịnh25,nhữngngườilàChủtịch,thànhviêncủaHĐTVhoặcChủtịchcôngtycủacáccôngtyTNHHMTV100%vốnnhànướcđượctraoquyềnhạnkhárộng,tấtnhiênđikèmnólàvớinhữngtráchnhiệm,nghĩavụtươngứng.
GHICHÚTHỰCTIỄN
MộtngườimuốntrởthànhGiámđốccôngtylàdoanhnghiệpnhànước(DNNN),cầnphảihộiđủcácyếutốnào?
TrướchếtngườiấyphảilàmộtĐảngviênlâunăm,cóquátrìnhcôngtác/kinhnghiệmtrongdoanhnghiệp,cóbằngcấpvà/hoặctrìnhđộchuyênmôntronglĩnhvựccầnthiết,cómốiquanhệtốtvớilãnhđạocủacấptrênchủquảndoanhnghiệp,cósựhậuthuẫncầnthiếtcủacácquanchứcvànhânviêntrongdoanhnghiệpmẹ-convàbêntrongdoanhnghiệp...,hoặcgiảcósựbổnhiệmtừtrênxuốngbằngmộtquyếtđịnhhànhchínhkhôngliênquanđếnquátrìnhbầucửhayđềcửtừbêntrongdoanhnghiệp.
Nóicáchkhác,cácyếutốvề"quanhệchínhtrị"ảnhhưởnglớnđếnquátrìnhthăngtiếnlênchứcgiámđốcquảnlýDNNN.
Ngoàira,mốiquanhệ"hômnaytôigiúpanh",maisau"anhgiúpcháunó"làrấtphổbiến.Tìnhtrạng“chạychức”,“muachức”khôngchỉcótrongcáccơquantổchứcchínhquyềnmàbáochíthườngnhắcđếnmàcònhiệndiệnkháphổbiếnởcácDNNN.
TạicácDNNN,vàocácngàyLễ,Tếtlàdịpcấpdướiphảiđibiếuquàchocấptrênđể"chứngtỏtấmlòng",đểđảmbảomộtvịtrícũhaymớitrongDNNN,đểxâydựnghayvunđắpcácmốiquanhệgắnbóvớicấptrên...Trongkhiđó,tạicácdoanhnghiệptưnhân,đâylàdịpmàchủdoanhnghiệpphảimuaquà,thưởngthêmchonhânviênvìthànhtíchlaođộngvượttrội.
GiámđốcDNNNđạidiệnquyềnlợicủaai?
MộtngườikhiđượcbổnhiệmvàovịtrígiámđốcDNNNsẽlàmgì?Côngtácchuyênmôn-thúcđẩycôngviệckinhdoanhcủadoanhnghiệp;haycôngtácchínhtrị-duytrìvàpháttriểnmốiquanhệ"quyềnlợinhóm"-cáinàoquantrọnghơn?Cóbakhảnăng:
Thứnhất,nếulàngườigiỏichuyênmôn/giỏipháttriểncôngviệckinhdoanhcủadoanhnghiệp,ngườiấysẽdồntrítuệvàsứclựcchoviệclàmkinhdoanh,manglạihiệuquảchodoanhnghiệp,côngtycódoanhsốvàlợinhuậntăng,lợiíchcủaDNNNtăng.
Tuynhiên,ngườiấysẽgặprủirovìkhônggiỏi"quanhệthânhữu"vàkhôngduytrìđượckhảnăngphụcvụ"quyềnlợinhóm"vàcónguycơmấtviệc–khôngđượctiếptụcbổnhiệmvìkhônglàmtốtviệcquanhệnày.
Thứhai,nếulàngườigiỏiduytrì"quyềnlợinhóm"vàmốiquanhệthânhữutronghệthốngDNNN,ngườiấysẽtậptrungcôngsứcđểmanglạilợiíchtốiđachonhómthânhữucủamình.Khiđó,doanhnghiệpcónguycơsẽkhôngpháttriển,pháttriểncầmchừng,hoặcpháttriểnkhôngtươngxứngvớiquymôđầutưvốncủaNhànướcvànhândân,khôngtươngxứngvớicácưuđãivềtàinguyênđấtđai,
khoángsản,côngnghệ,nguồnlựctàichínhmàNhànướcvànhândângiaophó.Nhànướcvànhândânsẽthiệtthòivềlâudài.
Đểlàmtốtcảhaiviệcvừapháttriểndoanhnghiệpvừaduytrì“quyềnlợinhóm”,thậtvôcùngkhókhănvìđốivớidoanhnghiệptưnhân,đểpháttriểndoanhnghiệplàđãđủmướtmồhôi.ĐểgiảiquyếtmâuthuẫnquyềnlợigiữaCông(quyềnlợicủanhànướcvànhândânnóichungvàcủabảnthânDNNNnóiriêng)vàTư(đạidiệncho"quyềnlợinhóm"củabảnthânngườigiámđốcDNNN-chưakểquyềnlợiriêngtư,cótínhcánhâncủangườigiámđốcnày)đòihỏiGiámđốcDNNNphảilà"siêunhân".
VậygiámđốcDNNNsẽsuynghĩvàhànhđộngrasao?Anhtađạidiệnchoai?Đạidiệnchoquyềnlợicủaai?AnhtalàmviệcvàmanglạilợinhuậnchoNhànước(vànhândân)haychoDNNNhoặccho"quyềnlợinhóm"haychocánhânmình?
MộttháchthứckháclàliệuvănhóavàlốilàmviệctheochếđộtậpthểnhưlâunayởcácDNNNcóthayđổikịpđểthíchnghivớilềlốilàmviệcmớitheoquyđịnhcủaphápluậtkhông.Rõràngmôhìnhchiaquyềnchonhiềungườinhưngkhôngcóaiquyếtvàkhôngaidámchịutráchnhiệmsẽkhôngcòn“đấtsống”trongmôhìnhcôngtyTNHHMTV.NhưngliệucóbaonhiêuGiámđốc,thànhviênHĐTVsẽkịpthayđổiđểthíchứngvớiyêucầumới?
Nhữngkhókhănđượcnêuraởphầntrênđềucóthểđượchóagiải,dùlàtoànbộhaychỉmộtphần,nếunhưChínhphủthựcsựcóquyếttâmchínhtrịphảicảicáchvànângcaohiệuquảcủakhuvựcDNNN;đồngthờiviệcchỉđạothựchiệnphảinghiêmkhắc,kiênquyết,tránhtìnhtrạngnửavời,khôngdứtkhoátnhưtiếntrìnhcổphầnhóaDNNNmấynămvừaqua.Mộttrongnhữngcôngcụhiệuquảđểđảmbảoquyềnlợicủa“ôngchủ”NhànướcởcácDNNNlàđảmbảocôngtácquảntrịcôngty.
QuảntrịcôngtytạiViệtNamthểhiệntrêngiấytờtươngđốitốtnhưngtrênthựctếphầnlớntiếnbộtrongquảntrịcôngtythểhiệnởkhuvựccáccôngtyniêmyếttrênthịtrườngchứngkhoán,kháiniệmnàygầnnhưchưahiệndiệnởDNNN.
SựviệcxảyraởVinashinđãthểhiệnsựthấtbạicủaquảntrịcôngtytrongkhuvựcnhànướcvàthấtbạinàytrướchếtdothiếunhậnthứcvàhiểubiếtvềquảntrị.
VìDNNNởViệtNamvẫnchiếmtỷtrọngrấtlớntrongnênkinhtế,chonên,nếunângđượchiệulựcquảntrịcôngtyởkhuvựcnàythìkhôngnhữnglàmchocácgiaodịchcủakhốinàysẽmangtínhthịtrườnghơn,cạnhtranhhơn,minhbạchhơn,bớtđinhữnggiaodịchthiếukiểmsoátmàcònkéotheonhữnghiệuứngtíchcựcchonềnkinhtế.
Nghịđịnhsố25đãcónhữngquyđịnhnhằmnângcaohơntínhđộclậpvàquyềnhạncủakiểmsoátviêntrongcôngtynhànướcchuyểnđổi.Tuynhiên,quyđịnhvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủakiểmsoátviênthìrấtlớnnhưngđiềukiện(vàcảnănglực)đểthựchiệnquyềnhạn,tráchnhiệmấylạirấtít.
Khoản2Điều25,Nghịđịnh25quyđịnh:“2.Kiểmsoátviêncónhiệmvụ,quyềnhạn,tráchnhiệm,tiêuchuẩnvàđiềukiệnquyđịnhtạiĐiều71LuậtDoanhnghiệpvàĐiềulệcủacôngty”.Từquyđịnhnày,ĐiềulệcủanhiềucôngtyTNHHmộtthànhviêndoNhànướclàmchủsởhữuđãquyđịnhnhữngnhiệmvụkhánặngnềchokiểmsoátviên,vídụ:“cáckiểmsoátviênbịbãimiễnnếukhôngđápứngđượccáctiêuchuẩntheoquyđịnhhoặckhônghoànthànhnhiệmvụđượcgiao,baogồmcáctrườnghợp:1.Đểsót,khôngpháthiệnđượccácsaiphạm,cóhànhvithôngđồngbaochechocáchànhviviphạmnghĩavụquảnlýcôngtycủahộiđồngthànhviên,cáccánbộtrongbộmáyđiềuhànhdẫnđếngâythiệthạichocôngtyvàlợiíchcủaNhànước;2.Hoạtđộngkhôngmẫncán,khôngđánhgiáđượctínhhợplý,hợpphápcủacácchứngtừ,hoáđơnsổsáchkếtoán,cáchợpđồngkinhtếvàcácvănbảnhànhchínhcầnkiểmsoát...”.
Nhưnglàmthếnàođểkiểmsoátviênkhôngđểsót,tứclàphảipháthiệnđượctấtcảcácsaiphạm
trongcôngty?Làmthếnàođểkiểmsoátviênphải“đánhgiáđượctínhhợplý,hợpphápcủacácchứngtừ,hoáđơn,sổsáchkếtoán,cáchợpđồngkinhtếvàcácvănbảnhànhchínhcủacôngty”?Đólànhữngvấnđềkhôngthểmộtcánhânhaycảbakiểmsoátviêncóthểlàmđược.Bởivớimộtdoanhnghiệpquymôlớn,doanhthuhàngnămtớihàngtrămtỉđồngthìpháthiệnnhữngsaiphạmnhưquyđịnhtrênphảilàThanhtraNhànướchoặccơquanđiềutravớitrìnhđộchuyênsâu,điềukiệnlàmviệcđầyđủvàtrongthờigiandài.
Khoản3Điều71LuậtDoanhnghiệpquyđịnh:“3.Kiểmsoátviêncóquyềnxemxétbấtkỳhồsơ,tàiliệunàocủacôngtytạitrụsởchínhhoặcchinhánh,vănphòngđạidiệncủacôngty.Thànhviênhộiđồngthànhviên,chủtịchcôngty,giámđốchoặctổnggiámđốcvàngườiquảnlýkháccónghĩavụcungcấpđầyđủ,kịpthờicácthôngtinvềthựchiệnquyềnchủsởhữu,vềquảnlý,điềuhànhvàhoạtđộngkinhdoanhcủacôngtytheoyêucầucủakiểmsoátviên”.Quyđịnhnàytưởngchừngsẽtạochokiểmsoátviênmộtquyềnhạnrấtlớnvềviệctiếpcậnthôngtinnhưngtrênthựctếnólạibịhạnchếkhánhiềudocụmtừ“theoyêucầucủakiểmsoátviên”.Điềulệcủakhánhiềucôngtyđãsửacụmtừtrênlạilà“nếucóyêucầu”,nghĩalàngườiquảnlý,điềuhànhdoanhnghiệpkhôngcónghĩavụđươngnhiênphảicungcấpcácthôngtinvềquảnlý,điềuhành,sảnxuất,kinhdoanh,đầutưcủadoanhnghiệpchokiểmsoátviênmàchỉcungcấp“nếukiểmsoátviêncóyêucầu”.Trongkhiđó,hoạtđộngkinhdoanh,đầutưcủadoanhnghiệpdiễnrathườngxuyên,liêntụcvàtrênnhiềuđịabàn,làmthếnàokiểmsoátviêncóthểbiếthếtđểyêucầu?
Khoản1Điều25Nghịđịnh25quyđịnh:“1.Chủsởhữucôngtybổnhiệmtừmộtđếnbakiểmsoátviênvớinhiệmkỳkhôngquábanăm;(....)Trườnghợpbổnhiệmtừhaikiểmsoátviêntrởlênthìchủsởhữucửmộtngườiphụtráchchungđểlậpkếhoạchcôngtác,phâncông,điềuphốicôngviệccủacáckiểmsoátviên”.Cáckiểmsoátviênđềuchorằng,nhiệmkỳbanămlàquángắnvìđểthựchiệnđượcnhiệmvụkiểmsoáttheođúngquyđịnhcủaphápluật,kiểmsoátviênphảiamhiểutườngtậnvềcôngty.
Nếukiểmsoátviênđượcchủsởhữuđiềutừnơikhácvềđảmnhiệmlàkiểmsoátviênchuyêntráchcủamộtcôngtythìđếnkhitìmhiểuđượcthựctrạngquảnlývàđộingũcánbộquảnlýcủađơnvịcầnkiểmsoátthìđãhếtnhiệmkỳ.Hơnnữa,khicómộtkiểmsoátviên“phụtráchchung”thìngườiđócóquyềnhạn,nhiệmvụgì?ĐókhôngphảilàTrưởngbankiểmsoátnhưquyđịnhvềBKScủacôngtycổphần.Vậy,cáckiểmsoátviênkháccóchịusựchiphối,cóphảibáocáovớingườiphụtráchchunghaykhông?Nhữngvấnđềcầnkếtluậncóphảihọpvàbiểuquyếttrongcáckiểmsoátviênhaykhông?
Khoản2Điều26Nghịđịnh25quyđịnh:“Hàngtháng,cácthànhviênchuyêntráchcủahộiđồngthànhviên,kiểmsoátviênchuyêntrách,tổnggiámđốc,cácphótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngđượctạmứng70%củasốtiềnlươngtạmtínhchothángđó;số30%cònlạichỉđượcquyếttoánvàchitrảvàocuốinăm.Hàngnăm,cácthànhviênhộiđồngthànhviên,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngđượctạmứng70%tổngsốtiềnthưởngcủanăm;số30%cònlạichỉđượcquyếttoánvàchitrảsaukhikếtthúcnhiệmkỳ.
Trườnghợpkếtquảxếploạidoanhnghiệpvàkếtquảđánhgiávềquảnlý,điềuhànhhoặckiểmsoátcủaHĐTVvàtừngthànhviênHĐTV,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngkhôngđápứngyêucầutheoquyđịnhtạiquychếquảnlýtàichínhvàquychếgiámsát,đánhgiá,thìnhữngthànhviênhộiđồngthànhviên,kiểmsoátviên,tổnggiámđốc,phótổnggiámđốc(giámđốclĩnhvực),kếtoántrưởngkhôngđápứngyêucầusẽkhôngđượcquyếttoán30%sốtiềnlươngnăm(đốivớicácđốitượnghưởnglương)vàkhôngđượchưởng30%sốtiềnthưởngcònlạicủanhiệmkỳ”.
Quyđịnhnêutrêncóthểđúngđốivớicácthànhviênchuyêntráchcủahộiđồngthànhviên,tổnggiámđốc,cácphótổnggiámđốc,kếtoántrưởngsongkhôngphùhợpđốivớikiểmsoátviênchuyêntrách.Bởilẽ,việchoànthànhnhiệmvụhaykhôngcủakiểmsoátviênchuyêntráchkhônggắnliềnvớiviệc
hoànthànhcácchỉtiêucủasảnxuất,kinhdoanhnhưdoanhthu,lợinhuận,hệsốbảotoànvốn...Hơnnữa,thunhậpcủaphầnlớnkiểmsoátviênchuyêntráchkhôngthểbằngtổnggiámđốc,phótổnggiámđốc,kếtoántrưởngnênnếuchỉđượclĩnh70%lươnghàngtháng,làmsaohọcóthểtoàntâmtoànýthựchiệnnhiệmvụ.
2.Quảntrịcôngtygiađình
MộttỷlệlớncácdoanhnghiệptưnhânthànhcôngcủaViệtNam,cótêntrongBảngxếphạng500doanhnghiệplớnnhấtViệtNamVNR500làcácdoanhnghiệpgiađình.Điềunàykhôngphảilàngoạilệtrênthếgiới.Ởnhữngnềnkinhtếđangpháttriển,nhiềucôngtythànhcôngcũngcónguồngốctừcácdoanhnghiệpgiađình,điểnhìnhlàWal-Mart,BertelsmannvàBombardierởBắcMỹvàchâuÂu;các“chaebol”(tậpđoànkinhtếđangànhnghề)ởHànQuốcvà“grupo”ởchâuMỹLaTinh.
CórấtnhiềucôngtygiađìnhthànhcôngvàlọtvàoBảngxếphạng500doanhnghiệplớnnhấtHoaKỳFortune500.Tuynhiên,theosốliệuđiềutra,đạiđasố(95%)cáccôngtygiađìnhđãsuygiảmmạnhsauthếhệthứba.Bíquyếtcủa5%doanhnghiệpthànhcôngcònlạilàgì?Câutrảlờilà“hệthốngquảntrịcôngtytốt”.
Côngtygiađìnhlàcôngtytrongđócácthànhviêntrongmộtgiađìnhnắmmứcsởhữuđủđểgiữquyềnkiểmsoáttrongcôngty,quyếtđịnhcơcấuthànhviênHĐQT.Thôngthường,ởcôngtygiađình,đạidiệncủagiađìnhsẽnắmgiữchứcvụChủtịchHộiđồngquảntrị,ChủtịchHộiđồngthànhviênhoặcGiámđốc/Tổnggiámđốc.Cácthànhviêncủagiađìnhcóthểvừalàchủsởhữu,vừalàcổđông,vừangườiquảnlý,điềuhànhcôngty.
GHICHÚTHỰCTIỄN
KhigiađìnhôngTrầnKimThànhrađịnhcưởnướcngoài,đểlạicơsởbuônbánbánhkẹoĐôThành,ôngvàemtrailàTrầnLệNguyên,mỗingườicómộttiệmbánhđãgóplạilậpraCôngtyTNHHXâydựngvàchếbiếnthựcphẩmKinhĐô.Bắtđầutừngày01/10/2002,CôngtychuyểnsanghìnhthứccôngtycổphầndoôngTrầnKimThànhlàChủtịchHộiđồngquảntrị,emtraiônglàPhóChủtịchthườngtrựcHộiđồngquảntrịkiêmTổnggiámđốc.Năm2010,doanhthucủaKinhĐôđạtgần2000tỷđồng.
2.1Điểmmạnhvàđiểmyếuvềmặtquảntrịcủacôngtygiađình
Vìquyềnsởhữunằmtrongtaymộthoặcmộtvàithànhviêntronggiađình,nêncôngtygiađìnhcóxuhướng"cánhânhoá",thốngnhấtquyềnlựcvàotayngườichủgiađình.Quyềnlựcnàychophépcôngtygiađìnhcóthểthựcthimộttầmnhìndàihạn,tậptrungđầutưtạoranhữngưuthếcạnhtranhdàihạnmànhữngcôngtychỉchạytheokếtquảngắnhạntrênthịtrườngchứngkhoánkhôngthểđạtđược.
Việcgiámsát,kiểmsoátnộibộtrongcôngtygiađìnhkhôngchỉthôngquacơchế"quyềnsởhữu",màcònthôngquahàngloạtcácquytắcxãhộikhác,nhấtlàhuyếtthống,truyềnthống,quanniệmvềtrậttựgiađình,dònghọ...Quảntrịcôngtygiađìnhtạothuậnlợichoviệcraquyếtđịnh,làmgiảmchiphíquảnlý,tậptrungvàophốihợpgiữacácbộphậntronghệthống.
Côngtygiađìnhcóthểxâydựngmộtchiếnlượcpháttriểnđộcđáo,khôngtheocáchtưduytầmthường;nhanhchóngvượtquanhữngđốikhángcủaquảntrịcôngtythôngthườngdokhôngphảiphảilothiếtlậpcácranhgiớivàphânchiaquyềnraquyếtđịnh.
Cáccôngtygiađìnhthườngcóxuhướngtiếtkiệmvàcẩntrọngtrongchitiêu.Sựthốngnhấtgiữaquyềnsởhữuvàquyềnquảnlýlàmgiảmnhẹquymôvàmứcđộcủavấnđềđạidiện.
Tómlại,điểmmạnhcủacôngtygiađìnhlàquanhệ“hợptác”giữacácthànhviênchủchốt.Tuy
nhiên,khiquyềnsởhữucôngtygiađìnhđượctruyềnlạiquacácthếhệsau,nhữngngườithừakếphảichiasẻquyềnsởhữucôngtytrêntinhthầnquanhệ“đốitác”.Họphảicùngnhauquyếtđịnhcáchthứcquảntrịvàđiềuhànhcôngtynhưtàisảnchung.Đạiđasốcáccôngtygiađìnhgặpkhókhăntrongviệcgiảiquyếtcácvấnđềquảntrịcôngty.
Hầuhếtcáccôngtygiađìnhbắtđầuvớimộtngườiđặtnềnmóng-sánglậpkiêmluônviệcquảntrị,làchủsởhữutoànquyềnvàlàngườiđiềuhànhdoanhnghiệp.Sánglậpviêncủacôngtygiađìnhđôikhisửdụngýkiếntưvấnnhưngthườnggiữtoànquyềnraquyếtđịnh.Trongnhiềutrườnghợp,tháchthứcchủyếuđốivớisánglậpviênlàquyếtđịnhlàmthếnàođểduytrìcôngtygiađìnhđờinàyquađờikhác.Mặthạnchếlàsánglậpviêncủacôngtygiađìnhthườngquảntrịvàđiềuhànhcôngtymộtcáchgiatrưởng.
Khiquyềnsởhữucôngtygiađìnhđượctruyềnlạiquacácthếhệsaulúcđầucóthểcóhợptácgiữanhữngngườitronggiađìnhnhưngsauđó,nhữngngườithừakếphảichiasẻquyềnsởhữucôngtytrêntinhthầnquanhệđốitác.Họphảicùngnhauquyếtđịnhcáchthứcquảntrịvàđiềuhànhcôngtynhưtàisảnchung.Vaitròcủamỗingườiđượctáchbạch,mộtsốngườitíchcựcthamgiavàohoạtđộngquảntrịvàđiềuhànhcôngtygiađìnhcònmộtsốkháclạikhôngthamgia.Mứcđộtintưởngnhautronggiađìnhsẽquyếtđịnhhìnhthứcquảntrịcôngty.Vớimỗithếhệkếtụchoặcthayđổivềquymôkinhdoanh,cáccôngtygiađìnhthườngđốimặtvớiyêucầuphảicảitổhệthốngquảntrịcôngty.
Mộtcôngtygiađìnhpháttriểnsẽngàycàngtrởnênphứctạp,đòihỏiphảicócơcấutổchứcvàquảntrịchuẩnmựchơn.Khidoanhnghiệpgiađìnhtrởthànhmộtcôngtycổphần,nảysinhnhucầucầnphảicómộtHĐQTchuyênnghiệpcóthểhoạchđịnhchiếnlượcvàkiểmsoátcóhiệuquảhoạtđộngcủabộmáyđiềuhànhcôngty.
Mặtkhác,cáccôngtygiađìnhdosốítngườikiểmsoát,khôngphảichịusứcéptừbênngoàivàthiếucơchếphảnbiệnhợplýcónguycơtrìtrệvềmặttổchức,nguycơđưarachiếnlượckinhdoanhkhôngphùhợpthựctiễnthịtrường.
MộtsốchủcôngtygiađìnhởViệtNamđãrútrakếtluậnlàquảntrịcôngtykiểugiađìnhcócáilợilàđoànkết,ổnđịnhnhưngvềlâudàicầnphảithayđổi.
2.2Kinhnghiệmthànhcôngcủacáccôngtygiađìnhlớn
Muốncôngtytrởthànhdoanhnghiệplớnthìkhôngcócáchnàokháclàphảithoátkhỏicungcáchquảnlýgiađình.Sựkhácbiệtgiữamộtcôngtygiađìnhkhôngkhắcphụcđượchạnchếcủamìnhvàmộtcôngtygiađìnhbiếtkhaithácnhữngthếmạnhđểthànhcôngthểhiệnởhệthốngquảntrịcôngty.
Quảntrịcôngtytốtlàyếutốquyếtđịnhthànhcôngdàihạncủacáccôngtygiađình.KinhnghiệmcáccôngtygiađìnhthànhcôngởtrênthếgiớivàởViệtNamchothấyởcáccôngtynàycósựtáchbiệtrõrànggiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhành,thừanhậnvaitròcủamộtHĐQTđộclậpvàxácđịnhrõràngtráchnhiệmcủachủsởhữuvớiHĐQTvàbộmáyđiềuhành.Ngoàiracóthểthấymộtsốyếutốquyếtđịnhsựthànhcôngcủacôngtygiađình,đólà:HĐQTgiỏivàBanđiềuhànhchuyênnghiệpvớiviệcxâydựngnhữngchuẩnmựckhôngthểbịthoảhiệptrongquyếtđịnhnhânsựchủchốt,phântánrủirovàquảntrịmộtcáchnăngđộngvốnđầutưcủadoanhnghiệp.
2.3Táchbiệtrõrànggiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhành
Cácthànhviêngiađìnhthườngcónhiềuvaitrò:lúcthìlàchủsởhữulúclạilàthànhviênHĐQT,Tổnggiámđốc.Trongmọitrườnghợpcầnxácđịnhrõrànglúcnàothànhviêngiađìnhđóngvaitrògì,tránhlẫnlộn.
Chìakhoáđểcôngtygiađìnhtồntạivàthànhcônglàsựtậntuỵtuyệtđốivớinhữnggiátrịđược
truyềnquacácthếhệvàsựnhậnthứcnhạybénvềýnghĩacủaviệclàmchủ.Mộtsốnhữngvấnđềcốtlõicủaquảntrịcôngtycầnđượcthểchếhóabằnghoạtđộngvàhoạtđộnggiốngnhư“Hiếnpháp”củacôngtygiađình,như:ThỏathuậngiađìnhvềthànhphầnHĐQTvàcáchđểbầucửthànhviênHĐQT;nhữngđiềukiệnkhinàocácthànhviêngiađìnhcóthểthamgiakinhdoanh;sốlượngcổphiếucóthểđượcbántrongvàngoàigiađình;giớihạnchocácchiếnlượccủacôngtycũngnhưgiớihạntàichính.
Nhữngthoảthuậnnàythườngđượcxâydựngquanhiềunămsẽgiúpđặtnềntảngchoviệcđápứnghaiđiềukiệnchínhchothànhcôngdàihạncủabấtcứmộtcôngtygiađìnhnào:(1)quảnlýmộtcáchchuyênnghiệpvà(2)sựtậnlựccủagiađìnhtrongviệctiếptụclàmchủ.Dựavàocáineolànhữngthoảthuậnvàquyđịnhnộibộrõràngnhữngbấtđồnggiữacácthànhviêntronggiađìnhđượcgiảiquyếtổnthoả,côngtycóthểtậptrungchonhữngchiếnlượcnhằmtớithànhcôngdàihạncủamình.
2.4HĐQTgiỏivàBanđiềuhànhchuyênnghiệp
Nhữngthànhviêntronggiađìnhthamgiavàohoạtđộngcủacôngtycầnphảinhậnthứcrằnghọphảilànhữngchuyêngiaxuấtsắctrongquảntrịdoanhnghiệp.Ngaycảkhigiađìnhnắmgiữtấtcảcổphầntrongcôngty,HĐQTcũngcóthểbaogồmmộtlượnglớncácthànhviênkhôngthuộcgiađình.
CócôngtygiađìnhthànhcôngđãtựđưaraquyđịnhlàmộtnửasốghếtrongHĐQTvàBanđiềuhànhphảiđượcnắmgiữcácthànhviênkhôngthuộcgiađìnhvàđặtratiêuchuẩnlàphảicầnđưavàoHĐQTnhữngngườiđãthamgiaquảntrịvàđiềuhànhcáccôngtylớngấp3lầncôngtycủagiađình.Mộtcôngtygiađìnhthànhcôngkhácđãlậpriêngmộtbanđộclậpchuyênđềcửvàbầuchọn1/3sốthànhviênHĐQTvàBanđiềuhànhvớiphươngchâmlàthuênhữngngườigiỏinhấtthamgiaquảntrịvàđiềuhànhcôngty.
2.5Phântánrủiro
Cáccôngtygiađìnhthànhcôngthườngđượctổchứcdướidạngtậpđoànvớicáccôngtyđộclậptươngđốilớn.Cáccôngtyđộclậpnàycóthểđượcniêmyếttrênsàngiaodịchchứngkhoántrongkhicôngtyhạtnhâncủagiađìnhthìkhépkínvàgiađìnhcửngườitrựctiếpđiềuhànhnhữngcôngtyquantrọngtrongtậpđoàn.Bằngviệcgiữquyềnsởhữucôngtyhạtnhân,cácgiađìnhtránhđượcáplựctừphíacáccổđôngbênngoàiđòihỏilợinhuậncaotrongthờigianngắn,dovậycóthểtheođuổicácchiếnlượclàmđadạnghoáđầutưđểđạtđượclợinhuậnổnđịnhvàvượtquađượcnhữngbiếnđổitheocácchukỳkinhtế.Nhiềucôngtygiađìnhkhôngbảođảmnợchocáccôngtyhọnắmgiữphầnvốnvàtuyênbốcôngkhainguyêntắcnày.Việccôngtygiađìnhkhôngđứngrabảolãnhlàmcôngtyđộclậpcóthểphảichịlãisuấtvàchiphícaohơnkhivaynợnhưngviệcphântánrủirosẽgiúpbảovệtàisảncủagiađình.
2.6Tậptrungvàolĩnhvựckinhdoanhcốtlõicủagiađình
Cáccôngtygiađìnhthànhcôngđềulàcáccôngtykinhdoanhđangànhnghề,mộtvàigiađìnhcómộtmạnglướicáccôngtycólĩnhvựchoạtđộngkhôngliênquantớinhau,nhưngtậptrungvàotừhaiđếnbốnlĩnhvựckinhdoanhchínhvớisựphatrộngiữacáchoạtđộngcómứcđộrủirocaovàcáchoạtđộngcóthunhậpổnđịnh.Rấtnhiềugiađìnhbổsunglĩnhvựckinhdoanhtruyềnthốngthôngquaviệcsápnhập,mualại(M&A)hoặcđầutưkhoảng10đến20%vốnđiềulệchocácdoanhnghiệphoạtđộngtrongcáclĩnhvựcmới.Bíquyếtcủatăngtrưởngnằmởchỗkếthợphàihòagiữatáobạothayđổidanhmụcđầutưvớichuyểnđổidầndầntừkhuvựcđãpháttriểnsangkhuvựcđangtăngtrưởngđểbảotoàntàisảncủagiađình.Nhiềucôngtygiađìnhđãrờibỏngànhkinhdoanhchínhvàđóluônlàmộtquyếtđịnhgâyhậuquảtaihại.Đểcôngtygiađìnhtồntạivàpháttriển,cầnphảitậptrungvàotoànbộcảnhómcôngtyvớichiếnlượctổngthểvàkhôngquáchútâmvàotừngcôngtycon.
Ngoàinhữngkinhnghiệmchiếnlượckểtrên,cóthểkểramộtsốcáchthứcđểtăngcườnghiệuquảhoạtđộngcủacôngtygiađình:
-Bêncạnhcáccuộchọpcủacôngty,cóthểtổchứccáccuộchọpgiađìnhđểbànvềcácvấnđềkinhdoanhvớisựthamgiacủatấtcảthànhviên.
-Cóthểxâydựngmộtquychếnghiêmtúc,đượcviếtthànhvănbảnrõràngđểđiềutiếthànhvicủatừngthànhviêntronggiađìnhcóthamgiavàocôngviệckinhdoanhcủacôngty.
-Đánhgiákếtquả,thànhtíchlàmviệccủatừngthànhviêntronggiađìnhlàđiềucầnthiết.
-Côngkhaiviệcphânchiaquyềnsởhữu,thẩmquyềnquyếtđịnhtrongkinhdoanhvớisựđồngýcủađasốcácthànhviêntronggiađình.
ThựctiễnhoạtđộngcủadoanhnghiệpnhànướcvàcôngtygiađìnhchothấycónhữngvấnđềnổicộmnhưcómâuthuẫngiữaCEOvàChủtịchHĐQT,việctáchbiệtvaitròquảntrịvàđiềuhànhkhôngrõràng,dẫnđếnxảyraxungđộttrongquảntrịvàđiềuhànhdoanhnghiệphaykhiCEOthếhệđầu(Founder)muốnrútlui,thườngcótranhchấpquyềnlựcvàngườikếvị.GiảiphápđềxuấtchonhữngvấnđềtrênlàxâydựngvàbanhànhQuychếquảntrịcôngtyvớiviệcxácđịnhrõràngchứcnăngvànhiệmvụcủaCEOvàHĐQT;đồngthờităngcườngthànhviênHĐQTđộclậpnhưnhữngngườitrunggianđểdunghòacácmâuthuẫn.
3.Quảntrịcôngtyđạichúng
Quảntrịcôngtyđặcbiệtquantrọngđốivớicáccôngtyđạichúng.TheoĐiều25LuậtChứngkhoánnăm2006củaViệtnam,côngtyđạichúnglàcôngtyđãthựchiệnchàobáncổphiếuracôngchúng;côngtycócổphiếuđượcniêmyếttạiSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoán;côngtycócổphiếuđượcítnhấtmộttrămnhàđầutưsởhữu,khôngkểnhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệpvàcóvốnđiềulệđãgóptừmườitỷđồngViệtNamtrởlên.Nétđặctrưngcủacáccôngtyđạichúnglàcósựthamgiacủanguồnvốntừbênngoàivớirấtnhiềunhữngnhàđầutư,dođóđặtrayêucầuquảntrịcôngty(corporategovernance)nhưlàyếutốkhácbiệtvớivấnđềquảnlýcôngty(management).
Khibỏvốnvàocôngty,nhàđầutưquantâmđếnviệcmìnhsẽthuđượcgìvàcógìđảmbảochokhoảnđầutưđó.Nếunhưkhiđemtiềnchovayvớihợpđồngvaynợ,ngườitabiếtchắcchắcmìnhsẽđượctrảnợhaysẽcóquyềnđòinợnhưngkhiđầutưmuacổphiếu,nhàđầutưđạichúngchỉcócáccổphiếuvớicổtứcphụthuộcvàokếtquảvàchiếnlượccủacôngty,khôngcóquyđịnhcụthểvềmứcvàthờigianchiacổtứcchocổđông.Trongcôngtyđạichúngluôncósựtáchbiệtgiữaquyềnsởhữuvàquyềnđiềuhànhvànhàđầutưhiểurằngsẽcóaiđóđưaranhữngquyếtđịnhảnhhưởngđếngiátrịcủakhoảnđầutưcủahọ.Nhàđầutưchỉcònbiếthyvọngrằngnhữngngườiraquyếtđịnh-nhữngngườiquảnlýcôngtysẽthựchiệnđúngnghĩavụcủamìnhtrongđócónghĩavụphảithậntrọng,nghĩavụtrungthành.Ởđâynổilênvaitròcủaquảntrịcôngtynhưmộtcôngcụ,nhưmộtđảmbảođểnhàđầutưcóthểkiểmsoát,cóthểtintưởngrằngnhữngngườiquảnlýcôngtysẽkhôngđưaranhữngquyếtđịnhcólợichoriênghọ.Quảntrịcôngtyđượchiểunhưmộtquytrình,mộttiêuchuẩnchungvềhànhvi,thaythếchocácnghĩavụcụthểcủahợpđồngvaynợ.Nếuquảntrịcôngtykhôngđemlạinhiềubảođảmchonhàđầutư,nhàđầutưsẽtrảgiáthấpchocổphầncủacôngty.
HầuhếtcáccôngtyđạichúngởViệtNamđềucónhàđầutư,cổđôngchiphối,đặcbiệtcáccôngtyhìnhthànhtừcổphầnhoádoanhnghiệpNhànướcthườngcóNhànướcthôngquađạidiệncủamìnhnắmgiữsốcổphầnchiphối.Điểmlợiởđâylàcổđôngchiphốicóthểkiểmsoáttốthơnnghĩavụthậntrọngvàtrungthànhcủangườiquảnlýcôngty,cáckhoảnđầutưlớnsẽgắnkếtlợiíchcủacổđôngchiphốivànhàđầutưđạichúng.Tuynhiên,cómộthạnchếlàlợiíchchocổđôngchiphốikhôngphảibaogiờcũngđượcchiasẻchonhàđầutưcôngchúng,nếucơchếcổđôngchiphốihoạtđộngkémhiệuquảgiátrịcủacôngtysẽgiảmnghiêmtrọng.
Cáccôngtyđạichúngcónhiềulợithếtrongnắmbắtđượccáccơhội,huyđộngcácnguồnlựcsảnxuấtkinhdoanh,nângcaothươnghiệuvàchiasẻrủirochonhiềungười.Tuynhiên,bêncạnhsựđiều
chỉnhcủaphápluậtvềdoanhnghiệp,cáccôngtyđạichúngcònphảichịusựđiềuchỉnhcủaLuậtChứngkhoánvàphảituânthủluậtnàyđểđảmbảotínhcôngbằng,minhbạch,côngkhaivàbảovệđượclợiíchhợpphápcủanhàđầutưđồngthờiđểđảmbảosựpháttriểnbềnvữngcủacôngty.
CôngtycổphầncócổphiếuđượcítnhấtmộttrămnhàđầutưsởhữuvàcóvốnđiềulệđãgóptừmườitỷđồngViệtNamtrởlênphảinộphồsơcôngtyđạichúngchoUỷbanChứngkhoánNhànước(UBCKNN)trongthờihạnchínmươingày,kểtừngàytrởthànhcôngtyđạichúng.Nhưvậy,gầnnhưtấtcảcácdoanhnghiệpvàngânhàngđangcócổphiếugiaodịchphổbiếntrênthịtrườngtựdo(OTC)đềulàcôngtyđạichúng.TrênthựctếởViệtNamtrongkhoảng3.000côngtyđủđiềukiện,tínhđếnngày1.3.2011mớichỉcó967côngtycổphầnđăngkýcôngtyđạichúngvớiUỷbanChứngkhoánnhànước.NhiềucôngtyđãđăngkýcôngtyđạichúngmàvẫnchưatuânthủnghiêmtúcLuậtChứngkhoán,gâykhôngítthiệtthòichonhàđầutư.
Câuhỏiđặtralàphápluậtđiềuchỉnhhoạtđộngcôngtyđạichúngnhưthếnàovàcôngtyđạichúngcónhữngquyềnvànghĩavụgìkhácvớinhữngcôngtykhôngphảilàđạichúng.
CôngtyđạichúngcócácquyềntheoquyđịnhcủaLuậtdoanhnghiệpvàcácquyđịnhkháccủaphápluậtcóliênquan.Cáccôngtyđạichúngcónghĩavụphảicôngbốthôngtinđịnhkỳvàbấtthườngtheoquyđịnh.TheoquyđịnhtạiĐiều101LuậtChứngkhoánvàThôngtưsố38/2007/TT-BTCngày18/4/2007củaBộTàichínhhướngdẫnvềviệccôngbốthôngtintrênthịtrườngchứngkhoán,côngtyđạichúngphảithựchiệnnghĩavụ:
-CôngbốBáocáotàichínhnămtrênba(03)sốbáoliêntiếpcủamột(01)tờbáoTrungươngvàmột(01)tờbáođịaphươngnơicôngtyđóngtrụsởchínhhoặcthôngquaphươngtiệncôngbốthôngtincủaỦybanChứngkhoánNhànước.
-Côngbốthôngtinbấtthườngtrêncácấnphẩm,trangthôngtinđiệntửcủacôngtyvàtrêntrangthôngtinđiệntửcủaỦybanChứngkhoánNhànướcvàphảinêurõsựkiệnxảyra,nguyênnhân,kếhoạchvàcácgiảiphápkhắcphục(nếucó).
-Côngbốthôngtintheoquyđịnhtrongthờihạnhaimươibốn(24)giờkểtừkhinhậnđượcyêucầucủaỦybanChứngkhoánNhànướcthôngquacácấnphẩm,trangthôngtinđiệntửcủacôngty,quaphươngtiệnthôngtinđạichúnghoặcphươngtiệncôngbốthôngtincủaỦybanChứngkhoánNhànước.
Cáccôngtyđạichúngphảixinphépkhipháthànhcổphiếu,phảitổchứclưukýchứngkhoántạiTrungtâmlưuký.Quyđịnhnhưvậylàphùhợpvớithônglệquốctếvềđăngkývàlưukýtậptrung,khắcphụcđượctìnhtrạngcácnhàđầutưnắmgiữtrựctiếpchứngchỉchứngkhoán.Điềunàysẽtạođiềukiệnthuậnlợichoviệctheodõibiếnđộngsởhữu,cũngnhưthuậntiệnchoviệcgiaodịch,thanhtoánvàtiếntớithựchiệnchínhsáchphivậtchấtchứngkhoánnhưmộtsốnướcđãtiếnhành.VấnđềphảilưukýcổphiếuquaTrungtâmlưukýcónghĩalàviệcquảnlýchuyểnnhượngdochínhcôngtythựchiện,hoặcnhờcáccôngtychứngkhoánlàmđạilýchuyểnnhượngsẽkhôngcònhợplệ.Cáccổphiếuchỉđượcchuyểnnhượngkhiđãđượclưuký,quyềnsởhữucủangườimuachỉhợplệkhiđượcTrungtâmlưukýghinhận.
Tổchức,cánhântrởthànhcổđônglớncủacôngtyđạichúngphảibáocáocôngtyđạichúng,UỷbanChứngkhoánNhànướcvàSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoánnơicổphiếucủacôngtyđạichúngđóđượcniêmyếttrongthờihạnbảyngày,kểtừngàytrởthànhcổđônglớn.Cáccổđônglớnnắmtrên5%cổphầnphảibáocáokhigiaodịchlàmtỷlệsởhữuthayđổiquá1%.
ThànhviênHĐQT,GiámđốchoặcTổnggiámđốc,PhógiámđốchoặcPhótổnggiámđốc,ngườiphụtráchtàichính,phụtráchkếtoánvàngườiquảnlýkháctrongbộmáyquảnlýkhimuarồibánhoặcbánrồimuacổphiếucủacôngtytrongthờihạn6thángsẽphảinộplạichocôngtykhoảnchênhlệch
phátsinhnếucó.Nếukhôngcôngtyđạichúnghoặccổđôngcóquyềnkiệnđểđòilại.
Vềhoạtđộngchàomuacôngkhai,đểbảođảmtínhcôngkhai,minhbạchtrongviệcchàomuathâutómdoanhnghiệp,tránhviệccáccôngtyđạichúngbịthâutómmộtcáchkhôngcôngbằng,khôngcôngkhaivàbảovệcáccổđôngthiểusốtrongdoanhnghiệpbịthâutóm,LuậtChứngkhoánquyđịnhviệcchàomuacôngkhaiphảibáocáoUBCKNNvàchỉđượcthựchiệnsaukhiUBCKNNchấpthuậnvàđãđượccôngbốtrêncácphươngtiệnthôngtinđạichúngtrướcthờiđiểmdựkiếnthựchiện.
ĐặcbiệtcôngtyđạichúngphảituânthủcácnguyêntắcquảntrịcôngtytheođúngquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpvàquyđịnhcủaBộTàichính.TheoĐiều28LuậtChứngkhoán,BộTàichínhquyđịnhcụthểvềquảntrịcôngtyápdụngđốivớicôngtyđạichúngcócổphiếuniêmyếttạiSởgiaodịchchứngkhoánhoặcTrungtâmgiaodịchchứngkhoánnhưngđếnnayquyđịnhnàyvẫnchưađượcđưara.TheoQuyếtđịnhsố07/2002/QĐ–VPCPngày19/11/2002củaVănphòngChínhphủ,mộtbảnMẫuĐiềulệcôngtyápdụngchocôngtyniêmyếtđãđượcđưaravớimộtsốquyđịnhthểhiệncácnguyêntắccủaquảntrịcôngtyđượcápdụngphổbiếntrênthếgiớinhưngnhữngnguyêntắcnàychưađượcphổbiếnvàápdụngtrongcáccôngtyđạichúngởViệtNam.
CácquyđịnhvềcôngtyđạichúngvànghĩavụcôngtyđạichúngphảituânthủlànộidungmớicủaLuậtChứngkhoán.Việcđặtracácquyđịnhvềcôngtyđạichúngnhằmđảmbảotấtcảcácdoanhnghiệpcóchứngkhoánđượccôngchúngsởhữurộngrãi(kểcảcácdoanhnghiệpđãpháthànhchứngkhoánracôngchúngtừtrướckhiLuậtChứngkhoáncóhiệulựchoặcpháthànhriênglẻnhiềulầntheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệpmàtrởthànhcôngtyđạichúng)phảituânthủnguyêntắccôngkhai,minhbạch,từđócóthểbảovệđượcquyềnvàlợiíchhợpphápcủanhàđầutư.
Docóýthứcthựcthiphápluật,đảmbảosựpháttriểncủamìnhvàdocósựgiámsátchặtchẽcủacơquanquảnlýnênđasốcáccôngtyđạichúngđãhếtsứcnghiêmtúctrongtuânthủphápluậtvềtổchứchoạtđộngvàviệccôngbốthôngtin.Tuynhiên,mộtsốcôngtyđạichúngvẫnviphạmphápluậtvàcácviphạmphổbiếnnhấtlàtrongviệccôngbốthôngtin,phânphốichứngkhoánvàquảntrịcôngty.Ngaytrongthủtụcđầutiênđểtrởthànhcôngtyđạichúnglàchàobánchứngkhoánlầnđầuracôngchúng(IPO),nhiềucôngtyđãviphạmquyđịnhvềcôngbốthôngtin,côngbốthôngtinthiếuhaykhôngchínhxác.Nhữngviphạmtrêntrênđặtradấuhỏivềhiểubiếtphápluậtcủalãnhđạocôngtyđạichúngcũngnhưýthứctuânthủphápluậtcủahọ.Đồngthờicũngphảithấyrằngphápluậtđiềuchỉnhhoạtđộngcủacôngtyđạichúngvẫnchưathựcsựhoànthiệnvídụnhưmứcphạtđốivớiviphạmtheoquyđịnhhiệnhànhchưađủsứcrănđe,chưacóquyđịnhcụthểvềquảntrịcôngtyđạichúng.
4.Quảntrịtậpđoànkinhtế
Ngày8/8/2005,tậpđoànkinhtếnhànướcđầutiênởViệtNamđượcThủtướngChínhphủchấpthuậnphêduyệtđềánthànhlậpvàtừđóđếnnayđãcó12tậpđoànkinhtếnhànướcđượcthíđiểmthànhlập.Việcthíđiểmhìnhthànhcáctậpđoànkinhtếnhànướchướngđếnmụctiêuxâydựngmộtsốtậpđoànkinhtếmạnh,cótầmcỡkhuvực,làmnòngcốtđểViệtNamchủđộngvàthựchiệncóhiệuquảhộinhậpkinhtếquốctế.Bêncạnhcáctậpđoànkinhtếnhànước,ởViệtNamđãhìnhthànhmộtsốtậpđoànkinhtếtưnhânnhưĐồngTâm,FPT,HòaPhát,HoàngAnhGiaLai,KinhĐô...Cáctậpđoànnàyđềucóvốngóp,cổphầnchiphốilẫnnhauởcáccôngtycon,côngtyliênkết,ngânhàng,đốitácchiếnlượctrongvàngoàinướcvớihàngngàncổđông.MộtkhungpháplýchosựhìnhthànhvàpháttriểncủatậpđoànkinhtếnóichungvàchotậpđoànkinhtếNhànướcnóiriêngđanglànhucầucấpbách.
ChươngVIILuậtDoanhnghiệp(LDN)năm2005quyđịnhvềnhómcôngtynhưtậphợpcáccôngtycómốiquanhệgắnbólâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkhác.Điều149LDNquyđịnh:“Tậpđoànkinhtếlànhómcôngtycóquymôlớn.Chínhphủquyđịnh,hướngdẫntiêuchí,tổchứcquảnlývàhoạtđộngcủatậpđoànkinhtế”.Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPhướngdẫnbổsung:“Tậpđoànkinhtếbaogồmnhómcáccôngtycótưcáchpháp
nhânđộclập,đượchìnhthànhtrêncơsởtậphợp,liênkếtthôngquađầutư,gópvốn,sápnhập,mualại,tổchứclạihoặccáchìnhthứcliênkếtkhác;gắnbólâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkháctạothànhtổhợpkinhdoanhcótừhaicấpdoanhnghiệptrởlêndướihìnhthứccôngtymẹ-côngtycon”.
Vấnđềđầutiênđặtralàliệucónênquyđịnhriêngvềtậpđoànkinhtếnhànước?Nhưchúngtađãbiết,chậmnhấttrongthờihạnbốnnămkểtừngàyLDNcóhiệulực(tứclàđếnngày1/7/2010)cáccôngtynhànướcphảichuyểnđổithànhcôngtytráchnhiệmhữuhạn,côngtycổphần.TheotinhthầncamkếtgianhậpWTOcủaViệtNam,tậpđoànkinhtếvớicácdoanhnghiệpdonhànướcsởhữunắmquyềnkiểmsoátsẽkhôngđượchưởngđặcquyềnhayđộcquyềnmàcũngphảihoạtđộngtheotiêuchíthươngmạiđểđảmbảomôitrườngkinhdoanhbìnhđẳng.Nhưvậy,nênxâydựngNghịđịnhvềtiêuchí,tổchứcquảnlývàhoạtđộngcủatậpđoànkinhtếnhưNghịđịnhhướngdẫnthihànhLDN,trongđócónhữngquyđịnhchung,quyđịnhcụthểvềtậpđoànkinhtếvàcóquyđịnhriêngvềtậpđoànkinhtếnhànước.Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPcũngđãhướngdẫnchung:Côngtymẹ,côngtyconvàcáccôngtykháchợpthànhtậpđoànkinhtếcócácquyền,nghĩavụ,cơcấutổchứcquảnlývàhoạtđộngphùhợpvớihìnhthứctổchứcdoanhnghiệptheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp,phápluậtliênquanvàĐiềulệcôngty.BộTàichínhhướngdẫnchếđộbáocáotàichínhhợpnhất,giámsáthoạtđộngtàichínhcủatậpđoànkinhtế,củanhómcôngtymẹ-côngtyconthuộctậpđoànkinhtế.BộCôngthươnghướngdẫnviệcgiámsátcáctậpđoànkinhtế,nhómcôngtymẹ-côngtyconthuộctậpđoànkinhtếthựchiệncácquyđịnhvềhạnchếcạnhtranh,chốnglạmdụngvịthếthốnglĩnhthịtrườnghoặclạmdụngvịtríđộcquyền.
Vấnđềtiếptheocầnlưuýlàvấnđềtưcáchphápnhâncủatậpđoànkinhtế.TheoĐiều84BộluậtDânsựnăm2005,mộttổchứcđượccôngnhậnlàphápnhânkhicóđủcácđiềukiệnsauđây:1.Đượcthànhlậphợppháp;2.Cócơcấutổchứcchặtchẽ;3.Cótàisảnđộclậpvớicánhân,tổchứckhácvàtựchịutráchnhiệmbằngtàisảnđó;4.Nhândanhmìnhthamgiacácquanhệphápluậtmộtcáchđộclập.Nếutậpđoànkinhtếnhưhìnhthứcnhómcôngtykhôngcótàisảnđộclậpvớitàisảncủacáctổchứckhácvàkhôngchịutráchnhiệmbằngtàisảnđóthìkhôngthểcôngnhậntưcáchphápnhânchohìnhthứcnhómcôngtynày.Điều26Nghịđịnh139/2007/NĐ-CPquyđịnh:“Tậpđoànkinhtếkhôngcótưcáchphápnhân,khôngphảiđăngkýkinhdoanhtheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.Việctổchứchoạtđộngcủatậpđoàndocáccôngtylậpthànhtậpđoàntựthỏathuậnquyếtđịnh”.Cóthểthấydanhxưngtậpđoànkinhtếmangtínhchấtmarketing,PRnhiềuhơn,dùngđểchỉnhómcáccôngtyhoạtđộngdướicùng“màucờsắcáo”,logovàthươnghiệuchung,tạorahìnhảnhtậpđoànkinhtếấntượngsâuđậmtrongxãhội.
DựthảoQuyếtđịnhvềbanhànhtiêuchíđặttêntậpđoàn,tổngcôngtydoBộKếhoạchĐầutưđangđượclấyýkiếnrộngrãitrướckhitrìnhChínhphủbanhành.Theodựthảo,tiêuchíđặttênTậpđoàn,Tổngcôngtyđượcbanhànhđểlàmcơsởchocáccôngtycóquymôlớn,hoạtđộngliênkếtvớinhiềucôngtykhácdướihìnhthứccôngtymẹ-côngtycon,tạothànhtổhợpcácdoanhnghiệpgắnbóchặtchẽvàlâudàivớinhauvềlợiíchkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàcácdịchvụkinhdoanhkhácthuộcmọithànhphầnkinhtế.Cácdoanhnghiệpcóquyềnsửdụngcụmtừ“Tậpđoàn”,“Tổngcôngty”trongviệcđặttêndoanhnghiệp.Đốitượngápdụngtiêuchílàcáccôngtytráchnhiệmhữuhạn,côngtycổphầnđượcthànhlậpvàhoạtđộngtheoquyđịnhcủaLuậtDoanhnghiệp.
Dựthảocũngđãđưaratiêuchíđặttêncho“Tậpđoàn”.Theođó,doanhnghiệpđượcsửdụngcụmtừ"tậpđoàn"đểcấuthànhtêndoanhnghiệpkhiđápứngđủcácđiềukiện:làcôngtytráchnhiệmhữuhạnhoặccôngtycổphần;cóvốnđiềulệtừ1000tỷđồngtrởlênvàsởhữutrên50%vốnđiềulệcủaítnhất5côngtykhác;vàđượcThủtướngChínhphủchophép.
Trênthếgiới,tậpđoànkinhtếlàkếtquảcủaquátrìnhtíchtụtưbảntrongnềnkinhtếthịtrườngvàcóhaicáchthứcchínhđểhìnhthànhcáctậpđoàn.Cáchthứnhấtlàcáccôngtyđangtồntạivàhoạtđộngkếthợplạivớinhauthànhtậpđoànkhinhữngngườisởhữutừngcôngtybánphầnvốngóphaycổphầnchomộtcôngtymớithànhlậpđểcôngtynàycóthểquyếtđịnhcácvấnđềquantrọngtrongcác
côngtythànhviêntậpđoàn.Cáchthứhailàmộtcôngtykhipháttriểnlớnmạnhlênđầutưthànhlậphaymuaphầnvốngóphaycổphầnkiểmsoátcáccôngtycon.
ỞViệtNam,cáctậpđoànkinhtếnhànướcđượcthànhlậptrêncơsởquyếtđịnhhànhchínhchấpthuậnphươngánthíđiểm,thườnglàđộcquyền,đượcưuđãivàcókhảnănglũngđoạnthịtrườngrấtlớn,bởivậycầncósựkiểmsoátthíchđáng.QuyềnvàtráchnhiệmgiámsáttậpđoànkinhtếnhànướcđượctraochorấtnhiềuBộ,ngànhkhácnhaucùngthựchiện:BộKếhoạch-Đầutư,BộTàichính,BộNộivụ,Bộquảnlývớingànhnghềkinhdoanhchính,cơquanhoặctổchứcdoChínhphủthànhlậpcóchứcnăngchuyêntráchthựchiệnquyềnsởhữunhànướcvớicáctậpđoànkinhtếnhànước,cáctổngcôngtylớn.Cóthểthấyquyđịnhnhưvậysẽrấtdễdẫnđếntìnhtrạngchồngchéotrongviệcquảnlývềchứcnănggiữacácbộ-ngànhvớidoanhnghiệp,doanhnghiệpgặpkhókhăntronghoạtđộng,đặcbiệttrongtrườnghợpkhôngcósựnhấtquángiữacácbộ,ngành.
Theochúngtôi,hoạtđộngcủacáctậpđoànkinhtếViệtNamgặpvấnđềkhôngchỉởchỗthiếukhungpháplýđiềuchỉnhmàcònởcảcôngtácquảntrịtậpđoàn,quảntrịtừngcôngtytrongtậpđoàn.Trênthựctế,cáctậpđoànkinhtếđanggặpphảinhữngkhókhăntrongxácđịnhmốiquanhệvàliênkếtgiữacácdoanhnghiệptrongtậpđoàn,cơchếthựchiệnliênkết;cơcấutổchứcbộmáyquảnlý(thànhphần,quyền,tráchnhiệmvàmốiquanhệgiữacácbộphậnquảnlýtrongbộmáyquảnlýtậpđoàn)...Chưatìmđượccáchthứcgiảiquyếtđượcvấnđềquảntrị,quenvớiviệcđượchướngdẫncảởnhữngvấnđềmangtínhchấtnộibộnhưquảntrịtậpđoàn,doanhnghiệptinrằngkhungpháplýchínhlànguyêndovàgiảipháp.
Sựsụpđổcủacáctậpđoànkinhtếhàngđầuthếgiớitrongthờigiangầnđâychothấymặttráicủatậpđoànlàkhibànhtrướngrộngvàonhiềungànhnghềkhácnhau,quảnlýởcấpcaocủatậpđoànmấtdầnkhảnăngnắmbắtchuyênngànhsâu,tậpđoàndễmấtphươnghướng,khôngcònmụctiêurõràngvàdễmấtkhảnăngcạnhtranhvàkhimộtphầnsụpđổ,nócóthểkéotheosựsụpđổcủacảtậpđoàn.ỞViệtNamđãcónhữngbáođộngvềchuyệncáctậpđoànkinhtếđuanhauđầutưvàotàichính,ngânhàng,bấtđộngsản...Tậpđoànkinhtếkhôngnhấtthiếtphảipháttriểnđangành,màcầnchuyênsâuvàongànhmũinhọn.Bởivìkhinguồnlựccònhạnchế,tậpđoànđầutưdàntrảisẽkhôngđủlựcđầutưpháttriểnngànhchủlực.Tuynhiên,đểtácđộngvàohướnghoạtđộngkinhdoanhcủatậpđoànkinhtế,tácđộngcủakhungpháplýkhôngđủmàrõràngcầnphảicócơchếđiềuchỉnhkhác,bắtnguồntừnhữngchủtrươngchínhsáchlớncủaNhànướcvềvấnđềnày.
ChươngVIII.CEO,HĐQTvàvaitròdẫndắtsựthayđổiChưabaogiờkháiniệmlãnhđạo(leadership)lạitrởnênnóngbỏngnhưthếtrongngànhquảntrị,baogồmcảgiớihọcthuậtlẫncácnhàquảnlýcấpcao.CơnkhủnghoảngtàichínhvàsuythoáikinhtếđầuThiênniênkỷthứBanàyđãtácđộngđếnhầuhếttấtcảcácdoanhnghiệptrêntoàncầu.Môitrườngkinhdoanhthayđổidẫnđếndoanhnghiệpphảithayđổilàquyluậttấtnhiên,tuynhiênkhôngphảisựthayđổinàocũngthànhcông,thậmchícácthayđổicủadoanhnghiệpcótỷlệthấtbạicao.DẫndắtsựthayđổilàmộttrongnhữngchủđềđangđượcgiớiCEO&HĐQTđặcbiệtquantâmcủatrongnhữngnămđầuthếkỷ21.Đặcbiệt,ởcácdoanhnghiệpViệtNam,sựthayđổikhôngchỉxuấtpháttừmôitrườngbiếnđộngmàcònxuấtpháttừchínhnhucầunộitạicủacácdoanhnghiệp,vídụnhưsựbắtbuộcphảichuyểnđổicủacáccôngtynhànước,cổphầnhóadoanhnghiệpnhànướchoặcchủđộngcổphầnhóacủacácdoanhnghiệptưnhân.TạichươngnàychúngtôimuốnbànluậnvềnhữngvấnđềliênquanđếnkhảnănglãnhđạovàdẫndắtsựthayđổicủaCEOvàHĐQTtrongbốicảnhbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhngàynay.
1.Nhàlãnhđạovànhàquảnlý
Córấtnhiềuđịnhnghĩavềlãnhđạo(leadership)vàquảnlý(management)khácnhau,nhưngtựutrunglạithìphầnlớncácđịnhnghĩavàkháiniệmđềuthốngnhấtrằnglãnhđạolàkhảnăngtácđộngvàdẫndắttổchứcnhằmđạtđượcmụctiêuđềra,trongkhiquảnlýtậptrungvàocôngtáclậpkếhoạchtổchứcthựchiệnvàđolườnghoạtđộngcủatổchức.Sosánhsựkhácbiệtgiữanhàquảnlývànhàlãnhđạocóthểđượctómtắtnhưsau:
Trongrấtnhiềuđịnhnghĩavàkháiniệm,chúngtôichọnphátbiểucủaDruckervàHechinger“quảnlýlàlàmđúngnhữngđiềuđãđượcchọn,trongkhilãnhđạolàchọnlàmđiềuđúng”làtưtưởngchủđạotrongsuốtcácbànluậnsauđây.Quađây,cóthểhiểugầnđúngrằngngườilãnhđạotạonêntầmnhìnvàchiếnlược,cònnhàquảnlýthìlậpkếhoạchvàngânsách.
NhưđãbànvềvaitròcủaCEOvàHĐQTtrongcácchươngtrước,chúngtacóthểdễnhậnravaiHĐQTchủyếuđóngvaitròlãnhđạotổchức,câuhỏiđặtralàCEOlànhàlãnhđạohaynhàquảnlý?
TheochúngtôimôhìnhquảntrịtruyềnthốngthìcácCEOcổđiểnchủyếulàmcôngtácquảnlý,cònHĐQTđóngvaitròlãnhđạo.TuynhiênsựthấtbạicủarấtnhiềuthươnghiệutoàncầunhưGenralMotortrongnhữngngàyđầucủaThếkỷ21chothấy,khảnăngquảnlýtốtcủaCEOkhôngđủđểthíchứngđượcvớisựbiếnđộngchóngmặtcủamôitrườngkinhdoanhngàynay.CEOtrongThếkỷ21ngoàinănglựcquảnlýtốtcũngcầnphảilànhữngnhàlãnhđạoxuấtsắc,cóthểcảmnhận,dựbáovàđánhgiánhữngbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhbênngoàivàcảnhữngmầmmốngvấnđềbêntrongtổchứcđểchủđộngđềxuấtnhữngthayđổilênHĐQTvàtrựctiếpdẫndắtnhữngquátrìnhthayđổinày.
CEOA.G.LafleycủaP&GvàJachWelchcủaGElànhữngvídụtiêubiểucủavaitròchủđộngthamgialãnhđạocủaCEO.XuhướngnàycũngkhônghiếmtạiViệtNam.ÔngTrươngĐìnhAnh-CEOmớicủaFPTđãphátbiểu:“…FPTmongmuốnpháttriểnvượtrangoàiphạmvicủamộtquốcgia,muốntrởthànhmộttậpđoàncôngnghệtoàncầu,hiệndiệnởnhiềunơitrênthếgiới.Đócũnglàlộtrìnhpháttriểnthôngthườngcủatấtcảcáctậpđoàncôngnghệtrênthếgiới…FPTphảitrởlạitốcđộtăngtrưởngtrên30%.Bêncạnhđótỷtrọngcôngnghệvàdịchvụphảicaohơnnữa.FPTlàtậpđoàncôngnghệ,vìvậyphảisángtạoranhữngsảnphẩmcôngnghệ,sảnphẩmđấyphảiđượctriểnkhaitrênquymôquốcgiahoặchơnthế,phảiđượcsựmếnmộcủangườitiêudùngcũngnhưnhàđầutư.”
Ởđâychúngtôikhôngbànđếntínhđúng/saicủachiếnlượctrongphátbiểutrênmàchỉmuốnnhấnmạnhkhảnăngchủđộngthamgialãnhđạocủaCEOtrongThếkỷ21.
Khảosát157nhàlãnhđạovàquảnlývềnhữngkỹnănglãnhđạotrongThếkỷ21củaMartinvàErnstvềnhữngkhácbiệtđểthíchứngvớisựbiếnđộngquánhanhcủamôitrườngkinhdoanhđãkhẳngđịnh:quảntrịsựthayđổilàmộttrongnhữngkỹnăngcầnthiếtcủaCEO.
CóthểkểracácthayđổimàCEOphảithườngxuyêndẫndắtcôngtylà:
-Bốtrílạicôngviệc,cắtgiảmnhânsự
-Táicấutrúc,táicơcấu
-Sápnhậpvàmualạidoanhnghiệp(M&A)
-Thayđổichiếnlượccôngty
-Thayđổivănhóacôngty…
Mộtcâuhỏiđặtralàkhảnănglãnhđạoliệucóthểhọcđượckhônghaylàtốchấtbẩmsinh?Córấtnhiềuquanđiểmkhácnhauvềvấnđềnày.JohnMaxwell-mộttrongnhữngchuyêngiahàngđầuthếgiớivềthuậtlãnhđạođưaranhậnđịnh“khôngthểgửivịtvàotrườnghọccủađạibàng”–quađây,cóthểhiểurằngtốchấtlãnhđạocủamỗingườihìnhthànhtừkhimớisinhra.TrongmộttọađàmvềthuậtlãnhđạocủaCEOcácdoanhnghiệplớnViệtNamnhiềuýkiếnđưaracũngủnghộquanđiểmnêutrên.Tuynhiên,tronghộithảo“NgàynhânsựViệtNam”(HRDay2010)nhiềuCEOvàGiámđốcnhânsựcủadoanhnghiệpvừavànhỏlạicóýkiếnkhác.Nhiềunhànghiêncứu,chuyêngiavềquảntrịcũngchorằngcóthểhọcnghệthuậtlãnhđạo.JohnP.Kotter-GiáosưcủaĐạihọcHarvardđãxâydựngriêngmộtmôhìnhvềmốiliênquangiữasựhọchỏivàkhảnănglãnhđạo.
BằngtrảinghiệmtrongquatrìnhtưvấnvàtiếpxúcvớicácCEO,chúngtôichorằngtốchấtlãnhđạocủacánhânlàquantrọng.Cónhữngngườicónhiềutốchất,khảnănglãnhđạobẩmsinhvàsựhọchỏisẽgiúpnănglựcnàythănghoa.Đồngthờisựhọchỏivàtrảinghiệmcũngsẽgiúptạodựngkhảnăng,nângcaonănglựcchonhữnglãnhđạokhôngcótốchấtbẩmsinh.TấtnhiêntùytừngtrườnghợpsẽđòihỏiCEOphảicóýchí,kiênnhẫnhọchỏivàcầnnhiềuthờigianhơn.Khôngcómôhìnhlãnhđạochuẩn,điềuquantrọnglàtùythuộcvàotốchấtcánhân,mỗingườisẽchọnphongcáchlãnhđạoriêngcủamình,saocóthểtácđộngdẫndắttốchứcvàmôitrườngliênquanbênngoàinhằmđạtđượcnhữngmụctiêuđềra.
2.Tạisaophảithayđổi?
ChúngtađangsốngtrongmộtthếgiớiđầybiếnđộngđầuThiênniênkỷthứBavớinhiềutaihọadoconngườigâynênnhưthảmhọaphóngxạhạtnhântạiNhậtBản,chiếntranhtạiTrungĐôngvàmớiđâylàhàngloạtxungđộtchínhtrịtronglànsóngcủa“cáchmạnghoanhài”tạiBắcPhi,rồiônhiễmtràndầutạiMỹ...bêncạnhnhữngthảmhọadothiênnhiêngâynênnhưnhưthảmhọađộngđất,sóngthần…Rồisựsuythoáicủakinhtếthếgiới,tốcđộthayđổichóngmặtcủacôngnghệvàinternet,
toàncầuhóavàsựcạnhtranhkhốcliệttrongthếgiớiđangdầntrởnênphẳngkhiếncácnhàkinhtếvàchuyêngiaphảithốngnhấtvớinhậnđịnhlà:Sẽkhôngcònmộimôitrườngkinhdoanhổnđịnhtrongthếkỷ21này.
Trongbốicảnhkinhtế-chínhtrịbiếnđộng,môitrườngkinhdoanhthayđổivớitầnsuấtcaohơn,buộclãnhđạodoanhnghiệpphảiluônphảidựđoánvàthựchiệnnhữngthayđổicầnthiếtđểvẫncóthểđápứngđượcmongđợicủacácbênliênquan.MộtsốCEOxuấtsắccóthểthíchứngvàlãnhđạodoanhnghiệpthànhcôngtrongquảntrịchuyểnđổi.TuynhiênkhôngphảiCEOnàocũngcóthềdễdàngthíchứngvớinhữngbiếnđộngvàthayđổi.Trongtrườnghợpnày,HĐQTcóthểphảibànđếnphươngánthayđổiCEO.Trongcảhaitìnhhuốngnêutrên,khảnănglãnhđạodẫndắtthayđổicủaCEOvàHĐQTluônlàmộttrongnhữngưutiênhàngđầuđểlãnhđạovàquảnlýdoanhnghiệpthànhcông.
SựphásảnvàsuythoáicủahàngloạtcáctậpđoànlớntrongcơnsuythoáikinhtếvừaquanhưJAL,Ford…làmộtminhchứngchosựyếukémcủanănglựcdẫndắtchuyểnđổicủalãnhđạo.Mặcdùcácdoanhnghiệptoàncầunêutrêncómộthệthốngquảnlýchuyênnghiệpvàphứctạpnhưngtrongmôitrườngkinhdoanhngàynay,chỉquảnlýtốtkhôngđủđểtồntại.Vaitròcủalãnhđạodẫndắtthayđổitrongdoanhnghiệpđãtrởthànhlàmộttrongnhữngyếutốsốngcòn.Sauđâychúngtôixinđưaranhữngnộihàmcủalãnhđạosựthayđổi.
Thứnhất,lãnhđạotrongviệcxácđịnhvàtruyềnđạtlạitầmquantrọngcủacácnhântốbênngoài:Lãnhđạophảinhậnđịnhtìnhhìnhbiếnđộng/dựbáomôitrườngkinhdoanhđểchủđộngthayđổichiếnlượccủacôngtychothíchứngvớinhữngđộngtháibấtổncủamôitrườngvàcạnhtranh.CEOvàcácthànhviênHĐQThơnaihếtcóđượcnhiềuđiềukiệnthuậnlợiđểthựchiệnnhữngviệcnày.Họkhôngchỉcónhiềuquanhệvớibênngoài,đốitác,chínhquyền,hiệphộingànhnghề…màcònđủkiếnthức,trảinghiệmcũngnhưkhảnăngphântíchtácđộngđếndoanhnghiệpđểnắmbắtnhữngthôngtinnhanhnhấtvềbiếnđộngcủamôitrườngkinhdoanhvàđưaranhữngdựbáotươnglai.
CEOphảiđặtcâuhỏimìnhsẽdẫndắtdoanhnghiệpthếnàokhicácnhântốsauthayđổi:
-Sựtácđộngcủakinhtếvĩmô
-Thayđổichínhsáchvídụnhư:tíndụng,tỷgiá
-Ứngdụngcôngnghệmới
-Hànhvitiêudùngthayđổidẫnđếncôngtyphảithayđổicơcấusảnphẩmđịnhvị
-Sựbãohòacủathịtrườngnộiđịadẫnđếnchuyểnhướngsangthịtrườngquốctế
-Thiếunguồnlựclaođộngđịaphươngchấtlượngcao,cầntíchhợplaođộngngoạitỉnh,nướcngoài
-Nguồnnguyênliệutạichỗcạnkiệt,phảichuyểnđịađiểmsảnxuất
-Nguồnvốntrongnướchạnchế,cầnchiếnlượctiếpcậnnguồnđầutưvàniêmyếttạithịtrườngchứngkhoánnướcngoài…
PeterDrucker-câyđạithụcủaquảntrịhiệnđạiđãđúckếtkinhnghiệmnghiêncứuvềCEOrằng"CEOlàcầunốigiữacácnhântốbêntrongvớicácnhântốbênngoài:xãhội,nềnkinhtế,côngnghệ,thịtrườngvàkháchhàng”.
Thứhai,bắtbệnhvàđốcthúcnhữngthayđổitừbêntrongtổchức:DoanhnghiệpcũngnhưconngườikhôngthoátkhỏiquyluậtvòngđờiSinh-Lão-Bệnh-Tử.Tuynhiên,sựkhácbiệtcủatổchứcvớiconngườilàchúngtacóthểcanthiệpvàođểthayđổimộtvòngđờimớichodoanhnghiệp.Rất
nhiềudoanhnghiệpsaukhipháttriểnvàtăngtrưởngbắtđầuphátsinhnhiềucănbệnh,trongđócó“bệnhỳ”.Córấtnhiềunguyênnhântạonêncănbệnhnày:
-Sựnhàmcháncủacôngviệc(routine)
-Sựgiànuacủacánbộquảnlýcấpcao
-Sựmệtmỏicủachủdoanhnghiệp
-Thiếuvănhóasángtạo…
Hơnaihết,vớivaitròtổngđiềuhành,CEOphảicảmnhậnđượcnhữngtriệuchứngcủacănbệnhỳnàyvàchủđộngđềxuấtsựthayđổi.JackWelch-CEObậcthầycủaGEđãtừngcóđúckếtnổitiếngdựatrêntrảinghiệmđiềuhànhcủamìnhrằng:“Sựsẵnlòngthayđổilàmộtthếmạnh,thậmchínócólàmchotổchứcbịhỗnloạn,tổnthươngtrongmộtthờigian”.
Thứba,thayđổiđểvươntầm:Theoquansátcủachúngtôitrongquátrìnhtưvấnchocácdoanhnghiệp,nhiềuCEOViệtNamđãnhậnthứcđượcvaitrònày.ChủtịchHĐQTcủamộttrongnhữngcôngtytiêudùnglớnđãphátbiểu:“Hoạtđộngcôngtyhiệnnayđangtốt,tuynhiênchúngtôimuốnthayđổiđểchuyênnghiệphóa,làmviệcbàibảnhơn,nănglựcquảntrịcaohơn,tăngtrưởngcaohơnnữađểkhôngchỉdẫnđầuthịtrườngtrongnướcmàcònvươnrathịtrườngquốctế.Chúngtôimuốnlàmviệcchuyênnghiệpnhưnhữngtậpđoànnướcngoài”.
Rõràng,cácdoanhnghiệpthànhcôngkhôngtựhàilòngvớikếtquảhiệncómàchủđộngmuốnthayđổiđểpháttriểnhơnnữa.Ởcươngvịlãnhđạo,CEOcóthểnhậnthấy“cỗmáy”doanhnghiệphiệnnayđangchạytốtnhưngvẫnchỉlàmộtchiếcxekhôngthểnhanhhơnvàxahơnđượcnữa.Rõràngcầnđộngcơmáybaythaythếđểdoanhnghiệpcóthểsảicánhrộnghơnvàxahơnchinhphụcnhữngtầmcaomới.
KếtquảkhảosátcủaWorldEconomicForumvềkhảnănglãnhđạocủacácCEOtrongbốicảnhtoàncầuhóachothấy,nhữngnhântốquantrọngcầnthiếtchoviệclãnhđạothànhcôngngàynaybaogồm:
Mộtlà,khảnăngtrìnhbày/chuyểntảinhữnggiátrịcủatổchứcbêntrongvàbênngoài.Vớinhânviên:khảnăngchuyểntảichonhânviênnắmbắtđượctấtcảcácgiátrịcủatổchứcvàtácđộnghọđểcùnghướngvềnhữngmụctiêuchung,gópphầnxâydựng/củngcốvănhóadoanhnghiệp.Vớicổđông:khảnăngthôngtinvàchuyểntảigiátrịdoanhnghiệpđếncổđôngmộtcáchrõràngtừđócổđôngcóthểnhậnthứcđúngtoànbộgiátrịcủacôngty,baogồmcảgiátrịhữuhìnhvàvôhình.
Hailà,khảnăngthuhútsựủnghộcủatậpthể:MặcdùtốchấtcánhânhếtsứcquantrọngđốivớiCEOcókhảnănglãnhđạogiỏi,tuynhiên“mộtconénkhônglàmnổimùaxuân”cũnglàđiềumàcácCEOthừanhậnvàhọmongđợisựđồngthuậncủatổchức,cáchộiđoàn,hiệphộingànhnghềquavaitròtácđộngcủahọ.
Balà,khảnăngkếtnốiHĐQTvàviệcquảntrịcôngtyvàovaitròdẫndắtthayđổi:ĐâycũnglàlàxuhướngđượccácCEOxuấtsắcápdụng.
Bêncạnhđó,CEOcầnphảicókhảnăngthểhiệnvàdẫndắtvaitròtráchnhiệmvớixãhội,bảovệdanhtiếngdoanhnghiệp,xâydựngvàpháttriểnnguồnnhânlực,thayđồivàcảitiếncácquitrìnhnộibộ,kếtnốivàthườngxuyêntươngtácvớibênliênquan.
KhiCEOđặtmụcđíchthayđổivớitầmnhìnrộnglàrấttốtnhưngcáchthứcthayđổinhưthếnàothìdườngnhưcònnhiềuvấnđềphảibàn.Câuhỏiđầutiênđặtralàcónhấtthiếtphảithayđổigiốngcáctậpđoànnướcngoài?NhiềudoanhnghiệpViệtNamthườnglấymôhìnhcủacáctậpđoànđaquốcgialàmchuẩn,trongkhihiệuquảhoạtđộngcủachínhcáctậpđoànnàylàmộtvấnđềcòntranhcãi.CóthểhiểuđượcxuhướngnàykhiphầnlớncáclãnhđạodoanhnghiệpViệtđềuchưatrảinghiệmquamôitrườnglàmviệcquốctế.Ngoàira,họcònchịuảnhhưởngcủasựtângbốccủagiớitruyềnthôngđãtạonênnhữngảotưởngvềsựhoànhảovềmôhìnhquảntrịcủanhữngtậpđoànđaquốcgia.VậyCEOViệtcầnhọcgìvàkhônghọcgìởcáccôngtykhổnglồ?ĐiềunàyđòihỏiCEOvàHĐQThoặccầnđủkiếnthứcđểphântíchhoặcbiếtsửdụngngườitàihoặcbiếttíchhợpcácnguồnlựcbênngoài(thuêtưvấnchẳnghạn)đểhiểuvàđưarahướngđiđúngchodoanhnghiệp.
3.Dẫnđắtthayđổithànhcông
Gầnđâykháiniệmtáicấutrúc(restructuring),táicơcấu(reengineering)đượcnhiềudoanhnghiệpViệtNamsửdụng,đôikhibịlạmdụng.Mặcdùvậy,quađâychothấysựthayđổiđanglàmộttrongnhữngvấnđềnóngbỏngnhấtcủacácdoanhnghiệp.Ởđâychúngtôikhôngđưaracácđịnhnghĩa,kháiniệm,nàchỉmuốnnhậnxétlàbảnchấtcủacảitiến,táicấutrúc,táicơcấu…đềulàsựthayđổiđểđạttớihiệuquảhoạtđộngcaohơn,nhằmđạtđượccácmụctiêucủatổchức.Tùythuộcvàomứcđộvàtínhchấtthayđổimàứngdụngcáckháiniệmcảitiến,táicấutrúc,táicơcấuchothíchhợp.ChúngtôimuốnnhấnmạnhvaitròlãnhđạocủaCEOtrongviệcdẫndắtquátrìnhthayđổiđểđạtđếnsựmongđợi:
Bấtcứsựthayđổinàocũngkhôngnằmngoàikhuônkhổ“Hiệntrạng–Chuyểnđổi–Mongđợitươnglai”.Nhưnguyêntắcvậtlý,mộttổchứcsẽcóxuhướngchốnglạimộttácđộnglàmthayđổitrạngthái.Tổchứccànglớn,tínhỳcàngcaovàviệcthayđổisẽkhókhănhơn.PhầnlớncácCEOđềuhiểurõnguyêntắcnày,tuynhiênhọthườngchủquanvàđôikhiquátựtin,vàthựctếchothấycácchiếnlượcđượcđưarathườngcómộttỷlệthấtbạirấtcao,thậmchíđến90%(!).
Bởivậy,quátrìnhchuyểnđổicầnđượcCEOphácthảovớimộtviễncảnhkếtquảtươnglaisángrựcvàđượcchuyểntảiđếnmộtcáchđầycảmhứngđếncácthànhviêncủatổchức.A.G.Lafley-cựuCEOcủaP&G,khithựchiệnchuyểnđổivănhóatổchứctừmộttổchứchướngnộisanghướngngoại,lấykháchhànglàmtrọngtâmđãvẽnênmộtbứctranhrõràngvớimụctiêutừ2tỷđến3,5tỷngườitiêudùngtoàncầusửdụngsảnphẩmcủaP&G.Ôngđãchuyểntảithôngđiệp“kháchhànglàôngchủ”đếntấtcảnhânviên,cùngvớihàngloạtcáchoạtđộnghỗtrợtuyêntruyềnchomụctiêuchuyểnđổinày,chẳnghạnnhưviệcthaycácbứctranhcủadanhhọanổitiếngtrongcácvănphònglàmviệcsang
cácbứctranhvềngườitiêudùng…
Thayđổivàchọnlựangành/danhmụckinhdoanhcũnglàmộttrongnhữngquyếtđịnhchiếnlượcmàCEOvàHĐQTphảithườngxuyênđánhgiávàtrảlời.NhiềudoanhnghiệpViệtNamtrongthờigianquacóthểvìsaymêthànhcôngtrongbốicảnhkinhtếthuậnlợiđãpháttriểnđangànhnghềvớirấtnhiềulĩnhvựckinhdoanhkhácnhau,đặcbiệtlàđầutưbấtđộngsản.Rồisựsuythoáikinhtế,sựbấtổncủathịtrườngchứngkhoánvàthắtchặtcủanguồnvốntínhdụngđòihỏiCEOvàHĐQTphảiquyếtđịnhlạilĩnhvựckinhdoanhtrongviệcưutiênnguồnvốn.Ngượclạicũngkhôngítdoanhnghiệp,đặcbiệtlàcácdoanhnghiệpsảnxuất,lạiquáthậntrọngtrongviệcgóigọntrongngànhnghềtruyềnthốngtrongkhinguồnlựcvàvốncóthểdùngđểthểđầutưvàtăngtrưởngnhiềuhơn.Kinhdoanhgìvàkhôngkinhdoanhgìlàmộtthayđổi,mộtquyếtđịnhlớnmàlãnhđạodoanhnghiệpcấpcaonhấtphảitrảlời.
JohnP.Kotterđãxácđịnhcácnguyênnhânthấtbạimàlãnhđạothườnggặptrongquátrìnhthayđổi,từđóđềxuấtmộtquitrình8bướcchobấtkỳthayđổichiếnlượcnàomàdoanhnghiệpdựđịnhápdụng:
Tạonêntínhcấpbách
Thànhlậpnhómdẫnđường
Pháttriểntầmnhìnvàchiếnlược
Truyềnđạttầmnhìnthayđổi
Traoquyềnchonhânviên
Tạorathắnglợingắnhạn
Củngcốlợinhuậnvàtạoranhiềuthayđổihơn
Gắnchặtphươngthứcmớivàovănhóacôngty.
4.Lãnhđạotrongquanhệvớicổđông
NhưđãđềcậpởMục2.3ChươngI,CEOcónhiệmvụcânbằngvàthỏamãncácnhómlợiích,đặcbiệtlàcổđôngvìthôngquaHĐQT,cổđôngchínhlàngườiquyếtđịnhchiếcghếcủaCEO.KhảnăngthuyếtphụcvàtácđộngcủaCEOđốivớicácthànhviênHĐQTvìthếcựckỳquantrọng.Ởcáccôngtyđạichúng,giácổphiếulàmộttrongnhữngtiêuchírấtnhạycảmđểđánhgiáCEO,mặcdùCEOkhônghoànkiểmsoátgiánó.Việcnàychothấyngoàiviệctốiưuhóagiátrịcôngtythôngquanhữngchiếnlượcnhưtốiưubêntrong(nângcaohiệuquảvàhiệusuấtvậnhành),tốiưubênngoài(thôngquasápnhậpvàmualại(M&A),đầutưtàichính…)CEOcủacáccôngtycổphần/đạichúngcònphảitốiưuhóacơhộithịtrườngthôngquacôngtácquanhệvớinhàđầutư(investorsrelations–IR).
Vìvậykhảnăngthôngtinvàchuyểntảigiátrịcôngtyđểcácnhàđầutưcóthểhiểuvànhậnthứcđúnggiátrịvốncó(intrinsicvalue)vànắmbắtgiátrịthịtrường(marketvalue)hếtsứcquantrọngđốivớiCEO.
Vaitròlãnhđạotrongviệctácđộngnhàđầutư,giớitruyềnthôngtàichínhvàcácchuyêngiaphântích/tổchứcđánhgiátínnhiệmtrunggianlàđiềukhôngthểthiếuởcáccôngtyđạichúng.ĐiềunàycàngtrởnêntiêubiểuhơntrongkỳhọpĐHĐCĐởcáccôngtyViệtNam.QuansátnhiềukỳhọpcủacơquanquyềnlựccaonhấttrongcôngtychothấycácCEOvàChủtịchHĐQTthườnggặpnhữngtháchthứcvề:
-Kỹnăngtrìnhbàykếhoạchtrướccôngchúng
-Bảnlĩnhxửlýtìnhhuốngkhibịnhàđầutưtruyvấn
-Sứcthuyếtphụctínhhiệuquảvềdựántươnglai
-Khảnăngtổnghợpvàlàmchủhộinghị
ĐiềunàycóthểhiểuđượcdobốicảnhcổphầnhóacủadoanhnghiệpViệtNam,phầnlớncácCEOvàHĐQThoặclàchủdoanhnghiệptưnhânhoặclàcánbộcấpcaotrongcáctậpđoànnhànước,vốnchưaquenvớiviệcbịcáccổđôngnhỏlẻtruyvấn.
Xuấtpháttừyêucầucủabốicảnhmớilàphảithayđổi,CEOvàHĐQTcầnthấyrõvaitròquantrọngcủaquanhệvớicổđông,nhàđầutưđểnhậnđượcsựủnghộcầnthiếttrongquátrìnhthựchiệnsựthayđổinày.
Ebookmiễnphítại:www.Sachvui.Com
TàiliệuthamkhảochínhTiếngViệt
1.NguyễnNgọcBích,Luậtdoanhnghiệp-Vốnvàquảnlýtrongcôngtycổphần,Nxb.Trẻ,2004
2.NguyễnNgọcBích,Doanhnhânvàvấnđềquảntrịdoanhnghiệp,Nxb.Trẻ,2008
3.NguyễnNgọcBích,NguyễnĐìnhCung,Côngty:vốn,quảnlývàtranhchấp,Nxb.TriThức,2009
4.MartinHilb,QuảntrịHộiđồngdoanhnghiệpkiểumới,Nxb.Trẻ,2008
5.HọcviệnTàichính,Quảntrịdoanhnghiệphiệnđại,Nxb.Tàichính,HàNội,2006
6.PhạmDuyNghĩa,ChuyênkhảoLuậtKinhtế(Chươngtrìnhsauđạihọc),Nxb.ĐạihọcQuốcgia,HàNội,2006
7.LêTàiTriển,LuậtthươngmạiViệtNamdẫngiải,QuyểnII,KimLaiẤnquán,SàiGòn,1973
8.DiễnđàndoanhnghiệpViệtNam–EU,Quảntrịdoanhnghiệp-SổtayhướngdẫnchocácgiámđốcViệtNam,2008
9.NguyễnThiếtSơn(Chủbiên),Côngtycổphầnởcácnướcpháttriển,Nxb.KhoahọcXãhội,HàNội,1991
10.ViệnQuảnlýKinhtếTrungương,Quảntrịcôngtynângcaonănglựccạnhtranhvàtiếpcậnnguồnvốntrênthịtrườngtoàncầu–BáocáođệtrìnhlênTổchứcHợptácvàPháttriểnkinhtế,Nxb.Giaothôngvậntải,1998
TiếngAnh
1.TanLayHong,TanChongHuatandLongHsuehChing,CorporateGovernanceofListedCompaniesinSingapore,Sweet&MaxwellAsia,2006
2.FranklinA.Gevurtz,GlobalIssuesinCorporateLaw,Thomson/West,2006
3.JohnP.Kotter,LeadingChange,HarvardBusinessPress,1996
4.DaveUlrich,RobertSutton,AsianLeadershipwhatworks,McGrawHill,2011
Phụlục1QuyđịnhcủaphápluậtvềquyềnhạnvàtráchnhiệmcủaCEO
TheoĐiều116LuậtDoanhnghiệpnăm2005(LDN),CEOlàngườiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngty;chịusựgiámsátcủaHĐQTvàchịutráchnhiệmtrướcHĐQTvàtrướcphápluậtvềviệcthựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiao.CEOlàngườiđạidiệntheophápluậtcủacôngty.
CEOcócácquyềnvànhiệmvụsauđây:
a)QuyếtđịnhcácvấnđềliênquanđếncôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngtymàkhôngcầnphảicóquyếtđịnhcủaHĐQT;
b)TổchứcthựchiệncácquyếtđịnhcủaHĐQT;
c)Tổchứcthựchiệnkếhoạchkinhdoanhvàphươngánđầutưcủacôngty;
d)Kiếnnghịphươngáncơcấutổchức,quychếquảnlýnộibộcôngty;
đ)Bổnhiệm,miễnnhiệm,cáchchứccácchứcdanhquảnlýtrongcôngty,trừcácchứcdanhthuộcthẩmquyềncủaHĐQT;
e)Quyếtđịnhlươngvàphụcấp(nếucó)đốivớingườilaođộngtrongcôngtykểcảngườiquảnlýthuộcthẩmquyềnbổnhiệmcủaGiámđốchoặcTổnggiámđốc;
g)Tuyểndụnglaođộng;
h)Kiếnnghịphươngántrảcổtứchoặcxửlýlỗtrongkinhdoanh;
i)Cácquyềnvànhiệmvụkháctheoquyđịnhcủaphápluật,ĐiềulệcôngtyvàquyếtđịnhcủaHĐQT.
CEOphảiđiềuhànhcôngviệckinhdoanhhằngngàycủacôngtytheođúngquyđịnhcủaphápluật,Điềulệcôngty,hợpđồnglaođộngkývớicôngtyvàquyếtđịnhcủaHĐQT.NếuđiềuhànhtráivớiquyđịnhnàymàgâythiệthạichocôngtythìGiámđốchoặcCEOphảichịutráchnhiệmtrướcphápluậtvàphảibồithườngthiệthạichocôngty.
Hợpđồng,giaodịchbịvôhiệuvàxửlýtheoquyđịnhcủaphápluậtkhiđượcgiaokếthoặcthựchiệnmàchưađượcchấpthuậntheoquyđịnhcủaphápluật.CEOnếucóliênquanphảibồithườngthiệthạiphátsinh,hoàntrảchocôngtycáckhoảnlợithuđượctừviệcthựchiệnhợpđồng,giaodịchđó.
Phụlục2QuyđịnhcủaphápluậtvềcácnghĩavụthànhviênHĐQT,chủtịchHĐQT,CEOphảithựchiện
Điều119LDNquyđịnh,thànhviênHĐQT,CEOcócácnghĩavụsauđây:
-ThựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiaotheođúngquyđịnhcủaLuậtnày,phápluậtcóliênquan,Điềulệcôngty,quyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđông;
-Thựchiệncácquyềnvànhiệmvụđượcgiaomộtcáchtrungthực,cẩntrọng,tốtnhấtnhằmbảođảmlợiíchhợppháptốiđacủacôngtyvàcổđôngcủacôngty;
-Trungthànhvớilợiíchcủacôngtyvàcổđôngcủacôngty;khôngsửdụngthôngtin,bíquyết,cơhộikinhdoanhcủacôngty,lạmdụngđịavị,chứcvụvàtàisảncủacôngtyđểtưlợihoặcphụcvụlợiíchcủatổchức,cánhânkhác;
-Thôngbáokịpthời,đầyđủ,chínhxácchocôngtyvềcácdoanhnghiệpmàhọvàngườicóliênquancủahọlàmchủhoặccóphầnvốngóp,cổphầnchiphối;thôngbáonàyđượcniêmyếttạitrụsởchínhvàchinhánhcủacôngty.
-ThựchiệncácnghĩavụkhácdophápluậtvàĐiềulệdoanhnghiệpquyđịnh.
TheoĐiều118LDN,thànhviênHĐQT,thànhviênBankiểmsoát(BKS),CEOvàngườiquảnlýkháccủadoanhnghiệpphảicótráchnhiệmkêkhaicáclợiíchliênquancủahọvớidoanhnghiệp,baogồm:
-Tên,địachỉtrụsởchính,ngành,nghềkinhdoanh,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanhcủadoanhnghiệpmàhọcósởhữuphầnvốngóphoặccổphần;tỷlệvàthờiđiểmsởhữuphầnvốngóphoặccổphầnđó;
-Tên,địachỉtrụsởchính,ngành,nghềkinhdoanh,sốvàngàycấpGiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanh,nơiđăngkýkinhdoanhcủadoanhnghiệpmànhữngngườicóliênquancủahọcùngsởhữuhoặcsởhữuriêngcổphầnhoặcphầnvốngóptrên35%vốnđiềulệ.
ThànhviênHĐQT,CEOnhândanhcánhânhoặcnhândanhngườikhácđểthựchiệncôngviệcdướimọihìnhthứctrongphạmvicôngviệckinhdoanhcủacôngtyđềuphảigiảitrìnhbảnchất,nộidungcủacôngviệcđótrướcHĐQT,BKSvàchỉđượcthựchiệnkhiđượcđasốthànhviêncònlạicủaHĐQTchấpthuận;nếuthựchiệnmàkhôngkhaibáohoặckhôngđượcsựchấpthuậncủaHĐQTthìtấtcảthunhậpcóđượctừhoạtđộngđóthuộcvềdoanhnghiệp.
Đểquảnlýcácgiaodịchtưlợi,Điều120LDNquyđịnhhợpđồng,giaodịchgiữadoanhnghiệpvớicácđốitượngsauđâyphảiđượcĐạihộiđồngcổđônghoặcHĐQTchấpthuận:
-Cổđông,ngườiđạidiệnuỷquyềncủacổđôngsởhữutrên35%tổngsốcổphầnphổthôngcủacôngtyvànhữngngườicóliênquancủahọ;
-ThànhviênHĐQT,CEO;
-Doanhnghiệpcóliênquan(quyđịnhtạiđiểmavàđiểmbkhoản1Điều118LDN)vàngườicóliênquancủathànhviênHĐQT,CEO
HĐQTchấpthuậncáchợpđồngvàgiaodịchcógiátrịnhỏhơn50%tổnggiátrịtàisảndoanhnghiệpghitrongbáocáotàichínhgầnnhấthoặcmộttỷlệkhácnhỏhơnquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp.
Trongtrườnghợpnày,ngườiđạidiệntheophápluật(ChủtịchHĐQThoặcCEO)phảigửiđếncácthànhviênHĐQT;niêmyếttạitrụsởchính,chinhánhcủadoanhnghiệpdựthảohợpđồnghoặcthôngbáonộidungchủyếucủagiaodịch.HĐQTquyếtđịnhviệcchấpthuậnhợpđồnghoặcgiaodịchtrongthờihạnmườilămngày,kểtừngàyniêmyết;thànhviêncólợiíchliênquankhôngcóquyềnbiểuquyết.
ĐạihộiđồngcổđôngchấpthuậncáchợpđồngvàgiaodịchkháctrừtrườnghợpthuộcthẩmquyềncủaHĐQTnêutrên.HĐQTtrìnhdựthảohợpđồnghoặcgiảitrìnhvềnộidungchủyếucủagiaodịchtạicuộchọpĐạihộiđồngcổđônghoặclấyýkiếncổđôngbằngvănbản.Trongtrườnghợpnày,cổđôngcóliênquankhôngcóquyềnbiểuquyết;hợpđồnghoặcgiaodịchđượcchấpthuậnkhicósốcổđôngđạidiện65%tổngsốphiếubiểuquyếtcònlạiđồngý.