Código de ConductaGRUPO AHORRO CORPORACIÓN Código … · 17.4. Uso de las redes sociales ... compendio de las principales normas de actuación que deben conocer y respetar los

Código de ConductaGRUPO AHORRO CORPORACIÓN

Código Ético y de Actuación. Nuestros principios en la práctica

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Código Ético y de Actuación Aprobado en el Consejo de AC el 27 marzo de 2014

ÍNDICE

II- PRINCIPIOS EMPRESARIALES ................................................................................................................ 4 III-ACTIVIDADES Y ORGANIZACIÓN ............................................................................................................ 5 1. ORGANIGRAMA SOCIETARIO .......................................................................................................... 5

La información sobre la estructura societaria del Grupo se refleja en el organigrama societario. Puede ser consultado en la Intranet del Grupo. ............................................................................................ 5

2. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES ............................................................................................ 5 2.1. Órgano de Administración ................................................................................................................... 5 2.2. Alta Dirección del Grupo ..................................................................................................................... 6 2.3. Sociedades filiales ............................................................................................................................... 7 2.4. Directores de área y departamento ..................................................................................................... 8 2.5. Resto de personal ............................................................................................................................... 9 2.6. Áreas de apoyo del Grupo .................................................................................................................. 9 2.7. Representación en órganos de administración de entidades no integradas en el Grupo .................. 9 2.8. Poderes ............................................................................................................................................... 9

3. FUNCIONES DE CONTROL ............................................................................................................... 9 3.1. Auditoría Interna ................................................................................................................................ 10 3.2. Control de Riesgos ............................................................................................................................ 10 3.3. Cumplimiento Normativo ................................................................................................................... 10 3.4. Comités ............................................................................................................................................. 11

4. PROGRAMA DE ACTIVIDADES ...................................................................................................... 11 5. PROCEDIMIENTOS DEL GRUPO Y SU PUBLICIDAD ................................................................... 11 6. REGISTROS Y ARCHIVOS OBLIGATORIOS .................................................................................. 12 IV-NORMAS DE CONDUCTA ....................................................................................................................... 13 7. CONFLICTOS DE INTERÉS E INCENTIVOS ................................................................................... 13

7.1. Conflictos de Interés.......................................................................................................................... 13 7.2. Incentivos .......................................................................................................................................... 16

8. OTRAS NORMAS DE CONDUCTA .................................................................................................. 17 8.1. Relación con clientes ........................................................................................................................ 17 8.2. Relación con proveedores ................................................................................................................ 18 8.3. Buenas prácticas de actuación en los Mercados de Valores ........................................................... 19 8.4. Ejecución de órdenes de clientes ..................................................................................................... 20 8.5. Custodia de activos ........................................................................................................................... 22 8.6. Normas específicas para la actividad inmobiliaria ............................................................................ 22

9. PRINCIPIOS GENERALES EN LA GESTIÓN DE LOS RECURSOS HUMANOS .................................. 23 10. DESARROLLO DE OTRAS ACTIVIDADES PROFESIONALES ..................................................... 24 11. BUZÓN DE SUGERENCIAS ............................................................................................................. 25 VI-CONDUCTAS PROHIBIDAS .................................................................................................................... 26 12. RIESGO DE ILÍCITOS ....................................................................................................................... 26 13. PRINCIPIOS ÉTICOS EMPRESARIALES Y PROHIBICIONES EXPRESAS (CATÁLOGO) ......... 27 VII-OTROS ..................................................................................................................................................... 28 14. PREVENCION DE RIESGOS LABORALES .................................................................................... 28 15. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL ............................................................... 29 16. PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES ............................................................................ 29 17. IMAGEN CORPORATIVA, MEDIOS Y REDES SOCIALES ........................................................... 30

17.1. Imagen corporativa ............................................................................................................................ 30 17.2. Propiedad Intelectual......................................................................................................................... 31 17.3. Relación con medios ......................................................................................................................... 31 17.4. Uso de las redes sociales ................................................................................................................. 32

VIII-INCUMPLIMIENTOS ............................................................................................................................... 33 18. RÉGIMEN SANCIONADOR .............................................................................................................. 33 20. EL CANAL DE DENUNCIAS............................................................................................................. 34

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I-INTRODUCCIÓN

Este Código Ético y de Actuación del Grupo AC (también <<el Código>>), se ha configurado como un

compendio de las principales normas de actuación que deben conocer y respetar los administradores,

directivos y empleados del Grupo, esto es, las personas afectadas.

El objeto principal del documento es facilitar la comprensión de la normativa más importante y de las

políticas y procedimientos internos. Se trata de un esfuerzo por potenciar en el seno de la organización

una cultura de cumplimiento normativo.

Es importante resaltar que el Código está diseñado respetando los principios de claridad y síntesis. Por

ello, no recoge toda la normativa y los procedimientos de forma detallada, aunque sí ofrece una visión

global que permitirá conocer y actuar en un entorno de cumplimiento, seguro para todos.

Es responsabilidad de cada persona afectada conocer y cumplir toda la normativa y los procedimientos

que aplican en su relación con el Grupo. Ninguna clase de incumplimiento puede ser tolerado o ignorado

y, si esto sucediera, se actuaría según lo dispuesto en la normativa vigente, en los procedimientos

internos y en el Convenio Colectivo del Grupo.

Las personas afectadas pueden dirigir cualquier duda o consulta relativa a todo lo expuesto en este

documento, en la normativa y en los procedimientos del Grupo, al correo electrónico de asistencia en

materia de cumplimiento normativo: [email protected].

mailto:[email protected]

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II- PRINCIPIOS EMPRESARIALES

Los principios de actuación suponen la positivización de este Código. El respeto a estos principios es

condición necesaria para que el Grupo pueda desarrollar su actividad siguiendo pautas de actuación y

criterios generalmente aceptados como éticos. Los principios deben regir todas las actuaciones de los

empleados, directivos y administradores del Grupo, tanto dentro de éste como fuera, con clientes,

proveedores, administraciones, supervisores u otros.

Así, los principios del Grupo son los siguientes:

Honestidad.

Integridad.

Transparencia.

Cumplimiento de la legalidad.

Respeto.

Igualdad.

Competencia leal.

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III-ACTIVIDADES Y ORGANIZACIÓN

1. ORGANIGRAMA SOCIETARIO

La información sobre la estructura societaria del Grupo se refleja en el organigrama societario. Puede ser

consultado en la página web del Grupo (www.ahorrocorporacion.es)

2. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Las estructuras funcionales independientes de cada Sociedad son compatibles con un esquema de

responsabilidades y funciones encuadrado en el marco del Grupo, de tal forma que el desarrollo de la

actividad de cada Sociedad y las decisiones adoptadas en su seno son propuestas y coordinadas desde

sus Órganos de Administración y la Dirección General del Grupo.

Los organigramas funcionales del Grupo y de cada Sociedad se mantienen actualizados en la intranet

del Grupo.

Las Sociedades cuentan con una organización interna y con los medios suficientes, que les permiten

prestar de manera adecuada las actividades que desarrollan. La organización y los medios son

proporcionales al tamaño, a la gama de productos, a la complejidad de las actividades y de los servicios

ofrecidos, y al tipo de clientes.

Las principales funciones y responsabilidades de cada Sociedad serán desarrolladas teniendo en cuenta

lo establecido a continuación, sin perjuicio de las labores de definición estratégica y coordinación que

asume la matriz del Grupo, a través de sus órganos de administración y dirección.

2.1. Órgano de Administración

El Consejo de Administración del Grupo es el máximo responsable de la definición estratégica y de la

coordinación de las entidades del Grupo, junto con la Comisión Ejecutiva, otras Comisiones Delegadas

que pueda decidir constituir por áreas específicas de actividad y otras Comisiones con funciones de

información, asesoramiento y propuesta al Consejo de Administración. Tendrá las funciones que se

desarrollan en su Reglamento, y en especial será responsable de dotar al Grupo de los medios

necesarios para el desarrollo de su actividad en cumplimiento de la normativa aplicable y de establecer

las estrategias generales del Grupo a las que habrá de supeditar su actuación en todo momento el

Director General y los Consejos de las sociedades filiales. Rinde cuentas a la Junta General de

Accionistas del Grupo en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

Este órgano están integrado por personas cualificadas, de reconocida honorabilidad y amplia

experiencia.

El Consejo de Administración se rige por la normativa vigente, por los Estatutos de cada Sociedad y por

su Reglamento (puede consultarse en la Intranet), que establece su organización y funcionamiento. Los

Consejeros y directivos de cada Sociedad tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el

Reglamento y el presente Código.

El Grupo cuenta con las siguientes Comisiones del Consejo de AC, cuya organización y funciones se

establecen en el Reglamento:

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Comisión Ejecutiva: La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de

Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprende todas las facultades del Consejo,

salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento.

Comisión de Auditoría y Control: Se trata de una comisión consultiva en materia de auditoría y

control. Entre otras funciones, tiene atribuidas la revisión de las Cuentas Anuales y de otra

información financiera, así como de la función de Auditoría Interna y de Cumplimiento Normativo,

y de los auditores externos.

Comisión de Evaluación y seguimiento de Riesgos: Se trata de una comisión consultiva en

materia de riesgos. Algunas de sus funciones principales, establecidas en el Reglamento, se

refieren a la identificación de los tipos de riesgos, el establecimiento de procedimientos de

aceptación de los mismos, fijar límites, controles y medios. Igualmente deben supervisar el

correcto funcionamiento de los sistemas establecidos. Deben aprobar el informe de la Unidad de

Control de Riesgos del Grupo.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Esta comisión consultiva informa y propone al

Consejo el nombramiento de nuevos Consejeros y de aquellos que deban integrarse en las

Comisiones. Tiene competencias en materia de las retribuciones, derechos y compensaciones

que deban percibir los Consejeros. Igualmente tiene funciones asignadas para la selección y

remuneración de la Alta Dirección. Esta Comisión supervisa, con carácter general, la política de

retribuciones del Grupo.

El Secretario del Consejo (que podrá no ser Consejero) levanta y archiva las actas de los acuerdos

adoptados, así como los documentos públicos por los que se formalicen aquellos acuerdos que precisen

de tal requisito.

Salvo que otra cosa acuerde el Consejo de Administración corresponderá al l Director General del Grupo

comunicar al personal afectado,los acuerdos que hayan sido tomados por los órganos de gobierno.

2.2. Alta Dirección del Grupo

El Grupo cuenta con un Director General, primer ejecutivo, responsable de todas las unidades de

negocio y de las áreas de apoyo. Bajo la dependencia directa del Consejo de Administración y con

sujeción en todo caso a las decisiones y criterios fijados por aquél, al Director General le corresponde la

conducción del negocio del Grupo . Con carácter enunciativo y no limitativo, el primer ejecutivo del Grupo

tendrá las siguientes funciones:

Desarrollar en todas las filiales y áreas de negocio, la estrategia general definida para el Grupo

por el Consejo de Administración..

Definir el plan de negocio anual del Grupo.

Dotar a cada Sociedad de los medios y la organización adecuados para el desarrollo de la

actividad, así como de la gestión, control y seguimiento de los distintos riesgos, incluyendo los

operativos y jurídicos, sobre las bases de las políticas generales y límites aprobados por el

Consejo de Administración.

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Delimitar los distintos niveles de responsabilidad en el desarrollo del negocio, así como en el

proceso de gestión y control del riesgo.

En casos excepcionales, autorizar niveles superiores de riesgo, de acuerdo a los límites

autorizados por la Comisión de Evaluación y Seguimiento de Riesgos del Grupo Ahorro

Corporación, en coordinación con el Comité de Riesgos.

Coordinar la relación entre las diferentes filiales del Grupo.

Gestionar el personal de la Sociedad (contratación, determinación de salarios fijos y variables,

así como de esquemas especiales de retribución, formación). Contratar directivos y proponer el

nombramiento de Directores Generales y Consejeros de las filiales del Grupo.

Desarrollar nuevas líneas de actividad en el Grupo que, en su caso, serán presentadas al

Consejo de Administración del Grupo.

Otorgar su consentimiento a las redistribuciones, ajustes y operaciones corporativas entre

filiales, que, en su caso, serán presentadas al Consejo de Administración del Grupo.

Resolver conflictos de interés entre filiales.

Seguir la relación con principales clientes.

Aprobar los gastos no previstos en el Plan de Negocio superiores a quinientos mil euros

(€500.000), o cualesquiera otros que sean considerados como extraordinarios en relación con la

unidad de negocio o corporativa que lo presente.

2.3. Sociedades filiales

2.3.1.Órganos de Administración

El Consejo de Administración es el máximo órgano decisorio y de gobierno de cada Sociedad, rinde

cuentas al Consejo de Administración del Grupo, encargado de definir las líneas estratégicas y principios

básicos de actuación aplicables a todo el Grupo. El Consejo de Administración del Grupo AC (a

propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) nombrará a los miembros de los Consejos

de las sociedades filiales, y estará directamente representado a través de la figura del Presidente. Todos

los miembros de los órganos de administración serán personas cualificadas, de reconocida honorabilidad

y amplia experiencia en la actividad a desarrollar por cada Sociedad. El Consejo de Administración se

rige por la normativa vigente y por los Estatutos de cada Sociedad, así como por las directrices

emanadas del Consejo de Administración del Grupo AC. Las principales funciones de los Consejos de

Administración de las Sociedades filiales son:

Aprobar, revisar y seguir los presupuestos, el plan de negocio, los medios humanos y materiales

de cada Sociedad y los procedimientos.

Asistir a la Dirección General en la elaboración, desarrollo y seguimiento del plan estratégico de

cada Sociedad.

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Otorgar su consentimiento a nuevas líneas de actividad en la Sociedad y nuevos medios, para

su presentación a los Órganos correspondientes del Grupo para su aprobación, en su caso.

Resolver conflictos de interés relativos a la Sociedad.

Seguir la relación con principales clientes.

Evaluar la calidad del servicio prestado por entidades con las que se tengan subcontratados

servicios relevantes, incluso si pertenecen al Grupo.

Promover la implantación de políticas, normas y procedimientos y unas pautas de

comportamiento correctas dentro del marco establecido por los Órganos correspondientes del

Grupo.

Fomentar la eficiencia y eficacia dentro de la organización.

2.3.2 Dirección General

Cada Sociedad cuenta con un Director General que tiene encomendadas todas las capacidades

ejecutivas de dirección de dicha Sociedad, a excepción de las facultades reservadas por el Consejo del

Grupo y la Dirección General del Grupo, así como las del propio Consejo de la correspondiente

Sociedad.

2.4. Directores de área y departamento

En general, las responsabilidades y funciones de los directores de cada una de las áreas y

departamentos son:

Velar porque su área o departamento cuente con una estructura organizativa, medios y

procedimientos adecuados para realizar la actividad, transmitiendo a la Dirección General

cualquier incidencia o necesidad.

Velar por el cumplimiento de los procedimientos.

Efectuar una gestión eficiente de las actividades que se encuadren en el área o departamento,

manifestando a la Dirección General las ineficiencias detectadas.

Colaborar en la elaboración de los presupuestos de su área o departamento, integrados en el

presupuesto general de cada Sociedad. Analizar las desviaciones respecto de los presupuestos

y justificarlas ante la Dirección General, proponiendo las medidas correctoras que se consideren

más oportunas.

Resolver las incidencias generadas en su área, poniéndolas de manifiesto a la Dirección

General.

Participar activamente en los comités de los que formen parte.

Transmitir en sus áreas las directrices emanadas del Consejo y de la Dirección General.

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Colaborar con los responsables de las demás áreas en la resolución de incidencias y en la

mejora de los procedimientos.

Mantener el control financiero en su área o departamento.

Transmitir al personal a su cargo las directrices emanadas de la Alta Dirección y adoptar las

medidas necesarias para ponerlas en práctica, definiendo objetivos concretos y asequibles.

Controlar, coordinar y seguir las relaciones con los clientes, tanto en el ámbito comercial como

en el operativo.

2.5. Resto de personal

Cada empleado tiene la obligación de actuar conforme a los procedimientos internos y las pautas de

actuación marcadas por sus superiores. Además, cada empleado debe colaborar en la detección de

riesgos en sus tareas asignadas, reportando en este sentido a la dirección del departamento.

2.6. Áreas de apoyo del Grupo

La matriz del Grupo presta apoyo al desarrollo de la actividad de las Sociedades, a través de la Dirección

Financiera, la Dirección de Medios, la Dirección de Servicios Jurídicos y Cumplimiento Normativo y la

Dirección de Relaciones Institucionales.

2.7. Representación en órganos de administración de entidades no integradas en el Grupo

Los empleados del Grupo podrán ostentar la representación en puestos en el órgano de administración

de cualquier entidad jurídica, cualquiera que sea su naturaleza, con motivo de la actividad desarrollada

por cualquier entidad del Grupo, o de la participación directa o indirecta en otra entidad.

El procedimiento de propuesta, designación y seguimiento de las funciones de administrador realizadas

por empleados y directivos del Grupo, así como de cualquier tercero que pueda ser designado para

representar a éste, se concreta en el <<Procedimiento de Mejores Prácticas para los miembros de

Órganos de Administración>>, que se mantiene actualizado en la intranet del Grupo.

2.8. Poderes

Todas las entidades del Grupo cuentan con un esquema de poderes adecuado a su actividad. En la

Intranet del grupo está disponible el << Procedimiento de Poderes del Grupo>>. En éste se reflejan los

procedimientos a seguir por los administradores, directivos y empleados del Grupo en relación al

otorgamiento y revocación de poderes vinculados a las Sociedades.

3. FUNCIONES DE CONTROL

Conforme a la normativa vigente, y atendiendo a un entorno de cumplimiento eficaz, el Grupo ha

establecido la estructura de control descrita a continuación. Está compuesta por tres funciones

independientes: Auditoría Interna, Control de Riesgos y Cumplimiento Normativo, ubicadas en la Matriz,

que prestan servicio a todas las empresas del Grupo. Además, en algunas sociedades existen funciones

de control específicas, porque la especialización de su actividad así lo requiere.

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La ubicación de estas funciones en la Matriz garantiza la definición y ejecución de los controles con

independencia respecto de las áreas de negocio y de la Dirección de cada Sociedad. Esta

independencia se refuerza con el reporte directo de tales funciones a los Consejos de Administración de

cada Sociedad y a la Dirección General.

Las funciones de control tienen acceso a todos los datos que necesiten para el correcto desarrollo de sus

tareas. Reportan directamente a la Alta Dirección y a los Consejos de Administración del resultado de

sus trabajos, según está establecido en la normativa y en los procedimientos.

3.1. Auditoría Interna

Esta función tiene encomendada la revisión de la actividad desarrollada en el Grupo, conforme a lo

planificado en su programa de actividades, para verificar que tal actividad se desarrolle conforme a los

procedimientos definidos y a la normativa vigente. Debe emitir recomendaciones cuando lo considere

necesario. Sus procedimientos pueden consultarse en la Intranet.

Esta independencia se refuerza con el reporte directo de tales funciones a los Consejos de

Administración de cada Sociedad y a la Dirección General.

3.2. Control de Riesgos

Los cometidos de la Unidad de Control de Riesgos son, principalmente:

Establecer, aplicar y mantener procedimientos y políticas de gestión del riesgo que permitan

determinar los riesgos derivados de las actividades, procesos y sistemas y, en su caso,

establecer el nivel de riesgo tolerado por la entidad.

Adoptar medidas, procesos y mecanismos eficaces para gestionar los riesgos conexos a las

actividades, procesos y sistemas de la entidad en función de su nivel de tolerancia del riesgo.

Sus procedimientos pueden consultarse en la Intranet.

3.3. Cumplimiento Normativo

Vela por establecer, aplicar y mantener medidas y procedimientos adecuados para detectar y gestionar

cualquier riesgo de incumplimiento de las obligaciones impuestas por las normas que resulten de

aplicación, y para minimizar dichos riesgos y permitir que los supervisores ejerzan sus facultades de

manera efectiva. La actividad de Cumplimiento Normativo incluye tareas de control interno, mediante

pruebas periódicas definidas en sus procedimientos y planes de trabajo. También realiza funciones de

asesoramiento a toda la organización y reporte a la Alta Dirección y a los órganos de administración, en

materia de cumplimiento normativo.

Cumplimiento Normativo es el Órgano de Control del Reglamento Interno de Conducta (RIC),

constituyéndose también en el Órgano de Control del presente Código.

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Sus procedimientos pueden consultarse en la Intranet.

3.4. Comités

En aras a una adecuada coordinación entre las funciones de control y entre éstas con el resto de la

organización, se han constituido los siguientes comités:

Comité de Control:

Las funciones de control componen el Comité de Control, que se regula por su reglamento.

Comité de Riesgos:

ACF cuenta con un Comité de Riesgos, cuya misión principal es aprobar y evaluar las

operaciones, clientes y actividades que entrañen riesgo para el Grupo. Su composición y

funcionamiento están recogidos en su reglamento.

Los reglamentos pueden consultarse en la Intranet.

4. PROGRAMA DE ACTIVIDADES

Las actividades que pueden desarrollar las Sociedades, conforme a su objeto social y programa de

actividades, se mantienen actualizadas en la Intranet.

5. PROCEDIMIENTOS DEL GRUPO Y SU PUBLICIDAD

La normativa y la regulación del sector financiero exigen que las entidades del Grupo cuenten con

reglamentos, políticas y procedimientos internos que regulen la actividad, gestionen el riesgo de

incumplimientos y faciliten la actividad supervisora.

El Grupo cuenta con una estructura de procedimientos que son aplicables a los administradores,

directivos y empleados. Éstos, por tanto, tienen la obligación de conocerlos y aplicarlos. El no

conocimiento de los procedimientos no exime de la obligación de su cumplimiento.

Cumplimiento Normativo mantendrá los procedimientos actualizados en la Intranet, promoverá la

formación de los empleados en materia de procedimientos y resolverá todas las cuestiones y dudas al

respecto. Para ello, los empleados disponen de un canal de comunicación con la función, a través del

correo electrónico [email protected].

La estructura de procedimientos es la siguiente:

Aplicables a todo el Grupo, sus administradores, directivos y empleados:

Código Ético y de Actuación, materializado en el presente documento.

Normas Internas: Son principios básicos de actuación, cuyo rango es más elevado, en cuanto

que han de ser sometidas a la aprobación del Consejo de Administración del Grupo y a la

remisión a organismos oficiales (prevención de blanqueo de capitales y financiación del

terrorismo, reglamento interno de conducta, políticas de riesgos).


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Políticas, o principios generales de actuación en determinadas materias, que emanan de las

normas internas y que son exigidas expresamente en la Normativa (política de mejor ejecución,

custodia, conflictos de interés e incentivos, prevención de riesgos laborales, protección de datos

de carácter personal).

Procedimientos que, o bien son exigidos por normativas específicas, o bien son necesarios

como desarrollo del RIC y de las políticas.

Esta estructura de normativa interna del Grupo se ha clasificado en bloques temáticos (compendios)

con el fin de facilitar su comprensión.

Procedimientos operativos aplicables a sociedades o actividades concretas:

Procedimientos operativos generales: Todas las sociedades cuentan con procedimientos

operativos aplicables a toda la estructura.

Procedimientos operativos específicos: Desarrollan operativas concretas de sociedades,

áreas o departamentos.

Los procedimientos están a disposición en la Intranet.

6. REGISTROS Y ARCHIVOS OBLIGATORIOS

El mantenimiento de adecuados registros y archivos es esencial para el cumplimiento de una adecuada

organización interna, de obligaciones de protección a la clientela y de normas de conducta. Son,

además, un instrumento eficaz para reconstruir los hechos, datos, informaciones y actuaciones relativas

a los servicios y actividades de las Sociedades.

En lo que se refiere a los soportes y el modo de almacenamiento de los registros, éstos se mantendrán

de forma que sean accesibles, estén localizables y se puedan generar u obtener en un tiempo razonable.

El Grupo ha implementado procedimientos específicos que recogen los registros obligatorios para cada

Sociedad, así como los responsables de su mantenimiento y el soporte en el que se encuentran. Pueden

consultarse en la Intranet.

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IV-NORMAS DE CONDUCTA

Este apartado recoge las principales normas de conducta aplicables en el Grupo. Estos aspectos están

contenidos en el Reglamento Interno de Conducta, que todos los empleados que vayan a prestar sus

servicios en el Mercado de Valores deben suscribir. Los empleados que vayan a realizar actividades

específicas en el sector inmobiliario tienen, además, su propios Reglamento de Conducta del Mercado

Inmobiliario.

7. CONFLICTOS DE INTERÉS E INCENTIVOS

7.1. Conflictos de Interés

El Grupo presta especial atención a la gestión de los conflictos de interés, aspecto fundamental para

actuar siguiendo sus principios y valores.

Los conflictos de interés no están prohibidos. La mayoría de ellos son, de hecho, inherentes a la propia

prestación de los servicios o el desarrollo de la actividad. Lo importante no es evitarlos ni prohibirlos, sino

detectarlos y gestionarlos.

Se considera que existe un conflicto de Interés cuando en una misma persona o ámbito de decisión

coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial u objetiva de un

servicio u operación, o puedan implicar menoscabo de los intereses del Grupo o de sus clientes.

Para identificar si el Grupo o sus administradores, directivos o empleados se encuentran ante un

potencial conflicto de interés, se deben tener en cuenta los siguientes criterios mínimos:

Conflictos de interés del Grupo y sus empleados con los clientes:

El Grupo o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida

financiera, a costa del cliente, o,

tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta

del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado, o,

tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros

clientes, frente a los propios intereses del cliente en cuestión, o,

la actividad profesional es idéntica a la del cliente, o,

recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente,

en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en

cuestión.

Conflictos de interés de los empleados con el Grupo:

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El empleado en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida

financiera, a costa del Grupo, o,

tiene un interés en el resultado del servicio o actividad de que se trate, distinto del interés

del Grupo, o,

tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer intereses distintos a los

del Grupo, o,

la actividad de que se trate es la misma que desarrolla en el Grupo, o,

recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al

cliente, en dinero, bienes o servicios.

El Grupo mantiene una Política de Gestión de los Conflictos de Interés que recoge un catálogo detallado

de los potenciales conflictos y de su medida de gestión. Puede consultarse en la Intranet. Además,

existen procedimientos específicos para gestionar ciertos conflictos (operaciones vinculadas de la SGIIC,

órdenes globales para IIC…).

A modo de ejemplo, se relacionan algunos potenciales conflictos y sus medidas de gestión:

CONFLICTO GESTION DEL CONFLICTO

Un empleado escribe una columna de

opinión en un periódico

o Comunicación a Cumplimiento Normativo para

establecer medidas concretas.

Un empleado desarrolla otra actividad

profesional

o Comunicación a Cumplimiento Normativo para

establecer medidas concretas.

Dar preferencias a la transmisión de

órdenes del Grupo / otro

cliente/empleado, respecto de la orden

de un cliente concreto.

o Política de gestión de órdenes.

o Política de información Privilegiada y Áreas

Separadas: la cuenta propia se gestiona en un

Área Separada.

o Régimen de operaciones personales en el RIC,

los operadores no pueden realizar operaciones

personales en horario de mercado, salvo, en su

caso, con las condiciones indicadas por

Cumplimiento Normativo.

o Declaración obligatoria de situaciones de los

empleados que generen potenciales conflictos

Las carteras de IIC y de particulares se

gestionan por el mismo equipo de

gestores, lo que podría dar lugar a

actuaciones en beneficio de unas, y

perjuicio de otras.

o Procedimiento de toma de decisiones de

inversión.

o Respeto a las políticas de inversión y perfiles

pactados con clientes.

o Procedimientos de desglose de órdenes

globales.

Cobrar comisiones de colocación podría

generar conflictos de interés con el

o Procedimientos de información Privilegiada y

Áreas Separadas.

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CONFLICTO GESTION DEL CONFLICTO

servicio de análisis.

o Procedimientos del Área de Estrategia y

Análisis.

Colocar productos de Renta Fija

Privada, pasándolos por la cuenta propia

de la Sociedad de Valores, para obtener

un margen en la operación, superando la

comisión normal de mercado por

intermediación de productos de Renta

Fija.

o Políticas de incentivos.

o Políticas de información a clientes.

o Límite en los márgenes aplicables.

Varias Sociedades del Grupo prestan el

mismo servicio, lo que podría perjudicar

los intereses de clientes en aras de un

mayor beneficio de Sociedades del

Grupo.

o Política de incentivos: análisis de las comisiones

intragrupo.

o Política de mejor ejecución

Es obligación de las personas afectadas conocer los potenciales conflictos, para aplicar las medidas de

gestión adecuadas. El empleado debe ser capaz de detectar los conflictos interés antes de que se

produzcan efectivamente, para comunicarlos a Cumplimiento Normativo.

Además, los administradores, empleados y directivos del Grupo deben formular una declaración ante

Cumplimiento Normativo en la que conste cualquier situación personal, familiar, económica o de

cualquier otro tipo, que pueda constituir un conflicto entre sus intereses personales y los de un cliente de

las Sociedades o de las propias Sociedades. El formulario está disponible en la Intranet.

Al menos, las siguientes situaciones generan conflicto de interés:

Pertenecer al Consejo de Administración o Alta Dirección de una empresa con un ámbito de

actividad concurrente con el de las Sociedades.

Participar de forma significativa en el accionariado de empresas con un ámbito de actividad

concurrente con el de las Sociedades.

Participar de forma significativa en el accionariado u mantener otro tipo de interés personal

respecto de un cliente de las Sociedades.

Cumplimiento Normativo como Órgano de Control del Código, en materia de conflictos de interés, tiene

las siguientes funciones:

Mantener actualizado el catálogo de potenciales conflictos y sus medidas de gestión.

Establecer medidas para gestionar los conflictos de interés reales que se produzcan.

Mantener un archivo de las comunicaciones, de los conflictos reales y de sus medidas de

gestión.

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7.2. Incentivos

Definición y Conceptos Generales

El concepto de incentivo es amplio. A los efectos de este documento debe entenderse por

incentivo cualquier pago monetario o no monetario vinculado con la actividad empresarial o

profesional que sea recibido o pagado por una empresa del Grupo o por un directivo o empleado,

o incluso entre empresas del Grupo, que pueda generar un conflicto de interés o que no cumpla

con el principio general de actuación en el mejor interés de los clientes del Grupo.

La regulación del Mercado de Valores es muy específica a estos efectos, llegando a

considerarse prohibidos algunos tipos de incentivos, incluso si no suponen un conflicto de

interés. Las obligaciones especiales en relación con los servicios de inversión se encuentran

detalladas en el procedimiento disponible en la intranet.

No tendrán la consideración de incentivos los pagos realizados en el seno de las empresas del

Grupo, tales como los programas de bonificaciones internas a empleados, directivos y

Consejeros, aún cuando tales remuneraciones pudieran dar lugar a un conflicto de interés. Estos

supuestos son tratados según lo previsto en la normativa específica sobre remuneraciones

variables.

Únicamente podrán considerarse como incentivos aceptables:

Los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un cliente o a

una persona que actúe por su cuenta, y los ofrecidos por el cliente o por una persona que

actúe por su cuenta, siempre y cuando sean aprobados por los directores de departamento

en base a los procedimientos .

Sean pagos o cobros de terceros que no sean clientes, siempre y cuando sean necesarios

para prestar el servicio: comisiones de liquidación y cambio, comisiones de subcustodia,

tasas reguladoras, gastos de asesoría jurídica, comisiones de externalización, auditorías, y

correos.

Sean pagos o cobros de terceros que no sean clientes, siempre y cuando Cumplimiento

Normativo haya valorado que no generan conflictos de interés y que, debido a ese pago o

cobro, se aumenta la calidad del servicio de los clientes. A modo de ejemplo, dentro de esta

categoría se encuentran los siguientes incentivos:

Comisiones de colocación recibidas de los emisores.

Retrocesiones de brokers por la ejecución de órdenes.

Retrocesiones de una SGIIC cuyos fondos se distribuyan por el Grupo.

Retrocesiones pagadas por la Gestora de IIC del Grupo a los comercializadores.

Formación recibida de proveedores, ligada al servicio y que no sea desproporcionada

ni se realice en lugares exóticos.

Eventos, comidas, regalos siempre que se acojan a las normas y límites establecidos.

17


Normas de actuación en relación con incentivos no monetarios:

Cualquier entrega o recepción de incentivos deberá realizarse en el domicilio

profesional, nunca en el particular.

Cualquier empleado, directivo o administrador que reciba un incentivo no monetario

deberá informar al responsable de Cumplimiento Normativo y/o el superior jerárquico.

Cualquier incentivo no monetario recibido por empleado, directivo o administrador del

Grupo se considera propiedad del Grupo que podrá decidir, rechazarlo o reasignarlo a

otro empleado o directivo.

Cumplimiento Normativo, como Órgano de Control del Código, debe realizar las siguientes

tareas relativas a los incentivos:

Recibir la comunicación por parte de los empleados de la existencia de un incentivo,

antes de que este se acepte o se pague.

Analizar el incentivo, en especial los posibles conflictos de interés.

Clasificar el incentivo en aceptable o no aceptable.

Para los incentivos aceptables, establecer las medidas de gestión del incentivo:

proporcionar información y gestionar los posibles conflictos.

Mantener un registro.

Informar a la CNMV anualmente.

Las comunicaciones de los incentivos a cumplimiento normativo se canalizarán a través de los jefes de

área, salvo que existan motivos de confidencialidad que lo impidan.

8. OTRAS NORMAS DE CONDUCTA

8.1. Relación con clientes

A la hora de prestar servicios a los clientes, los administradores, directivos y empleados deben ajustar

sus actuaciones a los siguientes principios generales:

Deben comportarse con honestidad, diligencia y transparencia.

Se debe actuar con imparcialidad y profesionalidad, garantizando la igualdad de trato entre

los clientes, evitando primar a unos en perjuicio de otros.

Se debe captar a los clientes proporcionando información cierta y no engañosa. Se les debe

facilitar las verdaderas condiciones de la prestación de los servicios, aquellas que se sabe

que se pueden cumplir.

18


Se deben formalizar por escrito los contratos celebrados con clientes, en especial si son

minoristas, concretando los derechos y obligaciones de las partes. Es necesario velar por el

correcto registro y custodia.

Es necesario identificar adecuadamente a los clientes, sean personas físicas o jurídicas,

siguiendo los procedimientos de alta y clasificación establecidos por el Grupo. Se deben

recabar todos aquellos documentos legales de identificación definidos en los procedimientos.

En el caso de que el cliente sea una persona jurídica, el Grupo aplicará los principios de

conducta en su relación con los administradores y empleados del cliente, cuando resulten

aplicables.

Además, se debe conocer suficientemente al cliente, los servicios que demanda del Grupo,

sus necesidades y las protecciones que le pudieran corresponder en base al tipo de cliente de

que se trate y a su categoría.

Conocidos los clientes y los servicios que se les va a prestar, debe primar el mejor interés de

ellos y la defensa de la integridad del mercado.

La información que se obtiene de los clientes tiene carácter confidencial y no puede ser

utilizada en beneficio propio o de terceros, ni para fines distintos de aquéllos para los que se

solicita.

Se debe informar a los clientes de manera clara, precisa, suficiente, no engañosa y en el

momento adecuado, actuando con celeridad en los casos en los que se produjeran

incidencias.

Se deben respetar las instrucciones de los clientes en cuanto a la ejecución de los servicios,

siempre que no contravengan principios legales o recogidos en el contrato.

Además, aquellos clientes cuyos servicios se presten en los Mercados de Valores, serán

protegidos por todas las normas de conducta específicas establecidas en la regulación. Estas

normas se recogen en el RIC del Grupo y en las políticas y procedimientos aplicables en el

Grupo a cada actividad o servicio. En este sentido, tienen especial relevancia las normas

establecidas por MiFID para proteger a los clientes en función del tipo que sean y los

servicios que reciban. También son destacables las normas de protección a los partícipes de

las IIC.

8.2. Relación con proveedores

La contratación de suministros y servicios externos y las relaciones con proveedores en general,

incluidos los referidos a las áreas de sistemas y servicios informáticos, debe efectuarse a través de

procedimientos transparentes que garanticen la calidad y un precio competitivo. Las contrataciones se

realizan de manera centralizada, en función del tipo de servicio que se contrate. Las contrataciones

deben ser comunicadas a Cumplimiento Normativo, según el procedimiento establecido y publicado en la

Intranet.

Los administradores, directivos y empleados sólo pueden contratar con los proveedores previamente

homologados. No se pueden celebrar contratos basados en preferencias personales. Deben solicitarse

19


varias ofertas. En operaciones y relaciones contractuales que gocen de cierta importancia, deben estar

involucrados al menos dos personas del Grupo y la adjudicación debe realizarse en un proceso de

licitación idóneo. Las contrataciones de servicios a personas vinculadas deben consultarse a

Cumplimiento Normativo.

Por personas vinculadas a las personas afectadas se entiende:

Cualquier persona con la que la persona afectada tenga una relación de parentesco o

mantenga vínculos estrechos.

Cualquier persona cuya relación con la persona afectada sea tal que ésta tenga un interés,

directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación. No se entenderá que existe

interés alguno por el mero cobro de los honorarios o comisiones debidos por la ejecución de

la transacción.

Se considera relación de parentesco:

El cónyuge de la persona afectada o cualquier persona unida a ella por una relación de

análoga afectividad, conforme a la legislación nacional.

Los hijos o hijastros que tenga a su cargo la persona afectada.

Aquellos otros parientes que convivan con ella como mínimo desde un año antes de la fecha

de la operación por cuenta propia considerada.

Por vínculos estrechos se entiende todo conjunto de dos o más personas física o jurídicas unidas

mediante:

El hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante vínculo de control, el 20 por

100 o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, o,

Un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del

Mercado de Valores.

Existe vínculo de control cuando:

Se posea la mayoría de los derechos de voto.

Se tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de

administración.

Se pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los

derechos de voto.

Los administradores, directivos y empleados que seleccionen a los proveedores no están autorizados a

percibir ningún tipo de remuneración, dádiva o de financiación procedente de proveedores, por los

servicios contratados para el Grupo.

8.3. Buenas prácticas de actuación en los Mercados de Valores

Gran parte de la actividad del Grupo se desarrolla en los Mercados de Valores. En su relación con éstos,

el Grupo tiene como principio una actuación honesta, profesional y transparente. Por ello los empleados

deben seguir las siguientes pautas de actuación:

20


Deben conocer y respetar las normas y el funcionamiento de cada mercado.

Respetarán las normas de acceso de los mercados, en especial el uso y custodia de claves

personales.

Solamente podrán realizarse operaciones en mercados que previamente hayan sido

autorizados por los órganos de administración.

Cumplimiento Normativo mantendrá una lista actualizada de los mercados en los que el

Grupo puede operar.

Uno de los principios más importantes es evitar el abuso de mercado, esto es: el uso de

información privilegiada o la manipulación de los precios. En este sentido, el Grupo ha

implantado procedimientos específicos, que principalmente regulan los siguientes aspectos:

Detección y gestión en el Grupo de la información privilegiada. Los empleados deben

saber detectar cuándo disponen de información privilegiada y, cuando así sea, deben

comunicarlo a Cumplimiento Normativo para que establezca medidas adecuadas.

Establecimiento de las necesarias <<Áreas Separadas>>, entre las que existen

<<murallas chinas>> que impiden la circulación de posible información privilegiada y los

posibles conflictos de interés que puedan generarse entre éstas. Así, son Áreas

Separadas la actividad por cuenta propia, los departamentos de análisis, el

departamento de corporate y los departamentos que realicen gestión de carteras de

terceros.

Procedimientos de detección y comunicación de operaciones sospechosas de abuso de

mercado, que transmitan los clientes a través del Grupo. Los departamentos que reciban

órdenes de los clientes deben conocer qué prácticas son consideradas abusivas, para

detectarlas y comunicarlas a Cumplimiento Normativo.

Procedimientos para las operaciones personales de empleados, directivos y

administradores.

Procedimientos para ejecutar bloques.

Procedimientos de ventas en corto.

Procedimientos para prestar los servicios de liquidez y de contrapartida.

Procedimientos para la realización de operaciones de los empleados y sus personas

vinculadas, por cuenta propia. Los empleados deben comunicar a Cumplimiento

Normativo las operaciones que ellos o sus personas vinculadas realicen por cuenta

propia. Además, Cumplimiento Normativo mantiene actualizada en la intranet una lista de

aquellos valores sobre los que puedan existir restricciones o prohibiciones.

8.4. Ejecución de órdenes de clientes

El régimen de mejor ejecución, pilar fundamental de la MiFID, persigue dos objetivos:

21


Fomentar la competencia y mejorar la calidad de ejecución proporcionada a los inversores.

Asegurar que la liquidez se dirija a los mercados e intermediarios más competitivos,

promoviendo la eficiencia global de mercado.

Bajo este principio, las personas o entidades que presten servicios de inversión deberán adoptar todas

las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible en las operaciones de sus clientes. La

obligación de proporcionar el mejor resultado posible en las operaciones de sus clientes es de aplicación

a las Sociedades del Grupo que:

Ejecutan órdenes de clientes directamente en mercado.

Realicen el servicio de gestión discrecional de carteras y/o reciben y transmiten órdenes a

otras entidades para su ejecución.

Para cumplir con sus obligaciones, el Grupo ha implementado una política de ejecución de órdenes que

cubre los instrumentos financieros para los que ofrezca servicios de inversión. Se encuentra actualizada

en la Intranet.

El contenido fundamental de la política es el siguiente:

Información sobre los distintos centros de ejecución o sobre los intermediarios seleccionados

para la ejecución de las órdenes de los clientes, así como de los factores que influyan en la

elección del centro de ejecución o intermediario.

Los mecanismos para la puesta a disposición de los clientes de la información adecuada

sobre su política de ejecución de órdenes.

Los mecanismos para la obtención del consentimiento previo de los clientes respecto de la

política de ejecución.

Los procedimientos de supervisión de la efectividad de los sistemas de control de la política

de ejecución de órdenes.

Los procedimientos para facilitar información a los clientes de cualquier cambio importante en

la política de ejecución de órdenes.

Los mecanismos para la demostración a los clientes de que la ejecución de las órdenes se ha

realizado conforme a la política definida.

Para el diseño de la Política de Mejor Ejecución de Órdenes se han tenido en cuenta los siguientes

factores:

El perfil del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional.

Las características de la orden dada por el cliente.

Las características de los instrumentos financieros objeto de dicha orden.

Las características de los centros de ejecución o intermediarios a los que puede dirigirse esa

orden.

22


8.5. Custodia de activos

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. presta el servicio de custodia y administración de los

instrumentos financieros previstos en el artículo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de

Valores, tanto por cuenta propia como por cuenta de clientes. Igualmente deposita efectivo recibido de

clientes.

Existen políticas y procedimientos específicos que establecen en ACF las medidas adecuadas para

proteger el efectivo y los instrumentos financieros confiados por los clientes y para evitar su utilización

indebida. Se puede acceder a ellos desde la Intranet.

Las principales medidas establecidas por estas políticas y procedimientos son las siguientes:

ACF no podrá utilizar por cuenta propia los instrumentos financieros de los clientes, salvo

cuando éstos manifiesten su consentimiento expreso.

ACF mantiene una separación efectiva entre los valores e instrumentos financieros de la

empresa y los de cada cliente. Los registros internos de la entidad permiten conocer, en todo

momento y sin demora, la posición de valores y operaciones en curso de cada cliente.

ACF ha establecido una política de selección y revisión de subcustodios, para garantizar que

estos actúen con la debida diligencia.

ACF ha establecido procedimientos regulares de conciliación de sus cuentas con las de los

subcustodios con los que trabaja.

La actividad de custodia debe realizarse al amparo de los modelos de contrato que se

encuentren en cada momento actualizados por la Asesoría Jurídica del Grupo.

La actividad de custodia está sometida a una auditoría anual realizada por un experto

independiente, que debe emitir un informe para la CNMV.

.

8.6. Normas específicas para la actividad inmobiliaria

Los empleados y directivos del Grupo que realicen su actividad en mercados inmobiliarios se encuentran

sometidos, con carácter adicional, al Reglamento Interno de Normas de Conducta del Mercado

Inmobiliario (RICI). Este documento recoge, entre otras, las siguientes conductas éticas de obligado

cumplimiento:

Un régimen para las operaciones que las IIC inmobiliarias puedan realizar con los empleados,

administradores y directivos, o con otras Sociedades del Grupo.

Un régimen para las operaciones que las IIC inmobiliarias puedan realizar con los empleados,

administradores y directivos.

Un régimen de declaración de las operaciones personales realizadas con bienes inmuebles

por parte de los empleados y de las operaciones vinculadas.

23


Un régimen de gestión de los conflictos de interés que pueda surgir por la actuación del

Grupo en el sector inmobiliario.

El texto completo puede consultarse en la Intranet.

V-RECURSOS HUMANOS

9. PRINCIPIOS GENERALES EN LA GESTIÓN DE LOS RECURSOS HUMANOS El Grupo cuenta con políticas y procedimientos de RRHH destinadas a garantizar los derechos de los

trabajadores y a crear un entorno laboral dentro del Grupo acorde con los principios empresariales.

Como principal herramienta de gestión de los RRHH, el Grupo cuenta con su Convenio Colectivo,

aprobado en 2012, que regula las relaciones laborales entre las Sociedades y sus trabajadores, dentro

del territorio nacional, cualquiera que sea el centro de trabajo donde presten sus servicios. A modo de

ejemplo, el convenio regula la jornada laboral, las vacaciones y permisos, las percepciones salariales,

los beneficios y prestaciones sociales, la clasificación profesional y la movilidad interna, las faltas y

sanciones, los principios generales relativos a la integración social, igualdad de trato y oportunidades,

medio ambiente, control de calidad (buzón de sugerencias), y el cumplimiento de normas internas y

externas. El Convenio está disponible en la intranet del Grupo.

El Grupo cuenta además con otras herramientas para una gestión eficaz de los RRHH. Son las

siguientes:

Políticas de retribución variable: El Grupo ha formalizado una Política de Compensación y

Beneficios. Establece un esquema retributivo en línea con la regulación actual, las políticas

comunes en el mercado y las necesidades del plan estratégico. El Plan de Compensación y

Beneficios puede consultarse en la Intranet.

Políticas de selección y movilidad interna: El Grupo ha establecido procedimientos para

que la selección y la movilidad interna respeten criterios de igualdad, profesionalidad y

transparencia. De esta forma, la selección de personal y la movilidad interna de empleados

deben centralizarse en el departamento de Organización y Desarrollo, que dirigirá los

procesos respetando los criterios establecidos. Los procedimientos de selección y movilidad

interna pueden consultarse en la Intranet.

Políticas de desarrollo de carrera y promoción: El Grupo ha establecido procedimientos

basados en la observación de distintos factores (tales como los conocimientos técnicos y

profesionales, la experiencia profesional adquirida en el Grupo, las capacidades y aptitudes

observadas en los empleados, la actitud y el rendimiento o el cumplimiento de los objetivos

fijados). Para el estudio y análisis de estos factores los Directores se sirven de herramientas

como la “evaluación 360º” y las entrevistas de evaluación del desempeño. Los procedimientos

para el desarrollo de carrera y la promoción pueden consultarse en la Intranet.

24


Políticas de evaluación del desempeño: El Grupo cuenta con el proceso GPS. Un sistema

que permite valorar la contribución de cada empleado a los resultados. Las entrevistas de

evaluación del desempeño que forman parte de dicho proceso están basadas en la

herramienta de las 9 cajas. El proceso GPS puede consultarse en la Intranet Link

Políticas de formación: El Grupo cuenta con formación dirigida a todos los empleados. El

Plan de Formación incluye las acciones necesarias para proporcionar los conocimientos

suficientes al personal para que puedan desempeñar adecuadamente sus funciones. Presta

especial atención a la formación derivada de exigencias normativas. El Plan de Formación y

los procedimientos están disponibles en la Intranet.

Plan de igualdad: El Grupo ha constituido un Comité de Igualdad integrado por miembros del

Departamento de RRHH y por representantes de los trabajadores. El Comité de Igualdad es

el encargado del desarrollo y seguimiento del Plan de Igualdad del Grupo. Los principales

objetivos de este Plan están dirigidos a conseguir que tanto las mujeres como los hombres

gocen de igualdad de oportunidad en cuanto al acceso al empleo, remuneración, formación,

promoción y desarrollo de su trabajo; y a evitar posibles discriminaciones y acosos en el

trabajo. El Plan de Igualdad está disponible en la Intranet.

10. DESARROLLO DE OTRAS ACTIVIDADES PROFESIONALES

La realización de actividades profesionales distintas de la prestación de servicios al Grupo solamente

podrá realizarse cuando:

El contrato laboral no la prohíba.

No limite la disponibilidad horaria de forma que se perjudique la calidad del trabajo

desarrollado para el Grupo.

No suponga el desarrollo de funciones o la prestación de servicios para la competencia.

No genere conflictos de interés.

La aceptación de funciones de asesor, consultor, administrador o agente de empresas que puedan ser

clientes o proveedores de bienes o servicios al Grupo requerirá la aceptación previa del departamento de

RRHH. En cualquier caso, el desarrollo de cualquier actividad profesional ajena a la realizada en el

Grupo, deberá ser comunicado formalmente a RRHH.

Teniendo en cuenta la especial relevancia de las funciones directivas, las personas que las desempeñen

deberán centrar sus esfuerzos profesionales en el desarrollo de su cometido en el Grupo, evitando el

desarrollo de otras actividades profesionales, salvo que estuvieran relacionadas con:

Actividades benéficas, de caridad o servicios sociales que no impliquen remuneración.

25


Asuntos o negocios familiares, siempre que sean de naturaleza esporádica y no supongan un

conflicto de interés con el Grupo.

La enseñanza o elaboración de contenidos orientados a la difusión del conocimiento.

Otro tipo de actividades que el Grupo pudiera llegar a promover, por considerarlas apropiadas

a los intereses del Grupo, conforme a los criterios que en cada momento determine Recursos

Humanos.

11. BUZÓN DE SUGERENCIAS

Con el fin de fomentar que todos puedan colaborar con el proceso de mejora continua del Grupo, se ha

habilitado un buzón de sugerencias, garantizando el anonimato y la imparcialidad en el tratamiento de la

información. El buzón se gestiona por un responsable del Departamento de Organización y Desarrollo y

otro del Departamento de Comunicación. El Grupo evalúa y hace un seguimiento de dichas sugerencias.

Todos los empleados están invitados a aportar aquellas ideas que puedan suponer una nueva forma de

hacer, desarrollar o mejorar la actividad, el ambiente de trabajo o cualquier otro aspecto vinculado al

Grupo, informando asimismo sobre posibles quejas o aspectos a mejorar (siempre que no se refieran a

incumplimientos legales, de este Código o de las políticas y procedimientos del Grupo; que deben

comunicarse a través del canal de denuncias descrito en el punto 20 de este Código).

26


VI-CONDUCTAS PROHIBIDAS

12. RIESGO DE ILÍCITOS

Los principios generales y normas de comportamiento establecidos en este Código deben ser acatados

por todos los directivos, administradores y empleados del Grupo, sus agentes y subcontratas con la

finalidad de que los servicios se presten en un adecuado entorno de protección para el Grupo y para

ellos mismos.

Se refuerza la idea de que hay que anteponer el cumplimiento de la normativa vigente a la obtención de

cualquier posible objetivo y/o beneficio, empresarial o personal, evitando cualquier conducta, directa o

indirecta, que pudiera suponer un incumplimiento y/o ilícito legal.

27


A dichos efectos, las Sociedades del Grupo han establecido medidas de prevención, de control y

disciplinarias necesarias para evitar cualquier incumplimiento y/o ilícito legal. Entre estas medidas

destacan las que se describen a continuación, establecidas en este Código: disponer de un catálogo de

conductas prohibidas, contar con un canal de denuncias, contar con un Comité de Tramitación e

Investigación de Denuncias y establecer un régimen sancionador en caso de incumplimientos.

13. PRINCIPIOS ÉTICOS EMPRESARIALES Y PROHIBICIONES EXPRESAS (CATÁLOGO)

Con carácter adicional a los principios generales y normas del Código, el Grupo cuenta con un catálogo

de conductas prohibidas. El detalle completo puede consultarse en la Intranet. A continuación se

relaciona un resumen ilustrativo del tipo de conductas que están prohibidas:

Conductas contra la integridad moral: En general, están prohibidas aquellas conductas

que atenten de manera grave y reiterada a la reputación, imagen y profesionalidad de los

subordinados y en general de todos los compañeros, y que impidan sin causa alguna su

desarrollo profesional y su formación.

Conductas contra el descubrimiento y revelación de secretos: Con carácter general no

se pueden incumplir las políticas de confidencialidad del Grupo. Son conductas prohibidas

apoderarse o registrar papeles, teléfonos correos o cualquier documento o efecto personal de

otro compañero. (Salvo cuando se trate de tareas de supervisión y control establecidas en los

Procedimientos del Grupo Ahorro Corporación). Tampoco está permitido dar a conocer o

ceder a terceros datos de carácter personal o familiar de los miembros del Grupo a los que se

tuviera acceso.

Prohibiciones para evitar defraudaciones, estafas o insolvencias punibles: Este tipo de

prohibiciones tratan de evitar que se destine el dinero y los bienes del Grupo y de los clientes

a fines distintos de los que están encomendados. También tratan de evitar generar

obligaciones al Grupo distintas de sus intereses o favorecer a unos acreedores en perjuicio de

otros.

Prohibiciones relacionadas con daños informáticos: Por ejemplo, no se permite poner en

riesgo ni dañar la seguridad y la estabilidad de los equipos, los sistemas ni la información

contenida en ellos.

Prohibiciones relacionadas con el mercado y los consumidores, tales como el

incumplimiento de los procedimientos internos en materia de información privilegiada, la

revelación de los secretos de empresa o los actos de publicidad engañosa.

Conductas prohibidas relacionadas con la corrupción privada: un ejemplo de este tipo de

prohibiciones es la que se refiere a realizar invitaciones a ocio de cualquier clase, que no

guarde relación con el objeto del Grupo, a proveedores y clientes, especialmente cuando

estas invitaciones pudieran generar algún conflicto de interés o perjuicio de cualquier índole al

Grupo.

28


Conductas relacionadas con posibles falsedades: Tales como alterar, aparentar o atribuir

la intervención de terceros o manifestaciones realizadas por ellos, o falsificar o alterar datos

en facturas, recibos, libros oficiales o documentos de la entidad que afecten a terceros.

Otras conductas prohibidas están relacionadas con los siguientes aspectos:

Alteraciones de precios en concursos o subastas públicas.

Relacionadas con la propiedad industrial o intelectual.

Conductas vinculadas a delitos societarios.

Conductas relacionadas con el blanqueo de capitales.

Conductas relacionadas con delitos contra la Hacienda Pública.

Conductas relacionadas con la vulneración de los derechos de los trabajadores.

Conductas relacionadas con actuaciones sobre la ordenación del territorio.

Conductas relacionadas con los recursos naturales y el medio ambiente.

Conductas relacionadas con el cohecho, el tráfico de influencias y la corrupción en

transacciones comerciales internacionales.

VII-OTROS

14. PREVENCION DE RIESGOS LABORALES El Grupo asume el compromiso de velar por la salud y seguridad de sus administradores, directivos y

empleados proporcionándoles un lugar de trabajo seguro, saludable y digno. En armonía con dicho

compromiso, verificará que se cumple con las normas legales que sean de aplicación en este ámbito

manteniendo las medidas adecuadas en materia de prevención laboral y autoprotección del edificio y

designando, en cada momento, al personal encargado de poner en práctica dichas medidas. Se

mantendrá actualizada en la Intranet del Grupo la información que sea necesario conocer en esta

materia.

Cada trabajador velará por que en cada caso sean adoptadas las medidas de prevención de riesgos

laborales (por su propia seguridad y salud en el trabajo y por la de aquellas otras personas a las que

29


pueda afectar su actividad a causa de sus actos y omisiones en el trabajo), de conformidad con su

formación, según sus posibilidades y las instrucciones del Grupo.

15. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Son datos protegidos cualquier información concerniente a personas físicas que permitan identificar a

una persona, ya sea directa o indirectamente: nombre, apellidos, fecha de nacimiento, dirección postal o

dirección de correo electrónico, número de teléfono, número de identificación fiscal, número de matrícula

del coche, huella digital, fotografía, número de seguridad social, etc. La normativa sobre protección de

datos es aplicable a los datos de carácter personal registrados en soporte físico, bien sea en papel o

bien estén informatizados.

Las Sociedades del Grupo y sus administradores, directivos y empleados deben tratar los datos

personales de una forma responsable, de tal manera que se proteja la intimidad de las personas y la

confidencialidad de sus datos personales. Sólo pueden acceder a los mismos, para la finalidad concreta

para la que han sido captados. Tampoco pueden ceder dichos datos a terceros, salvo que se cumplan

los requisitos dispuestos por la normativa vigente. Asimismo, los ficheros que incluyan datos de carácter

personal deberán ser declarados a la Agencia de Protección de Datos por cada Sociedad responsable

de éstos.

Todos los empleados deberán colaborar en respetar estas obligaciones, comprometiéndose a consultar

con la Asesoría Jurídica del Grupo cualquier aspecto vinculado a la protección de dichos datos y

redacción de documentos que pudiera afectar a los mismos.

En el supuesto de que los datos de carácter personal sean suministrados por un tercero, las condiciones

de acceso a los datos personales tendrán que atenerse a las instrucciones del tercero que será el

responsable del fichero. Estas condiciones deberán figurar en un contrato, incluyendo las obligaciones

marcadas por la normativa vigente al respecto.

El Documento de Seguridad del Grupo establece las medidas y procedimientos en materia de seguridad

de la información y, en especial, de los datos de carácter personal. Es de obligado cumplimiento para

todos los empleados del Grupo y para los subcontratados. Se mantiene actualizado en la Intranet.

16. PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A, Gemosa G.B.I, A.V., S.A., Ahorro Corporación Soluciones

Inmobiliarias, S.A., Ahorro Corporación Gestión, S.G.I.I.C, S.A y Ahorro Corporación Desarrollo,

S.G.E.C.R., S.A., están sometidas a la normativa de prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación

del terrorismo (PBC y FT). Por ello, el Grupo ha establecido los procedimientos y medios necesarios para

evitar que cualquiera de sus Sociedades pueda ser utilizada en las distintas fases del proceso de

blanqueo.

Así, cada Sociedad de las mencionadas en el párrafo anterior dispone de mecanismos adecuados de

control interno y de comunicación a fin de analizar, prevenir, impedir y comunicar al SEPBLAC la

realización de operaciones relacionadas con el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo.

Para ello, cada Sociedad cuenta con un Órgano de Control responsable de diseñar las políticas y llevar a

cabo los controles y las comunicaciones.

Los principios generales en los que se basan las políticas y procedimientos son los siguientes:

Necesidad de conocer al cliente, para determinar el origen de sus fondos.

30


Obligación de identificar formalmente a los clientes.

Obligación de clasificar a los clientes en función del riesgo que puedan presentar, a priori, de

incumplir esta normativa. Las Sociedades cuentan con un modelo soportado en el análisis de

parámetros establecidos en función del tipo de cliente, validado por los órganos de control.

Necesidad de aplicar medidas de diligencia debida a todos los clientes, en función del riesgo

en el que están encuadrados. Las medidas de diligencia debida pueden ser simplificadas,

normales o reforzadas, según el riesgo en el que el cliente ha sido encuadrado.

Las medidas de diligencia debida se refieren a la identificación formal, la identificación del

titular real de las operaciones y al seguimiento de la relación de negocio.

Obligación para todos los empleados de comunicar a los órganos de control cualquier

operación que resulte sospechosa de constituir blanqueo de capitales o financiación del

terrorismo.

Obligación de análisis de estas operaciones, por parte de los órganos de control.

Obligación de mantener las comunicaciones necesarias con el SEPBLAC, sistemáticas o

debidas a indicios.

Necesidad de analizar las operaciones de los clientes.

Necesidad de analizar la relación de negocio del cliente, a fin de detectar posibles

incumplimientos.

Obligación de mantener y conservar la documentación obligatoria.

Respeto a la confidencialidad.

El Grupo ha establecido planes de formación específicos en materia de PBC y FT.

Las políticas y procedimientos se encuentran disponibles en la Intranet del Grupo.

17. IMAGEN CORPORATIVA, MEDIOS Y REDES SOCIALES

La imagen del Grupo se trata de un valor, que es responsabilidad de todos los administradores,

directivos y empleados preservarlo. Toda actuación interna y externa debe buscar conservar la buena

imagen y el buen nombre del Grupo y de sus empleados, directivos y administradores. Toda

comunicación debe ser respetuosa con el Grupo y con terceros, quedando prohibida cualquier conducta

que pueda dañar la imagen del Grupo o sus empleados.

17.1. Imagen corporativa

El Grupo Ahorro Corporación ha diseñado un Manual de Identidad Corporativa (MIC) en el que se recoge

el conjunto de normas que regulan el uso y la aplicación de la identidad corporativa y todos los

desarrollos de su marca, así como sus componentes visuales (colores, símbolos, tipologías) en

cualquiera de sus soportes o formatos.

31


El MIC es de aplicación obligada para todos los empleados del Grupo, tanto en los elementos de

papelería (sobres, tarjetas, carpetas…) como en toda la documentación que se distribuya dentro o fuera

del Grupo. También es de aplicación a todos los desarrollos del entorno Web, así como en cartelerías,

señalíticas, regalos promocionales, etc.

En el MIC, que está disponible en la intranet, están definidos los usos correctos de los logotipos del

Grupo y de todas sus filiales o marcas asociadas, así como los detalles que deben tenerse en cuenta en

todos los elementos antes mencionados.

Cualquier nuevo desarrollo que tenga que ver con la imagen corporativa, la marca o el uso del anagrama

corporativo (nuevas filiales, productos o servicios del grupo, regalos corporativos, cartelería, desarrollos

web, etc) deberá ser validado por el Departamento de Comunicación.

17.2. Propiedad Intelectual

La propiedad industrial e intelectual es uno de los activos más valiosos del Grupo. Se deben proteger la

validez e integridad de todos los derechos de propiedad industrial e intelectual del Grupo, registrando los

mismos adecuadamente y manteniendo la confidencialidad correspondiente.

Las personas afectadas se comprometen a proteger los derechos de propiedad industrial e intelectual

del Grupo y de terceros, respetando los siguientes principios:

Propiedad del Grupo: Toda propiedad industrial o intelectual (procesos, diseños, métodos,

estrategias, información, documentación de todo tipo, etc…..) generada por los empleados del

Grupo mientras trabajan para éste, pertenece al Grupo y no podrá ser utilizada fuera del

mismo.

Actuaciones: No deben poner en peligro ninguna patente o propiedad intelectual del Grupo o

de sus clientes, esté o no oficialmente protegida. No pueden divulgar, obtener copia o utilizar

tales derechos para obtener un beneficio personal o ilegítimo.

Uso: Se comprometen a utilizar correctamente cualquier patente, marca o propiedad

industrial o intelectual que pertenezca al Grupo o a un tercero, quedando prohibida la

reproducción de material del Grupo o de terceros protegida por derechos de propiedad, así

como el uso de la misma no autorizado o sin la correspondiente licencia (software y

programas informáticos).

Protección: Realizarán las actuaciones encaminadas a la protección de la propiedad

industrial e intelectual del grupo.

17.3. Relación con medios

Toda relación de directivos, administradores y empleados del Grupo con medios de comunicación debe

ser autorizada y canalizada por el Departamento de Comunicación, que es el único competente para

decidir sobre esta materia.

32


17.4. Uso de las redes sociales

Este apartado regula el uso por parte de los directivos, administradores y empleados de las redes

sociales (Faceboock, Twitter, foros, blogs…). Existen distintas normas, según el uso sea en el ámbito

estrictamente privado del empleado, o en el ámbito profesional.

Ámbito privado: Aunque la relación sea en el ámbito personal, los comentarios que hagan

empleados, administradores o directivos pueden afectar a la imagen del Grupo, por lo que es

necesario seguir unas normas básicas:

Está permitido identificarse como administrador, directivo o empleado del Grupo. Si se

señala el cargo, debe corresponderse con el cargo designado por RRHH, publicado en la

Intranet.

Si se incluyen comentarios sobre el Grupo, es necesario identificarse siempre con el

nombre real y mantener el perfil actualizado y con información veraz. No se pueden usar

nicknames que sean ofensivos o que suplanten la personalidad de algún administrador,

empleado o directivo.

En las opiniones, se debe dejar claro que son personales.

No está permitido criticar al Grupo, a sus clientes ni a los empleados, directivos o

administradores. Tampoco divulgar comentarios o acciones que vayan contra la

reputación del Grupo, ni la utilización de información obtenida en virtud de la relación

profesional con el Grupo.

Cualquier participación en algún blog o medio de comunicación on line en el que a priori

pudiera existir algún conflicto de interés, debe ponerse en conocimiento del superior

jerárquico y de Cumplimiento Normativo, así como del Departamento de Comunicación.

Esto incluye aquellas acciones en las redes sociales, a título personal, pero relacionadas

con la profesión

No está permitido distribuir imágenes, información ni documentación del Grupo en la red,

se debe respetar en todo momento la propiedad intelectual y los derechos de marca.

Ámbito profesional: Las actividades en redes sociales promovidas por el Grupo deben

centralizarse y coordinarse desde el Departamento de Comunicación.

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VIII-INCUMPLIMIENTOS

Este capítulo recoge las medidas coercitivas necesarias para que el Código sea una herramienta eficaz

de protección para el Grupo, sus empleados, directivos y administradores.

18. RÉGIMEN SANCIONADOR

Para implementar eficazmente las normas y principios del Código y del resto de políticas y

procedimientos, es necesario contar con un sistema disciplinario adecuado, que se configura y debe ser

entendido como una herramienta de protección para el Grupo.

El régimen sancionador por el incumplimiento de la normativa y de cualquier política o procedimiento

interno está recogido en los artículos 34 y 35 del Convenio Colectivo.

Las sanciones pueden calificarse como graves o muy graves. Las sanciones consideradas como muy

graves podrían, incluso, suponer el despido.

19. ÓRGANO DE CONTROL DEL CÓDIGO

El Órgano de Control del Código es Cumplimiento Normativo. Las funciones de Cumplimiento Normativo

como órgano responsable del seguimiento, cumplimiento y suficiencia del presente Código son las

siguientes:

Realizar un seguimiento de las medidas adoptadas en el ámbito de la prevención de riesgos

de conductas ilícitas y de su suficiencia.

Garantizar la difusión y actualización de este Código.

Promocionar y controlar las iniciativas destinadas a la difusión del conocimiento y a la

comprensión del sistema de control.

Recibir y trasladar al Comité de Tramitación e Investigación de denuncias (en adelante, el

<<Comité de Denuncias>>) las denuncias formuladas a través del canal de denuncias. El

Comité de Denuncias se encargará de analizar estas denuncias accediendo a toda la

documentación necesaria. Como resultado del análisis de las denuncias y de los

incumplimientos detectados por cualquier medio, el Comité de Denuncias debe proponer

sanciones a los Consejos de Administración de las Sociedades (o a la Comisión de Auditoría

y Control de AC en el caso de empleados de AC), para que estos órganos de administración y

dirección las impongan, si fuera oportuno.

Informar periódicamente, al menos con carácter anual, al Consejo de Administración de las

Sociedades acerca de la actividad realizada.

Todo el proceso de detección, comunicación, valoración y sanción será confidencial, hasta el momento

en que la sanción sea comunicada a la persona afectada.

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Los miembros del Comité de Denuncias deben actuar con autonomía e independencia. No pueden estar

involucrados directamente en las actividades que representan el objeto de su análisis. El Comité de

Denuncias lo componen las personas físicas que desempeñen las siguientes funciones:

Responsable de cumplimiento normativo.

Dirección de RRHH.

Representante de los trabajadores.

20. EL CANAL DE DENUNCIAS

Cualquiera de los empleados, administradores y directivos que tuviera indicios o sospechas de la

comisión de algún delito, o de la vulneración de alguno de los principios de este Código o de las políticas

y procedimientos, deberá ponerlo de manifiesto ante el Comité de Denuncias por medios escritos. Las

denuncias se dirigirán a cumplimiento normativo, usando el correo electrónico habilitado al efecto

([email protected]) o por otro medio escrito.

Cumplimiento normativo se encargará de convocar al resto de los miembros cuando reciba una

denuncia. En aquellas circunstancias en las que el denunciante crea que la independencia del

Responsable de cumplimiento pueda estar comprometida, según el motivo de la denuncia, podrá

dirigirse a cualquiera de los otros miembros del Comité de Denuncias. El proceso de valoración del

Comité de Denuncias debe concluir dentro de los quince días hábiles siguientes a la recepción de la

denuncia, pudiendo ser prorrogado este período por el tiempo que el Comité de Denuncias estime

necesario.

Los principios fundamentales de este canal de denuncias son los siguientes:

La identidad del denunciante debe manifestarse. No se tendrán en cuenta denuncias

anónimas.

Aquellos que de buena fe transmitan sus notificaciones estarán protegidos contra cualquier

tipo de extorsión, discriminación y penalización.

En todo caso, se asegurará la máxima confidencialidad acerca de la identidad del

denunciante, sin perjuicio de las obligaciones legales y de la protección de los derechos

correspondientes a las empresas y personas acusadas injustamente o de mala fe.

El incumplimiento de la obligación de informar al Comité de Denuncias se sancionará según

lo previsto en el sistema disciplinario.

Cumplimiento Normativo mantendrá un archivo de todas las denuncias efectuadas, del

proceso de análisis y el resultado.

El resultado de las denuncias será comunicado al denunciante.


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