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Revisão 05/03/18 Página 1
Código de Conduta, Controles Internos, Práticas Anti-corrupção e
Sustentabilidade
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Código de Conduta, Controles Internos,
Práticas Anti-corrupção e Sustentabilidade
ELABORAÇÃO COMPLIANCE
OLAVO CARDOSO VIDAL GERMANO CARRARA
RH CEO
RAFFAELLA CAIRA GERMANO CARRARA
Revisão 05/03/18 Página 3
Sumário
1 APRESENTAÇÃO ........................................................................................................................................................ 4
2 INTRODUÇÃO GERAL ................................................................................................................................................. 4
2.1 OBJETIVO ........................................................................................................................................................... 4
2.2 AMBIENTE ......................................................................................................................................................... 5
2.3 DEFINIÇÕES ....................................................................................................................................................... 5
2.4 EFICIÊNCIA ......................................................................................................................................................... 6
2.5 BENEFÍCIOS DA APLICAÇÃO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE .................................................................... 6
2.6 DIREITOS E RESPONSABILIDADES ...................................................................................................................... 7
3 CONTROLES INTERNOS ............................................................................................................................................. 7
3.1 RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES INERENTES AO SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS ............................ 8
4 POLÍTICAS, MANUAIS E NORMAS DE CONDUTA ....................................................................................................... 9
4.1 Código de Ética .................................................................................................................................................. 9
4.2 Política de Capacitação e Treinamento............................................................................................................. 9
4.3 Política de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção................................................... 10
4.4 Política de Segurança da Informação. ............................................................................................................. 10
4.5 Política de Gerenciamento de Riscos .............................................................................................................. 10
5 Política de Responsabilidade Socioambiental......................................................................................................... 10
5.1 Proteção ambiental ......................................................................................................................................... 11
6 Realização de negócios legalmente ........................................................................................................................ 11
6.1 Inquérito Governamental; Litígio .................................................................................................................... 12
6.2 Relações Governamentais e Instituições Públicas (incluindo lobby e outra atividade política) ..................... 12
6.3 Conformidade com as leis aplicáveis .............................................................................................................. 13
6.4 CONDUÇÃO DO NEGÓCIO ............................................................................................................................... 13
6.4.1 Antissuborno e anticorrupção ................................................................................................................ 13
6.4.2 Combate à lavagem de dinheiro ............................................................................................................. 14
6.4.3 Exportações e sanções; Alfândega .......................................................................................................... 14
6.4.4 Antiboicote .............................................................................................................................................. 15
6.4.5 Lei de concorrência ................................................................................................................................. 15
6.4.6 Informações privilegiadas ....................................................................................................................... 15
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1 APRESENTAÇÃO
As atividades presentes da NGC, metal-mecânica e prestação de serviços especializados de
automação industrial, iniciaram-se em Março de 2011.
A NGC tem por objeto social as seguintes atividades:
a) Projetos de Automação de Linhas de Produção para a indústria automotiva, linha branca e outras
atividades de montagem industrial que requeiram alto nível de utilização de robótica e sistemas
especializados;
b) Fabricação dos sistemas acima descritos e implantação dentro de linhas de produção
automatizadas;
c) Prestação de serviços nessas mesmas linhas, objetivando melhoria de produtividade e resolução
de problemas específicos;
A Sociedade possui dois novos investimentos, ambos começados em 2014, e em fase de
implantação (pré-operacionais). As companhias subsidiárias, formadas, como Sociedades por
Quotas de Responsabilidade Limitada, são controladas pela NGC, como segue:
A NGC firmou acordo de Joint Venture com o grupo italiano Cornaglia SpA, que eu origem à
subsidiária NGC Cornaglia Ltda., para produção de autopeças para a indústria local e latino-
americana, principalmente nos setores de rotomoldagem e escapamentos para veículos de grande
porte (caminhões, implementos e máquinas agrícolas, entre outros).
Semelhantemente, a NGC firmou acordo de Joint Venture com o grupo italiano Mito Srl, que deu
origem à subsidiária NGC Interface, acima descrita, para produção de máquinas de rotogravura,
sistema “gearless” para o mercado brasileiro, e latino-americano, de impressões para embalagens,
entre outras.
Em data de 29/06/2015, a NGC firmou com a Sipal SpA, Itália, contrato de Joint Venture que criou a
Sipal NGC Ltda., cujas atividades compõem-se de elaboração de manuais técnicos.
2 INTRODUÇÃO GERAL
2.1 OBJETIVO
O presente Manual de Código de Conduta, Controles Internos, Práticas Anti-Corrupção e
Sustentabilidade tem como objetivos estabelecer regras, procedimentos e mecanismos que
assegurem e viabilizem o permanente atendimento às normas e regulamentações vigentes
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referentes à própria atividade de classificação de risco de crédito e aos padrões éticos e
profissionais aplicáveis ao grupo NGC.
Ainda, este Manual visa reafirmar que o Grupo NGC espera que todos seus sócios, diretores,
contrapartes, prestadores de serviço, auditores, empregados e demais agentes com quem
transaciona, de acordo com os mais altos níveis de honestidade, integridade, normas éticas e
cumprindo sempre o disposto em lei, evitem conflitos de interesses reais ou aparentes entre seus
assuntos pessoais e profissionais.
2.2 AMBIENTE
Embora o Grupo NGC reconheça os diferentes ambientes legais e culturais nos quais seus Parceiros
operam, os Parceiros da NGC devem cumprir os princípios legais e éticos fundamentais descritos
neste Código de Conduta, Controles Internos, Práticas anti-corrupção e Sustentabilidade, que se
aplica aos funcionários, funcionários temporários, fornecedores, agentes, contratados
independentes e subcontratados do Grupo NGC. Estão também envolvidos parceiros tais como
integradores de sistema, empresas de logística e outros prestadores de serviços que estejam dando
suporte ao Grupo NGC em seus negócios junto aos seus clientes. Uma infração deste Código de
Conduta por Parceiros será considerada uma infração do Contrato e pode levar ao término da
relação comercial com o Grupo NGC.
2.3 DEFINIÇÕES
Este manual baseia-se na prática de Compliance que se origina do verbo em inglês comply, que
pode ser traduzido na língua portuguesa como: cumprir, obedecer, executar e satisfazer aquilo que
lhe foi imposto. Desta forma, Compliance é o dever de estar em conformidade, fazer cumprir e
cumprir as leis, regulamentos internos, externos e, diretrizes, visando à mitigação do risco legal e
dos riscos relacionados à reputação.
Usando a definição do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), Compliance é um
conjunto de medidas internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação às leis
decorrentes de atividade praticada por um agente econômico e de qualquer um de seus sócios ou
colaboradores. Por meio dos programas de Compliance, os agentes reforçam seu compromisso com
os valores e objetivos ali explicitados, primordialmente com o cumprimento da legislação.
São deveres dos membros executivos do Grupo NGC:
• Manter controle de acesso aos sistemas;
• Tratamento e monitoramento das informações confidenciais;
• Revisão, atualização e divulgação dos normativos e políticas;
• Viabilização do cumprimento dos normativos e politicas internas;
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• Garantia da independência dos analistas;
• Identificar e reportar potenciais conflitos de interesses que possam impactar as atividades
da Instituição;
• Implantar programa de treinamento para as pessoas envolvidas na atividade de classificação
de risco;
• Preservar a identidade dos funcionários que reportem qualquer conduta ilegal, antiética ou
contrária ao Código de Ética e garantir que os mesmos não sofrerão consequências
negativas devido ao comunicado;
• Elaboração do Relatório de Controles Internos (apresentar a situação qualitativa do sistema
de controles internos, não conformidades e seus tratamentos);
• Comunicação das mudanças significativas nas metodologias e nos procedimentos utilizados
para a elaboração da classificação de risco;
• Validar as metodologias utilizadas nas classificações de risco e garantir que todas as
exigências sejam cumpridas;
• Assegurar a desvinculação da remuneração das pessoas envolvidas na classificação de risco
do desempenho comercial da Instituição;
• Disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos
existentes.
2.4 EFICIÊNCIA
Este Código de Conduta, Práticas Anti-Corrupção e Sustentabilidade deverá ser eficiente em todas
as atividades do Grupo NGC. A integral aderência é obrigatória por todos os empregados e é uma
condição de emprego, bem como para as empresas e funcionários contratados para a manutenção
dos acordos comerciais.
2.5 BENEFÍCIOS DA APLICAÇÃO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE
O grupo NGC entende que a conscientização promovida pelos programas de Compliance:
• acerca das condutas indesejadas permite a identificação de violações à lei mais
rapidamente, favorecendo pronta resposta pela organização.
• permite que os funcionários identifiquem sinais de que outras organizações, como
concorrentes, fornecedores, distribuidores ou clientes possam não infringir a legislação.
Essa identificação é relevante na medida em que relacionar-se com terceiros que violam a
legislação pode ser prejudicial para um agente econômico quando da análise das infrações,
especialmente a depender do nível de envolvimento.
Igualmente, o relacionamento estrito entre companhias sugere maior alinhamento de práticas
comerciais. Dessa forma, é muito importante ser capaz de agir no caso de identificação de condutas
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ilícitas de terceiros com quem as trocas são intensas, para que não restem dúvidas sobre a boa-fé
da companhia.
O grupo NGC reitera que: ações afirmativas de incentivo à conformidade com a lei são partes
essenciais de uma cultura de ética nos negócios, que resulta em benefícios para a reputação da
organização e sua atratividade para fins promocionais, de recrutamento e de retenção de
colaboradores.
Essas ações tendem a aumentar a satisfação e o comprometimento no trabalho e o senso de
pertencimento e identificação com o grupo. O comprometimento com a observância das leis
também inspira confiança em investidores, parceiros comerciais, clientes e consumidores que
valorizam organizações que operam de forma ética e que se sentiriam enganados em caso de
infração.
2.6 DIREITOS E RESPONSABILIDADES
Todos os empregados possuem direitos e responsabilidades relativas ao Código de Conduta,
Práticas Anti-Corrupção e Sustentabilidade.
As atividades e ações dos funcionários do GRUPO NGC devem estar alinhadas às determinações
deste Manual. Caso este documento não forneça as diretrizes ou respostas para alguma dúvida, o
funcionário deverá procurar seu superior imediato para obter esclarecimentos. Os assuntos de
Compliance que possam resultar em consequências negativas devem ser reportados à Diretoria.
Os funcionários devem aderir às normas, políticas e procedimentos internos e externos, bem como
o cumprimento das determinações do Código de Conduta e do Termo de Responsabilidade. É
primordial que o funcionário considere as ações de Compliance como responsabilidade pessoal,
estando ciente que haverá cobranças quanto a isso.
3 CONTROLES INTERNOS
O Grupo NGC adotará a definição de controles internos baseada no COSO1 - The Comitee of
Sponsoring Organizations (Comitê das Organizações Patrocinadoras):
“Controle Interno é um processo, desenvolvido para garantir, com razoável certeza, que sejam
atingidos os objetivos da empresa, nas seguintes categorias:
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• Eficiência e efetividade operacional (objetivos de desempenho ou estratégia): esta categoria
está relacionada com os objetivos básicos da entidade, inclusive com os objetivos e metas
de desempenho e rentabilidade, bem como da segurança e qualidade dos ativos;
• Confiança nos registros contábeis / financeiros (objetivos de informação): todas as
transações devem ser registradas, todos os registros devem refletir transações reais,
consignadas pelos valores e enquadramentos corretos;
• Conformidade (objetivos de conformidade) com leis e normativos aplicáveis à entidade e
sua área de atuação”.
O Sistema de Controles Internos é um elemento fundamental na gestão do Grupo NGC e contempla
políticas institucionais, normas e controles internos para as operações, negócios e atividades que
possam expor o grupo NGC a riscos, que garantam além do registro adequado, o controle eficiente,
o monitoramento permanente e o fornecimento de informações gerenciais; a eficiência e
efetividade operacional, a confiabilidade nos registros contábeis e financeiros e a conformidade
com as normas externas, emanadas dos órgãos reguladores e fiscalizadores, bem como, com as
internas, emanadas da alta administração.
O Sistema de Controles Internos do Grupo NGC foi planejado e implantado para:
• ser acessível aos níveis hierárquicos que tenham necessidade de manipulá-los;
• assegurar que cada elemento da estrutura organizacional conheça sua função no processo
de controle e suas respectivas atribuições e responsabilidades;
• evitar o conflito de interesses, através da prática da segregação das atividades e funções;
identificar, avaliar e monitorar fatores internos e externos que possam afetar adversamente
a consecução dos objetivos e metas traçados pelo Grupo NGC;
• assegurar aos funcionários, através de canais de comunicação, o acesso a informações
confiáveis e compreensíveis que sejam relevantes para a execução de suas tarefas e
responsabilidades;
• permitir a avaliação continua da exposição aos diversos riscos associados às atividades,
operações e aos negócios do Grupo NGC, estabelecendo controles de prevenção e combate
aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento aos demais ilícitos;
• prever normas e procedimentos que garantam a continuidade dos negócios do Grupo NGC
em situações adversas decorrentes de riscos operacional, liquidez, de crédito e de mercado;
• prever normas e procedimentos que garantam a segurança e confidencialidade das
informações próprias e de clientes, quer sejam físicas ou armazenadas em meio digital;
• prever testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, especialmente os
armazenados em meio digital; e
• ser periodicamente revisado e atualizado.
3.1 RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES INERENTES AO SISTEMA DE
CONTROLES INTERNOS
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Os membros executivos têm por responsabilidades:
• planejamento e a implantação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a
definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição, para as
suas atividades, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e;
• para o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis; prevendo ainda meios
de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a
realização dos objetivos e metas traçados pela instituição;
• estabelecer objetivos e procedimentos pertinentes a esse sistema de controle, garantindo
acesso a todos os colaboradores as disposições, de forma a assegurar o conhecimento da
respectiva função, atribuições e responsabilidades nesse processo;
• garantir e verificar de forma sistemática a adoção e a aderência às políticas institucionais,
normas e procedimentos emanados do Sistema de Controles Internos;
• incentivar e disseminar a prática de uma cultura de controles internos junto aos
colaboradores da instituição, bem como, promover elevados padrões éticos e de conduta
profissional;
• implementar a atividade de Auditoria Interna; e adotar medidas corretivas e de
fortalecimento do sistema de controles internos, quer sejam detectadas através do
monitoramento e relatos de colaboradores sobre o Sistema de Controles Internos, quer
sejam decorrentes de recomendações e não conformidades relatadas pela auditoria interna.
4 POLÍTICAS, MANUAIS E NORMAS DE CONDUTA
Em linha com o objetivo de controle, o Grupo NGC formalizou as seguintes regras, políticas e
normas para garantir a adequação e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da
Instituição, procurando ainda mitigar a exposição aos riscos, em linha com o volume e
complexidade das operações, atividades e seus negócios:
4.1 Código de Ética e Conduta
O Código de Ética e Conduta prescreve os padrões de conduta ética e moral, bem como estabelece
a política de investimentos pessoais e condutas internas exigidas aos colaboradores (funcionários,
estagiários e jovens aprendizes), Administradores e Sócios do Grupo NGC. Todos os colaboradores,
quando do seu ingresso na empresa passam por um treinamento admissional e tomam
conhecimento do Código de Ética assinando um termo de conhecimento ao final do treinamento.
4.2 Política de Capacitação e Treinamento
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A Política de Capacitação e Treinamento baseia-se nos princípios de compromisso com a ética,
transparência, respeito nas relações e desenvolvimento profissional com seus funcionários. A
Política foi criada para transmitir o compromisso do Grupo NGC com o desenvolvimento
profissional de seus colaboradores e a melhoria contínua de sua capacitação, para melhor
desenvolver suas atividades e atingir os objetivos e metas institucionais.
4.3 Política de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção
Este documento tem como objetivo orientar e definir diretrizes quanto à prevenção e combate à
lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e anticorrupção aos colaboradores (funcionários
e estagiários) da NGC, sendo complementar ao Código de Ética, que cada colaborador recebe
quando do seu ingresso na empresa.
4.4 Política de Segurança da Informação.
A Política de Segurança da Informação define as diretrizes e demais especificações necessárias com
a segurança, confidencialidade e integridade de informações e documentos entre os seus
colaboradores, clientes e visitantes da empresa, site corporativo ou ainda quaisquer outros
envolvidos nas suas operações, garantindo que suas informações e dados sejam administrados de
maneira segura e responsável.
4.5 Política de Gerenciamento de Riscos
A Política de Gestão de Riscos estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades da gestão de
riscos dos projetos, com gestão de terceiros, assim como a gestão realizada pela própria NGC,
fornecendo transparência de suas diretrizes, seus processos e parâmetros, bem como orienta os
processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos
inerentes às atividades, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas, em
conformidade com as melhores práticas de mercado.
5 Política de Responsabilidade Socioambiental
A Política de Gestão de Responsabilidade Socioambiental estabelece princípios, diretrizes e
responsabilidades, bem como orienta os processos de identificação, avaliação, tratamento,
monitoramento e comunicação dos riscos. O processo de gerenciamento de risco socioambiental
permite que os riscos sejam previamente identificados, mensurados, mitigados, acompanhados e
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reportados, o que se faz necessário em face da complexidade dos produtos financeiros e do perfil
de atividades da NGC.
O Grupo NGC está firmemente empenhado em realizar todas as suas atividades de negócios de
uma forma socialmente responsável e de acordo com práticas sustentáveis e os requisitos e as
expectativas locais ou regionais. Os princípios e práticas do Grupo NGC em prol da sustentabilidade
incluem Proteção de nossa força de trabalho (que inclui a garantia de saúde e segurança),
Proibições de trabalho infantil e trabalho forçado, Proteção ambiental, Compra de bens e serviços
que inclua sustentabilidade do fornecedor, Gerenciamento de crise e Continuidade do Negócio,
Suporte às nossas comunidades, bem como outros Princípios e Práticas que o Grupo NGC possa
adotar periodicamente.
A realização de práticas sustentáveis de negócio é a parte principal de uma transformação contínua
do Grupo NGC que procura atender às demandas do negócio de hoje enquanto minimiza qualquer
impacto adverso sobre os recursos e as gerações atuais e futuras da comunidade. Dedicamos
esforços ao uso sustentável dos recursos ambientais, bem como para afetar positivamente as
pessoas e as comunidades em que fazemos negócio.
5.1 Proteção ambiental
Criar uma cultura de sustentabilidade requer o gerenciamento efetivo dos riscos, tomada de
decisão responsável e proativa e inovação. Nossos esforços minimizam os impactos negativos sobre
os recursos naturais e o ambiente global. Mais especificamente, o Grupo NGC considera a proteção
ambiental uma questão fundamental a ser promovida na abordagem global dos negócios. O Grupo
NGC está empenhado em melhorar continuamente o desempenho ambiental das operações e em
cumprir todos os requisitos legais e regulatórios relevantes. Além disso, o Grupo NGC está
comprometido com a produção e a venda, em plena conformidade com os requisitos legais e
regulatórios, de produtos do mais alto padrão em termos de desempenho ambiental e de
segurança, desenvolvimento e implantação de soluções técnicas inovadoras para minimizar o
impacto ambiental e maximizar a segurança.
6 Realização de negócios legalmente
A conformidade legal é fundamental para a continuidade do negócio do Grupo NGC. Cada
integrante da força de trabalho deve cumprir suas responsabilidades profissionais com o mais alto
grau de integridade e de acordo com todas as leis aplicáveis. As grandes realizações continuadas do
Grupo NGC dependem de nossa capacidade de seguir a lei, a fim de manter a integridade do nosso
negócio. Cada integrante da força de trabalho deve se familiarizar com a unidade regional e/ou de
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negócios ou com os Procedimentos operacionais individuais aplicáveis às suas responsabilidades
para garantir o cumprimento da lei.
As sanções por não conformidade com leis e regulamentos aplicáveis podem ser graves, incluindo
danos à reputação, grandes multas e prisão de indivíduos. Os empregados que não cumprem com
os Princípios, Práticas e Procedimentos aplicáveis estão sujeitos a medidas disciplinares, inclusive a
demissão, conforme o Grupo NGC julgar apropriado. Se os integrantes da força de trabalho do
Grupo NGC tiverem dúvidas sobre as leis específicas relacionadas com as suas responsabilidades,
eles devem entrar em contato com o superior hierárquico e/ou Departamento de Recursos
Humanos.
6.1 Inquérito Governamental; Litígio
É da política do Grupo NGC responder adequadamente às solicitações legítimas de autoridades
governamentais ou agências externas, bem como às solicitações devidamente autorizadas e ordens
judiciais em processos judiciais. As respostas às solicitações de autoridades governamentais ou de
litígios relacionados à empresa devem ser conduzidas pelo Departamento Jurídico responsável
junto com os departamentos designados e indivíduos apontados pelos poderes devidamente
autorizados por procuração, se for o caso. A resposta pode exigir o envolvimento de outros
integrantes da força de trabalho do Grupo NGC.
Todas as informações fornecidas às autoridades governamentais devem ser honestas e verdadeiras.
Não é aceitável esconder ou destruir informações relacionadas a um inquérito governamental ou
litígio, mesmo que previstas ou realmente pendentes.
6.2 Relações Governamentais e Instituições Públicas (incluindo lobby e
outra atividade política)
O Grupo NGC está comprometido em conduzir suas relações com o governo e com instituições
públicas, incluindo lobby, de acordo com as leis aplicáveis e regras éticas, sempre em total
conformidade com o Código e quaisquer procedimentos locais aplicáveis. O Grupo NGC visa
contribuir positivamente para o desenvolvimento futuro de regulamentos e padrões na indústria.
As relações do Grupo NGC com as agências governamentais e instituições públicas devem ser
gerenciadas apenas por departamentos designados, como Relações Institucionais e Relações
Externas.
Na medida do permitido pela legislação local e aprovado em conformidade com os procedimentos
do Grupo NGC relevantes tais como lobby, políticas e procedimentos antissuborno e anticorrupção,
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qualquer presente ou gratificação dados a representantes de qualquer governo ou instituição
pública devem ser modestos e proporcionais à finalidade do negócio e não devem dar qualquer
impressão de que o Grupo NGC está recebendo ou procurando obter uma vantagem indevida.
Ativos em dinheiro ou em equivalente ao dinheiro ou certos serviços, incluindo pagamentos,
contribuições ou empréstimos de dinheiro ou bens fornecidos pelo Grupo NGC, a qualquer partido
político, comitê, candidato ou um titular de um cargo político, apenas são permitidos se estiverem
de acordo com a lei aplicável e forem aprovados em conformidade com os procedimentos
relevantes do Grupo NGC, incluindo lobby, políticas e procedimentos antissuborno e anticorrupção,
onde possam ser aplicáveis.
Pagamentos ou empréstimos de empresas, subsidiárias ou fundos pessoais ou transferências de
qualquer outro item de valor a um oficial do governo ou funcionário público são proibidos, a menos
que tal seja permitido pelas leis aplicáveis, regras de ética do governo, conforme o caso, e
aprovados em conformidade com os procedimentos pertinentes incluindo lobby, políticas e
procedimentos antissuborno e anticorrupção.
6.3 Conformidade com as leis aplicáveis
O Grupo NGC tem o compromisso de cumprir integralmente todas as leis aplicáveis, incluindo as
leis antissuborno, leis contra lavagem de dinheiro, leis de exportações e as sanções, leis aduaneiras,
lei de concorrência e as leis antiboicote. Tenha em mente que essas leis são complexas. O Grupo
NGC, incluindo suas subsidiárias onde quer que estejam localizadas, deve respeitar essas leis.
Também é esperado que todos os terceiros, incluindo agentes, consultores, representantes,
parceiros de joint venture, distribuidores, centros de serviço e outros que possam fazer negócio
com o Grupo NGC cumpram as leis aplicáveis a quaisquer atividades ou negócios que esses
terceiros conduzam em nome do Grupo NGC.
6.4 CONDUÇÃO DO NEGÓCIO
6.4.1 Antissuborno e anticorrupção
O Grupo NGC está comprometido com os mais altos padrões de integridade, honestidade e justiça
em todos os assuntos internos e externos e não tolerará qualquer tipo de suborno. A lei de
praticamente todos os países em que o Grupo NGC opera proíbe suborno.
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A política do Grupo NGC é que ninguém – diretor, gerente ou outro empregado, agente ou
representante – deve, direta ou indiretamente, dar, oferecer, pedir, prometer, autorizar, solicitar
ou aceitar suborno ou qualquer outro pré-requisito (incluindo presentes e gratificações, com a
exceção de itens comerciais universalmente aceitos em um contexto global de valor econômico
modesto, permitido por leis aplicáveis e em conformidade com o Código e todas as Práticas e
Procedimentos aplicáveis) em conexão com seu trabalho para o Grupo NGC a qualquer momento,
por qualquer motivo.
As leis antissuborno e anticorrupção, complementadas pela Convenção OECD no Combate a
Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações de Negócios Internacionais, as
Orientações OECD e leis como o “FCPA” (Ato contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados
Unidos), o UK Anti-bribey Act (“Ato contra Suborno do Reino Unido”) e leis semelhantes que
proíbem fornecer, direta ou indiretamente (bem como através de um intermediário), qualquer
coisa de valor não apenas para o governo local, mas também para o governo estrangeiro,
funcionários políticos ou militares ou funcionários públicos, funcionários de partido político
estrangeiro ou candidatos; funcionários de empresas controladas pelo governo estrangeiro ou
local; ou representantes de organizações internacionais (como as Nações Unidas e o Banco
Mundial); ou entidades privadas/indivíduos com o propósito de obter ou reter o negócio ou
assegurar qualquer vantagem indevida.
A manutenção de registros do Grupo NGC e as Práticas e Procedimentos de contabilidade e de
controle são projetados para garantir a integridade e precisão no registro e reporte de todas as
transações de negócios.
6.4.2 Combate à lavagem de dinheiro
O Grupo NGC proíbe lavagem de dinheiro ou qualquer atividade que facilite a lavagem de dinheiro
ou o financiamento de terrorismo ou outras atividades criminais. Antes de estabelecer qualquer
relação de negócio com um terceiro, o Grupo NGC e seus gerentes ou empregados devem verificar
as informações disponíveis (incluindo informações financeiras) sobre seus parceiros de negócios e
fornecedores propostos, para garantir que eles são respeitáveis e estão envolvidos em uma
atividade legítima. O Grupo NGC deve sempre estar em conformidade com as leis e regulamentos
aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro.
6.4.3 Exportações e sanções; Alfândega
As leis de controle de exportação e leis aduaneiras regulam onde e como o Grupo NGC pode vender
os bens, tecnologia e trocar informações. A política do Grupo NGC visa cumprir de forma íntegra
todas as leis de controle de exportação e leis aduaneiras e requisitos regulatórios. Em alguns casos,
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essas leis podem proibir a realização de negócios em certos países ou impor requisitos para licenças
antes que os bens ou a tecnologia possam ser exportados ou negociados. As leis aduaneiras
requerem documentação precisa, relatório adequado e avaliação dos bens.
6.4.4 Antiboicote
As leis antiboicote podem proibir a participação em boicotes estrangeiros e limitar a divulgação de
informações sobre as atividades de negócios e pessoal, e podem demandar o relato de certos tipos
de solicitações de informações ou participação em boicotes.
6.4.5 Lei de concorrência
O Grupo NGC reconhece a importância fundamental de um mercado competitivo e está
comprometido para cumprir integralmente com qualquer legislação antitrust e outras pró
concorrência em vigor nos países onde opera. O Grupo NGC e seus diretores, gerentes e outros
empregados trabalharão de forma vigilante para evitar práticas de negócios (tais como
estabelecimento de cartéis, divisões de mercado, limitações de produção ou venda, acordos
vinculativos etc.) que representem uma violação antitrust. Dentro do quadro de concorrência leal,
o Grupo NGC não deve infringir conscientemente quaisquer direitos de propriedade intelectual de
terceiros. As consequências legais do não cumprimento de tais leis podem ser severas. As empresas
cujo comportamento não respeite as regras de concorrência e os indivíduos estabelecidos como
responsáveis pelas infrações podem estar sujeitos a sanções severas, incluindo prisão de indivíduos.
A violação desse Princípio é motivo para ações disciplinares, inclusive demissão. Além disso, o
cumprimento das leis de concorrência é crucial para a reputação do Grupo. Para cumprir o
compromisso de adequação nessa área em todos os países em que temos negócios, o Grupo NGC
adotou um programa de conformidade, que inclui <Orientações de Concorrência>, treinamento
periódico, conscientização e aconselhamento.
Os empregados que tiverem perguntas sobre as leis aplicáveis ou sobre o curso adequado da ação
devem procurar aconselhamento dos gestores e, quando necessário, será buscado assessoramento
Jurídico.
6.4.6 Informações privilegiadas
É solicitado aos funcionários efetivos e contratados do Grupo NGC o cumprimento de todas as leis
aplicáveis que proíbem o uso de informações privilegiadas. É uma violação da política do Grupo
NGC, e pode ser uma violação à lei, divulgar dados privilegiados para outros ou comprar ou vender
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títulos, diretamente ou indiretamente, da NGC, suas afiliadas ou seus parceiros de negócios,
enquanto estiver em posse de informações privilegiadas. Informações privilegiadas são dados não
públicos sobre a empresa que um investidor comum pode perceber como capaz de alterar
significativamente as informações disponíveis. As informações não públicas que podem afetar o
preço dos títulos também são consideradas informações privilegiadas, que podem ser usadas para
modificar as decisões de negócios de um investidor comum.
Diretores, gerentes e demais colaboradores sempre devem tratar informações dessa natureza
estritamente de acordo com os procedimentos aplicáveis. A fim de determinar se e quando tais
informações privilegiadas devem ser tornadas públicas, o Grupo NGC seguirá o Princípio: da
Comunicação Eficaz e procedimentos associados, e qualquer publicação de tais informações será
feita de acordo com os procedimentos aplicáveis do Grupo NGC.