Colegio Nacional de Educación Profesional Técnica Manual ... · Derecho Mercantil. Colegio Nacional de Educación Profesional Técnica ... las autoevaluaciones de conocimientos

Colegio Nacional de Educación Profesional Técnica

33.00

Administración Semestre I

Contabilidad Semestre I

Alimentos y Bebidas Semestre I

Hospitalidad turística Semestre I

55667312

a:

L M M

Asistente Directivo Semestre I

Informática Semestre I

PARA LAS CARRERAS DE PROFESIONAL TECNICO BACHILLER

Manual Teórico Práctico d l Módulo Autocontenido Transversal:

Organización de Empresas

Capacitado por:e-ccbc Educación-Capacitación Basadas en Competencias Contextualizadas

Conalep



Administración y Contabilidad, Tecnologías de la Información , Turismo

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PARTICIPANTES Suplente del Director General Joaquín Ruiz Nando Secretario de Desarrollo Académico y de Capacitación

Marco Antonio Norzagaray Director de Diseño Curricular de la Formación Ocupacional

Gustavo Flores Fernández Coordinador de Área: Ma. Cristina Martínez Mercado Grupo de Trabajo para el Diseño del Módulo Especialistas de Contenido

Asociación Mexicana de Ingenieros Mecánicos y Electricistas, A. C. (AMIME) Tania Villafranco Tinoco y Claudia de la Soledad Gómez Niembro Especialistas Pedagógicos

Asociación Mexicana de Ingenieros Mecánicos y Electricistas, A. C. (AMIME) Sandra Rubio Rosete y Ana Ma. Villafranco Tinoco Revisor de contenido

Hugo Labastida (CONALEP) Revisión Pedagógica Patricia Toledo (CONALEP) Revisores de la Contextualización

Agustín Valerio (CONALEP) Guillermo Armando Prieto Becerril (CONALEP)

Turismo, Comercio y Administración y Tecnologías de la InformaciónManual del curso – módulo Autocontenido Transversal “Organización de empresas” Administración, Contabilidad, Asistente Directivo, Hospitalidad Turística, Alimentos y bebidas, Informática D.R. © 2004 CONALEP. Prohibida la reproducción total o parcial de esta obra, incluida la portada, por cualquier medio sin autorización por escrito del CONALEP. Lo contrario representa un acto de piratería intelectual perseguido por la Ley Penal. E-CBNC Av. Conalep N° 5, Col. Lázaro Cárdenas, C.P. 52140 Metepec, Estado de

México. www.conalep.edu..mx




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ÍNDICE PAG.

I. Mensaje al capacitado 4 II. Cómo utilizar este manual 5 III. Propósito del curso módulo autocontenido transversal 8 IV. Normas de Competencia Laboral 9 V. Especificaciones de Evaluación 10 VI. Mapa curricular del módulo 11

Capítulo 1

Clasificación de las empresas .

12

1.1 Clasificar las empresas de acuerdo con la normatividad vigente y sus características.

14

1.2 Clasificar los tipos de organización de las empresas, de acuerdo con sus características y funcionamiento.

46

Prácticas y Listas de cotejo 52 Capítulo 2 Constitución de las sociedades mercantiles. 58

2.1 Manejar los requisitos de constitución de las sociedades mercantiles, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

59

2.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades Anónimas de acuerdo con lo que ésta establece.

101

2.3 Utilizar la ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada de acuerdo con lo que ésta establece.

148

Prácticas y Listas de cotejo 158 Capítulo 3 Constitución de Sociedades Cooperativas. 167

3.1 Describir la constitución de las sociedades cooperativas, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas.

169

3.2 Utilizar la ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades Cooperativas de acuerdo con lo que ésta establece.

183

Prácticas y Listas de cotejo 189 Capítulo 4 Clasificación de Asociaciones y Sociedades Civiles y Asociaciones y Sociedades

Extranjeras. 194

4.1 Identificar la constitución y operación de asociaciones y sociedades civiles y de las asociaciones y sociedades extranjeras de acuerdo con la ley respectiva.

196

4.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de asociaciones en participación de acuerdo con lo que ésta establece.

197

Prácticas y Listas de cotejo 204 Auto evaluación de conocimientos 208 Respuestas a la auto evaluación de conocimientos 210 Glosario de términos 215 Resumen 212 Bibliografía 217




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I. MENSAJE AL ALUMNO

¡CONALEP TE DA LA BIENVENIDA AL CURSO-MÓDULO AUTOCONTENIDO TRANSVERSAL ORGANIZACIÓN DE EMPRESAS ! El Conalep a partir de la Reforma Académica 2003, diseña y actualiza sus carreras, innovando sus perfiles, planes y programas de estudio, manuales teórico prácticos, con los avances educativos, científicos, tecnológicos y humanísticos predominantes en el mundo globalizado acordes también a las necesidades del país para conferir una mayor competitividad a sus egresados, por lo que se crea la modalidad de Educación y Capacitación Basada en Competencias Contextualizadas, que considera las tendencias internacionales y nacionales de la educación tecnológica, lo que implica un reto permanente en la conjugación de esfuerzos. Este manual teórico práctico que apoya al módulo autocontenido transversal, ha sido diseñado bajo la Modalidad Educativa Basada en Competencia Contextualizadas, con el fin de ofrecerte una alternativa efectiva para el desarrollo de conocimientos, habilidades y actitudes que contribuyan a elevar tu potencial productivo, y a la vez que satisfagan las demandas actuales del sector laboral, te formen de manera integral y tengas la oportunidad de realizar estudios a nivel superior.

Esta modalidad requiere tu participación e involucramiento activo en ejercicios y prácticas con simuladores, vivencias y casos reales para promover un aprendizaje integral y significativo, a través de experiencias.

Durante este proceso deberás mostrar evidencias que permitirán evaluar tu aprendizaje y el desarrollo de competencias laboral y complementarias requeridas.

El conocimiento y la experiencia adquirida se verán reflejados a corto plazo en el mejoramiento de tu desempeño laboral y social, lo cual te permitirá llegar tan lejos como quieras en el ámbito profesional y laboral.




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II. COMO UTILIZAR ESTE MANUAL • Las instrucciones generales que a

continuación se te pide que realices, tienen la intención de conducirte a que vincules las competencias requeridas por el mundo de trabajo con tu formación de profesional técnico.

• Redacta cuales serían tus objetivos

personales al estudiar este curso -módulo autocontenido.

• Analiza el Propósito del curso del módulo

autocontenido trasversal “Organización de Empresas” que se indica al principio del manual y contesta la pregunta ¿Me queda claro hacia dónde me dirijo y qué es lo que voy a aprender a hacer al estudiar el contenido del manual? si no lo tienes claro pídele al docente que te lo explique.

• Revisa el apartado especificaciones de

evaluación, son parte de los requisitos que debes cumplir para aprobar el curso - módulo. En él se indican las evidencias que debes mostrar durante el estudio del curso -módulo ocupacional para considerar que has alcanzado los resultados de aprendizaje de cada unidad.

Es fundamental que antes de empezar a abordar los contenidos del manual tengas muy claros los conceptos que a continuación se mencionan: competencia laboral, competencia central, competencia básica, competencia clave, unidad de competencia (básica, genéricas y específicas), elementos de competencia, criterio de desempeño, campo de

aplicación, evidencias de desempeño, evidencias de conocimiento, evidencias por producto, norma técnica de institución educativa, formación ocupacional, módulo

autocontenido, módulo integrador, unidad de aprendizaje, y resultado de aprendizaje. Si desconoces el significado de los componentes de la norma, te recomendamos que consultes el apartado glosario de términos, que encontrarás al final del manual.

• Analiza el apartado «Normas Técnicas de

Competencia Laboral, Norma Técnica de Institución Educativa».

• Revisa el Mapa Curricular del curso–

módulo autocontenido trasversal “Organización de Empresas”. Esta diseñado para mostrarte esquemáticamente las unidades y los resultados de aprendizaje que te permitirán llegar a desarrollar paulatinamente las competencias laborales que requiere la ocupación para la cual te estás formando.

• Revisa la Matriz de Competencias del

curso-módulo auto contenido trasversal “Organización de Empresas” . Describe las competencias laborales, básicas y claves que se contextualizan como parte de la metodología que refuerza el aprendiza lo integra y lo hace significativo

• Analiza la Matriz de contextualización del

curso-módulo autocontenido. Puede ser entendida como la forma en que, al darse




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el proceso de aprendizaje, el sujeto establece una relación activa del conocimiento y sus habilidades sobre el objeto desde un contexto científico, tecnológico, social, cultural e histórico que le permite hacer significativo su aprendizaje, es decir, el sujeto aprende durante la interacción social, haciendo del conocimiento un acto individual y social.

• Realiza la lectura del contenido de cada

capítulo y las actividades de aprendizaje que se te recomiendan. Recuerda que en la educación basada en normas de competencia laborales la responsabilidad del aprendizaje es tuya, ya que eres el que desarrolla y orienta sus conocimientos y habilidades hacia el logro de algunas competencias en particular.

• Analiza la Matriz de contextualización del curso-módulo autocontenido. Puede ser entendida como la forma en que, al darse el proceso de aprendizaje, el sujeto establece una relación activa del conocimiento y sus habilidades sobre el objeto desde un contexto científico, tecnológico, social, cultural e histórico que le permite hacer significativo su aprendizaje, es decir, el sujeto aprende durante la interacción social, haciendo del conocimiento un acto individual y social

• En el desarrollo del contenido de cada

capítulo, encontrarás ayudas visuales como las siguientes, haz lo que ellas te sugieren efectuar. Si no haces no aprendes, no desarrollas habilidades, y te será difícil realizar los ejercicios de evidencias de conocimientos y los de desempeño.




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II. IMÁGENES DE REFERENCIA

Estudio individual

Investigación documental

Consulta con el docente

Redacción de trabajo

Comparación de resultados con otros compañeros Repetición del ejercicio

Trabajo en equipo

Sugerencias o notas

Realización del ejercicio

Resumen

Observación

Consideraciones sobre seguridad e higiene

Investigación de campo

Portafolios de evidencias




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III. PROPÓSITO DEL CURSO-MÓDULO AUTOCONTENIDO

Al finalizar el curso - módulo autocontenido, el alumno conocerá y podrá elaborar cualquier tipo de títulos mercantiles, orientar o ser consultor de personas físicas y morales en el ámbito del comercio o actividades que se deriven del comercio, podrá asesorar sobre los procesos mercantiles dentro del sistema de las empresas, teniendo las bases del Derecho Mercantil.




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IV. NORMAS TÉCNICAS DE COMPETENCIA LABORAL

Para que analices la relación que guardan las partes o componentes de la NTCL o NIE con el contenido del programa del curso – módulo autocontenido de la carrera que cursas, te recomendamos consultarla a través de las siguientes opciones: • Acércate con el docente para que te permita revisar su programa de estudio del curso - módulo autocontenido de la carrera que cursas, para que consultes el apartado de la norma requerida. • • Visita la página WEB del CONOCER en www.conocer.org.mx en caso de que el programa de estudio del curso - módulo ocupacional esta diseñado con una NTCL. • Consulta la página de Internet del CONALEP http://intranet/ en caso de que el programa de estudio del curso - módulo autocontenido está diseñado con una NIE.




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V. ESPECIFICACIONES DE EVALUACIÓN

Durante el desarrollo de las prácticas de ejercicio también se estará evaluando el desempeño. El docente mediante la observación directa y con auxilio de una lista de cotejo confrontará el cumplimiento de los requisitos en la ejecución de las actividades y el tiempo real en que se realizó. En éstas quedarán registradas las evidencias de desempeño.

Las autoevaluaciones de conocimientos correspondientes a cada capítulo además de ser un medio para reafirmar los conocimientos sobre los contenidos tratados, son también una forma de evaluar y recopilar evidencias de conocimiento.

Al término del curso - módulo deberás presentar un Portafolios de Evidencias, el cual estará integrado por las listas de cotejo correspondientes a las prácticas de ejercicio, las autoevaluaciones de conocimientos que se encuentran al final de cada capítulo del manual y muestras de los trabajos realizados durante el desarrollo del curso - módulo, con esto se facilitará la evaluación del aprendizaje para determinar que se ha obtenido la competencia laboral.

Deberás asentar datos básicos, tales como: nombre del alumno, fecha de evaluación, nombre y firma del evaluador y plan de evaluación.

1 El Portafolios de Evidencias es una compilación de documentos que le permiten al evaluador, valorar los conocimientos, las habilidades y las destrezas con que cuenta el alumno, y a éste le permite organizar la documentación que integra los registros y productos de sus competencias previas y otros materiales que demuestran su dominio en una función específica (CONALEP. Metodología para el diseño e instrumentación de la educación y capacitación basada en competencias, Pág. 180).




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VI. MAPA CURRICULAR DEL MÓDULO


9 hrs.


3 hrs.

2.1 Manejar los requisitos de constitución de las sociedades

mercantiles, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

3 hrs.


7 hrs.

2.3 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada de acuerdo con lo que ésta establece.

6 hrs.


7 hrs.

3.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades Cooperativas de acuerdo con lo que ésta establece.

9 hrs.

4.1 Identificar la constitución y operación de las asociaciones y sociedades civiles y de las asociaciones y sociedades extranjeras de acuerdo con la ley respectiva.

4.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de asociaciones en participación de acuerdo con lo establece.

5 hrs.

Resultados de Aprendizaje

Unidad de Aprendizaje


54 hrs.

1. Clasificación de las Empresas.

12 hrs.

2. Constitución de las Sociedades Mercantiles.

16 hrs.

3 Constitución de Sociedades Cooperativas

16 hrs.

4 Clasificación de Asociaciones y Sociedades Civiles y Asociaciones y Sociedades Extranjeras.

10 hrs.

Módulo




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CLASIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS. Al término de la unidad el alumno diferenciará los tipos de sociedades mercantiles de acuerdo con la Ley General que las rige, para su operación y control administrativo.




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MAPA CURRICULAR DEL MÓDULO


9 hrs.


3 hrs.



3 hrs.


7 hrs.


6 hrs.


7 hrs.


9 hrs.



5 hrs.




54 hrs.

1. Clasificación de las Empresas.

12 hrs.

2 Constitución de las Sociedades Mercantiles.

16 hrs.


16 hrs.


10 hrs.

Módulo




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1. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS

SUMARIO Definición. Persona física Persona moral

RESULTADO DE APRENDIZAJE

1.1 Clasificar las empresas de acuerdo con la normatividad vigente y sus características. 1.2 Clasificar los tipos de organización de las empresas, de acuerdo con sus características y

funcionamiento. Estudio Individual

Competencia Para la vida. Respetar las normativas existentes en los diversos ámbitos El alumno:

• Buscará en internet y en la pagina web www.sat.com.mx, los formatos que se necesitan como requisito para dar de alta a una persona física.

• Identificará dichos formatos y hará una impresión de los mismos.

• Establecerá las características y generalidades de un caso simulado.

• Llenará los requisitos de los formatos simulando el alta de una microempresa.

• Respetar

DEFINICIONES

PERSONA FÍSICA:

¿Quiénes son las Personas Físicas? Son aquellas personas que prestan sus servicios de manera dependiente o independiente o bien desarrollan alguna actividad empresarial y no constituyen una asociación o sociedad dentro de la ley del ISR e integran el Título IV.

Clasificación de las Personas Físicas:

De acuerdo al tipo de ingresos percibido por: 1)Salarios (servicios personales subordinados) 2) Honorarios (servicios personales independientes) 3) Arrendamiento de Inmuebles 4) Personas Físicas Con actividad Empresarial del Régimen General. 5) Personas Físicas con actividad Empresarial del Régimen Simplificado de ingresos hasta $3,083,982.00 actualizables trimestralmente




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(solo agropecuarios, artesanos y transportistas a partir de 1998). 6) Régimen de "Pequeños Contribuyentes SECCIÓN III" con ingresos de $3,083,982.00 actualizables trimestralmente . Como darse de alta como Persona Física: Para darse de alta como persona física tenemos dos formas de hacerlo, puede ser vía Internet a la pagina http://www.dcm.com.mx/dcm/solicitud/fisica.asp, en donde se puede llenar el formato con todos los datos que se piden para poder presentarlo ante la SAT, o se pueden presentar ante la oficina del SAT correspondiente a su domicilio y presentar la documentación para el ata como persona física en el anexo que le convenga mas a la actividad que realice o a la forma como le paguen.

Requisitos:

- Presentar acta de nacimiento Comprobante de domicilio

- Registro Federal de causantes (en el caso que lo tenga)

- Identificación personal. - Forma R-1 debidamente llenada. - Anexo al que dedique su actividad

PERSONA MORAL:

¿Quiénes son las Personas Morales? 1)Las Sociedades Mercantiles. 2) Los Organismos Descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales. 3) Las Instituciones de Crédito, las

Sociedades y Asociaciones, de acuerdo con el artículo 1 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Clasificación las Personas Morales:

1) Personas Morales residentes en México respecto de todos sus ingresos cualquiera que sea la ubicación de la fuente de riqueza de donde procedan.

2) Personas Morales residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, respecto de los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente o base fija. Esto significa que únicamente los ingresos obtenidos del establecimiento en México, serán gravables para el Impuesto sobre la Renta.

3) Los residentes en el extranjero, respecto a los ingresos procedentes de fuentes de riqueza situadas en el territorio nacional, cuando no tengan establecimiento permanente o base fija en el país, o cuando teniéndolo, estos ingresos no sean atribuibles a éstos. Significa que serán gravados por el Impuesto sobre la Renta los ingresos procedentes de fuentes de riqueza situadas en México, aunque no tengan establecimiento permanente en él o base fija".

Con la clasificación de las personas morales y de las personas físicas tenemos un ejemplo de las diferencias que existen en cada una de estas personalidades jurídicas para la acción de compra venta de servicios y productos.

Como darse de alta como Persona Moral:




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Tenemos dos opciones puede ser vía Internet en la página http://www.dcm.com.mx/dcm/solicitud/moral.asp en la cual ustedes podrán registrar sus datos aunque de todos modos tendrán que presentar ante el SAT papeles en original para su cotejo.

Y la segunda presentarse directamente en la oficina del SAT que le corresponda a la dirección de la persona moral.

Requisitos:

- Presentar acta constitutiva de la persona moral registrada ante el registro publico de la propiedad

- Comprobante de domicilio - Identificación del representante legal y

del administrador único.

Forma R-1 debidamente llenada.

EMPRESA:

Diccionario de la Real Academia Española: La entidad integrada por el capital y el trabajo, como factores de producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios, con fines lucrativos y la consiguiente responsabilidad. Es la unidad económico-social en la que el capital, el trabajo y la dirección se coordinan para lograr una producción que responda a los requerimientos del medio humano en el que la propia empresa actúa. Es la unidad productiva o de servicio que, constituida según aspectos prácticos o

legales, se integra por recursos y se vale de la administración para lograr sus objetivos. Actividad en la cual varias personas cambian algo de valor, bien se trate de mercancías o servicios, para obtener una ganancia o utilidades mutuas. Conjunto de actividades humanas colectivas, organizadas con el fin de producir bienes o rendir beneficios. “Grupo social en el que, a través de la administración del capital y el trabajo, se producen bienes y/o servicios tendientes a la satisfacción de las necesidades de una sociedad”.

Estudio Individual

Investigación documental.

Competencia Analitica Buscar información sobre la

clasificación de las empresas dependiendo el producto que maneje.

El alumno: • Buscará en Biblioteca del Plantel la

clasificación de una empresa según el producto que maneje para identificar su giro.

• Identificarán dentro la globalización el desarrollo de las PYMES, cual ha sido su avance en este ultimo sexsenio y su crecimiento anual, haciendo una reflexión a lo que se debe el incremento.




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• Ubicará Las paginas para las ultimas noticias y facilidades que tienen las PYMES

• Elaborará un reporte de su investigación comentando su punto de vista con su equipo de trabajo.

• Revisar conceptos, redacción y ortografía.

TIPOS DE EMPRESA

-POR SU FUNCIÓN O GIRO:

- Industriales - Comerciales - Servicios

LAS INDUSTRIALES: que son las empresas de transformación. La Industria, es un conjunto de operaciones materiales ejecutadas para la obtención, transformación o transporte de uno o varios productos naturales. Por extensión, el conjunto de las actividades en un territorio o país.

El proceso de industrialización comprende la transición desde una sociedad agrícola a una industrial, acompañada de un crecimiento de la renta per cápita y de la productividad. Para que esto pueda ocurrir, la oferta de productos agrícolas tiene que satisfacer la demanda. Se ha demostrado que, en los primeros estadios de desarrollo de una economía, la demanda de productos agrícolas es elástica (cuando aumentan los ingresos aumenta la demanda de los mismos).

Para que el proceso de industrialización sea sostenido y viable es necesario que la creciente petición de productos agrícolas se satisfaga, bien mediante importaciones, bien mediante aumentos en la productividad agrícola nacional.

En las primeras etapas del proceso de industrialización, la capacidad para satisfacer la demanda de productos agrícolas mediante un aumento de las importaciones es limitada debido a los efectos que tendría sobre los precios internacionales relativos. Si la demanda de alimentos de importación es elevada, la relación real de intercambio podría cambiar y afectaría de modo negativo al país que está iniciando su proceso de industrialización, hasta el punto que se podría llegar a lo que se conoce como 'crecimiento empobrecedor', una situación en la que la renta real por cápita disminuye porque todos los aumentos de productividad se utilizan en financiar la demanda de productos importados. Por ello, un proceso de industrialización efectivo requiere que aumente la productividad agrícola nacional siendo una condición necesaria para que el crecimiento de la industria moderna sea viable.

Aunque se suele admitir que la revolución industrial suele estar precedida por un periodo de protoindustrialización, se considera que los modernos procesos de industrialización se iniciaron durante la experiencia británica del siglo XVIII.

Como ejemplo de estas empresas podemos citar a PEMEX.




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LAS COMERCIALES: son las dedicadas a operaciones de compra venta de artículos, de las principales funciones de estas son la utilidad directamente sobre o que se comercia. Por ejemplo dentro de estas empresas podríamos citar a SONY

LAS DE SERVICIOS: son las empresas que se dedican a vender actividades donde esta involucrado el recurso humano reconocido como servicios.

-POR EL ORIGEN DEL CAPITAL

Las empresas se clasifican en:

1. PUBLICA

2. PRIVADA

ARTICULOS DEL CODIGO DE COMERCIO Sección I.- Disposiciones generales Art. 200. Las compañías o las sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o mas actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades económicas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del código civil.

Párrafo único. El estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilara el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y las sociedad es de responsabilidad limitada. Art. 201. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

1. La compañía es nombre colectivo, el cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.

2. La compañía es comandita, el cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o mas socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o mas socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar divididos en acciones.

3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados si no por el monto de su acción.

4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por u capital determinado, divididos en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociable




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5. Hay, además, la sociedad accidental de cuentas en participación que no tiene personalidad jurídica.

Art. 202. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse por cualquier nombre de fantasía o de persona, pero beberá necesariamente agregarse la mención de compañía de responsabilidad limitada, escritas con todos sus rasgos o en la forma que usualmente se abrevian, legibles y sin dificultad. Art. 203. El domicilio de compañía esta en el lugar que determina el contrato constituido de la sociedad; y a falta de esa designación, en el ligar de su establecimiento principal. LEY ORGANICA DEL TURISMO Del sistema turístico nacional Art. 31. Integran el sistema turístico nacional:

1. Las personas jurídicas que realicen en el país, actividades turísticas tales como: Transporte, alojamiento, recreación, alimentación y vehículos de transporte terrestre, y cualquier otro servicio destinado al turista.

2. Las personas jurídicas que se dediquen a la organización, promoción y comercialización de los servicios señalados en el numeral anterior, por cuenta propia o de terceros.

3. Las personas jurídicas que se dediquen a prestar servicios de información promoción, publicidad y propaganda,

administración, protección auxilio, higiene y seguridad de turista, sin permiso en lo establecido en las otras leyes.

4. Los profesionales del turismo y aquellas personas jurídicas que se dediquen a la prestación de servicios turísticos, según lo que establezca el reglamento.

5. Las personas jurídicas que presten en el país los servicios de formación y capacitación en el área turística.

6. Las personas jurídicas que presten servicios gastronómicos, de bares y similares que por sus características de oferta, calidad y servicio forme parte de la oferta turística local, regional o nacional.

Art.32. – Son obligaciones de los integrantes del sistema Turístico Nacional, las siguientes:

1. Inscribirse en el Registro Turístico Nacional llevado por la Corporación de Turismo de Venezuela.

2. Contribuir a la promoción institucional del turismo.

3. Prestar el o los servicios para los cuales hubieren sido autorizados, en un todo conforme con las condiciones ofrecidas de calidad y eficiencia.

4. Ajustar la pautas de publicidad y propaganda turística, a la realidad, sin lesionar la dignidad nacional y alterar o falsear el idioma y las manifestaciones del patrimonio histórico, cultural y folklórico del país.

5. Velar por la conservación del ambiente, cumpliendo y haciendo cumplir con toda la normativa




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referente a la protección de medio ambiente.

6. Dar preferencia a la contratación de su personal a los profesionales egresados de institutos y centros especializado en el área de turismo.

7. Cumplir cualquier otra obligación que establezcan esta ley y sus reglamentos.

EMPRESAS PUBLICAS: Empresas Públicas: Son empresas creadas por el gobierno para prestar servicios públicos. Son aquellas entidades que pertenecen al Estado, tienen personalidad jurídica, patrimonio y régimen jurídico propios. Se crean mediante un decreto del Ejecutivo, para la realización de actividades mercantiles, industriales y cualquier otra actividad conforme a su denominación y forma jurídica. En la literatura sobre empresa pública existe una amplia variedad de definiciones y acepciones de la misma. Por lo general tienden a señalar, en primer término, la propiedad parcial o total del capital por parte del Estado, en segundo, que esta participación está fundada en un fin específico. CARACTERISTICAS Las empresas públicas están creadas con un capital perteneciente al Estado, con el objetivo de satisfacer una necesidad de carácter social, pudiendo tener o no beneficios económicos. Las empresas públicas constituyen la mayor parte del sector público de la economía, y

son uno de los principales medios utilizados por el Estado para intervenir en la economía.

• Las empresas públicas tienen una relevancia económica muy destacada, no sólo en términos cuantitativos ( por su volumen de negocios, su participación en el producto interno bruto-PIB-, número de empleados, etc ), sino también porque se sitúan en sectores productivos claves.

EMPRESAS PRIVADAS: Empresas Privadas: Son empresas en las que el capital es aportado por particulares, que asumen riesgos y están motivados por el deseo de conseguir beneficios económicos, mediante la satisfacción de alguna necesidad de orden general o social. CARACTERÍSTICAS El capital de las empresas privadas es propiedad de inversionistas privados, que buscan obtener un benéfico económico mediante la satisfacción de alguna necesidad.

• Las empresas privadas desempeñan su actividad económica dentro del sector privado ( que se distingue del sector público)

• Las empresas privadas asumen todos los riesgos inherentes a una actividad económica.

DIFERENCIAS ENTRE LAS EMPRESAS PUBLICAS Y PRIVADAS:

• Las empresas públicas pertenecen al sector público ( Administración central o




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local ), y las empresas privadas pertenecen a individuos particulares y pueden vender sus acciones en bolsa. Las empresas públicas a veces venden parte de sus acciones a individuos particulares, pero se consideran públicas siempre y cuando el 51% de las acciones estén en manos del sector público.

• • A diferencia de la empresa privada, la

empresa publica no busca la maximización de sus beneficios, las ventas o la cuota de mercado, sino que busca el interés general de la colectividad a la que pertenece.

• El proceso de toma de decisiones de la empresa pública difiere de aquellas que pertenecen al sector privado en cuanto a que el poder de iniciativa parte del Estado, que lo ejerce estableciendo sus objetivos y controlando su actividad.

• La diferenciación entre empresa pública y privada no es absoluta. Por un lado, existen empresas mixtas, cuyo capital social es en parte público y en parte privado. Asimismo una empresa privada puede convertirse en empresa pública si el gobierno decide nacionalizarla. De forma análoga, una empresa pública puede pasar al sector privado tras un proceso de privatización.

-POR INFRAESTRUCTURA, NUMERO DE PERSONAS Y MONTO DE VENTAS:

Las variables mas usuales que se han tomado para la clasificación de los diversos niveles de este tipo de empresas son:

El número de personal que utilizan.

El valor de sus activos fijos.

El ingreso.

a).- LA MICRO EMPRESA es aquella que ocupa de 1 a 15 trabajadores incluyendo a los dueños y familiares.

b). PEQUEÑA empresa será aquella que el número de personal oscila entre 16 y 100.

c).- MEDIANA empresa es, aquella que cuenta con un personal que fluctúa entre 101 y 250.

d).- LA GRANDE EMPRESA se identificará como aquel ente económico que cuenta con un personal de más de 250 elementos. Este artículo solo se enfocará a los tres primeros tipos de empresas.

-POR SU CONSTITUCIÓN LEGAL.

SOCIEDADES MERCANTILES:

Uria considera que la sociedad mercantil es la asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.

Se discute por la doctrina sobre la naturaleza del negocio constitutivo de la sociedad mercantil. Se considera que, de acuerdo con la legislación mexicana, la sociedad mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. Es decir, el resultado de una declaración de voluntad




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contractual. En efecto, la Ley General de Sociedades Mercantiles hace referencia constante a los conceptos de contrato de sociedad o contrato social.

La legislación mercantil no define el contrato de sociedad. Se debe, pues, buscar tal concepto en el derecho común.

Así, el artículo 2688 del Código Civil para el Distrito Federal establece que: "por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos los esfuerzos para la realización de un fin común…". Esta definición puede aplicarse al contrato de sociedad mercantil.

Es pues, la sociedad comercial o también llamada mercantil aquella que surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato de sociedad en que los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común y que se constituye en cualesquiera de los tipos reconocidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles, independientemente de que tengan o no una finalidad mercantil o comercial.

Es decir, la mercantilidad de las sociedad mercantiles no depende del carácter de su finalidad, sino de si se constituye o no en

cualesquiera de los tipos reconocidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las sociedades civiles y las sociedades mercantiles

Criterios de clasificación

La naturaleza mercantil de una sociedad depende exclusivamente de un criterio formal: son mercantiles todas aquellas sociedades constituidas en cualesquiera de los tipos reconocidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles o por el Código de Comercio, independientemente de que tengan o no una finalidad mercantil.

La naturaleza civil de una sociedad, por el contrario, sí depende del carácter de su finalidad. La sociedad civil, según el artículo 2688 del Código Civil, supone la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

Por lo tanto, dos son los criterios para calificar en el derecho mexicano a una sociedad como mercantil, y diferenciarla,

Por tanto, de las que no tengan este carácter, es decir, de las sociedades civiles (sociedad civil) y de las sociedades con una finalidad de derecho público, como serían las de carácter agrario, laboral o administrativo.

SOCIEDADES COOPERATIVAS:

ARTICULO 2.- La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.




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ASOCIACIONES CIVILES:

De acuerdo con el artículo 2670 del Código Civil la Asociación Civil se da cuando “varios individuos conviene en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico.”.

Las Asociaciones civiles deben constituirse por medio de un contrato que contenga sus estatutos y que deberá ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad (artículos 2673 y 3002 del Código Civil.).

En México existen una gran variedad de Asociaciones Civiles que persiguen diferentes objetivos: culturales, deportivos, científicos, políticos, recreativos, artísticos y cívicos.

Toda Asociación Civil requiere de un patrimonio e ingresos propios para cumplir con sus fines.

El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general y el director o directores de ellas, tendrá facultades que le concedan los estatutos o la asamblea general. La asociación puede admitir o excluir asociados.

Funcionan con base en un consejo directivo formado por presidente, secretario, tesorero y uno o varios vocales que son removidos por lo general cada dos años. A su vez el consejo directivo nombra un gerente o administrador general, que tendrá bajo sus órdenes al personal administrativo para que lo apoye.

Los socios tienen derecho a vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con este objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta.

Las actividades que realiza la Sociedad Civil no tiene como objetivo principal el lucro aunque puede generarse; en cambio en la Asociación Civil no se persigue.

Si en un momento dado la Asociación Civil prestara servicios a terceros y obtuviera alguna utilidad, ésta quedaría gravada como las de empresas mercantiles.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE ASOCIACIONES CIVILES.

Las Asociaciones Civiles además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen también por:

− Consentimiento de la Asamblea general.

− Haber concluido el término fijado para su duración, o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación.

− Haberse vuelto incapaces de realizar el fin para el que fueron formadas.

− Por resolución dictada de la autoridad competente.

En caso de disolución los bienes de los asociados se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos, y a falta de disposición de éstos según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados




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la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida. ASOCIACIONES CIVILES EXTRANJERAS:

Aquellas que no reúnen los requisitos anteriores, es decir, sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países".

� Son aquellas entidades conformadas por 2 o más personas que se dedican a efectuar actividades de tipo mercantil, que fueron constituidas conforme a las leyes del país de su origen.

En México las sociedades extranjeras son reconocidas oficialmente, tienen una personalidad jurídica propia, pueden contraer

obligaciones y tienen los mismos derechos que las sociedades nacionales pero solamente si reúnen los siguientes requisitos:

Haber obtenido la autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial.

Haberse constituido de acuerdo a las leyes de su país de origen, para cumplir este requisito es necesario que obtengan una certificación consular de que cumple con las leyes de su país.

Su contrato social o acta constitutiva, no debe de tener cláusulas contrarias a lo establecido por las leyes mexicanas.

Debe establecer una agencia o sucursal en la República Mexicana.

SOCIEDADES EXTRANJERAS:

ARTICULO 251

Las sociedades extranjeras solo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el registro.

La inscripción solo se efectuara previa autorización de la secretaria de comercio y fomento industrial, en los términos de los artículos 17 y 17 a de la ley de inversión extranjera.

I.- comprobar que se han constituido de acuerdo con las leyes del estado del que sean nacionales, para lo cual se exhibirá copia autentica del contrato social y demás documentos relativos a su constitución y un certificado de estar constituidas y autorizadas conforme a las leyes, expedido por el representante diplomático o consular que en dicho estado tenga la republica;

Ii.- que el contrato social y demás documentos constitutivos no sean contrarios a los preceptos de orden publico establecidos por las leyes mexicanas;

Iii.- que se establezcan en la republica o tengan en ella alguna agencia o sucursal.

Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación visado por un contador publico titulado.




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EMPRESAS CON FINES LUCRATIVOS:

Las organizaciones lucrativas buscan beneficios económicos, se crean para producir bienes y servicios rentables y están constituidas por personas que desean multiplicar su capital y obtener beneficioso utilidades denominadas dividendos.

NO LUCRATIVAS:

Son las que , no persiguen fines de lucro. Manejan recursos, obtienen beneficios pero no obtienen utilidades.

Su finalidad es comúnmente asistencial, educativa, cultural, intelectual, social o recreativa sin fines utilitarios

INSTITUCIONES DE ASISTENCIA PRIVADA:

EMPRESAS PÚBLICAS:

Son empresas creadas por el gobierno para prestar servicios públicos. Son aquellas entidades que pertenecen al Estado, tienen personalidad jurídica, patrimonio y régimen jurídico propios. Se crean mediante un decreto del Ejecutivo, para la realización de actividades mercantiles, industriales y cualquier otra actividad conforme a su denominación y forma jurídica. En la literatura sobre empresa pública existe una amplia variedad de definiciones y acepciones de la misma. Por lo general

tienden a señalar, en primer término, la propiedad parcial o total del capital por parte del Estado, en segundo, que esta participación está fundada en un fin específico. CARACTERISTICAS DE LAS EMPRESAS PUBLICAS

• Las empresas públicas están creadas con un capital perteneciente al Estado, con el objetivo de satisfacer una necesidad de carácter social, pudiendo tener o no beneficios económicos.

• Las empresas públicas constituyen la mayor parte del sector público de la economía, y son uno de los principales medios utilizados por el Estado para intervenir en la economía.

• Las empresas públicas tienen una relevancia económica muy destacada, no sólo en términos cuantitativos ( por su volumen de negocios, su participación en el producto interno bruto-PIB-, número de empleados, etc ), sino también porque se sitúan en sectores productivos claves.

EMPRESAS PRIVADAS:

Son empresas en las que el capital es aportado por particulares, que asumen riesgos y están motivados por el deseo de conseguir beneficios económicos, mediante la satisfacción de alguna necesidad de orden general o social.




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CARACTERISTICAS DE LAS EMPRESAS PRIVADAS

− El capital de las empresas privadas es propiedad de inversionistas privados, que buscan obtener un benéfico económico mediante la satisfacción de alguna necesidad.

− Las empresas privadas desempeñan su actividad económica dentro del sector privado ( que se distingue del sector público)

− Las empresas privadas asumen todos los riesgos inherentes a una actividad económica.

DIFERENCIAS ENTRE LAS EMPRESAS PUBLICAS Y PRIVADAS

− Las empresas públicas pertenecen al sector público (Administración central o local ), y las empresas privadas pertenecen a individuos particulares y pueden vender sus acciones en bolsa. Las empresas públicas a veces venden parte de sus acciones a individuos particulares, pero se consideran públicas siempre y cuando el 51% de las acciones estén en manos del sector público. − − A diferencia de la empresa privada, la empresa pública no busca la maximización de sus beneficios, las ventas o la cuota de mercado, sino que busca el interés general de la colectividad a la que pertenece. − − El proceso de toma de decisiones de la empresa pública difiere de aquellas que pertenecen al sector privado en cuanto a que el poder de iniciativa parte del Estado, que lo ejerce estableciendo sus objetivos y controlando su actividad. −

− La diferenciación entre empresa pública y privada no es absoluta. Por un lado, existen empresas mixtas, cuyo capital social es en parte público y en parte privado. Asimismo una empresa privada puede convertirse en empresa pública si el gobierno decide nacionalizarla. De forma análoga, una empresa pública puede pasar al sector privado tras un proceso de privatización.

Creación de una empresa según sean las posibilidades e idea del alumno con respecto a un producto o servicio que se quiera ofrecer, para en un futuro tener una visión mas clara de lo que se quiere.

EMPRESAS PARAESTATALES:

En este tipo de empresas participan estado y particulares para producir bienes y servicios.

EMPRESAS DESCONCENTRADAS:

Son aquellas que tienen determinadas facultades de decisión limitada, que manejan su autonomía y su presupuesto, pero sin que deje de existir el nexo de jerarquía. Como ejemplo de este tipo de empresa tenemos a: IMBA, Comisión Nacional Bancaria, etc.

EMPRESAS DESCENTRALIZADAS:

Este tipo de empresa desarrollan actividades que competen al estado y son de interés general, pero que están integradas e personalidad, patrimonio y régimen jurídicos propios. Como ejemplo tenemos a Conasupo.




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REGLAMENTO FEDERAL DE SEGURIDAD HIGIENE Y MEDIO AMBIENTE DE TRABAJO

DISPOSICIONES GENERALES .

ARTICULO 1º. El presente Reglamento es de observancia general en todo el territorio nacional y sus disposiciones son de orden público e interés social, y tiene por objeto establecer las medidas necesarias de prevención de los accidentes y enfermedades de trabajo, tendientes a lograr que la prestación del trabajo se desarrolle en condiciones de seguridad, higiene y medio ambiente adecuados para los trabajadores, conforme a lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo y los Tratados Internacionales celebrados y ratificados por los Estados Unidos Mexicanos en dichas materias. ARTICULO 2°: Para efectos de este ordenamiento se entenderá por: I. Actividades peligrosas Es el conjunto de tareas derivadas de los procesos de trabajo, que generan condiciones inseguras y sobre-exposición a los agentes físicos, químicos o biológicos, capaces de provocar daño a la salud de los trabajadores o al centro de trabajo. II. Centro de trabajo: Todo aquel lugar, cualquiera que sea su denominación, en el que se realicen actividades de producción, de comercialización o de prestación de servicios,

o en el que laboren personas que estén sujetas a una relación de trabajo. III. Contaminantes del ambiente de trabajo: Son los agentes físicos, químicos y biológicos capaces de modificar las condiciones del medio ambiente del centro de trabajo, que por sus propiedades, concentración, nivel y tiempo de exposición o acción pueden alterar la salud de los trabajadores. IV. Equipo para el transporte de materiales: Son los vehículos utilizados para el transporte de materiales de cualquier tipo, en forma continua o intermitente entre dos o más estaciones de trabajo destinados al proceso de producción, en los centros de trabajo. V. Ergonomía: Es la adecuación del lugar de trabajo, equipo, maquinaria y herramientas al trabajador, de acuerdo a sus características físicas y psíquicas, a fin de prevenir accidentes y enfermedades de trabajo y optimizar la actividad de éste con el menor esfuerzo, así como evitar la fatiga y el error humano. VI. Espacio confinado: Es un lugar lo suficientemente amplio, con ventilación natural deficiente, configurado de tal manera que una persona puede en su interior desempeñar una tarea asignada, que tiene medios limitados o restringidos para su acceso o salida, que no está diseñado para ser ocupado por una persona en forma continua y en el cual se realizan trabajos específicos ocasionalmente. VII. Ley: La Ley Federal del Trabajo.




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VIII. Lugar de trabajo: Es el sitio donde el trabajador desarrolla sus actividades laborales específicas para las cuales fue contratado, en el cual interactúa con los procesos productivos y el medio ambiente laboral. IX. Material: Es todo elemento, compuesto o mezcla, ya sea materia prima, subproducto, producto y desecho o residuo que se utiliza en las operaciones y los procesos o que resulte de éstos en los centros de trabajo. X. Materiales y sustancias químicas peligrosas: Son aquellos que por sus propiedades físicas y químicas al ser manejados, transportados, almacenados o procesados, presentan la posibilidad de inflamabilidad, explosividad, toxicidad, reactividad, radiactividad, corrosividad o acción biológica dañina, y pueden afectar la salud de las personas expuestas o causar daños materiales a instalaciones y equipos. XI. Medio ambiente de trabajo: Organismo viviente microscópico, productor o causante de enfermedades. XIII. Normas: Las normas oficiales mexicanas relacionadas con la materia de seguridad, higiene y medio ambiente de trabajo, expedidas por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social u otras dependencias de la Administración Pública Federal, conforme a lo dispuesto por la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. XIV. Programa de seguridad e higiene: Documento en el que se describen las actividades, métodos, técnicas y condiciones de seguridad e higiene que deberán observarse en el centro de trabajo para la

prevención de accidentes y enfermedades de trabajo, mismo que contará en su caso, con manuales de procedimientos específicos. XV. Secretaría: La Secretaría del Trabajo y Previsión Social. XVI. Seguridad e higiene en el trabajo: Son los procedimientos, técnicas y elementos que se aplican en los centros de trabajo, para el reconocimiento, evaluación y control de los agentes nocivos que intervienen en los procesos y actividades de trabajo, con el objeto de establecer medidas y acciones para la prevención de accidentes o enfermedades de trabajo, a fin de conservar la vida, salud e integridad física de los trabajadores, así como evitar cualquier posible deterioro al propio centro de trabajo. XVII. Servicios preventivos de medicina del trabajo: Son aquellos que se integran bajo la supervisión de un profesionista médico calificado en medicina del trabajo o área equivalente, que se establecen para coadyuvar en la prevención de accidentes y enfermedades de trabajo y fomentar la salud física y mental de los trabajadores en relación con sus actividades laborales. XVIII. Servicios preventivos de seguridad e higiene: Son aquellos integrados por un profesionista calificado en seguridad e higiene, que se establecen para coadyuvar en la prevención de accidentes y enfermedades de trabajo, mediante el reconocimiento, evaluación y control de los factores de riesgo, a fin de evitar el daño a la salud de los trabajadores.




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XIX. Sistemas para el transporte y almacenamiento de materiales: Es el conjunto de elementos mecanizados fijos o móviles, utilizados para el transporte y almacenamiento de materiales de cualquier tipo y sustancias químicas peligrosas, en forma continua o intermitente entre dos o más estaciones de trabajo, destinado al proceso de producción en los centros de trabajo. ARTICULO 3º. La aplicación de este Reglamento corresponde a la Secretaría, la que será auxiliada por las autoridades locales en materia del trabajo, en los términos de los artículos 512-F, 527-A y 529 de la Ley La interpretación administrativa del presente Reglamento compete a la Secretaría. ARTICULO 4º. La Secretaría expedirá las Normas en materia de seguridad e higiene en el trabajo, con base en la Ley, la Ley Federal sobre Metrología y Normalización y el presente Reglamento. ARTICULO 5º. Las disposiciones de este Reglamento deberán ser cumplidas en cada centro de trabajo por los patrones o sus representantes y los trabajadores, de acuerdo a la naturaleza de la actividad económica, los procesos de trabajo y el grado de riesgo de cada empresa o establecimiento y constituyan un peligro para la vida, salud o integridad física de las personas o bien, para las propias instalaciones. Los integrantes de las comisiones de seguridad e higiene de los centros de trabajo, los encargados y supervisores de la seguridad y los médicos de las empresas, promoverán la observancia del presente Reglamento, dentro

de las actividades que tengan asignadas, de conformidad con la normatividad que les sea aplicable. ARTICULO 6º. La Secretaría, en los análisis que para la elaboración de las Normas se requieren formular de conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal sobre Metrología y Normalización, deberá justificar que las obligaciones o restricciones que se impongan a los patrones y trabajadores eviten. I. La creación de riesgo o peligro a la vida, integridad física o salud de los trabajadores en los centros de trabajo, y II. Un cambio adverso y sustancial sobre el medio ambiente del centro de trabajo, que afecte o pueda afectar la seguridad o higiene del mismo, o de las personas que ahí laboran. Igualmente, se deberán considerar los efectos relacionados a largo y a corto plazo; los efectos acumulados; la probabilidad, duración, irreversibilidad, ámbito geográfico y magnitud del riesgo; el número de personas afectadas o susceptibles de ser afectadas; el impacto sobre el empleo y la actividad productiva de que se trate, incluyendo una evaluación de los efectos que no puedan ser cuantificados en términos monetarios y la utilidad social de la medida correspondiente. Los estudios que al efecto se realicen podrán ser consultados por el público en general, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Con base en dichos estudios se deberán señalar en las Normas los objetivos y




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finalidades específicos a cumplir, así como las obligaciones y restricciones concretas que se impondrán a los patrones y trabajadores. ARTICULO 7º. En las Normas que expida la Secretaría, deberán tomarse en cuenta los objetivos y finalidades específicos a cumplir, el tipo y escala de los centros de trabajo y la actividad o actividades laborales objeto de la regulación de las mismas. Para la determinación del tipo y escala del centro de trabajo, se estará a los siguientes criterios: a) Rama industrial, comercial o de servicios; b) Grado de riesgo; c) Ubicación geográfica, y d) Número de trabajadores. ARTICULO 8º. Cuando las Normas expedidas por la Secretaría establezcan el uso de equipos, procesos o tecnologías específicos, el patrón o sus representantes podrán solicitar por escrito a ésta, autorización para utilizar equipos, tecnologías, procedimientos o mecanismos alternativos, mediante los cuales se dé cumplimiento a los objetivos y finalidades correspondientes, acompañando las justificaciones respectivas. Previa opinión del Comité Consultivo Nacional de Normalización, la Secretaría deberá emitir la resolución respectiva dentro del plazo que en cada Norma se establezca o, en su defecto, dentro de los cuarenta y cinco días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud. En el caso de que la Secretaría no emita la resolución dentro del plazo correspondiente, se considerará que ésta es afirmativa y, a petición del solicitante, deberá expedir constancia de autorización, dentro

de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva. La Secretaría hará del conocimiento de la Comisión Consultiva Nacional de Seguridad e Higiene en el Trabajo, las autorizaciones que al efecto se otorguen en los términos de este artículo, a fin de darles publicidad, para que otros interesados puedan plantear su situación particular y, de ser procedente, obtener la autorización correspondiente de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores, respetando, en su caso, los derechos adquiridos conforme a la Ley de Propiedad Industrial. La Secretaría hará del conocimiento de la Comisión Consultiva Nacional de Seguridad e Higiene en el Trabajo, las autorizaciones que al efecto se otorguen en los términos de este artículo, a fin de darles publicidad, para que otros interesados puedan plantear su situación particular y, de ser procedente, obtener la autorización correspondiente de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores, respetando, en su caso, los derechos adquiridos conforme a la Ley de Propiedad Industrial. Igualmente, la Secretaría llevará a cabo estudios en aquellas empresas que, de acuerdo a su particular tasa de accidentes y enfermedades de trabajo, se requiera para identificar y evaluar sus posibles causas, a fin de establecer medidas preventivas de seguridad e higiene. La Secretaría podrá solicitar el auxilio de las autoridades locales competentes, para la realización de los estudios e investigaciones a que se refiere este artículo.




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ARTICULO 10. La Secretaría expedirá las autorizaciones en materia de seguridad e higiene a que se refiere el presente Reglamento, y revocará las mismas cuando no se cumpla con las disposiciones correspondientes, previa audiencia del interesado para que manifieste lo que a su derecho convenga, y conforme a lo establecido en la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. ARTICULO 11. El cumplimiento de las Normas en los centros de trabajo se podrá comprobar a través de los dictámenes que sean expedidos por las unidades de verificación, laboratorios de prueba y organismos de certificación acreditados en los términos de la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. Lo anterior sin perjuicio de las atribuciones de la Secretaría para realizar visitas de inspección conforme a la Ley y a las disposiciones reglamentarias. Las Normas que expida la Secretaría establecerán la vigencia que tendrán los dictámenes que emitan las unidades de verificación, laboratorios de pruebas y organismos de certificación acreditados, para comprobar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las Normas. De no establecerse dicho plazo, los mencionados dictámenes tendrán una vigencia de un año. ARTICULO 12. La Secretaría llevará a cabo programas de asesoría y orientación para el debido cumplimiento de la normatividad laboral en materia de seguridad e higiene en el trabajo, en los que se establecerán los mecanismos de apoyo para facilitar dicho

cumplimiento, así como simplificar la acreditación del mismo, tomando en cuenta la actividad, escala económica, procesos de trabajo, grado de riesgo y ubicación geográfica de los centros de trabajo, a través de compromisos voluntarios con aquellas empresas o establecimientos que así se lo soliciten, para lo cual se auxiliará de la Comisión Consultiva Nacional de Seguridad e Higiene ARTICULO 13. Los patrones están obligados a adoptar, de acuerdo a la naturaleza de las actividades laborales y procesos industriales que se realicen en los centros de trabajo, las medidas de seguridad e higiene pertinentes de conformidad con lo dispuesto en este Reglamento y en las Normas aplicables, a fin de prevenir por una parte, accidentes en el uso de maquinaria, equipo, instrumentos y materiales, y por la otra, enfermedades por la exposición a los agentes químicos, físicos, biológicos, ergonómicos y psico-sociales, así como para contar con las instalaciones adecuadas para el desarrollo del trabajo. En los centros de trabajo los niveles máximos permisibles de contaminantes, no deberán exceder los límites establecidos por las Normas correspondientes. En los centros de trabajo en donde se realicen actividades industriales, comerciales o de servicios altamente riesgosas, los patrones elaborarán los programas para la prevención de accidentes en la realización de tales actividades que puedan causar graves desequilibrios ecológicos, en términos del artículo 147 de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente ARTICULO 14. Será responsabilidad del patrón que se practiquen los exámenes




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médicos de ingreso, periódicos y especiales a los trabajadores expuestos a los agentes físicos, químicos, biológicos y psicosociales, que por sus características, niveles de concentración y tiempo de exposición puedan alterar su salud, adoptando en su caso, las medidas pertinentes para mantener su integridad física y mental, de acuerdo a las Normas correspondientes. ARTICULO 15. El patrón deberá informar a los trabajadores respecto de los riesgos relacionados con la actividad laboral específica que desarrollen, y en particular acerca de los riesgos que implique el uso o exposición a los contaminantes del medio ambiente laboral, así como capacitarlos respecto a las medidas y programas que deberán observar para su prevención y control, de conformidad con las disposiciones de este Reglamento y las Normas correspondientes. ARTICULO 16. Los responsables de los centros de trabajo dedicados a la explotación de minerales, realizarán estudios tendientes a valorar los riesgos a que se exponen los trabajadores, previamente al inicio de las actividades de extracción en las minas, de manera anual y cuando existan modificaciones en los procesos productivos de estos centros de trabajo. Estudio Individual

Investigación documental Competencia Analítica

El alumno:

• Buscará en internet en la ley federal del trabajo las obligaciones de los patrones hacia los empleados.

• Realizará a manera de resumen de cada articulo las obligaciones de los patrones para con los empleados.

• Expondrá sus conclusiones sobre la investigación sobre si se aplican dichas obligaciones.

OBLIGACIONES DE LOS PATRONES: ARTICULO 17. Son obligaciones de los patrones: I. Cumplir con las disposiciones de este Reglamento, de las Normas que expidan las autoridades competentes, y con el reglamento interior de trabajo de las empresas en la materia de seguridad e higiene; II. Contar, en su caso, con las autorizaciones en materia de seguridad e higiene, a que se refiere este Reglamento; III. Efectuar estudios en materia de seguridad e higiene en el trabajo, para identificar las posibles causas de accidentes y enfermedades de trabajo y adoptar las medidas adecuadas para prevenirlos, conforme a lo dispuesto en las Normas aplicables, así como presentarlos a la Secretaría cuando ésta así lo solicite; IV. Determinar y conservar dentro de los niveles permisibles las condiciones ambientales del centro de trabajo, empleando los procedimientos que para cada agente contaminante se establezcan en las Normas correspondientes, y presentar a la




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Secretaría los estudios respectivos cuando ésta así lo requiera; V. Colocar en lugares visibles de los centros de trabajo avisos o señales de seguridad e higiene para la prevención de riesgos, en función de la naturaleza de las actividades que se desarrollen, conforme a las Normas correspondientes; VI. Elaborar el programa de seguridad e higiene y los programas y manuales específicos a que se refiere el presente Reglamento, en los términos previstos en el artículo 130 del mismo y en las Normas aplicables; VII. Capacitar y adiestrar a los trabajadores sobre la prevención de riesgos y atención de emergencias, de acuerdo con las actividades que se desarrollen en el centro de trabajo; VIII. Permitir la inspección y vigilancia que la Secretaría o las autoridades laborales que actúen en su auxilio practiquen en los centros de trabajo, para cerciorarse del cumplimiento de la normatividad en materia de seguridad e higiene; darles facilidades y proporcionarles la información y documentación que les sea requerida legalmente; IX. Presentar a la Secretaría cuando ésta así lo requiera, los dictámenes emitidos por las unidades de verificación; X. Proporcionar los servicios preventivos de medicina del trabajo que se requieran, de acuerdo a la naturaleza de las actividades realizadas en el centro de trabajo;

XI. Instalar y mantener en condiciones de funcionamiento, dispositivos permanentes para los casos de emergencia y actividades peligrosas, que salvaguarden la vida y salud de los trabajadores, así como para proteger el centro de trabajo; XII. Dar aviso a la Secretaría de los accidentes de trabajo que ocurran; XIII. Participar en la integración y funcionamiento de las comisiones de seguridad e higiene en los centros de trabajo; así como dar facilidades para su óptimo funcionamiento; XIV. Promover que en el reglamento interior de trabajo a que se refiere el Capítulo V del Título VII de la Ley, se establezcan disposiciones en materia de seguridad e higiene en el trabajo, para la prevención de riesgos y protección de los trabajadores, así como del centro de trabajo, y XV. Las demás previstas en otras disposiciones jurídicas aplicables. OBLIGACIONES DE LOS TRABAJADORES: ARTICULO 18. Son obligaciones de los trabajadores: I Observar las medidas preventivas de seguridad e higiene que establece este Reglamento, las Normas expedidas por las autoridades competentes y del reglamento interior del trabajo de las empresas, así como




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las que indiquen los patrones para la prevención de riesgos de trabajo; II. Designar a sus representantes y participar en la integración y funcionamiento de la comisión de seguridad e higiene del centro de trabajo en que presten sus servicios, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley, este Reglamento y la Norma correspondiente; III. Dar aviso inmediato al patrón y a la comisión de seguridad e higiene de la empresa o establecimiento en que presten sus servicios, sobre las condiciones o actos inseguros que observen y de los accidentes de trabajo que ocurran en el interior del centro de trabajo, colaborando en la investigación de los mismos; IV. Participar en los cursos de capacitación y adiestramiento que en materia de prevención de riesgos y atención de emergencias, sean impartidos por el patrón o por las personas que éste designe; V. Conducirse en el centro de trabajo con la probidad y los cuidados necesarios para evitar al máximo cualquier riesgo de trabajo; VI. Someterse a los exámenes médicos que determine el patrón de conformidad con las Normas correspondientes, a fin de prevenir riesgos de trabajo; VII. Utilizar el equipo de protección personal proporcionado por el patrón y cumplir con las demás medidas de control establecidas por éste para prevenir riesgos de trabajo, y VIII. Las demás previstas en otras disposiciones jurídicas.

CONDICIONES DE SEGURIDAD

EDIFICIOS Y LOCALES

ARTICULO 19. Los edificios o locales donde se ubiquen centros de trabajo, ya sean temporales o permanentes, deberán estar diseñados y construidos observando las disposiciones de los reglamentos locales y de las Normas aplicables.

ARTICULO 20. Los elementos arquitectónicos de los edificios y locales, requeridos para los servicios, acondicionamiento ambiental, comunicación, instalaciones a desnivel, circulación, salidas de uso normal y de emergencia y zonas de reunión en emergencias, deberán estar diseñados y construidos conforme a las Normas aplicables.

ARTICULO 21. Las áreas de recepción de materiales, almacenamiento, de procesos y operación, mantenimiento, tránsito de personas y vehículos, salidas y áreas de emergencia y demás áreas de los centros de trabajo,

deberán estar delimitadas de acuerdo a las Normas relativas.

Las áreas destinadas para el almacenamiento temporal de residuos peligrosos, deberán cumplir con lo dispuesto en las Normas aplicables.

ARTICULO 22. En el diseño, construcción y mantenimiento de las instalaciones de los centros de trabajo, deberán observarse




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condiciones de seguridad e higiene para los trabajos en alturas o subterráneos, para lo cual se deberá tomar en cuenta su estabilidad, la resistencia de materiales, el tipo de actividad a desarrollarse, protecciones y dispositivos de seguridad, de acuerdo a la Norma correspondiente.

ARTICULO 23. Las áreas de tránsito de personas deberán contar con las condiciones de seguridad, a fin de permitir la libre circulación en el centro de trabajo, de acuerdo a las actividades que en el mismo se desarrollen y al tipo de riesgo, con apego a lo establecido en las Normas correspondientes.

Los patrones de los centros de trabajo en donde labore personal discapacitado, deberán hacer las adecuaciones necesarias para facilitar la salida del mismo en caso de emergencia, sin perjuicio de lo dispuesto en otros ordenamientos jurídicos.

ARTICULO 24. Las áreas de tránsito con circulación peatonal y vehicular deberán ser independientes, delimitadas, señalizadas y cumplir con las características que establezcan las Normas correspondientes.

ARTICULO 25. Los centros de trabajo deberán contar con drenajes pluviales e industriales independientes, de acuerdo con la naturaleza de su actividad productiva.

MANEJO, TRANSPORTE Y ALMACENAMIENTO DE MATERIALES EN GENERAL, MATERIALES Y SUSTANCIAS QUIMICAS PELIGROSAS

ARTICULO 54. El manejo, transporte y almacenamiento de materiales en general,

materiales o sustancias químicas peligrosas, deberá realizarse en condiciones técnicas de seguridad para prevenir y evitar daños a la vida y salud de los trabajadores, así como al centro de trabajo, de acuerdo a las disposiciones del presente Capítulo.

ARTICULO 55. Los requerimientos de seguridad e higiene para el manejo, transporte, proceso y almacenamiento de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas en los centros de trabajo, deberán estar incluidos en el programa de seguridad e higiene y será responsabilidad del patrón hacerlos del conocimiento de los trabajadores por escrito.

ARTICULO 56. El patrón deberá elaborar una relación del personal autorizado para llevar a cabo las actividades de manejo, transporte y almacenamiento de materiales y sustancias químicas peligrosas, así como para operaciones en espacios confinados.

ARTICULO 57. Las instalaciones y áreas de trabajo en las que se manejen, transporten y almacenen materiales y sustancias químicas peligrosas, deberán contar con las características necesarias para operar en condiciones de seguridad e higiene. Será responsabilidad del patrón realizar un estudio para analizar el riesgo potencial de dichos materiales y sustancias químicas, a fin de establecer las medidas de control pertinentes, de acuerdo a las Normas correspondientes.

ARTICULO 58. Para el manejo, transporte y almacenamiento de materiales y sustancias químicas peligrosas, el patrón deberá establecer las medidas preventivas y los




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sistemas para la atención de emergencias de acuerdo a las Normas correspondientes.

ARTICULO 59. Para el manejo, transporte y almacenamiento de materiales y sustancias químicas peligrosas, se deberá contar con sistemas de comunicación de riesgos que permitan al trabajador realizar sus actividades en condiciones de seguridad e higiene, de acuerdo con las Normas respectivas.

ARTICULO 60. Cuando el manejo, transporte y almacenamiento de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas, se realice en forma manual, el patrón estará obligado a realizar un estudio de estas actividades, a fin de determinar el equipo de transporte y de protección personal adecuados que debe proporcionar a los trabajadores, de acuerdo a la Norma correspondiente.

ARTICULO 61. Cuando el manejo, transporte y almacenamiento de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas, se realice en forma automática o semiautomática, los sistemas y equipos deberán contar con los requisitos establecidos en las Normas respectivas, y en especial con:

I. Dispositivos de paro y seguridad;

II. Aviso de la capacidad máxima de carga;

III. Señalización audible o visible, y

IV.

Las condiciones de seguridad e higiene para no sobrepasar la capacidad de funcionamiento de los mismos.

En el caso del mantenimiento de los sistemas y equipos de referencia, el patrón estará obligado a llevar un registro, el cual exhibirá a la Secretaría cuando así se lo requiera.

ARTICULO 62. El patrón es responsable de que los materiales y sustancias químicas peligrosas se identifiquen en función al tipo y grado de riesgo, estando obligado a comunicar al trabajador las medidas preventivas y correctivas que deberá observar en su manejo, transporte y almacenamiento, de acuerdo a las Normas correspondientes.

ARTICULO 63. El patrón deberá elaborar y difundir entre los trabajadores, de acuerdo a la Norma correspondiente, las hojas de datos de seguridad de los materiales y sustancias químicas peligrosas que se manejen en el centro de trabajo.

ARTICULO 64. Los sistemas y equipos que se utilicen para el transporte de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas, deberán verificarse en sus elementos de transmisión, carga, protecciones y dispositivos de seguridad, de acuerdo a sus características técnicas y a las Normas aplicables y ser probados en su funcionamiento antes de ponerse en servicio.

ARTICULO 65. Los envases, embalajes, recipientes y contenedores utilizados para el transporte de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas en los centros de trabajo, deberán ser los requeridos o adecuados para el tipo de material que contengan y contar con dispositivos de seguridad para evitar riesgos, así como estar señalizados de acuerdo a la Norma correspondiente.




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ARTICULO 66. En los centros de trabajo se deberá contar con el programa de seguridad e higiene para el transporte de materiales y sustancias químicas peligrosas en equipos y sistemas, el cual contendrá los elementos señalados en las Normas aplicables, así como la señalización y limitación de las zonas para el tránsito de personas.

ARTICULO 67. Los trabajadores no deberán transportarse en los sistemas y equipos destinados al traslado de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas, con excepción de aquellos equipos que cuenten con las condiciones adecuadas de seguridad, higiene y ergonomía, así como cuando lo requiera la actividad laboral específica.

ARTICULO 68. El patrón está obligado a proporcionar mantenimiento preventivo y correctivo a los sistemas y equipos para el manejo, transporte y almacenamiento de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas en los centros de trabajo, conforme al programa de seguridad e higiene que al efecto establezca la empresa.

ARTICULO 69. Las maniobras de estiba y desestiba, entrega y recepción de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas en los centros de trabajo, deberá planearse y realizarse bajo condiciones de seguridad e higiene y de acuerdo a las Normas aplicables.

ARTICULO 70. Cuando se transporten materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas a granel, deberán controlarse de tal modo que se evite su diseminación, para lo cual los patrones

podrán utilizar la técnica de control apropiada, de acuerdo a las características físico-químicas de dichos materiales y sustancias.

ARTICULO 71. Los sistemas y equipos que se utilicen para el manejo, transporte y almacenamiento de materiales y sustancias químicas peligrosas, deberán ser sometidos a control para su descontaminación y limpieza, cuando éstos vayan a ser utilizados para otros materiales.

ARTICULO 72. El almacenamiento de materiales en general, materiales o sustancias químicas peligrosas, deberá realizarse en lugares especialmente destinados a ese fin. Dichos lugares deberán tener las características técnicas que señalen las Normas aplicables.

ARTICULO 73. En los centros de trabajo donde existan áreas en las que se encuentren sustancias inflamables, combustibles o explosivas, se deberán colocar señales y avisos en lugares visibles, que indiquen la prohibición de fumar, introducir fósforos, dispositivos de llamas abiertas, objetos incandescentes y cualquier otra sustancia susceptible de causar incendio o explosión, de acuerdo con las Normas respectivas.

ARTICULO 74. En todo equipo, sistema eléctrico, estructuras, tanques y recipientes para el almacenamiento de materiales y sustancias químicas peligrosas, inflamables, combustibles o explosivas, en donde se pueda generar o acumular electricidad estática, se deberán instalar dispositivos a tierra, conforme a la Norma correspondiente.




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ARTICULO 75. En el manejo, transporte y almacenamiento de materiales explosivos o radiactivos, independientemente de lo establecido en este Reglamento, se estará a lo dispuesto por la Ley Federal de Armas de Fuego y Explosivos y por la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en Materia Nuclear y sus reglamentos, según corresponda, así como a las Normas respectivas.

ILUMINACION

ARTICULO 95. Las áreas, planos y lugares de trabajo, deberán contar con las condiciones y niveles de iluminación adecuadas al tipo de actividad que se realice, de acuerdo a la Norma correspondiente.

ARTICULO 96. El patrón deberá realizar y registrar el reconocimiento, evaluación y control de las condiciones y niveles de iluminación de las áreas, planos y lugares de trabajo, tomando en cuenta el tipo e intensidad de la fuente lumínica, de acuerdo a la Norma correspondiente.

ARTICULO 97. Será responsabilidad del patrón que se practiquen los exámenes médicos a los trabajadores que desempeñen actividades que requieran de iluminación especial y adoptar las medidas correspondientes de acuerdo a las Normas respectivas.

ARTICULO 98. En los lugares del centro de trabajo en los que la interrupción de la iluminación artificial represente un peligro para los trabajadores, se instalarán sistemas de iluminación eléctrica de emergencia.

VENTILACION

ARTICULO 99. Los centros de trabajo deberán contar con ventilación natural o artificial y la calidad adecuada, de

acuerdo a las Normas correspondientes. En los lugares en donde por los procesos y operaciones que se realicen, existan condiciones o contaminación ambiental capaces de alterar la salud de los trabajadores, será responsabilidad del patrón efectuar el reconocimiento, evaluación y control de éstos, tomando en cuenta la ventilación natural o artificial adecuada, y la calidad y volumen del aire, de conformidad a la Norma correspondiente.

ARTICULO 100. En los centros de trabajo en donde por las características de los procesos y operaciones que se realicen, se establezcan sistemas de ventilación artificial, el patrón implantará un programa de verificación y de mantenimiento preventivo y correctivo de los mismos, de conformidad con la Norma aplicable.

EQUIPO DE PROTECCION PERSONAL

ARTICULO 101. En los centros de trabajo donde existan agentes en el medio ambiente laboral, que puedan alterar la salud y poner en riesgo la vida de los trabajadores y que por razones de carácter técnico no sea posible aplicar las medidas de prevención y control, el patrón deberá dotar a éstos con el equipo de protección personal adecuado, conforme a la Norma correspondiente.

Para la selección del equipo de protección personal que deben utilizar los trabajadores,




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el patrón deberá realizar el análisis de los riesgos a los que se exponen.

DEL ORDEN Y LA LIMPIEZA

ARTICULO 107. El patrón deberá establecer un programa para el orden y la limpieza de los locales de los centros de trabajo, la maquinaria y las instalaciones, de acuerdo a las necesidades de la actividad que se desempeñe y a lo que disponga la Norma correspondiente. La limpieza se hará por lo menos al término de cada turno de trabajo.

ARTICULO 108. Los servicios sanitarios destinados a los trabajadores, deberán conservarse permanentemente en condiciones de uso e higiénicas.

ARTICULO 109. La basura y los desperdicios que se generen en los centros de trabajo, deberán identificarse, clasificarse, manejarse y, en su caso, controlarse, de manera que no afecten la salud de los trabajadores y al centro de trabajo.

ARTICULO 110. Los instrumentos y sustancias químicas que se utilicen para el aseo de los centros de trabajo, deberán ser los adecuados para el tipo de limpieza que se requiera. El patrón está obligado a capacitar y adiestrar al personal que efectúe dichas labores, así como hacer de su conocimiento los posibles riesgos a su salud.

Estudio de Campo

Competencia Analítica. Identificar la importancia de las fases del proceso administrativo. El alumno:

• Establecer en equipo un guión con 10 preguntas que el equipo sugiera sean las mas importantes para la visita a la empresa.

• Visitará el alumno un a empresas que estén cerca de donde radica.

• Identificara si alguna de las empresas que visito cumple con las fases del proceso administrativo.

• Identificara alguna nueva tecnología para facilitar el manejo de la administración.

• Realizará un ensayo donde exponga la importancia de lo obtenido durante las visitas.

ORGANIZACIÓN DE EMPRESAS

DEFINICIÓN:

Empresa es un termino nada fácil de definir, ya que a este concepto de le dan diferentes enfoques (económico, jurídico, filosófico, social, etc.). En su más simple acepción significa la acción de emprender una cosa con un riesgo implícito.




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Es necesario analizar algunas de las definiciones más trascendentes de la empresa, con el propósito de emitir una definición con un enfoque administrativo: Anthony Jay: Institución para el empleo eficaz de los recursos mediante un gobierno (junta directiva), para mantener y aumentar la riqueza de los accionistas y proporcionarle seguridad y prosperidad a los empleados. Diccionario de la Real Academia Española: La entidad integrada por el capital y el trabajo, como factores de producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios, con fines lucrativos y la consiguiente responsabilidad. Isaac Guzmán Valdivia: Es la unidad económico-social en la que el capital, el trabajo y la dirección se coordinan para lograr una producción que responda a los requerimientos del medio humano en el que la propia empresa actúa. José Antonio Fernández Arena: Es la unidad productiva o de servicio que, constituida según aspectos prácticos o legales, se integra por recursos y se vale de la administración para lograr sus objetivos. Petersen y Plowman: Actividad en la cual varias personas cambian algo de valor, bien se trate de mercancías o servicios, para obtener una ganancia o utilidades mutuas. Roland Caude: Conjunto de actividades humanas colectivas, organizadas con el fin de producir bienes o rendir beneficios. “Grupo social en el que, a través de la administración del capital y el trabajo, se

producen bienes y/o servicios tendientes a la satisfacción de las necesidades de una sociedad.

Es un ente económico que coordina sus esfuerzos para la consecución de un fin específico, dicho ente realiza diversas operaciones dependiendo de su naturaleza, estas operaciones pueden ser financiera, productivas, de servicios y para ello requiere su principal activo que es el "Recurso Humano".

Las empresas pueden ser sin fines de lucro pero la mayoría persiguen un fin económico, es decir, obtener rentabilidad.

También se puede decir que: Es una organización creada por el hombre, donde a través de la administración de los recursos financieros ( capital ), materiales, humanos y el trabajo en sí, se producen bienes y servicios tendientes a la satisfacción de las necesidades de una comunidad o consumidor a cambio de una contraprestación o pago.

ANTECEDENTES:

En la década de los setenta, el modelo económico que había prevalecido en nuestro país estaba ya agotado. El descubrimiento de yacimientos petroleros y la facilidad de acceso a los mercados internacionales de capital retrasaron la toma de decisiones y complicaron aún más la situación. Al inicio de los ochenta, la economía mexicana se caracterizó por la intervención del sector público en muchos ámbitos. Se trataba de una economía cerrada, altamente regulada y dependiente de la industria petrolera.




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En estas condiciones, México enfrentó, entre 1980 y 1982, un entorno externo adverso. La caída de los precios internacionales del petróleo y el incremento de las tasas de interés en el mercado internacional de capitales provocaron una suspensión temporal en el servicio de su deuda externa. A partir de entonces la economía mexicana ha experimentado profundas transformaciones. Los organismos internacionales imponían como condición para otorgar su apoyo financiero sanear las finanzas públicas, estabilizar la economía y reducir la participación del Estado en la actividad económica. En el país, la iniciativa privada nacional demandaba una participación más activa en la conducción de la economía, de acuerdo con el entorno de apertura y menor participación del Estado que se empezaba a vivir en la mayoría de las economías del mundo. Además de poner en marcha políticas fiscales y monetarias restrictivas para reducir la demanda interna, y de devaluar la moneda para restaurar el equilibrio en la balanza de pagos, comenzó la desincorporación de empresas paraestatales, la apertura gradual de la economía y la liberalización del sistema financiero. No obstante, los ajustes no dieron los resultados esperados. Las constantes devaluaciones, para mantener en equilibrio la balanza comercial, terminaron creando una espiral inflacionaria que se agravó con el colapso financiero de octubre de 1987. Esta situación dio lugar a una estrategia de estabilización centrada en la concertación con todos los agentes económicos, en torno a los pactos para la estabilidad económica y el crecimiento.

La apertura comercial acordada originalmente con el GATT (ahora Organización Mundial de Comercio) se aceleró; se firmó el Tratado de Libre Comercio de América del Norte; continuó la desincorporación de empresas paraestatales y se reformó el sistema de seguridad social. En medio de estas reformas sobrevino la crisis más grave de las últimas décadas, misma que puso de relieve la vulnerabilidad de la economía y la debilidad del sistema financiero del país. Esta incompleta y probablemente injusta reseña de los programas económicos instrumentados en los últimos tiempos busca reflejar lo que la sociedad mexicana ha vivido: 20 años de programas, reformas y pactos que, a final de cuentas, no lograron estabilizar la economía y sí tuvieron un costo social muy elevado: las desigualdades sociales y regionales se han incrementado, la pobreza y la marginalidad han crecido, el subempleo y el empleo informal se han constituido en la forma normal de participar en la economía para millones y millones de mexicanas y mexicanos. Deficiencias estructurales y transiciones de la economía mexicana El desempeño de la economía mexicana durante las últimas tres décadas ha sido deficiente en cinco aspectos fundamentales. Primero: el entorno macroeconómico ha sido inestable o ha mantenido una estabilidad frágil. Segundo: se han perdido valiosas oportunidades de elevar la competitividad del aparato productivo y de extender ese potencial por todo el espectro social. Tercero: el crecimiento ha excluido a sectores, grupos sociales y empresas que, en caso de ser apoyados, mostrarían un alto potencial de desarrollo. Cuarto: no ha habido un




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desarrollo regional equilibrado. Y quinto: se ha permitido una degradación considerable e inaceptable de los recursos naturales. La incertidumbre en el entorno macroeconómico dificultó el proceso de planeación de las empresas y limitó su potencial de crecimiento, contrajo la creación de empleo, elevó la inflación y deprimió los salarios, y alentó el surgimiento de una economía paralela, restringiendo la capacidad de crecimiento económico. Todo esto impuso una pesada carga sobre las familias mexicanas mermando su patrimonio, en especial el de las más pobres. Las últimas crisis dejaron ahorro insuficiente, un alto costo fiscal del rescate bancario y un excesivo consumo del ahorro de los mexicanos por parte del gobierno. En consecuencia, el crédito sigue siendo caro y escaso, y crece la dependencia de grandes empresas de crédito externo. Persiste la falta de competitividad y la fragilidad de los mercados bursátiles y bancarios. El país enfrenta serios rezagos en infraestructura, ineficacia en la prestación de servicios públicos y un déficit severo en calidad y cantidad de viviendas. La inversión en infraestructura del gobierno ha sido marcadamente pro cíclica. Hoy, el profundo proceso de globalización y la nueva economía desvaloran activos, vuelven obsoletas capacidades tradicionales y crean una competencia sin precedentes. En este contexto, la apertura comercial y los flujos de inversión han promovido en México la competitividad del sector exportador. La creciente participación de los productos mexicanos en los mercados internacionales es muestra de ello. Sin embargo, esta transformación de una parte del sector productivo contrasta con otra gran parte de

este sector que aún no ha logrado modernizarse. En este entorno, no existe un verdadero mercado interno que permita la distribución y el abasto así como el desarrollo de cadenas productivas para la exportación y la producción industrial, lo cual constituye una de las grandes limitaciones para crear oportunidades y reducir la pobreza en las pequeñas comunidades aisladas por la geografía del país. Por otro lado, el crecimiento de la población económicamente activa y el dinamismo tecnológico representan un potencial para el crecimiento con calidad que no se presentará con igual fuerza para otras generaciones. La transición demográfica se manifiesta en el acelerado crecimiento tanto de los grupos de población de jóvenes como de ancianos y conlleva demandas de educación y empleo, por un lado, y de pensiones y salud, por el otro. La inversión en capital humano en México es insuficiente y se encuentra por debajo de la realizada por economías con un nivel de desarrollo similar. La transición también hace necesario hacer transparente y financiar desde hoy los grandes pasivos que impone el envejecimiento de la fuerza de trabajo, en ausencia de un marco adecuado de pensiones para muchos mexicanos. El sistema financiero no ha sido capaz de canalizar el ahorro hacia el financiamiento, y numerosos proyectos socialmente rentables no han podido arrancar debido a la falta de instrumentos financieros adecuados y competitivos. Las recurrentes crisis bancarias y cambiarias exacerban esta situación de escasez de crédito y crean un dualismo en el que las empresas exportadoras y las empresas eficientes del mercado interno acceden a mercados internacionales de




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capital, mientras que las micro, pequeñas y medianas empresas han sido restringidas al mercado financiero doméstico con créditos caros y escasos. El crecimiento mexicano ha sido excluyente. Los pequeños empresarios, los grupos más desprotegidos, la población indígena, han visto limitado su potencial de desarrollo económico, profesional y personal, debido a un modelo de crecimiento que no ha creado los vehículos necesarios para una promoción económica integral. Ante la globalización y la nueva economía, los productos y servicios de un país son competitivos y se mantienen en esa condición en la medida en que la calidad y eficacia de los recursos se renueva constantemente y se desarrolla la calidad de la infraestructura y la regulación. En este entorno, todo país está llamado no sólo a aprovechar las ventajas competitivas naturales sino a construir nuevas ventajas por medio de la capacitación, la inversión y la innovación organizativa. La conducción económica correcta no es solamente cuestión de estabilidad macroeconómica y de la adecuada coordinación de variables fiscales y monetarias. El crecimiento se logra con el mejor uso de recursos, como son el trabajo y el capital. La persistencia y profundidad del desequilibrio regional se puede ilustrar por medio del cociente del PIB per cápita del estado más rico entre el del estado más pobre; esta relación es de seis a uno y se ha mantenido en los últimos 30 años. En términos sociales, la diferencia en la esperanza de vida de los municipios más extremos del país es de 15 años. El desempeño de la economía no ha permitido utilizar racionalmente las regiones como

verdaderos factores de producción que induzcan a la consolidación de ganancias de productividad. Finalmente, el cambio en el uso de los recursos naturales que acompaña la transición económica ha generado agotamiento y contaminación de fuentes de agua, aire, bosques y suelos. Los procesos desordenados de urbanización, industrialización, sobreexplotación de recursos agrícolas y forestales dan lugar a graves riesgos para la sustentabilidad de los recursos. La nueva fortaleza de la economía mexicana La propuesta de un crecimiento con calidad que se inscribe en este Plan reconoce que la economía mexicana ha alcanzado en los últimos años una "nueva fortaleza" ante crisis internas y externas y que ello constituye un gran activo para la administración pública federal y para su programa económico. Esta nueva fortaleza permitió una transición sexenal sin crisis cambiaria, sin fuga de capitales, sin contracción económica, sin una nueva crisis bancaria. En cambio, continúa el crecimiento económico, la reducción sin precedentes del desempleo abierto y el ingreso de capitales. Aunque la nueva fortaleza macroeconómica es un activo para construir un verdadero crecimiento con calidad, esta nueva capacidad para resistir a las crisis recurrentes externas e internas no resuelve las cinco deficiencias estructurales de los últimos 30 años. La estabilidad económica sigue siendo frágil. El modelo ha llevado a la reevaluación real del peso, a la contracción del mercado interno por el lento crecimiento de los salarios reales y a la progresiva distorsión de precios relativos entre bienes comerciables y




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no comerciables. La transición ha revelado la magnitud de la fragilidad fiscal y la existencia de importantes pasivos contingentes. El financiamiento del déficit público contribuye a la escasez y encarecimiento del crédito interno. En los últimos años se ha desarrollado una marcada dependencia de inversión extranjera directa volátil para financiar el déficit de la cuenta corriente. Esta nueva fortaleza se ha alcanzado también a pesar del entorno de excesiva dependencia de los ingresos que provienen de las exportaciones petroleras. Por todo esto, hay consenso en que esta nueva fortaleza no podrá sustentarse sin una decidida acción del gobierno que atienda más a fondo las deficiencias estructurales de competitividad, inclusión, desarrollo regional y uso responsable de recursos naturales. Ése es sin duda uno de los grandes retos del crecimiento con calidad para el futuro inmediato. A mediano plazo, el reto es trascender los beneficios de la fortaleza actual por una más sólida, que sea consistente con los objetivos económicos identificados en este Plan Nacional de Desarrollo. La globalización de la economía demanda renovar la nueva fortaleza de la economía mexicana para poder confrontar los riesgos de contagio por crisis internacionales y pasar del "blindaje económico" para la transición política del año 2000 y de la construcción de reservas internacionales a ultranza, a esquemas más creativos y duraderos de control de riesgos para la estabilidad y el crecimiento. La experiencia también ha demostrado que es importante avanzar en la mejor

coordinación entre las políticas monetaria y fiscal. Las nuevas herramientas de la política macroeconómica deben incluir el reconocimiento pleno de pasivos de largo plazo del gobierno, así como la transparencia de la hacienda pública y la responsabilidad fiscal de largo plazo en un contexto de sustentabilidad fiscal. También deben avanzar hacia una contraloría moderna basada no en restricciones administrativas, sino en responsabilidades y cumplimiento de metas. El Plan Nacional de Desarrollo reconoce la necesidad de un amplio diálogo nacional para concretar un conjunto de reformas legales y regulatorias que incremente la competitividad de la economía y permita la planeación de los actores privados. Objetivos primordiales para el crecimiento con calidad Para aprovechar cabalmente la nueva fortaleza, trascender la vulnerabilidad de la economía y transitar hacia un verdadero crecimiento con calidad, el gobierno se ha propuesto cinco grandes objetivos que permitan vertebrar las estrategias reconocidas por el nuevo gobierno hasta el momento y permitan ordenar aquellas estrategias y acciones que plantee la sociedad a lo largo de los próximos seis años: 1. Conducir responsablemente la marcha económica del país. 2. Elevar y extender la competitividad del país. 3. Asegurar el desarrollo incluyente. 4. Promover el desarrollo económico regional equilibrado. 5. Crear condiciones para un desarrollo sustentable.




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El crecimiento que busca el Plan es un crecimiento con calidad, que ocurra con tasas altas, sostenidas y estables, y que excluya la recurrencia de crisis. Se trata de un crecimiento ecológicamente sustentable, que sea capaz de balancear la expansión económica y la reducción de la pobreza con la protección del medio ambiente; de un crecimiento que avance en la equidad de entorno de excesiva dependencia de los ingresos que provienen de las exportaciones petroleras. Por todo esto, hay consenso en que esta nueva fortaleza no podrá sustentarse sin una decidida acción del gobierno que atienda más a fondo las deficiencias estructurales de competitividad, inclusión, desarrollo regional y uso responsable de recursos naturales. Ése es sin duda uno de los grandes retos del crecimiento con calidad para el futuro inmediato. A mediano plazo, el reto es trascender los beneficios de la fortaleza actual por una más sólida, que sea consistente con los objetivos económicos identificados en este Plan Nacional de Desarrollo. La globalización de la economía demanda renovar la nueva fortaleza de la economía mexicana para poder confrontar los riesgos de contagio por crisis internacionales y pasar del "blindaje económico" para la transición política del año 2000 y de la construcción de reservas internacionales a ultranza, a esquemas más creativos y duraderos de control de riesgos para la estabilidad y el crecimiento. La experiencia también ha demostrado que es importante avanzar en la mejor coordinación entre las políticas monetaria y fiscal.

Las nuevas herramientas de la política macroeconómica deben incluir el reconocimiento pleno de pasivos de largo plazo del gobierno, así como la transparencia de la hacienda pública y la responsabilidad fiscal de largo plazo en un contexto de sustentabilidad fiscal. También deben avanzar hacia una contraloría moderna basada no en restricciones administrativas, sino en responsabilidades y cumplimiento de metas. El Plan Nacional de Desarrollo reconoce la necesidad de un amplio diálogo nacional para concretar un conjunto de reformas legales y regulatorias que incremente la competitividad de la economía y permita la planeación de los actores privados. Objetivos primordiales para el crecimiento con calidad Para aprovechar cabalmente la nueva fortaleza, trascender la vulnerabilidad de la economía y transitar hacia un verdadero crecimiento con calidad, el gobierno se ha propuesto cinco grandes objetivos que permitan vertebrar las estrategias reconocidas por el nuevo gobierno hasta el momento y permitan ordenar aquellas estrategias y acciones que plantee la sociedad a lo largo de los próximos seis años: 1. Conducir responsablemente la marcha económica del país. 2. Elevar y extender la competitividad del país. 3. Asegurar el desarrollo incluyente. 4. Promover el desarrollo económico regional equilibrado. 5. Crear condiciones para un desarrollo sustentable. El crecimiento que busca el Plan es un crecimiento con calidad, que ocurra con tasas altas, sostenidas y estables, y que




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excluya la recurrencia de crisis. Se trata de un crecimiento ecológicamente sustentable, que sea capaz de balancear la expansión económica y la reducción de la pobreza con la protección del medio ambiente; de un crecimiento que avance en la equidad de oportunidades entre personas, regiones y sectores. Es decir, una dinámica que permita generar y canalizar recursos suficientes para combatir los rezagos y financiar proyectos de inclusión en el desarrollo. A continuación se presentan los objetivos y estrategias del Ejecutivo federal para pasar de la nueva fortaleza al crecimiento con calidad. No es un recuento exhaustivo de estrategias, programas e iniciativas, sino la descripción de la estructura que permitirá vertebrar la ejecución de los programas de gobierno, el rendimiento de cuentas a la ciudadanía y la incorporación de nuevas iniciativas de la población y de la propia estructura administrativa. IMPORTANCIA: En el mundo empresarial, o particularmente en la realización de un negocio, la aplicación de una estrategia, la omisión de información relevante o la desinformación, puede ser beneficiosa económicamente. En efecto, se podría decir que un negocio ha sido bueno no solo porque se han beneficiado ambas partes sino porque uno ha sacado mayor provecho1. Se podría establecer que un negocio bueno en el sentido moral, es un mal negocio en el sentido económico, ya que en el sentido moral se busca un acuerdo beneficioso sincero para ambas partes, y en

el sentido económico se busca sacar una ventaja desde el punto vista de la expectativa2. Frente a estas posiciones encontradas, es necesario que hagamos un alto en el camino, reflexionemos sobre nuestros actos como profesionales de la administración de empresas, y emitamos un juicio autocrático por medio del cual podamos establecer una posición sólida, en cualquiera de los dos polos, que nos defina como profesionales éticos, o como todo lo contrario;

1.2 TIPOS ORGANIZACIÓN Esencialmente, la organización nació de la necesidad humana de cooperar. Los hombres se han visto obligados a cooperar para obtener sus fines personales, por razón de sus limitaciones físicas, biológicas, sicológicas y sociales. En la mayor parte de los casos, esta cooperación puede ser más productiva o menos costosa si se dispone de una estructura de organización. Se dice que con buen personal cualquier organización funciona. Se ha dicho, incluso, que es conveniente mantener cierto grado de imprecisión en la organización, pues de esta manera la gente se ve obligada a colaborar para poder realizar sus tareas. Con todo, es obvio que aún personas capaces que deseen cooperar entre sí, trabajarán mucho mas efectivamente si todos conocen el papel que deben cumplir y la forma en que sus funciones se relacionan unas con otras.




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Este es un principio general, válido tanto en la administración de empresas como en cualquier institución. Así, una estructura de organización debe estar diseñada de manera que sea perfectamente claro para todos quien debe realizar determinada tarea y quien es responsable por determinados resultados; en esta forma se eliminan las dificultades que ocasiona la imprecisión en la asignación de responsabilidades y se logra un sistema de comunicación y de toma de decisiones que refleja y promueve los objetivos de la empresa. A continuación se enumeran y explican los elementos de la organización los cuales, una vez comprendidos y asimilados coadyuvaran en una mejor administración. ELEMENTOS DE LA ORGANIZACIÓN: División del trabajo. Para dividir el trabajo es necesario seguir una secuencia que abarca las siguientes etapas: La primera; (jerarquización) que dispone de las funciones del grupo social por orden de rango, grado o importancia. La segunda; (departa mentalización) que divide y agrupa todas las funciones y actividades, en unidades específicas, con base en su similitud. Coordinación. Es la sincronización de los recursos y los esfuerzos de un grupo social, con el fin de lograr oportunidad, unidad, armonía y rapidez, en desarrollo de los objetivos. Conceptos ORGANIZACIÓN:

Es un conjunto de cargos cuyas reglas y normas de comportamiento, deben sujetarse

a todos sus miembros y así, valerse el medio que permite a una empresa alcanzar determinados objetivos.

TIPOS DE ORGANIZACIÓN

La organización formal

La organización formal es la determinación de los estándares de interrelación entre los órganos o cargos, definidos por las normas, directrices y reglamentos de la organización para lograr los objetivos.

Características Básicas De La Organización Formal

-Consta de escalas jerárquicas o niveles funcionales establecidos en el organigrama

-Es racional

-Es una de las principales características de la teoría clásica

-Según Taylor (defensor de este tipo de organización) la organización debe basarse en la división del trabajo y por consiguiente en la especialización del obrero, pretendiendo una organización funcional súper especializada.

-Distribución de la autoridad y de la responsabilidad

FORMAL:

Es la organización basada en una división del trabajo racional, en la diferenciación e integración de los participantes de acuerdo con algún criterio establecido por aquellos




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que manejan el proceso decisorio. Es la organización planeada; la que está en el papel.

Es generalmente aprobada por la dirección y comunicada a todos a través de manuales de organización, de descripción de cargos, de organigramas, de reglas y procedimientos, etc.

En otros términos, es la organización formalmente oficializada.

INFORMAL:

Es la organización que emerge espontánea y naturalmente entre las personas que ocupan posiciones en la organización formal y a partir de las relaciones que establecen entre sí como ocupantes de cargos.

Se forma a partir de las relaciones de amistad o de antagonismo o del surgimiento de grupos informales que no aparecen en el organigrama, o en cualquier otro documento formal.

La organización informal se constituye de interacciones y relaciones sociales entre las personas situadas en ciertas posiciones de la organización formal.

Surge a partir de las relaciones e interacciones impuestas por la organización formal para el desempeño de los cargos.

La organización informal comprende todos aquellos aspectos del sistema que no han sido planeados, pero que surgen espontáneamente en las actividades de los participantes, por tanto, para funciones

innovadoras no previstas por la organización formal.

ESTRUCTURAS ORGANIZACIONALES

La estructura organizacional en un medio del que se sirve una organización cualquiera para conseguir sus objetivos con eficacia.

Toda empresa consta necesariamente de una estructura organizacional o una forma de organización de acuerdo a sus necesidades (teniendo en cuenta sus fortalezas), por medio de la cual se pueden ordenar las actividades, los procesos y en si el funcionamiento de la empresa.

Es importante conocer que clase de estructuras organizacionales utilizan las diferentes empresas, saber porque y como funcionan, que ventajas y desventajas poseen, que interés persiguen cada una de ellas y si se acomodan a las necesidades de las organizaciones, de esta manera, el trabajo que hemos desarrollado abarca los aspectos mas importantes de cada una de las estructuras de organización empresarial, su aplicación y saber diferenciar adecuadamente las características de cada una de ellas para poder ser aplicadas a las necesidades de las empresas en la actualidad.

El secreto del éxito en cualquier campo esta en la organización, lucha constante para conseguir el objetivo deseado.

DEFINICION




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Entendemos por estructuras organizacionales como los diferentes patrones de diseño para organizar una empresa, con el fin de cumplir las metas propuestas y lograr el objetivo deseado.

Para seleccionar una estructura adecuada es necesario comprender que cada empresa es diferente, y puede adoptar la estructura organizacional que mas se acomode a sus prioridades y necesidades (es decir, la estructura deberá acoplarse y responder a la planeación), además “Debe reflejar la situación de la organización – por ejemplo, su edad, tamaño, tipo de sistema de producción el grado en que su entorno es complejo y dinámico, etc.”1

En la búsqueda de la mejor forma de organización de la empresa se han establecido cuatro estructuras: lineal, matricial, circular por departa mentalización e híbrida. A continuación estudiaremos cada una de las anteriores.

TIPOS:

FUNCIONAL POR LINEA DE PRODUCTO:

Esta forma de organización se conoce también como simple y se caracteriza por que es utilizada por pequeñas empresas que se dedican a generar uno o pocos productos en un campo específico del mercado. Es frecuente que en las empresas que utilizan este tipo de organización, el dueño y el gerente son uno y el mismo.

Debido a su forma, ésta es rápida, flexible, de mantenimiento de bajo costo y su contabilidad es clara; además la relación

entre superiores y subordinados es cercana y la toma de decisiones se hace ágil. De igual manera presenta desventajas como el hecho de la especialización, “se dificulta encontrar a un buen gerente puesto que se requiere un conocimiento general de la empresa, y se le dedica muy poco tiempo a la planeación, la investigación y el control”2 Como la autoridad esta centrada en una sola persona esta toma las decisiones y asume el control, los empleados están sujetos a las decisiones del gerente u propietario, llevando a cabo las operaciones para cumplir las metas.

POR ORIENTACIÓN GEOGRAFICA

MATRICIAL:

La estructura matricial, en ocasiones llamada sistema de mando múltiples. Una organización con una estructura matricial cuenta con dos tipos de estructura al mismo tiempo. Los empleados tienen, de hecho, dos jefes; es decir, trabajan con dos cadenas de mando. Una cadena de mando es la de funciones o divisiones, el tipo que se diagrama en forma vertical en las gráficas que anteceden. El segundo es una disposición horizontal que combina al personal de diversas divisiones o departamentos funcionales para formar un equipo de proyecto o negocio, encabezado por un gerente de proyecto a un grupo, que es experto en el campo de especialización asignado al equipo.

Con frecuencia, la estructura matricial es un medio eficiente para reunir las diversas habilidades especializadas que se requieren




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para resolver un problema complejo. Otra ventaja de la estructura matricial es que concede a la organización una gran flexibilidad para ahorrar costo. Como a cada proyecto sólo se le asigna la cantidad exacta de personas que se necesitan, se evita la duplicación innecesaria.

Una desventaja es que no todo el mundo de adapta bien al sistema matricial. Los miembros del equipo, para ser

efectivos, deben contar con buenas habilidades interpersonales, ser flexibles y cooperativos.

CORPORATIVA: La Imagen Corporativa es un concepto relativamente nuevo en el campo de la Administración. Su estudio y trabajo sistematizado comenzó a realizarse a partir de la década de los ‘30 a nivel de consultorías empresariales en el Reino Unido y los Estados Unidos, evolucionando desde conceptos meramente visualizas, llegando a ser actualmente un medio de operacionalización de la Estrategia Corporativa de las organizaciones. Lo anterior ha derivado en el hecho que la Imagen Corporativa se haya convertido en una disciplina de estudio autónoma.

La evolución del tratamiento de los

temas ligados a la Imagen Corporativa puede pasar por diversos énfasis, dependiendo del contexto socio-económico, histórico y geográfico, nivel de desarrollo del país, tipo de sector industrial y características de la propia organización. La experiencia ha demostrado que una institución puede pasar por énfasis en la imagen de productos,

imagen de marcas, publicidad institucional (diseño de campañas publicitarias), imagen institucional (énfasis en lo físico y visual) e Imagen Corporativa. Pese a todo, existe actualmente una tendencia en el mundo empresarial a tratar este tema con una visión más estratégica, debido a una serie de factores que han incidido en ello. Al respecto, la primera crisis del petróleo marcó un hito, pues significó pasar de entornos corporativos de relativa estabilidad a situaciones de continuos cambios, tales como el fenómeno de “globalización de los mercados”, la tendencia de apertura comercial de economías centralizadas, la intensificación de la competencia, la tendencia de privatización de empresas estatales, el crecimiento del sector financiero, la saturación en las comunicaciones, etc. Todo ello ha dado a lugar a la aparición de nuevos enfoques y herramientas de administración, dentro de los cuales, la gestión estratégica de la Imagen Corporativa ha llegado a ocupar un destacado sitial.

MULTIFUNCIONAL:

Son las organizaciones que tienen diferentes funciones, desde lo que puede ser producción, industria o venta de bienes y servicios, Tienen diferentes procesos administrativos en los cuales encontramos diferentes funciones.

FUNCIONES:

El método más importante para dividir el trabajo y que todas las organizaciones lo utilizan es la división por funciones.




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Agrupar actividades relacionadas facilita la supervisión, porque disminuye la cantidad de conocimientos que el jefe de un departamento debe de dominar al fin de supervisar eficientemente.

Cuando una empresa se inicia la estructura de la organización se basa en realidad en la respuesta a la pregunta: ¿qué funciones principales tendrá que llevar a cabo la empresa industrial? Estas serían por lo menos elaborar el producto, venderlo, e investigar los resultados.

En las empresas de servicios es más rápido y la división sería: servicios al consumidor, ventas de servicios y nuevamente controlar los resultados. Investigación documental

Competencia Tecnológica

El alumno: • Buscará en internet y bibliotecas

información sobre el giro de la empresa con respecto a las funciones que va a realizar.

• Identificará si es una empresa con una o mas funciones en su línea de producción o servicios.

• Establecerá las características y generalidades de los requisitos para identificarla.

• Elaborará un resumen mismo que expondrá con su equipo ante el salón.

• Utilizara esquemas para exponer y justificar el uso de esa información.

• Tomará nota de las conclusiones.




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PRÁCTICAS Y LISTAS DE COTEJO Unidad de aprendizaje:

1

Práctica número: 1 Nombre de la práctica:

Identificación de personas físicas

Propósito de la práctica:

Al finalizar de la práctica el alumno reconocerá los atributos co que se integran las personas físicas, de acuerdo con lo existente en materia jurídica

Escenario: Aula o Empresa Duración: 6 hrs.

Materiales Maquinaria y equipo Herramienta • Hojas blancas tamaño carta.

• Hojas cuadriculadas.

• Regla.

• Lápiz.

• Goma de borrar.

.

• PC.

• Máquina de Escribir




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Procedimiento

Aplicar las medidas de seguridad e higiene • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.

1. Elaborar en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre las características y atributos de las personas físicas que incluya:

Atributos de las personas Físicas: • Capacidad jurídica. • El nombre comercial. • El estado civil. • La nacionalidad. • El comercio individual. • Obligaciones de los comerciantes. • La empresa pública. • Escritura constitutiva. • Capital social y capital contable. • Dividendos. • Atributos de las personas físicas. • El nombre. • El domicilio. • El patrimonio.

2. Aplicar el guión o cuestionario de entrevista a personas físicas. 3. Recopilar la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información

establecidos. 4. Procesar la información recabada. 5. Comparar la información derivada del estudio con lo establecido en la normatividad

respectiva. 6. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

• Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones.

• Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehúso de cartuchos de tonner.




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Lista de cotejo de la práctica Número 1:

Identificación de personas físicas

Nombre del alumno:

Instrucciones: A continuación se presentan los criterios que van a ser verificados en el desempeño del alumno mediante la observación del mismo. De la siguiente lista marque con una aquellas observaciones que hayan sido cumplidas por el alumno durante su desempeño

Desarrollo Sí No No

Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información

1. Elaboró en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre las características y atributos de las personas físicas que incluya

Atributos de las personas Físicas: 2. Aplicó el guión o cuestionario de entrevista a personas físicas. 3. Recopiló la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de

información establecidos.

4. Procesó la información recabada. 5. Comparó la información derivada del estudio con lo establecido en la

normatividad respectiva.

6. Elaboró un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones.

Separó los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehusó de cartuchos de tonner.

Observaciones:

PSA:




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Unidad de aprendizaje:

1


Identificación de los requisitos legales para el alta de una sociedad civil


Al finalizar de la práctica el alumno reconocerá los tramites ante hacienda para el alta en cualquier obligación jurídica




• Regla.

• Lápiz.

Goma de borrar.

• PC.





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Procedimiento


1. Elaborar en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos

sobre las Preguntas necesarias para el alta de una persona física o moral ante la Secretaria de Hacienda.

2. Aplicar el guión o cuestionario de entrevista a personal del SAT mas cercano a su localidad. 3. Recopilar la información de acuerdo con los lineamientos establecidos por el SAT para el

alta.. 4. Analizar la información recopilada 5. Comparar la información derivada del estudio con lo establecido en la normatividad

respectiva. 6. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

• Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones.

• Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el reuso de cartuchos de tonner.




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Identificación de los requisitos legales para el alta de una sociedad civil

Nombre del alumno:



Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información 1. Elaboró en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación

de datos sobre las Preguntas necesarias para el alta de una persona física o moral ante la Secretaria de Hacienda.

2. Aplicó el guión o cuestionario de entrevista a personal del SAT mas cercano a su localidad.

3. Recopiló la información de acuerdo con los lineamientos establecidos por el SAT para el alta..

4. Analizó la información recopilada 5. Comparo la información derivada del estudio con lo establecido en la


6. Elaboro un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones

Separó los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehusó de cartuchos de tonner.

Observaciones:

PSA:




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CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Al término de la unidad el alumno diferenciara los tipos de sociedades mercantiles de acuerdo con la Ley General que las rige, para su operación y control administrativo.




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1.3 Clasificar las empresas de acuerdo con la normatividad vigente y sus características. 9 hrs.

1.4 Clasificar los tipos de organización de las empresas, de acuerdo con sus características y funcionamiento. 3 hrs.



3 hrs.


7 hrs.


6 hrs.


7 hrs.


9 hrs.



5 hrs.




1 Clasificación de las Empresas.

12 hrs.


16 hrs.


16 hrs.


10 hrs.

Módulo




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2. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

SUMARIO Derecho mercantil Tipos de sociedades Personalidad jurídica Objetivos Constitución y funcionamiento de las sociedades Capital social Representación de la sociedad Resultados RESULTADO DE APRENDIZAJE 2.1 Manejar los requisitos de constitución de las sociedades mercantiles, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles. 2.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la Constitución de Sociedades Anónimas de acuerdo con lo que ésta establezca. 2.3Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada de acuerdo con lo que ésta establece. Estudio de Campo

Competencia Analítica Organización de las empresas Ley General de sociedades Mercantiles El alumno:

• El alumno investigara en paginas web La ley General de sociedades Mercantiles

• Identificara los artículos que le corresponden a las sociedades.


• Expondrá las conclusiones en el salón de clases.

• Revisará conceptos, redacción y ortografía.

DE LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL Artículo 1.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y




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VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley. Artículo 2.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. Artículo 3.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio. Artículo 4.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1§ de esta Ley. Artículo 5.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. Artículo 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación;




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IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; U A J Departamento de Compilación IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. Artículo 7.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6§, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente.

En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro. Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones. Artículo 8.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6§, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley. Artículo 8-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación. Artículo 9.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley. U A J Departamento de Compilación La




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reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días. Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación. La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entretanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social. Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado

especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores. El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de administración. Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello. Artículo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. Artículo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de tal especie.




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Artículo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Artículo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Artículo 15.- En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda. Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones. Artículo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.




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El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. Artículo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibición, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse. Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido. No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se haga, pero en este caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos del artículo 20. Artículo 22.- Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el artículo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía sumaria. Artículo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio según los correspondientes estados

financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante. Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación y, en las sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones del deudor. Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad que practicó el embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la diligencia. Artículo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados. Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible.




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DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada. Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes. Artículo 28.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25. Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra "sucesores". Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido

transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra "sucesores". Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría. Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos. Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad. Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,




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salvo con el consentimiento de los demás socios. En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios. Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción. Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella. Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios. Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad. Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad. Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración. Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que

dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste. Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad. Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios. Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos. Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios. Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre los actos de la administración. Artículo 46.- Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro.




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Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una sola representación que, salvo disposición en contrario del contrato social, será igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios industriales, la representación única que les concede este artículo se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de personas entre los propios industriales. Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse si no después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros. Artículo 49.- Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor.

Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales. Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía; V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C.". Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figura o permita que figure su




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nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión "Sociedad en Comandita" o su abreviatura. Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. Artículo 55.- El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Artículo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato. Artículo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.

Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados. DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de su abreviatura "S. de R. L.". La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25. Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios. Artículo 62.- El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso




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serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad. Artículo 63.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor. Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley. Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. Artículo 71.- La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.




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Artículo 72.- En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad. Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social. Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40. Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren

conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente. Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad. La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad. Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado. Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:




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I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia. V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. Artículo 79.- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta

u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Artículo 82.- El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia. Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos. Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Artículo 85.- En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a




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percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV. Trabajo en equipo

Competencia para la vida El alumno: • Comparará en todas las Sociedades

Cooperativas anteriormente mencionadas, cual es la mas apegada al ejercicio que realicen.

• Identificarán cuales son los artículos que se apegan a la constitución de las sociedades Cooperativas.

• Elaborará un resumen de las conclusiones de sus compañeros del trabajo en equipo.

• Todo este trabajo lo realizará con limpieza, orden y responsabilidad.

DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.". SECCION PRIMERA DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté íntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artículo 90.- La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública. Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6§, los siguientes:




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I.- La parte exhibida del capital social; II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; VI.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6§, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V. Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá: I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor; III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición; IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; VI.- La fecha de la suscripción, y VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor. Artículo 94.- Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Artículo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Artículo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y




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podrán retirar las cantidades que hubieren depositado. Artículo 99.- Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa. Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará: I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos; II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie; III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social. Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos. Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Artículo 103.- Son fundadores de una sociedad anónima: I.- Los mencionados en el artículo 92, y II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social. Artículo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. Artículo 105.- La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones. Artículo 106.- Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados "Bonos de Fundador" sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes. Artículo 107.- Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique. Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener:




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I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador; II.- La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles; III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución; IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos; V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada; VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono; VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos. Artículo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados. Artículo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127. SECCION SEGUNDA DE LAS ACCIONES Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio,

y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley. Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17. Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182. No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias. En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las




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decisiones de las asambleas y para revisar el balance. y los libros de la sociedad. Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda. Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. Artículo 116.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación. Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas. Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados.

Artículo 117.- Las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado serán siempre nominativas. La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones. Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga excusión en los bienes del adquirente. Las acciones a que se refiere este artículo podrán canjearse por acciones al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición en contrario de los estatutos. Artículo 118.- Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones. Artículo 119.- Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo anterior. Artículo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos




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certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta. Artículo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social. Artículo 122.- Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad. Artículo 123.- En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales.

Artículo 124.- Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad. Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala. Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad; III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio; IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a




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los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social. V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada; VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie; VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. Artículo 126.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Artículo 127.- Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. Artículo 128.- Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen; III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129, y IV.- (Se deroga). Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen. Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. Artículo 131.- La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción. Artículo 132.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en el caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación, en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.




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Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. Artículo 134.- Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. Artículo 135.- En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado. Artículo 136.- Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas: I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas; II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el "Periódico Oficial" de la

entidad federativa del domicilio de la sociedad; IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social; V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas. Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce. En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente. Artículo 138.- Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.




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Artículo 139.- En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones. Artículo 140.- Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán cancelarse y anularse los títulos primitivos, o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial o de Corredor Público Titulado, dicha modificación. Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas. SECCION TERCERA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de

Administración. Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación. Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.




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Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución. Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante. Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo. Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo. Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades. La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio. Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes los que

conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. Artículo 153.- No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación. Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos. Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas: I.- Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con




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carácter provisional a los Administradores faltantes. Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa. Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad. Artículo 157.- Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley; IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas. Artículo 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios. Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163. Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra. Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido. Artículo 163.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no




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haber lugar a proceder contra los Administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad. SECCION CUARTA DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Artículo 165.- No podrán ser comisarios: I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento. III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios: I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo

menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonamiento de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos: A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad. B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;




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VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados; VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

Artículo 169.- Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios. Artículo 170.- Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156. Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163. SECCION QUINTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.




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C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores. A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166. Artículo 173.- El informe del que habla el enunciado general del artículo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente. Artículo 174.- (Se deroga). Artículo 175.- (Se deroga). Artículo 176.- La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, será motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

Artículo 177.- Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la Federación. Se depositará copia autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio. Si se hubiere formulado en término alguna oposición contra la aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y el número de acciones que representen. SECCION SEXTA DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma




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validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley. Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182. Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prórroga de la duración de la sociedad; II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformación de la sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión de acciones privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto por los artículos 168, 184 y 185. Artículo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios, se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social,




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exhibiendo al efecto los títulos de las acciones. Artículo 185.- La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes: I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles. Artículo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.

Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga. Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones. Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Artículo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. Artículo 192.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a




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la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación por escrito. No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad. Artículo 193.- Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas, serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes. Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas de los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece. Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio. Artículo 195.- En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la

cual se computará con relacional número total de acciones de la categoría de que se trate. Las Asambleas Especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes. Artículo 196.- El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación. El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación. Artículo 197.- Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado general o a su responsabilidad. En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida. Artículo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. Artículo 199.- A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se




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consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse si no una sola vez para el mismo asunto. Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley. Artículo 201.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea; II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación. No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios. Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

Artículo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los socios. Artículo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia. Artículo 205.- Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículo 185 y 201, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante Notario o en una Institución de Crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolverán si no hasta la conclusión del juicio. Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea. CAPITULO VI DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y




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de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes. Artículo 209.- El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios. Artículo 210.- La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras "sociedad en comandita por acciones", o su abreviatura "S. en C. por A". Artículo 211.- Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículo 26, 32, 35, 39 y 50. CAPITULO VII DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Artículo 212.- Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial.

CAPITULO VIII DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo. Artículo 214.- Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo. Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad se añadirán siempre las palabras "de capital variable". Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social. En las sociedades por acciones, el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados provisionales,




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en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Queda prohibido a las sociedades por acciones anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto serán responsables por los daños y perjuicios que se causen. Artículo 218.- (Se deroga). Artículo 219.- Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad. Artículo 220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después. Artículo 221.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como

consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social. CAPITULO IX DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberá publicar además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo. Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.




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Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223. Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1§, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo. Artículo 228BIS.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente:

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de




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tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones; VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión; VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que

se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley; IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social; X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley. CAPITULO X DE LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES Artículo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiración del término fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en




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contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado. Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio. Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución. Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de

la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción. Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. CAPITULO XI DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración de plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.




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Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio. Artículo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para la revocación. Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. Artículo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente. Artículo 240.- La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo. Artículo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y

documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.- Vender los bienes de la sociedad; IV.- Liquidar a cada socio su haber social; V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Artículo 243.- Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o.




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Artículo 244.- Las sociedades, aun después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. Artículo 245.- Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. Artículo 246.- En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas: I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común; II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere; III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquellos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos; IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan; V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen

observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad. Artículo 247.- En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social; II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.




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Artículo 248.- Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones. Artículo 249.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito. CAPITULO XII DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS Artículo 250.- Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la República. Artículo 251.- Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro. La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera. Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación visado por un Contador Público titulado. CAPITULO XIII DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Artículo 252.- La asociación en participación es un contrato por el cual una persona

concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio. Artículo 253.- La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación. Artículo 254.- El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a registro. Artículo 255.- En los contratos de asociación en participación se fijarán los términos, proporciones de interés y demás condiciones en que deban realizarse. Artículo 256.- El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los asociados. Artículo 257.- Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento de ella. Artículo 258.- Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y de las pérdidas se observará lo dispuesto en el artículo 16. Las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.




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Artículo 259.- Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este capítulo. CAPITULO XIV Del registro de las sociedades mercantiles Artículo 260.- (Se deroga). Artículo 261.- (Se deroga). Artículo 262.- (Se deroga). Artículo 263.- (Se deroga). Artículo 264.- (Se deroga). DERECHO MERCANTIL:

El Derecho Mercantil es una rama del Derecho Privado que tiene por objeto regular las relaciones entre los comerciantes y entre aquellas personas que sin ser comerciantes ejecutan actos de comercio"

El Derecho Mercantil es aquel que regula los actos de comercio pertenecientes a la explotación de las industrias mercantiles organizadas (actos de comercio propios) y los realizados ocasionalmente por comerciantes y no comerciantes (actos de comercio impropios), que el legislador considera mercantiles, así como el estatuto del comerciante o empresario mercantil individual y social y los estados de anormalidad en el cumplimiento de sus obligaciones"

El Derecho Mercantil, puede definirse como el conjunto de normas jurídicas que se aplican a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a los comerciantes en el ejercicio de su profesión"

El Derecho Mercantil es la rama que regula las relaciones nacidas del comercio y de los actos que históricamente se le han asimilado, así como las obligaciones impuestas a las personas que considera comerciantes"

Se llama Derecho Público Mercantil el conjunto de leyes que reglamentan la libertad de comercio y sus instituciones, no en relación con los derechos privados de los individuos , resultantes de las operaciones mercantiles que practiquen, pues esto pertenece al dominio del Derecho Mercantil, civil o privado, sino en sus relaciones con el Estado y con los intereses o derechos de la sociedad en su generalidad o conjunto"

Derecho Mercantil es aquel que regula especialmente las relaciones que atañen a las personas, los lugares, los contratos y los actos del comercio terrestre y marítimo". TIPOS DE SOCIEDADES:

Para poder identificar que tipos de sociedades mercantiles existen y se encuentran en nuestra Ley General de Sociedades mercantiles, debemos conocer primero que es una sociedad mercantil:

Concepto de sociedad mercantil

La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la




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que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.

Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.

Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.

Características generales de las sociedades mercantiles

Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:

I. La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

II. Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

· Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.

· Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

III. Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de los demás.

IV. Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el




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domicilio por práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

V. Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras.

Estudio Individual Competencia Lógica

Investigas posibilidades de éxito para creación de una empresa. El alumno:

• El alumno investigara en paginas web historias de éxito para la creación de las PYMES

• Identificara los artículos que le corresponden a las sociedades que el va a proponer..

• Realizará un ensayo donde exponga la importancia de lo obtenido durante su investigación.


TIPOS DE SOCIEDADES

La ley general de sociedades mercantiles en su Art. 1º reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

ARTÍCULO 1 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES: Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

PERSONALIDAD JURÍDICA:

Es el reconocimiento legal de la existencia como una persona jurídica que puede realizar ciertas acciones como, por ejemplo, comprar, vender y administrar recursos económicos, la personalidad jurídica se regula, a través de leyes, estatutos y reglamentos.




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OBJETIVOS:

El objetivo del cual consta esta unidad es conocer a las sociedades mercantiles, los tipos de sociedades y los tramites para su debida constitución, tomando en cuenta la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTOS DE LAS SOCIEDADES:

Artículo 5 Ley General de Sociedades mercantiles: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. REQUISITOS LEGALES DE SU CONSTITUCIÓN: (DOCUMENTACIÓN) Artículo 6 Ley General de Sociedades Mercantiles: La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. CAPITAL SOCIAL: Es aquella cifra abstracta expresada en una moneda que en el momento de la constitución de la sociedad es la suma de las aportaciones de los socios, es una mención estatutaria necesaria y tiene que constar en los estatutos. REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD: Artículo 10 Ley General de Sociedades Mercantiles La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o




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administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social. Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores. El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de administración. Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello.

RESULTADOS Como resultado del análisis de las sociedades, podemos obtener una buena constitución de cualquier tipo de sociedad mercantil, tomando en cuanta los aspectos legales para su constitución. Estudio Individual

Competencia Calidad Analizar la organización de las sociedades El alumno:

• Buscará en Biblioteca del Plantel o de su comunidad la organización de las sociedades mercantiles mercantil.

• Deberá respetar todos los artículos y tramites para llevar a cabo el mejor desempeño.

• Analizará las reglas relativas a la administración de las sociedades

• Analizará reglas relativas a la liquidación de sociedades.

• Diseñará un mapa conceptual ubicando los conceptos y reglas.

• Utilizará apoyos visuales en el diseño del mapa conceptual


ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO I




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DE LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL Artículo 1 Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

ORGANOS DE LAS SOCIEDADES

Asamblea de socios. Es el órgano supremo de la sociedad, en la que radica la voluntad interna de la sociedad. Por asamblea entendemos como la reunión de socios legalmente convocados para decidir sobre cuestiones de su competencia, todos los socios tiene el derecho a participar en las decisiones de las asambleas gozando al efecto, la celebración que las asambleas requieren para su validez, la previa convocatoria de los socios, las convocatorias deberán ser hechas por los gerentes y si éstos

no lo hicieren, lo hará el consejo de vigilancia. Son facultades de la Asamblea de los socios, discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente, proceder al reparto de utilidades, nombrar y remover a los gerentes. Las resoluciones de la asamblea se tomaran por mayoría de votos de socios que representen por lo menos, la mitad del capital social, si dicha mayoría no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, sin embargo, existen acuerdos extraordinarios que requieren una mayoría más elevada. Los gerentes son responsables frente al a sociedad por los daños y prejuicios que le causen en el desempeño de su función. Clases de asambleas: Ordinarias y extraordinarias; generales y especiales. Ordinarias son aquellas que pueden ser adoptadas por la mayoría común o corriente. Extraordinarias son aquellas que requieren mayorías especiales . Son acuerdos ordinarios los señalados en el artículo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus fracciones I,II,III,IV,VI y VII; Y acuerdos extraordinarios los señalados en el mismo artículo en sus fracciones V,VIII,X,XI . En síntesis, bien pudiera decirse que son acuerdos extraordinarios los que implican modificación de los estatutos o cesión de partes sociales; son acuerdos ordinarios todos aquellos para los que la ley o los estatuto requieren acuerdo de junta de socios, que no sean acuerdos extraordinarios. Limites de competencia. La junta de socios no puede tomar acuerdos que afecten a los




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derechos de los acreedores, o de los terceros, o de los socios considerados como tales; o de las minorías; o especiales reconocidos a algunos socios; ni a los derechos comunes a favor de todos los socios. Acuerdos de la asamblea. Cuando en el contrato social así se prevea, podrán determinarse los casos “en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, entendiéndose el voto correspondiente por escrito”. Para que sea lícita la adopción de acuerdos sin celebración de asamblea, deben cubrirse los siguientes requisitos: Que el caso este previsto en los estatutos; Que los socios estén conformes con el sistema en cada supuesto concreto, puesto que cuando los que representan más de la tercera parte del capital social exijan, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia; Que los gerentes comuniquen por escrito a cada uno de los socios, con toda precisión, el texto de las proposiciones que se someten a la consideración de los mismos, y Que la comunicación se haga precisamente por escrito en carta certificada y con acuse de recibo, por ser las formas que en la actual legislación revisten la máxima garantía para todas las partes. Funcionamiento. Convocatoria será el acto de citar a los socios para que concurran en el lugar y en la fecha determinada a tratar los asuntos que se les indiquen en la orden del día. El derecho de convocatoria corresponde a los gerentes, al consejo de vigilancia y a los socios que representen más de la tercera

parte del capital. Las asambleas deberán ser convocadas, por lo menos, una vez al año. Las asambleas deberán celebrarse en el domicilio social. La convocatoria deberá expresar el lugar y la fecha de la reunión así como la orden del día. Reunión. Además de las circunstancias generales de constitución de la presidencia, que recaerá en la persona que determinan los estatutos o la que elijan los socios, de nombramiento de secretario, si los estatutos no previeren el desempeño automático de este cargo por persona determinada, y del posible nombramiento de escrutadores para que redacten las listas de asistentes y computen las votaciones, las disposiciones peculiares sobre esta materia de las sociedad de responsabilidad limitada conciernen a las mayorías de asistentes y de votantes necesarias para la adopción de acuerdos. El artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala el quórum de votación necesario para la adopción de los acuerdos ordinarios. En segunda convocatoria, las decisiones podrán ser tomadas por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado. Si el acuerdo implica modificar el contrato socia, será precisa la mayoría de los socios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto, o de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.




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Competencia Realización de ejercicio

El alumno:

• Buscará una sociedad que es escoja para proponer el órgano que le corresponde a esta sociedad.

• Analizará las funciones que tiene este órgano y cual es la vigilancia que tiene que realizar según la sociedad que selecciono.

• Diseñará un mapa conceptual ubicando los conceptos y regla que debe seguir esta vigilancia.

• Utilizará apoyos visuales en el diseño del mapa conceptual


REGLAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Artículo 2 Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. Artículo 3 Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la




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sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio. Artículo 4 Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley. Artículo 5 Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. Artículo 6 La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. Artículo 7 Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6º, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía




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sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente. En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro. Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones. Artículo 8 En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley. Artículo 8-A El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último

con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación. Artículo 9 Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley. La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días. Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación. La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Artículo 10 La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social. Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la




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asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores. El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de administración. Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello. Artículo 11 Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva.

Artículo 12 A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de tal especie. Artículo 13 El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Artículo 14 El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. Artículo 15 En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.




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Artículo 16 En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas. Artículo 17 No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias . Artículo 18 Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. Artículo 19 La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus

acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones. Artículo 20 De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. Artículo 21 Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibición, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse. Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido. No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto




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se haga, pero en este caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos del artículo 20. Artículo 22 Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el artículo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía sumaria. Artículo 23 Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio según los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante. Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación y, en las sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones del deudor. Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad que practicó el embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la diligencia.

Artículo 24 La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados. Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible. Estudio individual

Competencia Analítica Analizar la liquidación de las sociedades El alumno:

• Con respecto a la Sociedad que escogió indicará los aspectos que a continuación se mencionan en el siguiente tema para la disolución de la misma.

• Analizará las reglas relativas a la disolución de las sociedades.

• Analizará artículos que le apliquen a la disolución.

• Utilizará apoyos visuales para su exposición para el grupo y sacaran concepto generales.




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REGLAS RESPECTO A LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES CAPITULO XI DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES Artículo 234 Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. Artículo 235 La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. Artículo 236 A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad

judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio. Artículo 237 Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. Artículo 238 El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para la revocación. Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. Artículo 239 Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente. Artículo 240 La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo. Artículo 241 Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad,




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levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Artículo 242 Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.- Vender los bienes de la sociedad; IV.- Liquidar a cada socio su haber social; V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Artículo 243 Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya

depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o. Artículo 244 Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. Artículo 245 Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. Artículo 246 En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas: I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común; II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;




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III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos; IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan; V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad. Artículo 247 En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente

entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social; II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores. Artículo 248 Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones. Artículo 249 Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la




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institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA: Investigación de Campo

Competencia Información

Investigar la referencia Histórica de las Sociedad Anónima El alumno:

• Formará un equipo de cinco

participantes. • Localizará empresas en la localidad

que este constituida y puedan tener acceso

• Solicitará mediante carta elaborada por el plantel una visita a las empresas seleccionadas.

• Solicitará a este empresa que el departamento jurídico les explique los trámites a los que estuvieron sujetos para su constitución.

• Desarrollará un guión de temas de observación dentro de la empresa.

• Redactará un reporte de visitas en base a las conclusiones obtenidas en el grupo .

• Promoverá la comparación de resultados a nivel grupal.

• Analizará las semejanzas y diferencias encontradas en las diversas investigaciones de campo.

• Redactará con las aportaciones del grupo y los resultados de tu investigación un resumen del tema.

REFERENCIA HISTORICA En la historia del comercio encontramos cómo se narra la aparición de las compañías. Los viajes holandeses de explotación comercial comenzaron a finales del siglo XVI. En 1595, Cornelius Van Houtman consiguió de nueve comerciantes de Amsterdam cuatro barcos, sesenta cañones y doscientos cincuenta hombres: con estos medios llegó a Madagascar, a Malaca, a las Islas de la Sonda y Java, de donde regresó triunfalmente dos años después. El entusiasmo despertado fomentó la formación de otras compañías y la realización de nuevos viajes, uno de los cuales, el de Oliver Van Noort, daba la vuelta al mundo entre 1593 y 1600. Inicialmente las compañías que organizaron estos viajes eran empresas ocasionales, que se disolvían después de concluidos y repartían los beneficios. Pero parece ser que, para responder a la decisión de Isabel de Inglaterra de agrupar a todos los comerciantes de Londres que traficaban con las Indias, en 1600, los Estados Generales de Holanda acordaron unificar las compañías comerciales; y el 20 de marzo de 1602 fue constituida la compañía de las Indias Orientales, mediante la fusión de ocho compañías existentes, las cuales, a partir de ese momento, dejaron de llamarse




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“compañías”, para denominarse “cámaras”; la unión de ellas sería administrada por setenta y tres directores, y más tarde, por 17 directores asistidos por un consejo de 60 miembros, que representaban proporcionalmente a las ocho “cámaras”, originarias. El capital de esta Compañía de las Indias se componía de más de seis millones de florines, en acciones de 2,000; la suscripción -por 21 años, con posibilidad de retirarla al final del onceavo- se efectuó en tres plazos y fue pública, adquiriendo todos los visos de un movimiento nacional; se permitió, incluso, la agrupación de ciudades o de provincias para aportar determinadas sumas, lo cual daba derecho a tener un administrador en la Compañía. Esta pagaba al Estado una renta anual de 3 por 100 sobre todas las mercancías exportadas, estando libres de impuestos las que se importaban en su lugar. Finalmente, la Compañía poseía el monopolio del comercio neerlandés entre el Este del Cabo y el Oeste del Estrecho de Magallanes y sus ganancias fueron tales, que en 1905, repartió un dividendo del 15% y al año siguiente se elevó al 75%. Ascarelli, en su obra Derecho Mercantil –cita que hacen los licenciados Puente y Calvo- señala que “Históricamente las Sociedades Anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, de las que la primera fue la Compañía Holandesa de las Indias en 1602. Dichas compañías a su vez, parecen proceder del condominio naval germánico, y de algunos precedentes italianos, como la casa de San Jorge”.

“Abundan opiniones –dice otro autor, el licenciado Manuel Cervantes- acerca del origen de la sociedad anónima. Hay quienes vayan a buscarlo en las instituciones de la antigua Roma y lo refieran a las sociedades vectigales; pero semejante opinión no tiene fundamento; las sociedades vectigales, fueron comanditas. Otros como Troplogn, cree encontrarlo en unas sociedades molineras que existieron por el siglo XII en Tolosa y en Moissac; otros señalan las asociaciones italianas de acreedores del Estado, otros se fijan en el Banco de San Jorge fundado en Génova en el siglo XV; pero la opinión más admitida es que nacieron en Holanda, el año de 1602, con la fundación de la Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales. En aquellos tiempos en que España fue la más grandes de las potencias de la tierra y el Portugal y sus colonias cayeron bajo su dominio, los holandeses, a la sazón en estado de guerra con la Monarquía Española, se vieron privados de todos los productos orientales que antes adquirían de lo traficante lusitanos. Holanda pensó entonces en buscarse una ruta marítima para las Indias con el objeto de adquirir directamente esos productos y tuvo la fortuna de encontrarla. Cornelio Houtman rescatado de las prisiones de Lisboa con los dineros de una sociedad de mercaderes holandeses abordó en 1596 la costa septentrional de Jáva, y acto continuo se procedió a constituir en los países bajos, con el nombre de Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales, una gran sociedad que recibió en su seno a multitud de pequeñas compañías y mercaderes interesados en el comercio oriental. Tanto por el numero de socios, como por lo cuantioso y arriesgado




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de la empresa, nadie quiso, como era natural, asumir una responsabilidad ilimitada y solidaria por el pago de las deudas sociales, y entonces, para obviar este grave inconveniente, se ideó dividir el capital social en iguales partes o acciones, de tres a mil florines cada una, sobre la base de que cada socio solo sería responsable por el importe de su acción. La Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales fue un grande éxito y llamó poderosamente la atención no solo de los comerciantes, sino de los gobiernos, principalmente de Inglaterra y Francia, que se empeñaron desde luego en fomentar la creación de semejantes compañías, porque eran un medio inmejorable para descubrir y conquistar tierras ignoradas. Y así en la Gran Bretaña no solo se procedió a reorganizar sobre el modelo de la Holandesa, la Compañía Inglesa de las Indias Orientales, sino que el Rey fundó la Compañía de la Bahía de Massachusetts, la de América del Norte y la de la Bahía de Hudson. En Francia Luis XIII fundó la Compañía de San Cristóbal y la de la Nueva Francia; Luis XIV la de Cayena y la de las Indias Occidentales y Orientales.” “Como todas estas compañías nacieron al amparo de la protección gubernativa, bajo forma de privilegios y monopolios, con derecho no sólo de comercio, sino de descubrir tierras y tomar posesión de ellas, mantener flotas armadas y ejércitos, acuñar moneda, etc., se estableció en el orden jurídico el principio de que ninguna sociedad anónima podía ser legalmente constituida, sino con la expresa autorización de los reyes o parlamentos.”

Vale, en esta breve reseña histórica, consignar un dato que nos entrega el maestro Mantilla Molina: “ La más antigua sociedad mejicana a la cual cabe considerar como anónima, es, a lo que tengo noticias una compañía se seguros marítimos que en el mes de enero de 1789 comenzó sus operaciones en Veracruz, con un capital de $230,000.00 (comentario nuestro: cifra enorme para aquellos tiempos), formado por cuarenta y seis acciones de 5 mil pesos y con una duración de cinco años. El 9 de julio de 1802, se constituyó la Compañía de Seguros Marítimos de Nueva España, a la que indudablemente pude considerarse como una Sociedad Anónima, ya que su capital de cuatrocientos mil pesos, estaba dividido en 80 acciones; los socios solo eran responsables de la integración del capital social y sus acciones eran transmisibles.” DEFINICIÓN: Definición Legal: “Sociedad Anónima –dice el Artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles- es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.” En la definición legal están implícitas tres notas: a) el empleo de una denominación social; b) la limitación de responsabilidad de todos los socios; c) la incorporación de los derechos de los socios en documentos, las acciones, fácilmente negociables. Denominación Social: “Se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y, al emplearse, irá




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siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A.” (Art. 88, L.G.S.M.). “La denominación será distinta de la de cualquiera otra sociedad”. La Ley General de Sociedades Mercantiles no reglamenta este principio, que formula en su Artículo 88, y como la denominación es el nombre de la persona moral (sociedad), y no el nombre de una negociación, y como el nombre comercial de la negociación explotada por la sociedad puede ser distinto de la denominación de esta, no considero directamente aplicable a las denominaciones sociales de los preceptos de la Ley de Inversiones y Marcas que se refieren al nombre mercantil; aunque sí protegerán indirectamente a aquellas en cuanto coincida con éste. En todo caso, la sociedad cuya denominación sea imitada o usurpada tiene derecho de oponerse a la inscripción en el Registro de Comercio de la escritura constitutiva de la nueva sociedad, a exigir que cambie su denominación, si ya esta inscrita, y a obtener el resarcimiento de los daños y perjuicios que se le hubieran ocasionado. La Ley no establece sanción para el caso de que se omita la mención Sociedad Anónima, o su abreviatura S.A., después de la denominación social. Cabe sostener, por aplicación analógica del Artículo 59 del referido ordenamiento legal, que tal omisión sujeta a todos los socios a la responsabilidad ilimitada por las deudas sociales que resulta del Artículo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

CARACTERISTICAS Articulo 87 Ley General de Sociedades Mercantiles Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones Artículo 88 Ley General de Sociedades Mercantiles La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A..

ASPECTOS LEGALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: CONSTITUCIÓN Preocupado el legislador mexicano de la Constitución de la Sociedad Anónima, primero señala los requisitos para proceder a la constitución, estableciendo después cómo puede constituirse señalando que puede hacerse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción pública. Es decir, ante Notario o Constitución sucesiva o por Suscripción pública. Requisitos para la Constitución de una S.A.




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Conforme lo dispone el Artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad Anónima, tiene como elementos distintivos y fundamentales los siguientes: I Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba una acción por lo menos; II Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté íntegramente suscrito; III Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario; y IV Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Constitución de una Sociedad Anónima ante notario o simultánea: Esta forma es la más sencilla de Constitución de una Sociedad Anónima. A pesar de que los autores señalan que no presenta problemas de importancia la Constitución simultánea o por comparecencia como también se le llama, veamos cómo se lleva a cabo dicha constitución. Es indispensable la concurrencia ante Notario Público de todos los socios, quienes firman la escritura constitutiva, la que debe ser inscrita posteriormente en el Registro Público de Comercio. Así mismo, y conforme lo establecido en el Artículo 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas y morales que constituyan la sociedad;

II. El objeto de la sociedad; III. Su razón social o denominación; IV. Su duración; V. El importe del capital social;

VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose al mínimo que se fije; VII. El domicilio de la sociedad; VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI. El importe del fondo de reserva; XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.” Es de suma importancia señalar que, la escritura constitutiva de la Sociedad Anónima deberá contener, además de todos y cada uno de los requisitos mencionados con




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antelación, los siguientes (Artículo 91 L.G. de S.M.): I. La parte exhibida del capital social; II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo el importe del capital social, el numero total y el valor nominal de las acciones; III. La forma y término en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios. Exhibir el capital social significa o bien entregar el número cuando la aportación consista en dinero efectivo, o transmitir a la sociedad los bienes muebles o inmuebles, créditos o derechos, etc., cuando la aportación es distinta a numerario. Constitución de una Sociedad Anónima mediante suscripción pública: El sistema sucesivo o por suscripción pública comprende varios actos. La sociedad se va formando poco a poco “obteniéndose los socios por medio de una oferta pública que invita a suscribir e integrar el capital y a constituir la sociedad”. Se considera que desempeñan papel muy importante quienes organizan la formación, distinguiéndose por algunos a los promotores y a los fundadores, considerándose que los promotores llevan a cabo los trabajos necesarios para constituirla y que pueden o no suscribir acciones, siendo

los fundadores aquellos que concurren a la constitución de la sociedad, como socios primitivos, suscribiendo acciones, hayan o no participado en la organización de la sociedad. Nuestra Ley señala que cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, “los fundadores” –no habla para nada de promotores- tienen una función: la de contratantes a favor de terceros y “obran en nombre propio, asumiendo una responsabilidad ilimitada por todas las operaciones que realizan con el fin de constituir la sociedad”. El maestro Mantilla Molina al hablar de la constitución sucesiva señala que, “Aun en países cuya economía está más adelantada que la del nuestro, es raro recurrir al procedimiento de constitución sucesiva de la S.A. Incluso en el caso en que se requiere obtener el capital mediante los recursos suministrados por el ahorro público, es más frecuente constituir la S.A., por el procedimiento simultáneo, mediante la ayuda de un grupo de bancos, que apoyan provisionalmente, el capital, a reserva de colocar posteriormente las acciones entre su clientela (sindicato de colocación). La escasa importancia práctica de la constitución sucesiva justifica la brevedad con que habremos de ocuparnos de ella.” En la constitución, pues, de una Sociedad Anónima por suscripción pública se siguen diversos pasos; Cuando la Sociedad Anónima haya de constituirse en esta forma, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa. Este programa deberá contener el proyecto




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de los estatutos, con los requisitos a que ya hemos mencionado señalados en el artículo 6º, excepción hecha, dice el artículo 92 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de los establecidos en las fracciones I y VI, primer párrafo y los requisitos señalados en el artículo 91 exceptuando el nombramiento de uno o varios comisarios. La fracción I del artículo 6º señala: “ La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad”; fracción VI: “La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización”. Estos datos no se señalan en el proyecto de estatutos. Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa, conteniendo los datos que consigna el artículo 93 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: I. El nombre, nacionalidad y domicilio

del suscriptor; II. El número, expresado con letra, de las

acciones suscritas; su naturaleza y su valor;

III. La forma y término en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI. La fecha de la suscripción; y

VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

A este respecto el artículo 94 señala que, los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada por los fundadores, las cantidades que se hubiesen obligado a exhibir en numerarios, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. Con respecto a las acciones distintas del numerario, se formalizan al protocolizarse el acta de asamblea constitutiva de la sociedad, ya que según lo establece el artículo 93, fracción IV, cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario se determinarán éstos; la convocatoria para la asamblea general constitutiva, forma y reglas conforme a las cuales debe celebrarse; la fecha de la suscripción y la declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor. Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. La ley concede a los fundadores, en contra de los suscriptores para exigirles el pago o exhibición de sus aportaciones, dos acciones:

a) La de exigirles judicialmente el pago de los bienes que se obligaron a entregar a la sociedad; y

b) No considerar suscritas las acciones, si la exhibición no se hace en tiempo oportuno.




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El artículo 98 de la L.G de S.M., señala la penalidad para el caso de omitir tal compromiso, ya que establece que, si vencido el plazo convencional o legal, el capital no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegase a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubiesen depositado. Una vez suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de 15 días, publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa. Esta asamblea se ocupa: De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos. De examinar, y en su caso, aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social. Ya anteriormente hemos señalado quiénes son fundadores en una sociedad anónima; quiénes toman a su cargo la organización de

la futura sociedad y los otorgantes del contrato social. Hemos visto lo que señala la fracción tercera del artículo 100 de la L. G. de S. M. El carácter legal de fundador es independiente de la calidad de socio y da derecho a una participación especial en las utilidades de la sociedad, que es independiente de la que pudieran obtener también como socios. Pero la ley señala que los Fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. Ahora bien, en cuanto a la participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, la ley ha fijado un límite: no deberán exceder del 10% ni podrá abarcar un periodo de más de diez años a partir de la constitución de la Sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar la participación concedida a los fundadores se expiden títulos especiales denominados bonos de fundador. El maestro Eduardo Pallares señalaba que los bonos de fundador eran los títulos de crédito que se otorgan a los fundadores en pago de sus trabajos de organización y que acreditan su derecho a percibir una parte de las utilidades sociales, de acuerdo con la ley. Los bonos de fundador no se computan en el capital social, ni autorizan a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confiere el derecho de percibir la participación en las utilidades que




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en bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique. El artículo 108 que los bonos de fundador podrá ser nominativos o al portador y deberán contener; I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador. II. La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles. III. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución. IV. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos. V. La participación que corresponde al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada. VI Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono. VII. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos. Hemos visto que según la L. G. de S. M. los bonos de fundador son títulos especiales. En lo que sea compatible con su naturaleza y no esté en pugna con la Ley General de Sociedades mercantiles la ley que rige a los bonos de fundador es la de Títulos y Operaciones de Crédito, tal y como se deduce de los Artículos 11, 124, 126 y 127 de la L.G. de S.M.: “Mientras se entregan los títulos representativos de los bonos de fundador, podrán expedirse certificados provisionales que serán siempre nominativos y que

deberán canjearse por los títulos definitivos en su oportunidad. Los certificados provisionales podrán tener también cupones.” “Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.” ACCIONES: LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES RESPECTO A LAS ACCIONES NOS DICE: De la acciones: Artículo 111 Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley. Artículo 112 Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17.




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Artículo 113 Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182. No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias. En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad. Artículo 114 Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

Artículo 115 Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. Artículo 116 Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación. Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas. Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados. Artículo 117 (Se deroga). La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones. Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago




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al enajenante sin que antes se haga exclusión en los bienes del adquirente. (Se deroga). Artículo 118 Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones. Artículo 119 Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo anterior. Artículo 120 La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta. Artículo 121

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social. Artículo 122 Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad. Artículo 123 En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales. Artículo 124 Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que




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serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad. Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala. Artículo 125 Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad; III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio; IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social. V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada; VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del

número total de acciones que corresponda a la serie; VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. Artículo 126 Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Artículo 127 Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. Artículo 128 Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá: I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen; III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129;




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IV.- (Se deroga). Artículo 129 La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen. Artículo 130 En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. Artículo 131 La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción. Artículo 132 Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. Artículo 133 No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.

Artículo 134 Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. Artículo 135 En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado. Artículo 136 Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas: I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas; II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Periódico Oficial de la




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entidad federativa del domicilio de la sociedad; IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social; V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas. Artículo 137 Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce. En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente. Artículo 138 Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.

Artículo 139 En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones. Artículo 140 Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán cancelarse y anularse los títulos primitivos, o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial o de Corredor Público Titulado, dicha modificación. Artículo 141 Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas. CAPITAL SOCIAL: El capital de las Sociedades Anónimas se considera dividido teóricamente en un número “x” de partes de igual valor que son las acciones. La acción es, pues, la parte en que está dividido el capital de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. Las acciones están representadas por medio de




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títulos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. Como señala el licenciado Mantilla Molina, “los derechos de los socios de la anónima están incorporados en le documento llamado acción, sin el cual no pueden ejercerse, y mediante cuya negociación pueden transmitirse fácilmente…Y añade: “Resulta así que el punto central en el estudio del status del socio en la S.A. está también en íntima conexión con el mencionado documento… La acción se considera generalmente como un título valor, es decir un documento necesario para ejercitar el derecho literal que en él se consigna”; tal y como se establece en el Artículo 5º de la Ley de Títulos y operaciones de Crédito. Independientemente de lo que señalamos al iniciar este número de que el capital se considera dividido en partes de igual valor y aunque en principio deben tenerlo así y conferir iguales derechos, pueden estipularse en el contrato social varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, sin que en ningún caso sea válido estipular que uno o varios socios no participarán en las ganancias sociales. 1.Concepto de Acción.- deduciéndolo del Artículo 111 de la L.G. de S.M. que, “son títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la Ley”.

2 .Acciones que tienen Derecho de voto. Todas las acciones confieren el derecho de voto, pero también pueden emitirse acciones de voto limitado. Se entiende por acciones de voto limitado las que solo pueden votar en las asambleas extraordinarias a que se refieren las fracciones I, II, IV a VI y VII, del artículo 182 de la L.G de S.M. En este precepto se señala cuales son las asambleas extraordinarias, para tratar determinados asuntos. En relación con las acciones de voto limitado, la ley establece que no podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes de pague a las de voto limitado un dividendo del 5%. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho 5% se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes de que las ordinarias. En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que la ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance de los libros de la sociedad. En la clasificación que se hacen de las acciones se habla de acciones propias y acciones impropias, considerándose como propias las que representan efectivamente una parte del capital social y como impropias, las que no tienen tal carácter, como sucede con las llamadas acciones de




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trabajo y con las acciones de goce. Las acciones de trabajo las admite el artículo 114, que establece que “cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitir a favor de las personas que presenten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda. 3.- Prohibiciones establecidas por la Ley respecto a las acciones. Podemos señalar las siguientes establecidas en diversos preceptos de la Ley General de Sociedades Mercantiles: A.- No pueden emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal. B.- Solamente las acciones cuyo valor está totalmente cubierto serán liberadas. C.-No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. D.- Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. E.- En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer prestamos o anticipos sobre sus propias acciones.

4.- Clases de acciones establecidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Hemos visto en distintos puntos cómo la acción es una parte del capital social, así mismo, hemos señalados que es la expresión de los derechos y deberes de los socios y hemos señalado también que la acción es y un título de crédito. El Licenciado de Pina Vara, tomando en consideración estos tres aspectos clasifica las acciones: Consideradas como parte del capital social, en propias e impropias, y las propias a su vez en liberadas y pagadoras y con valor nominal y sin valor nominal; consideradas como expresión de los derechos y deberes de los socios en comunes y especiales y en ordinarias y preferentes; consideradas como títulos de crédito en nominativas y al portados. Resumiendo, y ya sin tener en cuenta los tres puntos de vista en conjunto, tendríamos: acciones propias e impropias; las propias pudiendo ser liberadas y pagadoras y con valor nominal y sin valor nominal; acciones comunes y especiales, ordinarias y preferentes y nominativas y al portador. El Licenciado Eduardo Pallares hacía la siguiente clasificación; de acuerdo con la ley: Acciones de capital, acciones de goce, acciones pagadoras, acciones liberadas, acciones nominativas, acciones al portador y acciones de trabajo. En la clasificación del Licenciado de Pina, las acciones propias son las que representan efectivamente una parte del capital social. Las impropias, las que no tienen tal carácter como sucede con las llamadas acciones de trabajo (a que ya nos hemos referido) y las




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acciones de goce a que nos referimos posteriormente. Las acciones liberadas son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente cubierto por el accionista. Pagadoras aquellas cuyo importe no ha sido totalmente cubierto por el accionista. Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto la parte del capital social que representan. Las acciones sin valor nominal son aquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social de acuerdo con lo que señala la fracción IV del artículo 125 que dispone en su párrafo tercero: Artículo 125; Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: fracción IV…cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social. La clasificación en acciones comunes y acciones especiales, deriva de lo dispuesto en el artículo 112 de la L.G de S.M., que señala que “ las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital social se divide en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.” Así serán acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor nominal y especiales las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origine la exclusión de uno o más socios en la participación de las ganancias, supuesto

legalmente prohibido, según lo establece el Artículo 17 de la L.G de S.M. Ya hemos hablado de las acciones ordinarias y de las acciones preferentes o de voto limitado. Las acciones preferentes lo son porque la ley les otorga, respecto a la ordinarias, una prelación en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidación, según se establece en el Artículo 113. En cuanto a las acciones nominativas y las acciones al portados, las primeras son las que se expiden a favor de una persona determinada cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento. Se transmiten por endoso y entrega de título mismo sin perjuicios como señala el artículo 26 de la ley de Títulos y Operaciones de Crédito, de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal, según se establece en el Artículo 131 de la L.G. de S.M. El medio legal deberá anotarse en el título de la acción. En relación con las acciones nominativas establece la ley que las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones nominativas que contendrá:

I. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades. II. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. III. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129. Este precepto señala que “ la sociedad considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como




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tal en el registro a que se refiere el Artículo que comentamos, el 128.” A éste efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor las transmisiones que se efectúen. La conversión de las acciones nominativas en acciones al portado.

En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas solo se haga con la autorización del Consejo de Administración. Las acciones al portador son las que no están expedidas a favor de persona determinada, contenga o no la cláusula “al portador”, según hace referencia el Artículo 60 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito. Volviendo a lo señalado por el Licenciado Pallares, las acciones de capital son las que representan una parte alícuota del capital y dan derecho, en caso de liquidación de la sociedad, a recibir la parte de capital que representan. Son acciones de goce aquellas cuyo valor ha sido amortizado y que no obstante eso, tiene derecho a una participación en las utilidades. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala en su artículo 136 que “para la amortización de acciones con utilidades repartibles cuando el contrato social lo autorice se observarán las reglas siguientes: I. La amortización deberá ser decretada por

la asamblea general de accionistas. II. Solo podrán amortizarse acciones

íntegramente pagadas. III. La adquisición de acciones para

amortizarlas se hará en la bolsa; pero si el

contrato social o el acuerdo de la asamblea general fijare un precio determinado, las acciones amortizadas se designará por sorteo ante notario o corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el periódico oficial de la entidad federativa del domicilio de la sociedad.

IV. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce cuando así lo prevenga expresamente el contrato social. V. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubiere presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquel se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.

Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho del voto a las acciones de goce. En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso con el reparto de excedente. Las acciones pagadoras, son las que representan una aportación en dinero efectivo y que no han sido totalmente pagadas, solamente las acciones cuyo valor




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está totalmente cubierto serán liberadas. Las acciones cuyo valor esté íntegramente pagado serán siempre nominativas. La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones. Es natural que los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras sean responsables por el importe insoluto de la acción. Lo son durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso, pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga excusión en los bienes del adquirente. Estas acciones podrán canjearse por acciones al portador tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición en contrario de los estatutos. Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones. Puede ocurrir que se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones. En este caso deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en la forma que vimos en el párrafo anterior. La venta de las acciones a que nos hemos venido refiriendo, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del

importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta. Si en el plazo de un mes a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no e hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquellas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social. Las acciones liberadas son las que están totalmente pagadas. Cuando se trata de acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, su valor deberá estar totalmente cubierto. Deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años, si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un 25% del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas. Ya hemos hablado de las Acciones Nominativas y el registro que debe llevarse de ellas. Pudiera ocurrir que hubiera varios propietarios de una misma acción. En este caso, como la acción es indivisible, se nombrará un representante común por los propietarios. Si no se pusieren de acuerdo lo




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hará la autoridad judicial, conforme al Artículo 122 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. 5.- Expedición de los Certificados provisionales y contenido de los títulos de las acciones y los Certificados provisionales. Señala la ley que mientras se entregan los títulos, se podrán expedir certificados provisionales. Estos serán siempre nominativos, posteriormente se canjean por los títulos. Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos señalados en la ley. Ahora bien, los títulos de las acciones y los certificados deberán expresar:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista en el caso de que sean nominativos. II. Denominación, domicilio y duración de la sociedad.

III. La fecha de la constitución y datos de Inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesiva serie de acciones, las menciones del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión a los totales que alcancen cada una de dichas series cuando así lo prevenga el contrato social podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social. V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada. VI. La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie. VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, las limitaciones del derecho del voto. VIII. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, a condición, en éste último caso de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la sociedad. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar a una o varias acciones. Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los




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cupones podrán ser al portado, aún cuando el título sea nominativo. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. Puede establecerse en los estatutos que las acciones durante un periodo que no exceda de tres años contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso el monto de estos intereses debe cargarse a los gastos generales. Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital. Hemos hablado anteriormente de los cupones adheridos a los títulos de las acciones. El derecho al cobro de utilidades, en las sociedades anónimas se llama dividendo y está representado por los cupones que como hemos visto también pueden tener los certificados provisionales. El maestro Mantilla Molina, en su Derecho Mercantil después de hacer el estudio de las aciones y otros títulos de las sociedades, hace una recapitulación de las diversas clases de acciones, en donde señala: “de lo dicho en esta sección resultan varias clasificaciones de las acciones, a saber: A. Atendiendo a su circulación:

a) Acciones al portador.

b) Acciones a la orden (no previstas por la ley). c) Acciones nominativas. d) Acciones nominativas de circulación

restringida.

B. Atendiendo a su duración: a) Certificados provisionales. b) Acciones stricto sensu.

C. Atendiendo a su valor:

a) Acciones con valor nominal. b) Acciones sin valor nominal.

D. Atendiendo al documento que las representa: a) Títulos simples (de una acción). b) Títulos múltiples (de varias acciones).

E. Atendiendo a la naturaleza de las

aportaciones: a) Acciones de numerario. b) Acciones de aporte.

F. Atendiendo a los derechos que confieren:

a) Acciones ordinarias. b) Acciones preferentes o privilegiadas, que a su vez pueden ser:

1. Preferentes en cuanto a los dividendos. 2. Preferentes en cuanto al capital. 3. Preferentes en cuanto a los derechos corporativos (acciones de voto múltiple). (Las acciones de voto limitado pueden considerarse como una clase especial de las preferentes). G. Atendiendo a las obligaciones que las gravan: a) Acciones liberadas.




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b) Acciones pagadoras. H. Atendiendo a su relación con el capital social: a) Acciones de capital. b) Acciones de trabajo. c) Acciones de goce. d) Partes de fundador (?).” ADMINISTRACIÓN: El artículo 142 de la L.G. de S.M. dispone que “la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad”. Y el 143 preceptúa que “cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración”. Por lo anterior se ve que no es forzoso que exista un Consejo de Administración. Recordemos que la escritura constitutiva de la sociedad, según lo establece el artículo 6º, fracción IX, deberá contener el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. Por otra parte, ya hemos señalado que el nombramiento de los administradores corresponde a los accionistas, según el artículo 100 fracción IV que señala que la asamblea constitutiva se ocupará: “IV. De hacer el nombramiento de los administradores…” Además la ley al hablar de la asamblea ordinaria en su artículo 181 establece que entre otros asuntos se ocupará: “fracción II. En su caso nombrar al administrador o

consejo de administración y a los comisarios.” Los cargos de administradores, son personales. Sin embargo, el administrador o el consejo de administración podrán conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo. Las delegaciones y los poderes otorgados por el administrador o consejo de administración no restringen sus facultades. La ley establece que no pueden ser administradores ni gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. Facultades y Obligaciones de los Administradores. La que determinen los estatutos, o en su efecto, la asamblea general de accionistas para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. Sin este requisito no podrá inscribirse el nombramiento en el Registro Público de Comercio. Señala la ley que salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de designación. Para que este consejo funcione legalmente deberán asistir por lo menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente del consejo decidirá con voto de calidad. Cuando los administradores sean tres o más, la minoría




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de accionistas que represente un 25% del capital social nombrará cuando menos un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento del administrador o administradores designados por las minorías, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás administradores. Podrá continuar el administrador en el desempeño de sus funciones aún cuando haya concluido el plazo para el que haya sido designado, solo cuando aún no se hayan designado los nuevos administradores y no hayan tomado posesión de sus cargos. Las reglas que establece la Ley en los casos de Revocación de nombramiento de los administradores Las señala el artículo 155 de la L.G. de S.M.: I. Si fueren varios los administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración si reúnen el quórum estatuario. II. Cuando se revoque el nombramiento del administrador único o cuando habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los comisarios designarán con carácter provisional a los administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los administradores sea ocasionada por muerte, impedimento y otra causa.

RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES. En primer lugar los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. En segundo lugar son solidariamente responsables para con la sociedad: de la realidad de las aportaciones hechas por los socios; como señala el Licenciado Pallares, la ley no distingue a este respecto entre los administradores nombrados en la asamblea constitutiva y los nombrados posteriormente; responde de la existencia real de los dividendos pagados a los accionistas; de la existencia y regularidad de los libros que previene la ley; y del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas. En tercer lugar, serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los comisarios. En cuarto lugar, cuando en cualquier operación el administrador tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. Ahora bien, cuando contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad. El artículo 159 dispone: “No será responsable el administrador que estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate”. Ahora bien, ¿quién puede exigir responsabilidad a los administradores? Podrá




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ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente. No obstante, los accionistas que representen el 33% del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, serán percibidos por la sociedad. Señala el artículo 162 que “Los administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercida en contra. Los administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la asamblea general de accionistas pronuncie resolución en el sentido que se le exija la responsabilidad en que hayan incurrido. LOS GERENTES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. La Asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador

podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el administrador o consejo de administración o por la asamblea general de accionistas. FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Las que expresamente se les confieran. No necesitarán la autorización especial del administrador o consejo de administración para que los actos que ejecuten y gozarán dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución. Los cargos de gerentes son personales y no podrán desempeñarse por medio de representantes. De igual manera que los administradores, no podrán ser gerentes los que conforme a la ley están inhabilitados para ejercer el comercio; también podrán dentro de sus facultades conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales son revocables en cualquier tiempo; las delegaciones y poderes otorgados por ellos no restringen sus facultades y como los administradores prestarán la garantía que determinen los estatutos o en su defecto la asamblea general de accionistas, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. Artículo 142 La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Artículo 143




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Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación. Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. Artículo 144 Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. Artículo 145 La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier

tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas. Artículo 146 Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución. Artículo 147 Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante. Artículo 148 El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo. Artículo 149 El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo. Artículo 150 Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades. La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o




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de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio. Artículo 151 No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio. Artículo 152 Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. Artículo 153 No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación. Artículo 154 Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos. Artículo 155 En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas: I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes. iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa. Artículo 156 El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad. Artículo 157 Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Artículo 158 Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley; Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.




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Artículo 159 No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate. Artículo 160 Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios. Artículo 161 La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163. Artículo 162 Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra. Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido. Artículo 163 Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo

menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad. VIGILANCIA:

LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:

1. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital




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social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

3. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. 2. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. 3. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. 4. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonamiento de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A. La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

5. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

6. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

8. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.




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Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo. Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.

Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención. INFORMACIÓN FINANCIERA: Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B. Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

C. Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E. Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.




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El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente. La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 será motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido. Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la Federación. Se depositará copia autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio. Si se hubiere formulado en término alguna oposición contra la aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y el número de acciones que representen.

ASAMBLEAS: La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley. Clasificación De Las Asambleas Las Asambleas Generales de Accionistas son constitutivas, especiales, ordinarias y extraordinarias. se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la constitución de la sociedad. Además, en ella se nombra a los administradores y comisarios encargados de hacer la comprobación de los bienes aportados, así como la convocatoria a La Asamblea General de Accionistas.




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ASAMBLEAS ORDINARIAS: Las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

II. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos; de acuerdo con el artículo 182 de la ley general de sociedades mercantiles.

I. Prórroga de la duración de la sociedad; II. Disolución anticipada de la sociedad; III. Aumento o reducción del capital social; IV. Cambio de objeto de la sociedad; V. Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI. Transformación de la sociedad; VII. Fusión con otra sociedad; VIII. Emisión de acciones privilegiadas;

IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X. Emisión de bonos; XI. Cualquiera otra modificación del contrato

social, y XII. Los demás asuntos para los que la Ley o el

contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se encuentran en categoría distinta con respecto al resto de socios; y se efectúan para acordar, aceptar o no alguna disposición que puede perjudicarlos. Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro correspondiente y serán firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, así como por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran. Generalidades De Las Asambleas La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios. Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios, se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la




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sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones. Dicha petición podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181. Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad.

La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga. Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación por escrito. No podrán ser




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mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad. Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas, serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas de los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece. Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio. En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate. El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá

abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación. El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación. Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes. En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse si no una sola vez para el mismo asunto. Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

I. Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea;




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II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y

III. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los socios. Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante Notario o en una Institución de Crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolverán si no hasta la conclusión del juicio. Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la

sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: REFERENCIA HISTORICA: Las sociedades mercantiles a finales del siglo XIX, eran solamente de dos tipos, las anónimas y las colectivas. Por tal motivo se sentía un vacío entre esas dos formas clásicas de sociedades. Era necesario encontrar una forma de sociedad que pudiera combinar los principios más importantes o destacados de esas dos formas extremas de sociedad. Necesariamente tendría que ser de base capitalista, con la finalidad de garantizar a terceros y para poder limitar las responsabilidades de sus socios participantes y las aportaciones. Teniendo dirección personal y con una estructura que descansase en la mutua confianza y la calidad personal de los socios. Así nació la sociedad de responsabilidad limitada, de experiencias inglesas y de reflexiones alemanas. En Alemania tras la aparición de la ley del 20 de abril de 1892, la Sociedad de Responsabilidad Limitada alcanzó una difusión universal y un arraigo en la practica comercial de todos los países de proporciones extraordinarias.




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Por lo que a México concierne, el 15 de noviembre de 1841 se crearon los Tribunales Mercantiles, en 1854 se promulgo el primer código conocido como Código de Lares. El primer antecedente de la Sociedad de responsabilidad limitada se tiene en el código de comercio de 1884, aplicable en toda la República. Los Antecedentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo concerniente a la sociedad de responsabilidad limitada, se halla en el anteproyecto de código de comercio mexicano, de 1929. La ley alemana, la austríaca y la francesa y, en cierta medida el proyecto italiano de 1925, fueron los elementos que el legislador mexicano tuvo a la vista al redactar los artículos 58 y 86 de aquella. DEFINICIÓN: La Sociedad de Responsabilidad Limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada.

El artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define como: “Sociedad mercantil que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden ni al portador,

siendo sólo creíbles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos”.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital funcional, dividido en participaciones no representables por títulos negociables, en la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo en los casos de aportación suplementaria permitidas por la ley. CARACTERISTICAS La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L.” la omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 (sociedad en nombre colectiva es aquella que existen bajo una razón social y en la que todos los socios respondan, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales).

ASPECTOS LEGALES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: CONSTITUCIÓN INTERPRETACIÓN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES EN SU CAPITULO IV El proceso de la integración de la sociedad de responsabilidad limitada se desenvuelve a lo largo de una serie de etapas, que son: redacción del contrato, adhesión y




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aportación registro y tramites administrativos. Contrato. Contenido de la escritura constitutiva. La Sociedad de Responsabilidad Limitada como las sociedades mercantiles en general, surgen en virtud de un auténtico contrato. Se trata de un contrato de organización abierto y plurilateral. La ley no señala un contenido peculiar para la escritura de la sociedad de responsabilidad limitada, a diferencia de lo que ocurre en la realidad anónima. Por lo tanto, que ya deberá ajustarse alas participaciones generales del articulo 6 de la ley general de sociedades mercantiles. ARTICULO 6º . La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen las sociedad II El objeto de la sociedad III Su razón social o denominación; IV Su duración V. El importe del capital social; VI La expresión de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII. El domicilio de la sociedad; VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la

firma social; La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de las sociedad; X. El importe del fondo de reserva; XI Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XII Las bases para practicar la liquidación de las sociedad y del modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. CAPITULO IV DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES: De la sociedad de responsabilidad limitada Artículo 58 Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo se sedarán en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. Artículo 59 La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de R. L.. La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.




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Artículo 60 Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. Artículo 61 Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios. Artículo 62 El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad. Artículo 63 La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. Artículo 64 Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Artículo 65 Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor. Artículo 66 Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona

extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Artículo 67 La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste. Artículo 68 Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. Artículo 69 Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley. Artículo 70 Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones




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generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. Artículo 71 La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce. Artículo 72 En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad. Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social. Artículo 73 La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus

aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. Artículo 74 La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40. Artículo 75 Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente. Artículo 76 Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.




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La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad. Artículo 77 La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado. Artículo 78 Las asambleas tendrán las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades.

III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia. V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. Artículo 79 Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.




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Artículo 80 Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. Artículo 81 Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Artículo 82 El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia. Artículo 83 Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en

las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos. Artículo 84 Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Artículo 85 En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. Artículo 86 Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV. LAS PARTES SOCIALES En el capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes, que pueden ser de valor y categorías desiguales. Las partes sociales solamente podrán cederse por el conocimiento de todos los socios.

EL CAPITAL SOCIAL Se constituye mediante las aportaciones de los socios, aportaciones que son al vez el




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limite de su responsabilidad por las obligaciones sociales. La aportaciones suplementarias consisten en la entrega de dinero a otros bienes, a que los socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obligaciones que haya contraído para integrar el capital social. ADMINISTRACIÓN Tan pronto como la sociedad se inscriba en el registro público de comercio, debe cumplir con una serie de disposiciones de carácter administrativo como los es el anuncio de la calidad del comerciante, con las especificaciones que la ley y la práctica aconsejan, la inscripción en la Cámara de Comercio o de Industria que corresponda, darse de alta en las oficinas fiscales y, en el caso de tener socios en el extranjero, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones extranjeras, junto con los socios extranjeros. ASAMBLEA La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representan, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

ARTÍCULO 78. Las asambleas tendrán las facultades siguientes: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; Proceder al respeto de utilidades; Nombrar y remover a los gerentes; Designar, en su caso, el consejo de vigilancia; Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales; Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios; Modificar el contrato social; Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios; Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social; Decidir sobre la disolución de la sociedad, y Los demás que les correspondan conforme a la ley o el contrato social. ARTÍCULO 79. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o le múltiplo de esta cantidad que se hubiera determinado, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas. ARTÍCULO 80. Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. ARTÍCULO 81. Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieran, por el consejo de vigilancia, y a




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falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. ARTÍCULO 82. El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si así lo solicitaran los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea. Aún cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia. RESULTADOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SIGLAS: S. DE R. L.

LEY QUE LA REGULA

Ley general de sociedades mercantiles

CARACTERISTICAS Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son

indivisibles

PROCESO DE CONSTITUCION

Simultanea: - Junta de socios para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de la S.R.E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio.

NOMBRE Razón social o denominación

CAPITAL SOCIAL

Min.: $3,000.00 (La ley dice $3’000,000.00), debiendo estar pagado al momento de la constitución, mínimo el 50%

RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo

NUMERO DE SOCIOS

Mínimo: 2 - Máximo: 50

DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO

Escritura constitutiva (parte social)

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Hasta por el monto de su parte social

PARTICIPACION DE EXTRANJEROS

Catalogada

ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA

- Asamblea de socios - Gerente (s) - Consejo de vigilancia




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Sugerencias o notas

Competencia ambiental

Reutilización de materiales El alumno:

• Deberán de reciclar todos los materiales que se pueda.

• El alumno investigara en paginas web mejores formas para respetar el medio ambi3ente de su comunidad.

• Identificara los artículos que le corresponden a esta practica.

• Expondrá ante su grupo las conclusiones de su equipo anotando algunas que se deriven de su exposición.




158


2


Identificación de los requisitos legales para la constitución de unas sociedades anónima.


Al término de la práctica, el alumno distinguirá la documentación necesaria para la constitución de las sociedades anónimas, de cuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Escenario: Aula o Empresa

Duración: 14 hrs.

Materiales Maquinaria y equipo Herramienta

• Hojas blancas tamaño carta • Hojas cuadriculadas. • Juego de escuadras. • Regla. • Lápiz. • Goma de borrar.

• PC.

• Máquina de escribir.

• Impresora.

• Calculadora.




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Procedimiento


1. Elaborar en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre la constitución y formalización de una sociedad anónima, que incluya información sobre:

• Primera convocatoria para la celebración de una asamblea general ordinaria de accionistas.

• Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas. • La escritura constitutiva de una sociedad anónima de capital variable. • Acta de asamblea general ordinaria de accionistas. • Acta de aumento de capital.

2. Aplicar el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como sociedad anónima.

3. Recopilar la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos.

4. Procesar la información recabada. 5. Comparar la información derivada del estudio con lo establecido en la normatividad

respectiva. 6. Explicar y diferenciar las formas de constitución de las sociedades anónimas destacando lo

siguiente: • Integración del capital social de las sociedades anónimas. • Clasificación de las asambleas de accionistas de las sociedades anónimas. • Administración de las sociedades anónimas. • Elementos de los estados financieros de la sociedad anónima. • Formas de constitución de las sociedades anónimas. • Tipos de acciones de las sociedades anónimas. • Requisitos de constitución de la sociedad anónima. • Funciones de las sociedades anónimas. • Modelo de escrituras constitutivas de una sociedad anónima de capital variable. • Modelo de acta de asamblea general ordinaria de accionistas. • Modelo de acta de aumento de capital.




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Procedimiento

7. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

• Cuestionario o guión de entrevista. • Modelos de documentación para la constitución y formalización de sociedades

anónimas. • Información recopilada. • Conclusiones.

• Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehusó de

cartuchos de tonner.




161


Identificación de los requisitos legales para la constitución de unas sociedades anónima.

Nombre del alumno:



Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información

1. Elaboro grupalmente un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre la constitución y formalización de una sociedad anónima, que incluya información sobre:

• Primera convocatoria para la celebración de una asamblea general ordinaria de accionistas.

• Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas. • La escritura constitutiva de una sociedad anónima de capital variable. • Acta de asamblea general ordinaria de accionistas. • Acta de aumento de capital.

2. Aplicó el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como sociedad anónima.

3. Recopilo la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos.

4. Proceso la información recabada. 5. Comparo la información derivada del estudio con lo establecido en la


6. Explico y diferenciar las formas de constitución de las sociedades anónimas destacando lo siguiente:

• Integración del capital social de las sociedades anónimas. • Clasificación de las asambleas de accionistas de las sociedades anónimas. • Administración de las sociedades anónimas. • Elementos de los estados financieros de la sociedad anónima. • Formas de constitución de las sociedades anónimas. • Tipos de acciones de las sociedades anónimas. • Requisitos de constitución de la sociedad anónima. • Funciones de las sociedades anónimas.




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• Modelo de escrituras constitutivas de una sociedad anónima de capital variable.

• Modelo de acta de asamblea general ordinaria de accionistas. • Modelo de acta de aumento de capital.

7. Elaboro un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Modelos de documentación para la constitución y formalización de

sociedades anónimas

• Información recopilada. • Conclusiones.

Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehusó de cartuchos de tonner.

Observaciones:

PSA:




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2


Identificación de los requisitos legales para la constitución de una sociedades cooperativa


Al término de la práctica, el alumno distinguirá la documentación necesaria para la constitución de las sociedades cooperativas, de cuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.


Materiales Maquinaria y equipo Herramienta • Hojas blancas tamaño carta. • Hojas cuadriculadas. • Juego de escuadras. • Regla. • Lápiz. • Goma de borrar.

• PC.

• Máquina de escribir.

• Impresora.




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Procedimiento

Aplicar las medidas de seguridad e higiene. • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.

1. Elaborar en grupo un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre la constitución y formalización de una sociedad cooperativa que incluya información sobre:

• Diferencias básicas entre las cooperativas limitadas y las suplementadas. • Representación de las aportaciones de las cooperativas. • Cuenta de registro del capital social autorizado de una cooperativa. • Reparto del remanente de un período contable de una sociedad cooperativa de producción. • Cuenta en que aparece la parte del capital suplementado pendiente de cubrir. • Propósito de las sociedades cooperativas. • Parámetro para la repartición de excedentes de las cooperativas de consumo. • Destino del 1% de los ingresos netos del mes. • Cuenta de capital pendiente de exhibir. • Base de constitución del fondo de previsión social.

2. Aplicar el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como sociedad cooperativa.

3. Recopilar la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos. 4. Procesar la información recabada. 5. Comparar la información derivada del estudio con lo establecido en la normatividad respectiva. 6. Definir y explicar lo siguiente:

• Requisitos de constitución de sociedades cooperativas. • Proceso de disolución y liquidación de sociedades cooperativas. • Funciones del consejo de administración de sociedades cooperativas. • Cuestionario o guión de entrevista. • Sociedades cooperativas. • Clasificación de sociedades cooperativas. • Funciones de la asamblea general de sociedades cooperativas. • Funciones del consejo de vigilancia de sociedades cooperativas.

7. Comparar la información con lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas. 8. Elaborar documentos modelo para la constitución de sociedades cooperativas, con los requisitos legales

establecidos. 9. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

• Información recopilada • Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el reuso de cartuchos de

tonner.




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Identificación de los requisitos legales para la constitución de una sociedades cooperativa

Nombre del alumno:



Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene. • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.

1. Elaboró grupalmente un cuestionario o guión de entrevista, para la recopilación de datos sobre la constitución y formalización de una sociedad cooperativa.

• Diferencias básicas entre las cooperativas limitadas y las suplementadas. • Representación de las aportaciones de las cooperativas. • Cuenta de registro del capital social autorizado de una cooperativa. • Reparto del remanente de un período contable de una sociedad cooperativa

de producción. • Cuenta en que aparece la parte del capital suplementado pendiente de cubrir. • Propósito de las sociedades cooperativas. • Parámetro para la repartición de excedentes de las cooperativas de consumo. • Destino del 1% de los ingresos netos del mes. • Cuenta de capital pendiente de exhibir. • Base de constitución del fondo de previsión social.

2. Aplico el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como sociedad cooperativa.

3. Recopilo la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos.



6. Definió y explicar lo siguiente: • Sociedades cooperativas. • Requisitos de constitución de sociedades cooperativas.





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Aplica • Clasificación de sociedades cooperativas. • Proceso de disolución y liquidación de sociedades cooperativas. • Funciones de la asamblea general de sociedades cooperativas. • Funciones del consejo de administración de sociedades cooperativas. • Funciones del consejo de vigilancia de sociedades cooperativas.

7. Comparó la información con lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas.

8. Elaboró documentos modelo para la constitución de sociedades cooperativas, con los requisitos legales establecidos.

9. Elaboró un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

• Información recopilada. • El acopio de hojas para reciclaje. • El rehúso de los cartuchos de tonner.


Observaciones:

PSA:




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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COOPERATIVAS Al termino de la unidad el alumno diferenciara los tipos de sociedades cooperativas, de acuerdo con la Ley General que las rige para el estudio de su operación y control administrativo.




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3 hrs.


7 hrs.


6 hrs.

3.2 Describir la constitución de las sociedades cooperativas, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas. 7 hrs.


9 hrs.



5 hrs.





12 hrs.


16 hrs.


16 hrs.


10 hrs.

Módulo




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3.SOCIEDADES COOPERATIVAS SUMARIO Constitución Referencias Concepto Objetivos Características RESULTADO DE APRENDIZAJE

3.1 Describirá la constitución de la sociedades cooperativas, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas. 3.2 Utilizará la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de Sociedades Cooperativas de acuerdo con lo que ésta establece. Realización del ejercicio

Competencia Emprendedora

Realizar la simulación de la constitución de una sociedad El alumno: • El alumno investigara en paginas web

los formatos que requerimos para constituir una sociedad.

• Investigara en su comunidad en la oficina mas cercana del SAT requisitos para establecimiento de la sociedad.

• Identificara los artículos que le corresponden a las sociedades.



• Revisar conceptos, redacción y ortografía.

SOCIEDADES COOPERATIVAS La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios CONSTITUCIÓN

En la constitución de las sociedades cooperativas se observará lo siguiente:

I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones;




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Il. Serán de capital variable;

Ill. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres;

IV.- Tendrán duración indefinida, y

V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios.

ARTICULO 12.- La constitución de las sociedades cooperativas deberá realizarse en Asamblea General que celebren los interesados, y en la que se levantará una acta que contendrá:

I. Datos generales de los fundadores;

II. Nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, y

Ill. Las bases constitutivas.

Los socios deberán acreditar su identidad y ratificar su voluntad de constituir la sociedad cooperativa y de ser suyas las firmas o las huellas digitales que obran en el acta constitutiva, ante notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario o delegado municipal del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio.

ARTICULO 13- A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contaran con personalidad jurídica, tendrán patrimonio propio y podrán celebrar actos y contratos, así como asociarse

libremente con otras para la consecución de su objeto social.

El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribirá en el Registro Público de Comercio que corresponda a su domicilio social.

ARTICULO 14.- Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.

La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

ARTICULO 15.- El régimen de responsabilidad de los socios que se adopte, surtirá efectos a partir de la inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de Comercio. Entretanto, todos los socios responderán en forma subsidiaria por las obligaciones sociales que se hubieren generado con anterioridad a dicha inscripción.

Las personas que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad cooperativa no inscrita en el Registro Público de Comercio, responderán del cumplimiento de las obligaciones sociales frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido.




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ARTICULO 16.- Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán:

I. Denominación y domicilio social;

Il. Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar;

Ill. Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado;

IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten;

V. Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios;

VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación;

Vll. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la de educación cooperativa en los términos del artículo 47 de esta Ley;

VIII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse;

IX. Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo;

X. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros;

Xl. Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular;

Xll. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y responsabilidades, y

XlII. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley, serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes.

ARTICULO 17.- Las oficinas encargadas del Registro Publico de Comercio, deberán expedir y remitir en forma gratuita, a la Secretaría de Desarrollo Social, copia certificada de todos los documentos que sean objeto de inscripción por parte de las sociedades cooperativas, así como la información que solicite la propia dependencia, a fin de integrar y mantener actualizada la estadística nacional de sociedades cooperativas.

ARTICULO 18.- No se otorgará el registro a las sociedades cooperativas de participación




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estatal, si la autoridad que corresponda no manifiesta que existe acuerdo con la sociedad de que se trate, para dar en administración los elementos necesarios para la producción.

ARTICULO 19.- Para la modificación de las bases constitutivas, se deberá seguir el mismo procedimiento que esta Ley para el otorgamiento el acta constitutiva y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 20.- La vigilancia de las sociedades cooperativas estará cargo de las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones, deban intervenir en su buen funcionamiento.

REFERENCIA HISTORICA

Empezaremos hablando de las sociedades cooperativas desde sus antecedentes históricos y dice que desde muy remotos tiempos se encuentran manifestaciones jurídicas de la idea de mutualidad, que tan fundamental importancia tiene en las sociedades cooperativas.

Así, el derecho romano regulaba las sodalitates, los collegia opificum, teniorum, etc., en los cuales la agrupación tenia como fin, primordial o accesorio. El prestar ayuda económica a sus propios miembros. En la Edad Media, los gremios o universidades de finalidad preponderantemente económica, y las cofradías, de carácter religioso, en ocasiones tenían también el propósito de prestar servicios o ayuda económica a sus propios componentes.

Sin embargo, la sociedad cooperativa, con sus caracteres actuales, no puede considerarse de una antigüedad superior al siglo XIX, en el que, principalmente en Inglaterra a ejemplo de la Eqiotanle Pioneers de Rochdale, se crearon multitud de sociedades cooperativas en las cales la idea de mutualidad revistió los caracteres jurídicos, netos y precisos con que se presentan en la actualidad ".

La regulación jurídica de las sociedades cooperativas aparece por primera vez en México en el año de 1889, en el que se promulgo el tercer Código de Comercio que ha regido en nuestra patria, y que consagra veintidós artículos a reglamentar esta clase de compañías. Las disposiciones del Código de Comercio fueron derogadas por la ley General de Sociedades Cooperativas, la cual fue derogada a su vez por la ley de 12 de Mayo de 1933, complementada por un reglamento del 12 de Mayo del mismo año.

Tampoco este sistema jurídico alcanzó larga vida pues en el año de 1938 fue sustituido por el que forman la Ley General de Sociedades Cooperativas, de 11 de Enero de 1938, complementados por varias disposiciones de las cuales son: El Decreto que exime a las sociedades cooperativas de diversos impuestos, el registro Cooperativo Nacional y el Reglamento de Cooperativas Escolares.

CONCEPTO

La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio




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y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicio

CARACTERISTICAS

La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS:

ARTICULO 34.- La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas estará a cargo de:

I. La Asamblea General;

II. El Consejo de Administración;

III. El Consejo de Vigilancia, y

IV. Las comisiones que esta Ley establece y las demás que designe la Asamblea General.

ARTICULO 35.- La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren tomado

conforme a esta Ley y a las bases constitutivas.

ARTICULO 36.- La Asamblea General resolverá todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecerá las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. Además de las facultades que le conceden la presente Ley y las bases constitutivas, la Asamblea General conocerá y resolverá de:

I. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;

II. Modificación de las bases constitutivas;

Ill. Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y financiamiento;

IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social;

V. Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;

Vl. Examen del sistema contable interno;

Vll. Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos;

Vlll. Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente;




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IX. Aplicación de sanciones disciplinarias a socios;

X. Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre socios, y

Xl. Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan. Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este artículo, deberán tomarse por mayoría de votos en la Asamblea General. En las bases constitutivas se podrán establecer los asuntos en que se requiera una mayoría calificada.

ASAMBLEA GENERAL

ARTICULO 37.- Las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, deberán ser convocadas en los términos de la fracción X del artículo 16 de esta Ley, con por lo menos 7 días naturales de anticipación. La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad cooperativa, misma que deberá contener la respectiva orden del día; también será difundida a través del órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el lugar del domicilio social de la cooperativa. De tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en esos lugares. Se convocará en forma directa por escrito a cada socio, cuando así lo determine la Asamblea General.

Si no asistiera el suficiente número de socios en la primera convocatoria, se convocará por segunda vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el número de socios que concurran, siendo validos los acuerdos que se tomen, siempre y

cuando estén apegados a esta Ley y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa.

ARTICULO 38.- Serán causas de exclusión de un socio:

I. Desempeñar sus labores sin la intensidad y calidad requeridas;

II. La falta de cumplimiento en forma reiterada a cualquiera de sus obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada, e

lll. Infringir en forma reiterada las disposiciones de esta Ley, de las bases constitutivas o del reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la Asamblea General o los acuerdos del Consejo de Administración o de sus gerentes o comisionados.

Al socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusión, se le notificará por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndole el término de 20 días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el Consejo de Administración o ante la Comisión de Conciliación y Arbitraje si existiere, de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas o del reglamento interno de la sociedad cooperativa.

Cuando un socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá ocurrir a los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de esta Ley.




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ARTICULO 39.- Las bases constitutivas pueden autorizar el voto por carta poder otorgada ante dos testigos, debiendo recaer en todo caso la representación, en un coasociado, sin que éste pueda representar a más de dos socios.

ARTICULO 40.- Cuando los miembros pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aquélla en que deba celebrarse la asamblea, esta podrá efectuarse con delegados socios, elegidos por cada una de las áreas de trabajo.

Los delegados deberá designarse para cada asamblea y cuando representen áreas foráneas, llevarán mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que contenga la convocatoria y teniendo tantos votos como socios representen. Las bases constitutivas fijarán el procedimiento para que cada sección o zona de trabajo designe en una asamblea a sus delegados.

CONSEJO DE ADMINISTRACION

ARTICULO 41.- El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea General y tendrá la representación de la sociedad cooperativa y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más gerentes con la facultad de representación que se les asigne, así como uno o más comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales.

ARTICULO 42.- El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración lo hará la Asamblea General conforme al sistema establecido en esta Ley y en sus

bases constitutivas. Sus faltas temporales serán suplidas en el orden progresivo de sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos, sí la Asamblea General lo aprueba hasta cinco años y ser reelectos cuando por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea General lo apruebe.

ARTICULO 43.- El Consejo de Administración estará integrado por lo menos, por un presidente, un secretario y un vocal.

Tratándose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastará con que se designe un administrador.

Los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante el período de su gestión.

ARTICULO 44.- Los acuerdos sobre la administración de la sociedad, se deberán tomar por mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Los asuntos de tramite o de poca trascendencia los despacharán los miembros del propio Consejo, según sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la próxima reunión de Consejo.

CONSEJO DE VIGILANCIA

ARTICULO 45.- El Consejo de Vigilancia estará integrado por un número impar de miembros no mayor de cinco con igual número de suplentes, que desempeñaran los cargos de presidente, secretario y vocales designados en la misma forma que el




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Consejo de Administración y con la duración que se establece en el artículo 42 de esta Ley.

En el caso de que al efectuarse la elección del Consejo de Administración se hubiere constituido una minoría que represente, por lo menos un tercio de la votación de los asistentes a la asamblea, el Consejo de Vigilancia será designado por la minoría.

COMISIONES ESPECIALES DE LOS COPERATIVISTAS

De los organismos cooperativos Artículo 74 Las sociedades cooperativas se podrán agrupar libremente en federaciones, uniones o en cualquier otra figura asociativa con reconocimiento legal. Las disposiciones establecidas por esta Ley para las sociedades cooperativas, serán aplicables a los organismos cooperativos, salvo lo señalado en los artículos: 2; 11 fracción V; 25; 27; 28; 36 fracciones IX y X; 37 párrafo segundo; 38 fracción I; 43 párrafo segundo; 46 párrafo cuarto; 50 párrafo tercero; 53; 54; 57; 58; 59; 64 fracción II, 65 y 66 fracción II. Las federaciones podrán agrupar a sociedades cooperativas de la misma rama de la actividad económica. Las uniones podrán agrupar a sociedades de distintas ramas de la actividad económica. Artículo 75

Las confederaciones nacionales se podrán constituir con varias uniones o federaciones de por lo menos diez entidades federativas. Artículo 76 El Consejo Superior del Cooperativismo es el órgano integrador del Movimiento Cooperativo Nacional; se constituirá con las confederaciones nacionales y con las instituciones u organismos de asistencia técnica al cooperativismo. Artículo 77 Independientemente de las asambleas generales de las confederaciones nacionales cooperativas, se celebrará cada dos años un Congreso Nacional Cooperativo, al que convocará el Consejo Superior del Cooperativismo. Artículo 78 Las sociedades cooperativas determinarán las funciones de las federaciones y de las uniones; éstas a su vez, las de las confederaciones nacionales. Las funciones del Consejo Superior del Cooperativismo, serán definidas por sus integrantes, de acuerdo con esta Ley. En sus bases constitutivas, que cumplirán con los aspectos a que se refiere el artículo 16 de esta Ley, se podrán incluir las siguientes funciones: I.- Producir bienes y/o servicios; II.- Coordinar y defender los intereses de sus afiliados;




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III.- Servir de conciliadores y árbitros cuando surjan conflictos entre sus agremiados. Sus resoluciones tendrán carácter definitivo, cuando las partes hayan convenido por escrito de común acuerdo en someterse a esa instancia. IV.- Promover y realizar los planes económicos sociales; V.- Promover acciones de apoyo ante las instituciones gubernamentales; VI.- Apoyar la celebración de cursos de educación cooperativa en todos los niveles; VII.- Procurar la solidaridad entre sus miembros, y VIII.- Contratar trabajadores y/o integrar personal comisionado de los organismos integrantes, en los términos en que se acuerde. CAPITULO II De los organismos e instituciones de asistencia técnica al Movimiento Cooperativo Nacional Artículo 79 Se consideran organismos o instituciones de asistencia técnica al Movimiento Cooperativo Nacional, todos aquéllos cuya estructura jurídica no tenga un fin de especulación, político o religioso y en cuyo objeto social o actividades, figuren programas, planes o acciones de asistencia técnica a los organismos cooperativos que esta Ley establece. Artículo 80

A los organismos e instituciones de asistencia técnica al Movimiento Cooperativo Nacional les corresponderá, entre otras funciones, impulsar y asesorar al propio movimiento cooperativo. Las sociedades cooperativas podrán contratar los servicios de estos organismos o instituciones de asistencia técnica al Movimiento Cooperativo Nacional, en materia de: I.- Asistencia técnica y asesoría económica, financiera, contable, fiscal, organizacional, administrativa, jurídica, tecnológica y en materia de comercialización; II.- Capacitación y adiestramiento al personal directivo, administrativo y técnico de dichas sociedades; III.- Formulación y evaluación de proyectos de inversión para la constitución o ampliación de las actividades productivas, y IV.- Elaboración de estudios e investigaciones sobre las materias que incidan en el desarrollo de los organismos cooperativos. Artículo 81 La afiliación de los organismos citados en el artículo anterior al Consejo Superior del Cooperativismo, será voluntaria. En caso de ser aceptados, tendrán derecho a voz, pero no a voto. Artículo 82 El Consejo Superior del Cooperativismo organizará el levantamiento y actualización de un padrón de organismos de asistencia técnica al Movimiento Cooperativo Nacional.




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FONDOS SOCIALES Y CAPITALES

Artículo 53 Las sociedades cooperativas podrán constituir los siguientes fondos sociales: I.- De Reserva; II.- De Previsión Social, y III.- De Educación Cooperativa. Artículo 54 El Fondo de Reserva se constituirá con el 10 al 20% de los rendimientos que obtengan las sociedades cooperativas en cada ejercicio social. Artículo 55 El Fondo de Reserva podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero no será menor del 25% del capital social en las sociedades cooperativas de productores y del 10% en las de consumidores. Este fondo podrá ser afectado cuando lo requiera la sociedad para afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo de ser reintegrado al final del ejercicio social, con cargo a los rendimientos. Artículo 56 El Fondo de Reserva de las sociedades cooperativas será manejado por el Consejo de Administración con la aprobación del Consejo de Vigilancia y podrá disponer de él, para los fines que se consignan en el artículo anterior. Artículo 57

El Fondo de Previsión Social no podrá ser limitado; deberá destinarse a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de retiro de socios, primas de antigüedad y para fines diversos que cubrirán: gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos, guarderías infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión social de naturaleza análoga. Al inicio de cada ejercicio, la Asamblea General fijará las prioridades para la aplicación de este Fondo de conformidad con las perspectivas económicas de la sociedad cooperativa. Las prestaciones derivadas del Fondo de Previsión Social, serán independientes de las prestaciones a que tengan derecho los socios por su afiliación a los sistemas de seguridad social. Las sociedades cooperativas en general, deberán de afiliar obligatoriamente a sus trabajadores, y socios que aporten sus trabajo personal, a los sistemas de seguridad social, e instrumentar las medidas de seguridad e higiene en el trabajo, así como de capacitación y adiestramiento, gozando del beneficio expresado en los artículos 116 y 179 de la Ley del Seguro Social. Artículo 58 El Fondo de Previsión Social se constituirá con la aportación anual del porcentaje, que sobre los ingresos netos, sea determinado por la Asamblea General y se aplicará en los términos del artículo anterior. Este porcentaje podrá aumentarse según los




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riesgos probables y la capacidad económica de la sociedad cooperativa. Artículo 59 El Fondo de Educación Cooperativa será constituido con el porcentaje que acuerde la Asamblea General, pero en todo caso dicho porcentaje no será inferior al 1% de los excedentes netos del mes. Artículo 60 Las sociedades cooperativas, podrán recibir de personas físicas y morales, públicas o privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios, herencias y legados para aumentar su patrimonio. Artículo 61 Los excedentes de cada ejercicio social anual son la diferencia entre activo y pasivo menos la suma del capital social, las reservas y los rendimientos acumulados de años anteriores, los cuales se consignarán en el balance anual que presentará el Consejo de Administración a la Asamblea General. Igual procedimiento se observará si el balance mencionado reporta pérdidas. Artículo 62 Cada año las sociedades cooperativas podrán revaluar sus activos, en los términos legales correspondientes. La Asamblea General determinará con relación a los incrementos, el porcentaje que se destinará al incremento al capital social y el que se aplicará a las reservas sociales. Artículo 63 Las sociedades cooperativas podrán emitir certificados de aportación para capital de riesgo por tiempo determinado.

VIGILANCIA SOCIAL

El consejo de vigilancia esta compuesto por tres o cinco miembros, electos por la mayoría de la asamblea, si excede del setenta y cinco por ciento de los asistentes, pues en caso de no ser así, el grupo minoritario que esta compuesto por no menos del 25 por ciento de los asistentes, será el que tenga el derecho de designar el consejo de vigilancia.

El consejo de vigilancia solo puede ser electo por un periodo que no exceda de dos años, y sus miembros no pueden ser reelectos sino transcurridos un lapso igual al que duraron en funciones.

Las funciones del consejo de vigilancia están minuciosamente enumeradas en el artículo 41 del Reglamento, y exceden en mucho a lo que su nombre podría sugerir, pues tiene una verdadera ingerencia en la administración de la sociedad, dado que no solo se exige su acuerdo para realizar operaciones que excedan de cierta cuantía sino, que tiene derecho de vetar las resoluciones del consejo de administración, con el efecto de que la asamblea resuelva el conflicto planteado entre los otros dos órganos de la sociedad; pero el consejo de administración puede, bajo su responsabilidad, ejecutar provisionalmente la resolución que ha tomado.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS ARTICULOS DE IMPORTANCIA DENTRO DE LA LEY:




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Articulo 34.- la dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas estará a cargo de:

I.- la asamblea general;

Ii.- el consejo de administración;

Iii.- el consejo de vigilancia, y

Iv.- las comisiones que esta ley establece y las demás que designe la asamblea general

Articulo 35.- la asamblea general es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren tomado conforme a esta ley y a las bases constitutivas

Articulo 36.- la asamblea general resolverá todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecerá las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. Además las facultades que le conceden la presente ley y las bases constitutivas, la asamblea general conocerá y resolverá de:

I.- aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;

Ii.- modificación de las bases constitutivas;

Iii.- aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y financiamiento;

Iv.- aumento o disminución del patrimonio y capital social;

V.- nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del consejo de administración y de vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;

Vi.- examen del sistema contable interno;

Vii.- informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos:

Viii.- responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicación, de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente;

Ix.- aplicación de sanciones disciplinarias a socios;

X.- reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre socios, y

Xi.- aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.

Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este articulo, deberán tomarse por mayoría de votos en la asamblea general. En las bases constitutivas se podrán establecer los asuntos en que se requiera una mayoría calificada.

Articulo 37.- las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, deberán ser convocadas en los términos de la fracción x del articulo 16 de esta ley, con por lo menos 7 días naturales de anticipación. La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad




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cooperativa, misma que deberá contener la respectiva orden del día; también será difundida a través del órgano local mas adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el lugar del domicilio social de la cooperativa. De tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en esos lugares. Se convocara en forma directa por escrito a cada socio, cuando así lo determine la asamblea general.

Si no asistiera el suficiente numero de socios en la primera convocatoria, se convocara por segunda vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el numero de socios que concurran, siendo validos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estén apegados a esta ley y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa.

Artículo 38.- serán causas de exclusión de un socio:

I.- desempeñar sus labores sin la intensidad y calidad requeridas;

Ii.- la falta de cumplimiento en forma reiterada a cualquiera de sus obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada, e

Iii.- infringir en forma reiterada las disposiciones de esta ley, de las bases constitutivas o del reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la asamblea general o los acuerdos del consejo de administración o de sus gerentes o comisionados

Al socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusión, se le notificara por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndole el termino de 20 días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el consejo de administración o ante la comisión de conciliación y arbitraje si existiere, de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas o del reglamento interno de la sociedad cooperativa.

Cuando un socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá ocurrir a los órganos jurisdiccionales que señala el articulo 9 de esta ley.

Articulo 39.- las bases constitutivas pueden autorizar el voto por carta poder otorgada ante dos testigos, debiendo recaer en todo caso la representación, en un coasociado, sin que este pueda representar a mas de dos socios.

Artículo 40.- cuando los miembros pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aquella en que deba celebrarse la asamblea, esta podrá efectuarse con delegados socios, elegidos por cada una de las áreas de trabajo. Los delegados deberán designarse para cada asamblea y cuando representen áreas foráneas, llevaran mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que contenga la convocatoria y teniendo tantos votos como socios representen. Las bases constitutivas fijaran el procedimiento para que cada sección o zona de trabajo designe en una asamblea a sus delegados.




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Articulo 41.- el consejo de administración será el órgano ejecutivo de la asamblea general y tendrá la representación de la sociedad cooperativa y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o mas gerentes con la facultad de representación que se les asigne, así como uno o mas comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales.

Artículo 42.- el nombramiento de los miembros del consejo de administración lo hará la asamblea general conforme al sistema establecido en esta ley y en sus bases constitutivas. Sus faltas temporales serán suplidas en el orden progresivo de sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos, si la asamblea general lo aprueba hasta cinco años y ser reelectos cuando por lo menos las dos terceras partes de la asamblea general lo apruebe.

Artículo 43.- el consejo de administración estará integrado por lo menos, por un presidente, un secretario y un vocal.

Tratándose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastara con que se designe un administrador.

Los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante el periodo de su gestión.

Articulo 44.- los acuerdos sobre la administración de la sociedad, se debelan tomar por mayoría de los miembros del consejo de administración. Los asuntos de tramite o de poca trascendencia los despacharan los miembros del propio

consejo, según sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la próxima reunión de consejo.

Artículo 45.- el consejo de vigilancia estará integrado por un numero impar de miembros no mayor de cinco con igual numero de suplentes, que desempeñaran los cargos de presidente, secretario y vocales, designados en la misma forma que el consejo de administración y con la duración que se establece en el articulo 42 de esta ley.

En el caso de que al efectuarse la elección del consejo de administración se hubiere constituido una minoría que represente, por lo menos un tercio de la votación de los asistentes a la asamblea, el consejo de vigilancia será designado por la minoría.

Los miembros de las comisiones establecidas por esta ley y las demás que designe la asamblea general, duraran en su cargo el mismo tiempo que los de los consejos de administración y vigilancia.

Tratándose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastara con designar un comisionado de vigilancia.

Artículo 46.- el consejo de vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad cooperativa y tendrá el derecho de veto para el solo objeto de que el consejo de administración reconsidere las resoluciones vetadas. El derecho de veto deberá ejercitarse ante el presidente del consejo de administración, en forma verbal e implementarse inmediatamente por escrito dentro de las 48 horas siguientes a la




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resolución de que se trate. Si fuera necesario, en los términos de esta ley y de su reglamento interno, se convocara dentro de los 30 días siguientes, a una asamblea general extraordinaria para que se avoque a resolver el conflicto.

Articulo 47.- en todas las sociedades cooperativas que esta ley menciona, será

obligatoria la educación cooperativa y la relativa a la economía solidaria. Para tal efecto, se definirán en la asamblea general los programas y estrategias a realizar.

Artículo 48.- las sociedades cooperativas tendrán las áreas de trabajo que sean necesarias para la mejor organización y expansión de su actividad cooperativa.

Interpretación de Ley General de Sociedades Mercantiles en cu capitulo VII (REFORMADO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) Articulo 103.- Serán sancionados con prisión de tres a quince años y multa de doscientos a doce mil días de salario, las personas físicas o consejeros, administradores o funcionarios de personas morales que sin estar autorizados a gozar de concesión para operar como administradoras, sociedades de inversión o empresas operadoras, realicen actos de los reservados a éstas por la presente ley.(REFORMADO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) Articulo 104.- Serán sancionados con prisión de tres a quince años y multa de cinco mil a veinte mil días de salario, los empleados y

funcionarios de las instituciones de crédito, que participen en la operación de los sistemas de ahorro para el retiro, así como los miembros del consejo de administración y las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones en administradoras, sociedades de inversión o empresas operadoras, que intencionalmente dispongan u ordenen la disposición de los fondos, valores o documentos que manejen de los trabajadores con motivo de su objeto, aplicándolos a fines distintos de los contratados, y a los establecidos en la ley. (REFORMADO PRIMER PARRAFO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999)

Articulo 105.- Serán sancionados con prisión de dos a quince años y multa de dos mil a veinte mil días de salario, los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el público, comisarios o auditores externos de administradoras, sociedades de inversión o empresas operadoras:

I. Que dolosamente omitan registrar las operaciones efectuadas por la administradora, sociedad de inversión o empresa operadora de que se trate, o que falsifiquen, simulen, alteren o permitan que se alteren los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas, afectando la composición de




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activos, pasivos, cuentas de orden o resultados; y 50. II. Que intencionalmente inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad de que se trate, o que proporcionen o permitan que se incluyan datos falsos en los documentos o informes que deban proporcionar a la Comisión o que ésta les requiera. (REFORMADO PRIMER PARRAFO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) Articulo 106.- Serán sancionados con prisión de tres a quince años y multa de dos a tres veces el beneficio obtenido o la pérdida evitada, los miembros del consejo de administración, las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones en las administraciones o sociedades de inversión: I. Que a sabiendas, en prospectos de información al público o por cualquier otra vía, mediante difusión de información falsa relativa a una sociedad emisora, obtengan un lucro indebido o que se evite una pérdida, directamente o por interpósita persona, a través de la adquisición y/o enajenación de los valores, títulos de crédito o documentos emitidos por la propia sociedad; y (REFORMADA, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999)

II. Que mediante el uso indebido de información privilegiada proveniente de una sociedad emisora, obtengan un lucro indebido o se eviten una pérdida, directamente o por interpósita persona, a través de la adquisición y/o enajenación de los valores, títulos de crédito o documentos emitidos por la propia sociedad, antes de que la información privilegiada sea hecha del conocimiento del público con respecto al precio de mercado de los valores, títulos de crédito o documentos emitidos por la sociedad de que se trate. (REFORMADO PRIMER PARRAFO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) ARTÍCULO 107.- Serán sancionados con prisión de tres a nueve años los miembros de la junta de gobierno y del comité consultivo de vigilancia, que revelen información confidencial a la que tengan acceso en razón de su cargo. (REFORMADO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) En caso de que por la comisión del delito se obtenga un lucro indebido, directamente, por interpósita persona o a favor de un tercero, el responsable será sancionado con prisión de cinco a quince años.

A los miembros de la Junta de Gobierno y del Comité Consultivo y de Vigilancia, que tengan el carácter de servidor público, les serán aplicables las penas previstas en el presente artículo aumentadas en un cincuenta por ciento. (ADICIONADO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) ARTÍCULO 107 bis.- Serán sancionados los servidores públicos de la Comisión Nacional

del Sistema de Ahorro para el Retiro, con la pena establecida para los delitos correspondientes más una mitad, según se trate de los delitos previstos en los artículos 103 a 107 de esta ley, cuando: a) Oculten al conocimiento de sus superiores hechos que probablemente puedan constituir delito; b) Permitan que los funcionarios o empleados de las instituciones reguladas por esta ley, alteren o modifiquen registros con el




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propósito de ocultar hechos que probablemente puedan constituir delito; c) Obtengan o pretendan obtener un beneficio a cambio de abstenerse de informar a sus superiores hechos que probablemente puedan constituir delito; d) Ordenen o inciten a sus inferiores a alterar informes con el fin de ocultar hechos que probablemente puedan constituir delito, o e) Incite u ordene no presentar la petición correspondiente, a quien esté facultado para ello. 51 (ADICIONADO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) ARTÍCULO 107 bis 1.- Se sancionará con prisión de tres a quince años al miembro del consejo de administración, funcionario o empleado de las instituciones reguladas por esta ley, que por sí o por interpósita persona, dé u ofrezca dinero o cualquier otra cosa a un servidor público de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, para que haga u omita un determinado acto relacionado con sus funciones. Igual sanción se impondrá al servidor público de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, que por sí o por interpósita persona solicite para sí o para otro, dinero o cualquier otra cosa, para hacer

o dejar de hacer algún acto relacionado con sus funciones. (REFORMADO PRIMER PARRAFO, D. O. F. 17 DE MAYO DE 1999) ARTÍCULO 108.- Los delitos previstos en esta ley se perseguirán a petición de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa opinión de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, por las instituciones ofendidas reguladas por esta ley, o de quien tenga interés jurídico. Cuando se presuma la existencia de algún delito, el Presidente de la Comisión deberá informar de inmediato a la Procuraduría Fiscal de la Federación. Lo dispuesto en el presente capítulo, no excluye la imposición de las sanciones que conforme a otras leyes fueren aplicables, así como la reparación del daño que se hubiere causado. (REFORMADO, D. O. F. 28 DE ENERO DE 2004) ARTÍCULO 108 BIS.- Las administradoras, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la previa opinión de la Comisión, estarán obligadas, en adición a cumplir con las demás obligaciones que les resulten aplicables, a:

I. Establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión del delito previsto en el artículo 139 del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código, y II. Presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión, reportes sobre:

a. Los actos, operaciones y servicios que realicen con sus clientes y usuarios, relativos a la fracción anterior, y b. Todo acto, operación o servicio, que pudiese ubicarse en el supuesto previsto en la fracción I de este artículo o que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicación de las disposiciones señaladas en la misma, que realice o en la que intervengan algún miembro del consejo de administración, administrador, directivo, funcionario, empleado o apoderado.




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Los reportes a que se refiere la fracción II de este artículo, de conformidad con las disposiciones de carácter general previstas en el mismo, se elaborarán y presentarán tomando en consideración, cuando menos, las modalidades que al efecto estén referidas en dichas disposiciones; las características que deban reunir los actos, operaciones y servicios a que se refiere este artículo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen, y las prácticas comerciales y financieras que se observen en las plazas donde se efectúen; así como la periodicidad y los sistemas a través de los cuales habrá de transmitirse la información. Asimismo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en las citadas reglas generales emitirá los lineamientos sobre el procedimiento y criterios que las administradoras deberán observar respecto de: a. El adecuado conocimiento de sus clientes y usuarios, para lo cual aquéllas deberán considerar los antecedentes, condiciones específicas, actividad económica o profesional y las plazas en que operen; 52 b. La información y documentación que dichas administradoras deban recabar para la apertura de cuentas o celebración de contratos relativos a las operaciones y servicios que ellas presten y que acredite plenamente la identidad de sus clientes; c. La forma en que las mismas administradoras deberán resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativas a la identificación de sus clientes y usuarios o quienes lo hayan sido, así como la de aquellos actos, operaciones y servicios reportados conforme al presente artículo, y d. Los términos para

proporcionar capacitación al interior de las administradoras sobre la materia objeto de este artículo. Las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, señalarán los términos para su debido cumplimiento. Las administradoras deberán conservar, por al menos diez años, la información y documentación a que se refiere el inciso c) del párrafo anterior, sin perjuicio de lo establecido en éste u otros ordenamientos aplicables. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para requerir y recabar, por conducto de la Comisión, información y documentación relacionada con los actos, operaciones y servicios a que se refiere la fracción II de este artículo. Las administradoras estarán obligadas a proporcionar dicha información y documentación. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para obtener información adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar información a las autoridades competentes. El cumplimiento de las obligaciones señaladas en este artículo no implicará trasgresión alguna a la obligación de confidencialidad legal. Las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo deberán ser observadas por las administradoras, así como por los miembros del consejo de administración, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados, por lo cual, tanto las entidades como las personas mencionadas serán responsables del estricto cumplimiento de las obligaciones que mediante dichas disposiciones se establezcan.




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La violación a las disposiciones a que se refiere este artículo será sancionada por la Comisión, conforme al procedimiento previsto en el artículo 99 de la presente Ley, con la multa establecida por el artículo 100, fracción XXVII, de esta Ley. Las mencionadas multas podrán ser impuestas, tanto a las administradoras, como a sus miembros del consejo de administración, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados respectivos, así como a las personas físicas y morales que, en razón de sus actos, hayan ocasionado o intervenido para que dichas entidades financieras incurran en la irregularidad o resulten responsables de la misma. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión, atendiendo a las circunstancias de cada caso, podrá proceder conforme a lo previsto en el artículo 52 de esta Ley.

Los servidores públicos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión, las administradoras, sus miembros del consejo de administración, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados, deberán abstenerse de dar noticia de los reportes y demás documentación e información a que se refiere este artículo, a personas o autoridades distintas a las facultadas expresamente en los ordenamientos relativos para requerir, recibir o conservar tal documentación e información. La violación a estas obligaciones será sancionada en los términos de las leyes correspondientes.




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DE CONSUMO El concepto de sociedad de consumo esta ligado al de economía de mercado, este a su vez conceptualiza aquellas economías que encuentran su equilibrio entre oferta y demanda a través de los flujos que libremente (sin intervención del estado) se den en el mercado. La discusión sobre las sociedades de consumo es mas de carácter ético en cuanto a las necesidades y deseos de los consumidores. Una de las concepciones más común de sociedad de consumo es la que dice que se trata de una sociedad que se ha rendido frente a los designios de la economía capitalista de mercado y que por tanto sus criterios y bases culturales están regidos por las creaciones que ese mercado ponga al alcance de las personas. Estas a su vez pierden la característica de personas humanas e individuales para pasar a ser vistos como la masa de consumidores a quienes se puede influir en sus deseos a través de los anuncios publicitarios y en algunos casos se les puede crear necesidades con técnicas de marketing.

La sociedad de consumo no solo se refiere a los bienes sino a los servicios, es decir que en estas sociedades la manipulación de la información también forma parte del moldeado del consumidor ideal que pretenden las empresas que tienen el poder. En pocas palabras, el concepto de sociedad de consumo surge del temor al consumismo extremo que empuja a una población a comprar cuanto producto se le ofrezca para cumplir con los nuevos cánones de aceptación dentro de la misma sociedad. La sociedad de consumo es una realidad y los niveles a los que ha llegado su desarrollo son impresionantes y por otro lado los niveles que pueda alcanzar en el futuro son impredecibles. De producción El concepto de sociedad de producción esta ligado también al anterior pero con la diferencia que dentro de este tenemos la empresa enfocada a la trasformación de la materia opera la producción que se va a realizar. Los estándares que la rigen y los estatutos son los mismos para ambas.




189


3


Identificación de los requisitos legales para la constitución de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras.


Al término de la práctica, el alumno distinguirá la documentación necesaria para la constitución de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras, de cuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.




• Regla.

• Lápiz.

• Goma de borrar.

• PC.





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Procedimiento

Aplicar las medidas de seguridad e higiene. • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.

1. Elaborar en grupo, un cuestionario o guión de entrevista para la recopilación de datos sobre la constitución y formalización de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras, que incluya información sobre:

• Definición. • Objetivos. • Características. • Reglas respecto de su establecimiento y funcionamiento. • Requisitos de constitución. • Trámites para su autorización. • Administración. • Disolución. • Liquidación. • Otros.

2. Aplicar el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como asociaciones y sociedades civiles y extranjeras.

3. Recopilar la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos.

• Información recopilada. • Conclusiones.

4. Procesar la información recabada. 5. Definir y explicar lo siguiente: Normatividad que rige a las asociaciones y sociedades civiles nacionales y extranjeras. Asociaciones y sociedades civiles de acuerdo con la ley. • Diferencias entre las asociaciones y sociedades civiles nacionales y extranjeras. • Requisitos de constitución de asociaciones y sociedades civiles nacionales y extranjeras. • Sociedades en participación. • Objetivos de la asociación en participación. • Características de las asociaciones en participación. • Funcionamiento de las asociaciones en participación. • Proceso de disolución y liquidación de las asociaciones en participación.




191

Procedimiento

6. Comparar la información con la normatividad vigente. 7. Elaborar un modelo de contrato de una sociedad civil y de una asociación en participación,

considerando todos sus elementos. 8. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya:

Cuestionario o guión de entrevista. • Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehúso de

cartuchos de tonner.




192


Identificación de los requisitos legales para la constitución de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras.

Nombre del alumno:



Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene.

• Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información. 1. Elaboró en grupo un cuestionario o guión de entrevista para la recopilación de

datos sobre la constitución y formalización de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras que incluyó información sobre:

• Definición. • Objetivos. • Características. • Reglas respecto de su establecimiento y funcionamiento. • Requisitos de constitución. • Trámites para su autorización. • Administración. • Disolución. • Liquidación. • Otros.

2. Aplicó el guión o cuestionario de entrevista a personal encargado de empresas constituidas como asociaciones y sociedades civiles y extranjeras.

3. Recopiló la información de acuerdo con los lineamientos de acopio de información establecidos.



• Aplicar las medidas de seguridad e higiene. • Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.




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Aplica 6. Elaboró en grupo, un cuestionario o guión de entrevista para la recopilación de

datos sobre la constitución y formalización de asociaciones y sociedades civiles y extranjeras que incluyó información sobre:

7. Normatividad que rige a las asociaciones y sociedades civiles nacionales y extranjeras.

8. Asociaciones y sociedades civiles de acuerdo con la ley. 9. Diferencias entre las asociaciones y sociedades civiles nacionales y extranjeras. 10.Requisitos de constitución de asociaciones y sociedades civiles nacionales y

extranjeras.

11.Sociedades en participación. 12.Objetivos de la asociación en participación. 13.Características de las asociaciones en participación.

• Funcionamiento de las asociaciones en participación. • Proceso de disolución y liquidación de las asociaciones en participación.

14.Comparó la información con la normatividad vigente. 15.Elaboró un modelo de contrato de una sociedad civil y de una asociación en

participación, considerando todos sus elementos.

16.Elaboró un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones.


Observaciones:

PSA:




194

CLASIFICACIÓN DE ASOCIACIONES Y SOCIEDADES CIVILES Y ASOCIACIONES Y SOCIEDADES EXTRANJERAS Al termino de la unidad el alumno diferenciará las asociaciones y sociedades civiles y las sociedades extranjeras, así como las asociaciones en participación de acuerdo con la normatividad establecida para su operación y control administrativo.




195






3 hrs.


7 hrs.


6 hrs.


7 hrs.


9 hrs.



5 hrs.





12 hrs.


16 hrs.


16 hrs.


10 hrs.

Módulo




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4.ASOCIACIONES CIVILES: SUMARIO Definición Constitución Características Objetivos Funcionamiento RESULTADO DE APRENDIZAJE 4.1 Identificará la constitución y operaciones de las asociaciones y sociedades civiles y de las asociaciones y sociedades extranjeras de acuerdo con la ley respectivamente. 4.2 Utilizar la Ley General de Sociedades Mercantiles para la constitución de asociaciones en participación de acuerdo con lo que ésta establece.

Realización del ejercicio

Competencia Científico Teóricas

Aplicar la normatividad para la constitución y operación de las sociedades

El alumno: • El alumno investigara la operación de

las sociedades. • Investigará en su platel en la

biblioteca. • Identificara los artículos que le

corresponden a las sociedades. • Realizará un resumen donde exponga

la importancia de lo obtenido durante las visitas.



ASOCIACIONES CIVILES DEFINICIÓN:

De acuerdo con el artículo 2670 del Código Civil, la Asociación Civil se da cuando “varios individuos conviene en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico.”.

Las Asociaciones civiles deben constituirse por medio de un contrato que contenga sus estatutos y que deberá ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad (artículos 2673 y 3002 del Código Civil.).




197

En México existen una gran variedad de Asociaciones Civiles que persiguen diferentes objetivos: culturales, deportivos, científicos, políticos, recreativos, artísticos y cívicos.

Toda Asociación Civil requiere de un patrimonio e ingresos propios para cumplir con sus fines.

El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general y el director o directores de ellas, tendrá facultades que le concedan los estatutos o la asamblea general. La asociación puede admitir o excluir asociados.

Funcionan con base en un consejo directivo formado por presidente, secretario, tesorero y uno o varios vocales que son removidos por lo general cada dos años. A su vez el consejo directivo nombra un gerente o administrador general, que tendrá bajo sus órdenes al personal administrativo para que lo apoye.

Los miembros de la Asociación Civil tienen derecho a separarse de ésta, previo aviso dado con dos meses de anticipación y, por otra parte, solamente podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho de haber social. La calidad de socio es intransferible.




CODIGO CIVIL TITULO DECIMO PRIMERO De las Asociaciones y de las Sociedades I.- De las Asociaciones Artículo 2670.- Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación. CONSTITUCIÓN: Artículo 2671.- El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito. Artículo 2672.- La asociación puede admitir y excluir asociados. CARACTERÍSTICAS: Artículo 2673.- Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro Público para que produzcan efectos contra tercero.




198

Artículo 2674.- El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general. El director o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujeción a estos documentos. Artículo 2675.- La asamblea general se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el cinco por ciento de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados. Artículo 2676.- La asamblea general resolverá: I. Sobre la admisión y exclusión de los asociados; II. Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos; III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva; IV. Sobre la revocación de los nombramientos hechos; V. Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos. Artículo 2677.- Las asambleas generales sólo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día.

Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes. Artículo 2678.- Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales. Artículo 2679.- El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente interesados él, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes colaterales dentro del segundo grado. Artículo 2680.- Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación. Artículo 2681.- Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos. Artículo 2682.- Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social. Artículo 2683.- Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta. Artículo 2684.- La calidad de socio es intransferible. Artículo 2685.- Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen: I. Por consentimiento de la asamblea general;




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II. Por haber concluido el término fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación; III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; IV. Por resolución dictada por autoridad competente. Artículo 2686.- En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de éstos, según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea sólo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida. Artículo 2687.- Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes. OBJETIVOS

Varios individuos conviene en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico.

FUNCIONAMIENTO

Funcionan con base en un consejo directivo formado por presidente, secretario, tesorero y uno o varios vocales que son removidos por lo general cada dos años. A su vez el consejo directivo nombra un gerente o administrador

general, que tendrá bajo sus órdenes al personal administrativo para que lo apoye.

Los miembros de la Asociación Civil tienen derecho a separarse de ésta, previo aviso dado con dos meses de anticipación y, por otra parte, solamente podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho de haber social. La calidad de socio es intransferible.




SOCIEDADES CIVILES DEFINICION

La sociedad civil es un conjunto de personas que se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, sin que constituya especulación comercial.




200

El artículo 2208 del Código Civil, dice: “El contrato de sociedad deberá constar siempre en escritura pública.”

En el 2211 se indica que el contrato de sociedad debe contener:

• Los nombres y apellidos de los otorgantes.

• La razón social.

• El objeto de la sociedad.

• El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir

CONSTITUCIÓN Y CARACTERISTICAS:

En el artículo 2212 se indica que el contrato debe inscribirse en el Registro Público para que produzca efectos contra tercero, en el 2216 se indica que el contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Éstas sociedades existen bajo una razón social y se agregan las palabras “Sociedad Civil”, según lo estipula el artículo 2217 del mismo Código.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otro bienes, o en su industria . la aportación de bienes indica la transmisión de su dominio a la sociedad salvo que expresamente se pacte otra cosa.

Si se forma una sociedad para un objeto ilícito a solicitud de cualquier socio o un tercero interesado, se declara la nulidad de la

sociedad, la cual se pondrá en liquidación, después de pagadas las deudas sociales, conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren aportado a la sociedad. En este caso la utilidad se destinará a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin el tampoco pueden admitirse a otros nuevos socios, salvo convenio en contrario, en uno y otro caso.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios o por causa grave, prevista en los estatutos. El socio excluido es responsable de la parte de pérdida que le corresponda y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidad de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

FUNCIONAMIENTO

El organismo supremo de toda Sociedad Civil será la asamblea de socios y el director general es quien debe coordinar lo esfuerzos de todos los socios para lograr el fin de la sociedad.

Las funciones que se proponen para el director general son: establecer los presupuestos de ingresos y egresos y el control de los mismos; obtener fondos y recursos; controlar la oportuna terminación y entrega de los programas de trabajo; cuidar de la calidad de los servicios prestados; asegurar la calidad del personal mediante




201

adiestramiento continuo a los mismos, establecer políticas de sueldos y ascensos con el propósito de retener al personal dentro de la firma.

Las obligaciones sociales están garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

El artículo 70 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta indica que, para los efectos de esa ley se consideran personas morales no contribuyentes, las siguientes:

VI. Instituciones de asistencia o de beneficencia autorizadas por las leyes de la materia, así como las SOCIEDADES O ASOCIACIONES CIVILES autorizadas para recibir donativos en los términos de ésta ley, que sin designar individualmente a los beneficiarios tengan como actividades las que a continuación se señalan: ...

SOCIEDADES O ASOCIACIONES DE CARÁCTER CIVIL que se dediquen a la enseñanza, con autorización o con reconocimiento de validez oficial de estudios en los términos de la Ley General de Educación.

ASOCIACIONES O SOCIEDADES CIVILES organizadas con fines culturales, las dedicadas a la investigación científica o tecnológica que se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Instituciones Científicas Y Tecnológicas así como museos y bibliotecas abiertas al publico.

LAS INSTITUCIONES O SOCIEDADES CIVILES constituidas únicamente con el objeto de administrar fondos o cajas de ahorro.

ASOCIACIONES O SOCIEDADES CIVILES organizadas con fines políticos, deportivos o religiosos.

ASOCIACIONES CIVILES EXTRANJERAS:

Aquellas que no reúnen los requisitos anteriores, es decir, sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países".

CONCEPTO

Son aquellas entidades conformadas por 2 o más personas que se dedican a efectuar actividades de tipo mercantil, que fueron constituidas conforme a las leyes del país de su origen.

En México las sociedades extranjeras son reconocidas oficialmente, tienen una personalidad jurídica propia, pueden contraer obligaciones y tienen los mismos derechos que las sociedades nacionales pero solamente si reúnen los siguientes requisitos:

Haber obtenido la autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial.

Haberse constituido de acuerdo a las leyes de su país de origen, para cumplir este requisito es necesario que obtengan una certificación consular de que cumple con las leyes de su país.




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Su contrato social o acta constitutiva, no debe de tener cláusulas contrarias a lo establecido por las leyes mexicanas.

Debe establecer una agencia o sucursal en la República Mexicana.

OBJETIVO:

Otorgar personalidad jurídica y plena capacidad de obrar a las asociaciones de cooperativas (uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas) mediante su inscripción en el Registro de Cooperativas, así como la inscripción de los actos relacionados con la modificación de los estatutos de la asociación.

CARACTERÍSTICAS:

Son las mismas requeridas por la anterior y con las mismas obligaciones.

SOCIEDADES EXTRANJERAS:

DEFINICIÓN:

Sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países.

CONSTITUCIÓN:

Artículo 250.- Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la República.

Artículo 251.- Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro. La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera. Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación visado por un Contador Público titulado.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:

DEFINICION Artículo 252.- La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio. CARACTERÍSTICAS Artículo 253.- La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación.

FUNCIONAMIENTO DE LAS ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN




203

Artículo 254.- El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a registro. Artículo 255.- En los contratos de asociación en participación se fijarán los términos, proporciones de interés y demás condiciones en que deban realizarse. Artículo 256.- El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los asociados. ADMINISTRACIÓN:

Artículo 257.- Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido registrada, surtirá

sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento de ella.

Artículo 258.- Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y de las pérdidas se observará lo dispuesto en el artículo 16. Las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.

LIQUIDACIÓN:

Artículo 259.- Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este capítulo.




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1 a la 4

Práctica número: 6

Nombre de la práctica:

Simulación de el establecimiento de una persona moral


Al finalizar de la práctica el alumno identificara los pormenores para constituir una persona moral




• Regla.

• Lápiz.

• Goma de borrar.

• PC.





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Procedimiento


1. Elaborar por equipos la simulación de una constitución de una persona moral, que incluya:

• Nombres propuestos para la empresa • Giro de la empresa • Producto que maneja • Servicio que maneja • Socios • Denominación de la Sociedad • Establecimiento de diferentes departamentos • Responsabilidad de los socios • El nombre. • El domicilio. • Tramites necesarios ante la Secretaria de Hacienda 2. Hacer la simulación de lo planeado por el equipo. 3. Procesar la información recabada. 4. Comparar la información derivada del estudio con lo establecido en la normatividad

respectiva. 5. Elaborar un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones. • Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehusó

de cartuchos de tonner




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Simulación de el establecimiento de una persona moral

Nombre del alumno:



Aplica Aplicó las medidas de seguridad e higiene

• Evitar la duplicidad de documentos. • Evitar la duplicidad de información.

1. Elaboró por equipos la simulación de una constitución de una persona moral, que incluya:

• Nombres propuestos para la empresa • Giro de la empresa • Producto que maneja • Servicio que maneja • Socios • Denominación de la Sociedad • Establecimiento de diferentes departamentos • Responsabilidad de los socios • El nombre. • El domicilio. • Tramites necesarios ante la Secretaria de Hacienda

2. Hizo la simulación de lo planeado por el equipo. 3. Procesó la información recabada. 4. Comparó la información derivada del estudio con lo establecido en la


5. Elaboró un informe escrito de la práctica realizada que incluya: • Cuestionario o guión de entrevista. • Información recopilada. • Conclusiones.

Separar los residuos recuperables realizando el acopio de hojas para reciclaje y el rehúso de cartuchos de tonner.




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Observaciones:

PSA:




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AUTOEVALUACIÓN DE CONOCIMIENTOS

1. Defina empresa.

2. Defina persona física.

3. ¿Cómo se clasifican las empresas de acuerdo con su función o giro?

4. ¿Cómo se clasifican las empresas de acuerdo con su infraestructura, número de personal y al

monto de sus ventas anuales?

5. ¿Qué reglamento regula las condiciones de seguridad, higiene y medio ambiente de trabajo?

6. ¿Quiénes deben observar el Reglamento de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente de Trabajo?

7. ¿Qué ley regula a las sociedades mercantiles?

8. Defina a la sociedad anónima.

9. ¿Qué diferencia existe entre la sociedad anónima y la sociedad anónima de capital variable?

10. ¿Cuál es la abreviatura de la sociedad anónima?

11. ¿Cuáles son las características de las sociedades anónimas?

12. ¿Cómo se clasifican las asambleas de accionistas?

13. ¿Quiénes llevan a cabo la vigilancia de las sociedades anónimas?

14. Defina a la sociedad de responsabilidad limitada.




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AUTOEVALUACIÓN DE CONOCIMIENTOS

15. ¿Cuál es la abreviatura de la sociedad de responsabilidad limitada?

16. ¿Cómo se rigen las sociedades cooperativas?

17. ¿Cómo se clasifican las sociedades cooperativas?

18. ¿Quién designa al consejo de administración de una sociedad cooperativa?

19. ¿De qué tipo pueden ser los órganos de vigilancia?

20. Explique el concepto de asociación.

21. ¿Cuáles son las dos formas, en materia civil, reconocidas en México, en que puede efectuarse

la agrupación de individuos?

22. ¿Cuál es la finalidad de la asociación civil?

23. ¿Cuál es la finalidad de una sociedad civil?

24. Defina la asociación en participación.




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RESPUESTAS A LA AUTOEVALUACIÓN DE CONOCIMIENTOS

1. Existen muchas definiciones. La más generalizada puede ser: empresa es la unidad

económica social que utiliza los factores de la producción, para generar bienes y servicios y satisfacer las necesidades de los consumidores.

2. Son las personas que tienen la aptitud de ejercer derechos y asumir obligaciones. 3. Se clasifican en: industriales, comerciales y de servicios. 4. Se clasifican en: Microempresas, pequeña empresa, mediana empresa y grande empresa. 5. Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente de Trabajo. 6. Los patrones y los trabajadores. 7. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). 8. Es la sociedad que existe bajo una denominación social, con un capital social que se

divide en acciones, que pueden representarse por títulos negociables, y que está compuesta exclusivamente de socios que sólo son responsables por el pago de sus acciones.

9. La sociedad anónima solamente tiene capital fijo y la sociedad anónima de capital variable tiene capital fijo y capital variable; este último puede ser modificado en forma muy simple.

10. S. A. • Que existe bajo una denominación social. • Que se compone de socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones.

Que el capital se divide en acciones. • ¿ Que las acciones pueden ser representadas por títulos negociables y nominativos.

12. Generales constitutivas. • Generales ordinarias. • Generales extraordinarias. Especiales.

13. Los comisarios, que pueden ser uno o varios, que también pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Ejercen su cargo temporalmente, con carácter revocable, y sus servicios son retribuidos. 14.Es la sociedad que existe bajo una razón social o una denominación. Está compuesta exclusivamente por socios cuya responsabilidad se limita al pago de sus aportaciones exigibles.




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RESPUESTAS A LA AUTOEVALUACIÓN DE CONOCIMIENTOS

15.S. de R.L. 16.La Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC).

− Cooperativas de consumo. − Cooperativas de producción. − Cooperativas de servicios.

18.Será designado por la asamblea de socios. 19.Internos y externos. 20.Se habla de asociación en todo caso en que el hombre se une a otro u otros hombres, para

realizar algo que no podría hacer por sí mismo. 21.La asociación civil y la sociedad civil. 22. Debe ser de carácter no económico. 23. El fin que se trata de realizar es de carácter preponderantemente económico, pero no

constituye una especulación comercial. 24. Se considera como un contrato, por el cual una persona concede a otras que le aportan,

bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.




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GLOSARIO DE TERMINOS

ACCIÓN: Título que representa los derechos de un socio sobre una parte del capital de una empresa organizada en forma de sociedad. La posesión de este documento le otorga al socio capitalista el derecho a percibir una parte proporcional de las ganancias anuales de la sociedad. Las acciones pueden ser nominativas o al portador, ordinarias o preferentes. ACCIONISTA: Propietario de una o más acciones de una sociedad anónima o en comandita por acciones.

ADQUISICION La adquisición de suministros o servicios por el gobierno federal con fondos apropiados mediante la compra o el arrendamiento.

AFILIADOS Empresas, organizaciones o individuos que se controlan unos a otros o que son controlados por terceros. El control puede incluir administración o propiedad compartida; uso común de instalaciones, equipo o empleados; también puede contemplar intereses familiares.

ASOCIACIONES Una relación entre negocios de beneficio mutuo basado en la confianza y el compromiso que fortalece las capacidades de ambas partes.

CENTROS DE DESARROLLO PARA PEQUEÑOS NEGOCIOS [SBDC Small Business Development Centres] Los SBDCs ofrecen una gran variedad de información sobre negocios y asesoría así como asistencia en la preparación de solicitudes de préstamos.

CENTRO DE INFORMACION EMPRESARIAL Oficinas de información, educación y capacitación diseñadas para ayudar a los empresarios que comienzan, operan y agrandan su negocio. Los centros proporcionan asesoría en el lugar, cursos de capacitación y mesas de trabajo y cuentan con recursos para tratar una gran variedad de temas sobre como comenzar un negocio y hacerlo crecer.

EMPRESA La entidad integrada por el capital y el trabajo, como factores de producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios, con fines lucrativos y la consiguiente responsabilidad.




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CONSUMO: Acción por la cual los diversos bienes y servicios son usados o aplicados a los fines a que están destinados, ya sea satisfaciendo las necesidades de los individuos o sirviendo los propósitos de la producción.

CONTRATO: Acuerdo de voluntades entre dos o más personas que se obligan a dar y hacer algunas cosas o realizaciones conjuntas. Lo normal es que, mediante procedimientos legales, las partes que han sumido una obligación contractual pueden ser forzadas a su cumplimiento. Desde un punto de vista económico, el contrato establece pautas reguladoras de conducta para los agentes económicos, reduciendo los riesgos de las actividades.

CONTRIBUYENTE: Es el sujeto respecto de quien se realiza el hecho generador de la obligación sustancial.

IMPUESTO: Pago obligatorio de dinero que exige el estado a los individuos o empresas que no están sujetos a contraprestación directa<, con el fin de financiar los gastos propios de la administración del Estado y la provisión de vienes y servicios de carácter público, tales como administración de justicia, gastos de defensa, subsidios y muchos otros. Sólo por ley pueden establecerse los impuestos de cualquier naturaleza que sean, señalarse sus modalidades, su repartición o su supresión. Las dos categorías fundamentales son los impuestos directos e indirectos.

MARCA: Distintivo que asocia un determinado bien o servicio con el agente económico que lo produce o comercializa. Este puede ser el nombre o razón social de una empresa, un palabra, una etiqueta o cualquier otra señal que lo identifique. Normalmente las marcas comerciales están registradas, lo que confiere sus dueños el derecho exclusivo de su uso, constituyéndose en una forma de diferenciación de los productos, lo que en algunos casos puede posibilitar la creación de monopolios. Con el tiempo, las marcas de empresas conocidas y exitosas obtienen un valor económico propio, lo que las hace susceptibles de ser transadas. SOCIEDAD COLECTIVA: Aquella que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Código de Comercio artículos 10 y 59.




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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen la responsabilidad limitada al monto de su aportación.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Es la compuesta por varios socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la sociedad, y en su caso, la suma que a más de las aportaciones convenga la escritura social. Código de Comercio artículos 10 y 78.

SOCIEDAD ANÓNIMA: Es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. Código de Comercio artículos 10 y 86.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad anónima. Código de Comercio artículos 10 y 195.

SOCIEDADES MERCANTILES: Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, se clasifican como, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad anónima, Sociedad en Comandita por Acciones

TÍTULO: Acción. Documento que representa un derecho en una sociedad.




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RESUMEN

Por medio de este manual el alumno definió y clasifico los títulos mercantiles, y la definición de las Personas Físicas y Morales desde su constitución hasta el registro de las misma ante las autoridades pertinentes. Las Instituciones a las cuales tenemos que hacer los registros ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, y las instancias correspondientes. Además los artículos correspondientes a cada una de las sociedades que se encuentran en el código mercantil, detallando cada uno de los artículos que pueden corresponder a ellas. C O N C L U S I O N E S La sociedad es una forma de convivencia humana que permite llevar a cabo una serie de acciones de muy diversa índole, con el fin de lograr satisfacer algunas necesidades o lograr beneficios para toda una comunidad. Las sociedades no solamente tienen carácter informal sino que con el tiempo se han formado por medio de compromisos o de pactos que comprometen a los socios a respetar una serie de normas, reglas o disposiciones aplicables a todos y cada uno de los asociados. En los tiempos resientes los individuos han preferido realizar sus actos de comercio en grupo ya que de esa manera se han obtenido mejores resultados y beneficios. Pero para que lo anterior se pueda dar es necesario tener en cuenta una reglamentación o normatividad que garantice el respeto y cumplimiento de los objetivos propuestos al momento de llevar a cabo la construcción de la sociedad. Así nace el Derecho Mercantil, que es un regulador del comercio o mejor dicho de los actos y relaciones de los comerciantes; el derecho mercantil se define como un conjunto de normas jurídicas que se aplican a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a los comerciantes en el ejercicio de su profesión. Ese conjunto de normas es emanados de los órganos del estado.




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RESUMEN

El derecho constituye para el estado una forma de legitimidad, es por eso que se dice que vivimos en un estado de derecho, en el cual el individuo tiene una serie de libertades consagradas a nivel Constitucional que el estado tiene la obligación de tutelar y vigilar que no se violen en perjuicio de los ciudadanos o persona alguna. El Estado es el regulador de todos los actos que realizan los individuos, y permite también ciertas actividades, pero bajo su vigilancia. Permite la formación de grupos o sociedades con diferentes finalidades, por ejemplo la realización de actos de comercio, regulados por el Código de Comercio. La formación de sociedades mercantiles, reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Es el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, constituidas entre socios que están obligados al pago de sus aportaciones, este tipo de sociedad a permitido que en México las actividades mercantiles sean productivas y beneficiosas para cada uno de los asociados. Las sociedades mercantiles deben tener un nombre comercial, para distinguirlas de las otras. Capacidad jurídica, que es la aptitud para ser sujetos de derechos y obligaciones y para poder ejercitar estos por si mismos. La sociedad mercantil es de naturaleza formal y se constituye de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Esta también esta sujeta a una disolución que será de acuerdo a la ley. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es uno de los tipos de sociedades que reconoce la Ley General de Sociedades Mercantiles y reglamentada a partir del artículo 59 de la misma ley. Este tipo de sociedad se constituye con una determinada cantidad de socios, un capital social, las partes sociales, las asambleas, los órganos de administración y vigilancia, los gerentes y los derechos y obligaciones de los socios. Con la creación de ese tipo de sociedad se ha llenado el vacío que se sentía en las dos formas clásicas de sociedades mercantiles: la anónima y la colectiva.




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REFERENCIAS DOCUMENTALES

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vigente y actualizada. 6. Ley General de Instituciones de Seguros. Edición vigente y actualizada. 7. Ley de Instituciones de Crédito. Edición vigente y actualizada. 8. Ley para Promover la Inversión Mexicana y regular la Inversión Extranjera y su reglamento.

Edición vigente y actualizada. 9. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Edición vigente y actualizada. 10. Código Civil del Estado de Nuevo León. Edición vigente y actualizada. 11. Garza Treviño Juan Gerardo. “Administración Contemporánea”, Mc. Graw Hill, 2da.

Edición. México. 1999. 12. Stoner, Freeman, Gilbert. “Administración”, Prentice Hall, 6ta Edición. México. 1996. 13. RODRIGUEZ Y RODRIGUEZ, JOAQUIN. Tratado de Sociedades Mercantiles. Editorial Porrúa,

Edición actualizada, México. 14. DE PINA VARA, RAFAEL. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Porrúa, Edición actualizada,

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México. 16. FRISCH PHILPP, WALTER. La Sociedad Anónima Mexicana. Editorial Porrúa, Edición

actualizada, México. 17. RODRIGUEZ Y RODRIGUEZ, JOAQUIN. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, Edición

actualizada, México. 18. DOMÍNGUEZ MACHUCA, J. A. y otros, Dirección de Operaciones: Aspectos Tácticos y

Operativos en la Producción y los Servicios, McGraw-Hill, Madrid, 1995. 19. 2. DOMÍNGUEZ MACHUCA, J. A. y otros, Dirección de Operaciones: Aspectos

Estratégicos en la Producción y los Servicios, McGraw-Hill, Madrid, 1995. 20. 3. SCHROEDER, R. G., Administración de Operaciones. Toma de Decisiones en la

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1. CHASE, R. B., AQUILANO, N. J., Dirección y Administración de la Producción y de las Operaciones, Addison-Wesley, EUA, 1994.




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2. KRAJEWSKI, L. J, RITZMAN, L. P., Operations Management: Strategy and Analysis, Addison-Wesley, EUA, 1987.

3. HEIZER, J., RENDER, B., Dirección de la Producción. Decisiones tácticas, 6ª edición, Prentice Hall, Madrid, 2001.

4. HEIZER, J., RENDER, B., Dirección de la Producción. Decisiones estratégicas, 6ª edición, Prentice Hall, Madrid, 2001.

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