Comisión de Auditoría y Cumplimiento Iberdrola España · de Cumplimiento con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, todo ello de conformidad con lo establecido

Comisión de Auditoría y CumplimientoIberdrola España 12 de febrero de 2020

Memoria de actividades correspondiente al ejercicio 2019

www.iberdrola.com

La presente Memoria de Actividades, ha sido emitida

por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iber-

drola España en su reunión de 12 de febrero de 2020

para su posterior puesta a disposición del Consejo de

Administración de la Sociedad.

http://www.iberdrola.com

www.iberdrola.com

Comisión de Auditoría y CumplimientoIberdrola España 12 de febrero de 2020

Memoria de actividades correspondiente al ejercicio 2019


Índice

4 /

/ Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 www.iberdrola.com


Índice / 5

Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 / www.iberdrola.com

1. Introducción 6

2. Composición y asistencia 8

3. Actividades 10

3.1. Actividades llevadas a cabo en relación con la información económico-financiera: 11

3.2. Actividades llevadas a cabo en relación con los sistemas de control y gestión de riesgos: 11

3.3. Actividades llevadas a cabo en relación con la auditoría interna: 11

3.4. Actividades llevadas a cabo en relación con la auditoría de cuentas: 12

3.5. Actividades llevadas a cabo en relación con el cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno y con la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas: 12

3.6. Actividades llevadas a cabo en relación con el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas: 12

4. Comparecencias 14

5. Formación 16

6. Conclusión 18


/ Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 www.iberdrola.com / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 www.iberdrola.com

6 / Introducción

1. Introducción



Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 / www.iberdrola.comwww.iberdrola.com

Introducción / 7

Tras la constitución de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (la “Comisión”) de Iberdrola España S.A. Sociedad unipersonal, (en adelante “Iberdrola España” o la “Sociedad”), la misma ha venido desarrollando las funciones encomendadas en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España que la rige (en adelante el “Reglamento”), así como en los Estatutos Sociales de la Sociedad (en adelante, los “Estatutos”).

De conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, la “Comisión”) ha de someter a la aprobación del Consejo de Administración dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, una Memoria de las actividades realizadas en el ejercicio anterior. Posteriormente, dicha Memoria debe ponerse a disposición, del presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola S.A. (“Iberdrola”), y del presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de dicha sociedad a los efectos de las actividades de cumplimiento propias de dicha Comisión.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento fue modificado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con fecha 9 de abril de 2019, y refrendado por el Consejo de Administración con fecha 11 de abril de 2019.




8 / Composición y asistencia

2. Composición y asistencia




Composición y asistencia / 9

A 31 de diciembre de 2019, la Comisión de Iberdrola España está compuesta por tres miembros, todos ellos vocales del Consejo de Administración, de los cuales dos ostentan la condición de independientes.

Don Gerardo Codes Calatrava es el secretario no consejero de la Comisión.

Cargo Nombre Calificación

Experiencia en gestión contable, financiera y de riesgos

Presidente D. Fernando Diago de la Presentación Independiente Sí

Vocal D. Emilio Ontiveros Baeza Independiente Sí

Vocal D. Juan Carlos Rebollo Liceaga Ejecutivo Sí

En 2019 la Comisión se ha reunido en seis (6) ocasiones presencialmente y ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en cuatro (4) ocasiones. Tras la convocatoria de cada una de las sesiones o, en su caso, del procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, se puso a disposición de los miembros de la Comisión toda la información necesaria para preparar adecuadamente los temas sometidos a su consideración. A continuación, se muestra el detalle de las sesiones o de los referidos procedimientos:

Fecha

Lugar de celebración de la sesión o lugar donde se entiende celebrada

21 de enero de 2019 Madrid

6 de febrero de 2019 Madrid

12 de marzo de 2019 Madrid

9 de abril de 2019 Madrid

31 de mayo de 2019 Madrid

9 de julio de 2019 Madrid

15 de octubre de 2019 Madrid

27 de noviembre de 2019 Madrid

4 de diciembre de 2018 Madrid

12 de diciembre de 2109 Madrid

Seguidamente, se indica el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2019:

Consejero Reuniones a las que ha asistido

D. Fernando Diago de la Presentación 6/6

D. Emilio Ontiveros Baeza 6/6

D. Juan Carlos Rebollo Liceaga 5/6




10 / Actividades

3. Actividades




Actividades / 11

3.1. Actividades llevadas a cabo en relación con la información económico-financiera:• Durante el ejercicio 2019 se ha supervisado de manera detallada el proceso de elaboración y la

integridad de la información económico-financiera de la Sociedad. Asimismo, la Comisión se ha asegurado de que la información intermedia presentada al Consejo de Administración se elabora con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales.

• Con fecha 6 de febrero de 2019, la Comisión elaboró un Informe para el Consejo de Administración sobre la información económico-financiera correspondiente al ejercicio 2018. Posteriormente, la Comisión ha elaborado los correspondientes informes con la información financiera trimestral y semestral conforme a lo establecido en el artículo 3.2.d.iii. del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3.2. Actividades llevadas a cabo en relación con los sistemas de control y gestión de riesgos:

Revisión del Sistema Integral de Riesgos

En las sesiones de 6 de febrero, 12 de marzo y 9 de julio, la Comisión decidió por unanimidad emitir los siguientes informes, respectivamente, para su posterior elevación al Consejo de Administración:

(i) Informe de riesgos sobre sobre los sistemas de control y gestión de riesgos al cierre del segundo semestre del ejercicio 2018;

(ii) Informe sobre las directrices sobre límites de riesgos correspondientes al ejercicio 2019 y concreción de la aplicación de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo Iberdrola España;

(iii) Informe de riesgos sobre los sistemas de control y gestión de riesgos correspondiente al primer semestre del ejercicio 2019.

Dichos informes han sido a su vez puestos a disposición del presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola.

Riesgos derivados de la actividad litigiosa.

De conformidad con lo establecido en el artículo 3.2.b.viii del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión emitió con fecha 15 de octubre un Informe de reclamaciones de la Sociedad y su grupo de sociedades correspondientes al ejercicio 2019, que recoge los principales litigios de la Sociedad y de sus sociedades dependientes.

3.3. Actividades llevadas a cabo en relación con la auditoría interna:• La Comisión ha dado respuesta a la competencia de supervisión de la Auditoría Interna a través

de las presentaciones periódicas que el director de Auditoría Interna realiza en las sesiones de la Comisión sobre la base del Plan Anual de Auditoría y de los informes de seguimiento de las actividades contempladas en el mismo. Durante el ejercicio 2019, la Comisión supervisó la labor realizada por la



12 / Actividades

/ Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2019 www.iberdrola.com

Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad en las sesiones celebradas el 6 de febrero, 9 de abril, 9 de julio y 15 de octubre.

• Adicionalmente, en la última sesión del ejercicio 2019, celebrada el 4 de diciembre, el director de Auditoría Interna presentó el plan de actividades a desarrollar durante el ejercicio 2020, así como el presupuesto económico. Dicho Plan fue aprobado por la Comisión y el presupuesto elevado al Consejo para su aprobación. Es en este plan donde se establecen los trabajos que realizará la Dirección de Auditoría Interna durante el ejercicio y se estiman los recursos necesarios para su ejecución.

• Asimismo, en la sesión de 4 de diciembre de 2020 la Comisión validó los objetivos del director de Auditoría Interna con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 3.2.a.v del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3.4. Actividades llevadas a cabo en relación con la auditoría de cuentas:• En cumplimiento de lo establecido en el artículo 3.2.c.iv del Reglamento de la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento, la Comisión emitió el Informe sobre la independencia de los auditores correspondientes al ejercicio 2018 en la sesión celebrada el 6 de febrero de 2019.

En dicho Informe la Comisión concluye que el auditor de cuentas de la Sociedad ha desarrollado su labor auditora con independencia.

• Con fecha 31 de mayo de 2019 la Comisión emitió, por el procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, la propuesta de condiciones de contratación del auditor de cuentas de la Sociedad y resto de sociedades del Grupo Iberdrola España para el ejercicio 2019. Dicha propuesta fue debidamente elevada al Consejo de Administración para su aprobación conforme a lo dictado en el Reglamento.

3.5. Actividades llevadas a cabo en relación con el cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno y con la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas:• En la sesión de 9 de abril de 2019, el director de Cumplimiento presentó a la Comisión el Informe sobre

el cumplimiento y la efectividad del sistema de cumplimiento de la Sociedad, así como el Informe anual de la Dirección de Cumplimiento sobre el cumplimiento y la eficacia del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de sus sociedades participadas. Las actualizaciones de dicho Programa también han sido objeto de análisis por parte de la Comisión en sus sesiones de 9 de julio y 4 de diciembre.

• En la sesión de 9 de abril, se informó a la Comisión de la constitución de la Oficina de Cumplimiento de Iberdrola España, de conformidad con establecido en el Reglamento de la Dirección de Cumplimiento, y de la aprobación del Protocolo para la gestión del riesgo de fraude y corrupción de terceras partes de Iberdrola España.

• Adicionalmente, en la última sesión del ejercicio 2019, celebrada el 4 de diciembre, la Comisión aprobó el plan de actividades a desarrollar durante el ejercicio 2020 y elevó al Consejo de Administración el presupuesto para dicho ejercicio. En la misma sesión, la Comisión validó los objetivos del director


Actividades / 13


de Cumplimiento con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 3.2.e.vii del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

3.6. Actividades llevadas a cabo en relación con el cumplimiento de la normativa de separación de actividades reguladas:• En la sesión de 6 de febrero de 2019, la Comisión emitió opinión previa sobre el “Informe Anual sobre el

cumplimiento y efectividad del Código de separación de actividades de las sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas” presentado por el director de Cumplimiento y elevado al Consejo de Administración para su aprobación, en su caso. Dicho informe, que se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 20 del Código de separación de actividades de las sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas, tiene por objeto analizar y dar cuenta del cumplimiento de las obligaciones en materia de separación de actividades por parte de las sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas en España durante el ejercicio 2018. Este informe concluye que el Grupo Iberdrola España ha cumplido adecuadamente las medidas establecidas en el Código de separación de actividades durante el ejercicio 2018.

Otras competencias y asuntos propios de la comisión:

• De conformidad con lo establecido en el artículo 3.2.g del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión emitió con fecha 9 de julio de 2019 el Informe sobre seguimiento de entidades de propósito específico domiciliadas en paraísos fiscales y estado operativo de las mismas. que (i) Iberdrola España no ostenta, (en dicha fecha), participación alguna, directa o indirecta, en sociedades o entidades que estén domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales o territorios incluidos en la lista negra de jurisdicciones no cooperadoras de la Unión Europea (ii) desde la anterior presentación del informe (9 de julio de 2018), el Consejo de Iberdrola España no ha recibido ninguna solicitud de constitución y/o adquisición de alguna sociedad que cumpla con las características de sociedades de propósito específico o domiciliadas en países fiscales por alguna sociedad del grupo Iberdrola España.



14 / Competencias

4. Comparecencias



Competencias / 15


Durante el ejercicio 2019 han comparecido ante la Comisión los siguientes directivos del grupo Iberdrola y miembros del equipo del auditor externo.

A continuación, se muestra un detalle de sus comparecencias:

Compareciente Recurrente Puntual

Auditoría interna ü

Administración y Control ü

Auditor de cuentas ü

Riesgos ü

Servicios Jurídicos ü

Dirección Fiscal Corporativa ü

Dirección de Cumplimiento ü



16 / Formación

5. Formación



Formación / 17


La Comisión cuenta con un plan de formación cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión. Se han realizado tres (3) sesiones formativas durante las reuniones de la Comisión del ejercicio 2019, sobre los siguientes aspectos:

Fecha Sesiones formativas

9 de abril de 2019 Innovación- Programa Jóvenes Emprendedores

9 de julio de 2019 Novedades Regulatorias

15 de octubre de 2019 Novedades contables y de auditoría



18 / Conclusión

6. Conclusión



Conclusión / 19


Conforme a las directrices del Consejo de Administración de Iberdrola, la Comisión, con el asesoramiento de “PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.” (“PWC”) ha elaborado un Informe sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España, concluyendo que (i) cumple con la totalidad de indicadores analizados derivados de la normativa interna; y (ii) la Comisión se encuentra alineada con las dos tendencias a futuro en base a los documentos de Buen Gobierno para no cotizadas1 , así como aquellas consideradas relevantes por la matriz para la evaluación de esta Comisión.

Puede concluirse que, durante el ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España ha llevado a cabo, de manera satisfactoria, las funciones encomendadas en su Reglamento, supervisando la actividad de las áreas bajo su ámbito de actuación y elevando los informes pertinentes al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A.

1 “Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe” y “Principios de Buen Gobierno Corporativo para empresas no cotizadas”


Documents

Comisión de Auditoría y Cumplimiento Iberdrola España · de Cumplimiento con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, todo ello de conformidad con lo establecido