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FORMATO PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIÒN
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------------ INSTRUMENTO NÚMERO NOVECIENTOS
CUARENTA-------------
------------------------ VOLUMEN NÚMERO DIECISIETE--------------------------
----- En el Municipio de Jiquipilas, Chiapas, México, siendo las diez horas
del día 29 (veintinueve) del mes de Enero del año 2013 (dos mil trece),
YÓ, LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ, Titular en ejercicio
de la Notaría Pública Número NOVENTA Y NUEVE del Estado de Chiapas,
con Despacho Profesional en calle primera Poniente Norte numero 562
(quinientos sesenta y dos), entre Avenida sexta Norte y Avenida séptima
Norte, Barrio Centro, de este Municipio, HAGO
CONSTAR:--------------------------- La Comparecencia de los ciudadanos
ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA PATRICIA HERNÁNDEZ
CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, ambos accionando por su
propio nombre y derecho, cuyas generales se acreditaran y expresarán
más adelante en el cuerpo de este Instrumento, y advertido de las penas
que la ley impone a los que declaran con falsedad ante Funcionarios
Públicos MANIFIESTAN: ------------------- Que concurren ante la fe del
Suscrito Notario con el objeto de Constituir una Sociedad que se
denominará “LLANTAS, REFACCIONES Y SERVICIOS EL
TRASPORTISTA, S.A. DE C.V.”, denominación que obtuvieron a través
del permiso solicitado a la Secretaría de Economía del Poder Ejecutivo
Federal, permiso que en este acto me exhiben, el que se manda a agregar
al apéndice de esta escritura y que se transcribe literalmente:
----------------------------------------------------------------------------------“””PERMISO DE
LA SECRETARIA DE ECONOMIA: Clave Única del Documento (CUD):
A201310211049315858.- Al margen superior derecho un sello con el
escudo nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SE.-
SECRETARÍA DE ECONOMÍA. DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD
MERCANTIL.- A continuación dentro del mismo ángulo, se anota:
AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- En
atención a la reserva realizada por Horacio Francisco Ruiz Ruiz, a través
del sistema establecido por la Secretaria de Económica para autorizar el
uso de Denominaciones o Razones Sociales, con fundamento en lo
dispuesto por los artículos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera,
articulo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública
Federal, el articulo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento
Administrativo, y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de
Uso de Denominaciones y Razones Sociales, así como el Acuerdo por
medio del cual se delega en los servidores públicos que se indican la
facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones
sociales para la constitución de asociaciones o sociedades mexicanas
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civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federación el 14
de junio de 2012, y sujeta a la condición o condiciones que se señalan
más adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: LLANTAS, REFACCIONES Y SERVICIOS
EL TRASPORTISTA. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican
en la sección de Firma Electrónica más adelante. Los términos con
mayúscula inicial contenidos en la presente Autorización tendrán el
significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento pata la
Autorización de Usos de Denominaciones y Razones Sociales, con
independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad
con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de
Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se
otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se
trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda
estar sujeta. En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidos Publico o, tratándose
de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la
Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se
formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá
cerciorarse previamente a la realización de dichos actos, que se cumple
con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentran
señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su
vez cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente.-
AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el
artículo 24 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o
Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 de dicho
Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del
Sistema y dentro de los cientos ochenta días naturales siguientes a la
fecha de la presente Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la
Secretaria de Economía de que ha iniciado el uso de la Denominación o
Razón Social Autorizada, por haberse constituido la Sociedad o Asociación
o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su fe. En
caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor público que haya
sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización
de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no de el Aviso de Uso
conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, este podrá presentar previo
pago de derechos, el Aviso de forma extemporánea en cualquiera de las
oficinas de la Secretaria de Economía, dentro de los treinta días naturales
contados a partir de la fecha en que concluyo el plazo de ciento ochenta
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días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización.- La
Secretaria de Economía no reservara el uso exclusivo de la Denominación
o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, en caso de
esta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes señalados, y dentro
del plazo establecido en el parrado que antecede. RESPONSABILIDADES:-
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la
autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las
sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación
o Razón Social tendrán las obligaciones siguiente: I.- Responder por
cualquier daño, perjuicio o afectaciones que pudiera causar el uso
indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión
Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, y II.- Proporcionar a la Secretaria de
Economía la información y documentación que le sea requerida por
escrito o a través del sistema en relación con el uso de la Denominación o
Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de
haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentra en uso, y
después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la
misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores,
deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la
constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su denominación
o Razón Social.”””------------------------------------------------------------------------
----- Expuesto lo anterior, se otorgan al tenor de las Declaraciones y
Cláusulas siguientes: -------------------------------------------------------------------
--------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ---------------------------
----- UNICA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA
PATRICIA HERNÁNDEZ CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, solicitaron
y obtuvieron el permiso necesario para convenir con la Honorable
Secretaría de Economía, dicho permiso protege también la denominación
autorizada, en los términos de lo dispuesto por la Fracción II del Artículo
Treinta y Uno del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. -------------------------------
------------------------------------ C L A U S U L A S ---------------------------------
----- PRIMERA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA
PATRICIA HERNÁNDEZ CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, organizan
entre sí en este acto, UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE de
Nacionalidad Mexicana, Constituyéndola en este acto.----------
----- SEGÚNDA: REGIMEN CONSTITUCIONAL, DE LA CLAUSULA DE
EXCLUSION DE EXTRANJEROS, de acuerdo a lo estatuido en el Artículo 15
(quince) de la Ley de Inversión Extranjera, por esta cláusula se entiende el
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pacto contenido en el párrafo siguiente “”” Los socios actuales y los que
en el futuro pudiese tener la sociedad, convienen en que se impide
formalmente, en el presente y en lo futuro, directa o indirectamente la
admisión de socios, accionistas o inversionistas extranjeros, sean
personas física, en sociedades o entes jurídicos de cualquier clase que no
tengan la misma cláusula de exclusión de extranjero. Igualmente no
reconocerán en lo absoluto derechos de socios o accionistas a lo mismo
inversionistas y sociedades.----------------
----- TERCERA.- Los gastos, derechos y honorarios que devengue este
contrato, la escritura de protocolización, registro y demás, son por cuenta
y cargo del fondo
social.----------------------------------------------------------------------- CUARTA.- La
sociedad cuya constitución se trata, se regirá por las estipulaciones de los
estatutos que a continuación se insertan, los que forman parte importante
del pacto social para todos los efectos legales, de acuerdo a lo dispuesto
por el artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en la
inteligencia de todo lo no previsto expresamente en los mismos estatutos,
se encontrará regido por lo dispuesto en los Capítulos Quinto y Octavo de
la Ley mencionada. ---------------------------------------------
--------------------------------- E S T A T U T O S ----------------------------------
------------------------------------ CAPITULO I --------------------------------------
-----DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y
NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.-----------------------------------------------
----- ARTÍCULO 1º.- La Sociedad se denominará “LLANTAS,
REFACCIONES Y SERVICIOS EL TRASPORTISTA”, nombre que irá seguido
de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; ó de las
abreviaturas S.A. DE C.V., misma que se regirá por la Ley General de
Sociedades Mercantiles y por las demás leyes aplicables.
----------------------------------------- ARTÍCULO 2º.- El objeto de la Sociedad
es el siguiente: ---------------------- Venta de llantas, refacciones
automotrices, herramientas y servicios, mecánicos, así como servicios de
venta de agua en pipas.
Importación, exportación, alquiler, combustibles, accesorios, lubricantes y todo tipo de bienes que tengan que ver con la industria automotriz y autopartes, así mismo podrá brindar servicios de mantenimiento y compostura a toda clase de vehículos motorizados.
El producto que se ofrezca sea de buena calidad. Que el cliente quede satisfecho. Dar una excelente atención al público. Crear puestos de trabajo para el desarrollo por país. Capacitación a los empleados, para un mejor comportamiento laboral.
I).- La industria automotriz en general con todas sus modalidades y
especialidades, que de manera enunciativa más no limitativa, se enumera en
seguida.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--.- La elaboración y ejecución de toda clase de trabajos de ingeniería
automotriz, así como eléctrico, mecánico, pintura, hojalatería, cristales y
vidrios automotrices, y todos los servicios relacionados con la industria
automotriz.
---.- Diseñar, proyectar, administrar y construir todo tipo de edificios centros
comerciales, naves y bodegas comerciales o industriales para el desarrollo
automotriz.- - - - - - - - - - - ----------------------------------------------------- - - - - - -
---.- Diseñar, proyectar y construir todo tipo de obras de computación, de
telecomunicaciones y radiocomunicaciones a efecto de proporcionar un
mejor servicio con el objetivo de la sociedad.
---- La compraventa de toda clase de materiales relacionadas a la industria
de automotriz. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----- Participar en los concursos para prestar servicios relacionado con la
ingeniería automotriz, que sean convocados por el gobierno federal, estatal
o municipal, cumpliendo previamente con los requisitos establecidos por la
ley de la administración pública federal, estatal o municipal. - - -
---.- Compraventa y renta de maquinaria apropiada que haga posible el
cumplimiento del objeto social, tales como maquinas de oruga, trascabos
(con o sin retro), grúas, motoconformadoras, revolvedoras, aplanadoras,
neumáticas o de rodillo metálico, tractoras con cargador frontal, dragas,
camiones de carga, de volteo o tracto camión con remolque o caja, y en
general cualquier tipo de maquinaria ligera, mediana o pesada que sea
necesaria para la ejecución de las obras y/o contratos que llegue a celebrar
la sociedad, así como las partes y refacciones para la reparación y
mantenimiento del mencionado equipo, grasas lubricantes, baleros, aceites,
bandas, tortillería, herramienta mecánica, de aire, eléctrica, de precisión de
banco, estacionario o portátil que sea útil o necesaria para la consecución del
objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- -
----.- Compraventa y arrendamiento de toda clase de bienes muebles e
inmuebles necesarios para el funcionamiento de la empresa, asimismo, la
internación temporal al país, de vehículos propiedad de la sociedad, con el
fin de que transporten artículos terminados y materia prima. - - - - - - - - - - - - -
- - --.- Solicitar y obtener créditos de la banca de primer piso, banca de
desarrollo e instituciones financieras internacionales y fondos oficiales y de
fideicomisos, públicos y privados, asimismo como arrendamiento financiero. -
----.- La celebración, asesoría, planeación y supervisión de toda clase de
trabajos de ingeniería automotriz, en cualquiera de sus ramas.- - - - - - - - - - -
--- La adquisición y arrendamiento de equipos, maquinaria, enseres, útiles,
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muebles e inmuebles necesarios para el objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - -
-- - .--- La instalación de plantas, talleres o almacenes en cualquier parte de
la República Mexicana y que se relacionen con el objeto social.- - - - - - - - - -
- ---.- Actuar como comisionista o representante de otras empresas, ya sean
nacionales o extranjeras, como actos accesorios.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
---.- La representación de empresas con objeto similar al suyo. - - - - - - - - -
--.- Establecer agencias, sucursales, despachos, bodegas, dependencias y
representaciones en cualquier parte de la república mexicana relativas al
objeto de la sociedad.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -
---.- Adquirir, emitir, suscribir, girar, aceptar y negociar toda clase de títulos
de crédito y obligaciones, otorgar fianzas y avales y garantizar en cualquier
forma todo tipo de operaciones de crédito en la República así como solicitar
fianzas y seguros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- ---).- Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo, abrir, operar
y cancelar cuentas bancarias y efectuar operaciones de crédito sin limitación
alguna en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley de Títulos y
Operaciones de Crédito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---.- Solicitar, registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con
marcas, nombres comerciales, patentes propiedad industrial y derechos de
autor.-
--.- Asociarse de manera convencional con otras sociedades nacionales con
objetivos similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --.-
La administración, arrendamiento y compraventa de los bienes muebles e
inmuebles que la sociedad requiera para el eficaz cumplimiento de su objeto
social. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---.-
Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurídicos, de la índole
que sean, que la sociedad considere convenientes para promover o asegurar
el eficaz cumplimiento de sus fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - --.- Dar
asesoría, realizar estudios, proyectos, construcción y dirección de todo tipo
de obras civiles y eléctricas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----.-
Arrendamiento de maquinaria y equipo relacionado con el objeto.- - - - - --.-
La adquisición, reparación y enajenación de maquinaria y vehículos en
general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - -
--.- La organización, administración, representación, operación y explotación
directa, por arrendamiento, franquicia o por alquiler otra forma legalmente
permitida de empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -- - - - --.- Tomar
en arrendamiento, rentar, subarrendar, la representación, distribución, ser
franquiciarios o por cualquier otro titulo legal, poseer y operar toda clase de
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productos mencionados en el objeto social, de marcas nacionales o
extranjeras.- -
--.- La organización, administración, representación, operación y explotación
directa por arrendamiento, franquicia o por cualquier otra forma legalmente
permitida por empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.- Emitir,
aceptar, suscribir, endosar, avalar, descontar o en cualquier otra forma
respaldar títulos de crédito y en general cualesquiera valores mercantiles
permitidos por la ley.- - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - - - - - - - - - - - - --.- Adquirir,
usar por cualquier titulo, enajenar, explotar toda clase de patentes,
invenciones, modelos o privilegios, marcas, nombres comerciales, derechos
de autor, logotipo, slogans, emblemas y membretes relacionados con su
objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.---
Diseñar, proyectar, administrar y construir caminos, carreteras y vías de
acceso, puentes y vialidades urbanas y contratar a su mantenimiento y
reparación; presas de almacenamiento o derivación, canales, perforación de
pozos para cualquier uso relacionado con la distribución del agua;
33).- Arrendar o adquirir, los bienes necesarios para el establecimiento de
las oficinas, bodegas y demás dependencias de la sociedad.- - - - - - - - - - - -
--.- El comercio en general relacionado con todo lo anterior.- - - --------------
-----46.- En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de
todos los contratos y la realización de todas las operaciones permitidas
por la ley que se relacione con todo o parte del objeto
enunciado.------------------------------- ARTÍCULO 3º.- La duración de la
Sociedad será de 99 (noventa y nueve) años y empezará a contarse desde
la fecha del otorgamiento del presente
Instrumento.-----------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 4º.- El domicilio de la Sociedad estará ubicado en la ciudad de
TUXTLA GUTIÉRREZ, CHIAPAS, MÉXICO que no se entenderá
cambiado por el señalamiento de domicilios convencionales o por el
establecimiento de sucursales o agencias o representaciones, fuera de
esa
Ciudad.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 5º.- NACIONALIDAD.- EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.
Ninguna persona física o moral, ni mexicana por naturalización, así como
Sociedades Mexicanas que no tengan cláusula de exclusión de extranjeros
con autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores podrá tener
participación social alguna o ser propietario de acciones de la Sociedad. Si
por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente
llegare a adquirir una participación social o ser propietario de una o más
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acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo anterior, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición no producirá efectos de
ninguna especie pasando a ser propiedad de la Nación Mexicana la acción
o participación de que se trate.----------------------------------------------------------
------------------------------------- CAPITULO II
-------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES-------------------------------- ARTÍCULO 6º.- El capital social es
variable. El capital mínimo fijo es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un MÁXIMO ILIMITADO y estará
representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias, Nominativas
serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL) cada una, íntegramente suscritas y
pagadas.------------------------------------------------------- La parte variable del
capital social es ilimitada y estará representada por acciones ordinarias,
nominativas, mismas que una vez que se emitan constituirán la Serie
“B” y tendrán igualmente un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) cada una.-----------
----- Todas las acciones en sus respectivas series confieren los mismos
derechos y obligaciones.--------------------------------------------------------------------
Queda expresamente establecido que en el supuesto de que el capital
mínimo fijo no estuviere totalmente pagado, no podrán ponerse en
circulación por ningún concepto, acciones de la Serie “B” sino hasta que
dicho capital mínimo fijo quede totalmente suscrito y
pagado.---------------------- Cuando el capital mínimo fijo de la sociedad no
estuviere totalmente pagado, la Asamblea de Accionistas, el Consejo de
Administración o en su caso el Administrador Único, podrán establecer el
modo, forma y plazo para pagar la parte insoluta de dicho capital y si los
accionistas no cubrieren oportunamente las sumas respectivas, la
Sociedad podrá proceder en contra de éstos como lo establece la Ley
General de Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 7º.- El capital social mínimo fijo podrá ser aumentado o
disminuido por resolución adoptada en Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, la cual se regirá por lo dispuesto en el Capitulo (V) quinto
de estos Estatutos.--------------------------------------------------------------------------
La parte variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida,
según lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
debiendo cumplirse los requisitos que señala la Ley General de
Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 8º.- La suscripción de las acciones en ambas Series no
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podrán realizarse a un valor inferior al del valor nominal de las mismas y
sólo podrán ser entregadas a los suscriptores contra el pago de su valor
total, previo el cumplimiento de los derechos de preferencia que a estos
les corresponden, conforme a la
Ley.-------------------------------------------------------- ARTICULO 9º.- El capital
mínimo fijo de la sociedad, se encuentra totalmente suscrito y pagado,
estando representadas las acciones Serie “A” por títulos nominativos
que podrán amparar una o varias acciones, según lo determine el
Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, y
contendrán los requisitos a que se refiere el Artículo (125) ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y (5º.) quinto de
estos Estatutos, llevarán cupones por el número que acuerde el Consejo
de Administración o el Administrador Único, en su caso, para el cobro de
dividendos e irán firmados autográficamente por dos Consejeros o el
Administrador Único en su caso.---------------------------------------------------------
Mientras se expidan los títulos definitivos podrán expedirse a los
suscriptores certificados provisionales nominativos, con idénticos
requisitos que los títulos
definitivos.----------------------------------------------------- ARTICULO 10º.- La
Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones Nominativas con las
características a que se refiere el Artículo (128) ciento veintiocho de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------ ----- En caso de
transmisión de acciones realizadas por los accionistas, deberá
observarse lo que establecen los Artículos (129) ciento veintinueve y
(130) ciento treinta de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------- -------------------------------------- CAPITULO III
-----------------------------------
-------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD----------------------------- ARTÍCULO 11º- La dirección o
administración de los asuntos sociales será confiada a uno o varios
administradores, quienes, cuando sean más de dos, integrarán el
Consejo de Administración. La designación del Administrador o del
Consejo, será efectuada por la Asamblea, quienes durarán en sus cargos
hasta en tanto no les sean revocados sus nombramientos por la
Asamblea.-------------------------------------------------------- ARTÍCULO 12º.- La
designación del o de los Administradores será hecha a mayoría de votos
de la asamblea, sin mengua en su caso, de los derechos de las
minorías.------------------------------------------------------------------ ARTICULO
13º.- El Consejo de Administración se considerará instalado
legítimamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. La
Asamblea en su caso, determinará los puestos que los miembros del
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Consejo de Administración deberán desempeñar en el mismo. A falta de
designación expresa de la Asamblea, el Consejo de Administración
designará de entre sus miembros un Presidente, que lo será también de
la Sociedad y será substituido en sus funciones, en caso de falta, por los
demás miembros del Consejo de Administración, en el orden de su
designación. El mismo Consejo, cuando la Asamblea sea omisa, queda
facultado para designar un Secretario, que podrá no ser consejero,
pudiendo igualmente el propio Consejo, por omisión de la Asamblea,
determinar los puestos que los demás Consejeros ocupen en el mismo.
Los integrantes del Consejo de Administración percibirán la
remuneración que acuerde la
Asamblea.-----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 14º.- El Consejo celebrará Sesión cada vez que sea
convocado por el Presidente. El Consejo quedará legalmente instalado
con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán
válidas, si son aprobadas por la mayoría de votos de los Consejeros
presentes; en caso de empate, el Presidente de la Sesión decidirá con
voto de calidad. De toda Sesión se levantará un acta que será autorizada
por lo menos, por el Presidente y por el Secretario de la Sesión
respectiva.--------------- ARTICULO 15º.-. Las resoluciones tomadas por
unanimidad fuera de sesión del Consejo, tendrán para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
Sesión del Consejo de Administración, siempre que se confirmen por
escrito en el texto que redactará el Presidente del Consejo de
Administración. El Presidente del Consejo de Administración recabará la
firma autógrafa de cada Consejero y, posteriormente, lo transcribirá en
el libro de Sesiones del Consejo.------------- Cada Consejero tendrá el
derecho de emitir un voto. En caso de empate, el Presidente del Consejo
tendrá voto de calidad.--------------------------- ARTÍCULO 16º.- El Consejo
de Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrán las
siguientes facultades: -------------------------------- A).- PODER GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS, delegable y sustituible para
representar a la Sociedad con todas las facultades generales y
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los
términos del primer párrafo de los artículos 2528 (dos mil quinientos
veintiocho) del Código Civil vigente en el Estado Chiapas y 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro), 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete)
del Código Civil Federal y los demás artículos correlativos de los
restantes Ordenamientos Civiles de las otras Entidades Federativas de la
República Mexicana y del Distrito Federal. En consecuencia, quedará
facultado para representar a la Sociedad ante personas físicas, morales
11
y ante toda clase de autoridades de cualquier fuero sean judiciales,
civiles o penales, administrativas o del trabajo, tanto del orden federal
como local, en toda la extensión de la República, en juicios de carácter
civil, penal o laboral incluyendo el juicio de amparo, seguirlos en todos
sus trámites y desistirse de ellos, interponer recursos contra autos
interlocutoras y definitivos y contra acuerdos, autos incidentales,
resoluciones interlocutoras y/o definitivos y laudos; consentir los
favorables y pedir revocación de los mismos; contestar las demandas
que se interpongan en contra de la sociedad; formular y presentar
querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público
en procesos penales pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y/o causas y otorgar perdones cuando a su juicio el
caso lo amerite; reconocer firmas y documentos; redargüir de falsos los
que se presente por la contraria, presentar testigos; ver presentar y
protestar a los de la contraria; objetar su presencia, interrogarlos y
repreguntarlos; articular y absolver posiciones, transigir y comprometer
en árbitros y recusar magistrados, jueces y demás funcionarios judiciales
y/o administrativos, sin causa o con causa o bajo protesta de Ley, así
como nombrar peritos. En los juicios o procedimientos laborales, los
administradores tendrán la representación a que se refiere la Ley
Federal del Trabajo en vigor, con las obligaciones, derechos y
atribuciones que en materia de personalidad establece dicho
Ordenamiento. En consecuencia, los administradores y demás
representantes y mandatarios de la sociedad podrán, en representación
de la sociedad, comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y
facultades que se les confieren en esta Cláusula y, además, podrán en
nombre de la empresa articular y absolver posiciones, transigir o
convenir con la parte actora, obligándose la sociedad a lo convenido,
podrán concurrir en representación de la sociedad a la audiencia de
conciliación, demanda y excepciones y ofrecimiento y admisión de
pruebas, con las atribuciones más amplias, ratificando la sociedad todo
lo que el Consejo de Administración y/o el Administrador Único, así como
los demás representantes y mandatarios de ella hagan o acuerden en tal
audiencia. Asimismo quedarán facultados para intervenir en todo lo
relativo a la celebración de contratos individuales o colectivos de
trabajo, elaboración de reglamentos interiores de trabajo, comisiones
mixtas a que se refiere la Ley Laboral y para realizar todo género de
trámites y gestiones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y el
Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores.
Además tendrá la Administración y toma de decisiones en todo lo
concerniente a las relaciones individuales de trabajo, dar por terminadas
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éstas y todos aquellos actos de carácter laboral que se refieran a la
Sociedad.------------------------------------------------------------- B).- PODER
GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, delegable y sustituible
en los términos del párrafo segundo de los artículos 2528 (dos mil
quinientos veintiocho) del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y
de los demás artículos correlativos de las restantes Entidades
Federativas de la República Mexicana y del Distrito Federal, para poder
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad que se
relacionen con la administración y gestión del
negocio.------------------------------ C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
DOMINIO, delegable y sustituible, en los términos del tercer párrafo de
los artículos 2528 (dos mil quinientos veintiocho) del Código Civil vigente
en el Estado de Chiapas y 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro)
del Código Civil Federal y de las disposiciones correlativas de los demás
Ordenamientos Civiles de las restantes Entidades federativas de la
República Mexicana y del Distrito Federal, para que adquieran y
enajenen, por cualquier título legal, los bienes muebles e inmuebles de
la sociedad, así como sobre sus derechos reales o personas, incluyendo
la adquisición o enajenación de valores y de toda clase de títulos de
crédito.----------------------------------------------------------- D).- PODER
GENERAL CAMBIARIO, delegable y sustituible, en los términos del
Artículo 9º. (Noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito para que acepte, gire, endose, avale y por cualquier otro
concepto suscriba toda clase de títulos de crédito, y en general obligar
cambiariamente a ésta, para abrir cuentas bancarias a nombre de la
Sociedad, girar en contra de ellas y designar personas que giren en
contra de las mismas y para que celebre, activa o pasivamente,
operaciones de crédito permitidas por la
Ley.------------------------------------------------------------- E).- PODER PARA
ACTOS DE ADMINISTRACIÓN ASUNTOS LABORALES, delegable y
sustituible, en los términos del Artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, sus correlativos de los
Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del
Distrito Federal, del Artículo 692 (seiscientos noventa y dos) Fracción II
(segunda) de la Ley Federal del Trabajo, de los Artículos 145 (ciento
cuarenta y cinco) y 146 (ciento cuarenta y seis) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles vigente en el país y de las disposiciones de las
demás Leyes u Ordenamientos Especiales, ya sean de carácter Federal o
Local, que sean aplicables con atribuciones de gerente para ejercitar
todos los asuntos de carácter laboral, inherentes a la poderdante,
13
facultándose en consecuencia al mandatario para que represente a la
Sociedad en sus relaciones Obrero-Patronales, intervenga en todo
conflicto individual o colectivo de trabajo, ejercite las acciones y haga
valer todos los derechos que correspondan a la Sociedad, ante todas las
autoridades del trabajo sean Federales o Estatales y en fin, para que en
su nombre dirija las relaciones Obrero-Patronales de la empresa en el
sentido más amplio que en derecho corresponda, como lo es, entre otras
cosas, el reclutamiento, selección, contratación, inducción, capacitación,
adiestramiento, amonestación del personal y la suspensión y/o rescisión
de relaciones individuales de trabajo; negociación, firma y
administración de contratos colectivos y reglamentos interiores de
trabajo; formar parte de las comisiones mixtas de higiene y seguridad
industrial, de capacitación y adiestramiento o de cualquier otro tipo de
comisiones mixtas que se lleguen a integrar con motivo de las relaciones
Obrero-Patronales, concurrir a las audiencias de conciliación, demanda y
excepciones, pruebas y resoluciones e intervenir en el procedimiento
laboral en cualquiera de sus instancias; representar a la Empresa ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social (I.M.S.S.), Instituto del Fondo
Nacional de la Vivienda para Los Trabajadores (I.N.F.O.N.A.V.I.T.) y
demás dependencias del Gobierno Federal, Estatal o Municipal que
tengan o pudieran tener competencia para ventilar asuntos relacionados
con la Ley Federal del
Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------
F).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN
ASUNTOS FISCALES, delegable y sustituible, en los términos del
Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles vigentes en el
resto de las entidades federativas de la República Mexicana y del Distrito
Federal, a fin de que en nombre y representación de esta empresa,
realice en general todos los trámites fiscales, consistentes entre otros en
los siguientes:------------- TRÁMITES ANTE LA SECRETARIA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN
TRIBUTARIA Y ADMINISTRACIONES REGIONALES Y
LOCALES:------------------------------
----- a).- Inscripción al R.F.C. ------------------------------------------------------------
b).- Declaraciones Mensuales de Retenciones del Impuesto sobre
Productos del Trabajo y Aportaciones al
INFONAVIT.--------------------------------- c).- Constancias de Percepción Anual
de los Trabajadores.-------------------- d).- Declaración Anual de Retenciones
del Impuesto por Productos del Trabajo y Aportaciones al
INFONAVIT.-------------------------------------------------- e).- Solicitudes, Cartas,
14
Escritos, Avisos y toda la documentación relativa a la
poderdante.------------------------------------------------------------------- f).-
Aclaración de toda clase de requerimientos oficiales por contribuciones
federales o locales.------------------------------------------------------- g).- Pago de
contribuciones federales y locales.---------------------------------- h).- Firma del
Dictamen Fiscal de la empresa.----------------------------------- i).- Trámites
relacionados con el régimen de consolidación fiscal.------------ j).-
Declaraciones relacionadas con las disposiciones establecidas en la Ley
del Impuesto sobre la Renta y del Código Fiscal de la
Federación.------------- k).- Solicitudes y trámites relativos a las
devoluciones de toda clase de impuestos (federales o
locales).----------------------------------------------------------- l).- Presentación de
declaraciones por Internet y obtención de la firma electrónica
avanzada.------------------------------------------------------------------
----- TRAMITE ANTE EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO
SOCIAL.---------------------------------------------------------------------------------
----- a).- Enteros Mensuales y Bimestrales de Cuotas IMSS.-------------------
----- b).- Avisos de Altas, Bajas y Modificaciones de Salario.--------------------
----- c).- Requerimientos y Cédulas de Diferencia.--------------------------------
----- d).- Solicitudes, Cartas, Escritos y Avisos.-----------------------------------
----- e).- Reportes de Riesgos de Trabajo.-------------------------------------------
----- TRAMITE ANTE EL INFONAVIT ---------------------------------------------
----- a).- Avisos de Baja del Trabajador.-------------------------------------------
----- b).- Talones de Liberación de Créditos.---------------------------------------
----- c).- Entrega de Declaración Anual en Medios Magnéticos.----------------
----- d).- Solicitudes, Cartas, Escritos y
Avisos.---------------------------------------- e).- Conciliación y
Requerimientos.-------------------------------------------------TRAMITE ANTE LAS
TESORERÍAS DE LA FEDERACIÓN Y GENERALES DE LOS ESTADOS
DE LA REPUBLICA MEXICANA. ---------------a).- Declaración Mensual de
Pago de Impuesto sobre Nóminas.----------------b).- Requerimientos
Oficiales.--------------------------------------------------------c).- Solicitudes, Cartas,
Escritos y Avisos.-----------------------------------------d).- Obtener los cheques
por concepto de devolución de contribuciones federales o
locales.--------------------------------------------------------------------------e).-Queda
facultado para que pueda firmar toda clase de documentación pública o
privada que se relacione con lo anterior, en la inteligencia de que los
trámites anteriores podrá realizarlos ante cualquier oficina que se
requiera y que tenga relación con lo mencionado.--------------------f).-
Aportar bienes muebles o inmuebles de la Sociedad a otras compañías y
suscribir acciones o tomar participaciones o parte de interés en otras
15
Sociedades; así como garantizar con prenda, hipoteca, fideicomiso o
cualquier otra forma, toda clase de obligaciones propias de la sociedad o
de terceros.-----------------------------------------------------------------------------------
g).- Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad, así
como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y
financieros.-----------------------------------------------------------------------------------
h).- Designar al Director General, Directores, Gerente General, Gerentes,
Apoderados o Empleados que sean necesarios, fijándoles sus facultades,
obligaciones, remuneraciones y garantías que en su caso deberán
otorgar; pudiendo igualmente remover a los que hayan sido designados
o designe.----------------------------------------------------------------------i).- Contratar
con técnicos, especialistas o con otra y otras Empresas la prestación de
servicios, bien sea con carácter consultivo, bien confiriéndoles alguno o
algunos de los ramos de la Administración.---------- -----j).- Conferir
poderes con o sin facultades de substitución y con las atribuciones que
crea convenientes de entre las que estos Estatutos le confieren y, en su
caso revocarlos.------------------------------------------------------k).- Convocar a
las Asambleas.------------------------------------------------------l).- Ejercer los
acuerdos de la Asamblea y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que sean necesarios o convenientes para la realización del
objetivo social, con excepción de los expresamente reservados por la
Ley y por estos Estatutos a la propia Asamblea General de
Accionistas.----- ----- La Asamblea podrá limitar o reglamentar las
preindicadas facultades.-
-----ARTICULO 17º.- Los Consejeros recibirán anualmente la
remuneración que acuerde la Asamblea General Ordinaria que los
designe.----------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------ CAPITULO IV -------------------------------------
--------------------------- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
----------------------------- ARTICULO 18º.- La vigilancia de las operaciones
sociales estará confiada a uno o más Comisarios, que designará la
Asamblea Ordinaria a mayoría de votos. Los accionistas minoritarios
podrán nombrar, cuando menos un Comisario, siempre que representen,
por lo menos el (25%) veinticinco por ciento de las acciones en
circulación o del capital pagado. La Asamblea podrá designar también
uno o más Comisarios Suplentes. Los Comisarios podrán ser reelectos,
durarán en funciones un año, pero continuarán en ejercicio, mientras no
tomen posesión de sus cargos las personas que haya de
substituirlos.------------------------------------------------
------------------------------------ CAPITULO V --------------------------------------
16
----------------- ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
--------------------- ARTICULO 19º.- La Asamblea General de Accionistas es
el Órgano Supremo de la Sociedad, por lo tanto podrá acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrán
otras limitaciones que las que señalan la Ley y estos Estatutos. Sus
resoluciones válidamente adoptadas son obligatorias para todos los
socios, aún para los ausentes y disidentes, así como para los
administradores, director general, directores, gerente general, gerentes,
sub-gerentes y apoderados y serán ejecutadas por la persona o personas
que en ellas se designen como delegados, o a falta de designación
expresa, por el Presidente del Consejo de Administración o por el
Administrador Único, en su caso.------------------ ----- Las Asambleas son
Ordinarias o Extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio
social y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cada año en la
fecha que señale el Consejo de Administración o el Administrador Único
en su caso, dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la clausura
del ejercicio social. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá
cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración o por
el Administrador Único, en su caso. La Asamblea se reunirá a petición de
los accionistas, en los términos de los Artículos (184) ciento ochenta y
cuatro y (185) ciento ochenta y cinco, de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------ARTICULO
20º.- La primera o ulterior convocatoria para las Asambleas Generales
de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias, deberá ser publicada con (7)
siete días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que deba
celebrarse la Asamblea, a excepción de la primera convocatoria para
Asamblea Ordinaria, que conozca del balance de la Sociedad, que
deberá ser publicada por lo menos, con (15) quince días de anticipación.
La convocatoria se hará en los términos de los Artículos (186) ciento
ochenta y seis y (187) ciento ochenta y siete de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Si todas las acciones estuvieren representadas,
podrá celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
----------------------ARTICULO 21º.- Para concurrir a la Asamblea, los
accionistas deberán depositar en la Secretaria de la Sociedad, sus
acciones o la constancia de su depósito en la o en las instituciones de
crédito que al efecto sean designadas en la convocatoria. Cuando el
depósito se haga en una Institución de Crédito, la Institución que reciba
el depósito, podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o
por fax a la Secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito y el
nombre de la persona a la que haya conferido poder el depositante. El
17
depósito de las acciones o de los certificados de depósito respectivos, o
en su caso, la notificación de la Institución de Crédito, deberá recibirse
en la Secretaría de la Sociedad, a más tardar, el día hábil anterior a la
celebración de la Asamblea.- Los Accionistas podrán hacerse representar
en la Asamblea por Apoderado, mediante simple carta
poder.-------------------------------------------------------------ARTICULO 22º.-
Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o el
Administrador Único en su caso, o quien deba substituirlo en sus
funciones. En su defecto, la Asamblea será presidida por el Accionista
que designen los asistentes. Será Secretario el del Consejo y en su
defecto la persona que designen los concurrentes. El Presidente
nombrará Escrutadores a dos de los Accionistas presentes. Si no se
pudieren tratar todos los puntos comprendidos en el Orden del Día, en la
fecha señalada para la reunión, ésta podrá celebrar sesiones en los días
subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva
convocatoria.--------------- ARTÍCULO 23º.- En las Asambleas, cada acción
dará derecho a un voto. De toda Asamblea se levantará acta que deberá
asentarse en el libro respectivo. Cuando por cualquier circunstancia no
pudiere asentarse el Acta de una Asamblea en el Libro correspondiente,
se protocolizará ante Notario. Todas las actas deberán ser firmadas por
el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por los
Comisarios que concurran. A las actas se acompañarán los documentos
que justifiquen que las convocatorias se hicieren en los términos de
estos Estatutos, así como las Listas de Asistencia
respectivas.---------------------------------------------------------- ARTICULO 24º.-
La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerará legalmente
instalada a virtud de primera convocatoria, si a ella concurren
accionistas que representen el 75% del capital social y las resoluciones
serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los presentes. Si
la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para la reunión, se
hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y
las decisiones se tomarán por el voto favorable del número de acciones
que representen por lo menos el 70% del capital social. La Asamblea
Extraordinaria de Accionistas se instalará legítimamente en virtud de
primera convocatoria, si en ella están representadas por lo menos las
tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el
voto favorable de las acciones que representen el 70% de dicho capital.
Si por cualquier circunstancia la Asamblea Extraordinaria no pudiere
celebrarse el día señalado, se hará una segunda convocatoria con
expresión de esa circunstancia y las decisiones se tomarán por el voto
favorable del número de acciones que representen por lo menos el 70%
18
del capital social.---------------ARTICULO 25º.- Las resoluciones tomadas
fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial
de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito. El Presidente del Consejo de Administración
recabará la firma autógrafa de cada accionista, se hará constar la forma
en que se emitió cada voto y la fecha y, posteriormente, lo transcribirá
en el libro de actas de asamblea
firmándolo.--------------------------------------------------------------------------------------
------------------------- CAPITULO VI-----------------------------------------
----------- EJERCICIOS SOCIALES, BALANCE Y RESULTADOS
------------------ ARTICULO 26º.- Los ejercicios sociales durarán un año,
se iniciarán el día (1º.) primero de Enero y concluirán el día (31) treinta y
uno de Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social,
que principiará en la fecha de firma del presente Instrumento y concluirá
el día (31) treinta y uno de Diciembre de (2013) dos mil trece.
----------------------------- ARTICULO 27º.- Las utilidades netas anuales, una
vez deducido el monto del Impuesto sobre la Renta y la participación de
los trabajadores, así como los demás conceptos que por la Ley deban
deducirse, serán aplicadas como
sigue:---------------------------------------------------------------------- a).- Se separará
por lo menos un (5%) cinco por ciento para constituir el Fondo de
Reserva Legal, hasta que éste alcance un valor igual al (20%) veinte por
ciento del capital social suscrito.--------------------------------------------b).- El
resto se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción
al número de sus acciones pagadas o si así lo acuerda la Asamblea, se
llevará total o parcialmente a Fondos de Previsión, de Reservas
Especiales, u otros que la misma Asamblea decida formar.--------------
ARTICULO 28º.- Los fundadores no se reservan participación alguna
especial en las utilidades de la
Sociedad.----------------------------------------------- ARTICULO 29º.- Si hubiere
pérdidas, serán repartidas entre los accionistas en proporción al número
de sus acciones y hasta el valor nominal de las
mismas.---------------------------------------------------------------
---------------------------------- CAPITULO VII --------------------------------------
------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
-------------------------------- ARTICULO 30º.- La Sociedad se disolverá en los
casos a que se refieren los incisos II, IV, y V del Artículo (229) doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades
19
Mercantiles.-------------------------------------------------ARTICULO 31º.- Disuelta
la Sociedad, la Asamblea designará a mayoría de votos un Liquidador,
fijándole plazo para el ejercicio de su cargo y la remuneración que habrá
de corresponderle.------------------------------- ARTÍCULO 32º.- El liquidador
practicará la liquidación con arreglo a las normas que al efecto
establezca la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en lo no
determinado por estas normas, conforme a las siguientes bases:
--------------------------------------------------------------------------- a).- Concluirá los
negocios pendientes de la manera que juzgue más conveniente para la
Sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas, a cuyo efecto
podrá enajenar los bienes de la Sociedad, que para ese fin deban ser
vendidos.------------------------------------------------------------------------- b).-
Formulará el balance final de la liquidación y lo depositará en el Registro
Público de la Propiedad y de Comercio.--------------------------------------- c).-
Aprobado el Balance Final de la Liquidación, distribuirá entre los
accionistas, en proporción al número de acciones pagadas, el activo
liquido que resulte.
-----------------------------------------------------------------------------
----- ARTICULO 33º.- Durante la liquidación se reunirá la asamblea en
los términos que previene el Capitulo (V) quinto de estos estatutos,
desempeñando el Liquidador, las funciones que en la vida normal de la
sociedad, corresponden al Órgano de Administración de la
Sociedad.-------------------------------- CLÁUSULAS
TRANSITORIAS------------------------------
----- ÚNICA.- Los comparecientes, tomando por unanimidad de votos las
siguientes:
------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----R E S O L U C I O N E S---------------------------------
----- 1.- El primer ejercicio social de esta Sociedad será irregular y
comprenderá la fecha de este Instrumento al 31 (treinta y uno) de
Diciembre del presente año y los posteriores ejercicios serán regulares
iniciándose el 1º. (Primero) de Enero de cada año, para terminar el 31
(treinta y uno) de Diciembre del mismo año al que
inicien.-------------------------- 2.- El Capital Social de la empresa será
VARIABLE. El capital social mínimo fijo es la cantidad de
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),
que estará representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias
nominativas serie “A” con un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y
pagadas. El capital social está distribuido de la siguiente forma:
-----------------------------------------------------------------------
20
SERIE A ACCIONES CAPITAL
Alejandro Cruz Córdova 30 $30,000.00
Ayda Patricia Hernández Chambe 20 $20,000.00
Alejandro Cruz Hernández 50 $50,000.00
total
----- 3.- Se acuerda que la Sociedad sea Manejada por un Administrador
Único, a quien se le otorgan todos los poderes y facultades a que se
refiere el Artículo 16º de los estatutos sociales, el cual se tiene por
reproducido como si a la letra se insertara, nombrando al ciudadano
DANIEL AVENDAÑO
HERNÁNDEZ.-----------------------------------------------------------------------------
--------------------------------- G E N E R A L E S: -----------------------------------
----- El Ciudadano ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, dijo ser mexicano
por nacimiento e hijo de padres mexicanos, haber nacido el 1 (uno) de
Octubre de 1988 (mil novecientos ochenta y ocho), soltero, comerciante,
originario y de Tuxtla Gutiérrez Chiapas, con domicilio en andador Pilar
manzana 63 (sesenta y tres), edificio 490 (cuatrocientos noventa) A,
Infonavit San José Chapultepec, de paso por este municipio; Exhibe Clave
Única de Registro de Población AEHD850923HCSVRN07 (A, E, H, D, ocho,
cinco, cero, nueve, dos, tres, H, C, S, V, R, N, cero, siete). Identificándose
con credencial para votar número 1637101900255 (uno, seis, tres, siete,
uno, cero, uno, nueve, cero, cero, dos, cinco, cinco), expedida por el
Instituto Federal Electoral.------------------------------------------------------------------
El Ciudadano DAVID RAMOS CORZO, dijo ser mexicano por nacimiento e
hijo de padres mexicanos, haber nacido el 12 (doce) de Abril de 1989 (mil
novecientos ochenta y nueve), soltero, licenciado en ingeniería civil,
originario y vecino de Tuxtla Gutiérrez Chiapas, con domicilio en andador
Pilar manzana 62 (sesenta y dos), edificio 481 (cuatrocientos ochenta y
uno) departamento C, Infonavit San José Chapultepec, de paso por este
municipio; Exhibe Clave Única de Registro de Población
RACD890412HCSMRV06 (R, A, C, D, ocho, nueve, cero, cuatro, uno, dos,
H, C, S, M, R, V, cero, seis). Identificándose con credencial para votar
número 1637109871919 (uno, seis, tres, siete, uno, cero, nueve, ocho,
siete, uno, nueve, uno, nueve), expedida por el Instituto Federal
Electoral.---------------------------------------------- F E N O T A R I A L
---------------------------------------------- EL SUSCRITO NOTARIO, BAJO MI FE,
HAGO CONSTAR: ---------------- UNO.- De la verdad del acto contenido en
este instrumento.---------------
----- DOS.- De que los comparecientes se identificaron a mi entera
satisfacción, y en mi concepto tienen plena capacidad jurídica para
21
otorgar este instrumento, sin que nada me conste en
contrario.--------------------------
----- TRES.- De que a los comparecientes, les leí este instrumento,
explicándoles su valor y fuerza legal del mismo, quienes conformes con su
tenor, lo ratifican y firman para constancia, en el mismo lugar y fecha de
su otorgamiento; instrumento que por no causar impuesto especial, en
este acto lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.- DANIEL AVENDAÑO
HERNÁNDEZ.- firmado.- DAVID RAMOS CORZO.- firmado.- LICENCIADO
HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.- Firmado.- Sello de Autorizar con el
Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos. LIC. HORACIO
FRANCISCO RUIZ RUIZ.- NOTARIO PÚBLICO No. 99 DEL ESTADO DE
CHIAPAS.- JIQUIPILAS, CHIAPAS.----------------------------------------------------
-------------------------------------I N S E R C I Ó N-----------------------------------
----- ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES
DE CRÉDITO, QUE A LA LETRA DICE: --------------------------
----- La representación para otorgar o suscribir títulos de créditos se
confiere: --------------------------------------------------------------------------------------- I.-
Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio.----------
II.- Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quién habrá de
contratar el representante.------------------------------------------------------------------
En el caso de la fracción Primera la representación se entenderá conferida
respecto de cualquier persona, y en el de la fracción segunda, solo
respecto de aquella a quien la declaración escrita haya sido
dirigida.---------- ----- En ambos casos, la representación no tendrá más
limites que los que expresamente la haya fijado el representante en el
instrumento o declaración
respectiva.------------------------------------------------------------------
----- ARTICULO 2528 DOS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO DEL CÓDIGO CIVIL
VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIAPAS, QUE A LA LETRA DICE: ----------- “En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.-----------------------------------------------------------
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que
se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas. -----------------------------------------------------------------
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se
den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades
del dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones, a fin de
defenderlo.-------------------------------------------------------------- Cuando se
22
quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de
los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán
especiales. ----------------------------------------------------------------------------- El
apoderado no podrá celebrar donación, sino con cláusula especial.--------
Los Notarios, insertarán este artículo en los testimonios de los poderes
que expidan”.----------------------------------------------------------------------------------
ES PRIMER TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO QUE ANTECEDE, SACADO
ÍNTEGRAMENTE DEL PROTOCOLO Y APÉNDICE DE MI OFICIO
CORRESPONDIENTES, QUE EXPIDO EN ONCE FOJAS ÚTILES, DEBIDAMENTE
REQUISITADAS CONFORME A LA LEY DEL NOTARIADO, A FAVOR DE LA
EMPRESA MERCANTIL DENOMINADA “MZR CONSTRUCCIONES S.A. DE
C.V.”, EN EL MUNICIPIO DE JIQUIPILAS, CHIAPAS, MÉXICO, A LOS 29
(VEINTINUEVE) DÍAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO 2013 (DOS MIL
TRECE).- DOY FE. --------------------------------------
LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.