Contrato Arrendamiento Amistad y Montellano

7/29/2019 Contrato Arrendamiento Amistad y Montellano

1/36

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOSINGENIOS MONTELLANO Y AMISTAD

ENTRE:

EL ESTADO DOMINICANO

Y

CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRAVA, C. POR A.

SUSCRITO EN SANTO DOMINGO, DISTRITO NACIONAL, REPBLICA DOMINICANEL DIA VEINTINUEVE (29) DE FEBRERO DEL AO 2000

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOSMONTELLANO Y AMISTAD

ENTRE:De una parte:


2/36

(i) (i) EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del ConEstatal del Azcar, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumportador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, domiciliado y residente en la c24 nmero 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Dist

Nacional, quien acta en virtud de Poder Especial No. 260-99, de fecha dieciocho (18) del menoviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), otorgado por el Presidente de la RepbDominicana, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta coanexo No. 1a; yDe la otra parte:(ii) (ii) CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRABA, C. POR A., sociecomercial debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la RepbDominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, EnsanQuisqueya, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada po

Presidente, seor JULIO HAZIM RISK, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, mdportador de la cdula de identidad y electoral No.001-0151565-8, domiciliado y residente en la cGustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad, quien acta en virtud de los pody el mandato especial otorgados por el Consejo de Administracin de la compaa celebrada en feveinticinco (25) del mes de febrero del ao dos mil (2000), cuya copia certificada constituye pintegral del presente Contrato y se presenta como anexo No.1b;Y por otra parte:(iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institucin gubernamental bajo el proceso

reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), conoficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Hroes de ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, seor Flix Alcntara, dominicmayor de edad, soltero, ingeniero qumico, domiciliado y residente en la calle 24 NoResidencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacioportador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, quien acta en virtulos poderes otorgados por el Consejo Directivo del CEA, mediante Resolucin No. 88 de feveinticinco (25) de octubre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya cocertificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c;

Y por otra parte:

(iv) (iv) La empresa INTERUNION, COMERCIO INTERNACIONAL LTDA., debidamorganizada y constituida de conformidad a las leyes de la Repblica de Brasil, con domicilio y asiesocial en el edificio que ocupa en la avenida Guadalajara #35, Lagoinha, Riberirao Preto-SP-Brasil, yRepblica Dominicana en la Avenida Lope de Vega No.59, Plaza Lope de Vega, 3er. Piso S15C,Santo Domingo, D. N., debidamente representada por su Director seor Marco Aurelio CarvFattore, de nacionalidad Brasilea, mayor de edad, pasaporte No.CJ553721, domiciliado y residentBrasil, en la ciudad de Ribero Preto, Estado de Sao Paulo , quien firma en calidad de Socio Geasumiendo en consecuencia las obligaciones resultantes de dicha calidad.


3/36

PREAMBULO:1- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley General de Reforma de la EmprPblica, N141-97, de fecha 24 de junio de 1997, el Consejo Estatal del Azcar (CEA) fue declar

como una de las empresas sujetas al proceso de reforma y transformacin;2- POR CUANTO: La Comisin de Reforma de la Empresa Pblica (CREP), como entidad responsde la conduccin y direccin del proceso de reforma y transformacin de la empresa pblica, recomeal Poder Ejecutivo que la reforma del Consejo Estatal del Azcar se realizara en dos etapas:- - una primera, dirigida a la reforma de la actividad azucarera y circunscrita adiez (10) ingenios del Estado: Barahona, Ro Haina, Ozama, Boca Chica, Quisqueya, Santa Porvenir, Consuelo, Amistad y Montellano; y- - una segunda, dirigida a la reforma de las restantes reas del Consejo Estatal

Azcar;3- POR CUANTO: En fecha 30 de abril de 1999, el Poder Ejecutivo dict el Decreto No. 180-99virtud del cual:a) a) se autoriz a la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica (CREP) a proceder coreforma de la actividad azucarera del Consejo Estatal del Azcar;

b) b) se aprob y adopt el arrendamiento como la modalidad a travs de la cuaprocedera con la primera etapa del proceso de reforma del Consejo Estatal del Azcar, dirigida al seazucarero; yc) c) se autoriz a la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica a seleccionar, medilicitacin pblica internacional, las firmas a las cuales se les entregaran en arrendamiento, los actque componen los ingenios azucareros del Estado;4- POR CUANTO: En sesin ordinaria celebrada por el Instituto Azucarero Dominicano (INAZUCAen fecha quince (15) de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), ste adoptsiguientes resoluciones:a) a) Aprob modificar la RESOLUCION UNICA de fecha 29 de julio del ao mil novecienoventa y nueve (1999) en lo concerniente a los porcentajes de la cuota al Mercado Preferencial deEstados Unidos, perteneciente al Central Romana Corporation y al Grupo Vicini, para que en lo adelasea de la manera siguiente:

CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) 45.0%CENTRAL ROMANA CORPORATION 43. 5%GRUPO VICINI 9. 5%CENTRAL PRINGAMOSA, C. X A. 2. 0%


4/36

b) b) Aprob que el porcentaje de la cuota de exportacin al Mercado Preferencial de los EstaUnidos asignado al Consejo Estatal del Azcar (CEA), sea distribuido, entre las empresas arrendatade los ingenios del CEA, de acuerdo con la capacidad instalada con que cuentan para el percorrespondiente a las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002;

c) c) Estableci que si cualquiera de las empresas arrendatarias no pudiera cumplir conproporcin de la cuota asignada, sta deber declarar su dficit para ser distribuido entre las deempresas arrendatarias de los ingenios del CEA;d) d) Estableci que en caso de que el grupo de empresas arrendatarias de los ingenios propiedadCEA, no pudiera cumplir con la cuota asignada al conjunto de empresas, se declarar el dficit antINAZUCAR, conforme lo dispuesto por la Ley No.168 para su posterior redistribucin entre el restolos productores;e) e) Aprob las ofertas de las empresas arrendatarias de los ingenios del Consejo Estatal del Az(CEA), de CEDER a favor de Central Pringamosa, C. x A., un punto de su cuota asignada; por lo que

lo adelante el CENTRAL PRINGAMOSA, C. x A. obtendr un 3% de la cuota de exportaciMercado Preferencial Norteamericano para las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002.f) f) Estableci que los porcentajes previamente citados regirn para todos los compromisoazcar y sus derivados, as como de ndole econmica entre los productores y el INAZUCAR;

5- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No.141-97 y el Decreto No. 180-99CREP convoc a la Licitacin Pblica Internacional denominada CREP/CEA/01-99 para la selecciarrendatarios para los ingenios azucareros estatales;6- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No. 141-97, en el Decreto No.180-99los Trminos de Referencia de las fases de precalificacin y de licitacin y dems disposicioconexas, mediante Resolucin No. 02 de fecha catorce (14) del mes de septiembre del ao novecientos noventa y nueve (1999), emitida por la Comisin de Reforma de la Empresa PblicaConsorcio Agroindustrial Caabrava fue declarado adjudicatario en el proceso de licitacin pararrendamiento de los activos de los Ingenios Montellano y Amistad. Copia de esta resolucin se anexpresente Contrato como Anexo No.2, y forma parte integral del mismo;

7- POR CUANTO: Con posterioridad a la declaracin del Consorcio Agroindustrial Caabrava coadjudicatario de los ingenios Montellano y Amistad, segn requerimientos de la licitacin constituconjuntamente con Caabrava Agroindustrial, C. por A., San Cristobal de Televisin y Radio, S.Editora Caabrava, S. A., Compaa Nacional de Televisin, C. por A., INTERUNION, ComeInternacional Ltda., Renk Zanini, S.A., HPB Engenheria e Equipamentos Ltda., Banks ExportaImportacao Ltda., Smar Equipamento Industrais Ltda., Engeturb Turbinas a Vapor Ltda., Gevisa, Sy Cooperativa Caera de Servicios Mltiples (COOPCAA) una sociedad comercial denominConsorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A. Copia de los documentos constitutivos de la SocieArrendataria, Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., se anexan al presente Contrato coAnexo No.3, y forman parte integral del mismo;


5/36

8- POR CUANTO: Como conclusin del proceso de licitacin para el arrendamiento de los activolos Ingenios Amistad y Montellano, se requiere que Las Partes suscriban el presente ContratoArrendamiento;POR TANTO, y en el entendido de que el anterior prembulo forma parte integral del presente Contr

Las Partes,HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTICULO 1. DEFINICIONES; REGLAS DE INTERPRETACION1.1Definiciones.Cuando aparezcan en este Contrato los siguientes trminos, ya sea en el singular o el plural, tendrnsignificados indicados a continuacin.

Arrendador o EL ARRENDADOR: Es el Estado Dominicano.Activos del Estado: Son los bienes muebles e inmuebles entregados por el Estado a LA SOCIEDARRENDATARIA en virtud del presente Contrato de arrendamiento, segn aparecen detallados eAnexo No.4, las mejoras que sean realizadas a o sobre los mismos por LA SOCIEDARRENDATARIA, as como cualquier otro bien mueble o inmueble que sea incorporado por SOCIEDAD ARRENDATARIA y que en virtud del presente Contrato pase a ser propiedad del EstadActivos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA: Son los bienes muebles adquiridos o pertenecientLA SOCIEDAD ARRENDATARIA y que no constituyan un Activo del Estado.CEA: Es el Consejo Estatal del Azcar, creado mediante Ley No. 7, de fecha 19 de agosto de 1966.Contrato: Se refiere al presente Contrato de Arrendamiento con todos sus Anexos y posterienmiendas.Factora: Se refiere al conjunto de instalaciones, equipos, maquinarias y otros activos, necesarios parprocesamiento de caa de azcar desde su molienda hasta la obtencin de azcar crudo.Fecha de Cierre: Es la fecha de suscripcin del presente Contrato y de entrega de los Ingenios aSOCIEDAD ARRENDATARIA.Ingenio: Se refiere al conjunto de activos que son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIAcalidad de arrendamiento, incluyendo las instalaciones de factora, tierras de cultivo, tierras de potreinmuebles, equipos, maquinarias, vas frreas, y todo otro activo que haya sido incluido en el Anexo 4 de este Contrato.Inventario: Se refiere a la relacin de los Activos del Estado incluidos en el Anexo No. 4, el cual sdepurado a travs de una revisin conjunta entre Las Partes, conforme a lo establecido en el prese


6/36

Contrato. Los Activos del Estado sern explotados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA como unidad de negocio.INAZUCAR: Se refiere al Instituto Azucarero Dominicano, creado mediante Ley No.618-65 de fe16 de febrero del ao 1965.

Las Partes: Se refiere a EL ARRENDADOR y a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

Participacin Comprometida: Es la participacin accionaria dentro de LA SOCIEDARRENDATARIA que debe mantener el SOCIO GESTOR durante el perodo de vigencia del presContrato, de por lo menos el 51% para el caso de Proponentes Precalificados en forma individual o pel caso de Proponentes Precalificados como Consorcios, o de por lo menos 30% cuando existaacuerdo que garantiza que el Proponente Precalificado en forma individual o el Lder del Consotiene la administracin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a travs de su participacin mayoriten el Consejo de Administracin.

La Sociedad Arrendataria: Se refiere a la empresa Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. porsociedad comercial regularmente constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana,el Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., Proponente declarado adjudicatario de la licitacpara el arrendamiento de los ingenios Montellano y Amistad, y que en tal condicin suscribe el presContrato.

Socio Gestor: Es la empresa INTERUNION COMERCIO INTERNACIONAL LTDA., que funcomo Lder del Consorcio Adjudicatario, que deber mantener la Participacin Comprometida, durlos primeros seis aos de vigencia del Contrato, en la forma establecida en el presente Contrato.1.2 1.2 Reglas de Interpretacin.Para la interpretacin del presente Contrato, debern tomarse en cuenta las siguientes reglas:(i) (i) todos los ttulos y encabezamientos existen slo para los fines de esclarecerconstituyen una parte de ste y por tanto deber darse preferencia al contexto del Contrato;(ii) (ii) los Anexos deben de considerarse parte integral del presente Contrato;(iii) (iii) al cumplir con sus obligaciones y deberes bajo este Contrato, se presume que cParte acta de buena fe;(iv) (iv) las leyes, decretos o regulaciones mencionadas refieren a sus versionemodificaciones vigentes a la fecha de la firma del presente Contrato;(v) (v) los plazos establecidos en el Contrato que terminen en fecha no laborableconsiderarn extendidos hasta el prximo da laborable;ARTICULO 2.OBJETO DEL CONTRATO.


7/36

Por medio del presente Contrato, EL ARRENDADOR, de conformidad con el resultado de la LicitaPblica Internacional celebrada por la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica, denominCREP/CEA/01-99, cede en arrendamiento a favor de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien acelos Activos del Estado vinculados a la actividad azucarera de los Ingenios Montellano y Amistadcuales se detallan en el Anexo No. 4 y sus secciones, bajo los siguientes epgrafes:

- - terrenos;- - bienes inmuebles distintos de tierras;- - bienes muebles;- - elementos de transporte;- - ganado; y- - otros activos.PARRAFO: Las funciones de explotacin, direccin y administracin de los Ingenios, as como lacomercializacin del azcar y sus derivados, hasta el momento a cargo del CEA estarn, durantperodo de vigencia de este Contrato, a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien tendr

derecho de usufructuar los Activos del Estado bajo las condiciones establecidas en este Contrato.ARTICULO 3. ALCANCE.

En virtud del presente Contrato, la administracin de los Ingenios, puesta a cargo de LA SOCIEDARRENDATARIA, supone una absoluta separacin entre: (i) la gestin desarrollada por el CEA y/oel propio Ingenio hasta el momento de la entrada en vigencia del Contrato de Arrendamiento y (igestin que realizar LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a partir de la suscripcin del ContratoArrendamiento.Del mismo modo, cuando concluya el perodo de vigencia del presente Contrato, se producir absoluta separacin entre: (i) la actividad desarrollada por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durel perodo de vigencia del mismo y (ii) la actividad que desarrollar EL ARRENDADOR o quien determine, a partir de la conclusin y/o resolucin del Contrato y entrega de los ingenios.

ARTICULO 4. DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA Y DE ACCIONISTAS.4.1 DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA declara ser sociedad debidamente constituida, vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica Dominiccuyo objeto social principal es la produccin de azcar y sus derivados, donde el Socio Gestor tiencapital accionario de un treinta por ciento (30%) y donde del Socio Gestor tiene el control dadministracin de la Sociedad Arrendataria, a travs de su participacin mayoritaria en el ConsejoAdministracin. Por igual el funcionario signatario del presente Contrato declara tener facultaautoridad corporativa para suscribir y realizar las transacciones contenidas en el mismo.4.2 Del Socio Gestor. La empresa Interunion Comercio Ltda., declara ser una sociedad debidameconstituida, vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica del Brasil y que tiene dentro de SOCIEDAD ARRENDATARIA un capital accionario de un treinta por ciento (30%). Por iguafuncionario signatario del presente Contrato declara tener facultad y autoridad corporativa para susc


8/36

y realizar las transacciones contenidas en el mismo. En virtud del presente Contrato el Socio Gestocompromete frente a EL ARRENDADOR:(i) (i) A no gravar en modo alguno su participacin en el capital social deSOCIEDAD ARRENDATARIA durante los seis (6) primeros aos de vigencia del presente Contrato

(ii) (ii) A no transferir durante un plazo de seis (6) aos, contados a partir de la fede la firma del presente Contrato, su participacin comprometida en el capital social de LA SOCIEDARRENDATARIA.(iii) (iii) A no transferir, sin autorizacin expresa de EL ARRENDADOR,participacin comprometida, luego de transcurrido los primeros seis (6) aos de vigencia del ContrDe ser el caso, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar a EL ARRENDADORdocumentacin probatoria de que el futuro adquiriente de la participacin posee calidad y solvencialo menos similar a las del Socio Gestor. El adquiriente de la participacin deber presentar aARRENDADOR las garanta o fianzas que correspondan.

ARTICULO 5. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.5.1. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.Constituyen obligaciones de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con independencia de cualesquotras a las que se refiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indicacontinuacin:a) a) Explotacin del negocio azucarero.

Explotar en su propio nombre y por su cuenta y riesgo el negocio azucarero de los Ingendestinando a tales fines tanto los activos arrendados como aqullos que se incorporen aIngenios durante la vigencia del presente Contrato. En el desempeo de dichas funcionesSOCIEDAD ARRENDATARIA actuar con la debida diligencia y competencia. SOCIEDAD ARRENDATARIA contratar, en su propio nombre y por su cuenta y rieentre otros, los consumos de energa elctrica, combustible, gas, agua, telfono y servisimilares, los suministros de materias primas, las ventas de azcar y melazas, las obrarehabilitacin de las factoras, y la adquisicin de nuevos equipos.

b) Mantenimiento y Modernizacin de las instalaciones para la rehabilitacin de los Ingenios.Realizar las inversiones necesarias para rehabilitar los Ingenios, modernizando e incconstruyendo nuevas instalaciones, adquiriendo nuevos equipos e incorporando los progrtcnicos que sean convenientes para la explotacin del negocio azucarero, de tal manera dichos Ingenios alcancen unos estndares de calidad y rendimiento, tanto en el campo coen la fbrica, que le permitan operar con niveles de productividad similares a los de emprprivadas de la industria azucarera nacional.

c) Rehabilitacin e Inversin.


9/36

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber asumir, como un hecho prioritaefectuar la rehabilitacin e inversin que estime necesarias, para la recuperacin del negoazucarero de los Ingenios y su explotacin como unidad de negocio.

A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete a presentar a

ARRENDADOR, dentro del primer ao de vigencia de este Contrato, el PlanRehabilitacin e Inversin correspondiente a los prximos tres (3) aos, el cual podranualmente objeto de actualizacin por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.A partir del tercer ao, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar a ARRENDADOR del Plan de Inversin correspondiente a los tres aos siguientes ysucesivamente.

d) d) Deber de conservacin.

Conservar y proteger por su cuenta y riesgo los Ingenios, mantenindolos en un adecunivel de funcionamiento para la explotacin del negocio azucarero, de tal manera que vez se alcancen los estndares de calidad y rendimiento referidos en el acpite b, no piersu productividad, con el uso o paso del tiempo.Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA responder de la vigilancia de los Ingey de los bienes muebles e inmuebles que lo integran, cuidando especialmente de mantenelibres de intromisiones y no permitiendo ni consintiendo alteracin en los linderos. A tefectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr hacer uso de las disposiciones legvigentes que garanticen sus derechos.

EL ARRENDADOR intervendr, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIAtravs de las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida polegislacin vigente. Dichas autoridades debern actuar en coordinacin con LA SOCIEDARRENDATARIA.

e) e) No constitucin de gravmenes.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no constituir cargas o gravmenes de ningn tipoconceder derechos a terceros sobre ninguno de los Activos del Estado que integrenIngenios. Queda acordado entre Las Partes, que se podrn constituir cargas y gravmenecualquier tipo sobre los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, o de los biemuebles incorporados como mejoras a los Activos del Estado, sin que dichas carggravmenes se extiendan o afecten a los Activos del Estado.

f) Deber de informacin.Informar a EL ARRENDADOR, en el menor tiempo posible, de cualquier circunstancia pueda afectar al desarrollo del presente Contrato y de toda situacin o novedad perjudque se produzca en los Ingenios.


10/36

Asimismo LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregar en cada aniversario de la fechsuscripcin del presente Contrato un informe escrito explicativo de la evolucin deIngenios durante el ao anterior.

Por igual se obliga a mantener informado a El ARRENDADOR de la identidad de aque

accionistas cuya participacin supere el 5% del capital social de LA SOCIEDARRENDATARIA.Del mismo modo la SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar a ARRENDADOR los documentos exigidos en el artculo 8.2.1 del presente Contrato enfechas requeridas.

g) g) Facilitar el acceso de EL ARRENDADOR.Facilitar y permitir el acceso de EL ARRENDADOR a los Ingenios, permitindoleadecuado seguimiento del cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA SOCIEDARRENDATARIA. Para facilitar dicho acceso, EL ARRENDADOR deber remitir

solicitud por escrito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con indicacin expresa dpersona designada a la cual LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber facilitar el accen el menor plazo que sus operaciones le permitan. Dicho plazo no podr exceder de tresdas laborables contados a partir de la fecha de recepcin de la solicitud.

h) h) Devolucin de los Activos del Estado al trmino y/o resolucin de este Contrato.Entregar a EL ARRENDADOR, al trmino y/o resolucin del presente Contrato, todosActivos del Estado en buenas condiciones de operacin de conformidad a los parmenormales de la industria, libre de toda carga, gravamen, deuda o derechos de terceros, y blas dems condiciones establecidas en el presente Contrato. Quedan excluidos de requerimiento aquellos Activos del Estado que hayan sido sustituidos por LA SOCIEDARRENDATARIA en virtud de las disposiciones contenidas en el artculo 13 del presContrato y que por lo tanto hayan sido descargados de inventario. LA SOCIEDARRENDATARIA reconoce expresamente que no podr realizar ningn tiporeclamacin a EL ARRENDADOR, ni tendr derecho a ningn tipo de compensacin, coconsecuencia de la obligacin de devolucin y/o entrega aqu prevista.Queda acordado entre Las Partes que el presente acpite h) estar delimitado poraspectos siguientes:

(i) (i) La terminacin del Contrato podr ser por cualquier cestablecida en el mismo;(ii) (ii) Los activos a ser devueltos debern incluir las mejincorporadas a los Activos del Estado, salvo el normal uso y deterioro en el tiempo;(iii) (iii) Se excluyen expresamente de la obligacin de devolucinActivos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que no constituyan Activos del Estado;(iv) (iv) Los Activos del Estado a ser devueltos deber incluir cmnimo los activos que componen una factora con capacidad para procesar, en el perodo de zafra anestablecido en el pas, un volumen de caa por lo menos igual al mximo producido en cualquiera deltimos cinco aos previos a la terminacin y/o resolucin del presente Contrato, de tal modo que si


11/36

ARRENDADOR deseara continuar la explotacin del negocio azucarero pudiera hacerlo sin necesde efectuar inversiones adicionales distintas de las que correspondan a la conservacin a partir demomento de los ingenios.(v) (v) En relacin con el estado de los terrenos en el momento dedevolucin y con independencia de la obligacin de renovacin y mantenimiento a lo largo d

vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA habr procedido, duranteltimos cinco aos de vigencia del Contrato, a la renovacin de la superficie total utilizada eproduccin de caa de azcar, a razn de un 20%, durante cada uno de dichos aos. Para realizaclculo anterior se tomar como referencia los terrenos que haya cultivado LA SOCIEDARRENDATARIA cinco aos antes del trmino del Contrato. En adicin a lo anterior, todosterrenos agrcolas a ser devueltos debern estar en condiciones aptas para su uso.(vi) (vi) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a mantener actualizadinventario de Activos del Estado y remitirlo a EL ARRENDADOR en cada aniversario de la fechsuscripcin del presente Contrato.(vii) (vii) En el ao vigsimo quinto LA SOCIDAD ARRENDATARIA ordeuna auditora externa para la actualizacin del inventario de los Activos del Estado. Dicha auditor

realizar en coordinacin con El ARRENDADOR. El inventario realizado se utilizar para la devolucde los Activos del Estado al trmino del Contrato.i) i) Cuidado de Vas Frreas.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber mantener, en condiciones aptas para su usovas frreas ubicadas en los terrenos entregados en arrendamiento, durante el primer avigencia del Contrato. Luego de transcurrido seis meses LA SOCIEDARRENDATARIA podr informar por escrito a EL ARRENDADOR su intencin deutilizar las mismas. Queda entendido que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no poremover las vas de su ubicacin, sin autorizacin previa y por escrito de ARRENDADOR.

Todo lo anterior, en el entendido de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA debsoportar los costos del mantenimiento de las vas frreas que desee utilizar luego del perimencionado, o llegar a acuerdos de mantenimiento con otros Arrendatarios de ingenios pcubrir dichos costos en forma proporcional, si estos desearan seguir utilizando las vfrreas como ha sido uso y costumbre, en los casos de vas compartidas.

j) j) Ganadera y Boyada.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendr derecho a usufructuar, como parte derecursos puestos a su servicio en virtud del presente Contrato, del ganado y la boydetallado en el Anexo No. 4 c.

k) k) Cumplimiento de las cuotas.

Debido a la extrema importancia que supone el cumplimiento de las obligaciones derivade la asignacin a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA del porcentaje de la ccorrespondiente al mercado de los Estados Unidos de Amrica y de la parte alcuota dcuota del mercado local asignada a los ingenios Montellano y Amistad, conforme al AnNo.5, y dado el perjuicio que tanto para los Ingenios como para el Estado Dominican


12/36

puede derivar de un incumplimiento total o parcial de dichas obligaciones, LA SOCIEDARRENDATARIA deber:

(i) (i) No transferir, vender o ceder sus derechos sobre las cuotas asignadas;(ii) (ii) Dar prioridad, frente a cualquier otro mercado, a cumplir con su c

dentro del mercado de los Estados Unidos de Amrica;(iii) (iii) Notificar anualmente por adelantado al INAZUCAR de su imposibilde cumplir con las cuotas asignadas, para su redistribucin durante esa zafra por parte de esa instituci(iv) (iv) Llevar a cabo las inversiones precisas y realizar cualesquiera oactuaciones que sean necesarias para contribuir al mantenimiento o mejora por el Estado Dominicanola cuota del mercado de los Estados Unidos de Amrica.

l) l) Permisos y Autorizaciones.

Obtener los permisos, licencias y autorizaciones de todo orden que fueran precisos parexplotacin de los Ingenios de conformidad con este Contrato, comprometindose ARRENDADOR a colaborar con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su obtencin.

m) m) Indemnizacin a EL ARRENDADOR.Indemnizar a EL ARRENDADOR por cualquier dao o perjuicio, incluyendo costohonorarios de abogados, que pudieran producirse a consecuencia de las actuaciones deSOCIEDAD ARRENDATARIA en la explotacin de los Ingenios, quedando ARRENDADOR expresamente exonerado de cuantas responsabilidades civiles pudiderivarse de la explotacin de los Ingenios en el perodo de vigencia del presente Contlas cuales estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su totalidad.

5.2. OBLIGACIONES DE EL ARRENDADOR.Constituyenobligaciones de EL ARRENDADOR, con independencia de cualesquiera otras a las qurefiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indican a continuacin:

a) a) Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA los Activos del Estado y realizaverificacin conjunta del inventario.

Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en arrendamiento y bajo inventario,activos que vienen utilizando los Ingenios en la explotacin del negocio azucarero y qudetallan en el Anexo No. 4 del presente Contrato.

PARRAFO I. Tales activos se entienden entregados al momento de la firma del presContrato, aceptando expresamente LA SOCIEDAD ARRENDATARIA la situacindeterioro de los mismos y asumiendo por su cuenta y riesgo todas las reparaciones y mejde cualquier especie que sean necesaria. En consecuencia, con excepcin de lo previsto eprrafo IV siguiente, EL ARRENDADOR no ofrece ningn tipo de garantas a SOCIEDAD ARRENDATARIA por los vicios, incluidos los ocultos, o defectos pudieren tener los Activos del Estado entregados en arrendamiento.


13/36

PARRAFO II. Las Partes acuerdan que no considerarn como definitivo el inventpresentado como Anexo No.4, por lo que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no prealizar ningn tipo de reclamacin sobre faltantes a EL ARRENDADOR, salvoexpresamente convenidas en virtud del presente Contrato, ya que la razn esencial d

verificacin del inventario es determinar la base de activos realmente entregados, adevueltos a EL ARRENDADOR segn lo establecido en el presente Contrato.

PARRAFO III. La verificacin del inventario deber efectuarse dentro de un perodomayor de seis (6) meses, contados a partir de la firma del presente Contrato, mediante inspeccin conjunta a ser realizada por la CREP, y por un representante de LA SOCIEDARRENDATARIA, no aceptando EL ARRENDADOR responsabilidad de ningn tipocualquier faltante que pudiere detectarse, salvo lo establecido en el Prrafo IV, del presartculo.PARRAFO IV. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA nicamente podr reclamar

reduccin del precio de la renta fija cuando las tierras incluidas en el inventario andifieran negativamente, por lo menos en un diez por ciento (10%), de las incluidas einventario definitivo, siempre y cuando EL ARRENDADOR no pueda reponerlas en el de influencia del o los ingenios entregados en arrendamiento dentro de un plazo de seismeses contados a partir de la fecha en que concluya la revisin del inventario.

b) b) Goce de los activos.Permitir a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA el usufructo de los activos entregadoarrendamiento. La presente obligacin no supone responsabilidad alguna de ARRENDADOR con relacin a la proteccin y guarda de los Activos del Estado frenocupaciones de terceros. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA realizar las actuaciocorrespondientes ante las autoridades civiles, judiciales o militares correspondientes.ARRENDADOR intervendr, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, a trde las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida por la legislavigente. Dichas autoridades debern actuar en coordinacin con LA SOCIEDARRENDATARIA.

c) c) Asignacin de Cuota.Fundamentado en la Resolucin de fecha quince (15) de noviembre del ao mil noveciennoventa y nueve (1999), que modific la Resolucin UNICA de fecha veintinueve (29)mes de julio del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), ambas del Instituto AzucaDominicano (INAZUCAR), EL ARRENDADOR concede, durante tres (3) zaconsecutivas, zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002 contadas a partir de la zafra 192000, el porcentaje que corresponda a los ingenios arrendados Montellano y Amisconforme al Anexo No.5.d) d) Pago de Pasivos.EL ARRENDADOR se obliga a cubrir todas las deudas y pasivos, incluyendo los laborapertenecientes a los ingenios contraidos con anterioridad a la fecha de la firma del presContrato, quedando por lo tanto LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libre de cualq


14/36

obligacin por cualquier concepto que se origine previo a la firma del presente Contrsalvo acuerdo entre Las Partes.

ARTICULO 6. DURACION.

La duracin del presente Contrato de Arrendamiento ser de treinta (30) aos contados a partir dfecha de la firma, sin perjuicio de aquellos supuestos en que sea resuelto anticipadamenteconformidad con lo previsto en el mismo.

PARRAFO I. La vigencia del Contrato podr ser prorrogada por mutuo acuerdo y cualquier prrrconvenida ser de por lo menos cinco (5) aos. A tales fines LA SOCIEDAD ARRENDATARIA debnotificar su intencin de prorrogar el Contrato a EL ARRENDADOR con por lo menos cinco aoanticipacin previo a la llegada del termino del Contrato.

PARRAFO II. De ser acordada la prrroga, Las Partes negociarn las nuevas condiciones en las cuser autorizada. El perodo de negociacin no podr exceder de un ao.

PARRAFO III. Si concluida la negociacin Las Partes no llegaran a un acuerdo, el Contrato llegar trmino en el perodo originalmente previsto.ARTICULO 7. MONTO DEL CONTRATO.7.1 RENTA FIJA ANUAL: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a pagar a

ARRENDADOR, por concepto de renta fija anual los siguientes valores:

a) a) Por concepto de la Renta Fija Anualprimer ao del Contrato de Arrendamiento el importe de CUATROCIENTOS CINCUEN

MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$450,000.0su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central dRepblica Dominicana al momento de efectuarse el pago;

b) b) Por concepto de la Renta Fija Ancorrespondiente al segundo ao de vigencia del Contrato de Arrendamiento, el importCUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y CINDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$455,175.00), equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central dRepblica Dominicana al momento de efectuarse el pago, valor que incluye el increment1.15% establecido en el Prrafo I de este artculo; y

c) c) Por concepto de Renta Fija Ancorrespondiente al tercer ao de vigencia del Contrato de Arrendamiento, el importCUATROCIENTOS SESENTA MIL CUATROCIENTOS DIEZ DOLARES DE LESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$460,410.00), o su equivalente en pedominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicanmomento de efectuarse el pago, valor que incluye el incremento de 1.15% establecido ePrrafo I de este artculo.


15/36

Prrafo I: Queda entendido que la base de determinacin o revisin de dichas rentas ser siemprmoneda de los Estados Unidos de Amrica. Dicha renta ser incrementada anualmente, a partirsegundo ao de vigencia del Contrato, en cada aniversario de la fecha de la firma, aplicndoseincremento del 1.15% sobre el valor del ao inmediatamente anterior. A partir del quinto ao

incremento ser de 2.3 % sobre el valor del ao inmediatamente anterior.7.2. MONTO VARIABLE: En adicin al pago correspondiente a la renta fija anual establecida e

artculo 7.1 del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a paanualmente a EL ARRENDADOR el dos por ciento (2%) de los ingresos brutos de toda actividesarrollada por la SOCIEDAD ARRENDATARIA, incluyendo la actividad azucarera.PARRAFO I: En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incumpliera cualquiera de obligaciones de pago derivadas del presente Contrato y no satisfaciera la totalidad de las sumadeudadas por cualquier concepto, estar obligada a pagar a EL ARRENDADOR, sobre las cantidvencidas y no pagadas, un inters por mora equivalente al 1.5% mensual as como a reembols

cualquier gasto, dao o perjuicio ocasionado, incluyendo expresamente a estos efectos el pago decostas y honorarios profesionales de abogados vinculados con el cobro de la acreencia en los que hpodido incurrir EL ARRENDADOR por tal incumplimiento.PARRAFO II: En caso de que por responsabilidad de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA terminado el presente Contrato previo a la llegada del trmino, dicha SOCIEDAD ARRENDATAperder, a ttulo de clusula penal, los valores que hubiere pagado por adelantado por conceptoArrendamiento. Lo anterior no puede interpretarse como renuncia o disminucin de los derechos correspondan a EL ARRENDADOR en caso de incumplimiento de LA SOCIEDARRENDATARIA, incluido el derecho de rescindir anticipadamente el presente Contrato.PARRAFO III. En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la rexistan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dlar LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, prealizar la conversin de lugar elegir, previa exclusin de la tasa mas alta y la mas baja, la promedio de las existentes a la fecha.ARTICULO 8. FORMA DE PAGO.8.1 DE LA RENTA FIJA ANUAL. El pago de la renta fija anual establecida en el artculo 7.1 de Contrato se realizar por adelantado y a mas tardar en cada aniversario de la fecha de la firmapresente Contrato. En consecuencia, la anualidad correspondiente al primer ao de vigencia del presContrato es satisfecha por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA con carcter simultneo a la suscripcdel mismo, mediante la entrega el da de la firma a EL ARRENDADOR, de un cheque banccertificado por un importe de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADUNIDOS DE NORTEAMERICA (US$450,000.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana al momento de efectuarse el pen el entendido de que la base de determinacin o revisin de dicha renta ser siempre la moneda deEstados Unidos de Amrica.


16/36

PARRAFO I: En garanta del pago correspondiente a la renta fija anual, LA SOCIEDARRENDATARIA entregar cada ao a EL ARRENDADOR, a partir de la fecha de suscripcinpresente Contrato, una garanta bancaria emitida por un banco de reconocida solvencia o fianza de compaa de seguros de reconocida reputacin. Cada una de dichas garantas y/o fianzas, ser deimporte igual a la renta anual garantizada, y ser entregada con un ao de antelacin respecto de la fe

en que tenga que realizarse el pago de la anualidad correspondiente, teniendo una vigencia de trmeses. En consecuencia, la garanta o fianza que se entregue en la fecha de suscripcin del presContrato, por un monto de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTCINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$455,175garantizar el pago del importe correspondiente a la renta del segundo ao de vigencia de este Contrprocedindose de igual modo durante toda la vigencia del mismo.

PARRAFO II: En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la reexistan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dlar, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA prealizar la conversin de lugar elegir, previa exclusin de la tasa mas alta y la mas baja, la promedio de las existentes a la fecha.

8.2. DEL MONTO VARIABLE. El pago correspondiente al monto variable anual establecido eartculo 7.2 de este Contrato se realizar cada ao a mas tardar en la fecha establecida para el pago deobligaciones fiscales de la SOCIEDAD ARRENDATARIA.

8.2.1 CALCULO DEL MONTO VARIABLE: El clculo del monto variable a pagar porSOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto del artculo 7.2 de este Contrato, se realitomando como base los Estados Financieros Auditados de la Sociedad Arrendataria yvalores presentados en la Declaracin Jurada anual realizada por LA SOCIEDARRENDATARIA ante la Direccin General de Impuestos Internos, siempre y cuando valores hayan sido aceptados por dicho organismo. A los fines correspondientes, SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar cada ao a EL ARRENDADOREstados Financieros Auditados del ejercicio fiscal correspondiente, y una copia dDeclaracin Jurada recibida por la Direccin General de Impuestos Internos.

8.2.2. METODO CONTABLE: Con la finalidad de establecer los valores que deber pla SOCIEDAD ARRENDATARIA a EL ARRENDADOR por concepto de monto variestablecido en el artculo 7.2, sta deber adoptar un mtodo contable que permita queEstados Financieros reflejen, en forma separada, los ingresos brutos obtenidos poSOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto de las actividades que desarrolla enActivos del Estado arrendados, de los ingresos brutos que obtenga por otras actividaderelacionadas con dichos activos.

ARTICULO 9. CREDITOS, DEUDAS Y CONTRATOS.9.1. CREDITOS VINCULADOS A LOS INGENIOS.Las Partes pactan expresamente que cualesquiera crditos vinculados a los Ingenios por actuacioanteriores a la fecha de suscripcin del presente Contrato correspondern exclusivamente a ARRENDADOR. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a poner esta situa


17/36

en conocimiento, de aquellos terceros que por desconocimiento del presente Contrato, pudimanifestar su intencin de abonar cualquier crdito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en lugar EL ARRENDADOR. Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregar con carcter inmeda EL ARRENDADOR los importes que eventualmente reciba de terceros y que, en virtud de lo aprevisto correspondan a EL ARRENDADOR.

9.2. DEUDAS VINCULADAS A LOS INGENIOS.De conformidad con lo previsto en el presente Contrato, los Activos del Estado son entregadoarrendamiento y libres de cualquier pasivo que pudiere estar vinculado a la operacin de los Ingecon anterioridad a la fecha de suscripcin del presente Contrato. En consecuencia, LA SOCIEDARRENDATARIA no responder por ninguna de las deudas vinculadas a los Ingenios por el concantes citado, salvo disposicin expresa que incluya algn caso en particular contemplado en Contrato.9.3. CONTRATOS EN VIGENCIA.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato queda expresamente exoneradtoda obligacin y/o responsabilidad que tuvieren los Ingenios y/o, en su caso, el CEA, en todoscontratos que puedan existir con los ingenios. Sin perjuicio de lo anterior, LA SOCIEDARRENDATARIA no asume ninguna responsabilidad derivada de dichos contratos por actuacioanteriores a la fecha de la firma del presente Contrato.

9.4. NUEVOS CONTRATOS.Como parte de la obligacin de explotacin de los Ingenios asumida por LA SOCIEDARRENDATARIA en virtud del presente Contrato, sta celebrar en su propio nombre y por su cuy riesgo cuantos contratos sean necesarios a tales efectos, no entendindose en ningn caso que SOCIEDAD ARRENDATARIA acte como agente, representante o por cuenta de ARRENDADOR. Ni EL ARRENDADOR, ni en general ningn organismo o dependencia del EstDominicano, asume responsabilidad de ningn tipo como consecuencia de la celebracin de cualqcontrato por parte de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, obligndose LA SOCIEDARRENDATARIA a mantenerlos indemnes por cualesquiera daos o perjuicios que se pudieran derpara stos como consecuencia de la celebracin de dichos contratos.Los contratos que sean suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA al amparo del preseContrato se ajustarn, en todo caso, a los siguientes principios:(i) (i) Sern otorgados a nombre y por cuenta de LA SOCIEDARRENDATARIA.

(ii) (ii) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber hacer constar en cada contratcondicin de arrendatario en el marco del proceso de reforma del CEA.


18/36

(iii) (iii) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber hacer constar en cada contratfecha de terminacin del presente Contrato de Arrendamiento, salvo consentimiento expreso otorgpor EL ARRENDADOR;

(iv) (iv) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber incluir expresamente

exoneracin de cualquier tipo de responsabilidad por parte de o con cargo a EL ARRENDADOR, aIngenios, a sus activos y, en general, al Estado Dominicano o a cualquiera de sus organismos.(v) (v) En los casos en que, por el concepto de continuidad de empresa, los contratser suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA puedan continuar vigentes con posterioridaplazo de vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber incexpresamente como trmino mximo de cada nuevo contrato que se suscriba, un plazo con fechtrmino igual a la del presente Contrato.

ARTICULO 10. SEGUROS.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber, durante toda la vigencia del Contrato, mantener asegurpor su cuenta y a su cargo, todos los Activos del Estado entregados en arrendamiento as cocualesquiera otros que sean incorporados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para la explotacde los Ingenios,por lo menos contra los daos producidos por fenmenos meteorolgicos, terremincendios, robo y responsabilidad civil. El beneficiario de dichos seguros ser LA SOCIEDARRENDATARIA.En caso de siniestro, las indemnizaciones correspondientes sern destinadas por LA SOCIEDARRENDATARIA nica y exclusivamente a la reposicin y, en su caso, mejora de los bienes afectad

El o los seguros debern tener una cobertura que permita a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA efecla reposicin de los Activos del Estado y los de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Durantvigencia del presente Contrato los valores asegurados debern ser actualizados anualmente, de modoel seguro cubra en todo momento el valor de reposicin de los activos.En el supuesto de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no cumpla con su obligacin de aseguraractivos y los del Estado en las condiciones precitadas, EL ARRENDADOR podr resolver el presContrato sin que esto genere ningn tipo de responsabilidad en su perjuicio.Las plizas de seguro debern ser contratadas con una compaa aseguradora que mantenga acuerdocoaseguros con firmas reaseguradas de reconocimiento internacional. LA SOCIEDARRENDATARIA deber remitir a EL ARRENDADOR copia de las plizas y de los recjustificativos del pago de las primas, dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la fechla firma del presente Contrato; posteriormente, en el plazo que ambas Partes determinen, SOCIEDAD ARRENDATARIA remitir anualmente a EL ARRENDADOR los documentos demuestren que las referidas plizas han sido renovadas y que se encuentran vigentes.ARTICULO 11. IMPUESTOS.


19/36

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume el pago de todos los impuestos de cualquier naturaleza graven la explotacin del Ingenio y sus operaciones. Quedan expresamente incluidos todos aqueimpuestos, tasas, o arbitrios que de conformidad a la ley deban ser pagados por LA SOCIEDARRENDATARIA. Por igual, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber realizar todas las retencioprevistas en la ley, tales como las establecidas por los artculos 296, 309 y 318 del Cdigo Tributari

la Repblica Dominicana.ARTICULO 12. OTRAS ACTIVIDADES.Sin perjuicio de la obligacin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA de destinar el Ingenio explotacin del negocio azucarero, a su sola cuenta y riesgo, EL ARRENDADOR reconexpresamente que para la mejor utilizacin de los Activos del Estado entregados en arrendamiento,SOCIEDAD ARRENDATARIA podr destinar tales activos a otras actividades, siempre y cuandoesta decisin no sean afectadas en modo alguno las obligaciones asumidas por LA SOCIEDARRENDATARIA para la explotacin del negocio azucarero.

PARRAFO I: Para desarrollar cualesquiera de las actividades precedentemente sealadas, SOCIEDAD ARRENDATARIA deber cumplir con los requisitos exigidos por las disposiciones legvigentes, as como obtener los permisos y licencias que sean requeridos en la nueva actividadesarrollar.PARA II: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar detalladamente a EL ARRENDADlos proyectos y las actividades a desarrollar. La informacin presentada deber contener en foenunciativa y no limitativa lo siguiente:a) a) Objeto y alcance del proyecto;b) b) Plan de Inversin;

c) c) Plan de Financiamiento;d) d) Plan de ejecucin;e) e) Impacto con relacin al objetivo principal de este Contrato de Arrendamiento

PARRAFO III: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar de cualquier otra circunstaque pueda ser de inters para un adecuado conocimiento del proyecto por parte de EL ARRENDADO

ARTICULO 13. SUSTITUCION DE ACTIVOS DEL ESTADO.De conformidad con la Ley No. 1832 de fecha 8 de noviembre de 1948, que instituye la DireccGeneral de Bienes Nacionales y su Reglamento No. 6105 de fecha 9 de noviembre de 1949, as com

la Ley No. 33, de 12 de octubre del ao 1970, sobre Descargo de Vehculos Propiedad del Estado, ser los Activos del Estado propiedad de EL ARRENDADOR, es decir, del Estado DominicanoDirector General de Bienes Nacionales tiene el deber de velar por su disposicin o venta.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, dentro del mbito de la explotacin de los Ingenios, podr sustlos Activos del Estado de los Ingenios y notificarlo a EL ARRENDADOR, siempre que estonecesario para una adecuada explotacin de los Ingenios de conformidad con lo establecido e


20/36

presente Contrato; en el entendido de que se podr disponer, transferir, o enajenar los Activos deSOCIEDAD ARRENDATARIA.Luego de la notificacin, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendr la obligacin de remitir, propio costo al CEA los activos del Estado a ser sustituidos quedando el CEA o EL ARRENDAD

con la obligacin de, en el plazo ms corto posible, remitir los activos objeto de sustituciDepartamento o Institucin Gubernamental establecidos por las disposiciones legales vigentes.

Los nuevos activos que incorpore LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en cumplimiento deobligaciones asumidas en el presente Contrato, quedarn destinados a la explotacin de los Ingenilas actividades permitidas en el presente Contrato, salvo las excepciones establecidas en cuanto amejoras de los Activos del Estado.Estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA aquellos gastos que se generen cconsecuencia de la devolucin de los Activos del Estado al CEA, quedando expresamente excluidresponder por aquellos gastos en los que incurra el CEA o EL ARRENDADOR para entregar dic

activos a la Direccin General de Bienes Nacionales.ARTICULO 14. RELACIONES LABORALESLos Ingenios son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libres de cualquier relacin laborA tales efectos, EL ARRENDADOR garantiza a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que han sresueltas todas las relaciones laborales con el personal vinculado a los Ingenios hasta la fecha de la fidel presente Contrato y que pagar todas las indemnizaciones o compensaciones procedentes.A partir de la fecha de la firma del presente Contrato LA SOCIEDAD ARRENDATARIA contratarsu propio nombre y por su cuenta y riesgo el personal necesario para llevar a cabo la explotacin deIngenios y cualesquiera otras obligaciones que se deriven del presente Contrato. Tales empleados sen todo caso empleados de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, no asumiendo EL ARRENDADninguna obligacin respecto de los mismos ni durante la vigencia del presente Contrato ni posterioridad a su finalizacin. Asimismo, a la finalizacin del presente Contrato LA SOCIEDARRENDATARIA devolver y entregar los Ingenios a EL ARRENDADOR libre de cualquier relaclaboral y satisfechas todas las obligaciones resultantes de sta.

ARTICULO 15. ASPECTOS SOCIALES.Los bateyes identificados en los mapas descriptivos de las reas entregadas en Arrendamiento, queincluidos en el objeto del presente Contrato, asumiendo por tanto LA SOCIEDAD ARRENDATAlas condiciones sociales que correspondan, con los trabajadores residentes en los mismespecficamente en lo que se refiere a las condiciones sanitarias y ambientales en las viviendas.


21/36

En cuanto a las ocupaciones ilegales que existan al momento de la firma del Contrato, ARRENDADOR se obliga a su traslado fuera de los lmites de los Ingenios en un plazo a convenir eLas Partes.Se considerar ilegal toda ocupacin que a juicio de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA

corresponda a trabajadores residentes reconocidos por la propia Sociedad Arrendataria.ARTICULO 16. OBLIGACIONES MEDIOAMBIENTALES.EL ARRENDADOR responder por cualquier dao medioambiental que hubiera tenido lugar anterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato (pasivos ambientales).

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume la responsabilidad de incluir en su gerencia recomendaciones surgidas de la auditora ambiental realizada en el mbito del proceso de reforma, yrealizar las inversiones recomendadas que se detallan en el Anexo No. 8 del presente Contrato.

ARTICULO 17. GESTION DE LOS INGENIOS.De conformidad con lo dispuesto en el clusula No. 8 del Decreto No.180-99, de fecha 30 de abri1999, a partir de la firma del presente Contrato quedan automticamente transferidas a LA SOCIEDARRENDATARIA las funciones de administracin, direccin y supervisin de los Ingenios, as colas de comercializacin del azcar y sus derivados, funciones que hasta la fecha de la firma del presContrato estaban bajo la responsabilidad del CEA.En consecuencia, a partir de la fecha de la firma del presente Contrato, los Ingenios sern operadoadministrados de forma independiente por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Las tareasadministracin a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incluirn, a ttulo enunciativo las quindican a continuacin: cultivo de la caa, produccin, elaboracin y venta de azcares y miecontratacin de mano de obra, suministro de combustible, compra de equipos y contratacincualquier servicio necesario para llevar a cabo la gestin de los Ingenios.

17.1 Representacin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ante el INAZUCAR. En cuanto representacin que por disposicin legal corresponde al CEA por ante el INAZUCAR, sta deberostentada por un representante elegido por mutuo acuerdo entre todas las empresas o sociedaprivadas, arrendatarias de ingenios propiedad de EL ARRENDADOR, hasta tanto exista una adecualegislativa de las disposiciones legales vigentes.ARTICULO 18. CIERRE DE FACTORIA.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr cerrar una o varias Factoras, siempre y cuando garantiacredite suficientemente a EL ARRENDADOR que mantendr abiertas y en produccin un nmsuficiente de factoras con capacidad de molienda para procesar, en un perodo promedio de zafracaa necesaria para satisfacer la ltima asignacin de cuotas.En ningn caso el cierre de la o las Factora (s) podr dar lugar a una reduccin de la renta a cargLA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato.


22/36

ARTICULO 19. CESION Y SUBARRENDAMIENTO.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podr ceder el presente Contrato, ya que el mismo ha ssuscrito en atencin a los mritos acreditados por los accionistas de LA SOCIEDAD ARRENDATAR

en el proceso de licitacin en el cual fueron declarados adjudicatarios.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tampoco podr en ningn caso subarrendar, en todo o en parteActivos del Estado entregados en arrendamiento en virtud del presente Contrato.ARTICULO 20. RESOLUCION DEL CONTRATO.20.1. Resolucin por incumplimiento de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.EL ARRENDADOR podr resolver y terminar el presente Contrato, sin ningn tipo de responsabilien los casos que se indican a continuacin, sin perjuicio del derecho de rescisin de cualquiera de

otros casos permitidos por las leyes de la Repblica Dominicana:- - En caso de quiebra, suspensin de pagos o insolvencia de LA SOCIEDARRENDATARIA.- - En caso de quiebra del Socio Gestor;- - En caso de cambio de control en la participacin comprometida del Socio GeInterunion Comercio Internacional, Ltda., durante los seis (6) primeros aos de vigencia del preseContrato.- - En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA haya sido sentenciadaestar relacionada con narcotrfico, lavado de dinero y actos de corrupcin penados por las ledominicanas.- - En caso de cesin, traspaso, enajenacin o venta de los Activos del Estado;- - En caso de que se constituyan cargas o gravmenes, sobre los activos, en fodiferente a la establecida en el presente Contrato.- - En caso de que no sean contratados y/o renovados cualesquiera de los segexigidos en el presente Contrato, en las condiciones estipuladas.- - En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA abandone la produccinazcar, sin autorizacin expresa de EL ARRENDATARIO.

20. 2 Resolucin por incumplimiento de EL ARRENDADOR.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr resolver y terminar el presente Contrato, sin ningn tiporesponsabilidad, en los casos que se indican a continuacin, sin perjuicio del derecho de rescisincualesquiera de los otros casos permitidos por las leyes de la Repblica Dominicana:- - Si al momento de concluir la revisin del inventario de los terrenos agrcentregados en arrendamiento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA verifica que existe una diferennegativa de ms de un cuarenta por ciento (40%) de dichos terrenos, siempre y cuando esta situacinsea regularizada por EL ARRENDADOR en un perodo de seis (6) meses contados a partir dconclusin del inventario definitivo;- - Si EL ARRENDADOR no cumpliere con las condiciones establecidas eartculo 5.2, acpite c, salvo las disposiciones contenidas en el presente Contrato.


23/36

ARTICULO 21. GARANTIA DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.La Sociedad Arrendataria, deber garantizar las obligaciones asumidas en virtud del presente Contdurante toda la vigencia del mismo. A tales fines LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entreg

momento de la firma a EL ARRENDADOR, una garanta bancaria o fianza de una compaseguradora de reconocida reputacin con una vigencia de un ao. La garanta o fianza deber cupor lo menos el valor que corresponda a los ingenios arrendados segn lo indicado en el Anexo No.9decir Doscientos veintisis mil ciento sesenta y ocho dollares con 48/100 de los Estados UnidosNorteamrica (US$226,168.48) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida poBanco Central de la Repblica Dominicana a la fecha de la firma del presente Contrato.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber renovar anualmente dicha garanta o fianza, entregandtal efecto la nueva documentacin con una antelacin de por lo menos 30 das respecto a la fechavencimiento de la garanta o fianza objeto de sustitucin. La obligacin de renovacin aqu previstmantendr durante todo el perodo de vigencia del presente Contrato.

Con independencia de cualquier otro derecho que corresponda a EL ARRENDADOR en virtudpresente Contrato, el incumplimiento de la obligacin de renovar anualmente en la forma establecidgaranta o la fianza precitada, ser causa suficiente para su ntegra ejecucin, quedando su imporbeneficio de EL ARRENDADOR.ARTICULO 22. FUERZA MAYOR.Las Partes acuerdan definir como caso fortuito o fuerza mayor los hechos que se describen en el prsiguiente y que imposibilitan a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ejecutar las obligaciones, enconjunto o individualmente, puestas a su cargo mediante el presente Contrato, o que resulte enejecucin parcial, defectuosa o tarda.PARRAFO I. De forma expresa, Las Partes consideran como un hecho fortuito o de fuerza mayor, plos fines del presente Contrato, los siguientes:(i) (i) huracn, cicln, tormenta tropical, terremoto, maremoto, inundacdesbordamiento de ros o tornados;

(ii) (ii) guerra con otro pas, guerra civil, guerra de guerrillas o actos terroristahuelga de carcter nacional o regional;PARRAFO II. Queda acordado entre Las Partes, que cualquiera de las circunstancias antes descritaspodr ser considerada como fuerza mayor en el caso de que los daos pudieran haber sido previcomo consecuencia de haber adoptado las medidas adecuadas de prevencin, as como el hecho dehayan sido causados por la negligencia o accin intencional de una Parte, sus agentes o empleados;igual, no podr reclamarse como caso fortuito o de fuerza mayor sobre todas las dems obligacionesContrato cuya ejecucin no haya quedado afectada por el hecho o circunstancia calificado en el presartculo.


24/36

PARRAFO III. En caso fortuito o de fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estar obliga informar a EL ARRENDADOR de inmediato o en el menor plazo posible luego de la ocurrenciacaso fortuito o de fuerza mayor, la obligacin bajo el presente Contrato afectada, as como el tiemestimado en que podr ejecutarse dicha obligacin.

PARRAFO IV. En caso fortuito o de fuerza mayor, esto supondr la exencin de responsabilidad pcada Parte, por el incumplimiento de las obligaciones recogidas en el presente Contrato que se vafectadas, mientras dure este caso fortuito o de fuerza mayor. No obstante, una vez extinguida circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estar obligareanudar la normal explotacin de los Ingenios, cumplir con las obligaciones que se derivan del presContrato, as como realizar, a su propio cargo, las mejoras, obras y reparaciones necesarias pdevolver a los Ingenios a la situacin en la que se encontraba antes del acaecimiento de circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor.PARRAFO V. Queda expresamente acordado que la fuerza mayor o caso fortuito no afectar bninguna circunstancia el cumplimiento de las obligaciones de pago de la renta y entrega de las garan

y/o fianzas a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y, en su caso, del SOCIO GESTOR, auns podra retrasar su cumplimiento.

ARTICULO 23. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS.

Cualquier controversia que surja de o con relacin a este Contrato y que no se solucione por muacuerdo entre Las Partes en conflicto, deber ser resuelta a solicitud de cualquiera de Las Parmediante los siguientes procedimientos de resolucin de disputas:23.1 23.1 Perodo de Cura. Cuando una de Las Partes considere que la otra ha incumplido cualquier obligacin dentro del presente Contrato, la Parte afectada con el incumplimiento debnotificarle a la otra Parte la obligacin incumplida y otorgarle por escrito un plazo de treinta (30) dcontados a partir de la fecha de la notificacin, con la finalidad de que la misma sea cumplidejecutada en la forma establecida en el Contrato. En caso de no existir una respuesta de la Parte quincumplido, con las razones de su incumplimiento o la fecha de ejecucin de las obligaciones objetoreclamacin, la Parte afectada podr iniciar el procedimiento de arbitraje, sin necesidad de mediacdel amigable componedor. En caso de existir discrepancia en la forma de ejecucin de la obligacincumplida, Las Partes de comn acuerdo podrn utilizar un amigable componedor.

23.2 23.2 Amigable Componedor. El amigable componedor ser elegido entre ambas partrendir su informe dentro de un plazo no mayor de treinta (30) das a contar de la fecha en que la Pms diligente notifique a la otra Parte los nombres de sus tres candidatos. Si dentro del plazo de qu(15) das la otra Parte no somete sus candidatos, o por otra razn Las Partes no estuvieren de acuerdola eleccin del amigable componedor, se proceder mediante arbitraje. En caso de que Las Partes elde mutuo acuerdo el amigable componedor, la decisin del amigable componedor ser obligatoria pLas Partes y no podr ser atacada por ningn tipo de recurso o accin legal.23.3 23.3 Procedimiento Arbitral.a) a) El procedimiento de arbitraje ser celebrado ante la Cmara de Comercio y ProduccinDistrito Nacional y de conformidad con los procedimientos establecidos por la misma. Las Pa


25/36

renuncian desde ahora y para siempre a someter cualquier litigio a cualquier tribunal del orden judiciinternacional;

b) b) El arbitraje tendr lugar en Santo Domingo, Repblica Dominicana, y, excepto si Partes decidieran otra cosa, el nmero de rbitros ser tres, designados mediante acuerdo entre

Partes o, en caso de no llegarse a un acuerdo, los rbitros sern designados de acuerdo con el Ttuldel Reglamento de Arbitraje de la citada Cmara de Comercio y Produccin o, en caso de sustitucinttulo aplicable;c) c) Tal como lo establece la Clusula 34 del Reglamento de Arbitraje, previa aprobacinBufete Directivo, Las Partes podrn fijar la sede del tribunal arbitral en cualquier lugar fuera de SDomingo en la Repblica Dominicana o en el extranjero, en cuyo caso, cada una de Las Partes asumsus gastos de transporte y estada, y en conjunto, todos los gastos relacionados al traslado del tribuarbitral y los gastos de la secretara del tribunal arbitral. Si una de Las Partes se opone al trasladotribunal arbitral, el solicitante pagar los gastos en que se incurran a tal efecto;

d) d) El laudo que se dicte al efecto se considerar como resultado de un procedimiento inicy efectuado en Santo Domingo, Repblica Dominicana;e) e) Cualquier decisin que pueda ser rendida al respecto ser inapelable ante cualqjurisdiccin o tribunal de la Repblica Dominicana o del extranjero y ser considerada definitivobligatoria para Las Partes de inmediato, y no estar sujeto, para su ejecutoriedad, a los requisitos deartculos 1020 y 1021 del Cdigo de Procedimiento Civil, segn lo establece el artculo 16 de la Ley 50-87 de fecha tres (3) de diciembre del ao mil novecientos ochenta y seis (1986), que derogsustituye la Ley No.42 del ao 1942, sobre las Cmaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Indude la Repblica Dominicana. Cualquier sancin monetaria incluir los intereses legales desde la fechcualquier incumplimiento u otra violacin de este Contrato hasta la fecha en la cual se pague dsancin, a una tasa determinada por el (los) rbitro(s);f) f) Cualquier arbitraje celebrado en virtud de lo anterior deber ser conducido en idiespaol;g) g) Por este medio Las Partes renuncian irrevocablemente a su derecho a acudir a procedimiento similar o los tribunales ordinarios o, en cuanto lo permitan las Leyes de la RepbDominicana, de excepcin para solicitar la opinin de algn tribunal en relacin con cualquier asuntoderecho que surja en el curso del arbitraje o con respecto a la decisin tomada por los rbitIgualmente renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de impugnar o discutir la valideejecutoriedad tanto de los procedimientos de arbitraje, como de los laudos dictados de conformidadlo previsto en este Clusula, incluyendo cualquier objecin basada en la incompetencia o jurisdiccinapropiada;h) h) Las Partes renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de recurrir o apelar cualqdecisin o laudo que resulte del arbitraje, por lo que tal decisin o laudo ser considerado definitivobligatoria para todos y ser acatada sin retardo alguno. Todo laudo o decisin arbitral podrejecutado por cualquier tribunal competente.


26/36

23. 4 Continuacin de la Ejecucin de las Obligaciones.

Queda acordado entre Las Partes que mientras dure cualquier procedimiento de resolucin de dispuLas Partes se comprometen a continuar la ejecucin de las obligaciones asumidas en virtud el presContrato, salvo cualquier laudo arbitral que disponga lo contrario.

ARTICULO 24. CARACTER DEL CONTRATO.

Este Contrato tiene fuerza de ley entre Las Partes y, en virtud del artculo 47 de la Constitucin dRepblica Dominicana, no podr ser afectado por ninguna nueva ley, reglamento o disposiadministrativa, pudiendo slo modificarse por convenio escrito entre Las Partes.

24.1 Enmiendas.

Este Contrato puede ser enmendado solamente mediante convenio escrito entre Las Partes. enmiendas debern ser numeradas en forma consecutiva y una vez sean acordadas y suscritas sern pintegral del presente Contrato y debern interpretarse dentro de su contexto.

ARTICULO 25. DISPOSICIONES DIVERSAS

25.1 Gastos de Las Partes.

A excepcin de lo especficamente establecido de otra manera en este Contrato, todos los gastos enque incurran cada una de Las Partes de este Contrato, incluidos todos los honorarios y gastos de agenrepresentantes, abogados y contadores empleados por cada una de Las Partes del mismo en conexcon la preparacin de este Contrato y el cumplimiento de las transacciones contempladas en el miscorrern nicamente por cuenta de la Parte que haya incurrido en tales gastos y la otra Parte no tenningn tipo de responsabilidad.

PARRAFO: Estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, los gastos relativos legalizacin de las firmas del presente Contrato as como cualquier tipo de gasto que su inscripciregistro pudiere generar.

25.2 Eleccin de ley.

Este Contrato se regir y se interpretar de acuerdo con las Leyes de la Repblica Dominicespecialmente por las disposiciones contenidas en la Ley General de Reforma de la Empresa PbNo. 141-97 de fecha 24 de junio de 1997, al Decreto No. 180-99, de fecha 30 de abril del ao 1999, Resolucin UNICA de fecha quince (15) de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (19del Instituto Nacional Azucarero (INAZUCAR);

25.3 Acuerdo Integro.

Es la intencin de Las Partes que este Contrato, junto con sus anexos sean la expresin final deacuerdo y tambin una declaracin completa y exhaustiva de su acuerdo con respecto al obcontenido en el presente Contrato.

25.4 Renuncia de Derechos.


27/36

a) a) Ninguna renuncia de derechos por una u otra Parte, de cualquier incumplimiento por la Parte en el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato:

(i) operar o ser interpretada como una renuncia de derecho sobre cualquier otro o sobrincumplimiento adicional, no importa si de carcter igual o diferente; ni

(ii) tampoco tendr efecto a menos que sea por escrito, debidamente firmado porrepresentante autorizado de tal Parte.

b) b) Ni la falla por una Parte en insistir, en alguna ocasin, en el cumplimiento de los trmicondiciones y disposiciones de este Contrato, ni el tiempo u otra indulgencia concedidas por una Parla otra, actuar como la renuncia de derecho sobre tal incumplimiento, como aceptacin de cualqvariacin, ni como renuncia de este derecho u otro derecho cualquiera bajo el presente Contrato.25.5 Confidencialidad.LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, as como sus empleados, contratantes, asesores y agen

mantendr confidenciales todos los documentos y cualquier otro tipo de informacin, incluidascomunicaciones electrnicas marcadas como confidenciales por la Parte que provee la informacrelacionadacon el diseo, construccin, seguros, operacin, mantenimiento, gerencia o financiamide la facilidad. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA garantiza que toda la informacin obtenida porbajo este Contrato estar disponible y ser utilizada nicamente por su personal que tenga necesidatal informacin, a fin de permitir a la Parte cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo Contrato; esta informacin no se publicar o divulgar a terceros. No obstante lo anterior, SOCIEDAD ARRENDATARIA puede divulgar dicha informacin a sus asesores profesionaleentidades causahabientes, a posibles receptores de transferencias y cesionarios y a sus asesprofesionales los que, en cada caso, han convenido en obligarse por estas disposicionesconfidencialidad.

PARRAFO I: Las disposiciones de este Clusula no se aplicarn a:(i) (i) informacin de dominio pblico que no se trate de un incumplimiento de Clusula;(ii) (ii) informacin que estuviera en manos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA antesu divulgacin, la cual no fue obtenida bajo una obligacin de confidencialidad;(iii) (iii) informacin obtenida de una tercera parte libre para divulgar la misma a otras tercpartes y la cual no fue obtenida bajo una obligacin de confidencialidad; e(iv) (iv) informacin contenida en un documento que haya sido revisado y aprobado paradivulgado al pblico por la Parte que reclama la confidencialidad de la informacin.

PARRAFO II: Las disposiciones de este Clusula subsistirn por un perodo de un (1) ao despus dterminacin de este Contrato.25.6 Divisibilidad.


28/36

Si un tribunal u otra autoridad de jurisdiccin competente decidiere que un artculo del preseContrato fuera nulo, anulable o inejecutable, el resto de este Contrato seguir en plena vigencia y efy de ninguna manera la validez del mismo en su conjunto quedar afectada por dicha circunstancia.

El artculo legalmente ineficaz ser sustituido, por mutuo acuerdo entre Las Partes, por uno nuev

interpretado de un modo legalmente aceptable, que sea de un tenor lo ms aproximado posiblartculo que Las Partes habran formalizado de haber tenido conocimiento de la ineficacia del artculocuestin.

25.7 25.7 Idioma.

El idioma de este Contrato es el espaol, si bien podra existir controversia entre el original en espala tambin una traduccin al ingls, u otro idioma, y existiera versin traducida, el Contrato original interpretacin en espaol, prevalecer.

ARTICULO 26. NOTIFICACIONES.

Toda notificacin o comunicacin judicial o extrajudicial relacionada con este Contrato que cualqude Las Partes, por el presente Contrato deba dar a la otra parte, deber ser realizada en espaol, escrito y enviada por correo privado o mensajero con acuse de recibo a las direcciones indicadcontinuacin, as como por cualquier otro medio fidedigno de envo y de su contenido.

EL ARRENDADOR:

Seor Director Ejecutivo del Consejo Estatal del Azcar

Ingeniero Flix Alcntara

Avenida Fray Cipriano de Utrera

Santo Domingo, Repblica Dominicana

Telfono: (809) 533-1161

Fascmile: (809) 533-1305 LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por a.

Dr. Julio Hazim Risk

Presidente


29/36

Calle Gustavo Meja Ricart No.211

Santo Domingo, Repblica Dominicana

Telfono: (809) 540-7300 ext. 251

Facsmile: (809) 530-0393

Cualquier Parte podr, mediante notificacin a la otra Parte, cambiar la direccin, destinatarios facsmile a los cuales tales notificaciones y comunicaciones han de entregarse.

ARTICULO 27. SUSTITUCION DEL CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) O ENTIDSUPERVISORA.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA declara conocer que como parte del proceso de reforma del Cesta institucin puede sufrir transformaciones e incluso desaparecer y, en consecuencia, LA SOCIEDARRENDATARIA reconoce aceptar la legitimidad de cualquier transferencia de derecho

obligaciones que opere entre el CEA y la empresa que lo sustituya o quien el Estado Dominicdesigne a tal efecto.

EN FE DE LO CUAL, Las Partes suscriben el presente Contrato, hoy da veintinueve (29) de febdel ao dos mil (2000).

____________________________POR EL ESTADO DOMINICANO:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azcar

Representado por el Ingeniero Flix Alcntara

___________________________POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A.Representado por el Dr. Julio Hazim Risk

___________________________POR EL CEA:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal AzcarRepresentado por el Ingeniero Flix Alcntara


30/36

___________________________POR EL SOCIO GESTOR

Interunion, Comercio Internacional Ltda.

Representado por el Sr. Marco Aurelio Carvalho Fattore

Yo, Lic. Rafael Vilomar Notario Pblico de los del nmero para el Distrito Nacional, CERTIFICODOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, porseores Ingeniero Flix Alcntara, Dr. Julio Hazim Risk y Marco Aurelio Carvalho Fattoregenerales que constan en el documento que antecede, quienes actan en las calidades descrdeclarndome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos pblicos y privados, por lo se les puede tener entera fe y crdito.En la ciudad de Santo Domingo, D. N., Repblica Dominicana, hoy da veintinueve (29) del mes

febrero del ao dos mil (2000).

Lic. Rafael VilomarNotario Pblico


31/36

ADDENDUM DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOS

MONTELLANO Y AMISTAD

ENTRE:De una parte:

(iii) (i) EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del ConEstatal del Azcar, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumportador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, domiciliado y residente en la c24 nmero 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, DistNacional, quien acta en virtud de Poder Especial No. 260-99, de fecha dieciocho (18) del menoviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), otorgado por el Presidente de la RepbDominicana, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta coanexo No. 1a; yDe la otra parte:(iv) (ii) CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRAVA, C. POR A., sociecomercial debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la RepbDominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, EnsanQuisqueya, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada poPresidente, seor JULIO HAZIM RISK, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, mdportador de la cdula de identidad y electoral No.001-0151565-8, domiciliado y residente en la cGustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad, quien acta en virtud de los pody el mandato especial otorgados por el Consejo de Administracin de la compaa celebrada en feveinticinco (25) de febrero del ao dos mil (2000), cuya copia certificada constituye parte integralpresente Contrato y se presenta como anexo No.1b;


32/36

Y por otra parte:

(iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institucin gubernamental bajo el procesoreforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), conoficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Hroes de ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, seor Flix Alcntara, dominicmayor de edad, soltero, ingeniero qumico, domiciliado y residente en la calle 24 NoResidencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacioportador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, quien acta en virtulos poderes otorgados por el Consejo del CEA, mediante Resolucin No. 88 de fecha veintici(25) de octubre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificonstituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c;

Y por otra parte:

(v) (iv) La empresa INTERUNIN, COMERCIO INTERNACIONAL LTDdebidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes de la Repblica de Brasil, domicilio y asiento social en el edificio que ocupa en la avenida Guadalajara #35, Lagoinha, RiberPreto-SP-Brasil, y en Repblica Dominicana en la Avenida Lope de Vega No.59, Plaza Lope de V3er. Piso Suite 15C,Santo Domingo, D. N., debidamente representada por su Director seor MaAurlio Carvalho Fattore, de nacionalidad Brasilea, mayor de edad, pasaporte No.CJ553domiciliado y residente en Brasil, en la ciudad de Ribero Preto, Estado de Sao Paulo , RepbBrasilea, quien firma en calidad de Socio Gestor asumiendo en consecuencia las obligaciresultantes de dicha calidad.


33/36

POR CUANTO: En el Artculo 15 del Contrato de Arrendamiento suscrito entre EL ESTADOMINICANO y el Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., de fecha veintinueve (29febrero del dos mil (2000), se establece que las ocupaciones ilegales que existan al momento de la fidel contrato sern removidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en un plazo a convenir entrepartes.

POR CUANTO: La CREP ha realizado un inventario de dichos ocupantes y ha compartido conadjudicatarios sus resultados y las posibles soluciones.POR CUANTO: Se ha establecido que el nmero de viviendas demandado para funcionarioLA SOCIEDAD ARRENDATARIA vara con el tamao del ingenio o los ingenios de que se trate.POR CUANTO: En el Anexo 6 del Contrato se incorporan las responsabilidades sobre una pde los bateyes, as como sobre las unidades, se encuentren a cargo y sern entregadas a LA SOCIEDARRENDATARIA.

POR CUANTO: El intercambio de ideas entre los adjudicatarios de ingenios, la CREP y el ConEstatal del Azcar, ha permitido llegar a una comprensin comn sobre la problemtica de los bateas como de sus soluciones.POR CUANTO: En ponderacin a todas las consideraciones expuestas precedentemente, las pareconocen la necesidad de adoptar soluciones viables en el espacio y en el tiempo.POR CUANTO: Las partes acuerdan, que el presente addendum ser sometido para su valiejecucin e interpretacin, a las condiciones establecidas en el Contrato de Arrendamiento deingenios Montellano y Amistad, suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO y el ConsoAgroindustrial Caabrava, C. por A., en fecha veintinueve (29) de febrero del ao dos mil (2000).

POR TANTO y en el entendido de que el anterior prembulo forma parte integral del presedocumento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A.Socio Gestor Interunin, Comercio Internacional, Ltd., y EL ESTADO DOMINICANO, librvoluntariamente,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTICULO PRIMERO: EL ARRENDADORproceder a relocalizar los ocupantes precarios estn dentro de los caaverales en un plazo mximo de dos (2) aos a contar de la fecha de la firma


34/36

contrato, en otros terrenos del ingenio, que sern seleccionados en consulta con LA SOCIEDARRENDATARIA.

ARTICULO SEGUNDO: Las partes acuerdan adoptar la siguiente estrategia para definir derechresponsabilidades en relacin con los bateyes.

I. I. Adoptar una gestin sobre los bateyes en dos etapas, la primera de las cucorresponde a la zafra 1999 2000, y la segunda se extender por dos aos correspondientes a las za2000 2001 y 2001 2002.II. II. En la primera etapa EL ARRENDADOR se compromete a diligenciaracomodamientos provisionales previo acuerdo con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

En el Anexo 6 A del Contrato de Arrendamiento se especifican los alojamientos identificacomo disponibles a la firma del contrato, comprometindose el CEA a suplir para la zafra 19

2000 las habitaciones faltantes.III. III. La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, ingenio dentro del Batey Central, a la firma del contrato se presenta como anexo 6 - B del ContratoArrendamiento.

IV. IV. La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, por ingen los bateyes agrcolas, se presenta como anexo 6 C del Contrato de Arrendamiento.

ARTICULO TERCERO: Las partes acuerdan que, la experiencia generada en la Primera Etservir de base para que en la Segunda Etapa se produzcan las definiciones permanentes, culminandla distribucin de bateyes entre LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y EL ARRENDADOR.

EN FE DE LO CUAL, las Partes suscriben el presente addendum, hoy da veintinueve (29) del mefebrero del ao dos mil (2000).


35/36

__________________________________POR EL ESTADO DOMINICANO:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal AzcarIngeniero Flix Alcntara

_________________________________POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A.Representado por el Doctor Julio Hazim Risk

___________________________________POR EL CEA:

Director Ejecutivo del Consejo Estatal AzcarIngeniero Flix Alcntara

______________________________________POR EL SOCIO GESTOR,

Interunin, Comercio Internacional, Ltd.Representado por el seor Marco Aurlio Carvalho Fattore

Yo, Lic. Rafael Vilomar, Notario Pblico de los del nmero para el Distrito Nacional, CERTIFICDOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, porseores Ingeniero Flix Alcntara y el Doctor Julio Hazim Risk, y el seor Marco Aurlio CarvaFattore , de generales que constan en el documento que antecede, quienes actan en las calidadescritas, declarndome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos pblicos y privapor lo que se les puede tener entera fe y crdito.


36/36

En la ciudad de Santo Domingo, D.N., Repblica Dominicana, hoy da veintinueve (29) del mefebrero del ao dos mil (2000).

Lic. Rafael VilomarNotario Pblico

Documents

Contrato Arrendamiento Amistad y Montellano