CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Entre los señores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad)____________ convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de ________________ (el artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.R.L.). La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ___________________N° ______ , de la localidad de ___________________, partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.

SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de ___________ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea).

TERCERA: El objeto social será el de ________________ . (el art.ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ___________________, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ___________________($ ___________ . ) que se divide en cuotas iguales de pesos ___________________($ ___________ . ) (el artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número). La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El señor __________________, ______ cuotas, por la suma de pesos ___________________($___); El señor ___________________, ______ cuotas por. la. suma de pesos ___________________($ ___________ . ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.

QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato -

SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de ______ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.

SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ___________________a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ______ % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidns entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.

NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad).

DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de ______ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las

operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripciún de la sociedad los señores ___________________(Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550).

DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituídos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.

DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.

DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.

DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ______ meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ______ del mes de ___________________ de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.

DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ______ % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.

DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ______ días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.

DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- -

DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el

único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.

VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.

VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.

VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. - - - -

(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice: ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»).

VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de. ____ años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentacióii siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminaudo sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°) Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su

responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.»

VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ______ días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.

VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.

VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.

VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante __ años por el socio señor ___________________

En prueba de conformidad, a los ______ días del mes de ___________________de 20 ____, en la ciudad de__, del partido de ___________________, se firman. _____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.

ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

 

En la ciudad de ___________, partido del mismo nombre, a los ______ días del mes de ____________ 20 ____, ante mi, escribano autorizante comparecen los señores (nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, profesión y número y tipo de documento de identidad) todos mayores de edad, hábiles para contratar de mi conocimiento de lo que doy fe y exponen: Que vienen por este acto a formalizar la creación de una sociedad en comandita por acciones que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones que a continuación se detallan:

PRIMERO: Con el nombre de ___________________ Sociedad en Comandita por Acciones, que fija su domicilio legal y social en la calle ___________________ N° _______, de la ciudad de ____________________, se constituye esta sociedad, con la facultad de establecer sucursales, filiales y representaciones en el interior y exterior del .país, las que se regirán por este mismo contrato.

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de ______ años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea con el voto de la mayoría del capital con derecho a voto, sea en primera o segunda convocatoria, teniendo para este caso un voto cada acción.

TERCERO : La. sociedad tendrá como objeto el siguiente (el art. ll inc. 3 de la ley 19.550 prescribe que el objeto debe ser preciso y determinado). A tal fin la sociedad está capacitada para ejecutar los siguientes actos jurídicos:

a) Comprar, vender, explotar, transferir, ceder, permutar y registrar toda clase de bienes muebles e inmuebles, marcas de fábrica y patentes de invención, modelos y procedimientos industriales;

b) Dar y tomar en locación inmuebles urbanos y dar y tomar en arrendamiento inmuebles rurales;

c) Constituir sobre inmuebles toda clase de derechos reales, hipotecas, usufructos, servidumbres, anticresis, etc., y sobre bienes muebles, toda clase de gravámenes prendarios;

d) Efectuar toda clase de operaciones crediticias y financieras con Bancos Estatales, privados, mixtos o con Compañías Financieras, especialmente con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional y el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ya sea en su casa central o en sus sucursales;

e) Concretar toda clase de contratos con personas de existencia visible o jurídicas ya sean públicas o privadas y tengan o no fines de lucro;

f) Participar como accionista en cualquier otra Sociedad de tipo de las anónimas o en comandita por acciones y como socia en las Sociedades de Responsabilidad Limitada;

g) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía, contrayendo obligaciones quirográficas y reales que sean menester para la buena marcha de la sociedad;

h) Ejercer representaciones, Comisiones y mandatos de toda índole pudiendo asimismo concederlos;

i) Realizar todos los actos autorizados por las leyes que sean necesarios para obtener el objeto. ______.

CUARTO: El capital social se establece en la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) correspondiendo al capital comanditado la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) y como capital comanditario la de pesos ___________________ ($ ____________ ). Los socios suscriben el capital social de la siguiente forma: el socio señor ___________________ , socio comanditario suscribe ______ acciones ordinarias, al portador con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada una, integrando el ______ % en efectivo y el ______ % restante en bienes muebles, cuyo inventario se acompaña y es firmado por los socios comanditados, el señor ____________________,socio comanditado suscribe ______ cuotas acciones, nominativas, ordinarias de un voto cada una, con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada uno, integrando las mismas totalmente en dinero

en efectivo; el socio señor ___________________ La Asamblea puede decidir aumentar el capital social y podrá hacerlo hasta el quíntuplo del capital social, siempre que así lo disponga el voto favorable de por lo menos el ______ % del capital integrado con derecho a voto. Debiéndose preferirse para su suscripción a los poseedores de las acciones que ya se hayan suscrito.

QUINTO : El solo vencimiento del plazo estipulado para integrar el capital suscrito, es suficiente para que el socio moroso sea pasible de un interés punitorio del doble del autorizado por el Banco Central de la República Argentina para las operaciones de descuento de documentos, vigente a la fecha de su efectiva aplicación. Asimismo la suciedad podrá proceder a dejar sin efecto los certificados provisorios, previa intimación por telegrama colacionado para que en el término de ______ días abone íntegramente su deuda; estando facultada pasado dicho plazo para proceder a la venta en público remate de las acciones que representan dichos certificados, siendo los gastos que origine dicha venta a cargo del socio deudor. El capital previamente integrado quedará a favor de la sociedad en concepto de indemnización por daños y. perjuicios.

SEXTO: Las acciones tendrán un valor nominal de pesos ___________________ ($ ___________) por cada una y las de los socios comanditados son nominativas y las de los socios comanditarios son al portador. Deberán contener los siguientes requisitos: Denominación de la sociedad; domicilio social, fecha y lugar de constitución, duración de la sociedad; Libro, Tomo y Folio de su inscripción en el Registro Público de Comercio y Legajo en la Inspección General de Justicia; el capital social; el valor nominal de la misma; la clase de título que representa; los derechos que ella comporta y su número que será correlativo con las demás acciones. Estas serán firmadas por dos socios comanditados y el síndico. Las acciones podrán estar representados en más de un título. Hasta no estar totalmente integradas las acciones la sociedad expedirá certificados provisorios nominativos, que podrán ser canjeados al momento de su íntegro pago. La Sociedad solo reconoce un propietario por cada acción, debiéndose en el caso de ser varios los dueños, unificar su representación.

SEPTIMO: Para mejorar el desarrollo del objeto social la asamblea podrá disponer el rescate y amortización de las acciones, determinando el valor de recuperación, siempre que así sea aprobado por la mayoría del capital integrado con derecho a voto, teniéndose en cuenta un solo voto por acción para dicho caso. La Sociedad podrá asimismo aumentar su capital, conforme lo mencionado en la cláusula Cuarta, mediante la emisión de acciones afectadas a un fin determinado, pero dicha emisión no se podrá llevar a cabo si las anteriores emisiones no se encuentra totalmente suscritas e integradas. Esta emisión deberá ser aprobada por la AsambÍea de Accionistas y debe ser expresamente notificada fehacientemente a cada uno de los socios para que éstos puedan hacer uso de su privilegio para la suscripción.

OCTAVO: La sociedad podrá emitir debentures si así lo aprueba la Asamblea de accionistas, su emisión, ofrecimiento y recupero se regirá conforme a lo prescrito en los artículos 325 al 360 de la ley 19.550.

NOVENO: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de dos socios ccmanditados en forma conjunta, quienes tendrán el uso de la firma social, durarán en su cargo durante ______ años, desde la fecha en que fueran designados, pudiendo ser removidos de sus cargos en cualquier momento, sin .necesidad de justa causa, por la Asamblea de Accionistas.

DECIMO: Los socios administradores tienen los siguientes derechos y obligaciones:

a) Administrar y representar a la Sociedad, pudiendo para ello hacer uso del nombre social y realizar cualquiera de los actos mencionados en la cláusula Tercera ;

b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contrato social, los reglamentos que se dicten y las resoluciones de la Asamblea;

c) Administrar el patrimonio de la sociedad ;

d) Convocar a la Asamblea de Accionistas; Confeccionar la memoria, balance general, inventario y cuadro de resultados para que sean discutidos, modificados o aprobados por la Asamblea General de Accionistas;

e) Presidir la Asamblea de Accionistas, a fin de dirigir los debates, con voz pero sin voto;

f) Firmar los libros y documentos de la sociedad;

g) Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando su remuneración y determinando las tareas a cumplir por los mismos;

h) Otorgar poderes generales o especiales para que se representara la sociedad ya sea administrativo o judicial, en tal caso se responsabilizan ante la .sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos;

i) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de los fines sociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos organismos les prohiban o estén reservados a otros órganos.

DECIMO PRIMERO: En caso de ausencia momentánea o definitiva de algunos de los socios administradores el síndico procederá en caso de urgencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados, debiendo el socio administrador permaneciente o en su defecto el síndico llamar a Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de ______ días para que se designe nuevos socios administradores.

DECIM0 SEGUNDO: El cargo de administrador es remunerado, la fijación de dicha remuneración estará a cargo de la Asamblea, pero la misma nunca podrá ser superior conjuntamente con la percibida. por el Síndico en todo concepto del ______ % de las utilidades del ejercicio y del ____ % para el caso en que no se distribuyan dividendos .-

DECIMO TERCERO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular que será designado por la Asamblea. Genera1 Ordinaria de Accionistas, juntamente con el síndico suplente. El síndico durará en su mandato ______ años, pudiendo ser reelegido.

DECIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones del Sindico:

a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que los juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses;

b) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y. títulos valores, así como las obligaciones Y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

c) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;

d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

e) Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

f) Convocar a Asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a Asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

g) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

h) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias;

i) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

j) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2 % del capital, mencionarlas en el informe verbal a la Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los socios Administradores el tratamiento que conceptúe .adecuado y juzgue necesario actuar .con urgencia.

DECIMO QUINTO: En caso de ausencia momentánea o definitiva del síndico éste será remplazando por el síndico suplente y en caso de que no pueda ocupar el cargo será reemplazado por un socio comanditario, debiendo los socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado en la cláusula Décimo Primero .

DECIM0 SEXTO: Los accionistas se reunirán en Asambleas ordinarios y/o Extraordinarias. Las asambleas serán convocadas por los socios administradores, o el síndico, en caso de omisión o cuando lo solicite la mayoría de los socios comanditarios. La convocatoria se hará simultáneamente en primera y segunda convocatoria, debiéndo anunciárselas por 5 días en el Boletín oficial, con 10 días de anticipación como mínimo, de la fecha de su realización y no más de 30.

DECIMO SEPTIMO: En las Asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el orden del día que se mencionen en la cláusula anterior. Podrán tratarse válidamente aún cuando no figuren en la citación a asamblea la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de los socios administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión.

DECIMO .OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias se realizarán dentro de los ____ meses de concluido el ejercicio financiero y en ella se tratará los siguientes temas:

a) Tratamiento, modificación y aprobación del Balance General, Inventario, Estado de Resultado y Memoria;

b) Exposición del informe del síndico y su tratamiento;

c) Aprobación del balance de distribución de dividendos;

d) Designación y remoción de los socios administradores y síndicos;

e) El aumento del capital social hasta su quíntuplo.

DECIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas conforme los soliciten las personas mencionadas en la cláusula Décimo Sexta y en ella se tratarán los temas que no sean competencia de la asamblea ordinaria, en especial:

a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en el inciso «E» de la cláusula anterior, pudiendo solamente delegar en los socios administradores la época de emisión, forma y condiciones de pago;

b) Reducción y aumento del capital;

c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones

d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad;

e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;

g) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

h) La emisión de acciones.

VIGESIMO: Las asambleas de accionistas, cualquiera sea el motivo de su reunión, se constituirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de la falta del quorum mencionado, una hora después de la fijada para la primera convocatoria, sea cual fuere el número de accionistas presentes y el capital que éstos representen.

VIGESIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a las Asambleas salvo en el caso de los socios comanditados, deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución autorizada, para su registro En el libro de asistencia a las Asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para las mismas. La sociedad le entregará los comprobantes necesarios para su admisión en la Asamblea. Los accionistas que concurran a la Asamblea o sus representantes firmaran el Libro de Asistencia en el que dejará constancia de sus domicilios ,documentos de identidad y del número de votos que le correspondan, como así también el número de las acciones. a las que corresponden. Para el caso de las Asambleas la parte de los intereses de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones de los socios comanditarios a los electos del quórum y del voto.

VGESIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden ser representados en las Asambleas por socios de sus propias categorías, con excepción de los socios administradores y el síndico o su suplente que no pueden representar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato un instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por uno de los socios administradores, a elección de los socios presentes en la Asamblea, pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendo voto en las .cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados

contables y demás actos relacionados con su gestión, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

VIGESIMO CUARTO: Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos .presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo cuando se trate de la transformación o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital ; en caso de fusión cuando la sociedad actúe como sociedad incorporada o en las casos en que estos estatutos lo fijen, las decisiones tanto en primera como en segunda convocatoria serán tomadas con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto de las mismas.

VIGESIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones de las Asambleas serán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que deberán ser firmadas por los socios administraáores y dos socios cualesquiera elegidos por la Asamblea dentro de sus asistentes.

VIGESIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con las modificaciones sancionadas con respecto a la transformación, transferencia del domicilio al exterior, cambio fundamental del objeto, reintegración total o .parcial del capital, prórroga del plazo o fusión de la sociedad, cuándo ésta actúa como incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraran ausentes podrán separarse de la sociedad cuando así lo manifestaran dentro del quinto día de su aprobación los accionistas .presentes y dentro de los l0 días los accionistas ausentes. Las acciones se reembolsarán conforme el valor resultante del último balance aprobado.

VIGESIMO SEPTIMO: Los ejercicios financieros concluirán todos los días ______ del mes de ___________ de cada año. Dentro de los meses subsiguientes se deberá confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resultados y demás documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria, especialmente el proyecto de distribución de utilidades.

VIGESIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General y del Estado de Resultados se distribuirán de la siguiente manera:

a) Las retribuciones .correspondientes a los socios administradores y al síndico conforme lo resuelto por la Asamblea;

b) Las Reservas y Provisiones siguientes: 1°) ______ % para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 25% del capital societario suscripto; 2°) El ______ % como provisión para gastos generales. El saldo se distribuirá a prorrata del capital integro. Si hubiera pérdida será soportada de igual manera. No podrán distribuirse dividendos sin que se hayan saldados los quebrantos de ejercicios anteriores si los hubiera.

VIGESIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarán a .disposición de los socios a los ______ días de haber sido aprobado el Balance que determina su distribución. El socio debe retirar los dividendos dentro de los ______ meses de colocados a su disposición, pasado este lapso sus dividendos quedarán a favor de la sociedad, como aumento del activo.

TRIGESIMO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comanditado, la parte que le corresponde en la sociedad pasará a sus herederos o representante; para el caso de que sus derechos habientes no deseen continuar en la sociedad, ésta podrá comprar la parte de éstos, al valor del último balance practicado. Para el caso en que todos los socios comanditados fallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socios comanditarios tendrán ______ días para:

a) Asociar nuevos socios comanditados, habiendo previamente realizado el rescate mencionado anteriormente;

b) Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados;

c) Liquidar la sociedad.

TRIGESIMO PRIMERO: La cesión de acciones de los socios comanditados sólo podrá realizarse una vez que ésta sea aceptada por la Asamblea de Accionistas conforme el artículo 244 de la ley de sociedad N° 19.550.

TRIGESIMO SEGUNDO: La sociedad se disolverá anticipadamente si así lo decidiese la Asamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el capítulo respectivo. A tal fin la Asamblea procederá nombrar un liquidador mediante simple mayoría de votos. El nombramiento del liquidador deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Dentro de los 30 días de asumido el cargo el liquidador deberá confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, que se pondrá en conocimiento de los accionistas. Cada tres meses deberán comunicar a la sindicatura el estado de la liquidación de la sociedad. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distibución; reembolsarán las partes de capital, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de tener que realizar gestiones de administración durante la liquidación, el liquidador actuará como tal. Son de aplicación los arts. 101 al l12 de la ley N° 19.550.

TRIGESIMO TERCERO: El socio comanditado señor ___________________ quedará con la tenencia de los libros y demás documentos sociales durante ______ años.

TRIGESIMO CUARTO: Los socios Sres. ___________________ y ___________________ se encuentran autorizados para realizar Ias gestiones para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y la Inspección General de Justicia; estando autorizados para aprobar y realizar las modificaciones que estas entidades le sugieran siempre y cuando no se relacionen con cuestiones de fondo. Leída que les fue la presente a los comparecientes, se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad la firman por ante mi de lo cuál doy fe.

-   ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA   -

(El acta constitutiva debe realizarse en escritura pública o por instrumento privado como éste, con certificación de firmas por escribano)

En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . de 20 . . . , se reúnen los señores (nombre, apellido, domicilio y documento de identidad) y resuelven:

PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas:

a) La sociedad se denominará . . . . . . . . . . . . . . .

b) Su término de duración será de . . . . .

c) Tiene por objeto:

Comerciales: Por compra, venta importación, exportación, representación, locación, comisión, consignación, envasamiento, distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus servicios generales en materias primas productos y mercaderías, máquinas, herramientas, rodados, automotores, y sus repuestos y accesorios, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos y literarios y su negociación en el país o fuera de él;

Industriales: Mediante la industrialización de materias primas en general y en especial sobre materias agrícolas y ganaderas, carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de materiales de construcción, máquinas, barcos, herramientas, automotores, rodados y repuestos y accesorios, artículos eléctricos y para el hogar, explotación de canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos, elaboración de materiales plásticos, productos o subproductos sintéticos y todo lo necesario para la elaboración de productos textiles, madereros, metalúrgicos, electrometalúrgicos, químicos y electroquímicos, en plantas industriales propias o no y en cualquier punto del país o del exterior; Financieras: Mediante aportes de capitales a sociedades o empresas constituidas o a constituirse en cualquier proporción de su capital y a personas para operaciones realizadas o a realizarse, préstamos a intereses y financiaciones y créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o futura, o sin ella. Se excluyen las operaciones contempladas en el art. 93 de la ley 11.672; Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, urbanización, colonización, subdivisión, administración, construcción, explotación de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso todas las operaciones comprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad horizontal;

d) El capital social se fija en la suma de pesos representado por acciones de valor nominal $1.-, dividido en series de . . . . . pesos c/una;

e) El domicilio social está ubicado en la calle . . . . . . . . . . . . . . . N° . . . . . piso . . . . . dto . . . . . . de la localidad de . . . . . . . . . . . . . . . ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , provincia de . . . . . . . . . . . . . . . ;

f) El directorio estará compuesto de . . . . . a . . . . . miembros titulares cuyo mandato durará . . . . . años;

g) El ejercicio social cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de cada año.

SEGUNDO: De Capital autorizado se emiten series de aciones ordinarias y al portador de . . . . . votos cada una y . . . . . series de acciones preferidas nominativas de . . . . . % de dividendo fijo. - - - - - - - - Todo ello de acuerdo al siguiente detalle:

SUSCRIPCION

INTEGRACION

ACCIONISTAS

ACCIONES .CLASE

MONTO. - - - - - - - - - - - -

La integración se efectúa en: (Dinero - Bienes) - - - - -

TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización:  Presidente a: . . . . . . . . . . . . . . . , Vicepresidente a: . . . . . . . . . . . . . . . , Vocales: . . . . . . . . . . . . . . . , Suplentes a: . . . . . . . . . . . . . . . , Síndico titular o Suplente a: (abogados o contadores), art. 285 inc. 1° de la ley 19.550.

CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el art.1881 del código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentino, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en forma conjunta.

QUINTO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la. forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para. el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.

SEXTO: Rigen el quorum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo determinado por el artículo 243 y 244 de la ley de sociedades que dicen: «La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomada por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas desiciones, salvo cuando el estatuto exija un número mayor» y « La samblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia dse accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quorum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije quorum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.Cuando se tratate de la transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la plura1idad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital».

SEPTIMO: Se autoriza a . . . . . . . . . . . . . . . a fin de que, . . . . . . . . . . . . . . . con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio. - - - - -

FIRMAS

CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

 

Entre los señores: (nombre y apellido, nacionalidad, dirección, estado civil, profesión, edad, número y tipo de documento de identidad), resuelven celebrar el presente contrato de constitución de una sociedad en comandita simple, conforme a lo dispuesto por la ley de sociedades y a las cláusulas y condiciones que se mencionan a continuación:

PRIMERO: La sociedad en comandita a formarse se denominará ____________________ (El artículo 134 de la ley 19.550 determina que la denominación se hará con el nombre seguida de las palabras «sociedad en comandita simple o su abreviatura» normando asimismo que en caso de actuar bajo razón social sólo se podrá mencionar en ella a los socios comanditados).

SEGUNDO: El domicilio legal y social de la misma será el de la calle __________________ N° _______, de la ciudad de _____________________, ptdo. de _____________________, sin perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalías o representaciones en el interior o exterior del país.

TERCERO: La sociedad tendrá por objeto la fabricación, distribución y venta al por menor o al por mayor de _____________________, pudiendo celebrar válidamente todos los actos y contratos tendientes al desarrollo de sus fines.

CUARTO: La sociedad se constituye por el término de ______ años a. contarse a partir de la fecha de celebración del presente contrato.

QUINTO: El capital social será de pesos ____________________ ($ _____________ ) y es aportado de la siguiente forma. El señor ____________________ socio comanditario la suma de pesos ____________________ ($____________), el señor ____________________ socio comanditario la suma de pesos. __________________ ($___) el señor _____________________, socio comanditado, la suma de pesos ____________________ ($____________) el señor

_____________________, socio comanditado; la suma de pesos ____________________ ($____________ ) Integrándose en este acto y en dinero en efectivo.

SEXTO: La dirección, administración y uso de la firma social estará a cargo de los socios comanditados indistintamente, quienes podrán válidamente, en el ejercicio de estas facultades, celebrar contratos y concluir toda clase de actos jurídicos lícitos para lograr el objeto social, para ello pueden comprar, vender, ceder permutar, locar, transferir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble perteneciente a la sociedad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que. crean convenientes con las instituciones bancarias, públicas, mixtas o privadas o Compañías de Crédito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendo depósitos, etc. Puede además conceder y otorgar mandatos administrativos o judiciales para que terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de las operaciones o transacciones que hubiera dado lugar dicho mandato, debiendo responsabilizarse por los daños y perjuicios que éstos pudieran producir.

SEPTIMO: Los socios comanditados no pueden realizar ninguna operación en interés encontrado con los de la sociedad, por sí o por terceros, salvo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios comanditarios y comanditados autorizándolo a realizar dicha operación.

OCTAVO: Si bien la .administración estará a cargo de los socios comanditados, los socios comanditarios tendrán derecho, por sí o por interpuestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando los libros pertinentes. El socio comanditario no puede ejercer la administración de la sociedad ni en uno ni en todos los actos de la misma sin perder la limitación de su responsabilidad. El socio comanditario que realizara actos determinados de administración se responsabilizará solidaria e ilimitadamente por los resultados de dichos actos; en caso de que la asunción de la administración sea habitual, la responsabilidad se extenderá a todos los actos que realiza la sociedad.

NOVENO: Cualquier socio comanditado podrá ser removido de la administración de la sociedad sin justa causa, cuando así lo determine la mayoría del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comanditado que ejerza la dirección y administración de la sociedad la misma deberá regularizar su situación incluyendo otros socios comanditados o transformando a alguno de los socios comanditarios en comanditados en un plazo no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios serán considerados como comanditados (El plazo está dado por el art. 140 de la ley 19.550).

DECIMO: La remuneración mensual de los socios comanditados por la administración de la sociedad será fijada en ______ % del capital social y es independiente la repartición de las ganancias que pudieran corresponderle, en ella se incluyen los gastos que el socio comanditado haya efectuado en representación de la sociedad.

DÉCIMO PRIMERO: Toda resolución deberá hacerse por mayoría del Capital, con excepción de la modificación del contrato social, y la inclusión y transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobación de todos los socios.

DECIMO SEGUNDO: El día ______ de ____________________ de cada año se realizará el Balance Anual, Inventario y el estado de resultados de pérdidas y ganancias. Estos deberán someterse a la aprobación de los demás socios, dentro de un plazo máximo de. ______ días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Previa deducción de las reservas, provisiones, amortizaciones y demás previsiones, la ganancia resultante se distribuirá entre los socios conforme a los siguientes porcentuales: el ______ % será distribuido en partes iguales entre los socios comanditados y el resto, o sea el ______ % será distribuido entre los socios comanditarios conforme al porcentual de cuotas partes del capital que posean

DECIMO TERCERO: La sociedad se disolverá en los siguientes casos :

a) Por expiración del período de duración, conforme a la cláusula Cuarta del presente, pudiendo prorrogarse por un período igual o menor con la aprobación por escrito de todos los socios comanditados y comanditarios, debiéndose inscribir dicha resolución ante el Registro Público de Comercio y la Inspección General de Justicia;

b) Por la pérdida de más del ______ % del capital social.

DECIMO CUARTO: Las pérdidas serán soportadas en la forma proporcional a las cuotas partes del capital social que posea cada uno, no pudiendo distribuirse las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los ejercicios anteriores.

DECIMO QUINTO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comanditario, se efectuará un balance general dentro de los ______ días que ello ocurra y el importe resultante más el saldo de su cuenta particular, se abonará a sus herederos y/o representantes en cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con más un interés del ______ %., a contar desde ______ meses de la fecha de aprobación del balance. De resultas de ello, los socios solidarios podrán optar entre aceptar un nuevo socio comanditario o invertir de su peculio la suma reintegrada a los herederos y/o representantes del socio comanditario fallecido o declarado incapaz..

DECIMO SEXTO: En caso de disolución de la sociedad, los socios por mayoría de capital designarán al liquidador. Previo pago de las obligaciones sociales, el haber resultante se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado. El socio comanditado, Sr. ____________________ deberá guardar la documentación perteneciente a la sociedad por el término de ______ años.

DECIMO SEPTIMO: Para el caso de divergencia entre los socios, todas las cuestiones que surjan de este contrato o sus efectos emergentes serán dirimidos por vía judicial ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento Judicial de _____________________, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle. De conformidad el día ______ de ____________________ de 20___ , en la ciudad de ____________________ se firman ______ ejemplares del .mismo tenor y a un solo efecto. - - - -

 

 FIRMAS

CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

 

Entre los Señores ............(nombre, apellido, dirección, estado civil, edad profesión y número y tipo de documento de identidad).......... convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de Capital e Industria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: La sociedad girará en la plaza bajo la denominación de, .». . . . . . . . . . . . . Sociedad de Capital e Industria» (El art., 142 de la ley 19.550 establece: «La denominación social se integra con las palabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas) y tendrá su domicilio legal y social en la calle . . . . . . . . . . . . . . . Nº . . . . . , de la localidad de . . . . . . . . . . . . partido de . . . . . . . . . . . . . . . . La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.

SEGUNDA: El objeto de la sociedad será . . . . . . . . . . . . . . . (el art., ll inciso 3º de la ley 19.550 determina que el objeto debe designarse en forma precisa y determinada) fabricar, industrializar y comercializar, efectuando para ello operaciones de importación o exportación, ya sea de insumos o de productos elaborados en total o accesorios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrá comprar, vender, permutar, locar, ceder, transferir, dar a embargo, hipotecar, prendar o crear cualquier otro derecho real .sobre bienes muebles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante los bancos públicos, mixtos y privados o ante las Compañías Financieras, con las que podrán realizar todo tipo de operaciones creditícias, o la apertura de cuentas de Depósitos. Además podrá realizar todas las operaciones que fueran necesarias para el desarrollo de los fines sociales.

TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de . . . . . años, a partir de la fecha de firma de este instrumento. Esta podrá ser renovada por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento. Cualquiera de los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisión con una anticipación mínima de . . . . . meses. Si la renuncia fuere de un socio capitalista la sociedad procederá a confeccionar un Balance General en el término de . . . . . días desde que fue presentada la decisión de renunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a percibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismo el importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonar se pagará en cuotas iguales, .mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada mes, comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la liquidación. En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitud de renuncia a la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance General para conocer cuál es el importe de las utilidades que le corresponde. Realizándose el pago en iguales condiciones que para el socio capitalista. Los socios se comprometen a no renunciar en los primeros . . . . . años de la sociedad, contados a partir de la fecha de su creación.

CUARTA: El capital social será de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ). Que los socios capitalistas aportan en este acto y en la proporción siguiente: El señor . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ), el señor . . . . . . . . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ).

QUINTA: Los socios señores . . . . . . . . . . . . . . . revisten la calidad de socios industriales y se comprometen a poner a disposición de la sociedad sus conocimientos en la materia sobre los que versa el objeto social, prestar su asesoramiento de 1a fábrica a instalar o de las que se lleguen a instalar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad social, con prohibición absoluta de dedicarse a otra actividad análoga o distinta. 

SEXTA: Actuarán como administradores y representantes de la sociedad, los señores socios capitalistas . . . . . . . . . . . . . . . , quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Así podrán celebrar toda clase de actos lícitos y contratos con autoridades públicas o instituciones bancarias o compañías financieras, así también podrán comprar, vender, locar, ceder, gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo podrán crear los cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento de la sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender, .suspender o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remuneración. A los Socios administradores les está prohibido el uso de la firma para operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantiza operaciones a favor de terceros extraños al giro comercial.

SEPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesidad de justa causa con el voto de la mayoría del capital social. El socio industrial podrá por sí o por medio de terceras personas especialmente designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verificar los libros y demás documentación pertinente.

OCTAVA: Los socios capitalistas harán retiros mensuales de dinero en proporción al capital aportado y a cuenta de las utilidades del ejercicio en curso. En este retiro «a cuenta de utilidades» no se consignarán los gastos de representación que cada uno de los socios administradores haya realizado en el ejercicio de su función, los que serán cargados a la cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios industriales podrán realizar extracciones mensuales a cuanta de los beneficios que le pudieran corresponder. (Se puede estipular que el retiro se hará en proporción a los bienes fabricados).

NOVENA: Los socios no podrán hacer ningún acto que importe competir con el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para poder realizarlo deberá contar con la autorización expresa de todos los demás .socios, dada por escrito.

DECIMA: Toda resolución deberá ser aprobada por mayoría de capital. Para este caso, los socios industriales tendrán la misma proporción que el menor capital de los socios capitalistas. La modificación del contrato social, así como la transferencia del capital de la .sociedad de un socio a un tercero, deberá ser aprobado por unanimidad entre los socios. En caso de transferencia los socios tendrán un derecho de prioridad igual al valor que se fije según el resultado del balance que se haga al efecto.

DECIMO PRIMERA: En caso de fallecimiento de .un socio capitalista los herederos, previo unificación de la personería si fuese necesario, continuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones que el fallecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la sociedad, los socios restantes adquirirán la cuota de capital correspondiente; obligándose al pago de ésta más la utilidad que el balance arroje a la fecha del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagos se realizarán en la misma forma mencionada en la cláusula Tercera para el retiro de los socios En caso de fallecimiento de un socio industrial la sociedad procederá a realizar un Balance General a la fecha del fallecimiento, debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en iguales condiciones que las mencionadas. anteriormente.

DECIMO SEGUNDA: El ejercicio comercial termina el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de cada año. A partir de esta fecha los administradores tendrán días . . . . . para realizar el Balance General, Inventario y Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser puesto en consideración de los demás socios a los días . . . . . de haberse confeccionado. Una vez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de ello, deberán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de las reservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entre los socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr. . . . . . . . . . . . . . . . , el...... %; el socio

capitalista Sr.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . , el . . . . . %. Los socios industriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista que posea la parte más grande.

DECIMO TERCERA: En caso de existir pérdida, ésta será soportada únicamente por los socios capitalista. No se podrán repartir beneficios hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios anteriores al que se hayan obtenido las ganancias.

DECIMO CUARTA: La sociedad se disolverá a pedido de los socios capitalistas, sin que se puedan oponer a ello los socios industriales, o cuando se halla obtenido un quebranto igual al . . . . . % del capital social, o cuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque el mismo se ha convertido en imposible. En este caso los socios administradores deberán realizar un balance general, pago de las deudas sociales y el saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la fijada para la distribución de utilidades.

DECIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación de la misma deberá ser conservada por el término de años . . . . . , la que deberá quedar en poder del Sr. . . . . .  .

DECIMO SEXTA: La divergencia entre los socios que surjan del presente contrato serán dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento Judicial de . . . . . . . . . . . . . . . , renunciando a cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle.

En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , de a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de 20 . . . , se firman ejemplares de un mismo tenor y, a un solo efecto. - - - - -

    FIRMAS

CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVA

 

Entre los señores . . . . . . . . . . . . . . . (colocar por orden, nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y número de documento) se conviene celebrar el presente contrato de constitución de sociedad colectiva , que se regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las siguientes cláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:

PRIMERO: La sociedad colectiva se denominará . . . . . . . . . . . . . . . (el artículo 126 de la ley de sociedades determina que se debe denominar agregando al nombre la palabra «sociedad colectiva» y en caso de utilizarse una razón social con el nombre de uno o alguno dé los socios, no de todos, se utilizará la palabra «y compañía o su abreviatura»), con domicilio . . . . . . . . . . . . . . . en la calle. . . . . . . . . . . . . . . . . Nº , piso. . . .. oficina. . . . . . . . partido de . . . . . . . . . . . . . . . .. . ., de la pcia de . . . . . . . . . .

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de . . . . . años, a contar desde el día de firma del presente contrato. Este Plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un periodo igual o el que éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga en el Registro Público de Comercio y su comunicación a la Inspección General de Justicia. Cualquiera de los socios puede retirarse de la sociedad, debiendo comunicar su decisión a los restantes socios con una anticipación de . . . . . días, a la fecha de su retiro. La sociedad en este caso confeccionará un balance general a los efectos de determinar el monto de la cuota que le correspondiese. El pago de la misma se efectuará en cuotas mensuales iguales y consecutivas. La primer cuota se efectivisará a los treinta días de establecido el monto de la misma.

TERCERO: La sociedad tendrá como objeto . . . . . . . . . . . . . . . (el art. ll, inciso 3º de la ley 19.550 dice «La designación de su objeto, que debe .ser preciso y determinado») para tal fin los socios podrán ejecutar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, como ser:

a) Adquirir, enajenar, arrendar, permutar, ceder a cualquier título bienes muebles o inmuebles;

b) Tomar y dar préstamos de dinero garantizados o no con derechos reales, prendas o fianzas personales;

c) Registrar, ceder, inscribir, transferir o arrendar marcas y patentes;

d) Percibir, hacer y aceptar pagos, transacciones, novaciones, remisiones, quitas y esperas de las deudas que la sociedad tuviera con terceros o éstos con ella;

e) Otorgar o revocar poderes especiales o generales, tanto administrativos como jurídicos, pudiendo asimismo aceptar comisiones, consignaciones o mandatos;

f) Operar con todos los bancos sean oficiales, mixtos o privados o con las compañías financieras, pudiendo gestionar créditos de todo tipo con garantía personal, prendaría o hipotecaria;

g) Ejercer por sí o por representantes todas las acciones y defensas judiciales que crea conveniente ejercer en defensa de sus derechos, la que incluye comprometerse como árbitros y amigables componedores;

h) Realizar todo tipo de operaciones necesarias para el mejor cumplimiento de sus fines.

CUARTO: El capital social es de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($. . . . . . . . . ) que se suscribe en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: Sr. . . . . . . . . . . ., suscribe pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ), en efectivo, teniendo un porcentual del . . . . . %. El señor . . . . . . . . . . . . . . . suscribe pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($. . . . . . ), teniendo un porcentual del . . . . . %.

QUINTO: La sociedad estará administrada y representada por los socios gerentes señores . . . . . . . . . . . . . . . y . . . . . . . . . . . . . .. . . . . .quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Les está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercia[. A fin .de cumplimentar el objeto se encuentran facultados para:

a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones, mercaderías;

b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial;

c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios;

d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración;

e) Crear asimismo los empleos que consideren necesarios para el mejor desarrollo de .los fines sociales, determinando al momento de su fijación las cualidades de idoneidad para su desempeño;

f) Convocar a la junta de socios.

SEXTO: El cargo de Administradores Gerentes es rentado debiendo fijarse la misma en .la Junta de socios. Aparte de la retribución que reciban se les reembolsarán todos los gastos que hayan efectuado en representación de la sociedad.

SEPTIMO: El socio administrador podrá ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, expresados en la junta de socios, sin necesidad de justa causa. (El artículo 129 de la ley de sociedades determina que en caso de que el contrato requiera justa causa se necesita sentencia judicial para hacer cesar al socio en sus funciones de Administrador, si éste negare su existencia).

OCTAVO: Los socios administradores deberán requerir el consentimiento de los demás socios para los siguientes casos:

a) Para cambiar el objeto social;

b) Para modificar el contrato social;

c) Para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real bienes inmuebles.

NOVENO: Los socios administradores no podrán ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que existiera consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.

DECIMO: EI socio administrador podrá renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa pero debe responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudicara el normal desarrollo de giro de la sociedad.

DECIMO PRIMERO: Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por los Socios Administradores, las decisiones y deliberaciones se asentarán en un libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.

DECIMO SEGUNDO: El ejercicio financiero cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de todos los años, debiendo en el término de . . . . . días practicarse el balance general, inventario y cuadro de resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en consideración de la Junta de socios dentro del término de. . . . días de haberse confeccionado, los que lo aprobarán, modificarán o rechazarán.Una vez aprobado por unanimidad deberá ser suscrito por todos los socios.

DECIMO TERCERO: En caso de existir utilidades líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de la siguiente forma:

a) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas ;

b) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas legales que comprenden a:. . . . . . . . . . .

c) El saldo de las utilidades será distribuido entre los socios conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o

cuando se haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados.

DECIMO CUARTO: El importe a distribuir de las ganancias quedarán a disposición de los asociados después de . . . . . días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el socio no retire las utilidades dentro de los . . . . . días de que hayan quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.

DECIMO QUINTO: Las pérdidas serán soportadas por los socios en las mismas proporciones que el capital suscrito, al igual que las ganancias.

DECIMO SEXTO: En caso de incapacidad declarada judicialmente o de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará con sus operaciones no cambiando de rubro social, ni entrará en .liquidación, practicándose un balance general dentro de los cinco días de conocido el fallecimiento o la incapacidad. En dicho balance se fijará la cuota parte del capital correspondiente al socio saliente y se pondrá a su disposición o la de sus herederos, en los mismos plazos previstos en el artículo Segundo «in fine» del presente contrato. Los herederos o el curador en su caso podrá continuar en la sociedad, siempre y cuando notifiquen tal decisión dentro de los días . . . . . de conocido el balance general. En tal caso si existieran más de un heredero se deberá unificar la representación ante la sociedad nombrando un administrador de las cuotas partes.

DECIMO SEPTIMO: La sociedad podrá disolverse por él acuerdo de voluntades de todos sus socios, o cuando se haya obtenido una pérdida del . . . . . % de su capital, o más. En tal caso deberá practicarse un balance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y .ganancias a fin de poder realizar la liquidación. Previo a repartirse el saldo entre los socios, conforme a los porcentuales propios de cada uno, deberán abonarse las deudas sociales.

DECIMO OCTAVO: La documentación de la sociedad después de disuelta ésta quedará en poder del socio señor . . . . . . . . . . . . . . . , quien la deberá conservar por el término de . . . . . años.

En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , partido de . . . . . . . . . . . . . . . , a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de 20 . . . se formaliza el presente contrato en . . . . . ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

 

 

FIRMAS