CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES · [nombre del Prestatario] ... ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL ... del mismo año calendario

(actualizado en agosto de 2012)

CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]

OPERACIÓN Nº [número de operación]

CONTRATO DE PRÉSTAMO MODELO A BANCOS1

entre

[nombre del Prestatario]

como Prestatario,

[nombre del Garante]

[como Garante,]2

y la

CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES

[fecha de firma del contrato]

Este borrador no es un contrato ni una oferta para participar en un contrato. Sólo el documento suscrito entre el Prestatario y la CII contendrá los términos que los vinculan jurídicamente. Hasta que el documento no sea suscrito por el Prestatario y la CII, ninguno de ellos pretende estar jurídicamente vinculado.

1 En caso de otorgarse financiamiento a otro tipo de intermediarios financieros, el presente modelo se deberá modificar para adecuar puntos específicos a éste. 2 La inclusión del Garante será decidida por el Equipo del Proyecto de la CII.


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ÍNDICE

ARTÍCULO I DEFINICIONES ................................................................................................... 1

Sección 1.01 Definiciones Generales. ............................................................................ 1

Sección 1.02 Definiciones Financieras. .......................................................................... 7

ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO ...................................... 8

Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. ........................................................................... 8

Sección 2.02 Lugar de Pago. ........................................................................................... 9

Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. .............................................................................. 9

Sección 2.04 Amortización. ............................................................................................ 9

Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. ........................................................................... 9

Sección 2.06 Intereses. .................................................................................................... 9

Sección 2.07 Comisiones. ............................................................................................. 10

Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. ....................................... 10

Sección 2.09 Pago Anticipado. ..................................................................................... 10

Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. ............................................................. 11

Sección 2.11 Cargos por Mora...................................................................................... 11

Sección 2.12 Reinversión.............................................................................................. 11

Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. ............................................................. 12

Sección 2.14 Pagarés. ................................................................................................... 12

Sección 2.15 [Garantía.] ............................................................................................... 12

Sección 2.16 Cesión [o Prenda] de los Préstamos a Empresa Elegibles. .................... 12

ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS ............................................................................. 13

Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. ............................... 13

Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. .................................................. 13

Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. ............................. 14

ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO ............. 14

Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. ........................................................... 14

Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. ........................................................... 14

Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso...................................... 15

Sección 4.04 Documentación Justificativa. .................................................................. 15

ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS ............................................................. 15


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Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. ................... 15

Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. .................................................................. 15

Sección 5.03 Información Financiera. .......................................................................... 16

Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. .......................................................................... 16

Sección 5.05 Información Completa y Veraz. .............................................................. 16

Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. ..................................... 16

Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones. ................................................................ 16

ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO ..................................................... 16

Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. ........................................................................... 16

Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer....................................................................... 22

ARTÍCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO .... 23

Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. .................................................... 23

ARTÍCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES .......................................................................... 24

Sección 8.01 Interpretación. ......................................................................................... 24

Sección 8.02 Referencias. ............................................................................................. 24

Sección 8.03 Encabezados. ........................................................................................... 24

Sección 8.04 Tipo de Cambio. ...................................................................................... 24

Sección 8.05 Principios Contables. ............................................................................... 24

Sección 8.06 Notificaciones. ......................................................................................... 24

Sección 8.07 Domicilio. ................................................................................................ 24

Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. ....................................... 25

Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. ................................................. 25

Sección 8.10 Nulidades. ................................................................................................ 25

Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. ................................................ 25

Sección 8.12 Irrenunciabilidad. .................................................................................... 25

Sección 8.13 Ley Aplicable. ......................................................................................... 25

Sección 8.14 Jurisdicción.............................................................................................. 25

Sección 8.15 Modificaciones. ....................................................................................... 26

Sección 8.16 Vigencia. ................................................................................................. 26

ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS ......................................................... 1

ANEXO II RECIBO ...................................................................................................................... 3


iii

ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL ......... 4

ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIÓN .......................................................................... 5

ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE ......................... 7

ANEXO VI PAGARÉ ................................................................................................................... 8

ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO ........................................ 9

ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES ............ 11

CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

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CONTRATO DE PRÉSTAMO

(i) [nombre del Prestatario], una [entidad financiera] de [nombre del país] domiciliada en [domicilio] (en adelante el “Prestatario”), representada por [nombre del representante], quien actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación]; y

(ii) la Corporación Interamericana de Inversiones, un organismo internacional domiciliado en 1350 New York Ave., N.W., Washington, D.C., 20577, Estados Unidos de América, (en adelante la “CII”), representada por [nombre del representante], quien actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación].

(en conjunto denominadas las “Partes”), han convenido y pactado lo siguiente:

ARTÍCULO I DEFINICIONES

Sección 1.01 Definiciones Generales. Los siguientes términos tienen los significados que a continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:

“Accionista Significativo” significa cualquier Persona (o grupo de Personas actuando concertadamente, según acuerdo formal o informal entre ellas) :

(i) que controle, directamente o a través de sus Controladas o Vinculadas, o tenga el control indirecto, de veinte por ciento (20%) o más de las acciones con derechos de voto del Prestatario y/o del Garante; o

(ii) que pueda efectivamente designar o remover veinte por ciento (20%) o más de los miembros del directorio del Prestatario.

“Autoridad de Control” significa cualquier entidad pública o privada que tenga o que en un futuro pueda tener a su cargo la supervisión y/o el control de las actividades realizadas por el Prestatario, conforme a las leyes de [nombre del país].

“Autoridad de Gobierno” significa cualquier gobierno o cualquier subdivisión nacional, regional, local, municipal u otra del mismo y cualquier entidad municipal, local y/o federal u oficial que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o de gobierno en [nombre del país].

“Cambio Adverso Significativo” significa, con relación al Prestatario, cualquier hecho, evento o circunstancia que afecte o pueda razonablemente afectar de manera adversa y significativa:

(iii) el negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del Prestatario; y/o

(iv) la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones establecidas mediante el presente Contrato, los Documentos Principales o la ley de [nombre del país] y/o

(v) las Empresas Elegibles.

“Contrato de Préstamo” o “Contrato” significa el presente documento y sus anexos, debidamente suscrito entre las Partes.

“Control Indirecto” significa, con respecto al Prestatario [y/o al Garante], cualquier Persona:

(i) en cuya asamblea o junta de accionistas, el Prestatario [y/o el Garante] pueda ejercer más de la mitad de los derechos de voto como consecuencia de la propiedad directa o


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indirecta de acciones, celebración de contratos de usufructo, prenda, fideicomiso o similares o por acuerdos con otros accionistas; y/o

(ii) cuyos miembros del directorio puedan ser designados o removidos por el Prestatario [y/o el Garante], sin ser necesario que éste[os] cuente[n] con más de la mitad de los derechos de voto en la asamblea o junta de accionistas.

“Controlada” significa, una Persona, con respecto a cualquier otra Persona que:

(i) sea en más de un cincuenta por ciento (50%) dueña de su propiedad, de manera directa o indirecta; y/o

(ii) cuyas cuentas se consoliden con las de dicha Persona en sus estados financieros, si dichos estados financieros fuesen preparados de manera consolidada; y/o

(iii) pueda ejercer más de la mitad de los derechos de voto en su asamblea de accionistas; y/o

(iv) tenga derecho a nombrar o remover la mayoría de sus directores; y/o

(v) la controle efectivamente de acuerdo a lo establecido por la ley de [nombre del país].

“Día Hábil” significa cualquier día distinto a

(i) un sábado,

(ii) un domingo,

(iii) un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas, y

(iv) para los efectos de la definición de Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que realizan operaciones en el mercado interbancario de eurodólares de la Ciudad de Londres, Inglaterra, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas.

“Documentos Principales” significa el presente Contrato, los Documentos Societarios, [otros documentos a ser suscritos] y los Pagarés.

“Documentos Societarios” significa los documentos constitutivos, estatutos y autorizaciones vigentes del Prestatario, además de los pactos entre accionistas, así como todo acuerdo o resolución adoptada por el Prestatario y todo poder emitido por el Prestatario en relación con el Préstamo de la CII y con el presente Contrato.

“Dólares” y el signo “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Ejercicio Fiscal” significa el ejercicio contable que comienza el [1 de enero] de cada año y concluye el [31 de diciembre] del mismo año calendario.

“Empresa Elegible” o “EE” significa una empresa que reúna todos los requisitos que se exponen a continuación:

(i) está constituida y tiene existencia válida de conformidad con la legislación de [nombre del país], situándose en dicho país sus principales activos y actividades;

(ii) es propiedad de o es controlada por accionistas privados;

(iii) la participación en su capital social por parte del Prestatario o cualquier empresa Controlada y/o Vinculada del mismo o por cualquiera de sus accionistas, directores o empleados no podrá superar, directa o indirectamente, a título individual, el [cinco por


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ciento (5%)]3 ni, en conjunto, el [veinte por ciento (20%)]4;

(iv) el capital con derecho a voto no es controlado, directa o indirectamente, ni por el Prestatario, ni por una [Controlada] ni por ningún accionista de los mismos;

(v) no desarrolla ninguna de las actividades descriptas en el ANEXO I;

(vi) al cierre del Ejercicio Fiscal más reciente, sus activos totales o ventas netas eran inferiores a [veinte millones de Dólares (US$20.000.000)]5 [diez millones de Dólares (US$10.000.000)]6, y sus activos totales o ventas netas consolidados con los del Grupo Económico y/o Controladas eran inferiores a cincuenta millones de Dólares (US$50.000.000);

(vii) cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral; y

(viii) no se encuentra en incumplimiento respecto de obligación alguna con el Prestatario o con la CII.

"Equivalente en Moneda Local" significa, en cualquier fecha, el monto en moneda local necesario para comprar una suma determinada de Dólares al tipo de cambio de oferta o demanda (tipo de cambio promedio ponderado-venta) publicado por el Banco Central de [nombre del país] o, en defecto de la tasa oficial, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales importantes que efectúen operaciones en el mercado cambiario en [nombre del país].

“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés” significa el segundo Día Hábil inmediatamente anterior al primer día del Período de Interés en cuestión.

“Fecha de Inicio de la Reinversión” significa para cualquier Período de Reinversión, la fecha en la que el Prestatario recibe de una EE cualquier monto del capital correspondiente a un Préstamo a Empresa Elegible en calidad de pago de amortización o pago anticipado (según sea el caso), de la totalidad o una parte de dicho préstamo.

“Fecha de Pago del Capital” significa cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando en aquella Fecha de Pago de Intereses que acaezca inmediatamente antes del [____ (__°) [este plazo debe coincidir con el período de gracia del Préstamo]] aniversario de la fecha del primer desembolso, extendiéndose hasta la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas de los pagos [trimestrales, a ser efectuados cada año:

(i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o

(ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o

(iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre,

según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer desembolso del

3 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local. 4 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local. 5 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú. 6 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras, Nicaragua y Paraguay.


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Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en (iii) arriba.]7

“Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso” significa, previo a efectuarse el desembolso del Préstamo, las fechas de los pagos [trimestrales] a ser efectuados cada año:

(i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o

(ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o

(iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre,

según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha en que la Comisión de Compromiso haya comenzado a devengarse. Por ejemplo, si la Fecha de Vigencia es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en el inciso (iii) arriba. Una vez efectuado el primer desembolso del Préstamo, significa los pagos a realizarse en la correspondiente Fecha de Pago de Intereses, continuando hasta que el Préstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado su vencimiento.

“Fecha de Vencimiento” significa la Fecha de Pago del Capital que acaezca inmediatamente antes del [___ (__) este plazo debe coincidir con el plazo total del Préstamo, ejemplo: octavo (8°)] aniversario de la fecha del primer desembolso del Préstamo, en la cual el Prestatario deba pagar a la CII la última cuota de capital.

“Fecha de Vigencia” significa la fecha en la que el presente Contrato haya sido debidamente suscrito por el Prestatario y la CII y, en el supuesto que dichas partes suscriban este Contrato en fechas distintas, la Fecha de Vigencia será la última de dichas fechas.

“Gravamen” significa, aunque no exclusivamente, cualquier hipoteca, prenda, cargo, garantía, privilegio u obligación de cualquier tipo o, en general, cualquier acuerdo preferencial cuyo efecto práctico sea el de constituir una garantía respecto de un activo, ingresos, bienes o el producto de la venta de dichos bienes y/o restringir la negociabilidad de los mismos.

“Grupo Económico” significa, en conjunto, cualquier grupo conformado por dos o más Personas (incluyendo como mínimo a una EE) que estén interrelacionadas debido a que una de dichas Personas:

(i) tiene directa o indirectamente, una participación superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social de una o más de las demás Personas; y/o

(ii) ejerce el control de voto mayoritario de cualquiera de dichas Personas.

“Impuestos” significa cualquier tributo, contribución, cargo, tasa, servicio, gravamen, retención u otra deducción, impuestos de timbre y documentales, comisiones, derechos y pagos de cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la Fecha de Vigencia o que entren en vigor posteriormente.

“Informe Anual de Desempeño Ambiental” significa el informe escrito que preparará el Prestatario a fin de describir la forma en que los procedimientos del Sistema de Gestión Ambiental se han integrado en su proceso de aprobación de operaciones.

“Período de Interés” significa cada período de [tres (3)] [seis (6)] meses que comience en una Fecha de Pago de Intereses y finalice el día inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de 7 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de ser pagos semestrales, utilizar la siguiente cláusula: “...las fechas de los pagos semestrales, a ser efectuados cada año: (i) el 15 de enero y 15 de julio; o (ii) el 15 de febrero y 15 de agosto; o (iii) el 15 de marzo y 15 de septiembre; o (iv) el 15 de abril y 15 de octubre; o (v) el 15 de mayo y 15 de noviembre; o (vi) 15 de junio y 15 de diciembre; según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer Desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer Desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en (vi) arriba.”


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Pago de Intereses, estipulándose que el primer Período de Interés aplicable a cada desembolso ha de comenzar en la fecha de dicho desembolso y finalizar el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses.

“Período de Inversión” significa, con respecto a cada desembolso del Préstamo, el período que comienza en la fecha en que la CII efectúa dicho desembolso y finaliza al cumplirse [ciento ochenta] ([180])8 días de tal desembolso.

“Período de Reinversión” significa, con respecto a cualquier porción del o los Préstamos a Empresas Elegibles, el período comprendido entre la Fecha de Inicio de la Reinversión y que finaliza a los [noventa] ([90])9 días siguientes.

“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, pública o privada.

“Plan de Acción Correctivo” significa el plan de saneamiento, incluida la información detallada de los costos y un calendario de ejecución que, tras su puesta en marcha, permita al Prestatario velar por que cada EE lleve a cabo sus operaciones de conformidad con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.

“Prácticas Obstructivas” significa:

(i) la destrucción, falsificación, alteración u ocultamiento deliberados de evidencia sustancial pertinente a una investigación, o hacer declaraciones falsas a los investigadores, para impedir sustancialmente una investigación por parte de la CII sobre presuntas Prácticas Prohibidas; y la amenaza, persecución o intimidación de cualquier persona para evitar que pueda revelar lo que conoce sobre asuntos relevantes para la investigación o que lleve a cabo la investigación; y

(ii) acciones dirigidas a impedir sustancialmente el ejercicio de los derechos de inspección y auditoría de la CII previstos en el presente Contrato.

“Prácticas Prohibidas” significa:

(i) una práctica corruptiva, esto es el ofrecimiento, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, algo de valor para influir indebidamente en la conducta de otra parte;

(ii) una práctica fraudulenta, esto es cualquier acto u omisión, incluyendo la tergiversación de hechos y circunstancias que, deliberadamente o por negligencia grave, engañe o intente engañar a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra índole o para evadir una obligación;

(iii) una práctica coercitiva, esto es perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar en forma indebida las acciones de una parte; o

(iv) una práctica colusoria, esto es un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra parte.

“Préstamo” significa el financiamiento otorgado por la CII al Prestatario bajo el presente Contrato.

“Préstamos a Empresas Elegibles” significa los créditos denominados en, o indexados a Dólares que el Prestatario otorgue a las EE para financiar Proyectos Elegibles conforme a los

8 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. 9 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.


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términos y condiciones establecidas en este Contrato.

“Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral” se refiere a la política CII/GP-5-6 (http://www.iic.org/sites/default/files/pdf/286570-iic_procedimiento_para_la_revision_ambiental_y_laboral_de_proyectos_financiados_por_la_cii.pdf) destinada a identificar, evaluar y mitigar las posibles repercusiones ambientales y los temas laborales que surjan en relación con el desarrollo del Proyecto y a la ejecución de medidas o inversiones necesarias para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales así como el cumplimiento de otras prácticas internacionalmente adoptadas y requeridas por la CII.

“Proyecto” significa el financiamiento al Prestatario a fin de que éste financie Proyectos Elegibles a través de Préstamos a Empresas Elegibles.

“Proyecto Elegible” o “PE” significa el proyecto presentado por una EE y que, evaluado por el Prestatario técnica, financiera y operativamente, resulta viable al amparo de las políticas crediticias del Prestatario, reuniendo, además, todos los criterios citados a continuación:

(i) contribuye, a criterio de la CII, a:

(a) la generación de ingresos en divisas y/o el ahorro de las mismas en el país;

(b) la creación de empleo; o

(c) la promoción del ahorro y el empleo de capital para inversiones productivas, siempre que ello no suponga la realización de alguna de las actividades detalladas en el ANEXO I de este Contrato;

(ii) dedicará el financiamiento a [la adquisición de activos fijos o maquinaria que tengan su origen en países miembros de la CII] o [capital de trabajo]10;

(iii) los bienes que se adquieran para el proyecto se ubicarán en [nombre del país];

(iv) los Préstamos a Empresas Elegibles:

(a) no superarán el monto de [un millón de Dólares (US$ 1.000.000)]11 [quinientos mil Dólares (US$ 500.000)]12por EE;

(b) no superarán el monto de ______ Dólares (US$______) por Grupo Económico; y

(c) tendrán un plazo de amortización de no menos de _____ (___) años; 13 y

(v) cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.

“Requisitos Nacionales y Locales” significan las leyes, reglamentos y requisitos ambientales, laborales, de salud y de seguridad vigentes en [nombre del país].

“Sistema de Gestión Ambiental” o “SGA” significa la serie de procesos y procedimientos de gestión que permitirán al Prestatario analizar, controlar y reducir el efecto que sus actividades, 10 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de que se cuente con una garantía sobre los activos fijos, la CII podrá optar por agregar lo siguiente: “Los Activos fijos serán nuevos o con una antigüedad no mayor a [___ (___) años], (salvo que se trate de bienes a los cuales se les ha efectuado mejoras, en cuyo caso el bien podrá tener una antigüedad de hasta un máximo de [(__) año)].” 11 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú. 12 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras, Nicaragua y Paraguay. 13 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII.


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productos o servicios ejercen sobre el medio ambiente. Los elementos básicos del SGA se encuentran detallados en el ANEXO III.

“Vinculada” significa, con respecto al Prestatario, cualquier Persona que:

(i) participe en más del diez por ciento (10%) en el capital social del Prestatario o viceversa, o

(ii) se encuentre bajo el control directo o indirecto de cualquiera de los accionistas del Prestatario.

Sección 1.02 Definiciones Financieras.14 Los siguientes términos tienen los significados que a continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:

“Activos Ponderados por Riesgo” significa el resultado que se obtiene de multiplicar los activos del Prestatario (incluidas las contingencias del mismo) por el coeficiente de riesgo aprobado por la respectiva Autoridad de Gobierno.

“Cartera Total” significa la suma de todas las Operaciones Activas del Prestatario netas de Provisiones.

“Cartera Vencida” significa la suma de las operaciones de crédito que presenten un atraso en sus pagos superior a ___________].

“Coeficiente de Brecha de Liquidez” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la brecha de liquidez a noventa (90) días a esa determinada fecha entre su Patrimonio a la misma fecha.

“Coeficiente de Cartera Vencida” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la Cartera Vencida del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Total antes de Provisiones a la misma fecha.

“Coeficiente de Cobertura de Provisiones” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir las Provisiones del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Vencida a la misma fecha.

“Coeficiente de Exposición Patrimonial” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la suma de la [Cartera C, D y E]15 del Prestatario menos las Provisiones más Daciones en Pago a esa determinada fecha entre su Patrimonio.

“Coeficiente de Solvencia” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir el Patrimonio Técnico del Prestatario a esa determinada fecha entre sus Activos Ponderados por Riesgo a la misma fecha.

“Daciones en Pago” significa la sumatoria de todos los bienes muebles e inmuebles que una entidad financiera ha recibido a título de pago de una operación de crédito o como consecuencia de un procedimiento judicial de cobro.

“Operaciones Activas” significa todas las operaciones de banca y crédito que impliquen la colocación de recursos con el público, entre las que se incluyen:

(i) efectuar descuentos;

14 Estas definiciones financieras deberán adecuarse a la legislación bancaria o prácticas contables aplicables en [nombre del país] 15 Hacer referencia a las categorías de riesgo de acuerdo a la legislación local.


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(ii) otorgar préstamos y créditos;

(iii) expedir tarjetas de crédito;

(iv) asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, o a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito; o

(v) otorgar todo tipo de garantías tales como la expedición de cartas de crédito contingentes.

“Patrimonio” significa la parte de los activos del Prestatario que pertenecen a los accionistas o a tenedores de obligaciones subordinadas (de conformidad con la regulación aplicable de pasivo subordinado), entre las que se incluyen capital pagado, prima en colocación de acciones, utilidad acumulada, utilidad del ejercicio, reservas de cualquier tipo, valorizaciones, revalorizaciones, ajustes por inflación y pasivo subordinado.

“Patrimonio Técnico” significa la sumatoria de todas las cuentas que componen el Patrimonio, después de ser ajustadas por los coeficientes fijados por la regulación bancaria local.

“Provisiones” significan los cargos contables o montos en el balance del Prestatario hechos con el objeto de anticipar potenciales pérdidas de cartera que espera sufrir el Prestatario.

“Tasa de Oferta Interbancaria de Londres” o “LIBOR” significa la tasa interbancaria publicada por la British Bankers Association (“BBA”) para depósitos en dólares que aparezcan en la página correspondiente de Bloomberg Financial Markets Service (actualmente página BBAMI) a las 11:00 de la mañana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que publique las tasas BBA (el “Proveedor de Servicios”) en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, para una (1) semana, un (1) mes, dos (2) meses, tres (3) meses o seis (6) meses, seleccionándose aquel período que se encuentre más cercano a la duración del Período de Interés pertinente (o, si dos (2) períodos son igualmente cercanos a la duración del Período de Interés pertinente, el más largo). La tasa ofrecida será redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al 1/l6avo de 1% o a su decimal equivalente. Si por cualquier razón, la tasa LIBOR no fuera proporcionada por BBA y publicada por un Proveedor de Servicios en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, la CII notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la tasa LIBOR a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés:

(i) calculando la media aritmética (redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al l/l6avo de 1% o a su decimal equivalente) de dichas tasas de interés ofrecidas cotizadas por cuatro (4) de los principales bancos comerciales que cotizan en el Mercado Interbancario de Eurodólares de Londres seleccionados por la CII;

(ii) si se reciben menos de cuatro (4) cotizaciones, la CII podrá tomar esas cotizaciones recibidas si no son menos de dos (2);

(iii) si se reciben menos de dos (2) cotizaciones de los bancos de Londres, la CII podrá tomar las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, para préstamos en dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por la CII. Sujeto a los requerimientos de fondos de la CII y previa notificación por escrito de la CII al Prestatario, los cálculos aritméticos de la CII se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los tres (3) decimales más cercanos.

Todas las determinaciones de la tasa LIBOR hechas por la CII serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO

Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. El monto total del Préstamo asciende hasta un máximo


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de [monto del Préstamo en letras] millones de Dólares (US$ [monto del Préstamo en números]) y tendrá un plazo máximo de [plazo del Préstamo en letras] ([plazo del Préstamo en números]) años contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, incluyendo un período de gracia máximo de [período de gracia en letras] ([período de gracia en números]) años, contados a partir de dicha fecha. El Prestatario y la CII acuerdan que todos los desembolsos y pagos establecidos mediante este Contrato y los Documentos Principales se efectuarán en Dólares.

Sección 2.02 Lugar de Pago. El Préstamo, sus intereses, las comisiones, los cargos y los demás montos adeudados se pagarán en efectivo, al contado y en Dólares, con fondos de disponibilidad inmediata, a más tardar a las 11:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América) del día de su respectivo vencimiento, en la cuenta Nº 323 373844, Ref. OPR # [insertar número de PMSYS]16 de la CII en JP Morgan Chase Bank, ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o en cualquier otro lugar que la CII, mediante previo aviso al Prestatario de por lo menos cinco (5) Días Hábiles, designe a su exclusiva discreción.

Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algún pago al amparo del presente Contrato no corresponde a un Día Hábil, entonces el pago en cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el mencionado Día Hábil.

Sección 2.04 Amortización. El Préstamo se amortizará mediante el pago de hasta [cantidad de cuotas en letras] ([cantidad de cuotas en números]) cuotas [trimestrales][semestrales], consecutivas e iguales, comenzando en la Fecha de Pago de Intereses que sea inmediatamente anterior a la fecha en que se cumplen [período de gracia en letras y en meses/ años] ([período de gracia en números y en meses/años]) meses/ años contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, salvo que la CII declare dicho monto de capital vencido y pagadero anticipadamente de conformidad con los términos del presente Contrato. En caso que ocurran desembolsos adicionales con posterioridad al inicio de la amortización del capital del Préstamo, el monto de las cuotas restantes se recalcularán conforme al saldo pendiente de amortización del Préstamo.

Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. Todos los pagos que reciba la CII en virtud del Préstamo se aplicarán conforme al siguiente orden de prelación:

(i) honorarios, comisiones, cargos y gastos pendientes de pago;

(ii) intereses devengados; y

(iii) saldo del capital del Préstamo.

Sección 2.06 Intereses. El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de amortización. Los intereses se devengarán a una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más [spread en letras] ([spread en números] %) anual y deberán pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses.

[El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de amortización. Los intereses se devengarán a:

(i) una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más [spread en letras] por ciento ([spread en números]%) (la “Tasa Variable”); o

(ii) la tasa fija equivalente a la Tasa Variable al momento del desembolso (la “Tasa Fija”).

El Prestatario indicará irrevocablemente en la Solicitud de Desembolso, cuál de las opciones 16 A ser informado por la CII


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elegirá. Los intereses deberán pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses del Préstamo.]17

Los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días, haciéndose efectivo el pago de intereses en cada Fecha de Pago de Intereses conforme al número de días realmente transcurridos.

Sección 2.07 Comisiones.18

(i) Comisión de Compromiso. El Prestatario pagará una comisión de compromiso equivalente al [comisión de compromiso en letras] por ciento ([comisión de compromiso en números]%) anual sobre el saldo no desembolsado del Préstamo (la “Comisión de Compromiso”), la cual comenzará a devengarse en la primera en acaecer de las siguientes fechas:

(a) noventa (90) días contados a partir de la fecha de aprobación del Préstamo por el Directorio Ejecutivo de la CII; o

(b) a partir de la Fecha de Vigencia.

Esta Comisión de Compromiso continuará devengándose en cada caso hasta que el Préstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado el cese de los desembolsos. La Comisión de Compromiso será pagadera en la Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso.

(ii) Comisión de Apertura. El Prestatario pagará una comisión de apertura equivalente al [comisión de apertura en letras] por ciento ([comisión de apertura en números]%) sobre el monto del capital del Préstamo (la “Comisión de Apertura”), pagadera en la primera de las siguientes fechas:

(a) treinta (30) días después de la Fecha de Vigencia, o

(b) en la fecha del primer desembolso del Préstamo.19

(iii) Comisión de Supervisión. El Prestatario pagará una comisión de supervisión anual de [comisión de supervisión en letras] Dólares (US$[comisión de supervisión en números]), pagadera en la primera Fecha de Pago de Intereses de cada año a partir de la Fecha de Vigencia y hasta la amortización total del Préstamo.

Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. En caso de incumplimiento del Prestatario de las obligaciones de suministro de información y/o notificación bajo el presente Contrato y/o los Documentos Principales, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01(ii) y cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, el Prestatario pagará a la CII cinco mil Dólares (US$5.000) por cada período de treinta (30) días durante el cual dicho incumplimiento continúe. Este cargo se devengará a partir de la fecha de notificación de incumplimiento, siempre que dentro de los quince (15) días subsiguientes a la misma el Prestatario no remediare su incumplimiento, debiendo efectuarse su pago en la siguiente Fecha de Pago de Intereses, salvo que la CII considere justificadas las razones que aduzca el Prestatario al incurrir en dicho incumplimiento.

Sección 2.09 Pago Anticipado. El Préstamo podrá ser pagado anticipadamente, en forma total o parcial, previa notificación irrevocable cursada por escrito a la CII con cuarenta y cinco (45) días

17A ser incluido si se brinda la opción de Tasa Fija. 18 Las comisiones deberán expresarse en la misma moneda que el préstamo. 19 A criterio del Equipo del Proyecto de la CII podrá agregarse la Comisión por Supervisión o cualquier otra que aplique.


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de antelación. El pago anticipado se efectuará en una Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier otra fecha si la CII así lo aceptara, y estará sujeto a un recargo igual al [comisión de pago anticipado en letras] por ciento ([comisión de pago anticipado en números]%) del monto que se pague anticipadamente, prorrateado en función del número de meses restantes hasta la Fecha de Vencimiento del Préstamo (la “Comisión por Pago Anticipado”). [Adicionalmente, en caso de que el Prestatario opte por Tasa Fija, el Prestatario deberá pagar el monto equivalente a las pérdidas y/o gastos habituales o razonables, incurridos por la CII, incluyendo las pérdidas de márgenes durante el período posterior al pago anticipado, que resulte, entre otras, de la reversión o concertación de un acuerdo de permuta financiera u otro acuerdo derivado]20. El monto del pago anticipado no podrá ser inferior a [monto mínimo de pago anticipado en letras] [de] Dólares (US$[monto mínimo de pago anticipado en números]). Todos los pagos anticipados se aplicarán a las cuotas del saldo del capital del Préstamo en el orden inverso al de sus fechas de vencimiento.

Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios.

(i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier momento si la CII así lo solicitara, el Prestatario pagará anticipadamente a la CII:

(a) los montos desembolsados del Préstamo que no hayan sido utilizados para financiar Préstamos a Empresas Elegibles en el Período de Inversión aplicable;

(b) la porción del capital de los fondos del Préstamo correspondiente a amortizaciones o pagos anticipados efectuados sobre los Préstamos a Empresas Elegibles que no se hayan reinvertido en calidad de nuevos Préstamos a Empresas Elegibles en el curso del Período de Reinversión aplicable;

(ii) El Prestatario cursará notificación escrita a la CII indicando la porción de capital de los fondos del Préstamo a la cual corresponde el pago anticipado obligatorio, de conformidad con lo dispuesto en el inciso (i). Una vez entregada la notificación de pago anticipado, el Prestatario estará obligado a efectuar el citado pago anticipado, el cual se destinará al pago anticipado de las cuotas pendientes de amortización del Préstamo, en orden inverso a su vencimiento. Asimismo, será aplicable la Comisión por Pago Anticipado a que se refiere la Sección 2.09.

Sección 2.11 Cargos por Mora. Sin perjuicio del pago de intereses convenido en la Sección 2.06, de lo dispuesto en la Sección 7.01, y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, el Prestatario pagará a la CII un cargo del [cargo por mora en letras] por ciento ([cargo por mora en números]%) anual sobre los montos en mora, el cual se devengará día a día a partir de la fecha de incumplimiento. El cargo por mora se calculará sobre el monto en mora del Préstamo y sobre una base de trescientos sesenta (360) días conforme al número de días transcurridos. En caso de que el cargo por mora exceda el máximo permitido por la legislación de [nombre del país], se aplicará el máximo permitido por dicha legislación.21

Sección 2.12 Reinversión. Al recibir un pago de capital correspondiente a un Préstamo a 20 A ser incluido en caso que la CII brinda la opción de Tasa Fija. 21 De acuerdo a la legislación de cada país se incluirá en la presente Sección el Cargo por Mora (tal cual está expresado en el Contrato) o el Interés Moratorio de acuerdo a la siguiente cláusula: “Interés Moratorio. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01 y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, se incrementará el monto de la tasa de interés establecida de conformidad con la Sección 2.06 en un [incremento en letras] por ciento ([incremento en números]%), a partir de la fecha de incumplimiento y sin que para el efecto deba mediar acuerdo, requerimiento o interpelación alguna. En caso de que el interés por mora exceda el máximo permitido por las leyes de [nombre del país], se aplicará el máximo permitido por esas leyes.]”


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Empresas Elegibles, la CII podrá autorizar a su plena discreción, que el Prestatario otorgue nuevos Préstamos a Empresas Elegibles, siempre que se hayan cumplido, a plena satisfacción de la CII, las condiciones que se detallan a continuación:

(i) El Prestatario habrá cursado a la CII una solicitud de reinversión conforme al modelo que se adjunta como ANEXO IV (la “Solicitud de Reinversión”) para el correspondiente Préstamo a Empresa Elegible, solicitud que estará sujeta a la aprobación de la CII, conforme lo indique la CII por escrito. Asimismo, la Solicitud de Reinversión deberá acreditar el cumplimiento de todas las condiciones de reinversión y además acompañar el correspondiente informe de elegibilidad de Proyecto Elegible (el “Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible”) para cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se proponga financiar con los fondos del Préstamo a reinvertir de acuerdo al modelo que luce en el ANEXO V;

(ii) El Préstamo a la Empresa Elegible se efectuará dentro del Período de Reinversión aplicable;

(iii) El Prestatario estará en cumplimiento con todas las obligaciones de este Contrato o de cualquiera de los Documentos Principales.

Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. En el curso de cada uno de los Períodos de Inversión y Reinversión, el Prestatario podrá invertir todos los fondos del Préstamo no desembolsados a Empresas Elegibles en valores comercializables a corto plazo o en instrumentos de crédito de excelente reputación crediticia denominados en Dólares, o indexados a Dólares conforme a la tasa representativa del mercado, adquiridos únicamente con el ánimo de dar un empleo transitorio a dichos fondos inactivos.

Sección 2.14 Pagarés. Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario entregará un pagaré librado a favor de la CII (el “Pagaré”). Dicho Pagaré devengará intereses a una tasa igual a la del Préstamo y el mismo deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato.22

Durante el plazo de vigencia del Préstamo, el Prestatario se obliga a que el Pagaré sea válido, vinculante y ejecutable, confiriéndole a la CII el derecho a recurrir a proceso ejecutivo conforme la legislación local aplicable. Asimismo, el Prestatario se obliga a renovar el Pagaré antes de que acaezca su vencimiento, de ser éste un requisito de ley.

El libramiento y entrega a la CII de cualquier Pagaré no constituirá novación ni pago respecto del Préstamo. Cualquier pago que el Prestatario efectúe a la CII de un Pagaré o a cuenta de un Pagaré liberará al Prestatario del pago del monto al cual corresponda el citado Pagaré.

Sección 2.15 [Garantía.]23

Sección 2.16 Cesión [o Prenda]24 de los Préstamos a Empresa Elegibles. 25Ante el deterioro de la situación financiera del Prestatario o la inminencia o el acaecimiento de una Causal de

22 Sustituir por el siguiente texto de ser éste un requisito de la ley local aplicable: “Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario emitirá y entregará dos (2) Pagarés librados a favor de la CII (conjuntamente, el “Pagaré”). Cada Pagaré, uno por el monto del capital y el otro por el monto aproximado de intereses a devengarse, deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato”. 23 El Equipo del Proyecto de la CII decidirá si solicita al Prestatario el otorgamiento de garantías. 24 De acuerdo a la legislación aplicable se decidirá si se solicitará cesión o prenda. 25 Esta cláusula será eliminada para el caso que el Proyecto prevea garantías a otorgar por el Prestatario.


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Vencimiento Anticipado, el Prestatario se obliga a ceder lisa y llanamente [o a prendar] a favor de la CII, [o de la persona que la CII indique,] si ésta así lo requiere, la totalidad de los derechos crediticios derivados de los Préstamos a Empresa Elegibles junto con todas las garantías personales, reales y demás derechos o instrumentos accesorios establecidos en relación a los mencionados préstamos. La cesión [o prenda] no extinguirá las obligaciones de pago del Prestatario, sino que constituirá una fuente alternativa de pago de las mismas. En caso de que la CII reciba un pago al amparo de los Préstamos a Empresas Elegibles cedidos [prendados], éste se imputará a cuenta del saldo del Préstamo a cargo del Prestatario de conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.09.

El Prestatario efectuará la cesión [o prenda] dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud de la CII. El Prestatario se compromete a individualizar y mantener en su Patrimonio los Préstamos a las Empresas Elegibles con sus correspondientes garantías personales, reales y derechos accesorios.

El ejercicio de este derecho por parte de la CII no impedirá el ejercicio de ningún otro derecho de la CII contemplado en este Contrato, incluyendo la declaración de cualquier Causal de Vencimiento Anticipado.

ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS

Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el ARTÍCULO IV, la CII efectuará los desembolsos del Préstamo de conformidad con la solicitud de desembolso presentada de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO VII (la “Solicitud de Desembolso”). Dicha solicitud deberá ser entregada a la CII por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de desembolso solicitada. El desembolso se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta del Prestatario en [nombre del país] indicada por éste en la mencionada Solicitud de Desembolso. El Prestatario podrá cambiar dicha cuenta siempre que notifique a la CII del cambio con diez (10) Días Hábiles de anticipación al desembolso y que entregue a la CII la confirmación del nuevo banco al cual se remitirán los fondos que desembolse la CII.

Salvo manifestación en contrario por escrito de la CII:

(i) El Préstamo se hará efectivo en uno (1) o más desembolsos por montos no inferiores a [______] Dólares (US$[_________]), ejemplo: quinientos mil Dólares (US$500.000)] cada uno, con la excepción del último desembolso.

(ii) La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo por cualquier concepto se extinguirá a los [___ (__), ejemplo: seis (6)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.

(iii) La obligación de la CII de efectuar el último desembolso del Préstamo por cualquier concepto se extinguirá a los [__ (__) este período expresado en meses debe coincidir con el período de gracia del préstamo, ejemplo: veinticuatro (24)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.

Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. La obligación de la CII de realizar desembolsos del Préstamo cesará, mediante notificación escrita de la CII al Prestatario, en caso de producirse cualesquiera de las siguientes circunstancias:

(i) Una Causal de Vencimiento Anticipado y así lo declarase la CII.

(ii) En caso que [nombre del país] deje de ser un país miembro de pleno derecho de la CII.

Una vez cursada la notificación, el monto no desembolsado del Préstamo será dejado sin efecto


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de inmediato y asimismo la Comisión de Compromiso dejará de devengarse a la fecha de la citada notificación.

Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. Mediante notificación escrita a la CII con una anticipación mínima de cuarenta y cinco (45) días, el Prestatario podrá solicitar el cese de desembolsos del Préstamo, estipulándose que en la fecha en que sea efectivo el cese de los desembolsos dejará de ser exigible la Comisión de Compromiso.

ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO

Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. De conformidad con la Sección 3.01, la CII efectuará el desembolso solicitado dentro de los diez (10) Días Hábiles de haberse cumplido, a su entera satisfacción, todos los requisitos detallados en el presente Artículo IV.

Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. La obligación de la CII de efectuar cualquier desembolso bajo el Préstamo estará sujeta al cumplimiento de cada uno de los siguientes requisitos, a su entera satisfacción:

(i) El Prestatario estará en cumplimiento y observando todas las obligaciones, condiciones y pactos contenidos en este Contrato y en los Documentos Principales.

(ii) No se habrá producido Cambio Adverso Significativo.

(iii) No se habrá producido, ni se estará produciendo, ni se producirá a raíz de efectuado el desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningún acontecimiento que mediante notificación, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado.

(iv) La CII no habrá suspendido los desembolsos del Préstamo.

(v) El Prestatario deberá haber entregado a satisfacción de la CII, la siguiente documentación:

(a) la Solicitud de Desembolso;

(b) los Informes de Elegibilidad de Proyecto Elegible; conforme al modelo adjunto en el ANEXO V;

(c) el Pagaré emitido de conformidad con la Sección 2.14;

(d) los estados financieros auditados y no auditados más recientes del Prestatario;

(e) excepto para el primer desembolso del Préstamo, el recibo correspondiente al desembolso anterior de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO II (el “Recibo”);

(f) las copias fieles y fidedignas de los Documentos Societarios del Prestatario en relación con el Préstamo y los Documentos Principales; y cualquier modificación con respecto de los mismos;

(g) cualquier modificación respecto de la información contenida en la certificación del banco al cual se remitirán los fondos del desembolso conforme al requisito establecido en la Sección 4.03(ii), entregada para cualquier desembolso anterior; y

(h) [los correspondientes documentos que acrediten la formalización, perfeccionamiento y [registro] [presentación al registro con constancia de reserva


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de prioridad o bloqueo registral] [presentación al registro]26 de la Garantía.]

Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso. La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo estará sujeta al cumplimiento por parte del Prestatario de los requisitos de la Sección 4.02 que sean aplicables y a la entrega a la CII de la siguiente documentación, a su entera satisfacción:

(i) El presente Contrato debidamente suscrito por las Partes y perfeccionado para asegurar su ejecutabilidad conforme a la legislación aplicable;

(ii) Una certificación emitida por el banco al cual se remitirán los fondos del desembolso acreditando que el Prestatario es el titular de la cuenta indicada en la Solicitud de Desembolso;

(iii) La opinión legal emitida por el abogado externo de la CII respecto del presente Contrato, los Documentos Principales, las transacciones contempladas en los mismos, el Proyecto y otros aspectos que la CII hubiese requerido, que sean satisfactorias para la CII.

(iv) [la garantía debidamente formalizada, perfeccionada y [registrada] [presentada a registro con constancia de reserva de prioridad/bloqueo registral] [presentada a registro] [NOTA: Agregar las cláusulas pertinentes que sean aplicables sólo para esta transacción en particular.]

Sección 4.04 Documentación Justificativa. El Prestatario proporcionará todos los documentos e información adicional que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso, independientemente de que dicha solicitud se efectúe antes o después de efectuado el desembolso.

ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. El Prestatario declara que:

(i) es una [entidad financiera] debidamente constituida, válidamente existente en [nombre del país] y que sus Documentos Societarios están plenamente vigentes y son efectivos en la fecha del presente Contrato;

(ii) que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros necesarios conforme a la legislación de [nombre del país], teniendo plena facultad y capacidad para poseer sus bienes y llevar a cabo sus operaciones de la manera que en la actualidad las lleva, estando el monto del Préstamo solicitado dentro de los límites de su capacidad de endeudamiento y que;

(iii) el presente Contrato y todos los Documentos Principales constituyen acuerdos válidos y vinculantes para él mismo, y exigibles de conformidad con sus términos.

Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. El Prestatario declara que:

(i) la suscripción, entrega y formalización del presente Contrato y todos los Documentos Principales han sido debidamente autorizadas y serán registrados ante la Autoridad de Gobierno correspondiente en caso de ser dicho registro necesario sin requerir consentimiento alguno por parte de ningún tercero en virtud de cualquier contrato,

26 A exclusiva discreción del equipo de proyecto de la CII, se podrá considerar alguna de estas opciones, siempre que sea permitido por la legislación aplicable y que no se menoscaben los intereses de la CII.


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dictamen, requerimiento judicial, mandato, decreto o estatuto, normativa o reglamento que sea aplicable y que;

(ii) con la suscripción de este Contrato no ha infringido ni infringirá ninguna disposición o término de los Documentos Societarios o de cualquier otro acuerdo o contrato con terceros.

Sección 5.03 Información Financiera. El Prestatario declara que los estados financieros auditados y no auditados del Prestatario, de fecha más reciente, presentan razonablemente, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables, o en cumplimiento de las disposiciones legales o normas aplicables en [nombre del país], la situación financiera del Prestatario, a la fecha del último Ejercicio Fiscal o período aplicable de conformidad con la Sección 8.05.

Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, acción o procedimiento pendiente ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que afecte al Prestatario, ni es de su conocimiento amenaza alguna de juicio, acción o procedimiento ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera afectar adversa y significativamente la situación financiera del Prestatario, los resultados de sus operaciones, su capacidad de cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Préstamo, indistintamente, o que afectara en cualquier forma la validez y eficacia del presente Contrato.

Sección 5.05 Información Completa y Veraz. El Prestatario declara que, a los efectos del presente Contrato y los Documentos Principales:

(i) toda la información entregada a la CII es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa;

(ii) ha informado a la CII por escrito acerca de cualquier hecho o situación que pueda afectar adversa y significativamente su situación financiera, así como su capacidad para cumplir con el presente Contrato y los Documentos Principales; y que

(iii) mantendrá a la CII libre de cualquier responsabilidad (sea por responsabilidad extracontractual, contractual o de otra índole) respecto de la información entregada a la CII.

Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. El Prestatario manifiesta que las declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propósito de que la CII suscribiera el presente Contrato, reconociendo además que la CII ha accedido a suscribirlo en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas.

Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el presente Contrato continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente comunicadas por escrito y expresamente aceptadas por la CII.

ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO

Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII y sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en virtud de este Contrato, el Prestatario deberá:

(i) Debida Diligencia y Destino de los Fondos del Préstamo. Destinar la totalidad de los fondos desembolsados del Préstamo a Proyectos Elegibles de Empresas Elegibles y administrar los Préstamos a Empresas Elegibles con la debida diligencia y eficiencia, de conformidad con normas de seguridad y solidez financiera.


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(ii) Cumplimiento con los Criterios de Elegibilidad. Asegurarse que, durante la vigencia del Préstamo, tanto las Empresas Elegibles como los Proyectos Elegibles cumplan y se mantengan en cumplimiento de los requisitos y condiciones de elegibilidad establecidos en este Contrato, y que cada una de las Empresas Elegibles destine los fondos procedentes del Préstamo exclusivamente al Proyecto Elegible aprobado por la CII.

(iii) Control Accionario. El Prestatario informará a la CII con una antelación de treinta (30) días respecto a todo ingreso de un Accionista Significativo (y de toda enajenación, disposición o transferencia de cualquier naturaleza mediante la cual un accionista o beneficiario final de la propiedad del Prestatario adquiera la calidad de Accionista Significativo) del Prestatario [y/o del Garante]. La CII podrá, dentro de un plazo de treinta (30) días de recibida la notificación del Prestatario o de tener conocimiento de ese cambio de accionistas, exigir el pago anticipado del Préstamo de conformidad, en lo que sea aplicable, con lo dispuesto en la Sección 2.10, siempre que, a juicio de la CII:

(a) el ingreso de dicho Accionista Significativo pueda conllevar el incumplimiento de los coeficientes financieros indicados en la Sección 6.01(xiii); o

(b) el nuevo Accionista Significativo no reúna calidades patrimoniales, reputacionales o profesionales tales que aseguren, a satisfacción de la CII, la capacidad del Prestatario para continuar con sus operaciones de la forma como lo ha venido haciendo y cumplir cabalmente sus obligaciones.

A solicitud por escrito de la CII, el Prestatario entregará de tiempo en tiempo a la CII, o a quien ésta designe, documentación sobre la composición accionaria y de control del Prestatario y del Garante, incluyendo documentación sobre los beneficiarios reales de la propiedad accionarial y Accionistas Significativos del Prestatario y del Garante, de tal modo que la CII pueda verificar el cumplimiento de este compromiso, a satisfacción de la CII.

(iv) Información Contable, Financiera y Operativa. Proporcionar a la CII la siguiente información contable, financiera y operativa, la cual deberá ser veraz, exacta y completa:

(a) En un plazo no mayor de ciento veinte (120) días a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, los estados financieros anuales no consolidados y consolidados auditados del Prestatario al cierre del Ejercicio Fiscal en cuestión.

(b) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada trimestre de cada Ejercicio Fiscal: los estados financieros trimestrales no auditados del Prestatario.

(c) En cada Fecha de Pago de Intereses un informe [trimestral] [semestral]27 de operaciones (el “Informe [Trimestral] [Semestral] de Operaciones”) de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO VIII.

(d) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño Ambiental.

(e) De inmediato, un informe sobre cualquier hecho o circunstancia que, a juicio razonable del Prestatario, afecte o pueda afectar negativa y significativamente las operaciones y la condición financiera del mismo.

(f) Tan pronto como sea posible y previa solicitud de la CII, cualquier información adicional razonable (incluyendo, por ejemplo, el informe de los auditores, y el

27 A criterio del Equipo del Proyecto de la CII.


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informe de la Autoridad de Control) sobre las actividades, activos, aspectos operativos, situación financiera, resultados de las operaciones o las perspectivas del Prestatario, las Empresas Elegibles y del Proyecto.

(v) Supervisión y Visitas de Inspección. Permitir a la CII o a quien ésta designe, visitar e inspeccionar las oficinas y operaciones del Prestatario, teniendo éstos acceso a los correspondientes registros, libros contables y declaraciones fiscales, así como la facultad de solicitar a los funcionarios del Prestatario que proporcionen datos sobre sus actividades, carteras, operaciones, situación financiera, resultados y perspectivas, en las oportunidades y con la periodicidad determinada por la CII. Asimismo, en caso de que así lo solicite la CII, obtener los permisos para que los representantes de la CII visiten e inspeccionen cualquier Empresa Elegible y sostengan reuniones con su administración y sus auditores, teniendo acceso a su información financiera.

(vi) Préstamos a Empresas Elegibles. Velar por que:

(a) los Préstamos a Empresas Elegibles se aprueben de conformidad con las políticas y los procedimientos internos del Prestatario en materia crediticia, que en todo momento deberán incluir, sin que ello suponga limitación, el requisito de que cada EE sea financieramente sólida, esté bien administrada y tenga cobertura de seguros adecuada;

(b) las tasas de interés, el plazo de vencimiento y demás términos y condiciones de los Préstamos a Empresas Elegibles otorgados a éstas correspondan a condiciones comerciales normales;

(c) los Préstamos a Empresas Elegibles se reflejarán en documentos que confieran al Prestatario derechos válidos y exigibles y le impongan a las EEs obligaciones válidas y exigibles;

(d) los Préstamos a Empresas Elegibles sean denominados en Dólares o en Equivalente en Moneda Local; y

(e) [los Préstamos a Empresas Elegibles estén debidamente respaldados por garantías satisfactorias para la CII.]28

(vii) Auditores. Contratar y mantener auditores, independientes y de reconocida reputación en [nombre del país], y cursar comunicación previa a la CII con una antelación de treinta (30) días respecto de cualquier cambio propuesto de los mismos. Cualquier cambio de Auditores deberá ser autorizado previamente y por escrito por la CII.

(viii) Licencias, Aprobaciones o Permisos. Mantener vigentes todas las licencias, aprobaciones y permisos que sean necesarios para la celebración del Préstamo y la realización de las actividades comerciales y las operaciones del Prestatario y, asimismo, cumplir y observar todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y permisos, o que hayan sido impuestas por los mismos.

(ix) Leyes, Normas y Reglamentos. Cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de [nombre del país] que sean aplicables, particularmente aquellos relativos a capitalización, operaciones y prudencia bancaria, y las normas que exija la Autoridad de Gobierno regulatoria de las actividades del Prestatario.

(x) Costos Legales, Derechos, Comisiones y otros Cargos. El Prestatario se obliga por el presente Contrato a pagar todos los honorarios y gastos por concepto de asesoría legal

28 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.


19

externa incurridos por la CII en relación con el presente Contrato y los Documentos Principales, incluyendo pero no limitados a:

(a) la preparación y revisión de los documentos necesarios para la formalización del Contrato y demás Documentos Principales;

(b) la elaboración de las opiniones legales que sean requeridas por la CII;

(c) el trámite de cualesquiera de los desembolsos del Préstamo;

(d) cualquiera enmienda o modificación del Contrato y demás Documentos Principales, la reestructuración del Préstamo, renovación y/o ratificación de [las Garantías y] Pagarés, y el ejercicio de los derechos de la Corporación; y

(e) gastos, costos y honorarios de ejecución y tasas judiciales aplicables. El Prestatario se obliga a pagar dichos honorarios y gastos legales dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la factura correspondiente, independientemente de que los desembolsos del Préstamo hayan sido o no realizados. A solicitud del Prestatario, la CII podrá considerar efectuar el pago de dichas facturas en forma directa. En caso que la CII decida adelantar el pago de cualquiera de los conceptos antes mencionados, el Prestatario inmediatamente reembolsará a la CII el monto correspondiente.

(xi) Coeficientes. Mantener durante la vigencia del Contrato los siguientes coeficientes financieros:

(a) Coeficiente de Cartera Vencida de [__];

(b) Coeficiente de Cobertura de Provisiones de [__];

(c) Coeficiente de Exposición Patrimonial de [__];

(d) Coeficiente de brecha de liquidez de [__]; y

(e) Coeficiente de Solvencia de [__].

(xii) Pactos Ambientales. El Prestatario cumplirá con lo siguiente:

(a) A la brevedad posible:

(A) enviará por lo menos dos (2) empleados para que asistan a la próxima sesión de capacitación ambiental ofrecida por la CII u otro curso similar aprobado por la CII. Todo costo incurrido en relación con la asistencia a los cursos de capacitación ambiental y laboral correrá por cuenta del Prestatario;

(B) establecerá y pondrá en marcha el Sistema de Gestión Ambiental (SGA) a satisfacción de la CII dentro de un plazo de seis (6) meses a partir de asistir la sesión de capacitación ambiental y constatará que dicho SGA permanezca en vigor;

(C) designará, como mínimo a uno (1) de los empleados que asistió a las sesiones de capacitación a fin de que ponga en marcha y supervise el SGA, y/o para que se desempeñe en calidad de coordinador ambiental y laboral para llevar a cabo las revisiones de las Empresas Elegibles en relación con el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, o para que contrate consultores que realicen tales revisiones;

(D) notificará sin demora a la CII en el evento que las personas anteriormente


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indicadas no sigan desempeñando esas funciones;

(E) nombrará a otras personas en reemplazo;

(F) se cerciorará de que dichas nuevas personas asistan a las siguientes sesiones de capacitación ambiental y laboral auspiciadas o aprobadas por la CII;

(G) se abstendrá de modificar, enmendar o rescindir el SGA sin la aprobación de la CII; y

(H) entregará, en un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño Ambiental.

(b) Información Ambiental. El Prestatario deberá proveer a la CII, en el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible, la información ambiental de cada Proyecto Elegible, incluyendo el nivel de riesgo ambiental de cada uno (alto, medio, o bajo) y el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y del Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.

(c) Plan de Acción Correctivo. El Prestatario hará todo lo posible para que las Empresas Elegibles continúen cumpliendo todos los Requisitos Nacionales y Locales de aplicación, así como el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral. A la brevedad posible y después de percatarse de cualquier actividad de una EE que incumpla los Requisitos Nacionales y Locales de aplicación y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, el Prestatario (A) tomará medidas razonables para que dicha Empresa Elegible ponga en marcha un Plan de Acción Correctivo; y (B) tomará medidas razonables para reemplazar el Proyecto Elegible en dicha Empresa Elegible en condiciones financieras razonables, tomando en consideración la liquidez, las limitaciones de mercado y las responsabilidades fiduciarias en el evento de que la Empresa Elegible no ponga en marcha el Plan de Acción Correctivo.

(xiii) Impuestos. Cumplir con el pago de todos los impuestos conforme a la ley vigente aplicable y los vinculados a la formalización, registro o legalización notarial del presente Contrato, los Documentos Principales y cualquier otro documento relacionado con éstos y el Proyecto y los establecidos en la actualidad o que se establezcan en el futuro, sobre la realización de cualquiera de los pagos a efectuarse bajo el presente Contrato. Todos los pagos contemplados en el presente Contrato se efectuarán sin que se practique deducción alguna por cualquier impuesto, comisión u otro cargo, o a cuenta de los mismos, estipulándose, sin embargo, que si la legislación aplicable u otras disposiciones obligan al Prestatario a retener cualquiera de dichos impuestos, derechos, comisiones u otros cargos, en ese caso se incrementará el saldo del capital, los intereses, o cualquier otro monto pendiente de pago al amparo del presente Contrato, en la suma que se determine necesaria, a fin de que el acreedor reciba el monto total que habría recibido de haberse efectuado los pagos sin deducir los correspondientes impuestos, derechos, comisiones u otros cargos. En tal caso, el Prestatario entregará a la CII, dentro de un período de treinta (30) días después del período relevante, un recibo oficial o cualquier otro documento oficial en el que conste el pago de la deducción o de la retención en cuestión.

(xiv) Costos Adicionales, Gastos o Pérdidas de la CII. Si la CII incurre en costos, gastos o pérdidas por concepto de:

(a) cualquier modificación ya sea en la legislación o en la normativa aplicable, o en


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la interpretación de la misma por parte de cualquier Autoridad de Gobierno, que afecte el Préstamo de la CII;

(b) el cumplimiento de cualquier solicitud o requisito establecido por la Autoridad de Control o cualquier otra autoridad monetaria o de otra índole; o

(c) el hecho que el Prestatario incumpla con cualquier obligación que se señale en el Contrato o en los Documentos Principales, entonces el Prestatario pagará a la CII, en la Fecha de Pago de Intereses que ocurra inmediatamente después a la notificación recibida de la CII respecto a la ocurrencia de cualquiera de los mencionados costos, gastos o pérdidas, el monto que corresponde al total de dichos costos, gastos y pérdidas.

(xv) Cambio de Circunstancias. Comunicar inmediatamente a la CII cualquier circunstancia o hecho significativo relativo al Proyecto, negocio u operaciones del Prestatario que constituya o pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado y/o un Cambio Adverso Significativo.

(xvi) Indemnizaciones. Indemnizar y eximir a la CII, sus ejecutivos, directivos, agentes y empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios profesionales) en que haya incurrido la CII o que se hayan imputado a la misma en relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal que se entable en conexión con el Proyecto, el presente Contrato o con cualquier Documento Principal, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación pertinente, o la ejecución por parte de la CII de cualquier derecho o recurso que le hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no la CII una de las partes implicadas en el citado reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal, salvo que dicho reclamo o costo sea producto de la culpa grave o dolo de la CII, o de su representante autorizado.

(xvii) Explicaciones a brindar en la sede de la CII. En caso de la ocurrencia o inminencia de una Causal de Vencimiento Anticipado, si la CII lo requiere, suministrar las explicaciones e información correspondientes y las medidas tomadas para remediar tal situación, en persona y por cuenta del Prestatario, en la sede de la CII en la ciudad de Washington, D.C., Estados Unidos de América o en el lugar que ésta designe. Dichas explicaciones y/o informaciones no condicionarán, de manera alguna, los derechos de la CII bajo el presente Contrato.

(xviii) Recibos. Entregar a la CII un recibo de conformidad al modelo que se adjunta como ANEXO II, como constancia de haber recibido dichos fondos dentro de los cinco (5) días de haber recibido los mismos (el “Recibo”).

(xix) Vigencia de Acuerdos con Terceros. Cerciorarse de que la realización de cualquier desembolso no tendrá por efecto la violación de ningún acuerdo, contrato u otro tipo de documento del cual el Prestatario sea parte, o estatuto, sentencia u orden judicial o administrativa a los cuales aquél esté sujeto.

(xx) Publicidad. El Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por cualquier medio, información relativa a la situación del Prestatario con respecto al presente Contrato. Asimismo, el Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por cualquier medio, información relativa a demandas, reclamos y procedimientos que por vía judicial, administrativa, arbitral, contenciosa o cualquier otra análoga inicie la CII para ejercer o demandar sus derechos bajo el presente Contrato, así como al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente


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Contrato por parte del Prestatario.

(xxi) Documentación Justificativa: Proporcionar todos los documentos e información adicional que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso y/o acreditar el cumplimiento de cualquier obligación por parte del Prestatario.

(xxii) Prevención de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilícitas. Implementar y mantener procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local y de conformidad a los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el objeto de prevenir que el Prestatario pueda ser utilizado como instrumento de terceros para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas de corrupción o actividad ilícita.

Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII, el Prestatario se abstendrá de:

(i) Estructura Societaria y Enajenación de Activos. Modificar su estructura de capital o la naturaleza de sus actuales operaciones bancarias, así como de enajenar, ceder, vender o arrendar una porción considerable de sus activos o emprender un proceso de fusión, división, consolidación, transferencia de una porción considerable de sus activos, escisión, transformación, cambio de la razón social u otra modificación significativa de su estructura legal.

(ii) Beneficios, Exenciones e Inmunidades. Efectuar cualquier acción que pudiera afectar los beneficios, privilegios o inmunidades que haya conferido [nombre del país] a la CII.

(iii) Gravámenes y Condiciones Pari Passu.

(a) Constituir y permitir que exista Gravamen alguno sobre sus activos, fuera de los normales dentro del giro del negocio siempre que no excedan el límite permitido por la legislación aplicable; y

(b) permitir o emprender cualquier acción mediante la cual el Préstamo tenga un rango de privilegio inferior que las demás deudas quirografarias contraídas por el Prestatario.

(iv) Prácticas Prohibidas y Obstructivas. Realizar cualquier Práctica Prohibida o Práctica Obstructiva o autorizar o permitir que las realice cualquier Controlada o Vinculada u otra Persona. El Prestatario y los Garantes acuerdan adicionalmente que si la CII notifica a cualquiera de ellos su preocupación acerca de una posible contravención a las disposiciones de la presente Sección, el Prestatario y los Garantes colaborarán de buena fe con la CII y con los representantes de ésta para determinar si tal contravención se ha producido o no, respondiendo con un grado razonable de detalle a cualquier notificación de la CII, proporcionando asimismo -a solicitud de la CII- cualquier documentación que respalde dicha respuesta.

(v) Dividendos. Declarar, aprobar y distribuir dividendos, o cualquier tipo de remuneración a los accionistas, provisionales o definitivos, directa o indirectamente, excepto que se cumplan cada una de las siguientes condiciones:

(a) Que el resultado neto del Ejercicio Fiscal en el cual se declaran los dividendos sea positivo (a este efecto no se considerarán las ganancias retenidas y acumuladas), siempre y cuando los mismos provengan de ganancias del Ejercicio Fiscal; y

(b) Que el Prestatario se encuentre al día en el cumplimiento de sus obligaciones


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bajo el presente Contrato y los Documentos Principales, tanto antes como después de la distribución.

ARTÍCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO

Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. En caso de ocurrir cualquiera de las circunstancias o hechos establecidos en la presente Sección (“Causales de Vencimiento Anticipado”) se producirá el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Préstamo, haciéndose exigibles y pagaderos de inmediato, sin necesidad de satisfacer los requisitos de presentación, demanda, protesto o notificación (requisitos a los que el Prestatario por el presente renuncia incondicional e irrevocablemente), el monto del Préstamo por amortizar, junto con todos los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados, y otros cargos relacionados con el Préstamo. Las Causales de Vencimiento Anticipado son:

(i) El incumplimiento del Prestatario en el pago de cualquier monto, incluyendo las cuotas de capital, intereses o cualquier otro monto debido bajo el Préstamo o los Documentos Principales.

(ii) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier pacto u obligación establecidos en este Contrato o en cualquier Documento Principal no comprendidos en el inciso anterior, sin que el citado incumplimiento fuera remediado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita enviada por la CII al Prestatario en este sentido.

(iii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que alguna de las declaraciones realizadas o información suministrada por el Prestatario en el Contrato, los Documentos Principales o en cualquier certificado, estado financiero u otro documento presentado a la CII es falsa y/o incorrecta a la fecha de dicha declaración y/o información.

(iv) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de un hecho o circunstancia del cual se pueda concluir que resulte o pueda resultar en el vencimiento anticipado de cualquier deuda contraída por el Prestatario, o que diera lugar a que el correspondiente acreedor hiciera que dicha deuda fuese exigible.

(v) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de cualquier proceso, demanda o acción contra el Prestatario o las Empresas Elegibles que pueda poner en peligro y/o que afecte sustancialmente al Proyecto o la capacidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.

(vi) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de:

(a) cualquier proceso o acción, iniciado por el Prestatario, por terceros o por la Autoridad de Gobierno, de intervención administrativa, concurso, quiebra, insolvencia, liquidación, intervención, cese de sus operaciones, reestructuración patrimonial, suspensión de pagos, concordato, convenio judicial o extrajudicial, o la reorganización del Prestatario o de sus deudas conforme a lo dispuesto en la ley aplicable, o una acción que, en alguna forma, le impidiera al Prestatario o a sus funcionarios llevar a cabo la totalidad o una parte considerable de sus actividades u operaciones; o

(b) la resolución de cualquier Autoridad de Gobierno en la que se busque enajenar, nacionalizar, confiscar o de cualquier otra manera expropiar la totalidad o una fracción importante de la propiedad u otros activos del Prestatario, o de su capital, o hubiese asumido la custodia o el control de dicha propiedad u otros activos, del negocio o de las operaciones del Prestatario.

(vii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que el Prestatario ha dejado de pagar sus


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deudas y/o ha suspendido los pagos de las mismas a su vencimiento; y/o ha efectuado una cesión o abandono de una parte significativa de sus bienes; y/o ha dejado de cumplir con el pago de sus obligaciones afectando de manera significativa la capacidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.

(viii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento del acaecimiento de cualquier hecho, condición o circunstancia que constituya o pueda constituir un Cambio Adverso significativo en relación con el Prestatario, el Proyecto o las Empresas Elegibles y que ponga en riesgo el Proyecto o su capacidad de dar cumplimiento a sus obligaciones establecidas en este Contrato y los Documentos Principales.

ARTÍCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES

Sección 8.01 Interpretación. En caso de conflicto entre la versión original en español del Contrato y una traducción del mismo a otro idioma, prevalecerá la versión en el idioma español.

Sección 8.02 Referencias. A menos que el contexto del presente Contrato requiera lo contrario, los términos en singular abarcan el plural y viceversa, y las referencias a un determinado Artículo, Sección o Anexo se entenderán como referencia a dicho Artículo, Sección o Anexo del presente Contrato. Todos los términos en mayúsculas tendrán el significado establecido en este Contrato.

Sección 8.03 Encabezados. Los encabezados de los Artículos y Secciones del presente Contrato se han incluido únicamente para facilitar la referencia y no forman parte del presente; por lo tanto, no deben utilizarse para definir, interpretar o limitar en modo alguno las disposiciones del presente Contrato.

Sección 8.04 Tipo de Cambio. Excepto que la CII requiera lo contrario, el tipo de cambio a utilizar para la expresión en Dólares de los estados contables del Prestatario será el que aparezca publicado por la Autoridad de Gobierno correspondiente o, en su defecto, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales en [nombre del país] que efectúen operaciones en el mercado cambiario, elegidos por la CII y aceptables para el Prestatario y, en su ausencia, conforme lo determine razonablemente la CII.

Sección 8.05 Principios Contables. Excepto que la CII requiera lo contrario, los cálculos financieros relacionados con el presente Contrato, y los que se efectúen para la elaboración de los estados financieros del Prestatario, se realizarán conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en [nombre del país].

Sección 8.06 Notificaciones. Toda notificación o comunicación que se curse conforme al presente Contrato y los Documentos Principales se harán por escrito. Salvo indicación contraria en el presente Contrato, las notificaciones o comunicaciones se darán por debidamente cursadas cuando hayan sido entregadas en mano, o por correo aéreo certificado, o por servicio de courier, o por facsímile, al obligado o a la persona facultada a recibirlas, o se entreguen en la dirección de dicha parte especificada a continuación, o en cualquier otra dirección que haya sido indicada mediante aviso cursado al remitente de la notificación o comunicación, estipulándose, sin embargo, que el aviso de cambio de dirección será efectivo desde el momento de la recepción del aviso correspondiente remitido por la parte respectiva. Asimismo, el Prestatario irrevocablemente consiente en ser notificado en cualquier juicio, demanda, reclamación, acción o procedimiento que surja o resulte del presente Contrato en el domicilio que aparece en la Sección siguiente.

Sección 8.07 Domicilio. Las Partes que suscriben el presente Contrato han designado respectivamente los siguientes domicilios, para los efectos de cualquier notificación o comunicación que deba cursarse en cumplimiento del presente Contrato y los Documentos


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Principales:

Por el Prestatario:

[Calle y número]

[Ciudad, Código Postal]

[País]

Attn.:

Teléfono: (___) ____-______

Facsímile: (___) ____-_____

Email: __ @______________

Por la CII:

Corporación Interamericana de Inversiones

1350 New York Avenue, N.W.

Washington, D.C. 20577

Attn.: Gerente General

Cc: Asesor Jurídico

Teléfono: (202) 623-3900

Facsímile: (202) 623-3807

Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. Los esfuerzos que oportunamente pueda realizar la CII a fines de hacer cumplir al Prestatario las obligaciones contenidas en el presente Contrato y/o en los Documentos Principales no estarán dirigidos a lograr la participación por parte de la CII en la administración del negocio y/o actividades del Prestatario, no debiendo interpretarse como tal dicha participación.

Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. El Prestatario renuncia de manera irrevocable a todo derecho de inmunidad en cualquier jurisdicción o cualquier otro proceso o recurso legal o judicial, que gocen él o cualquiera de sus utilidades, activos o bienes.

Sección 8.10 Nulidades. Toda disposición del presente Contrato que resultare nula, inválida o inexigible en una jurisdicción determinada, no anulará, invalidará o hará inexigible las demás disposiciones de este Contrato en dicha jurisdicción, ni afectará la validez y exigibilidad de dicha disposición y del Contrato en cualquier otra jurisdicción.

Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. El Prestatario no podrá ceder o de otra manera transferir la totalidad o una parte de sus derechos u obligaciones conforme al presente Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la CII.

Sección 8.12 Irrenunciabilidad. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso al amparo del presente Contrato perjudicará los derechos, facultades o recursos de la CII, ni podrá interpretarse como renuncia de los mismos. Los derechos y recursos previstos en el presente Contrato son acumulativos y no excluyen otros recursos que contemple la ley aplicable.

Sección 8.13 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes de [nombre del país].

Sección 8.14 Jurisdicción. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja o resulte del


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presente Contrato y/o los Documentos Principales en su caso, así como su ejecución y cumplimiento, será sometida al conocimiento de los jueces y tribunales de [nombre del Departamento o Distrito Judicial].

Sección 8.15 Modificaciones. Este Contrato sólo puede ser modificado, cambiado o enmendado mediante instrumento por escrito firmado por las Partes.

Sección 8.16 Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la Fecha de Vigencia, y permanecerá vigente hasta que todos los montos a pagar conforme al mismo hayan sido pagados en su totalidad, a satisfacción de la CII.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las partes, actuando por intermedio de sus representantes debidamente autorizados, suscribe el presente Contrato en las fechas indicadas a continuación.


__________________________

Nombre:

Cargo:

Fecha:


__________________________

Nombre:

Cargo:

Fecha:


1

ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS

• Producción o actividades que supongan formas de trabajo forzoso peligrosas o en régimen de explotación, 1 o trabajo infantil peligroso, o prácticas discriminatorias o que impidan a los empleados ejercer libremente su derecho de asociación y negociación colectiva.2

• Producción o comercio de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las leyes o la normativa del país anfitrión o bajo convenios y acuerdos internacionales ratificados.

• Fabricación o tráfico de armamento y munición.

• Producción o comercio de tabaco.3

• Juegos de azar, casinos y otras actividades similares.3

• Comercio de especies de flora y fauna silvestres amenazadas o reguladas por la CITES4 o productos derivados de ellas.

• Fabricación o venta de materiales radiactivos.5

• Producción, comercio o uso de fibras de amianto no aglomerado.6

• Producción o comercio de productos de madera u otros productos forestales procedentes de bosques sin el correspondiente plan de manejo sostenible.

• Proyectos de plantaciones que exigirían la remoción de zonas forestales naturales no degradadas.

• Fabricación o venta de productos con BPC.7

• Producción, comercio, almacenamiento o transporte de volúmenes importantes de productos químicos peligrosos, o uso de productos químicos peligrosos a escala comercial.8

• Comercio transfronterizo de desechos o productos de desecho,9 excepto los residuos no peligrosos para reciclaje.

• Producción o comercio de especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o prohibición a nivel internacional.10

• Producción o comercio de plaguicidas o herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibición a nivel internacional11 y contaminantes orgánicos persistentes (COP).12

• Producción o comercio de sustancias que agotan la capa de ozono sujetas a retirada escalonada a nivel internacional.13

• Pesca con redes de enmalle y deriva en el entorno marino con redes de más de 2,5 km de longitud.

• Producción o actividades que vulneren terrenos que son propiedad de pueblos indígenas o hayan sido reclamados por adjudicación, sin el pleno consentimiento documentado de dichos pueblos.

1 El trabajo forzoso consiste en todo trabajo o servicio que no se ofrece voluntariamente sino que se exige a una persona bajo la amenaza de fuerza o castigo.


2

2 El trabajo infantil peligroso consiste en el empleo de niños para la realización de trabajos en un régimen de explotación económica o que pueda ser peligroso o entorpecer su educación, o que sea nocivo para su salud o para su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social. Son prácticas discriminatorias las que suponen discriminación oficial u oficiosa contra las personas y, en particular, aunque no exclusivamente, discriminación por razón de etnia, sexo u orientación sexual.

Algunos empleadores también pueden acosar a los empleados que ejercen su derecho de asociación y negociación colectiva tratando de establecer legalmente asociaciones de empleados o sindicatos. 3 Esta exclusión no se aplica a los patrocinadores de subproyectos que no participen de forma significativa en estas actividades. “No participar de forma significativa” significa que la actividad en cuestión es auxiliar respecto de las actividades principales del patrocinador del subproyecto. 4 CITES: Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres www.cites.org 5 No se aplica a la compra de equipos médicos, equipos de control (medición) de la calidad ni equipos cuya fuente de radiación sea insignificante y/o cuenten con revestimiento adecuado, en opinión de la CII. 6 Esta exclusión no se aplica a la compra y utilización de planchas de amianto-cemento aglomerado con un contenido en amianto inferior al 20%. 7 BPC: Bifenilos policlorados, un grupo de productos químicos muy tóxicos. Con frecuencia se encuentran BPC en transformadores eléctricos rellenos de aceite, capacitores y conmutadores fabricados entre 1950 y 1985. 8 La Unidad Medioambiental de la CII tiene a disposición de quien lo precise un listado de productos químicos peligrosos. Entre ellos figuran la gasolina, el keroseno y otros derivados del petróleo. 9 Definidos en la Convención de Basilea (www.basel.int). 10 Especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o prohibición por parte de las Naciones Unidas, Productos prohibidos: Listado consolidado de los productos cuyo consumo y/o venta han sido prohibidos o sometidos a restricciones rigurosas, o que han sido retirados del mercado o no aprobados por los gobiernos. (Última versión: 2005, www.who.int/medicines/publications/restrictions/en/). 11 Plaguicidas y herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibición e incluidos en la Convención de Rótterdam (www.pic.int) y en la Convención de Estocolmo. 12 Conforme lo define la Convención internacional para la reducción y eliminación de contaminantes orgánicos persistentes (COP) de septiembre de 1999. Actualmente el listado incluye el plaguicida aldrín, clordano, dieldrina, endrín, heptacloro, mirex y toxafeno, y la sustancia química industrial clorobenceno (www.pops.int). 13 Sustancias que agotan la capa de ozono: Compuestos químicos que reaccionan con el ozono estratosférico y lo agotan, resultando en los conocidos “agujeros en la capa de ozono”. En el Protocolo de Montreal figuran las sustancias que agotan la capa de ozono y las fechas establecidas para su reducción y eliminación escalonada en los países signatarios. Los compuestos químicos que regula el Protocolo de Montreal incluyen aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes y extintores de incendios (http://ozone.unep.org/spanish/Treaties_and_Ratification/2B_montreal_protocol.asp).

http://www.basel.int/

http://www.who.int/medicines/publications/restrictions/en/

http://www.pic.int/

http://www.pops.int/

CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR] Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII

3

ANEXO II RECIBO

[Membrete del Prestatario]

CONSTE POR EL PRESENTE que [nombre del Prestatario] (el “Prestatario”) ha recibido con fecha [__] de [_____] de 200[__], de la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), la suma de [monto del desembolso] de Dólares (US$[cifra]) como Desembolso No. [_] en virtud del Contrato de Préstamo de fecha [__] de [____] de 200[_] celebrado entre el Prestatario y la CII (el “Contrato”).

En constancia de lo cual el representante autorizado del Prestatario suscribe y otorga este Recibo, a todos los fines legales, en un (1) original en la ciudad de [___________], República de [nombre del país] en fecha [___] de [_____] de 200[__].

Por y en representación de [nombre del Prestatario]:

_________________________

Nombre:

Cargo:

Fecha:

[Nota: Esta firma deberá ser [legalizada/certificada] por Notario de Fe Pública, de acuerdo con las normas legales aplicables.]


4

ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL

Los elementos básicos que debe emplear el Prestatario para garantizar la correcta gestión de los aspectos y riesgos ambientales son los siguientes:

1. Desde los más altos niveles del Prestatario, compromiso plasmado en políticas que fomentan el desarrollo sostenible, y planteamiento de los aspectos ambientales y de seguridad e higiene de sus actividades y operaciones de conformidad con el SGA (por ejemplo, en su declaración de política institucional, en su convenio constitutivo, en sus políticas para inversiones, etcétera).

2. Aprobación y puesta en práctica de un procedimiento sistemático de revisión ambiental, que debe incluir, como mínimo:

• Comprobación de que todas sus operaciones cumplen con los criterios de elegibilidad (por ejemplo, las condiciones de exclusión por causas ambientales o sociales) y determinación de su nivel de riesgo ambiental.

• Obtención de garantías satisfactorias de que todos sus clientes, o las actividades emprendidas con sus fondos, cumplen al menos las reglas y normas del país anfitrión en materia ambiental y de seguridad e higiene [se pueden especificar otros requisitos adicionales en los casos en que la normativa local vigente no incluya aspectos ambientales, o para proyectos con un impacto ambiental importante].

• Medidas adicionales de evaluación en materia ambiental para las transacciones por encima de un determinado nivel de riesgo ambiental.

• Inclusión de los resultados del ejercicio de evaluación en materia ambiental en la toma de decisiones generales sobre préstamos o inversiones.

• Inclusión de requisitos contractuales para garantizar que los clientes cumplen las normas de los países anfitriones en materia ambiental y de seguridad e higiene, y que adoptan cualquier otra medida necesaria para mitigar el riesgo ambiental.

• Seguimiento ambiental de las operaciones.

3. Nombramiento de al menos un empleado encargado de dirigir o coordinar la evaluación en materia ambiental en las operaciones.

4. Designación de un miembro de la alta dirección que sea el responsable en última instancia de la ejecución del SGA.

5. Fijación de objetivos e indicadores específicos de desempeño para la aplicación de las políticas del Prestatario y de sus procedimientos de evaluación.

6. Capacitación continua del personal sobre la aplicación de políticas y procedimientos

7. Seguimiento periódico con rendición de informes sobre la puesta en práctica del SGA, en particular sobre el desempeño en determinadas áreas clave y su comparación con los objetivos, con el fin de informar al Directorio y a los demás interesados sobre los aspectos en que las políticas y procedimientos funcionan bien y los que requieren mejoras

8. Redefinición de objetivos y metas en función del resultado de las actividades de seguimiento.


5

ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIÓN


[SE DEBERÁ PRESENTAR CONJUNTAMENTE CON LOS INFORMES DE ELEGIBILIDAD DE LAS EE’s Y PE’s CORRESPONDIENTES]

[Lugar y Fecha]


1350 New York Avenue, N.W.

Washington, DC, 20577

Estados Unidos de América

Referencia: OPR # [número de la operación]

Sírvanse hacer referencia al Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha del contrato], suscrito entre la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), y [nombre del Prestatario] (el “Prestatario”). Los términos que aparecen en la presente Solicitud de Reinversión se emplean en conformidad a las definiciones de los mismos que figuran en el Contrato.

El Prestatario, por la presente, cursa Solicitud de Reinversión por un monto de [monto de la solicitud] Dólares (US$[cifra]), informando que, de autorizarse la citada Reinversión, ésta se realizará el día [Fecha] o en una fecha anterior, dentro del Período de Reinversión aplicable.

Adjunto a la presente se deberá encontrar el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible correspondiente a cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se propone financiar con los fondos del Préstamo cuya Reinversión se solicita.

Conforme a las disposiciones de la Sección 2.12 del Contrato, el Prestatario por la presente certifica lo siguiente:

(i) Los Préstamos a Empresas Elegibles correspondientes a esta Solicitud de Reinversión se han efectuado o se efectuarán dentro del Período de Reinversión aplicable;

(ii) No se ha producido ninguna Causal de Vencimiento Anticipado del Préstamo o situación que, mediante notificación, transcurso de tiempo, o ambos, pudiera constituir o constituya una Causal de vencimiento Anticipado del Préstamo;

(iii) No se ha producido algún hecho que pudiera perjudicar de manera significativa la ejecución del Proyecto, o las perspectivas comerciales, o la situación financiera del Prestatario o las Empresas Elegibles, o que hiciera improbable que el Prestatario pueda cumplir plenamente con sus obligaciones bajo el Contrato o los Documentos Principales;

(iv) Está en cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato.

Las certificaciones expuestas en la presente Solicitud de Reinversión están vigentes a la fecha y permanecerán vigentes a la fecha de realización de la Reinversión. En el caso de que a la fecha en que realmente se efectúe la Reinversión, o con anterioridad a la misma, cualquiera de las citadas certificaciones haya dejado o deje de ser vigente, el Prestatario notificará a la CII,


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inmediatamente, procediendo al reembolso inmediato de todo monto desembolsado por la CII en el caso de que ésta hubiera realizado el desembolso antes de recibir la citada notificación.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el abajo firmante, siendo un funcionario debidamente autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado, en nombre del Prestatario, la presente Solicitud de Reinversión, el [fecha de firma].


_________________________

Nombre:

Cargo:

Fecha:


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ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE


Este informe se presentará para cada Proyecto Elegible contenido una Solicitud de Desembolso o una Solicitud de Reinversión:

(i) Nombre y dirección de la Empresa Elegible.

(ii) Monto total del Préstamo a Empresa Elegible a ser otorgado a la EE.

(iii) Términos principales del Préstamo a Empresa Elegible, incluyendo:

(a) Tasa de interés.

(b) Plazo de vencimiento y condiciones de amortización.

(c) Garantías otorgadas por la Empresa Elegible.

(iv) Descripción del Proyecto Elegible, incluyendo:

(a) Costos del Proyecto Elegible, incluyendo un desglose de las principales categorías de costos.

(b) Generación de puestos de trabajo tras la realización del Proyecto Elegible.

(c) Activos que comprende el Proyecto Elegible y país de procedencia de dichos activos.

(v) Descripción de la Empresa Elegible.

(a) Actividades principales.

(b) Activo total, total de ingresos anuales por ventas, número de empleados (con anterioridad al Proyecto Elegible).

(c) Información Ambiental: de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 6.01(xi) del Contrato de Préstamo.

En caso de que la CII así lo requiera, el Prestatario deberá de proporcionar el estudio de crédito realizado para cada Proyecto Elegible.


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ANEXO VI PAGARÉ

EL ABOGADO EXTERNO DE LA CII FACILITARÁ EL MODELO DEL PAGARÉ DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ESTIPULACIONES:

* Será enteramente satisfactorio a la CII en forma y contenido de acuerdo al modelo del presente Anexo

* Cumplirá con todos los requisitos legales establecidos por la legislación de [nombre del país] para habilitar la acción cambiaria en la vía ejecutiva

* Deberá ser pagadero en Dólares

* Deberá ser pagadero sin la obligación de protesto, salvo que éste fuera un requisito de ejecutabilidad

* Deberá ser un instrumento negociable y transferible

* [Deberá ser pagadero a la vista]


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ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO


1350 New York Avenue, NW

Washington, D.C. 20577

Estados Unidos de América

Referencia: OPR # [número de operación]

Conforme a lo dispuesto en la Sección 4.02(v)(a) del Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del Prestatario] (e1 “Prestatario”) y la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), por la presente solicitud, el Prestatario solicita irrevocablemente a la CII realizar a más tardar el día [___] de [______] de 200[__] un desembolso de los fondos del Préstamo por un monto de [__________] Dólares (US$[_______]) (el “Desembolso”). Los términos utilizados en la presente se conformarán a las definiciones de los mismos expuestas en el Contrato.

[EL SIGUIENTE PÁRRAFO SE INCLUIRÁ SÓLAMENTE SI EN EL PRIMER DESEMBOLSO SE DESEA DESCONTAR LA COMISIÓN DE APERTURA DEL MONTO A SER DESEMBOLSADO.]

Mediante la presente autorizamos a la CII para que descuenten del monto del Desembolso la cantidad de [________] Dólares (US$[_____________]) correspondiente a la Comisión de Apertura a que se refiere la Sección 2.07(ii) del Contrato.

Los fondos procedentes del citado Desembolso [una vez deducida la cantidad antes señalada] deberán ser depositados de acuerdo a las siguientes instrucciones:

Banco Beneficiario: [_______ (nombre del banco)]

[________ (dirección del banco)]

[SWIFT #: __ o indicar que no aplica]

[Número de cuenta del Banco Beneficiario en el Banco Intermediario__]

Beneficiario Final: [nombre del Prestatario]

Cuenta del Beneficiario Final: [_______________]

Banco Intermediario: [nombre del banco]

[dirección del banco]

[ABA#____ o SWIFT#_______]


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Atención de Sr./Sra.[nombre del representante del Prestatario a cargo del desembolso].

Mediante la suscripción de la presente solicitud, el Prestatario declara que a la fecha ha cumplido y observado todas las obligaciones, requisitos y pactos contenidos en el Contrato y en los Documentos Principales.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL el abajo firmante, siendo un representante debidamente autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado la presente Solicitud de Desembolso en nombre del Prestatario, el [___] de [_______] de 200[_].

Nombre: [___________]

Cargo: [_____________]

Fecha: [_____________]


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ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES


[EL PRESENTE INFORME DEBERÁ PRESENTARSE EN CADA FECHA DE PAGO DE INTERESES]

[Lugar y Fecha]

Referencia: OPR # [número de operación]

Los términos utilizados en el presente Informe de Operaciones se conformarán a las definiciones de los mismos expuestas en el Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del Prestatario] (el “Prestatario”) y la Corporación Interamericana de Inversiones (“CII”), a no ser que se indique lo contrario en el presente. Los términos en mayúsculas no definidos en el presente tendrán el significado otorgado a los mismos en el Contrato.

De conformidad con la Sección 6.01(iii)(c) del Contrato, el Prestatario informa que a la fecha:

NOMBRE DE LA EE/PE

FECHA DE DESEMBOLSO

MONTO DESEMBOLSADO SALDO ACTUAL

CATEGORIA DE

RIESGO29

1. US$ __________________

US$ __________________

2. US$ __________________

US$ __________________

3. US$ __________________

US$ __________________

4. US$ __________________

US$ __________________

TOTAL US$ __________________

US$ __________________

29 Esta columna se utilizará sólo para el caso que las garantías estén cedidas o prendadas a favor de la CII.

Documents

CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES · [nombre del Prestatario] ... ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL ... del mismo año calendario