Upload
odalis-acevedo
View
6
Download
1
Embed Size (px)
Citation preview
1CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
II Jornada Anual de Riesgos
Riesgos a considerar en la adquisición de sociedades no cotizadas
2CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
• Inversión a largo plazo• Falta de liquidez
• Crecimiento• Mayor valor
MAYOR RIESGOMAYOR
RENTABILIDAD
INVERSIÓN DESINVERSIÓN• Posición competitiva• Gestión del negocio• Estrategia de desinversión
¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?
3CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Estrategia de inversión
Elementos de laestrategia
Posibilidades Comentarios
Porcentajede participación
Gestióndel negocio
Remuneraciónde la inversión
Plazo de lainversión
Minoritariavs
Mayoritaria
Hands offvs
Hands on
Dividendovs
Plusvalía
• responsabilidad administradores• pactos de accionistas
• estrategia corporativa• control de gestión
• remuneración del capital• política de inversiones
• estrategia de desinversión• disponibilidad de fondos encaso de desviación
Financieravs
Estratégica
4CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Factores a considerar por una entidad financiera
• Consumo de capital
• Concentración de riesgos
• Provisiones
• Consolidación
• Rating
5CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
El ciclo de vida de una empresa
Capitalsemilla
Start-up
Capitaldesarrollo
MBO /MBI
Cashcows
Casheaters
Ventas
Tiempo
6CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Perfil según el tipo de inversión
Start-up Capital MBO /desarrollo MBI
Cuota de mercadoMadurez sector
TecnologíaInversionesValor añadido
7CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Análisis del motivo de venta
• Oportunidad / Precio alto
• Sucesión / Confrontación de socios
• Posición competitiva débil
• Venta forzada
• Liquidez / Reducción apalancamiento
• Motivos políticos / estratégicos
8CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Análisis del ciclo de actividad del negocio
Producto:diseño ydesarrollo
Compras Producción Marketing Ventas ydistribución
• Atributosdel producto• Calidad• Tiempo dedesarrollo• Tecnología
• Acceso aproveedores• Costes• Outsourcing
• Costes• Ciclo deproducción• Calidad
• Determinacióndel precio• Publicidad /promoción• Envases• Marcas
• Ratio deeficiencia• Costes• Canales dedistribución• Transporte
9CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Análisis de la posición competitiva
Competencia Poder de negociaciónde clientes
Poder de negociaciónde proveedores
Nuevoscompetidores /
Barreras deentrada
Tecnología /Riesgo deproductos
sustitutivos
10CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Análisis de datos financieros históricos
• Referencia de la evolución futura
• Determinación de la evolución histórica de los principales parámetros deevolución:
• Determinación de la rentabilidad del capital invertido (ROIC):
• Crecimiento de ventas• Margen bº operativo (EBITDA) sobre ventas• Rotación de elementos del capital circulante (deudores, existencias, proveedores)• Inversiones en activo fijo / Cuotas de amortización
ROIC =
NOPLAT = EBIT - (EBIT x 35%)
Capital invertido = P º Neto + Deuda financiera
11CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Plan de negocio: proyección de resultados
INGRESOS
COSTES
CAPITALCIRCULANTE
INVERSIONESNETAS
• crecimiento del mercado• evolución cuota de mercado• precio relativo
• estimación costes directos• estimación costes indirectos
• rotación de deudores• rotación de existencias• rotación de proveedores• IVA
• inversiones de reposición• inversiones nuevos productos• desinversiones• cuotas de amortización
EBITDA
TOTALINVERSIONES
NETAS
12CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Plan de negocio: cashflow libre (FCF)
Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5EBITDA 475 525 570 610 660(Amortización) -70 -85 -100 -105 -115EBIT 405 440 470 505 545(Impuestos) -142 -154 -165 -177 -191NOPLAT 263 286 306 328 354Amortización 70 85 100 105 115CASHFLOW BRUTO 333 371 406 433 469
Capital circulante -50 60 35 35 35Inversiones -250 -200 -150 -200 -230INVERSIONES BRUTAS -300 -140 -115 -165 -195
CASHFLOW LIBRE 33 231 291 268 274
FCF = NOPLAT +/- INVERSIONES NETAS
13CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Plan de negocio: estructura financiera
• Principales condicionantes de la capacidad de endeudamiento:• cobertura de interés = EBIT / gastos financieros netos• cobertura de cashflow = FCF (*) / servicio de la deuda(*) ajustado a la situación de endeudamiento
• Fuentes de financiación:• caja disponible• deuda garantizada = valor de liquidación del activo en garantía• deuda subordinada = capacidad de endeudamiento - deuda garantizada• capital = necesidades de financiación - capacidad de endeudamiento
• Necesidades de financiación:• Precio• Gastos de la operación• Refinanciación deuda existente• Necesidades adicionales de financiación
14CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Coste del capital
Apalancamiento = D/V
WACCm Capacidad de
endeudamientoóptima
Kc = Rf + Pr
(Rf + m) (1-t) < Rf + Pr
(Rf + m) (1-t) > Rf + Pr
WACC = D/V Kd (1-t) + (1-D/V) Kc
WACC
m
15CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Metodologías de valoración
Rango de valor
Compañías comparables Transacciones comparables
Descuento cashflow libre (DCF) Valor económico añadido (EVA)
• Análisis compañías comparables cotizadas• Selección de múltiplos apropiados• Aplicación media/mediana al beneficio(EBITDA, EBIT, resultado neto)• Metodología mas común, simple
• Análisis adquisición compañías comparables• Selección de múltiplos apropiados• Aplicación media/mediana al beneficio(EBITDA, EBIT, resultado neto)• Apropiado para estimar primas de control
• Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros• EVA: exceso de bº operativo sobre RoICrequerido• Modelo teórico: comprobación del valor
• Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros• Descuento a un tipo equivalente al WACC• Metodología mas consistente para laaproximación del valor
16CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Ratio P/E
P/E = (1 - g/r) / (k - g)
El ratio P/E es función del crecimiento esperado de los ingresos (g)y de la rentabilidad esperada de las inversiones (r = ROIC),
en donde k = WACC
Tipo real de descuento
Porcentaje destinado a inversiones
FCF = NOPLAT (1 - g/r)
{Valor:Fórmula de convergencia (ROIC = WACC) = NOPLAT / WACC
Formula agresiva (ROIC ) = NOPLAT / (WACC - g)
17CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
últiplo EV/EBITDA
EV = valor de la empresa = D + E
Valor recursos propios (E) = EBITDA (EV/EBITDA comparable) - D
Permite una mejor comparación ya que:
• las diferencias en cuanto a la contabilización de laamortización son considerables
• no toma en cuenta la estructura financiera de la empresacomparable
18CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
• Descuento por falta de liquidez
• Prima de control
• se determina de acuerdo con las primas pagadas por adquirir el control sobre transacciones comparables y compañías cotizadas comparables• en función de las expectativas de beneficios futuros
Análisis de primas y descuentos
Rango deValor
DescuentoIPO (15%)
Descuento atendiendo al gradode madurez del negocio
19CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Fondo de comercio
Inmovilizado
Fondo de maniobraTesorería
Inmovilizado
Fondo de maniobraTesorería
Fondo de comercio
Pre Post
Patrimonio neto
Deuda
Capital
Deuda subordinada
Deuda garantizada
• Fondo de comercio =Precio de adquisición -
Patrimonio neto
• Se materializa porconsolidación o integración
• Amortización contable:20 años máximo
• Amortización fiscal:solo en caso de integración,
10 años mínimo
20CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Due diligence: revisión de los riesgos del negocio
• Gerencia y empleados• Ventas, marketing, distribución y competencia• Operaciones entre empresas del mismo grupo o asociadas• Sistemas e información de gestión• Políticas y prácticas contables• Proveedores• Producción y tecnología• Inmuebles• Inventarios• Balance• Fiscalidad• Seguros• Compromisos, contingencias y litigios• Cuenta de perdidas y ganancias• Liquidez y cashflow• Previsiones y proyecciones• Auditoría legal
21CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Estructuración de la operación
Compra de activos Compra de acciones
Fiscalidad vendedor 35% IS sobre la plusvalía. 18% tras el transcurso de un Diferimiento si reinversión año y un día. en activos dentro del objeto social. Imposición indirecta: Exenta de IVA e ITP salvo: - IVA si no se adquiere el - >50% activo son inmuebles y
Fiscalidad inversor total del patrimonio empresarial participación >50% Es deducible del IVA a pagar - transmisión de valores recibidos - ITP en caso contrario. No es por aportación de inmuebles, deducible. si entre las fechas de aportación
y transmisión no media un año.
Asistencia financiera No existe Existe, salvo adquisición por el personal de la empresa.
Contingencias No existen Asunción de las contingencias del negocio.
22CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Gestión del negocio
1
2 5
3 4
Valoractual
mercado
Valorintrínseconegocio
Valor potencialtras mejoras
internas
Oportunidadesestratégicas /
operativas
Oportunidadesadquisiciones /
ventas
Valor potencialtras mejoras
externas
Oportunidadesingenieríafinanciera
Valorpotencialóptimo
Potencialintrínseconegocio
Diferencialmáximo
valoración
GESTIÓNDEL
NEGOCIO
23CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Estrategia de desinversión
VENTAA UN
TERCERO
SALIDAA
BOLSA
• Industrial (cliente, proveedor, competidor)
• Financiero (capital desarrollo, MBO/MBI)
• Elección del mercado• Free-float mínimo requerido• Requisitos salida autoridad bursátil• Growth stocks vs Utility stocks• Calendario de IPO´s• Descuento de IPO
24CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
Elección del momento de la desinversión
• comportamiento anticíclico:
• inversión en bear market• desinversión en bull market
• en el largo plazo, la rentabilidadde la inversión en renta variablesupera a la renta fija en aprox. un 6%(prima de riesgo)
25CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING
• Inversión a largo plazo• Falta de liquidez
• Crecimiento• Mayor valor
MAYOR RIESGOMAYOR
RENTABILIDAD
INVERSIÓN DESINVERSIÓN• Posición competitiva• Gestión del negocio• Estrategia de desinversión
¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?