DOCUMENT DE OFERTA PUBLICA DE PRELUARE OBLIGATORIE

MEMORANDUM

MECANOENERGETICA S.A.

Acest Memorandum a fost intocmit pentru admiterea actiunilor societatii

MECANOENERGETICA S.A. pe Sectiunea Instrumente Financiare listate pe ATS,

Categoria Actiuni din cadrul Sectorului Titluri de Capital ( AeRO ) a Bursei de Valori

Bucuresti.

Potentialii investitori in companiile listate pe AeRO trebuie sa fie in cunostinta de cauza cu privire

la faptul ca sistemul alternativ de tranzactionare este o piata pentru care exista tendinta sa se ataseze

un risc investitional mai ridicat decat pentru companiile admise la tranzactionare pe o piata

reglementata.

Consultant autorizat

www.fsa.com.ro

15 Septembrie 2015

http://www.fsa.com.ro/

Memorandum MECANOENERGETICA S.A.

2

[Aceasta pagina a fost lasata libera in mod intentionat]


3

CUPRINS:

1. PERSOANE RESPONSABILE ……………..…………………………………………..…... 5

2. INFORMATII PRIVIND SOCIETATEA SI ACTIVITATILE DESFASURATE ............. 5

I. DATE DE IDENTIFICARE A EMITENTULU ............................................................ 5

i. Nume emitent …......………………………………….….........................… 5

ii. Domeniul de activitate ........................................................….……............ 5

iii. Cod CAEN .............................………………………………....…………… 5

iv. Cod Fiscal – CUI ............................................................................................ 6

v. Numar de inregistrare la Registrul Comertului ....................................... 6

vi. Adresa ............................................................................................................. 6

vii. Telefon, Fax, E-mail, adresa paginii de internet ....................................... 6

viii. Numele persoanei de legatura cu BVB ...................................................... 6

ix. Simbolul de tranzactionare .......................................................................... 6

x. Codul ISIN ..................................................................................................... 6

II. SCURT ISTORIC AL SOCIETATII ............................................................................... 6

III. DESCRIEREA ACTIVITATII ......................................................................................... 6

3. INFORMAŢII CU PRIVIRE LA ACŢIUNI ŞI LA STRUCTURA ACŢIONARULUI .. 7

4. CONDUCEREA SOCIETATII ………………………………..…….……………………… 7

5. DETALII CU PRIVIRE LA ANGAJATI ........................…………………………………... 8

6. COTA DE PIAŢĂ – PRINCIPALII COMPETITORI ...................……..…………………. 8

I. Piata Interna ..................................................................................................................... 8

II. Piata Externa .................................................................................................................... 8

III. Principali competitori interni ........................................................................................ 8

IV. Competitori externi ......................................................................................................... 8

V. Ponderea pe piaţă a produselor şi serviciilor societăţii ............................................. 8

VI. Cota de piata .................................................................................................................... 8

7. DETALIEREA STRUCTURII CIFREI DE AFACERI PE SEGMENTE DE ACTIVITATE

SAU LINII DE BUSINESS .......................................................................................................... 9

8. CLIENŢII PRINCIPALI /CONTRACTE SEMNIFICATIVE ........................................... 10


4

9. PRINCIPALII INDICATORI OPERAŢIONALI ....................................................... 10

10. DECLARAŢIE REFERITOARE LA POLITICA ŞI PRACTICA PRIVIND

PROGNOZELE .............................................................................................................. 11


DIVIDENDELE .............................................................................................................. 11

12. DESCRIEREA PLANULUI DE DEZVOLTARE A AFACERII APROBAT DE

CĂTRE CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE ............................................................. 12

13. FACTORI DE RISC ....................................................................................................... 12

14. INFORMAŢII CU PRIVIRE LA OFERTE DE VALORI MOBILIARE DERULATE

ÎN PERIOADA DE 12 LUNI ANTERIOARĂ LISTĂRII .......................................... 12

15. PLANURI LEGATE DE OPERAŢIUNI VIITOARE PE PIAŢA DE CAPITAL .... 12

16. NUMELE AUDITORULUI .......................................................................................... 12

17. SOCIETĂŢI AFILIATE ŞI PROCENTUL DE ACŢIUNI DEŢINUTE .................... 13

18. ANEXE ............................................................................................................................ 14

Anexa 1 – Actul Constitutiv al Societatii MECANOENERGETICA S.A. ..................

........................................................................................................................................... 14

Anexa 2 – Sinteza rezultatelor financiare/contul de profit si pierdere pentru

ultimii 3 ani .................................................................................................................... 22

Anexa 3 – Sinteza pozitiei financiare/bilantul pentru ultimii 3 ani ....................... 23

Anexa 4 – Bugetul pentru anul 2015 .......................................................................... 24

Anexa 5 – Hotararile AGEA din NR. 1 din 29.01.2015 privind listarea pe ATS –

AeRO si Hotararile C.A.-ului ...................................................................................... 25


5

1. PERSOANE RESPONSABILE

a) Tamaş Iosif – Director General: inginer mecanic, cu peste 40 de ani de experienta in

domeniul energetic si industrial, cu specializare europeana si internationala in welding

engineer, a fost numit director general al companiei in anul 1991, mandat pe care il are

si in momentul de fata.

b) Popescu Marius – Director Economic: economist, cu peste 15 ani de experienta pe

postul respectiv, colaboreaza cu compania Mecanoenergetica SA de 16 ani in care a fost

inainte sef al biroului financiar si acum este directorul economic; dl Popescu este si

autorizat ca si expert contabil din anul 2008.

c) Cosma Eugen – Director Producţie: inginer cu specializare in utilaje si in tehnologia

sudarii, cu peste 30 de ani de experianta in domeniul industrial, atat pe partea de

productie cat si pe partea de control de calitate, a fost numit directorul de productie in

anul 2000; dl Cosma detine diverse specializari si calificari internationale pe partea de

quality control si pe partea de tehnologie a sudarii.

d) Cosma Florentina- secretar CA

2. INFORMATII PRIVIND SOCIETATEA SI ACTIVITATILE DESFASURATE

I. DATE DE IDENTIFICARE A EMITENTULUI:

i. Nume emitent

MECANOENERGETICA S.A. – Drobeta Turnu Severin

ii. Domeniul de activitate

a) Domeniul principal de activitate: Fabricarea de construcţii

metalice.

b) Activitatea principală: Fabricarea de construcţii metalice şi părţi

componente ale structurilor metalice.

c) Tipuri de construcţii metalice executate de societate:

- carcase de turbine Pelton şi Francis cu puteri până la 10MW

- arzătoare de praf cărbune cu puteri până la 86MWT

- arzătoare de păcură şi gaz cu puteri până la 60MWT

- carcase pentru mori de cărbune cu capacitate până la 100to/oră

- rotori pentru mori de cărbune cu capacitate până la 100to/oră

- evacuatoare de zgură şi cenuşa cu capacitate până la 10to/oră

- grătare de postardere pentru cazane energetice cu capacitatea

de până la 1035 to/oră

- sisteme de sustinere a cazanelor energetice cu capacitatea de

1035to/oră.

iii. Cod CAEN

251, respectiv 2511


6

iv. Cod fiscal – CUI

RO1605469

v. Număr de înregistrare la Registrul Comerţului

J25/348/1991

vi. Adresa

Drobeta Turnu Severin, Calea Timişoarei nr.22(cartier Gura Văii)

vii. Telefon, Fax, E-mail, adresa paginii de internet

Telefon: +40 (0) 252.342139/252.342140

Fax: +40 (0) 252.342142

Email: [email protected] - [email protected]

viii. Numele persoanei de legătură cu BVB

ec. Cosma Florentina

ix. Simbolul de tranzacţionare

MEGU

x. Codul ISN

ROMEGUACNOR0

II. SCURT ISTORIC AL SOCIETĂŢII

Societatea funcţionează ca unitate industrială din anul 1972 sub următoarele denumiri:

- secţia a 8 –a a Intreprinderii Energo Reparaţii Bucureşti în perioada 1972-1979;

- uzina de piese de schimb pentru agregate energetice UPSAE în cadrul

Intreprinderii Energo Reparaţii Bucureşti în perioada 1979-1991;

- societatea comercială MECANOENERGETICA SA Drobeta Turnu Severin

- din anul 1991 şi până în prezent;

III. DESCRIEREA ACTIVITĂŢII

Societatea are ca profil de activitate construcţia de maşini şi are două ateliere de

producţie principale:

a) atelierul mecanosudate în care se realizează structuri sudate şi lucrări de montaj;

b) atelierul de prelucrări mecanice în care se realizează prelucrarea mecanică a

structurilor sudate sau a reperelor ce se înglobează în produsele sau lucrările

realizate în societate;

c) principalele dotări ale atelierului mecanosudate sunt:

- maşina de debitat oxigaz şi plasmă marca Zinser cu suprafaţa mesei de

2500 X 8000 şi grosime de tăiere până la 3000mmoxigaz şi 40mmplasmă;

- maşina de roluit tablă cu grosimea de 16 mm şi lăţimea de 4000mm;

- aparate de sudură MIG-MAG;

- maşina de găurit radiale;

- maşina de găurit spaţială;

- pod rulant cu capacitatea de 40 to şi înalţimea la cîrlig 9m;

- două poduri rulante cu capacitatea de 12,5 to şi înăţimea la cîrlig de 6,5 m;

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


7

d) principalele dotări ale aterierului prelucrări mecanice:

- maşina de alezat şi frezat cu pinolă cu comandă numerică tip AFP180CNC cu

următoarele caracteristici principale:

o cursa pe axa X - 10500mm;

o cursa pe axa Y - 3500mm;

o cursa pe axeleZ/W- 800/1200mm;

- masa rotativă de 15 to cu cursa 3000mm;

- strung carusel SC43 cu următoarele caracteristici principale:

o diametrul de prelucrare – 4300mm;

o înnălţimea de prelucrare -2100mm;

- strung Carusel SC27 cu următoarele caracteristici:

o diametrul de prelucrare – 2700mm;

o înnălţimea de prelucrare -1600mm;

- strung paralel cu următoarele caracteristici:

o distanţa între vârfuri -10000mm;

o dispozitiv de rectificat;

o diametrul de prelucrare 1800mm;

- strunguri paralele cu diametrul de prelucrare până lă 800mm şi distanţă între

vârfuri până la 4000mm;

- maşini de frezat universale;

- freze portal cu cursa de 2000 şi 3000mm.

3. INFORMAŢII CU PRIVIRE LA ACŢIUNI ŞI LA STRUCTURA ACŢIONARULUI

a) societatea a emis 16.087.428 acţiuni dematerializate cu valoarea nominală de 0,3

lei/ acţiune;

b) numarul total de actionari este: 6.764;

c) structura acţionariatului la 30.04.2015 este următoarea (conform structurii

sintetice consolidate comunicate de Depozitarul Central):

ELECTROARGEŞ S.A. – nr. detineri 4.640.888 - 28,85%;

ENERGOMONTAJ S.A. – nr. detineri 3.946.155 - 24,53%;

Pers. Fizice – nr. detineri 7.192.268 – 44,71%;

Pers. Juridice – nr. detineri 308.117 - 1,91%.

4. CONDUCEREA SOCIETĂŢII

Societatea a adoptat sistemul unitar de conducere şi este condusă de un Consiliu de

Administraţie format din 3 persoane:

a) Tamaş Iosif – preşedinte C.A. şi director general

- nr. de acţiuni deţinute în societate: 13.866


8

b) Falup Iosif – vicepreşedinte C.A.: inginer energetic cu peste de 30 de ani

de experienta in domeniul industrial si energetic, din anul 2014 a fost numit

director tehnic in cadrul companiei ENERGOMONTAJ Bucuresti.

Nu deţine acţiuni în societate

c) Gheorghe Chirilă – membru: economist cu masterat in management financiar.

Nu deţine acţiuni în societate

5. DETALII CU PRIVIRE LA ANGAJAŢI

La 30.06.2015 societatea are un număr de 114 salariaţi din care:

27 cu pregătire superioară;

87cu pregătire medie sau scoală profesională.

Gradul de sindicalizare este de 50%.

6. COTA DE PIAŢĂ – PRINCIPALII COMPETITORI

I. Piaţa internă:

Societatea activează pe piaţa echipamentelor şi pieselor de schimb pentru

termocentrale şi hidrocentrale.

II. Piata externă:

Societatea activează pe piaţa echipamentelor pentru hidrocentralele cu capacitate

până la 10MW.

Constând în:

- carcase pentru turbine Pelton;

- carcase pentru turbine Francis.

III. Principali competitori interni:

- GRIMEX Tîrgu Jiu

- METABET Piteşti

- MICRON Craiova

- UCM Reşiţa

- Vulcan Bucureşti

IV. Competitori externi:

- firme cu acelaşi profil din Austria, Serbia, Portugalia.

V. Ponderea pe piaţă a produselor şi serviciilor societăţii:

- întrucât piaţa pe care activează societatea este foarte volatilă nu cunoaştem

ponderea produselor şi serviciilor societăţii pe piaţă.

VI. Cota de piaţă:

- nu cunoaştem cota de piaţă in momentul de fata din motivele mentionate la

punctul anterior.


9

7. DETALIEREA STRUCTURII CIFREI DE AFACERI PE SEGMENTE DE

ACTIVITATE SAU LINII DE BUSINESS

Structura cifrei de afaceri pe segmente de activitate pentru anii 2013, 2014 si semestrul I

2015 este prezentată în tabelul următor:

Nr

crt

Denumire UM 2013 2014 I SEM

2015

Obs

1. Echipamente noi Mii lei 9.308 2.281 1.928

2. Piese de schimb noi Mii lei 3.170 1.139 232

3. Echipamente şi piese de

schimb recondiţionate

Mii lei 662 2.600 228

4. Total Mii lei 13.140 6.020 2.388

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2013 2014 I SEM 2015

Echipamente si piese de schimb reconditionate

Piese de schimb noi

Echipamente noi

Din care echipamente noi pentru piaţa externă:

Nr

crt

Denumire UM 2013 2014 SemI

2015

Obs

1. Carcasă pentru turbine

Francis şi Pelton

Mii

EURO

- 139 277


10

-

50

100

150

200

250

300

2013 2014 I SEM 2015

Carcasa pentru turbine Francis si Pelton

Carcasa pentru turbine Francis si Pelton

8. CLIENŢII PRINCIPALI /CONTRACTE SEMNIFICATIVE

a) În anul 2015 principalii clienţi ai produselor şi serviciilor societăţii sunt:

- Complexul Energetic Oltenia;

- Energomontaj Bucureşti prin sucursala Energomontaj Rovinari;

- Firma Kossler din Austria.

b) Contracte semnificative:

- Reabilitare preîncălzitoare de aer rotative tip Rothemuhle la cazanele 7A şi 7B

din cadrul Sucursalei Electrocentrale Işalniţa, valoarea contractului: 9.050.000 lei.

- Sistem de sustinere Cazan nr. 5 din cadrul Sucursalei Electrocentrale Rovinari -

contract cu Energomontaj Rovinari, valoarea contractului: 5.687.500 lei.

9. PRINCIPALII INDICATORI OPERAŢIONALI

Principalii indicatori operaţionali sunt prezentaţi în tabelul următor:

Nr

crt

Denumire UM 2013 2014 SemI

2015

Obs

1. Totale active Mii lei 14.835 12.667 12.275 -

2. Cifra de afaceri Mii lei 15.507 6.082 2.724 -

3. Profit net/Pierdere neta Mii lei 227 -954 -970 -

4. Capitaluri proprii Mii lei 7.411 5.652 4.681 -


11


PROGNOZELE

Conform anexa

Politica cu privire la prognoze adoptată de societate este următoarea:

- Societatea va efectua anual direct sau prin firme/instituţii specializate studii cu

privire la evoluţia următorilor parametri de piaţă :

o consumul în expresie fizică şi valorică de piese de schimb şi echipamente

pentru lucrările de mentenanţă din:

termocentrale;

hidrocdentrale;

unităţile care extrag cărbune;

o evoluţia preţurilor de piaţă pentru:

profile laminate(table şi profile);

semifabricate turnate şi forjate;

energie electrică;

o structura şi volumul lucrărilor de investiţii şi retehnologizări în:

termocentrale;

hidrocentrale;

o rezultatele participării societăţii la licitaţiile organizate de:

termocentrale;

hidrocdentrale.

Pe baza rezultatelor studiilor menţionate mai sus Consiliul de Administraţie va stabili

direcţiile de dezvoltare a societăţii şi pătrunderea societăţii pe noi pieţe din domeniul

construcţiilor de maşini.

Prognozele vor fi considerate documente interne ale societăţii şi nu vor fi furnizate.

Această politică a fost adoptată în cadrul şedinţei Consiliului de Administraţie nr. 190

din data de 29.07.2015.


DIVIDENDELE

Politica privind dividendele adoptată de societate pentru anul 2015 este următoarea:

profitul net obţinut în anul 2015 va fi utilizat pentru acoperirea pierderilor din

anii precedenţi şi nu se vor acorda dividende.

În semestrul I 2016 politica de dividende va fi actualizată în funcţie de rezultatele

obţinute în anul 2015 şi în funcţie de rezultatele preliminate pentru anul 2016.

Această politică a fost adoptată în cadrul şedinţei Consiliului de Administraţie nr. 190

din data de 29.07.2015.


12

12. DESCRIEREA PLANULUI DE DEZVOLTARE A AFACERII APROBAT DE

CĂTRE CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

Pentru anii 2015 şi 2016 Consiliul de Administraţie şi-a propus următoarele:

1. Stabilizarea situaţiei societăţii pe piaţa pe care acţionează în prezent ca urmare a

reducerii cererii de produse şi servicii din domeniul de activitate al societăţii.

2. Pătrunderea pe noi pieţe din domeniul construcţiilor de maşini începând cu anul

2016 (piese de schimb pentru utilaje de construcţii şi utilaje de transportat şi

ridicat.

3. Reabilitarea şi dotarea cu comandă numerică a strungului carusel SC43 pentru a

putea executa carcase de turbină Kaplan cu puteri mici.

4. Creşterea volumului de colaborări cu unităţi specializate din domeniul

prelucrărilor mecanice.

13. FACTORI DE RISC

A. Principalii factori de risc specifici domeniului de activitate sunt:

a) lipsa de predictibilitate referitoare la volumul de lucrări şi echipamente pentru

hidrocentrale şi termocentrale pe termen scurt, mediu şi lung ca urmare a neaprobării la

nivel naţional a strategiei energetice;

b) concurenţa neloială a competitorilor din domeniul de activitate al societăţii care

practică preţuri cu mult sub valorile reale şi estimate pentru produsele şi lucrările

scoase la licitaţie de către operatorii din domeniul hidroenergetic şi termoenergetic.

B. Principalii factori de risc specifici Mecanoenergetica sunt:

a) impredictibilitatea asigurării resurselor financiare echipamentelor şi utilajelor sau

pentru achiziţie de utilaje noi în vederea creşterii productivităţii muncii;

b) impredictibilitatea asigurării cu personal calificat în domeniul mecanic, în domeniul

prelucrărilor mecanice şi în domeniul prelucrărilor mecanice şi în domeniul sudurii ca

urmăre a desfinţării şcolilor profesionale.

14. INFORMAŢII CU PRIVIRE LA OFERTE DE VALORI MOBILIARE DERULATE

ÎN PERIOADA DE 12 LUNI ANTERIOARĂ LISTĂRII

În perioada de 12 luni anterioară cererii de listare pe AeRO societatea nu a emis noi

acţiuni.

15. PLANURI LEGATE DE OPERAŢIUNI VIITOARE PE PIAŢA DE CAPITAL

Nu există.

16. NUMELE AUDITORULUI

ec. Ştiucă Florin.


13

17. SOCIETĂŢI AFILIATE ŞI PROCENTUL DE ACŢIUNI DEŢINUTE

Nu este cazul.


14

Anexa 1 - Actul Constitutiv al Societatii MECANOENERGETICA S.A.


15


16


17


18


19


20


21


22

Anexa 2 – Sinteza rezultatelor financiare/contul de profit si pierdere pentru ultimii 3

ani

Contul de profit si pierdere ( mii de lei) 2012 2013 2014 I SEM. 2015

Cifra de afaceri neta 12.382 15.507 6.082 2.724

Cheltuieli din explotare 11.807 13.897 7.631 3.206

Rezultat operational 989 698 826- 868-

Rezultat financiar 271- 360- 128- 102-

Rezultat brut 718 338 954- 970-

Rezultat net 567 227 954- 970-

Rezultat net pe actiune (lei) 0,035 0,014 0,059- 0,063-


23

Anexa 3 – Sinteza pozitiei financiare/bilantul pentru ultimii 3 ani

(mii de lei) 2012 2013 2014 I SEM 2015

Active imobilizate 5.699 5.352 5.395 5.113

Active circulante 9.726 9.482 7.272 7.161

Cheltuieli in avans - - - -

Total activ 15.425 14.834 12.667 12.274

Capitaluri proprii 7.019 7.411 5.652 4.681

Datorii - total din care:

sub 1 an 7.421 6.171 6.243 6.908

peste 1 an 944 640 559 644

Provizioane 41 612 213 41

Venituri in avans - - - -

Total pasiv 15.425 14.834 12.667 12.274

Elemente de activ

Elemente de pasiv


24

Anexa 4 – Bugetul pentru anul 2015

Contul de profit si pierdere ( mii de lei) I SEM. 2015 Budget 2015

Cifra de afaceri neta 2.724 9.900

Cheltuieli din explotare 3.206 9.500

Rezultat operational 868- 400

Rezultat financiar 102- 80-

Rezultat brut 970- 320

Rezultat net 970- 269

Rezultat net pe actiune (lei) 0,063- 0,017

MECANOENERGETICA S.A. - I SEM 2015 si Budget 2015


25

Anexa 5 - Hotararile AGEA din NR. 1 din 29.01.2015 privind listarea pe ATS – AeRO


26


27


28


29

Documents

DOCUMENT DE OFERTA PUBLICA DE PRELUARE OBLIGATORIE