DOCUMENTO DI OFFERTA FFERTA PUBBLICA DI CQUISTO …directatrading.com/Circolari/opaguala.pdfEmittente o Guala Closures Guala Closures S.p.A. con sede legale in Via Rana 12 - frazione

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del Decreto Legislativo24 febbraio 1998, n. 58

(come successivamente modificato)avente ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di

Guala Closures S.p.A.

OFFERENTE

GCL Holdings S.r.l.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTOEuro 4,30 per ogni azione ordinaria Guala Closures S.p.A.

ADVISORS FINANZIARI DELL’OFFERENTE

Banca IMI S.p.A. Credit Suisse Securities (Europe) Limited

CO-ADVISOR FINANZIARIO

UniCredit Group

INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca IMI S.p.A. UniCredit Group

La durata del periodo di adesione, secondo quanto concordato con Borsa Italiana S.p.A.,decorre dal 6 agosto 2008 al 19 settembre 2008, salvo proroga, estremi inclusi (dalle ore8:30 alle ore 17:30). La data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta e il26 settembre 2008.

L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 8072780 del 31 luglio2008, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunita dell’adesione e sulmerito dei dati e delle notizie in esso riportati.

Agosto 2008

INDICE

Definizioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Premesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

A) Avvertenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27A.2 Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di ripristinare il

flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitalesociale dell’Emittente-Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,comma 2, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di avvalersi del Dirittodi Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto di cuiall’articolo 108, comma 1, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

A.5 Operazioni successive all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31A.6 Eventuale scarsita del flottante a seguito dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . 32A.7 Inapplicabilita delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF 33A.8 Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente . . . . . . 33A.9 Modalita di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti

finanziari e sua giustificazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34A.10 Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periodo di

offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35A.11 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCredit . . . . . 35A.12 Parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

B) Soggetti partecipanti all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38B.1 Informazioni relative all’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . 38B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39B.1.4 Capitale Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39B.1.5 Compagine sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39B.1.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente . . . . . . . . 40B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente . . . . . . . . . . . . . 45B.1.9 Attivita dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente . . . . . . . . . . . . 46B.1.11 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46B.2 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo . . . . 46B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . 47B.2.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47B.2.4 Capitale sociale e mercato di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47B.2.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47B.2.6 Organi sociali e societa di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente . . . . . . . . . . . . . 50

2

B.2.8 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52B.2.8.1 Esercizio 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52B.2.8.2 Primo trimestre 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggettodell’Offerta e modalita di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

C.1 Categoria e quantita delle Azioni oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . 66C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto

all’intero capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66C.3 Autorizzazioni a cui e soggetta l’Operazione e relativi estremi . . . . . . . . . 66C.4 Modalita e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle

Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione . . . . . 67C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69C.6 Mercato sul quale e promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente possedutidall’Offerente, anche a mezzo di societa fiduciarie o perinterposta persona, e di quelli posseduti da societacontrollate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessidall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente . 71

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno odi usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziaridell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggettodell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione . . . . . . . . . . . . 72E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente . . . 74E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni

dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . . . . . . . . 76E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di

operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio incorso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da partedell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziarioggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziariacquistati e venduti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

F) Data, modalita di pagamento del corrispettivo e garanzie diesatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79F.2 Modalita di pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79F.3 Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

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G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 81G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81G.2 Motivazioni dell’Offerta e modalita di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . 81G.2.1 Motivazioni dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81G.2.2 Modalita di finanziamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente . . . . . . . . 90G.4 Ricostituzione del flottante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92

H) Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti oamministratori della societa emittente gli strumentifinanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

H.1 Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gliamministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta 93

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesiantecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente,che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attivitadell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’eserciziodel diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente . . . . . . 93

I) Compensi agli intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

L) Ipotesi di Riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

M) Indicazione delle modalita di messa a disposizione delpubblico del Documento di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

N) Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97Allegato N. 1. Comunicato in data 16 giugno 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98Allegato N. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’AccordoParasociale con i Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109Allegato N. 3. Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordodi co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers . . . . . . . . . . 125Allegato N. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di GualaClosures, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . 128Allegato N. 5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetticoinvolti nell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156Allegato N. 6. Principio contabile internazionale 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi neiquali detti documenti sono disponibili per la consultazione 167Dichiarazione di responsabilita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

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Definizioni

Azioni e, ciascuna, un’Azione Le azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.,quotate sul Mercato Telematico Azionario,Segmento Star, organizzato e gestito da BorsaItaliana

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazzadegli Affari n. 6

Consob La Commissione Nazionale per le Societa e la Borsacon sede in Roma, via G. B. Martini, 3

Corrispettivo Corrispettivo unitario pari a Euro 4,30 per ciascunaAzione portata in adesione all’Offerta

Data di Pagamento La data in cui sara effettuato il pagamento delCorrispettivo ai titolari delle Azioni portate inadesione all’Offerta, contestualmente altrasferimento della titolarita delle Azioni medesimea favore dell’Offerente e corrispondente al quintogiorno di borsa aperta successivo alla chiusura delPeriodo di Adesione e quindi il 26 settembre 2008,come indicato al Paragrafo F.1 del Documento diOfferta

Diritto di Acquisto Il diritto di acquistare le residue Azioni incircolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, chel’Offerente esercitera nel caso in cui, a seguitodell’Offerta (e/o dell’esecuzione dell’Obbligo diAcquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, delTUF) l’Offerente venisse a detenere unapartecipazione almeno pari al 95% del capitalesociale dell’Emittente, come meglio indicatoall’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta

DLJ Merchant Banking DLJ Merchant Banking, Inc., societa costituita aisensi della legge del Delaware (Stati Unitid’America), con sede presso Corporation ServiceCompany, 2711 Centerville Road Wilmington,Delaware 19808 U.S.

DLJMB – DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exemptedlimited partnership delle Isole Cayman, con sedepresso M&C Corporate Services Limited, PO Box309GT, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman, Isole Cayman;

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– DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limitedpartnership delle Isole Cayman, con sede pressoM&C Corporate Services Limited, POBox 309GT, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman, Isole Cayman;

– DLJ Merchant Banking Partners IV(Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario consede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700,66 Wellington Street West, Toronto-DominionBank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada;

– MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnershipdelle Bermuda con sede presso Quorum ServicesLimited, Thistle House, 4 Burnaby Street,Hamilton HM 11 Bermuda

Documento di Offerta Il presente documento di offerta

Emittente o Guala Closures Guala Closures S.p.A. con sede legale in ViaRana 12 - frazione Spinetta Marengo - Alessandria

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta,calcolato sulla totalita delle Azioni oggetto dellastessa, pari ad Euro 290.785.311,30

Familiari dei Managers I Signori Franca Sorgi, Antonio Bove e MariellaCairo

Gruppo Guala Closures Il gruppo di societa composto dall’Emittente e dallesocieta da questa direttamente e indirettamentecontrollate

Intermediari Depositari Altri intermediari autorizzati (quali banche, societadi intermediazione mobiliare, imprese diinvestimento, agenti di cambio) che potrannoraccogliere e far pervenire le Schede di Adesionedegli azionisti aderenti all’Offerta presso gliIntermediari Incaricati, come meglio descritto alParagrafo C.4 del Documento di Offerta

Intermediari Incaricati del Banca IMI S.p.A., con sede legale in PiazzettaCoordinamento della Raccolta Giordano Dell’Amore n. 3, Milano (‘‘Banca IMI’’);delle Adesioni e

Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sedelegale in Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco diBaviera (Germania) tramite la propria Succursale diMilano, Via Tommaso Grossi n. 10, Milano(‘‘UniCredit Group’’ o anche ‘‘HVB Milano’’)

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Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delleadesioni all’Offerta di cui al Paragrafo B.3 delDocumento di Offerta

Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in PiazzaSan Carlo 156, Torino

Managers I Signori Marco Giovannini, Francesco Bove,Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e PaoloMaria Edilio Ferrari

MTA Il mercato telematico azionario organizzato egestito da Borsa Italiana

Obbligo di Acquisto ai sensi L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residuedell’articolo 108, comma 1, del Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, aiTUF sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF qualora a

seguito dell’Offerta (e/o a seguito dell’esecuzionedell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,comma 2, del TUF) l’Offerente venga a detenereuna partecipazione almeno pari al 95% del capitalesociale dell’Emittente, come meglio indicatoall’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta

Obbligo di Acquisto ai sensi L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi nedell’articolo 108, comma 2, del faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta,TUF ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerentevenga a detenere una partecipazione superiore al90% del capitale sociale dell’Emittente, mainferiore al 95% del capitale sociale medesimo,come meglio indicato all’Avvertenza A.3 delDocumento di Offerta

Offerente o GCL Holdings GCL Holdings S.r.l., con sede legale in ViaCeresio 1, Milano

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitariapromossa dall’Offerente su n. 67.624.491 Azioni

Periodo di Adesione Il periodo in cui sara possibile aderire all’Offerta,che avra durata dalle ore 08:30 del giorno 6 agosto2008 alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008,estremi inclusi, salvo proroga

Regolamento Emittenti Il regolamento Consob approvato con deliberan. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodificato ed integrato

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Regolamento Mercati Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti daBorsa Italiana, deliberato dall’assemblea di BorsaItaliana del 21 aprile 2008 e approvato dalla Consobcon delibera n. 16502 del 4 giugno 2008

Scheda di Adesione La scheda di adesione dell’Offerta

Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998,come successivamente modificato ed integrato

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PremesseLe seguenti ‘‘Premesse’’ forniscono una sintetica descrizione della strutturadell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizionidell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione ‘‘Avvertenze’’ e,comunque, dell’intero documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’).

Caratteristiche dell’OffertaL’operazione descritta nel presente Documento di Offerta e un’offerta pubblica diacquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) promossa da GCL Holdings S.r.l. (di seguito,‘‘GCL Holdings’’ o l’‘‘Offerente’’)(1), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del DecretoLegislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il ‘‘TUF’’)avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘GualaClosures’’ o l’‘‘Emittente’’), societa con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario(di seguito, ‘‘MTA’’), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (diseguito, ‘‘Borsa Italiana’’), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le ‘‘Azioni’’), pari an. 67.624.491 Azioni (ossia il 100% del capitale sociale dell’Emittente).

L’Offerta e stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degliarticoli 102 e 114 del TUF in data 16 giugno 2008 e riportato in Appendice sub Allegaton. 1, a seguito della determinazione di promuovere l’Offerta assunta dal Consiglio diAmministrazione dell’Offerente in pari data.

L’Offerta ha come obiettivo l’acquisto del 100% del capitale sociale di Guala Closures. Incaso di raggiungimento di tale obiettivo (o in caso di acquisto di piu del 90% del capitalesociale di Guala Closures) le Azioni Guala Closures saranno revocate dalla quotazione(delisting) secondo le modalita indicate nel presente Documento di Offerta. In caso dipercentuali di adesione all’Offerta che consentano di acquistare una partecipazione pari oinferiore al 90% del capitale sociale di Guala Closures, l’Offerente potra perseguire ildelisting delle Azioni Guala Closures mediante un procedimento di fusione perincorporazione dell’Emittente nell’Offerente, secondo le valutazioni che verrannoeffettuate ad esito dell’Offerta medesima.

Si segnala a tale proposito che l’Offerente intende valutare la realizzazione, all’esitodell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e 2 delTUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano i presupposti)ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo (come infradefinito), della fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o piu delle societacontrollanti la stessa (si veda, a tal proposito, la Premessa, lettera (c) dell’Estrattodell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers, pubblicato inAppendice sub Allegato n. 2). In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata,agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazionedella fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spettera il diritto di recessoai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., poiche tale ipotesi comporterebbe l’esclusionedalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sara determinato

(1) Societa costituita in data 12 maggio 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1.

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ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ., comma 3, facendo esclusivo riferimento alla mediaaritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso diconvocazione dell’assemblea che approva la fusione.

L’Offerente e una societa interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l.(2), societadi diritto italiano a sua volta interamente controllata da GCL Holdings S.C.A.(3), societa didiritto lussemburghese. GCL Holdings S.C.A., a sua volta, e controllata da GCLHoldings LP S.a.r.l.(4), societa di diritto lussemburghese.

Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LPS.a.r.l. e detenuto, quanto all’80%, da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di privateequity costituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman egestito, in qualita di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc.(‘‘DLJ Merchant Banking’’), societa indirettamente controllata da Credit Suisse GroupAG) e, quanto al 20%, da Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘Intesa Sanpaolo’’).

DLJ Merchant Banking controlla indirettamente l’Offerente; sulla struttura societariaadottata per l’Offerta si veda il successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allosvolgimento dell’Offerta’’.

Si segnala che alla data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene azionidell’Emittente.

In data 4 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato lapresentazione a Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102 del TUF.

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avra inizio alle ore 8:30 del giorno6 agosto 2008 e avra termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008 (il ‘‘Periodo diAdesione’’), per complessivi 32 giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerentedara comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

Accordo di co-investimentoIn data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking e alcuni fondi di investimento controllati ogestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati ‘‘DLJMB’’) da unaparte, e Intesa Sanpaolo dall’altra parte hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinaremodalita, termini e condizioni per la promozione dell’Offerta ed i rispettivi investimenti inGCL Holdings LP S.a.r.l.

Tale accordo prevede altresı alcuni principi in materia di corporate governance di GCLHoldings LP S.a.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente(segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e delcollegio sindacale nonche a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolare

(2) Societa costituita in data 30 aprile 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1.(3) Societa di diritto lussemburghese, costituita in data 4 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Lussemburgo.(4) Societa di diritto lussemburghese, costituita in data 14 aprile 2008, con sede in 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Lussemburgo.

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rilevanza di tali societa), nonche diritti ed obblighi di vendita congiunta dellepartecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.a.r.l. e societa da essacontrollate.

Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facolta, esercitabileentro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori unaquota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Bankingcontinuera ad esercitare un’influenza dominante sulle societa facenti parte della catena dicontrollo dell’Offerente.

Alla data del presente Documento di Offerta sono state raggiunte intese preliminari con icoinvestitori HVB Capital Partners AG, Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P.,NM Regal, LLC e Axa Co-Investment Fund III LP-societa di investimento attive nelsettore del private equity-in merito alla possibilita per tali soggetti di coinvestire nel capitalesociale delle societa facenti parte della catena di controllo dell’Offerente in caso diperfezionamento dell’Offerta, nonche relative ai principi di governance connessi alpredetto investimento. In particolare, ai sensi di tali accordi, in caso di perfezionamentodell’Offerta, HVB Capital Partners AG avra la possibilita di acquistare, in base alladecisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in GCLHoldings S.C.A. e Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e AxaCo-Investment Fund III LP avranno la possibilita di acquistare rispettivamente, in basealla decisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in DLJ MojitoLuxco 2 S.C.A.

La sottoscrizione dell’accordo di co-investimento e stata comunicata al mercato in data16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del regolamento adottato condelibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato edintegrato (il ‘‘Regolamento Emittenti’’). A tale accordo inoltre e stata data pubblicita nelleforme previste dall’articolo 122 del TUF e dagli articoli 127 e seguenti del RegolamentoEmittenti. L’estratto dell’accordo, pubblicato ai sensi di legge, e allegato al presenteDocumento di Offerta in Appendice sub Allegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggioriinformazioni sul contenuto dell’accordo stesso.

In data 28 luglio 2008 e stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo delpredetto accordo di co-investimento, di cui e stata data notizia mediante avviso pubblicatosul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso e riportato inAppendice sub Allegato n. 3.

Qualora l’Offerta venga perfezionata, le pattuizioni parasociali contenute nell’accordosoggette alla disciplina di cui agli artt. 2341-bis cod. civ. e 123 del TUF avranno una duratadi tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del terminesopra indicato, le azioni dell’Emittente non siano piu quotate, le predette pattuizioniavranno automaticamente una durata di cinque anni.

Qualora l’Offerta non venga perfezionata l’accordo cessera di avere efficacia alla data incui l’Offerente comunichera il risultato dell’Offerta.

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Accordo parasociale con i managersIn data 16 giugno 2008 e stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale traDLJ Merchant Banking anche per conto dei fondi DLJMB, Intesa Sanpaolo, da un lato, e isignori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente),Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratoredell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente) ePaolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente)(congiuntamente, i ‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sonoimpegnati, anche per conto di alcuni loro familiari (i ‘‘Familiari dei Managers’’), aformalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa apertadall’inizio del Periodo di Adesione, per tutte le azioni dell’Emittente, da essi detenutedirettamente o indirettamente, ovverosia per complessive n. 11.002.390 azioni, pari al16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno e stato sottoscritto in data 4 luglio2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, e irrevocabile ed incondizionato e puovenir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azionidell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari deiManagers vi aderiscano.

La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente, detenute direttamenteo indirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers alla data del presenteDocumento di Offerta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta edil relativo corrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari deiManagers percepiranno aderendo all’Offerta.

Azionista N. azioni da % del corrispettivo da %portare in capitale ricevere per

adesione sociale l’adesioneall’Offerta all’Offerta

(Euro)

Marco Giovannini 4.879.367(1) 7,215 20.981.278,10 44,35%Franca Sorgi(2) 3.399.955(3) 5,028 14.619.806,50 30,90%Francesco Bove 2.035.135 3,009 8.751.080,50 18,50%Antonio Bove(4) 330.000 0,488 1.419.000,00 3,00%Anibal Diaz Diaz 160.699 0,238 691.005,70 1,46%Gianni Roberto Ferrari 95.517 0,141 410.723,10 0,87%Paolo Maria Edilio Ferrari 83.717 0,124 359.983,10 0,76%Mariella Cairo(5) 18.000 0,027 77.400,00 0,16%TOTALE 11.002.390 16,270 47.310.277,00 100,00%(1) Di cui n. 391.944 azioni, pari allo 0,580% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Societa

per Azioni.(2) Moglie di Marco Giovannini.(3) Di cui n. 361.795 azioni, pari allo 0,535% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Societa

per Azioni.(4) Padre di Francesco Bove.(5) Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari.

I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sonoinoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta percomplessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni di

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minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l., per un importo pari adEuro 24.844.444.

La seguente tabella indica l’ammontare, in termini assoluti ed in percentuale (per ciascunsoggetto e complessivamente) in caso di livelli di adesione all’Offerta pari rispettivamenteal 66,67% e al 100%, degli investimenti nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l.che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers (con l’eccezione dellasignora Mariella Cairo).

Investitore Ammontare da % del capitale socialeinvestire (Euro) ordinario di GCL

Holdings LP S.a.r.l. incaso di livelli di

adesione all’Offertarispettivamente pari al

66,67% e al 100,00%

Marco Giovannini 11.365.444 6,80–4,79Franca Sorgi 7.919.000 4,74–3,34Francesco Bove 4.085.000 2,44–1,72Antonio Bove 665.000 0,40–0,28Paolo Maria Edilio Ferrari 285.000 0,17–0,12Gianni Roberto Ferrari 285.000 0,17–0,12Anibal Diaz Diaz 240.000 0,14–0,10TOTALE 24.844.444 14,86–10,48

I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinche ulteriori dirigentidell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessasi impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e areinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l. un importo pari ad almenoEuro 4.000.000,00. Tale impegno non ha sortito alcun effetto e pertanto gli unici impegniad aderire all’Offerta restano quelli dei Managers e dei Familiari dei Managers sopraindicati.

L’accordo prevede altresı:

a) la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione diGCL Holdings LP S.a.r.l., consiglio che sara composto da 9 membri;

b) il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCLHoldings LP S.a.r.l. di particolare rilevanza;

c) la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto deglistessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione dicontrollo in GCL Holdings LP S.a.r.l., in altre societa facenti parte della catena dicontrollo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta perl’acquisto della partecipazione di controllo della societa oggetto di trasferimento,esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo;

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d) diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers inGCL Holdings LP S.a.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione dicontrollo nella stessa GCL Holdings LP S.a.r.l.;

e) un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale managementdell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione econsistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nelcapitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A.


Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cessera di avere efficacia alla data incui l’Offerente comunichera il risultato dell’Offerta.

Per quanto concerne le condizioni di efficacia dell’Offerta si rinvia all’Avvertenza A.1.

La sottoscrizione dell’accordo con i Managers e stata comunicata al mercato in data16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti (si vedaa tale proposito il comunicato allegato al Documento di Offerta in Appendice sub Allegaton. 1. A tale accordo e stata data altresı pubblicita nelle forme previste dall’articolo 122 delTUF e dagli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. L’estratto dell’accordo,pubblicato ai sensi di legge, e allegato al presente Documento di Offerta in Appendice subAllegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggiori informazioni sul contenuto dell’accordostesso.

In data 29 luglio 2008 e stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo delpredetto accordo parasociale con i Managers, di cui e stata data notizia mediante avvisopubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso e riportatoin Appendice sub Allegato n. 3.

Strumenti finanziari oggetto dell’OffertaL’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di Guala Closures del valorenominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti la totalita del capitale sociale sottoscritto eversato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzionequalora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azionidell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41,comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

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Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibiliall’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori epersonali.

Corrispettivo dell’Offerta e Esborso MassimoL’Offerente riconoscera a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari adEuro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il‘‘Corrispettivo’’).

Si segnala inoltre che, con riferimento ai prezzi ufficiali registrati dall’azione nei dodicimesi fino al 13 giugno 2008, il prezzo minimo ed il prezzo massimo sono statirispettivamente pari ad Euro 3,44 ed Euro 6,03.

Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offertaconsentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta,pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, e pari ad Euro 290.785.311,30 (l’‘‘EsborsoMassimo’’).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno acarico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, restera acarico degli aderenti all’Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia al successivo Paragrafo E.

Finanziamento dell’OffertaL’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari adEuro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sara sottoscritto eversato da GCL Special Closures S.r.l. Gli ulteriori aumenti di capitale nelle societa facentiparte della catena di controllo dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorsefinanziarie proprie da parte dei soggetti che detengono le relative partecipazioni. Alla datadel presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte le deliberazioni inmerito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla coperturafinanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle societa facentiparte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degliimpegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di co-investimento eparasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e saranno eseguiti entro la Data di Pagamentocome descritto in dettaglio nel successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allosvolgimento dell’Offerta’’. L’esecuzione di tali aumenti di capitale sara oggetto di specificocomunicato stampa da parte dell’Offerente.

GCL Holdings S.C.A. fara ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamentobancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000,00 messo a disposizione da IntesaSanpaolo, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Londra (‘‘HVB Londra’’,

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societa facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A.(5), succursale di Milano. Peruna descrizione dettagliata di tale finanziamento, dei relativi termini e modalita dirimborso nonche delle relative garanzie si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2.

La seguente tabella indica il controvalore delle Azioni dell’Emittente e la quota di mezzipropri e di finanziamento bancario da utilizzare in dipendenza dell’esito dell’Offerta e noninclude i costi relativi all’operazione, che saranno sostenuti con mezzi propri.

% Capitale Sociale Guala Closures

66,67% 75% 100%Euro mln. % Euro mln. % Euro mln. %

Controvalore Azioni 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0Guala ClosuresTOTALE IMPIEGHI 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0DLJMB 87,0 44,9 100,3 46,0 140,1 48,2Intesa Sanpaolo 25,0 12,9 28,8 13,2 40,3 13,9Managers e Familiari dei

Managers 24,8 12,8 24,8 11,4 24,8 8,5Totale Mezzi Propri 136,9 70,6 154,0 70,6 205,3 70,6Mezzanine Facility 57,0 29,4 64,1 29,4 85,5 29,4Totale Finanz. Bancari 57,0 29,4 64,1 29,4 85,5 29,4TOTALE FONTI 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0

Il perfezionamento dell’operazione sara realizzato mediante ricorso prevalente a mezzipropri e soltanto in misura limitata mediante ricorso ad un finanziamento bancario. Inparticolare GCL Holdings S.C.A. beneficera di un finanziamento Mezzanine Term LoanFacility Agreement (di cui al successivo Paragrafo G.2.2) che contribuira allacapitalizzazione di GCL Special Closures S.r.l. attraverso le operazioni di seguito descrittesub (c). L’operazione puo qualificarsi come operazione di acquisizione, condotta incollaborazione con il management, ‘‘assistita finanziariamente’’, mediante la quale vienerilevato il controllo dell’Emittente in prevalenza con mezzi propri ed in parte confinanziamento(6).

Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’OffertaViene di seguito esposta la sequenza degli avvenimenti relativi al gruppo dell’Offerente apartire dal mese di aprile 2008 e sino alla conclusione dell’Offerta; attesa la complessitadelle operazioni societarie di seguito descritte, sono altresı riportati i grafici esplicatividell’evoluzione in ordine cronologico del gruppo di appartenenza dell’Offerente conriferimento alle diverse fasi delle predette operazioni evidenziando, di volta in volta, lemodifiche intervenute:

(a) Costituzione della struttura societaria sino alla data antecedente l’emissione delcomunicato ex art. 102 del TUF (14 aprile 2008-15 giugno 2008)

1. in data 14 aprile 2008 DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha costituito GCLHoldings S.a.r.l., societa di diritto lussemburghese, con capitale sociale diEuro 12.500;

(5) Con sede legale in Avenue Pierre Mendes France 30-Parigi.(6) L’operazione sopra descritta si differenzia da quella che si definisce convenzionalmente LBO nella quale il controllo della

target si ottiene in prevalenza con il debito e il patrimonio della target costituisce garanzia generica o fonte di rimborsodello stesso.

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2. in data 30 aprile 2008 GCL Holdings S.a.r.l. ha costituito GCL SpecialClosures S.r.l., societa di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000;

3. in data 12 maggio 2008 GCL Special Closures S.r.l. ha costituito l’Offerente,societa di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000.

(b) Modifiche della struttura societaria effettuate dopo l’emissione del comunicato ex art. 102del TUF (16 giugno 2008) e fino alla data del presente Documento di Offerta

4. in data 4 luglio 2008, Intesa Sanpaolo ha acquisito il 20% di GCL HoldingsS.a.r.l., mediante sottoscrizione di un aumento di capitale di Euro 3.125 allastessa riservato (sulle fasi descritte ai punti da 1. a 4. si rinvia al Grafico I chesegue);

5. in data 4 luglio 2008, GCL Holdings S.a.r.l. ha modificato la propriadenominazione in GCL Holdings LP S.a.r.l. ed ha costituito GCL Holdings GPS.a.r.l.(7);

6. in data 4 luglio 2008, GCL Holdings LP S.a.r.l. e GCL Holdings GP S.a.r.l. hannocostituito GCL Holdings S.C.A., societa di diritto lussemburghese con uncapitale di Euro 31.000 suddiviso in 24.800 azioni ciascuna di Euro 1,25 nominalicosı detenute: quanto a 24.799 azioni, da GCL Holdings LP S.a.r.l. e, quanto a1 azione, da GCL Holdings GP S.a.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 5. e 6. si rinviaal Grafico II che segue).

(c) Modifiche della struttura societaria da eseguire in prossimita della, e comunque non oltrela, Data di Pagamento dell’Offerta

7. cessione dell’intera partecipazione detenuta da DLJMB Overseas PartnersIV, L.P. in GCL Holdings LP S.a.r.l. a favore di DLJ Mojito Luxco1 S.a.r.l.(8), concapitale interamente detenuto dalla stessa DLJMB Overseas Partners IV, L.P., edi DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.(9), il cui capitale sociale sara detenuto da MBP IVPlan Investors, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.,DLJ Offshore Partners IV, L.P. e, quanto a n. 1 azione di DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., da DLJ Mojito Luxco 2 GP S.a.r.l.(10);

8. aumento di capitale scindibile per massimi complessivi Euro 220.000.000 circa diGCL Special Closures S.r.l. da sottoscrivere e liberare in denaro da parte diDLJ Mojito Luxco1 S.a.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo, iManagers e i Familiari dei Managers (ad eccezione della signora Mariella Cairo)tutti alle medesime condizioni (sulle fasi descritte ai punti 7. e 8. si rinvia alGrafico III che segue);

9. aumento di capitale di GCL Holdings LP S.a.r.l. da sottoscrivere e liberare daparte di DLJ Mojito Luxco1 S.a.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo

(7) Societa con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.(8) Societa costituita in data 14 maggio 2008, con sede in con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.(9) Societa costituita in data 9 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.(10) Societa costituita in data 14 maggio 2008 con sede in 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo.

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e i Managers e i Familiari dei Managers (con la eccezione della signora MariellaCairo) mediante conferimento delle partecipazioni in GCL Special Closures S.r.l.dagli stessi acquisite a seguito dell’aumento di capitale di cui al precedentepunto 8.;

10. aumento di capitale di GCL Holdings S.C.A. che emettera due classidi azioni, azioni ordinarie ed azioni privilegiate(11), da sottoscrivere e liberare daparte di GCL Holdings LP S.a.r.l. mediante conferimento delle partecipazionidalla stessa detenute in GCL Special Closures S.r.l. a seguito dell’aumento dicapitale di cui al precedente punto 9. (sulle fasi descritte ai punti 9. e 10. si rinviaal Grafico IV che segue);

11. aumento di capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A. per massimi complessiviEuro 17.000.000 circa(12) da sottoscrivere e liberare in denaro da parte deiManagers (ed eventuali ulteriori dirigenti) e corrispondente ad unapartecipazione non superiore al 15% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente al 6% del capitale sociale dellasocieta incluse le azioni di categoria speciale;

12. aumento di capitale scindibile dell’Offerente fino a complessivi massimiEuro 300.000.000 circa, da sottoscrivere e liberare in denaro da parte di GCLSpecial Closures S.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 11. e 12. si rinvia al Grafico Vche segue).

La struttura risultante dalle operazioni societarie sopra descritte risponde, da unlato, all’esigenza di soddisfare specifici requisiti di investimento dei fondiDLJMB consentendo loro di suddividere gli investimenti eseguiti attraversodifferenti veicoli societari e, dall’altro lato, all’esigenza di permettere aDLJ Merchant Banking il mantenimento del controllo sull’intera catenasocietaria; in merito a tale ultimo punto, si segnala che in virtu dei quorumdeliberativi applicabili a GCL Holdings LP S.a.r.l. e a GCL Holdings S.C.A.,DLJ Merchant Banking e in grado di mantenere il controllo sulle deliberazioniordinarie e straordinarie di GCL Holdings LP S.a.r.l., in via diretta, e di GCLHoldings S.C.A., in via indiretta, mediante GCL Holdings LP S.a.r.l.

Per informazioni complessive sul ruolo e sugli impegni assunti dai soggetticoinvolti nell’operazione si rinvia alla tabella riepilogativa posta in Appendicesub Allegato n. 5.

(11) L’aumento di capitale riconducibile alla sottoscrizione di azioni ordinarie rappresentera circa il 36% dell’aumento dicapitale complessivo. La restante quota sara rappresentata dalla sottoscrizione di azioni privilegiate.

(12) L’acquisto delle azioni ordinarie di GCL Holdings S.C.A. da parte dei Managers e degli eventuali ulteriori dirigenti saraeffettuato mediante ricorso ad un finanziamento fruttifero che verra loro erogato da GCL Holdings LP S.a.r.l.; il prezzo diacquisto per azione sara pari a quello pagato dagli altri azionisti per il 13% del capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A.mentre il prezzo della restante partecipazione pari al 2% sara pari al precedente moltiplicato per 2,5; si rammenta che lapartecipazione massima attribuibile ai Managers corrisponde al 6% del capitale sociale della societa rappresentatoda azioni ordinarie e di categoria speciale. Il meccanismo di incentivazione legato alla permanenza degli stessinell’Emittente e alla definizione di usuali ipotesi di good leaver e bad leaver sara realizzato attraverso una rinunciaprogressiva al rimborso del finanziamento da parte dei creditori. Il pacchetto di incentivazione sara disciplinato medianteaccordi tra le parti ancora da definire.

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31JUL200808185463

Grafico I(Punti 1/2/3/4: dal 14.04.2008 al 03.07.2008)

DLJ Offshore Partners IV,L.P.

DLJ Merchant BankingPartners IV (Pacific), L.P.

MBP IVPlan Investors, L.P.

DL JMB Overseas Partners IV,L.P.

Intesa Sanpaolo S.p.A.(1)

20%

80%

GCL Holdings S.à.r.l.(2)

GCL Special Closures S.r.l.(3)

GCL Holdings S.r.l.(4)

100%

100%

(1) L’acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. della partecipazione pari al 20% del capitale della societa GCL HoldingsS.a.r.l. e avvenuto in data 4 luglio 2008. In pari data GCL Holdings S.a.r.l. ha modificato la propria denominazione socialein GCL Holdings LP S.a.r.l.

(2) La societa GCL Holdings S.a.r.l. e stata costituita in data 14 aprile 2008.(3) La societa GCL Special Closures S.r.l. e stata costituita in data 30 aprile 2008.(4) La societa GCL Holdings S.r.l. e stata costituita in data 12 maggio 2008.

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31JUL200808193042

Grafico II(Punti 5/6: al 04.07.2008)


DLJ Merchant BankingPartners IV (Pacific) L.P.

Intesa Sanpaolo S.p.A.


DL JMB Overseas Partners IV,L.P.

80%

20%

100%

100%

1 azione

100%

100%

GCL Special Closures S.r.l.

GCL Holdings S.r.l.

GCL Holdings LP S.à.r.l.(1)

GCL Holdings GP S.à.r.l.(2)

GCL Holdings S.C.A.(3)

(1) In data 4 luglio 2008 GCL Holdings S.a.r.l. ha modificato la propria denominazione sociale in GCL Holdings LP S.a.r.l.(2) La societa GCL Holdings GP S.a.r.l. e stata costituita in data 4 luglio 2008.(3) La societa GCL Holdings S.C.A. e stata costituita in data 4 luglio 2008.

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1AUG200809065871

Grafico III(Punti 7/8: dal 05.07.2008)


GCL Holdings S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.(**)

DLJ MojitoLuxCo 2 S.C.A.(**)

DLJ MojitoLuxCo 1 S.à.r.l.(**)

Managers e Familiari deiManagers(**)


20%

DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A.(1)

80%

DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l.(2)



MBPIVPlan Investors, L.P.

DLJMB Overseas Partners IV,L.P.

DLJ Mojito LuxCo 2 GPS.à.r.l.(*)

100%

100% 100%

1 azione

GCL Holdings LP S.à.r.l. 100%

100%

100%

100%

GCL Holdings GP S.à.r.l.

GCL Holdings S.C.A.

1 azione

(1) Struttura risultante dall’operazione di cessione della partecipazione posseduta da DLJMB Overseas Partners IV, L.P., inGCL Holdings LP S.a.r.l. descritta al precedente punto 7.

(2) Struttura risultante dall’operazione di aumento di capitale di GCL Special Closures S.r.l. descritta al precedente punto 8.

21

31JUL200800033579

Grafico IV(Punti 9-10: entro il 26.09.2008, Data di Pagamento)

100%100%

100%




DLJMB OverseasPartners IV, L.P.

DLJ MojitoLuxCo 2 GP S.à.r.l.

1 azione

GCL Holdings LP S.à.r.l.


100%

100%

100%

100%

1 azione


GCL Holdings S.r.l.

GCL Holdings S.C.A.

Managers e Familiari deiManagers


19,02%–20,00%

DLJ MojitoLuxCo 2 S.C.A.

66,12%-69,52%

DLJ MojitoLuxCo 1 S.à.r.l.

14,86%-10,48%

22

1AUG200812142618

Grafico V(Punti 11/12: alla Data di Pagamento, 26.09.2008)



MBPIVPlan Investors, L.P.



100%

100%

100%

100%

100%

85%

100%

1azione

1 azione




GCL Holdings S.r.l.

GCL Holdings S.C.A.



19,02%–20,00%


66,12%-69,52%


14,86%-10,48%

Managers e altri dirigentidell’Emittente(1)

15% (6%)(2)

Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offertarispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%.Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna societa.(1) Da designarsi successivamente all’Offerta.(2) Tale partecipazione e rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di

categoria speciale.

23

Principali avvenimentiSi indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali adecorrere dal comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art. 102 del TUF in data16 giugno 2008, riportato in Appendice sub Allegato n. 1.

Data Avvenimento Modalita di Comunicazione

16 giugno 2008 Approvazione da parte del Consiglio Comunicazione dell’Offerente aidi Amministrazione dell’Offerente sensi degli articoli 102 del TUF edella decisione di promuovere 37 del Regolamento Emittentil’Offerta

26 giugno 2008 Pubblicazione per estratto del testo Pubblicazione sul quotidianodell’accordo di co-investimento e ‘‘Milano Finanza’’dell’accordo parasociale con iManagers ai sensi dell’articolo 122del TUF e delle relative disposizionidi attuazione

7 luglio 2008 Deposito presso Consob del Comunicazione dell’Offerente aiDocumento di Offerta sensi dell’articolo 114 del TUF

23 luglio 2008 Approvazione dell’operazione da Non applicabileparte dell’Autorita antitrust tedesca(Bundeskartellamt)

25 luglio 2008 Approvazione del comunicato Comunicato di Guala Closures aidell’Emittente ai sensi sensi dell’articolo 103, comma 3,dell’articolo 103 del TUF da parte del TUFdel Consiglio di Amministrazionesulla base della fairness opinionrelativa al Corrispettivo dell’Offertarilasciata da Lazard

30 luglio 2008 Pubblicazione dell’Avviso di modifica Pubblicazione sul quotidianodell’accordo di co-investimento e ‘‘Milano Finanza’’dell’accordo parasociale con iManagers ai sensi dell’art. 131 delRegolamento Consob n. 11971/1999e successive modifiche

31 luglio 2008 Approvazione del Documento di Comunicato dell’Offerente aiOfferta da parte di Consob sensi dell’articolo 114 del TUF

5 agosto 2008 Avviso in merito alla pubblicazione Pubblicazione sul quotidianodel Documento di Offerta ‘‘Milano Finanza’’ dell’avviso ai

sensi dell’art. 38 delRegolamento Emittenti

6 agosto 2008 Inizio del Periodo di Adesione Non applicabileall’Offerta

Entro il terzo giorno di borsa Adesione all’Offerta da parte dei Comunicato dell’Offerente aiaperta dall’inizio del Periodo Managers e dei Familiari dei sensi dell’articolo 114 del TUFdi Adesione, 8 agosto 2008 Managers28 agosto 2008 Approvazione della relazione Comunicato dell’Emittente ai

finanziaria semestrale dell’Emittente sensi dell’articolo 114 del TUFal 30 giugno 2008 da parte delConsiglio di amministrazione

19 settembre 2008 Termine del Periodo di Adesione Comunicato dell’Offerente aiall’Offerta sensi dell’articolo 114 del TUF

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Entro le ore 7.59 del primo Comunicazione in merito Comunicato dell’Offerente aigiorno di borsa aperta all’avveramento o al mancato sensi dell’articolo 114 del TUFsuccessivo al termine del avveramento della condizionePeriodo di Adesione dell’Offerta relativa al

raggiungimento della soglia del66,67% ovvero dell’eventualerinuncia alla stessa in caso diraggiungimento del controllo didiritto

Entro le ore 7.59 del secondo Comunicazione in merito Comunicato dell’Offerente aigiorno di borsa aperta all’avveramento delle ulteriori sensi dell’articolo 114 del TUFsuccessivo al termine del condizioni dell’Offerta, al mancatoPeriodo di Adesione avveramento o all’eventuale

decisione di rinunciare alle ulterioricondizioni

Entro il secondo giorno di Eventuale restituzione della Non applicabileborsa aperto successivo al disponibilita delle Azioni portate incomunicato relativo adesione all’Offerta in caso diall’avveramento e/o alla mancato avveramento dellerinuncia delle ulteriori condizioni e mancata rinuncia allecondizioni dell’Offerta stesseEntro il 25 settembre 2008 Comunicazione dei risultati definitivi Pubblicazione dell’avviso dei(giorno antecedente la Data di dell’Offerta e dell’eventuale risultati definitivi dell’Offerta aiPagamento) sussistenza dei presupposti per sensi dell’articolo 41, comma 5

l’Obbligo di Acquisto ai sensi del Regolamento Emittenti suldell’articolo 108, comma 2, del TUF quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ovvero della sussistenza deipresupposti per l’Obbligo diAcquisto ai sensi dell’articolo 108,comma 1, del TUF e del Diritto diAcquisto, ai sensi dell’articolo 111del TUF

Entro la Data di Pagamento Aumenti di capitale a pagamento Comunicato dell’Offerente aidell’Offerente e delle societa facenti sensi dell’articolo 114 del TUFparte della catena di controllodell’Offerente

26 settembre 2008 (Data di Pagamento del Corrispettivo agli Non applicabilePagamento) aderenti all’OffertaA decorrere dall’avveramento In caso di superamento della soglia Pubblicazione dell’avviso suldei presupposti di legge e del 90% e pertanto di sussistenza del quotidiano ‘‘Milano Finanza’’comunque quanto prima dopo presupposto per l’Obbligo dila determinazione del prezzo Acquisto ai sensi dell’articolo 108,in conformita alle disposizioni comma 2, del TUF, pubblicazione diapplicabili. un ulteriore avviso in cui verranno

fornite indicazioni sulle modalita esui termini con cui l’Offerenteadempira all’Obbligo di Acquisto aisensi dell’articolo 108, comma 2, delTUF nonche le indicazioni sullatempistica della revoca delle Azionidalla quotazione (delisting)

25


Entro il giorno di borsa aperta Comunicazione dei risultati definitivi Pubblicazione dell’avviso sulantecedente la data di della procedura dell’Obbligo di quotidiano ‘‘Milano Finanza’’pagamento della procedura Acquisto ai sensi dell’articolo 108,dell’Obbligo di Acquisto ai comma 2, del TUFsensi dell’articolo 108,comma 2, del TUFA decorrere dall’avveramento In caso di raggiungimento o Pubblicazione dell’avviso suldei presupposti di legge e superamento della soglia del 95% e, quotidiano ‘‘Milano Finanza’’comunque quanto prima dopo pertanto, di sussistenza deila determinazione del prezzo presupposti per l’Obbligo diin conformita alle disposizioni Acquisto ai sensi dell’articolo 108,applicabili. comma 1, del TUF e del Diritto di

Acquisto, ai sensi dell’articolo 111del TUF, pubblicazione di unulteriore avviso in cui verrannofornite indicazioni circa le modalitae i termini con cui l’Offerente daracorso alla procedura congiunta perl’adempimento dell’Obbligo diAcquisto ex articolo 108, comma 1,del TUF e per l’esercizio del Dirittodi Acquisto di cui all’art. 111 delTUF, nonche le indicazioni sullatempistica della revoca delle Azionidalla quotazione (delisting)

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A) Avvertenze

A.1 Condizioni di efficacia dell’OffertaL’efficacia dell’Offerta e soggetta alle seguenti condizioni:

(a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioniordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere unapartecipazione minima pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, sufficiente agarantire il controllo delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria;

(b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo altermine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorita brasiliane in materiadi concorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente daparte dell’Offerente;

(c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa apertasuccessivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasisocieta del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastarel’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti odoperazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;

(d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine delPeriodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravimutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievolisull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue societa controllate (il ‘‘Gruppo GualaClosures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non gia resinoti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modosostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario delGruppo Guala Closures;

(e) all’adesione all’Offerta dei Managers e dei Familiari dei Managers entro il terzogiorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione.

L’Offerente potra rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, aciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.

In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessapotra essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere unapartecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli ilcontrollo di diritto dell’Emittente.

L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile, si riserva il dirittodi prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potra comunque esseresuperiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 giorni diborsa aperta.

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L’Offerente dara notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizionedell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventualerinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7.59 delprimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediantecomunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa.

L’Offerente dara notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle ulterioricondizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse,entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo diAdesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno dueagenzie di stampa. Anche nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui alsuccessivo Paragrafo C.5 si dara conto dell’avveramento o del mancato avveramento dellecondizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle condizioni dell’Offerta e mancatoesercizio da parte dell’Offerente della facolta di rinunziarvi, con conseguente inefficaciadell’Offerta stessa, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite nella disponibilita deirispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno diborsa aperta successivo al comunicato sopra indicato.

A.2 Comunicato dell’EmittenteIl comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e tenuto a diffondere aisensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 delRegolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e lapropria valutazione dell’Offerta, degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrasugli interessi dell’impresa, nonche sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi, estato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Guala Closures in data 25 luglio 2008ed e riportato-comprensivo della fairness opinion rilasciata da Lazard-in Appendice subAllegato n. 4. Si segnala che hanno espresso voto a favore del comunicato otto consiglierisu nove, mentre ha espresso voto contrario il solo consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa,rilevando in proposito che: ‘‘sebbene l’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresentiun’opportunita di disinvestimento per azionisti della Societa con prospettiva di breve termine,cio nondimeno il Corrispettivo non valorizza pienamente le potenzialita di Guala Closures nelmedio-lungo termine. Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cuil’Offerente dovesse perseguire il delisting delle azioni della Societa mediante la fusione dellaSocieta nell’Offerente (societa non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento dilungo termine ma che non possano detenere partecipazioni in societa non quotate, nonbeneficerebbero della futura creazione di valore della Societa’’.

Con riferimento al profilo del conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione sifa rinvio al comunicato dell’Emittente sopra indicato.

Per completezza di informazione si segnala che, come risulta dalla relazione degliAmministratori al bilancio relativo al 31 dicembre 2007, disponibile sul sito internetdell’Emittente www.gualaclosures.com, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual BonusPlan’’, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 dicembre

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2006 prevede espressamente all’art. 8.3 che: ‘‘in caso di cambio del Controllol’Amministratore Delegato, il Direttore Finanziario e il Direttore Generale avranno diritto,ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato comese gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello diraggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualoral’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio delControllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avradiritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, piuii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’.

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di ripristinare ilflottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% delcapitale sociale dell’Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensidell’articolo 108, comma 2, del TUFCome indicato nelle Premesse e alla successiva Avvertenza A.5 e al successivoParagrafo G.2.1, la revoca (delisting) delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTAcostituisce uno degli obiettivi principali dell’Offerente.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effettodell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta ecomunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, mainferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che nonintende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento dellenegoziazioni.

In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avra l’obbligodi acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta(‘‘Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF’’) ad un corrispettivo perAzione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF.

L’Offerente comunichera l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquistoai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarapubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come megliospecificato nel Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazionicirca: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) lemodalita e i termini con cui l’Offerente adempira all’Obbligo di Acquisto ai sensidell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei mercatiorganizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), laddove sirealizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni sarannorevocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivoall’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensidell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella successivaAvvertenza A.4.

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A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di avvalersi delDiritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo diAcquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUFNel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effettodell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/oin adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF)una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerentedichiara sin d’ora la propria volonta di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioniin circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’).

Il Diritto di Acquisto sara esercitato non appena possibile dopo la conclusionedell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una bancaallo scopo incaricata.

Il corrispettivo sara fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, delTUF come richiamate dall’articolo 111 del TUF.

L’Offerente rendera noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’eserciziodel Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta, di cui al successivoParagrafo C.5, ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimentodell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delleAzioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalita e i termini con cuil’Offerente esercitera il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.

In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell’esercizio del Diritto diAcquisto avra efficacia al momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenutodeposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verraall’uopo incaricata. L’Emittente procedera contestualmente alle conseguenti annotazioni alibro soci.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, nel caso di esercizio delDiritto di Acquisto Borsa Italiana disporra la sospensione e/o la revoca delle azionidell’Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’eserciziodel Diritto di Acquisto.

Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui sifonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, del TUF (‘‘Obbligo di Acquistoai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF’’); il corrispettivo dovuto agli azionisti inrelazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e pertanto lostesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di cio, considerato chel’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto,l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intendera adempiuto,mediante unica procedura, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

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A.5 Operazioni successive all’OffertaL’Offerta e finalizzata alla revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting), secondo lecondizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta; pertanto, in linea conle motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, ditipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o piu delle societacontrollanti la stessa; va comunque segnalato che, a prescindere dalle finalita predette, lafusione sara valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena dicontrollo e la fusione, in dipendenza delle societa coinvolte nella stessa, potrebbedeterminare l’applicabilita dell’art. 2501-bis cod. civ. (‘‘Fusione a seguito di acquisizione conindebitamento’’). Si rende noto peraltro che, alla data del presente Documento di Offerta,non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle societacoinvolte in merito alla fusione.

La fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimentodell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodicimesi successivi alla Data di Pagamento-come definita al successivo Paragrafo F1-qualoracio si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettividel programma descritto nel successivo Paragrafo G.2.1 ovvero al fine di accorciare lacatena di controllo.

Fusione in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione,l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittentenell’Offerente, societa non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggettodell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionistidell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusioneper incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso exarticolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambiopartecipazioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato aisensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla mediaaritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso diconvocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti che decidano di non esercitare il diritto direcesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercatoregolamentato, con conseguente difficolta di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione dopo la revoca delle Azioni dalla quotazione

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggettodell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o piu delle societa facenti parte dellacatena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azionida parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/odell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbianoconcorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso

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solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anchequalora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento deltipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto direcesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenutoconto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,nonche dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Operazioni finanziarie

Nell’ambito delle operazioni societarie sopra descritte o successivamente alle stesse non eprevista la distribuzione di alcun dividendo straordinario da parte delle societa coinvoltenella fusione. Parimenti non e previsto il rimborso anticipato del finanziamento MezzanineTerm Loan Facility Agreement descritto al successivo Paragrafo G.2.2. Si prevede che ilrimborso di tale finanziamento avvenga alla data di scadenza originaria (nove anni emezzo dopo il perfezionamento dell’Offerta) sulla base delle risorse finanziarie generatein futuro dal Gruppo Guala Closures. Con riferimento ai flussi di cassa prodotti dalGruppo Guala Closures, l’Offerente, in base a valutazioni preliminari, puo ipotizzare chegli stessi, nei 12 mesi successivi allo svolgimento dell’Offerta, consentano di soddisfare leobbligazioni sociali.

Programmi futuri

L’Offerente intende perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansionedell’attuale attivita e l’attuazione di una strategia di sviluppo esterno in attivitacomplementari e sinergiche. Tali strategie richiedono significativi investimenti e ciopotrebbe determinare un peggioramento dei risultati reddituali dell’Emittente nel breveperiodo. Sulla base degli elementi informativi in possesso dell’Offerente, non e possibileformulare previsioni sugli effetti economico-finanziari di eventuali operazionistraordinarie che dovessero essere intraprese oltre i 12 mesi dallo svolgimento dell’Offerta.Sui programmi elaborati dall’Offerente si rinvia al successivo Paragrafo G.3.

A.6 Eventuale scarsita del flottante a seguito dell’OffertaSi segnala che, qualora non si verificassero le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2,del TUF, ovvero in mancanza dei presupposti applicativi del Diritto di Acquisto e nonvenisse posta in essere una operazione di fusione con conseguente delisting della Societa,laddove ad esito della presente Offerta (anche in considerazione dell’eventualepermanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti titolari di partecipazioni superiorial 2% del capitale sociale) si verifichi una scarsita del flottante tale da non assicurare ilregolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe esercitare i poteri di cuiall’articolo 2.5.1 del Regolamento Mercati, determinando la sospensione e/o la revoca deltitolo Guala Closures dalle negoziazioni.

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A.7 Inapplicabilita delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, delTUFPoiche l’Offerente non dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabilinell’assemblea ordinaria di Guala Closures, non trovano applicazione i casi di esenzioneprevisti nell’art. 101-bis, comma 3, del TUF, e pertanto sono applicabili all’Offerta ledisposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5,103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese) e 104-bis (Regola dineutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a caricodell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti odei loro rappresentanti..

Con riferimento all’art. 102, commi 2 e 5 e ad ogni altra disposizione del TUF che pone acarico dell’Offerente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei lororappresentanti, si segnala che l’Offerente non ha dipendenti e pertanto tali disposizioninon troveranno applicazione pratica.

In merito all’art. 104-bis del TUF (Regola di neutralizzazione), si segnala che nonsussistono limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto dell’Emittente nelimitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali che possano avereeffetto nei confronti dell’Offerente durante il Periodo di Adesione; del pari non sussistonolimitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali, ne diritti speciali inmateria di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella primaassemblea dell’Emittente che seguira la chiusura dell’Offerta avente eventualmente adoggetto modifiche statutarie oppure la revoca o nomina di amministratori, e cioindipendentemente dalla percentuale di capitale sociale di Guala Closures detenutadall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

A.8 Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’EmittenteA fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari per gliattuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta.

(i) In caso di adesione all’Offerta:

gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 4,30 per ogni Azione da essi detenuta eportata in adesione, fermo restando che nel caso in cui l’Offerta non venisse perfezionatale Azioni apportate all’Offerta da ciascun aderente saranno restituite ai rispettivi titolari,senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa apertasuccessivo al comunicato relativo al mancato avveramento delle ulteriori condizionidell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse (si veda l’Avvertenza A.1).

(ii) In caso di mancata adesione all’Offerta:

(a) nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, a seguito dell’Offerta, unapartecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ai sensi dell’art.111 del TUF, l’Offerente avra il diritto di acquistare i restanti titoli in considerazionedella dichiarazione dell’Offerente di volersi avvalere di tale diritto. Nel caso in cui

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l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 95% ma superiore al90% del capitale di Guala Closures, l’Offerente avra l’obbligo di acquistare i restantititoli da chi ne faccia richiesta in considerazione della volonta dell’Offerente di nonripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolareandamento delle negoziazioni (si vedano al riguardo le Avvertenze A.4 e A.3 cheprecedono).

Nei casi sopra indicati, gli azionisti di Guala Closures che non abbiano aderitoall’Offerta hanno, rispettivamente, l’obbligo e il diritto di vendere all’Offerente le loroAzioni trovando applicazione le norme degli articoli 108 e 111 del TUF comespecificato nelle precedenti Avvertenze A.4 e A.3.

(b) Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere unapartecipazione pari o inferiore al 90% del capitale di Guala Closures e quindi non sirealizzassero i presupposti per il delisting ai sensi dell’art. 108 del TUF, l’Offerente siriserva di procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente,con le modalita descritte all’Avvertenza A.5 che precede.

A.9 Modalita di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumentifinanziari e sua giustificazioneIl Corrispettivo e pari ad Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta everra versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come definita nel successivoParagrafo F.1.

Si segnala che il Corrispettivo e stato determinato a seguito di autonome valutazionidell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı comerisultante dai bilanci, nonche delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungoperiodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivol’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dalmoltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione diBorsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(13), dell’indebitamento finanziario netto, delcapitale di azionisti terzi, a cui sono sottratte le attivita finanziarie non consolidate a valorecontabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDAconsolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio2007 che risulta pari a 8,7x.

Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsanei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la mediainclude un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezziufficiali superiori ad Euro 4,30.

(13) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta e utilizzata al solo fine di calcolarel’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica,una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle societa ritenutecomparabili.

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Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si e avvalso ne haottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione dellacongruita dello stesso.

A.10 Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periododi offertaSi segnala che durante il Periodo di Adesione e prevista l’approvazione da parte delConsiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al30 giugno 2008. Il relativo Consiglio e previsto per il 28 agosto 2008.

Conseguentemente, la relazione sara comunicata e messa a disposizione del pubblico, daparte dell’Emittente, nelle forme di legge nonche sul sito internet www.gualaclosures.com.

Si segnala la rilevanza di tale documento per un compiuto apprezzamento della situazionee delle prospettive dell’Emittente.

A.11 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCreditCon riferimento ai rapporti tra le societa facenti parte della catena di controllodell’Offerente e il Gruppo Intesa Sanpaolo si segnala quanto segue.

Alla data del presente Documento di Offerta Intesa Sanpaolo partecipa indirettamente nelcapitale sociale dell’Offerente, detenendo il 20% del capitale sociale di GCL Holdings LPS.a.r.l. (mentre l’80% e detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P.) che a sua voltacontrolla indirettamente l’Offerente.

Per quanto attiene agli assetti proprietari dell’Offerente si veda la sezione Premessenonche il successivo Paragrafo B.1.7 mentre i rapporti fra Gruppo Intesa Sanpaolo eDLJ Merchant Banking, quest’ultima anche per conto di DLJMB, sono regolati da unAccordo di Co-investimento riportato in Appendice sub Allegato 2.

Intesa Sanpaolo ha rilasciato in favore dell’Offerente una cash confirmation letter con cuigarantisce incondizionatamente ed irrevocabilmente, per un importo massimo complessivodi Euro 290.785.311,30, l’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagarel’Esborso Massimo.

Inoltre, Intesa Sanpaolo e parte dei contratti di finanziamento in favore di GCLHoldings LP S.a.r.l., GCL Holdings S.C.A. e GCL Special Closures S.r.l. meglio descritti alsuccessivo paragrafo G.2.2, per un’esposizione complessiva pari ad Euro 142,9 milionicirca.

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Per completezza si segnala infine che il Gruppo Intesa Sanpaolo detienen. 1.247.508 azioni ordinarie dell’Emittente (pari all’1,845% del capitale sociale), di cuin. 1.002.688 in proprieta e n. 244.820 quale creditore pignoratizio con diritto di voto.

Banca IMI S.p.A. (‘‘Banca IMI’’), societa facente parte del Gruppo Intesa Sanpaolo, estata incaricata del ruolo di advisor finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricatoper il Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta.

Banca IMI, inoltre, e incaricata di svolgere le funzioni di specialista sui titolidell’Emittente ai sensi del Regolamento Mercati.

* * *

Con riferimento ai rapporti con il Gruppo UniCredit si segnala quanto segue.

HVB Capital Partners AG, facente parte del Gruppo UniCredit, ha raggiunto in data16 giugno 2008 intese preliminari con DLJ Merchant Banking e con DLJMB relative allapossibilita di coinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. qualora l’Offertavenga perfezionata.

HVB Milano facente parte del Gruppo UniCredit e stata incaricata del ruolo di co-advisorfinanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato per il coordinamento della raccoltadelle adesioni all’Offerta.

Inoltre, HVB Milano e HVB Londra, facenti parte del Gruppo UniCredit sono parti deicontratti di finanziamento in favore di GCL Holdings LP S.a.r.l., GCL Holdings S.C.A. eGCL Special Closures S.r.l. meglio descritti al successivo Paragrafo G.2.2, perun’esposizione complessiva massima pari ad Euro 142,9 milioni circa.

A.12 Parti correlateAttualmente l’Offerente non detiene azioni dell’Emittente. Tuttavia, in considerazionedelle caratteristiche delle operazioni propedeutiche alla realizzazione dell’Offerta, sirappresenta quanto segue facendo inoltre rinvio alla tabella in Appendice subAllegato n. 6.

I Managers, signori Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e PaoloMaria Edilio Ferrari hanno sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale conDLJ Merchant Banking, quest’ultimo anche per conto degli altri soggetti DLJMB, e conIntesa Sanpaolo, ai sensi del quale i primi si sono impegnati, anche per conto dei Familiaridei Managers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta.

Tale impegno, che prevede l’obbligo di portare le azioni in adesione entro il terzo giorno diborsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione per complessive n. 11.002.390 azionidell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa, e stato sottoscritto in data4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, e irrevocabile ed incondizionatoe puo venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni

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dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari deiManagers vi aderiscano.

I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensidel Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato n. 6.

In caso di perfezionamento dell’Offerta i predetti Managers acquisteranno partecipazionidi minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l., societa facente parte dellacatena di controllo dell’Offerente. Si veda, a tal proposito, nella sezione Premesse, ilpunto ‘‘Accordo parasociale con i Managers’’.

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B) Soggetti partecipanti all’operazione

PremessaL’Offerta sulle Azioni e promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF daGCL Holdings che ne ha assunto tutti gli obblighi, ivi incluso l’obbligo di pagamento delCorrispettivo.

Peraltro, poiche GCL Holdings e una societa di recente costituzione, ai fini diuna maggiore informativa in merito ai soggetti partecipanti all’operazione, si riporta nellasuccessiva sezione B.1.7 una sintetica descrizione dei soggetti appartenenti alla catena dicontrollo dell’Offerente: GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCLHoldings LP S.a.r.l. e DLJ Merchant Banking.

B.1 Informazioni relative all’Offerente

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente e ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’.

L’Offerente e una societa a responsabilita limitata unipersonale con sede legale in Milano,via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964.

B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale

L’Offerente e stata costituita in data 12 maggio 2008 con atto del Notaio Renata Mariella.La durata della societa e fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attivita dell’Offerente ha per oggetto:

‘‘– l’attivita di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attivita diacquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitaledi altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico;

– nell’ambito della predetta attivita la societa potra altresı svolgere, sempre non neiconfronti del pubblico, le seguenti attivita: concessione di finanziamenti; servizi di incasso,pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneried interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle societa partecipatee/o comunque appartenenti allo stesso gruppo;

– l’attivita di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impiantiper il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in contoproprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza).

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Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sottoforma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di societa partecipate, laddovetale attivita non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentaleal conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delleattivita di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1� settembre 1993 n. 385.

Sono altresı espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’eserciziodel credito ai sensi del D.Lgs. 1� settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi eattivita di investimento, (iii) nonche le altre attivita riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio1998 n. 58.

Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la societa puo inoltre effettuare tutte leoperazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attivita che sara ritenuta necessaria,opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazionedi locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo,garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuitonell’interesse proprio o di societa partecipate.’’

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

GCL Holdings S.r.l. e costituita e opera in conformita alla legge italiana. Foro competentee Milano.

B.1.4 Capitale Sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta aEuro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenzedella presente Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione si svolgera un’assembleadell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da Euro 10.000,00 ad unmassimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo). L’aumento di capitale saraeffettuato in via scindibile e il capitale sara aumentato di un importo pari allesottoscrizioni raccolte. Di tale evento verra data notizia mediante apposito comunicatostampa da parte dell’Offerente.

B.1.5 Compagine sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente einteramente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., societa a responsabilita limitataunipersonale.

39

B.1.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale, l’Offerente e amministrato da un Consiglio diAmministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Offerta estato nominato all’atto di costituzione della Societa, rimarra in carica fino a revoca odimissioni ed e cosı composto:

Nome e cognome(14) Carica Luogo e data di nascita Data di nomina

Aguiar Newton Xavier Presidente Royal Oak, Michigan (USA), 25 febbraio 1964 12 maggio 2008Taylor Colin Andrew Consigliere Montreal (Canada), 11 settembre 1962 12 maggio 2008Deantoni Luca Consigliere Voghera (PV), 11 luglio 1971 12 maggio 2008

I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

L’Offerente non ha nominato un Collegio Sindacale.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente

Alla data del Documento di Offerta, l’intero capitale sociale dell’Offerente eindirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.a.r.l., societa di diritto lussemburghese,tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente,quale risultante in caso di perfezionamento dell’Offerta, a seguito della realizzazione delleoperazioni societarie descritte nella sezione Premesse. Come evidenziato nella tabella chesegue, DLJ Merchant Banking, societa indirettamente controllata da Credit Suisse GroupAG, controllera indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Nel grafico viene riportata inoltre in evidenza la catena di controllo dell’Offerente che saraposta in essere a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

(14) Si segnala che il consigliere Newton Aguiar riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratorein GCL Holdings LP S.a.r.l. e in GCL Holdings GP S.a.r.l.; il consigliere Colin Taylor riveste le cariche di ManagingDirector di DLJ Merchant Banking, Amministratore di GCL Holdings LP S.a.r.l. e di GCL Holdings GP S.a.r.l.; ilconsigliere Luca Deantoni riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratore Unico di GCLSpecial Closures S.r.l. e di Amministratore di GCL Holdings GP S.a.r.l. e di GCL Holdings S.C.A.

40

1AUG200815462467

100%100%

100%

100%

100%

85%

100%






1 azione

1 azione




GCL Holdings S.r.l.

GCL Holdings S.C.A.



19,02%–20,00%


66,12%-69,52%(4)


14,86%-10,48%

Managers e altri dirigentidell’Emittente(2)

15%(3)

(6%)

DLJ Merchant Banking, Inc.(1)

Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offertarispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%.Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna societa.

(1) DLJ Merchant Banking, Inc. riveste la qualita di ultimate General Partner dei fondi DLJ Offshore Partners IV, L.P.,DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., DLJMB Overseas Partners IV, L.P., e ha in essere con MBP IV PlanInvestors, L.P. accordi di co-investimento.

(2) Da designarsi successivamente all’Offerta.(3) Tale partecipazione e rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di

categoria speciale.(4) Tale partecipazione e congiuntamente detenuta dalle societa DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. e DLJ Mojito LuxCo 1 S.a.r.l.

41


Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale e ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’

E’ una societa a responsabilita limitata unipersonale con sede legale in Milano, via Ceresio1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06185660963.

Costituzione, durata ed oggetto sociale

GCL Special Closures S.r.l., societa a responsabilita limitata unipersonale, e statacostituita con atto in data 30 aprile 2008, a rogito del Notaio Renata Mariella e ha duratasino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attivita di GCL Special Closures S.r.l. ha peroggetto:

‘‘– l’attivita di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attivita diacquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitaledi altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico;

– nell’ambito della predetta attivita la societa potra altresı svolgere, sempre non neiconfronti del pubblico, le seguenti attivita: concessione di finanziamenti; servizi di incasso,pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneried interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle societa partecipatee/o comunque appartenenti allo stesso gruppo;

– l’attivita di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impiantiper il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in contoproprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza).

Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sottoforma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di societa partecipate, laddovetale attivita non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentaleal conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delleattivita di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1� settembre 1993 n. 385.

Sono altresı espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’eserciziodel credito ai sensi del D.Lgs. 1� settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi eattivita di investimento, (iii) nonche le altre attivita riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio1998 n. 58.

Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la societa puo inoltre effettuare tutte leoperazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attivita che sara ritenuta necessaria,opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazionedi locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo,garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuitonell’interesse proprio o di societa partecipate.’’

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Capitale sociale

Il capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l., sottoscritto ed interamente versato,ammonta a Euro 10.000,00.

Compagine sociale

Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL SpecialClosures S.r.l. e interamente detenuto da GCL Holdings LP S.a.r.l.

Organi sociali

Alla data del presente Documento di Offerta GCL Special Closures S.r.l. e amministratadall’Amministratore Unico Luca Deantoni (membro del Consiglio di Amministrazionedell’Offerente), nato a Voghera (PV) l’11 luglio 1971.

GCL Holdings S.C.A.

Costituzione e durata

Societa di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du PrinceHenry, L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 4 luglio 2008, a rogitoNotaio Christine Doerner di Bettembourg, Lussemburgo.

Capitale sociale

Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. ammonta a complessivi Euro 31.000,00suddiviso in 24.800 azioni, ciascuna di Euro 1,25 nominali, di cui n. 24.799 azioni detenuteda GCL Holdings LP S.a.r.l. e n. 1 azione detenuta da GCL Holdings GP S.a.r.l.

Compagine sociale

Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. e detenuto quanto al 99,99% da GCLHoldings LP S.a.r.l. e quanto allo 0,01%, da GCL Holdings GP S.a.r.l., in qualita di generalpartner. Si veda al riguardo, nella sezione Premesse, il punto ‘‘Operazioni societariepropedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett b) punto 6.

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita

Kenneth Lohsen Consigliere New York, 17 dicembre 1958John Cafasso Consigliere New York, 18 dicembre 1972Francesco Moglia Consigliere Roma, 27 maggio 1968

GCL Holdings LP S.a.r.l.


Societa di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 35 Boulevard du Prince Henri,L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 14 aprile 2008, a rogito NotaioJacque Delvaux di Luxembourg-Ville, Lussemburgo.

43

Capitale sociale

Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l. ammonta a complessivi Euro 15.625,00.

Compagine sociale

Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l. edetenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas Partners IV L.P. e quanto al 20%, da IntesaSanpaolo.

Organi sociali



Kenneth Lohsen Consigliere New York, 17 dicembre 1958John Cafasso Consigliere New York, 18 dicembre 1972Francesco Moglia Consigliere Roma, 27 maggio 1968Newton Aguiar Consigliere Royal Oak, Michigan, 25 febbraio 1964Colin Taylor Consigliere Montreal, 11 settembre 1962Pandit Kunal Consigliere New Delhi, 12 ottobre 1979

DLJ Merchant Banking


DLJ Merchant Banking e una societa costituita in data 19 dicembre 1991 ai sensi dellalegge del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Service Company,2711 Centerville Road Wilmington, Delaware 19808 U.S. Essa ha durata illimitata.

Compagine sociale

DLJ Merchant Banking e indirettamente controllata da Credit Suisse Group AG.

Capitale sociale

Il capitale sociale e costituito da 100 azioni ordinarie del valore nominale di USD 1ciascuna.

Organi Sociali



Nicole S. Arnaboldi Presidente New York, 13 luglio 1958George R. Hornig Consigliere New York, 3 giugno 1954

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Descrizione dell’attivita

DLJ Merchant Banking riveste la qualita di ultimate General Partner e gestisce i seguentifondi di investimento (investment partnership) che operano nel campo del private equity edegli investimenti connessi al private equity per conto dei rispettivi investitori:

– DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman,con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House,South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

– DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, consede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, SouthChurch Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

– DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario consede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, Toronto-Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada.

– MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnership delle Bermuda con sede pressoQuorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11Bermuda.

DLJ Merchant Banking, nella qualita sopra menzionata, cura la gestione e gli investimentidei predetti fondi e ne e considerato soggetto controllante, ad eccezione del fondo diinvestimento MBP IV Plan Investors, L.P. con cui sono vigenti accordi di co-investimentoin virtu dei quali quest’ultimo e tenuto ad investire ai termini e alle condizioni stabiliti daDLJ Merchant Banking. In particolare DLJ Merchant Banking gestisce le operazioni deifondi DLJMB e ha il potere discrezionale di assumere qualunque decisione per conto deifondi in relazione agli investimenti dei fondi, ivi compreso il potere di analizzare,strutturare e negoziare potenziali investimenti, nonche valutare, monitorare, esercitarediritti di voto, fornire consulenza in merito ad opportunita di disinvestimento, liquidare eadottare altre misure adeguate per conto dei fondi.

L’attivita di investimento si svolge prevalentemente negli Stati Uniti e nell’Europaoccidentale.

I fondi DLJMB generalmente effettuano investimenti congiunti su base pro rata, doveciascun fondo (ed i relativi veicoli di investimento) partecipa ad un dato investimento delfondo, deciso da DLJ Merchant Banking, in proporzione all’ammontare complessivo degliimpegni di capitale dei soci di tale fondo (e dei relativi veicoli di investimento). PlanInvestors e un veicolo di investimento collegato che investe negli investimenti del fondo incollegamento con i fondi.

B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene, ne direttamente neindirettamente, alcuna partecipazione.

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B.1.9 Attivita dell’Offerente

Fin dalla costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attivita operativa ad eccezione diquelle finalizzate alla promozione dell’Offerta.

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente

L’Offerente e una societa che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 12 maggio 2008,non ha svolto alcuna rilevante attivita operativa.

Il primo esercizio della societa, come da atto costitutivo, si chiudera al 31 dicembre 2008;non esistono pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente.

In relazione alla recente costituzione dell’Offerente, si segnala che alla data delDocumento d’Offerta la situazione patrimoniale dell’Offerente e rappresentata dalcapitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato dall’unico socio GCL SpecialClosures S.r.l. e che le spese di costituzione, per un importo di Euro 3.000,00 circa,rappresentano gli unici costi a carico della societa a tale data. Tale situazione patrimonialenon e stata esaminata ne approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ne estata soggetta ad alcuna verifica contabile da parte di un revisore esterno ne a qualsiasiforma di controllo.

B.1.11 Andamento recente e prospettive

Sin dalla data di costituzione, l’Offerente non ha posto in essere alcuna attivita diversa daquelle propedeutiche alla promozione dell’Offerta.

B.2 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capoLe informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai datiresi pubblici dall’Emittente e ricavate, inter alia, presso il Registro delle Imprese e da altreinformazioni pubblicamente disponibili.

L’Offerente pertanto non assume alcuna responsabilita in merito alla veridicita e/ocompletezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presenteDocumento di Offerta che sono desunte dai seguenti documenti:

– relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008;

– bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2007;

– comunicato stampa di Guala Closures emesso il 24 aprile 2008 relativoall’approvazione da parte dell’Assemblea dell’Emittente del bilancio d’esercizio al31 dicembre 2007;

46

– prospetto informativo e di quotazione depositato presso la CONSOB in data4 novembre 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta connota del 3 novembre 2005, protocollo n. 5073309.

I documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all’Emittente e alle suecontrollate) sono pubblicati sul sito internet www.gualaclosures.com. L’Offerente nongarantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, seconosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offertadiverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Emittente e Guala Closures S.p.A.

L’Emittente e una societa per azioni, di diritto italiano, con sede legale in Alessandria, ViaRana n. 12, frazione Spinetta Marengo, iscritta presso il Registro delle Imprese diAlessandria al numero 13201120154.

B.2.2 Costituzione e durata

L’Emittente e stata costituita in data 26 luglio 2000. La durata e fissata sino al 31 dicembre2030, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Guala Closures e costituita ed opera in conformita alla legge italiana.

B.2.4 Capitale sociale e mercato di quotazione

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta aEuro 67.624.491, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 67.624.491 azioni dinominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA, Segmento STAR a decorrere dal22 novembre 2005.

L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emessoobbligazioni convertibili in Azioni, ne sussiste alcun impegno per l’emissione diobbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere dideliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.

B.2.5 Principali azionisti

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUFe della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del

47

presente Documento di Offerta i seguenti soggetti risultano possedere partecipazionisuperiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:

Azionista % del capitale sociale

Electra QMC Europe Development Capital Fund PLC 7,501Giovannini Marco(1) 7,144Dispensing International S.r.l. 5,963Sorgi Franca(1) 5,028Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria 4,479Bove Francesco 2,867Medea S.p.A. 2,654Arnhold and S. Bleichroeder Advisers LLC 2,218Totale 37,854

Mercato 62,146(1) in parte tramite Cordusio Societa Fiduciaria per Azioni.Fonte: sito Consob alla data del 30 luglio 2008

Alla data del presente Documento di Offerta non risultano soggetti controllantil’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Oltre agli impegni di adesione all’Offerta sottoscritti dai Managers e dai Familiari deiManagers, come meglio descritti nelle Premesse, l’Offerente non e a conoscenza diulteriori impegni di adesione all’Offerta da parte di altri azionisti dell’Emittente.

B.2.6 Organi sociali e societa di revisione

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, l’Emittente e amministrata da un Consiglio diAmministrazione composto da un numero non inferiore a sette e non superiore a quindicimembri (compreso il Presidente), scelti anche al di fuori dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del presente Documento di Offerta estato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarra in carica fino alla approvazionedel bilancio relativo all’esercizio che chiudera al 31 dicembre 2010, e risulta composto da9 membri, come indicato nella tabella che segue:

Nome Luogo e data di nascita Carica Data nomina

Marco Giovannini Roma (RM), 16 aprile 1956 Presidente e 24 aprile 2008AmministratoreDelegato(*)

Anibal Diaz Diaz(1) El Ferrol (Spagna), 7 maggio 1953 Amministratore 24 aprile 2008Ana Maria Vizcaino Ochoa Madrid, 27 aprile 1973 Amministratore 24 aprile 2008Gianmario Tondato da Ruos(2)(4) Oderzo (TV), 12 febbraio 1960 Amministratore 24 aprile 2008Alessandro Ovi(2)(3) Carpineti (RE), 14 gennaio 1944 Amministratore 24 aprile 2008Antonio Perricone(2)(3)(4) Palermo, 26 gennaio 1954 Amministratore 24 aprile 2008Pier Giacomo Guala(4) Alessandria (AL), 30 settembre 1929 Amministratore 24 aprile 2008Francesco Bove Nocera Inferiore (SA), 10 settembre 1958 Amministratore 24 aprile 2008Pierluigi De Biasi(3) Milano, 30 luglio 1956 Amministratore 24 aprile 2008(1) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.(2) Amministratori indipendenti.(3) Membro del Comitato di Controllo Interno.(4) Membro del Comitato per la Remunerazione.(*) Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenutosi a seguito dell’Assemblea del 14 aprile 2008, ha nominato in pari

data Marco Giovannini quale Amministratore Delegato della societa.

48

Gli amministratori attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionistiFranca Sorgi e Marco Giovannini.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 24 aprile 2008 ha altresı nominatoAlessandro Ovi quale Lead Indipendent Director per tutta la durata del mandato delConsiglio di Amministrazione ed ha provveduto a nominare l’Organismo di Vigilanza dellaSocieta, come richiesto dal D. Lgs 231/2001, nelle persone dell’Ing. Pier Giacomo Guala,in qualita di amministratore non esecutivo, del dott. Gianni Roberto Ferrari e di unconsulente esterno alla societa, dott. Marco Andreoletti. In osservanza a quanto dispostodal Codice di Autodisciplina per le societa quotate, e stato anche nominato il preposto alcontrollo interno, individuato in Gianni Roberto Ferrari.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale e composto da 3 (tre)sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla data del presente Documento di Offertae stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarra in carica fino allaapprovazione del bilancio relativo all’esercizio che chiudera al 31 dicembre 2010 e risultacomposto come indicato nella tabella che segue:

Nome Luogo e data di nascita Carica Data nomina

Roberto Longo Alpignano (TO), 21 aprile 1947 Presidente del 24 aprile 2008Collegio Sindacale

Sergio Sacchi Alessandria, 3 agosto 1950 Sindaco Effettivo 24 aprile 2008Pietro Ratti Villaromagnano (AL), 21 ottobre 1943 Sindaco Effettivo 24 aprile 2008Antonella Perrone Alessandria, 16 dicembre 1968 Sindaco Supplente 24 aprile 2008Massimiliano Castello Tortona (AL), 30 aprile 1969 Sindaco Supplente 24 aprile 2008

I sindaci attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionisti Franca Sorgie Marco Giovannini.

Societa di revisione

La societa incaricata dell’attivita di revisione contabile dei bilanci di esercizio econsolidato dell’Emittente e dei bilanci di esercizio delle societa del gruppo ad essafacente capo e KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.

L’incarico e stato conferito dall’assemblea dell’Emittente in data 22 luglio 2005. In data27 aprile 2007, l’assemblea dell’Emittente, su proposta motivata del collegio sindacale, hadeliberato di prorogare l’incarico alla societa di revisione fino all’approvazione del bilancioal 31 dicembre 2013.

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31JUL200800033915

B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente

Di seguito e riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capoall’Emittente alla data del presente Documento di Offerta.

Guala Closures S.p.A.Italy

100%

100%

100%

Guala Cl. Int. B.V.Netherlands

Creative GCL S.r.l.Italy

Guala Closures De MexicoS.A. de C.V. MEX

Guala ClosuresPatents B.V. NL

Guala ClosuresOrient B.V. NL

Guala ClosuresRussia B.V. NL

Guala Cl. UK Holdings Ltd.UK

Supertap S.A.Argentina

Guala ClosuresChina B.V. NL

Guala ClosuresPolska Sp. ZOO Poland

Guala Cl. NorthAm. Inc. USA

Guala Cap New Zealand Ltd.NZ

Guala ClosuresFrance Sas France

Guala Closures del Uruguay S.A. Uruguay

Guala Closures AustraliaHolding Pty Ltd AUS

86,85%

70%

Guala ClosuresIndia pvt Ltd India

95%

Guala ClosuresEspana, S.L. Spain

Guala Closures doBrasil Ltda Brasil

Guala ClosuresIberica S.A. Spain

100%

Millstreet Holding B.V. NL

100%

100%

Tapas Albert LTDAColombia

93,2%

100%

100%

100%

90%

65%

100%

100%

50,1%

83,38%

100%

Guala Closures(1)

OWK OOO Russia

100%

Guala Cl. UK LtdUK

100%

Metals ClosuresLtd UK

Metals ClosuresProperties Ltd UK

Guala Closures SeviciosMexico S.A. de C.V. MEX

100%

Beijing GualaClosure Ltd China

100%

Investments (GC) LtdNZ

100%

Auscap Pty LtdAUS

100%

31 marzo 2008

100%100%

96,5%

(1) In liquidazioneFonte: Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008

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Attivita del Gruppo a cui fa capo l’Emittente

Guala Closures e tra i principali operatori mondiali attivi nella progettazione, produzionee commercializzazione di chiusure di sicurezza in plastica e in alluminio per bottiglie dibevande alcoliche e analcoliche, vino, acqua, olio, aceto e prodotti per l’igiene destinate almercato nazionale e internazionale.

L’attivita del Gruppo e strutturata in due divisioni:

– la divisione ‘‘Closures’’, core business del Gruppo, specializzata nella produzione dichiusure di sicurezza (safety), di chiusure in alluminio standard, di chiusure in plasticae in alluminio personalizzate (decorative) e di chiusure per altri settori e accessori;

– la divisione ‘‘Pet’’, attiva nel settore della produzione di preforme e bottiglie perbevande analcoliche gassate (linea di prodotto carbonated soft drink-CSD) e dipreforme, bottiglie, sagome, barattoli, fiaschi e bottiglie in miniatura per bevande econtenitori per cosmetici, prodotti di bellezza e farmaceutici e prodotti alimentari(linea di prodotto custom moulding).

Con un presenza in 15 paesi con 21 stabilimenti e 4 uffici commerciali, il Gruppo impiegacirca 2300 dipendenti.

Il Gruppo attualmente e leader europeo e mondiale nella produzione di chiusure disicurezza in plastica per bottiglie di bevande alcoliche con un’esperienza nel settore dioltre 40 anni.

E’ inoltre il primo produttore in Europa di chiusure in alluminio per bottiglie di bevandealcoliche e un operatore di rilievo in Italia e in India di bottiglie e preforme in PET nelsettore CSD.

Nato ad Alessandria nel 1954, il Gruppo Guala Closures inizia la propria attivita nelsettore dell’industria plastica italiana, con la produzione di un’ampia gamma di prodotti inplastica per iniziativa di Angelo Guala e dei due figli. Nella seconda meta degli anni ‘50 ilgruppo si specializza nella produzione della chiusura di sicurezza in plastica per bevandealcoliche, siglando il primo contratto con la societa Amaro Ramazzotti, realizzando unachiusura in grado di ridurre le contraffazioni del prodotto.

Nel corso degli anni ‘60 il Gruppo Guala Closures divenne il fornitore di chiusure disicurezza per numerose distillerie italiane, tra cui Cynar (1960), Buton e Stock (1961),raggiungendo nel 1965 una quota pari al 25% del mercato italiano delle chiusure disicurezza per liquori. Nella seconda meta degli anni ‘60 il Gruppo si concentrasull’ingresso nel mercato internazionale delle chiusure di sicurezza, sviluppando laproduzione di chiusure per settori diversi da quello delle bevande alcoliche.

Il consolidamento della posizione di fornitore di chiusure nel mercato italiano dellebevande alcoliche avviene durante gli anni ‘70, attraverso una serie di importanti contratticon distillerie estere in Francia, in Scozia e in Spagna. A questi accordi, seguono negli annisuccessivi le aperture in Messico, Brasile e Argentina ed in seguito in UK, Brasile, India eColombia.

51

Nel 1998 Guala Closures S.p.A., dopo essere stata ceduta dalla famiglia Guala al fondo diprivate equity B&S Electra S.p.A., prosegue il proprio sviluppo in India ed in Messico,mentre nel 2000 la societa viene acquisita da un consorzio di investitori guidati daInvestitori Associati S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. Nel corso del 2002 Guala Closures avviaun processo di diversificazione nella produzione delle chiusure in alluminio con lacostituzione di una nuova societa attiva nel settore delle chiusure in alluminio ed iniziandole attivita di produzione in Cina e in Russia.

Nel corso del 2003 lo sviluppo della societa e proseguito a seguito dell’operazione diacquisizione di GlobalCap S.p.A., realizzata attraverso la societa Giove S.p.A., da parte diun consorzio di investitori coordinati da due fondi di investimento, Alfieri AssociatedInvestors Servicos de Consultoria S.A. e Sabugueiro Servicos e Gestao Lda., unitamente aBanca Intesa S.p.A. Nel dicembre 2003 GlobalCap S.p.A. venne fusa per incorporazione inGiove S.p.A., e in pari data venne deliberato un aumento di capitale da partedell’Emittente da liberarsi con conferimento in natura delle azioni della Giove S.p.A. Aseguito di tale conferimento sono state aggregate le due principali realta italiane delsettore delle chiusure per liquidi, creando un gruppo a forte vocazione internazionale ingrado di offrire un’ampia gamma di chiusure, sia in plastica sia in alluminio, con sistemianti-riempimento e sigilli di prima apertura.

Le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA, Segmento Star a decorrere dal22 novembre 2005.

Nel gennaio del 2007 e stata perfezionata l’acquisizione della societa australiana Auscapche, da oltre 30 anni, e uno dei principali produttori australiani di chiusure metalliche pervino, alcolici, birra e bevande. Questa operazione conferma la volonta e l’impegno delGruppo Guala Closures ad accrescere la propria presenza nell’area in forte sviluppodell’Oceania, con particolare interesse al segmento del vino.

B.2.8 Andamento recente e prospettive

B.2.8.1 Esercizio 2007

Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazionepatrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e la posizione finanziarianetta consolidata al 31 dicembre 2007, posti a raffronto con i dati del 31 dicembre 2006 etratti dal bilancio consolidato del Gruppo Guala Closures al 31 dicembre 2007.

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Conto economico riclassificato

12 mesi % sui 12 mesi % sui(Migliaia di Euro) 2007 ricavi netti 2006 ricavi netti

Ricavi netti 325.617 100,0% 263.799 100,0%Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e

di semilavorati 5.791 1,8% 537 0,2%Valore della produzione 331.408 101,8% 264.336 100,2%Altri proventi di gestione 14.770 4,5% 6.931 2,6%Costi delle materie prime (133.572) 41,0% (101.020) 38,3%Costi per servizi (79.332) 24,4% (59.362) 22,5%Costi per il personale (58.608) 18,0% (46.123) 17,5%Altri oneri di gestione (8.145) 2,5% (6.494) 2,5%Margine Operativo Lordo 66.522 20,4% 58.268 22,1%

Ammortamenti e svalutazioni (22.307) 6,9% (16.991) 6,4%Risultato operativo 44.215 13,6% 41.277 15,6%

Proventi finanziari 5.745 1,8% 5.731 2,2%Oneri finanziari (23.415) 7,2% (13.510) 5,1%Risultato prima delle imposte 26.546 8,2% 33.498 12,7%

Imposte sul reddito (12.764) 3,9% (11.982) 4,5%Risultato d’esercizio 13.781 4,2% 21.516 8,2%

Attribuibile a:Azionisti della controllante 11.815 18.954Minoranze 1.967 2.562Utile / (perdita) per azione (di base e diluito) 0,17 0,28

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Stato Patrimoniale riclassificato

31 dicembre 31 dicembre(Migliaia di Euro) 2007 2006

Attivita immateriali 259.062 201.036Immobili, impianti e macchinari 124.369 90.968Anticipo Operazioni Leasing 182 2.194Attivita non correnti destinate alla vendita 2.269 47Totale immobilizzazioni 385.881 294.245

Rimanenze 55.658 37.272Crediti verso clienti 78.107 66.026Debiti verso fornitori (58.885) (54.197)Capitale circolante netto 74.880 49.101

Altre attivita / passivita correnti (4.268) (7.881)

Altre attivita / passivita non correnti 9.176 10.994

Benefici per i dipendenti 2.748 2.857

Altri fondi (1.353) (1.056)

Capitale investito netto 467.063 348.260

Finanziato da:Debiti finanziari correnti 240.972 35.119Debiti finanziari non correnti 54.185 150.387Attivita finanziarie (5.900) (4.062)Disponibilita liquide e mezzi equivalenti (28.036) (34.239)Indebitamento finanziario netto 261.221 147.205

Patrimonio netto consolidato 205.843 201.055

Fonti di finanziamento 467.063 348.260

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Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures

12 mesi 12 mesi(Migliaia di Euro) 2007 2006

Disponibilita iniziali 34.239 29.775

A) Flusso monetario da attivita operativaRisultato d’esercizio ante imposte 26.546 33.498Ammortamenti 21.131 16.667Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi) 16.405 9.354Delta cambi non realizzato su debito in valuta (3.881) (2.381)Delta cambi realizzato su debito in valuta (799) (223)Variazione capitale circolante (18.237) (8.216)Variazione passivita per benefici a dipendenti (208) (4.581)Variazione altri fondi 297 (33)Variazione altre attivita/passivita correnti (escluso IRS) 1.658 (1.316)Variazione altre attivita/passivita non correnti 257 793Imposte correnti a conto economico (10.908) (8.874)Variazione attivita/passivita per imposte correnti (1.343) (694)Imposte differite a conto economico (1.856) (3.108)Variazione attivita/passivita per imposte differite 2.163 3.779Variazione attivita/passivita per IVA / imposte indirette (3.785) 764TOTALE 27.441 35.429

B) Flusso monetario da attivita di investimentoInvestimenti (56.457) (21.900)Dismissioni 4.967 1.975Variazione attivita non correnti destinate alla vendita (2.222) (47)Acquisto del ramo d’azienda Esvin (corrispettivo pagato) (4.100) —Acquisto della societa Auscap (corrispettivo pagato) (63.526) —Acquisto della societa Auscap (corrispettivo ancora da pagare) (3.116) —Anticipo leasing 2.012 (238)Effetto Cambi 2.533 3.405TOTALE (119.908) (16.805)

C) Flusso monetario da attivita finanziariaIncrementi Passivita Finanziarie 133.503 7.280Decrementi Passivita Finanziarie (23.851) (3.627)Proventi finanziari 652 982Oneri finanziari (17.058) (10.336)Delta cambi non realizzato su debito in valuta 3.881 2.381Delta cambi realizzato su debito in valuta 799 223Variazione attivita finanziarie (1.839) (1.168)Variazione attivita/passivita correnti IRS (835) (3.595)Dividendi pagati (6.739) (2.727)Aumenti di capitale 383 1.357Effetti IAS direttamente a PN 29 (320)Delta Riserva di Conversione (2.661) (4.139)Altri movimenti — (470)TOTALE 86.264 (14.159)

D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C) (6.203) 4.464

Disponibilita finali 28.036 34.239

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Posizione finanziaria netta


A) Cassa 591 833

B) Altre disponibilita liquide 27.445 33.407

C) Titoli detenuti per la negoziazione — —D) Liquidita (A) + (B) + (C) 28.036 34.239

E) Crediti finanziari correnti 5.610 3.796F) Debiti bancari correnti 28.871 6.191G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente 209.535 28.392H) Altri debiti finanziari correnti 2.567 537I) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) 240.972 35.120

J) Indebitamento finanziario corrente netto (I) � (E) � (D) 207.326 (2.915)

K) Debiti bancari non correnti 28.909 148.757

L) Obbligazioni emesse — —M) Altri debiti non correnti 25.276 1.630N) Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) 54.185 150.387

O) Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 261.511 147.472

Per una riconciliazione con lo schema di Stato Patrimoniale riclassificato in precedenzaesposto occorre tuttavia tenere presente anche la voce Attivita finanziarie non correnti chee stata considerata nell’ambito del calcolo dell’Indebitamento finanziario netto:


Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 261.511 147.472

Attivita finanziarie non correnti 290 267Indebitamento finanziario netto riclassificato 261.221 147.205

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Note di commento

Ricavi netti

Nel corso dell’esercizio 2007, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 325,6 milioni,con un incremento di Euro 61,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2006, pari al 23,4%.

Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Europae Asia, nonche dall’effetto del consolidamento della societa australiana Auscap Pty Ltd.Sul fronte della crescita organica e proseguita con successo la penetrazione sul mercatoindiano e dell’estremo oriente, grazie in particolare al successo delle chiusure Nip Cap eSafety Closures, e sul mercato globale delle chiusure per vino, dove continua l’ottimoandamento delle chiusure in alluminio grazie alla forte richiesta da parte degli operatorivitivinicoli.

Costi delle materie prime

Nel corso dell’esercizio 2007 i costi per materie prime sono cresciuti in valore assoluto diEuro 32,6 milioni e l’incidenza percentuale sul valore della produzione e passata dal 38,2%nel 2006 al 40,3% nel 2007.

Il consolidamento della societa australiana Auscap Pty Ltd, operante nel settore dellechiusure in alluminio, ha naturalmente determinato un aumento dell’incidenza dellematerie prime; d’altro canto la crescita organica del fatturato delle chiusure in alluminioper il vino ha agito nella stessa direzione.

Persistono forti tensioni inflazionistiche sui prezzi di alluminio e plastica, come mostra ilgrafico sottostante.

Margine Operativo Lordo

Nel corso dell’esercizio 2007 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta a Euro 66,5milioni, pari al 20,4% delle vendite, con un incremento in valore assoluto rispetto alcorrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 8,3 milioni. Si sottolinea che talerisultato e penalizzato dai costi derivanti dalle operazioni di razionalizzazione industrialeche hanno coinvolto alcuni siti produttivi europei, pari a circa Euro 7 milioni, soloparzialmente compensati dalla plusvalenza, pari a Euro 4,7 milioni, derivante dalla venditadell’immobile di Alcala de Henares.

Proventi / Oneri finanziari

Il risultato netto della gestione finanziaria e passato da un saldo negativo di Euro 7,8milioni dell’esercizio 2006 ad un saldo negativo di Euro 17,7 milioni dell’esercizio 2007,con un peggioramento derivante principalmente dal maggior indebitamento a fronteall’acquisizione della societa australiana Auscap Pty Ltd; la voce ‘‘interessi passivi’’ si eincrementata di circa 6 milioni di Euro passando da 9,4 milioni di Euro del 2006 a 15,4milioni di Euro del 2007. Anche la gestione su cambi ha fatto registrare un peggioramentopassando da un risultato positivo su cambi del 2006 pari a circa 1,6 milioni di Euro ad unrisultato negativo su cambi del 2007 pari a circa 1,3 milioni di Euro.

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Risultato d’esercizio

Nel corso del 2007 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 13,8 milioni, contro unutile di Euro 21,5 milioni dell’esercizio precedente.

Tale decremento, nonostante il positivo contributo del margine operativo lordo(incrementato di Euro 8,3 milioni rispetto al 2006), e principalmente dovuto alla crescitadi ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,3 milioni rispetto al 2006 e al negativo impattodel risultato della gestione finanziaria di cui si e detto sopra (Euro 9,9 milioni di impattonegativo rispetto all’esercizio precedente).

Immobilizzazioni

Gli investimenti netti dell’esercizio 2007 sono stati pari a circa Euro 51,7 milioni controammortamenti e svalutazioni per Euro 21,1 milioni.

Nel corso del 2007 e proseguita la strategia di crescita interna focalizzata principalmentesulla Divisione Closures. Investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento dellacapacita produttiva in India per sostenere la continua crescita del mercato locale el’acquisto di nuovi stampi e attrezzature industriali destinati allo stabilimento messicano.

Per quanto riguarda l’Italia, sono stati completati durante il mese di ottobre i lavori per larealizzazione del nuovo impianto produttivo, nonche nuova sede sociale del Gruppo, aSpinetta Marengo presso Alessandria. Pertanto i valori al 31 dicembre 2007 includono lacontabilizzazione del leasing finanziario relativo al nuovo impianto produttivo.

Inoltre, in seguito all’acquisizione di Auscap, e stato avviato il piano di investimentiprincipalmente focalizzato sul potenziamento delle linee di litografia e stampa laterale.

Capitale Circolante Netto

Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 18,2 milioni nel corsodell’esercizio 2007 (al netto degli effetti dell’acquisizione della societa australiana AuscapPty Ltd e del ramo d’azienda Esvin).

Tale incremento deriva principalmente da una politica delle scorte tesa a sfruttare ivantaggi di prezzo sull’alluminio a fine anno, nonche a supportare l’aumento dei volumiproduttivi volto a colmare i ritardi accumulati.

Indebitamento Finanziario Netto

L’indebitamento finanziario netto si e attestato a Euro 261,2 milioni contro Euro 147,2milioni al 31 dicembre 2006 (con un incremento di Euro 114 milioni). L’incremento ericonducibile per Euro 70,7 milioni alle acquisizioni della societa australiana AuscapHoldings Pty Ltd e del ramo d’azienda Esvin, per Euro 25 milioni al leasing per il nuovostabilimento di Alessandria, per Euro 4 milioni alla maggiore distribuzione di dividendirispetto al corrispondente periodo del 2006 e per il residuo all’incremento del capitalecircolante di cui sopra.

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I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 dicembre 2007 una riclassifica dellepassivita derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla capogrupponell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net Total InterestCover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di mercato.Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di liquidita inquanto si e concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di approvazione del waiverrichiesto alle banche.

B.2.8.2 Primo trimestre 2008

Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazionepatrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato al 31 marzo 2008, posti araffronto con i corrispondenti dati reddituali del 1� trimestre 2007 e patrimoniali al31 dicembre 2007, tratti dalla relazione trimestrale consolidata del Gruppo Guala Closuresal 31 marzo 2008.

Conto economico riclassificato

I trimestre % sui I trimestre % sui(Migliaia di Euro) 2007 ricavi netti 2008 ricavi netti

Ricavi netti 71.689 100,0% 74.532 100,0%Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e

di semilavorati 6.204 8,7% 2.920 3,9%Valore della produzione 77.893 108,7% 77.452 103,9%

Altri proventi di gestione 1.810 2,5% 2.183 2,9%Costi delle materie prime (31.788) 44,3% (30.797) 41,3%Costi per servizi (18.675) 26,1% (18.981) 25,5%Costi per il personale (12.439) 17,4% (14.671) 19,7%Altri oneri di gestione (1.689) 2,4% (2.189) 2,9%Margine Operativo Lordo 15.113 21,1% 12.997 17,4%

Ammortamenti e svalutazioni (4.707) 6,6% (5.855) 7,9%Risultato operativo 10.407 14,5% 7.142 9,6%

Proventi finanziari 1.125 1,6% 3.410 4,6%Oneri finanziari (4.852) 6,8% (9.241) 12,4%Risultato prima delle imposte 6.680 9,3% 1.311 1,8%

Imposte sul reddito (2.359) 3,3% 1.127 1,5%Risultato d’esercizio 4.321 6,0% 184 0,2%

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Stato Patrimoniale riclassificato

31 dicembre 31 marzo(Migliaia di Euro) 2007 2008

Attivita immateriali 259.062 257.120Immobili, impianti e macchinari 124.369 125.589Anticipo Operazioni Leasing 182 182Attivita non correnti destinate alla vendita 2.269 1.899Totale immobilizzazioni 385.881 384.789

Rimanenze 55.658 56.127Crediti verso clienti 78.107 70.076Debiti verso fornitori (58.885) (44.668)Capitale circolante netto 74.880 81.534

Altre attivita / passivita correnti (4.268) (3.091)

Altre attivita / passivita non correnti 9.176 10.110

Benefici per i dipendenti 2.748 2.438

Altri fondi (1.353) (1.429)

Capitale investito netto 467.063 474.351

Finanziato da:Debiti finanziari correnti 240.972 250.330Debiti finanziari non correnti 54.185 45.122Attivita finanziarie (5.900) (5.802)Disponibilita liquide e mezzi equivalenti (28.036) (16.707)Indebitamento finanziario netto 261.221 272.943

Patrimonio netto consolidato 205.843 201.408

Fonti di finanziamento 467.063 474.351

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Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures

I trimestre I trimestre(Migliaia di Euro) 2007 2008

Disponibilita iniziali 34.239 28.036

A) Flusso monetario da attivita operativaRisultato d’esercizio ante imposte 6.680 1.311Ammortamenti 4.563 5.351Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi) 3.510 4.462Delta cambi non realizzato su debito in valuta (563) (2.721)Variazione capitale circolante (14.460) (6.654)Variazione passivita per benefici a dipendenti (1.668) 310Variazione altri fondi (31) 77Variazione altre attivita/passivita correnti (escluso IRS) (379) (935)Variazione altre attivita/passivita non correnti 224 (1)Imposte correnti a conto economico (2.106) (1.562)Variazione attivita/passivita per imposte correnti (94) (351)Imposte differite a conto economico (252) 435Variazione attivita/passivita per imposte differite 593 (968)Variazione attivita/passivita per IVA / imposte indirette (3.476) (991)TOTALE (7.460) (2.238)

B) Flusso monetario da attivita di investimentoInvestimenti (5.251) (9.607)Dismissioni 379 126Variazione attivita non correnti destinate alla vendita 0 370Acquisto societa Auscap / ramo d’azienda Esvin (71.587) —Effetto Cambi 353 4.852TOTALE (76.106) (4.259)

C) Flusso monetario da attivita finanziariaIncrementi Passivita Finanziarie 75.286 294Proventi finanziari 209 65Oneri finanziari (3.719) (4.528)Delta cambi non realizzato su debito in valuta 563 2.721Variazione attivita finanziarie 3 98Variazione attivita/passivita correnti IRS (826) 1.134Dividendi pagati (229) (131)Aumenti di capitale 383 —Effetti IAS direttamente a PN 378 (845)Delta Riserva di Conversione (262) (3.643)Altri movimenti (4) —TOTALE 71.783 (4.833)

D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C) (11.784) (11.330)

Disponibilita finali 22.456 16.707

I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007una riclassifica delle passivita derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dallacapogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘NetTotal Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse dimercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio diliquidita in quanto si e concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale diapprovazione del waiver richiesto alle banche.

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Note di commento

Ricavi netti

Nel corso del primo trimestre 2008, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 74,5milioni, con un incremento di Euro 2,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2007, parial 4%.

Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Asia edOceania.

In particolare e continuata la crescita delle safety closures nei mercati della Cina, dell’Indiae del sud-est asiatico. Per quanto riguarda il mercato del vino continua il processo diconversione da chiusure in sughero a chiusure in alluminio.

I ricavi netti, le attivita di settore e gli investimenti sono ripartiti geograficamente in basealla localizzazione geografica delle societa del gruppo che li ha generati.

Il Gruppo non e esposto a rischi significativi di natura geografica diversi dal normalerischio di impresa.

31 marzo 2007 31 dicembre 2007 31 marzo 2008

Ricavi Attivita Investimenti Ricavi Attivita InvestimentiMigliaia di E Netti settore operativi Netti settore operativi

Europa 46.367 415.026 45.618 41.375 401.550 4.855Asia 7.865 31.124 4.705 10.996 32.359 2.759America Latina 10.052 55.058 2.617 11.169 51.040 940Oceania 7.292 88.333 3.514 10.697 85.273 1.054ROW 114 276 3 295 290 —Totale 71.689 589.817 56.457 74.532 570.512 9.607

Costi delle materie prime

Nel corso del primo trimestre 2008 i costi per materie prime si sono ridotti in valoreassoluto di Euro 1 milione e l’incidenza percentuale sul valore della produzione e passatadal 40,8% nel 2007 al 39,8% nel 2008. In particolare nel primo trimestre sono stati sfruttatii vantaggi sul prezzo dell’alluminio derivanti dalla politica delle scorte di fine anno di cui sie detto nel bilancio d’esercizio 2007.

Margine Operativo Lordo

Nel corso del primo trimestre 2008 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta aEuro 13,0 milioni, pari al 17,4% delle vendite, con un decremento in valore assolutorispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 2,1 milioni.Ovviamente nel confronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente occorretenere in considerazione come il primo trimestre 2007 fosse stato impattato positivamenteda circa Euro 1,9 milioni di profitti derivanti dal fondo pensione della Guala Closures UK.

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Proventi / Oneri finanziari

Il risultato netto della gestione finanziaria e passato da un saldo negativo di Euro 3,7milioni del primo trimestre 2007 ad un saldo negativo di Euro 5,8 milioni del primotrimestre 2008, con un peggioramento derivante principalmente dall’incremento degliinteressi passivi (circa 1 milione di Euro) e delle perdite su cambi (circa 1,1 milioni diEuro). In particolare la voce ‘‘interessi passivi’’ e passata da Euro 3,5 milioni del primotrimestre 2007 a Euro 4,2 milioni dell’analogo periodo 2008 e la gestione su cambi epassata da un saldo negativo di Euro 0,2 milioni del primo trimestre 2007 ad un saldonegativo di Euro 1,4 milioni del primo trimestre 2008.

Risultato d’esercizio

Nel corso del primo trimestre 2008 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 0,2milioni, contro un utile di Euro 4,3 milioni del corrispondente periodo dell’esercizioprecedente.

Tale decremento deriva dalla contrazione del margine operativo lordo, pari a circaEuro 2,1 milioni, e dal peggioramento del risultato della gestione finanziaria, pari a circaEuro 2,1 milioni.

Immobilizzazioni

Gli investimenti netti del primo trimestre 2008 sono stati pari a circa Euro 9,1 milionicontro ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,4 milioni.

Prosegue la strategia di crescita interna focalizzata sulla Divisione Closures, conl’anticipazione nel primo trimestre di alcuni investimenti rispetto alla normale stagionalita.In particolare investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento della capacitaproduttiva in India, mentre prosegue il piano di investimenti relativo al potenziamentodelle linee di litografia e stampa laterale in Australia.

Capitale Circolante Netto

Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 6,7 milioni nel corso del primotrimestre 2008 derivante dalla normale stagionalita del business, in forte miglioramentorispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Indebitamento Finanziario Netto

Grazie ad una attenta gestione del capitale circolante l’indebitamento finanziario netto si eattestato a Euro 272,9 milioni contro Euro 261,2 milioni al 31 dicembre 2007.L’incremento di Euro 11,7 milioni ha rappresentato un miglioramento di Euro 3,8 milionirispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (Euro 15,5 milioni al nettodell’effetto delle acquisizioni).

I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007una riclassifica delle passivita derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dallacapogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘NetTotal Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di

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mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio diliquidita in quanto si e concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale diapprovazione del waiver richiesto alle banche.

Prospettive

Nel corso dell’esercizio 2008 il Gruppo Guala Closures continuera nella propria strategiadi crescita organica soprattutto nei mercati dell’Europa dell’Est, dell’America Latina, dellaCina, dell’India e della Corea. Inoltre si stanno gettando le basi per una importantecrescita i nuovi mercati come l’Ucraina, le Filippine, la Thailandia e la Mongolia.

Per quanto riguarda il mercato del vino ci si attende una semplice maggiore penetrazionedella chiusura WAK, fortemente innovativa rispetto all’attuale offerta di mercato. Inparticolare, ci si aspetta una prosecuzione del processo di conversione da chiusure insughero a chiusure in alluminio sui mercati della regione oceanica ed al contempoun’accelerazione dello stesso processo sui mercati di Europa, Stati Uniti e Sud America.

* * *

Si segnala che durante il Periodo di Adesione e prevista l’approvazione da parte delConsiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al30 giugno 2008. Il relativo Consiglio e previsto per il 28 agosto 2008.

Conseguentemente, la relazione sara comunicata e messa a disposizione del pubblico, daparte dell’Emittente, nelle forme di legge nonche sul sito internet www.gualaclosures.com.

B.3 IntermediariGli intermediari incaricati dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delleadesioni all’Offerta sono Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta GiordanoDell’Amore n. 3 (‘‘Banca IMI’’), e Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sede legalein Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco di Baviera (Germania) tramite la propria Succursaledi Milano, Via Tommaso Grossi n.10, Milano (‘‘UniCredit Group’’) (Banca IMI insieme aUniCredit Group gli ‘‘Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delleAdesioni’’).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere laloro attivita in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la‘‘Scheda di Adesione’’) sono i seguenti (‘‘Intermediari Incaricati’’):

– Banca IMI S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo

– UniCredit Group

– Abaxbank S.p.A. (Gruppo Credem)

– Banca AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano

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– Banca Aletti & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare

– Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

– BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano

– Centrosim S.p.A.

– Citibank N.A.-Succursale di Milano

– Euromobiliare S.p.A.

Presso la sede dell’Offerente e degli Intermediari Incaricati del Coordinamento dellaRaccolta delle Adesioni nonche presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili ilDocumento di Offerta, nonche, per la consultazione, i documenti indicati nella successivaSezione O.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramitedegli Intermediari Depositari, come definiti al successivo paragrafo C.4. Gli IntermediariIncaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni,verificheranno la regolarita e conformita delle predette schede e delle Azioni allecondizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalita diseguito indicate.

Alla data in cui l’Offerente paghera il corrispettivo dell’Offerta, Banca IMI, qualeIntermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, trasferira leAzioni portate all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso IntesaSanpaolo.

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C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggettodell’Offerta e modalita di adesione

C.1 Categoria e quantita delle Azioni oggetto dell’OffertaL’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalitadelle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data delpresente Documento di Offerta.

L’Offerente riconoscera agli aderenti all’Offerta un Corrispettivo pari a Euro 4,30 perciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo e stato determinatodall’Offerente secondo quanto descritto al successivo Paragrafo E.1 e verra corrispostosecondo i tempi e le modalita indicati al successivo Paragrafo C.4.

L’Esborso Massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalita delle Azioni oggetto della stessa, epari a Euro 290.785.311,30.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibiliall’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Il numero delle Azioni ad oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzionequalora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azionidell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41,comma 2, lettera b) e 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispettoall’intero capitale sociale dell’EmittenteL’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalitadelle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data delpresente Documento di Offerta.

L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversidalle Azioni.

C.3 Autorizzazioni a cui e soggetta l’operazione e relativi estremiL’Offerta e soggetta a due distinte autorizzazioni in materia di concentrazione e, piuprecisamente, a quanto segue: (i) approvazione da parte dell’Autorita antitrust dellaGermania (Bundeskartellamt); e (ii) approvazione da parte delle competenti Autoritaincaricate del procedimento antitrust del Brasile (SEAE, SDE e CADE). Taliautorizzazioni sono state richieste, con notifica preventiva, in conseguenza delsuperamento delle soglie di rilevanza previste dalle rispettive normative dei suddetti Paesi.

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L’Offerente ha provveduto al deposito delle notifiche preventive presso le autorita sopraindicate come segue: (i) quanto alla Autorita antitrust della Germania, in data 11 luglio2008 e (ii) quanto alle Autorita antitrust competenti del Brasile, in data 25 luglio 2008.

L’esecuzione dell’operazione, intesa quale acquisto del controllo da parte dell’Offerentesull’Emittente e, per l’effetto, sul Gruppo Guala Closures, e stata condizionata al previorilascio delle autorizzazioni sopra indicate.

L’Autorita antitrust della Germania ha autorizzato l’operazione con comunicazione del23 luglio 2008.

Il procedimento antitrust in Brasile coinvolge tre distinte Autorita; Secretaria deAcompanhamento Economico do Ministero da Fazenda-SEAE (Ufficio ministerialeincaricato delle istruttorie economiche), Secretaria de Direito Economico do Ministero daJustica-SDE (Ufficio ministeriale incaricato delle istruttorie sulla concorrenza) e ConselhoAdministrativo de Defesa Economica-CADE (l’Autorita antitrust).

La SEAE e la SDE hanno entrambe un termine massimo di trenta giorni per rilasciare leloro relazioni sull’operazione. La SEAE, nei trenta giorni a sua disposizione, predisponeuna relazione sui profili economici dell’operazione mentre la SDE, una volta ricevuta larelazione da parte della SEAE, a sua volta nei trenta giorni a sua disposizione, predisponeuna relazione sui profili legali dell’operazione. Una volta ottenute le relazioni, il CADE hamassimo sessanta giorni per rilasciare il nulla osta definitivo all’operazione.

Si segnala che, con riferimento al procedimento avviato avanti alle Autorita antitrustcompetenti del Brasile, una volta notificata, l’operazione puo essere eseguita anche inassenza del rilascio dell’autorizzazione.

L’esecuzione dell’operazione, nel caso in questione, coincide con il perfezionamentodell’Offerta.

L’Offerta non e soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione nei Paesi in cui l’Emittentesvolge la propria attivita (si veda al riguardo il precedente Paragrafo B.2.8.2).

L’Offerente si riserva la facolta di rinunciare all’approvazione da parte dell’Autoritaantitrust del Brasile. Per ulteriori informazioni relative alle condizioni di efficaciadell’Offerta, si veda il precedente Paragrafo A1.

C.4 Modalita e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il depositodelle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di AdesioneIl Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avra inizio alle ore 8:30 del giorno6 agosto 2008 e avra termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi (il‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente daracomunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 19 settembre 2008 rappresentapertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

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Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia ipoteri) sono irrevocabili salva la possibilita di aderire ad offerte concorrenti, ai sensidell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.

L’adesione dovra avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione,debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azionipresso l’Intermediario Incaricato (si veda il Paragrafo B.3 del presente Documento diOfferta).

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinatodisposto degli articoli 81 del TUF e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonche delregolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 (comesuccessivamente modificato), ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni siconsiderera effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agliintermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprieta (gli ‘‘IntermediariDepositari’’) istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predettoregime di dematerializzazione dei titoli, varra anche quale istruzione irrevocabile (inquanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delleAzioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il qualesiano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositivincolati presso detti Intermediari, a favore degli Intermediari Incaricati delCoordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti di Guala Closures che hanno la disponibilita delle Azioni e che intendonoaderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titolianche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il depositosiano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualita di mandatari, dovranno controfirmare le Schede diAdesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositarinon consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso unIntermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizionedella Scheda di Adesione sara conferito mandato all’Intermediario Incaricato eall’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalita necessarie epropedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sara il relativocosto.

Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere davincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura-reali, obbligatori e personali-eliberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensidelle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potesta, la tutela o lacuratela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con

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riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesioneall’Offerta ed il loro pagamento avverra in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesionerisultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderenteall’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrataorganizzato da Monte Titoli S.p.A.

In particolare i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potrannoessere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delleoperazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’Offerente si riserva la facolta di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalita dipubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura delPeriodo di Adesione.

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’OffertaPer la durata dell’Offerta Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamentodella Raccolta delle Adesioni, comunichera giornalmente a Borsa Italiana-ai sensidell’articolo 41, comma 2, lett. C), del Regolamento Emittenti-i dati relativi alle adesionipervenute.

Borsa Italiana provvedera, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessimediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensidell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di unavviso sul quotidiano indicato al Paragrafo M entro il giorno antecedente la Data diPagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalledisposizioni vigenti.

L’Offerente dara notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizionedell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventualerinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7:59 delprimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediantecomunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa.

L’Offerente dara notizia del verificarsi o meno di alcuna delle ulteriori condizionidell’Offerta e dell’eventuale esercizio della facolta di rinunciarvi entro le ore 7:59 delsecondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione mediantecomunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampanonche nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al presenteParagrafo C.5. In caso di avveramento e/o rinuncia alle condizioni dell’Offerta prima del

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suddetto comunicato, l’Offerente dara pronta informativa di tale avveramento e/o rinunciain conformita alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

C.6 Mercato sul quale e promossa l’OffertaL’Offerta e promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sonoquotate le Azioni, ed e rivolta, indistintamente ed a parita di condizioni, a tutti gli azionistidell’Emittente.

L’Offerta non e diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonchein alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza diautorizzazione da parte delle competenti autorita (gli ‘‘Altri Paesi’’), ne utilizzandostrumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titoloesemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet)degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, nequalsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America,Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, ne in alcun altro modo. Copia delpresente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı come copia di qualsiasisuccessivo documento che l’Offerente emettera in relazione all’Offerta, non sono e nondovranno essere inviati, ne in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti,direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definiteai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Copia del presenteDocumento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı come copia di qualsiasi successivodocumento che l’Offerente emettera in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno,inoltre, essere inviati, ne in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamenteo indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non sarannoaccettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attivita di sollecitazione poste inessere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, cosıcome da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emettera in relazione all’Offerta,non puo desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America,Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento puo essere offerto ocompravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli AltriPaesi in assenza di specifica autorizzazione in conformita alle applicabili disposizioni dellalegge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesimedisposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia puo esseresoggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.E’ esclusiva responsabilita dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilitadi tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alledisposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

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D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente possedutidall’Offerente, anche a mezzo di societa fiduciarie o perinterposta persona, e di quelli posseduti da societa controllate

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziariemessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente,dall’OfferenteAlla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene alcuna azioneordinaria Guala Closures.

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti dipegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumentifinanziari dell’EmittenteL’Offerente non ha stipulato contratti costitutivi di diritti di pegno, ne contratti di riporto,contratti costitutivi di diritti di usufrutto, ne ha contratto ulteriori impegni (quali, a titolomeramente esemplificativo, contratti a premio o contratti a termine) relativi alle Azionidell’Emittente, neppure a mezzo di societa fiduciarie o per interposta persona o tramitesocieta controllate.

Con riferimento alle garanzie prestate in ordine ai contratti di finanziamento stipulati conIntesa Sanpaolo, UniCredit Group e Natixis S.A. si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2 delpresente Documento di Offerta.

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E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggettodell’Offerta

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazioneIl corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’), che sara interamenteversato in contanti alla Data di Pagamento come definita al successivo Paragrafo F.1, efissato in Euro 4,30 per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta.

L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tuttigli aventi diritto, e pari ad Euro 290.785.311,30.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni espese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulleplusvalenze, qualora dovuta, rimarra a carico degli aderenti all’Offerta.

Si segnala inoltre che il Corrispettivo e stato determinato a seguito di autonomevalutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosıcome risultante dai bilanci, nonche delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungoperiodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivol’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dalmoltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione diBorsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(15), dell’indebitamento finanziario netto e delcapitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attivita finanziarie non consolidate a valorecontabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDAconsolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio2007 che risulta pari a 8,7x.

Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talunegrandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmenteapplicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente inconsiderazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazionicomparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato qualemetodo di controllo, in considerazione dell’assenza di societa quotate che possano essereconsiderate effettivamente comparabili all’Emittente.

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si e avvalso ene ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione dellacongruita dello stesso.

Metodo dei Multipli di Acquisizione

Tale metodo si basa sull’analisi dei multipli di acquisizione pagati in precedenti operazioniaventi ad oggetto societa comparabili a quella oggetto di valutazione, nell’assunto generale

(15) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta e utilizzata al solo fine di calcolarel’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica,una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle societa ritenutecomparabili

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che tali multipli incorporino il premio che l’offerente ha riconosciuto agli azionisti dellasocieta acquisita. L’identificazione di un gruppo di transazioni comparabili e il risultatodell’analisi del grado di similarita della target con l’Emittente sulla base del settoreeconomico di appartenenza, della tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico diattivita e dimensioni.

Analizzando le operazioni perfezionate negli ultimi cinque anni, in particolare, si e cercatodi individuare transazioni in cui la target fosse un operatore nel settore dello specialtypackaging ad alto valore aggiunto con particolare riferimento al segmento delle chiusurespeciali.

Sono stati quindi calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito comesomma dell’ammontare totale pagato riferito al 100% del capitale sociale della target,dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte leattivita finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi datipatrimoniali disponibili precedenti la data della transazione) rapportato all’EBITDAconsolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) degli ultimi dodicimesi (‘‘LTM’’- last twelve months) antecedenti la fine dell’ultimo trimestre pubblicamentedisponibile prima della data di annuncio della transazione.

EV/LTMData Acquirente Target EV (m) EBITDA(1)

Lug-07 La Seda de Barcelona S.A. Amcor European PET A425 7,1x(*)

Giu-07 Rexam O-I Plastics $1.565 9,7x(*)

Giu-06 Apollo Management Berry Plastics $2.250 8,3x(*)

Apr-06 MeadWestvaco Calmar $745 9,2xFeb-06 Ball Alcan (Bottles) $180 7,1xAgo-05 PAI Partners Crown’s Global Plastic Closures $750 7,6x(*)

GroupMag-05 Berry Plastics Kerr $445 7,3xLug-04 Graham O-I Plastics (Blow Molded Containers) $1.200 6,9x

Media 7,9xMediana 7,5x

Guala Closures(2) Multiplo implicito d’offerta F578 9,0xFonte: Bilanci societari, comunicati stampaNote:(1) Laddove non fosse calcolabile l’EBITDA LTM, l’EV e stato rapportato al piu recente EBITDA consolidato annuale

pubblicamente disponibile ed antecedente la data di annuncio della transazione (*)(2) EV/LTM EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore

dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attivita finanziarie nonconsolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’LTM EBITDA consolidatocalcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 e della prima relazione trimestrale al 31 marzo 2008. Lacapitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta e utilizzata al solo fine di calcolarel’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica,una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle transazioni ritenutecomparabili

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E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’EmittenteLa tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per azione relativi al contoeconomico ed allo stato patrimoniale consolidati dell’Emittente negli ultimi due esercizi al31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2007.

Valori consolidati(Dati in migliaia di Euro, salvo dati per azioneespressi in Euro) 2007 2006

Margine Operativo Lordo(1) 66.552 58.268per azione 0,984 0,862Risultato Economico Ordinario(2) 15.416 19.454per azione 0,228 0,288Risultato Netto Consolidato 13.781 21.516per azione 0,204 0,318Cash Flow(3) 36.088 38.507per azione 0,534 0,569Monte dividendi lordi distribuiti(4) 5.951 —per azione 0,088 —Patrimonio Netto Consolidato 205.843 201.055per azione 3,044 2,973Numero di azioni(5) 67.624.491 67.624.491Fonte: Guala Closures S.p.A., bilancio consolidato al 31 dicembre 2007Note:(1) Somma di risultato operativo consolidato ed ammortamenti e svalutazioni(2) Utile operativo-saldo gestione finanziaria-imposte calcolate considerando l’aliquota media degli esercizi 2007 e 2006(3) Risultato Netto Consolidato piu ammortamenti e svalutazioni(4) Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo(5) Azioni in circolazione

Nella tabella di seguito esposta viene mostrato il calcolo di alcuni Multipli di Mercato conriferimento ad un gruppo di societa quotate ritenute comparabili risultato dell’analisi delloro grado di similarita con l’Emittente, in relazione al settore economico di appartenenza,le caratteristiche operative, l’ambito geografico di attivita e le dimensioni del giro d’affari.Le societa comparabili identificate sono: Aptar Group, Ball Corporation, Bemis, CrownHoldings, Huhtamaki, Owens-Illinois, Rexam e Silgan Holdings.

Si precisa che nessuna delle societa sopra indicate puo essere considerata effettivamentecomparabile all’emittente per tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico, attivita odimensioni.

Sono stati calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma dellacapitalizzazione di Borsa, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionistiterzi a cui sono sottratte le attivita finanziarie non consolidate a valore contabile sulla basedegli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato a (x) ricavi consolidati degli esercizi

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2006 e 2007 e (y) EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation andamortization) degli esercizi 2006 e 2007.

Paese diSocieta Quotazione EV (m) EV/Ricavi EV/EBITDA(1)

2006 2007 2006 2007

Aptar Group USA $3.146,2 1,96x 1,66x 11,3x 9,4xBall Corporation USA $8.054,2 1,22x 1,09x 9,2x 9,0xBemis USA $3.423,2 0,94x 0,94x 7,0x 7,3xCrown Holdings USA $8.868,4 1,27x 1,15x 11,0x 10,1xHuhtamaki Finlandia A1.382,7 0,61x 0,60x 5,9x 5,7xOwens-Illinois USA $12.629,4 1,87x 1,66x 11,5x 8,4xRexam GB £4.637,9 1,40x 1,28x n.d.(2) 9,0xSilgan Holdings USA $3.167,8 1,19x 1,08x 8,9x 7,9x

Media (escl. Guala Closures) 1,31x 1,18x 9,3x 8,4xGuala Closures Italia A578,0(3) 2,19x 1,77x 9,9x 8,7xMultiplo implicito d’offertaFonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008Note:(1) L’EBITDA e calcolato come somma del risultato operativo consolidato dell’esercizio e degli ammortamenti e svalutazioni

(i.e. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)(2) Il multiplo su EBITDA 2006 per Rexam non e calcolabile considerando il fatto che la societa ha effettuato transazioni nel

2007 per le quali non e possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente(3) EV/EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore

dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attivita finanziarie nonconsolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’EBITDA consolidatocalcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007. La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata inbase al Corrispettivo di Offerta e utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata datastorica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferitoall’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle societa ritenute comparabili

Sono inoltre stati calcolati i moltiplicatori del Prezzo (‘‘Prezzo’’ definito comecapitalizzazione di Borsa al 13 giugno 2008), in particolare il ‘‘P/E’’ (definito comerapporto tra il Prezzo e l’utile netto consolidato rettificato per le componenti straordinariedegli esercizi 2006 e 2007), il ‘‘P/CF’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il cash flowconsolidato, ‘‘CF’’- calcolato come utile netto consolidato rettificato per le componentistraordinarie sommato ad ammortamenti e svalutazioni, per gli esercizi 2006 e 2007) ed il

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‘‘P/Mezzi Propri’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il Patrimonio Netto di Gruppo afine periodo per gli esercizi 2006 e 2007).

Paese di Capitalizzazione P/MezziSocieta Quotazione di Borsa (m) P/E(1) P/CF Propri

2006 2007 2006 2007 2006 2007

Aptar Group USA $3.083,9 29,6x 21,9x 14,1x 11,7x 3,3x 2,8xBall Corporation USA $5.227,3 14,8x 15,4x 8,6x 8,4x 4,5x 3,9xBemis USA $2.663,8 13,6x 14,7x 8,0x 7,8x 1,8x 1,7xCrown Holdings USA $4.664,2 14,5x 22,8x 8,5x 10,7x n.s.(2) n.s.(2)

Huhtamaki Finlandia A620,6 n.s.(3) n.s.(3) n.s.(3) n.s.(3) 0,7x 0,8xOwens-Illinois USA $8.720,1 n.s.(3) n.s.(3) n.s.(3) n.s.(3) n.s.(4) n.s.(4)

Rexam GB £2.810,9 n.d.(5) 17,2x n.d.(5) 8,7x 2,3x 1,5xSilgan Holdings USA $2.111,1 18,5x 17,2x 8,8x 8,1x 5,8x 4,2x

Media (escl. Guala Closures) 18,2x 18,2x 9,6x 9,3x 3,1x 2,5xGuala Closures Italia F290,8(6) 15,3x 24,6x 8,1x 8,5x 1,6x 1,5xMultiplo implicito d’offertaFonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008Note:(1) L’utile netto consolidato utilizzato per il calcolo del multiplo P/E e P/CF e rettificato per le componenti straordinarie(2) Multiplo P/Mezzi Propri non significativo per Crown Holdings dato il deficit registrato nel 2006(3) P/E e P/CF non significativo avendo registrato nel corso dell’esercizio 2006 e 2007 un utile netto consolidato, rettificato per

le componenti straordinarie prossimo allo zero o negativo(4) P/Mezzi Propri per Owen-Illinois non significativo considerando le operazioni straordinarie effettuate dalle societa tra il

2006 ed il 2007(5) Il multiplo P/E 2006 e P/CF 2006 per Rexam non e calcolabile considerando il fatto che la societa ha effettuato transazioni

nel 2007 per le quali non e possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente(6) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente e valorizzata al Corrispettivo di Offerta

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registratedalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’iniziodell’OffertaLa seguente tabella riporta le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di Borsadell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differenti architemporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha comunicato almercato l’intenzione di effettuare l’Offerta.

Prezzi Premio su Prezzi

Periodo di Controvalori Volumi Media Media Media MediaRiferimento complessivi (E) complessivi Semplice(1) Ponderata(2) Semplice(1) Ponderata(2)

1 mese 67.228.186,78 16.626.472,00 A4,04 A4,04 6,5% 6,3%3 mesi 141.048.431,38 35.039.127,00 A4,00 A4,03 7,6% 6,8%6 mesi 218.972.539,39 55.228.216,00 A3,92 A3,96 9,8% 8,5%12 mesi 351.072.695,57 83.790.910,00 A4,52 A4,19 (4,9%) 2,6%Fonte: Elaborazioni su dati BloombergNote:(1) Media aritmetica dei prezzi(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri

Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsanei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media

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include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezziufficiali superiori ad Euro 4,30.


Vengono qui di seguito riportate inoltre le medie ponderate per i volumi giornalieri discambio dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni dell’Emittente, registrati nei dodici mesifino al 13 giugno 2008, ultimo giorno di contrattazione prima della comunicazione almercato - occorsa il 16 giugno 2008 - dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta.

Prezzi Premio su Prezzi

Periodo di Controvalori Volumi Media Media Media MediaRiferimento complessivi (E) complessivi Semplice(1) Ponderata(2) Semplice(1) Ponderata(2)

14 giugno 200729 giugno 2007 17.956.785,77 3.111.157,00 A5,76 A5,77 (25,3%) (25,5%)luglio 2007 12.549.695,68 2.130.727,00 A5,86 A5,89 (26,6%) (27,0%)agosto 2007 18.455.341,78 3.488.427,00 A5,40 A5,29 (20,3%) (18,7%)settembre 2007 10.703.957,11 2.095.423,00 A5,16 A5,11 (16,6%) (15,8%)ottobre 2007 14.860.618,40 2.931.332,00 A5,08 A5,07 (15,4%) (15,2%)novembre 2007 42.462.319,75 10.757.829,00 A4,15 A3,95 3,6% 8,9%dicembre 2007 25.937.522,33 6.759.720,00 A3,81 A3,84 12,8% 12,1%gennaio 2007 34.346.736,20 8.786.381,00 A3,91 A3,91 10,0% 10,0%febbraio 2007 14.035.828,14 3.617.035,00 A3,83 A3,88 12,2% 10,8%marzo 2008 34.328.245,51 9.185.003,00 A3,70 A3,74 16,3% 15,1%aprile 2008 47.786.087,87 11.714.164,00 A4,03 A4,08 6,8% 5,4%maggio 2008 62.190.945,70 15.337.653,00 A4,07 A4,05 5,7% 6,0%2 giugno 200813 giugno 2008 15.458.611,35 3.876.059,00 A3,98 A3,99 8,0% 7,8%Media ultimi12 mesi 351.072.695,57 83.790.910,00 E4,52 E4,19 (4,9%) 2,6%Fonte: Elaborazioni su dati BloombergNote:(1) Media aritmetica dei prezzi(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri

Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsanei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la mediainclude un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezziufficiali superiori ad Euro 4,30.

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente edell’indice Mibtel (indice informativo relativo a tutte le azioni Italiane quotate su MTA eMTAX nonche a determinate azioni estere la cui individuazione e effettuata sulla base dicriteri di liquidita) nei 24 mesi antecedenti il 13 giugno 2008 incluso.

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1AUG200813240856Guala Closures Mibtel

Periodo di riferimento per il calcolodella media ponderata 6,50

6,00

5,50

5,00

4,50

4,00

3,50

3,00

giu-06 set-06 nov-06 feb-07 apr-07 giu-07 set-07 nov-07 gen-08 apr-08 giu-08

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione dioperazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio incorsoNell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazionifinanziarie relative agli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta.

E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da partedell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumentifinanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero deglistrumenti finanziari acquistati e vendutiNel corso degli ultimi due anni l’Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto edi vendita sulle azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta.

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F) Data, modalita di pagamento del corrispettivo e garanzie diesatto adempimento

F.1 Data di pagamento del CorrispettivoSubordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui al Paragrafo A.1che precede) delle Condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sara pagato agli aderenti, afronte del contestuale trasferimento della proprieta delle Azioni, il quinto giorno di borsaaperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventualiproroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformita alle vigentidisposizioni di legge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). Incaso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadra il quinto giorno diborsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e dicui sara data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano indicato nel successivoParagrafo M.

Alla Data di Pagamento, Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamentodella Raccolta delle Adesioni trasferira le Azioni complessivamente apportate all’Offertasul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi,dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti idiritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) ecorporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tuttoo in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.

Non e previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

F.2 Modalita di pagamentoIl Corrispettivo sara corrisposto in contanti e verra versato dall’Offerente tramite BancaIMI quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agliIntermediari Incaricati ed eventualmente, tramite questi ultimi, agli IntermediariDepositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), inconformita alle istruzioni fornite dagli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sullaScheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta siintendera adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sara statotrasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderentiall’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari nonprovvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento.

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F.3 Garanzie di esatto adempimentoL’Esborso Massimo in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che sarannoportate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 4,30 per Azione) sara pari adEuro 290.785.311,30. Intesa Sanpaolo ha rilasciato una dichiarazione (‘‘cash confirmationletter’’) valida sino alla Data di Pagamento compresa, nella quale dichiara di avere messo adisposizione dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediataliquidabilita per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30, pari all’EsborsoMassimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazionedell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta.

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G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

G.1 Presupposti giuridici dell’OffertaL’Offerta e promossa su base volontaria dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106,comma 4, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel RegolamentoEmittenti.

G.2 Motivazioni dell’Offerta e modalita di finanziamento

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta e finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revocadelle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire aseguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUFovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUFe del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, ovvero come effetto dellafusione.

L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closurese cio attraverso sia l’espansione dell’attuale attivita che l’accelerazione del consolidamentoavviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su unastretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolareattenzione allo sviluppo dell’attivita nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intendesviluppare l’attivita di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotticomplementari.

L’Offerente ritiene che il perseguimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicatirichieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizionipotenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente laperformance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Cio potrebbe verosimilmentedeterminare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione dellastrategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionariarisponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente econsenta maggiore rapidita ed incisivita nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali diampia portata. Conseguentemente l’Offerente intende procedere alla revoca delle azionidell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

G.2.2 Modalita di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari aEuro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sara sottoscritto eversato da GCL Special Closures S.r.l. entro la Data di Pagamento.

Gli ulteriori aumenti di capitale nelle societa facenti parte della catena di controllodell’Offerente (ovverosia GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings LP S.a.rl. e GCLHoldings S.C.A.(16)) avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCL

(16) Per una piu diffusa descrizione di tali aumenti di capitale si veda la sezione Premesse, punto ‘‘operazioni societariepropedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett c) punti 8, 9, 10 e 11.

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Holdings S.C.A. fara ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamentobancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da IntesaSanpaolo, HVB Londra (societa facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A.,succursale di Milano. Di tali eventi si dara adeguata informativa al mercato nelle forme dilegge.

Alla data del presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte ledeliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte allacopertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nellesocieta facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sonooggetto degli impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo dico-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e sono descritti in dettaglionelle Premesse al punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimentodell’Offerta’’, cui si rinvia. Gli stessi saranno eseguiti entro la Data di Pagamentodell’Offerta e della loro esecuzione sara data apposita informativa al mercato da partedell’Offerente.

La seguente tabella indica il controvalore necessario per l’acquisto delle Azionidell’Emittente e la quota di mezzi propri e di finanziamento bancario da utilizzare indipendenza dell’esito dell’Offerta e non include i costi relativi all’operazione, che sarannosostenuti con mezzi propri.

% Capitale Sociale Guala Closures

66,67% 75% 100%Euro mln. % Euro mln. % Euro mln. %

Controvalore Azioni Guala 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0ClosuresTOTALE IMPIEGHI 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0

DLJMB 87,0 44,9 100,3 46,0 140,1 48,2Intesa Sanpaolo 25,0 12,9 28,8 13,2 40,3 13,9Managers e Familiari dei Managers 24,8 12,8 24,8 11,4 24,8 8,5Totale Mezzi Propri 136,9 70,6 154,0 70,6 205,3 70,6Mezzanine Facility 57,0 29,4 64,1 29,4 85,5 29,4Totale Finanz. Bancari 57,0 29,4 64,1 29,4 85,5 29,4TOTALE FONTI 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0

Al fine di intraprendere la promozione dell’Offerta e la progettata acquisizione delGruppo Guala Closures, sono stati sottoscritti o negoziati i seguenti contratti difinanziamento che prevedono, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie el’assunzione di ulteriori impegni nonche eventi di default in linea con la prassi del mercatobancario per finanziamenti di importo e natura simili.

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La seguenta tabella ne illustra sinteticamente gli elementi principali.

Finanziamenti Bancari

Contratto di Interim Facility Agreement Mezzanine Facility Senior Term Loan FacilityFinanziamento Agreement(17) Agreement

Beneficiario GCL Holdings LP S.ar.l. o GCL Holdings S.C.A. Guala Closures S.p.A. eGCL Holdings S.C.A. (a certi Controllanteseguito della costituzione Rilevanti (come definitoed adesione al contratto di nel contratto stesso)finanziamento secondo itermini dell’Interim FacilityAgreement).

Importi Massimi (i) per quanto riguarda la Massimi Euro 85.500.000. Massimi Euro 343.200.000.linea di credito per (suddivise in (a) Seniorcassa: l’importo Term Loan Facility A: dimassimo complessivo ammontare massimo paridi Euro 85.500.000; e ad Euro 84.400.000;

(ii) per quanto riguarda la (b) Senior Term Loanlinea di credito per Facility B: di ammontarefirma: l’importo massimo pari admassimo complessivo Euro 79.400.000 edi (c) Senior Term LoanEuro 290.785.311,30. Facility C: di ammontare

massimo pari adEuro 79.400.000 (d) SeniorCapex and AcquisitionFacility: di ammontaremassimo pari adEuro 60.000.000 (e) SeniorRevolving Credit Facility diammontare massimo pariad Euro 40.000.000.

Data di Scadenza La data coincidente con il Al decorso di nove anni e (i) 7 anni dallaquindicesimo giorno mezzo dalla conclusione conclusione dell’Offertalavorativo successivo alla dell’Offerta. per quanto concerne laprima tra (i) la data in cui Senior Term Loan Facilityper la prima volta viene A, il Senior Revolvingutilizzata la linea di Credit Facility e la Seniorcredito mediante Capex and Acquisitionl’erogazione di un interim Facility, (ii) 8 anni dallaloan e (ii) la data di conclusione dell’Offertacompletamento per quanto concerne ladell’Offerta. Senior Term Loan Facility

B, e (iii) 9 anni dallaconclusione dell’Offertaper quanto concerne laSenior Term Loan FacilityC.

(17) La sottoscrizione del Mezzanine Facility Agreement costituisce una causa di risoluzione automatica dell’Interim FacilityAgreement, le cui previsioni saranno integralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement.

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1. Contratto di finanziamento denominato Interim Facility Agreement

In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.ar.l., da un lato, e HVB Londra (facente partedel Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualita difinanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonche Intesa Sanpaolo anche in qualita diissuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto un contratto difinanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gli OriginalLenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.ar.l. una linea dicredito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonche una cashconfirmation letter (come di seguito descritta) per un importo massimo complessivo diEuro 290.785.311,30.

Il suddetto finanziamento sara utilizzabile da GCL Holdings LP S.ar.l. o dalla controllataGCL Holdings S.C.A., a seguito della sua adesione al contratto di finanziamento secondo itermini dell’Interim Facility Agreement, quale linea di credito per cassa ovvero, a secondadei casi, per firma per le seguenti finalita: (i) fornire parte dei mezzi finanziari necessari apagare il prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta;(ii) richiedere l’emissione da parte dell’Issuing Lender di una dichiarazione (c.d. ‘‘cashconfirmation letter’’) per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30 vincolatoa garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’interoprezzo della totalita delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, comemeglio descritta nel Paragrafo F3 che precede, e (iii) effettuare i pagamenti dovuti in sededi completamento dell’Offerta.

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Interim Facility Agreement

Beneficiario GCL Holdings LP S.ar.l. o GCL Holdings S.C.A. (a seguito della costituzione edadesione al contratto di finanziamento secondo i termini dell’Interim FacilityAgreement).

Oggetto Linea di credito per cassa ovvero, a seconda dei casi, linea di credito per firma dautilizzarsi al fine di finanziare il pagamento del prezzo di acquisto delle azioniordinarie dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, ai fini dell’emissione di unacash confirmation letter, nonche per effettuare i pagamenti dovuti in sede dicompletamento dell’Offerta.

Importi Massimi (i) per quanto riguarda la linea di credito per cassa: l’importo massimo complessivodi Euro 85.500.000; e

(ii) per quanto riguarda la linea di credito per firma: l’importo massimo complessivodi Euro 290.785.311,30.

Garanzie (i) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l.(18);(ii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.(19);(iii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.(20);(iv) Pegno sul 100% del capitale sociale dell’Offerente(21); e(v) Cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany

erogato da GCL Holdings S.C.A. in favore di GCL Special Closures S.r.l.(22)

Modalita di Utilizzo Il finanziamento da erogarsi ai sensi dell’Interim Facility Agreement potra essereutilizzato per le seguenti finalita: (i) emissione di una cash confirmation letter perimporto pari agli Importi Massimi rispettivamente rilevanti e, successivamente, (ii) aifini di fornire parte dei mezzi finanziari necessari ai fini del settlement dell’offertapubblica di acquisto.

Data di Scadenza La data coincidente con il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla prima tra(i) la data in cui per la prima volta viene utilizzata la linea di credito mediantel’erogazione di un interim loan e (ii) la data di completamento dell’Offerta.

Rimborso Alla Data di Scadenza, il beneficiario deve rimborsare qualsiasi interim loan erogatoin suo favore ovvero, a seconda dei casi, revocare (o procurare la revoca) della cashconfirmation letter emessa.

Rimborso anticipato L’Interim Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio di qualsiasiobbligatorio interim loan erogato in favore di GCL Holdings LP S.a.r.l., tra l’altro, nei seguenti

casi:(i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto

azionario di GCL Holdings LP S.ar.l., GCL Holdings S.C.A., GCL SpecialClosures S.r.l., dell’Offerente e, a seguito del completamento dell’Offerta,dell’Emittente) e

(ii) nel caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita ifinanziamenti erogati ai sensi dell’Interim Facility Agreement.

(18) L’atto di pegno prevede che i diritti di voto relativi alle azioni oggetto di pegno continueranno ad essere esercitati dalcostituente il pegno fino al verificarsi di un Major Default (come ivi definito), dopo il quale tali diritti di voto potrannoessere esercitati dall’Interim Agent.

(19) Questo pegno sara concesso solo nel caso in cui GCL Holdings S.C.A. acceda, in qualita di Borrower, all’Interim FacilityAgreement. Inoltre, nel caso in cui si realizzi la suddetta accessione, sara altresı concesso un pegno sul 100% del capitalesociale di GCL Holdings G.P. S.a r.l.

(20) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sara concesso entroil quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterra previsioni in tema diesercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i).

(21) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sara concesso entroil quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterra previsioni in tema diesercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i).

(22) Il finanziamento intercompany in questione ha lo scopo di dotare GCL Special Closures S.r.l. dei mezzi finanziarinecessari per consentire a quest’ultima di fornire all’Offerente, mediante la sottoscrizione di un apposito aumento dicapitale, i fondi necessari al fine di attuare l’Offerta.

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Interim Facility Agreement

Rimborso anticipato L’Interim Facility Agreement prevede, altresı, il rimborso anticipato volontario divolontario qualsiasi interim loan erogato in favore del Beneficiario, nel rispetto dei tempi di

preavviso e degli importi minimi indicati nell’Interim Facility Agreement. Nessunapenale e dovuta per il caso di rimborso anticipato volontario.

Risoluzione L’Interim Facility Agreement si risolve automaticamente al momento e per effettoautomatica della sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, a condizione che

(i) non vi siano importi ancora dovuti dal Beneficiario ai sensi dell’Interim FacilityAgreement e che (ii) la cash confirmation letter non sia stata emessa o, se emessa, siastata cancellata o le relative obbligazioni adempiute.

2. Contratto di finanziamento denominato Mezzanine Term Loan Facility Agreement

Entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVB Londra (facente partedel Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualita diarranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’), e GCL Holdings S.C.A. verrasottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Mezzanine Term Loan FacilityAgreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine si impegneranno a mettere adisposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per un importo complessivomassimo di Euro 85.500.000.

Il finanziamento potra essere utilizzato da GCL Holdings S.C.A., tra l’altro, al fine di(i) supportare ogni e qualsiasi cash confirmation letter emessa da Intesa Sanpaolo,(ii) finanziare, direttamente o indirettamente, parte dei costi e delle spese sostenute inconnessione con l’acquisto del 100% del capitale sociale dell’Emittente ai sensidell’Offerta (e dell’adempimento dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquistoresiduale e/o dell’eventuale esercizio del diritto di squeeze-out), (iii) finanziare,direttamente o indirettamente, parte del prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittenteoggetto di adesione all’Offerta (e di ogni altra azione dell’Emittente acquistata a seguitodella conclusione dell’Offerta per effetto dell’adempimento dell’eventuale obbligo diofferta pubblica di acquisto residuale e/o dell’eventuale esercizio del diritto disqueeze-out), nonche (iv) finanziare parzialmente qualsiasi finanziamento soci (o altraforma di contribuzione, compresi i prestiti obbligazionari) da erogarsi in favore di GCLSpecial Closures S.r.l. al fine di assicurare che l’Offerente disponga dei mezzi finanziarieventualmente necessari in caso di esercizio del diritto di recesso da parte di taluni dei socidell’Emittente con conseguente obbligo per l’Emittente di procedere alla liquidazionedella partecipazione azionaria di tali soci.

Il finanziamento messo a disposizione ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreementsara utilizzabile da parte di GCL Holdings S.C.A. a partire dal completamento dell’Offertae fino ai dodici mesi successivi.

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement verra a scadenza decorsi nove anni e mezzodalla conclusione dell’Offerta.

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement e assistito, tra l’altro, dalle seguenti garanzie:(i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings SCA, (ii) pegno sul 100% delcapitale sociale di GCL Holdings LP S.a r.l., (iii) pegno sul 100% del capitale sociale diGCL Holdings G.P. S.a r.l., (iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL SpecialClosures S.r.l., e (v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.r.l. e

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(vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato daGCL Holdings S.C.A. a GCL Special Closures S.r.l.

GCL Holdings S.C.A. e tenuta a corrispondere interessi pari all’Euribor incrementato diuno spread pari ad una percentuale complessiva del 10% annuo, di cui (i) il 4,5% annuopagabile in contanti (cash pay margin) e (ii) il 5,5% annuo da capitalizzare alla fine diciascun periodo di interessi ed aggiungere all’importo in linea capitale del finanziamento(PIK margin). I periodi di interessi sono semestrali.

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede un impegno dei FinanziatoriMezzanine a garantire l’erogazione del finanziamento, ovvero, a seconda dei casi, ilrilascio della cash confirmation letter di volta in volta necessaria, per l’intero periodocompreso fra la sottoscrizione dell’Interim Facility Agreement ed il decorso dei dodicimesi successivi al completamento dell’Offerta, al fine di garantire l’Offerta, l’adempimentodell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale e/o l’eventuale esercizio deldiritto di squeeze-out. Tale impegno e assunto a condizione che (i) siano state soddisfattetalune specifiche condizioni previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement e dasoddisfarsi in diversi momenti a seconda dell’obbligazione garantita di riferimento e che(ii) non sussistano alcuni eventi di default espressamente previsti dal Mezzanine Term LoanFacility Agreement con riguardo all’osservanza dell’impegno in questione (incluso, a titolodi esempio, l’evento di default connesso alle dichiarazioni e garanzie rese con riferimentoall’incorporazione ed ai poteri di GCL Holdings S.C.A.).

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede determinati covenant finanziari riferitiall’Ebitda consolidato ovvero, a seconda del caso, alla cassa generata da GCLHoldings S.C.A. e dalle societa dalla stessa di volta in volta controllate, nonche, dopo laconclusione dell’Offerta, anche dall’Emittente e dalle societa dalla stessa di volta in voltacontrollate (Consolidated Cash Flow), in rapporto all’indebitamento finanziario riferibilealle stesse ovvero agli obblighi di pagamento degli interessi.

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement contiene, inoltre, alcuni impegni ed obblighiconformi alla prassi commerciale, di carattere informativo (information undertakings),positivo (fra cui il rispetto dei termini dell’Offerta e di ogni normativa applicabile), nonchedi carattere negativo, ivi inclusi i mutamenti dell’attivita condotta dalle societa del gruppo(come ivi individuato), le restrizioni alla concessione di finanziamenti e garanzie,all’esecuzione di acquisizioni e costituzione di joint-venture, alla vendita di beni edall’ulteriore indebitamento, fatte salve talune tipologie di operazioni espressamenteconsentite nel rispetto dei termini e delle condizioni dettate dallo stesso Mezzanine TermLoan Facility Agreement.

Ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, sono state inoltre prestate, (conriguardo a GCL Holdings S.C.A. ed alle societa dalla stessa di volta in volta controllate,nonche, dopo la conclusione dell’Offerta, con riguardo anche all’Emittente ed alle societadalla stessa di volta in volta controllate) dichiarazioni e garanzie conformi alla prassicommerciale, con riferimento, tra l’altro, allo status legale, al diritto applicabile,all’assenza di casi di inadempimento, al contenzioso e ai bilanci.

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La sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement costituisce una causa dirisoluzione automatica dell’Interim Facility Agreement, le cui previsioni sarannointegralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement.

Mezzanine Term Loan Facility Agreement

Beneficiario GCL Holdings S.C.A.Oggetto (i) linea di credito per firma concessa al fine di supportare l’emissione di ogni e

qualsiasi cash confirmation letter da parte di Intesa Sanpaolo in favoredell’Offerente; e

(ii) linea di credito per cassa in favore di GCL Holdings S.C.A. concessa al fine diconsentire gli utilizzi descritti nella presente tabella

Importi Massimi Massimi Euro 85.500.000.Garanzie(23) (i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l.;

(ii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings GP S.a.r.l.;

(iii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.;

(iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.;

(v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings;

(vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogatoda DLJMB, Intesa Sanpaolo e dai Managers dell’Emittente in favore di GCLHoldings LP S.a.r.l., e

(vii) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogatoda GCL Holdings GP S.a.r.l. a GCL Holdings S.C.A. e da GCL Holdings S.C.A. aGCL Special Closures S.r.l.

Modalita di Utilizzo Erogazione di finanziamenti secondo le modalita di linea di credito per cassa o di lineadi credito per firma da utilizzarsi nel rispetto dei possibili utilizzi sopra descritti e perimporti non superiori agli Importi Massimi di volta in volta rispettivamente rilevanti.

Data di Scadenza Al decorso di nove anni e mezzo dalla conclusione dell’Offerta.Rimborso In unica soluzione alla Data di Scadenza.Rimborso anticipato Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorioobbligatorio del finanziamento, tra l’altro, nei seguenti casi:

(i) verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assettoazionario di GCL Holdings LP S.a.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCL SpecialClosures S.r.l., dell’Offerente e dell’Emittente) e

(ii) il caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita ifinanziamenti erogati ai sensi dell’ Interim Facility Agreement.

Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede altresı che siano imputati arimborso anticipato obbligatorio del finanziamento, secondo le percentuali, lecondizioni e le modalita ivi previste, tra l’altro, (i) i ricavi percepiti, tra l’altro,dall’Emittente, da GCL Special Closures S.r.l. e dall’Offerente a seguito e per effettodi una quotazione ammessa ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, (ii) gliindennizzi ricevuti ai sensi di polizze assicurative sottoscritte da societa del gruppo.

(23) Le Garanzie che saranno previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement conterranno una disciplina in materia diesercizio del diritto di voto speculare a quella di cui alle garanzie concesse e/o da concedersi ai sensi dell’Interim FacilityAgreement. Al riguardo si vedano le corrispondenti note di cui al prospetto riassuntivo delle previsioni dell’Interim FacilityAgreement.

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Mezzanine Term Loan Facility Agreement

Rimborso anticipato Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede la facolta per GCL Holdings SCAvolontario di rimborso anticipato volontario del finanziamento dopo che siano decorsi diciotto

mesi dalla conclusione dell’Offerta e dietro pagamento di una penale di importovariabile a seconda del periodo in cui la facolta di rimborso anticipato volontario vengaesercitata, come di prassi in finanziamenti di questo tipo.

In ogni caso, il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede che lo stesso nonpossa essere oggetto di rimborso anticipato volontario ne di cancellazione prima che ilfinanziamento erogato ai sensi del Senior Term Loan Facility Agreement (come diseguito definito) sia stato interamente ripagato o cancellato, fatti salvi i casi dirimborso anticipato obbligatorio previsti per il caso di quotazioni ammesse ai sensi delMezzanine Term Loan Facility Agreement.

3. Contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement

In aggiunta agli accordi di finanziamento descritti nei paragrafi che precedono, HVBMilano (facente parte del Gruppo UniCredit), in qualita di finanziatore (il ‘‘SeniorLender’’), nonche Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo in qualita dioriginal senior participants (gli ‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı impegnatenei confronti di GCL Special Closures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le societa daquesta controllate di volta in volta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Senior Term LoanFacility Agreement’’), ai sensi del quale, qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni casosuccessivamente al perfezionamento dell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe amettere a disposizione dell’Emittente e delle Controllate Rilevanti un finanziamento perun importo massimo complessivo pari ad Euro 343.200.000.

Tale finanziamento sara suddiviso nelle seguenti linee di credito:

– piu linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) SeniorTerm Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior TermLoan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term LoanFacility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabili dall’Emittente edalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente o indirettamente,l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entro i 60 giorni successivial completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente o indirettamente, i costisostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento;

– una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: diammontare massimo pari ad Euro 60.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalleControllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certi requisitifissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto di partecipazioni diminoranza in societa facenti parte del gruppo dell’Emittente al momento delcompletamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure;

– una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility diammontare massimo pari ad Euro 40.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalleControllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitalecircolante, nonche per finanziare utilizzi gia effettuati ai sensi di linee di credito revolving/working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta.

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Il Senior Term Loan Facility Agreement dovrebbe avere una durata pari a (i) 7 anni dallaconclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il SeniorRevolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dallaconclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 annidalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C.

G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’EmittenteProgrammi relativi alla gestione delle attivita

L’Offerente si e determinato a procedere alla promozione dell’Offerta sulla basedell’intenzione di perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansionedell’attuale attivita (di cui vengono mantenute le principali linee strategiche) e l’attuazionedi una strategia di sviluppo esterno in attivita complementari e sinergiche.

L’Offerente intende puntare all’ulteriore sviluppo delle attuali aree di attivita attraverso leseguenti linee programmatiche: (i) continua introduzione di nuovi dispositivi e modelli dichiusure di sicurezza, in alluminio e decorative; (ii) ulteriore crescita dell’attivita neimercati emergenti in Asia, Europa Orientale e America Latina; e (iii) ulteriore crescitadell’attivita nel segmento delle chiusure in alluminio per il vino.

A questo fine, l’Offerente intende continuare a far leva sui punti di forza dell’Emittente,quali l’eccellenza nelle attivita di ricerca e sviluppo, la forte internazionalizzazione dellesue attivita di vendita e produttive con presenza diretta in 15 paesi, il portafoglio di clientifortemente fidelizzati comprendente tutte le principali multinazionali nel settore dellebevande alcoliche e del vino, l’elevato grado di efficienza produttiva e la presenza dirisorse umane altamente qualificate.

L’Offerente intende inoltre perseguire una strategia di sviluppo esterno attraversoacquisizioni mirate di aziende operanti in attivita complementari e sinergiche.

Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento

La strategia di sviluppo di lungo termine prevista dall’Offerente richiede significativiinvestimenti tecnologici in sistemi di produzione avanzati, ulteriore automazione,infrastrutture informatiche e logistiche. Inoltre, si potrebbe rendere necessario ilfinanziamento di acquisizioni come previsto dalla strategia di crescita esterna prefiguratadall’Offerente. Si segnala che questo potrebbe determinare un peggioramento dei risultatireddituali dell’Emittente nel breve periodo.

L’Offerente intende far sı che l’Emittente dia seguito a tali significativi investimenti, chesaranno finanziati facendo ricorso sia alle risorse proprie dell’Emittente che alla linea dicredito di Euro 60 milioni appositamente predisposta ai sensi del contratto difinanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement.

Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Allo stato nessuna decisione e stata ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni,ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che possano coinvolgere l’Offerente stesso el’Emittente.

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La fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o piu delle societa controllanti lostesso, potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimentodell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodicimesi successivi alla Data di Pagamento qualora cio si rendesse necessario e/o opportuno aifini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma sopra descritto, ovvero al finedi accorciare la catena di controllo. Nell’ambito delle operazioni sopra descritte osuccessivamente alle stesse non e prevista la distribuzione di alcun dividendo straordinarioda parte delle societa coinvolte nella fusione.

Sulle operazioni successive all’Offerta si rinvia comunque al precedente Paragrafo A.5.

Alla data del presente Documento di Offerta, non e previsto che eventuali ristrutturazionisocietarie possano avere un impatto su (i) i livelli occupazionali del Gruppo o(ii) sull’organizzazione dei siti produttivi del Gruppo.

Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Non si prevedono-alla data del presente Documento di Offerta-modifiche allacomposizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente diverse da quelle chedovranno avvenire in base al patto parasociale tra DLJMB e Intesa Sanpaolo. Tale pattoprevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta, DLJMB ed IntesaSanpaolo siano adeguatamente rappresentati nel consiglio di amministrazionedell’Emittente. Qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio di amministrazionedell’Emittente sara composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5 membri designatida DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo e 3 dai Managers.

Modifiche dello statuto sociale

Per effetto della revoca dalla quotazione che potra essere effettuata, ricorrendone ipresupposti, attraverso l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,commi 1 e 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF,ovvero mediante la fusione dell’Emittente in una societa non quotata con il conseguentedelisting delle azioni dell’Emittente stessa, Guala Closures potra adottare uno statutosociale maggiormente conforme allo stato di societa non quotata.

G.4 Ricostituzione del flottanteNel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e diacquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superioreal 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato altermine del periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin da ora che non intenderipristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.L’Offerente avra pertanto l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne facciarichiesta, per un corrispettivo per azione determinato ai sensi e per gli effetti di cui all’art.108 del TUF.

Per maggiori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.3.

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G.5 Esercizio del Diritto di AcquistoNel caso in cui, ad esito dell’Offerta o dell’acquisto di partecipazioni Guala Closures aisensi dell’articolo 108 TUF, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioniall’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima o dell’acquisto dipartecipazioni Guala Closures ai sensi dell’articolo 108 TUF, una partecipazione almenopari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periododi Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto diacquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF.

Per maggiori informazioni sui termini e sulle caratteristiche dell’esercizio del Diritto diAcquisto si rinvia al precedente Paragrafo A.4.

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H) Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratoridella societa emittente gli strumenti finanziari oggettodell’Offerta

H.1 Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gliamministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazioneall’OffertaIn data 16 giugno 2008 e stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale traDLJ Merchant Banking, Intesa Sanpaolo, da un lato, e i signori Marco Giovannini(Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove(Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore dell’Emittente),Gianni Roberto Ferrari (preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo MariaEdilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), dall’altro lato, aisensi del quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari deiManagers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsaaperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessive n. 11.002.390 azionidell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno e statosottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, e irrevocabileed incondizionato e puo venir meno soltanto in caso di promozione di un’offertaconcorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora iManagers e i Familiari dei Managers vi aderiscano.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del presenteDocumento di Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2.

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente el’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativisull’attivita dell’EmittenteNei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sonostate eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali chepossano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attivita dell’Emittente medesimo.

H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernentil’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azionidell’EmittenteFatto salvo l’Accordo parasociale con i Managers di cui alla Premessa ed al Paragrafo H.1che precede, non vi sono ulteriori accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittentein merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni ovvero al trasferimento dellemedesime.

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I) Compensi agli intermediariA titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerentericonoscera i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso diintermediazione:

a) a ciascun Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioniun compenso, variabile in dipendenza dell’esito dell’Offerta, fino ad un massimo diEuro 200.000,00 in caso di adesioni all’Offerta superiori al 95% del capitale sociale, atitolo di remunerazione dell’attivita di organizzazione e coordinamento;

b) a ciascun Intermediario Incaricato:

(i) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistatedall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degliIntermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, ad eccezione delleAzioni consegnate dai Managers e dai Familiari dei Managers sulle quali non verracorrisposta alcuna commissione;

(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% dellacommissione di cui alla precedente lettera b) (i) relativa al controvalore delle Azioniacquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonche l’intero diritto fisso di cuialla precedente lettera b) (ii) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi raccolte epresentate.

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L) Ipotesi di RipartoTrattandosi di un’offerta sulla totalita delle Azioni dell’Emittente non possedutedall’Offerente, non e prevista alcuna forma di riparto.

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M) Indicazione delle modalita di messa a disposizione delpubblico del Documento di OffertaIl Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione sono messi a disposizione del pubblicomediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:

(i) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, ViaRoma n. 12;

(ii) la sede legale dell’Offerente in Milano, via Ceresio n. 1;

(iii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6;

(iv) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della raccolta delle Adesioni,rispettivamente:

– la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3;

– UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.

Il Documento di Offerta, unitamente alla Scheda di Adesione, e altresı disponibile sul sitointernet dell’Emittente (www.gualaclosures.com), nonche sul sito internet del GlobalInformation Agent dell’Offerta, Georgeson S.r.l. (www.georgeson.it). Si segnala altresı che,per le informazioni relative all’Offerta, e stato predisposto dal Global Information Agent ilseguente Numero Verde: 800.189038 che sara attivo dal 6 agosto al 19 settembre 2008 neigiorni feriali dal lunedı al venerdı, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Nei giorni 13, 14 e15 agosto 2008 sara attivo un servizio di segreteria telefonica.

L’avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale CONSOB ha consentitola pubblicazione del Documento d’Offerta, della sua consegna all’Intermediario Incaricatoe degli elementi essenziali dell’Offerta e stato pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

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N) Appendici1. Comunicato del 16 giugno 2008.

2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers.

3. Avviso dell’Accordo modificativo ed integrativo dell’Accordo di Co-investimento edell’Accordo Parasociale con i Managers.

4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai sensidell’articolo 103, comma 3, del TUF.

5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti nell’operazione.

6. Principio contabile internazionale 24.

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Allegato N. 1. Comunicato in data 16 Giugno 2008

Spett.leCommissione Nazionale per le Societa e la BorsaDivisione EmittentiUfficio OPA e Assetti ProprietariVia G.B. Martini, 300198 RomaFax. 06.8477.519c.a. Dott.ssa Mazzarella

Spett.leBorsa Italiana S.p.A.Ufficio Informativa SocietariaPiazza degli Affari, 620122 MilanoFax 02.7200.4666c.a. Dott.ssa Gasperi

Spett.leANSAFax 02. 7608.7501E via e-mail: [email protected]

Spett.leRadiocor – Il Sole 24 Ore (redazione economica)Fax 02.302.2481E via e-mail [email protected]

Spett.leReutersFax 02.801149E via e.mail [email protected]

Spett.leGuala Closures S.p.A.Via Rana, 12Frazione Spinetta MarengoAlessandriaFax 0131.52747

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Milano, 16 giugno 2008

COMUNICATO

ai sensi degli articoli 102 e 114 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 37 delRegolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificati

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DAGCL HOLDINGS S.R.L. AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITA’ DELLE AZIONIORDINARIE DI GUALA CLOSURES S.P.A.

Con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF e all’art. 37 delRegolamento Emittenti, GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o ‘‘GCL’’) comunica la propriadecisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’)ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalita delle azioniordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘Guala Closures’’ o l’‘‘Emittente’’), con valorenominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente liberate, godimento regolare.

Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF l’Offerente provvedera, entro venti giorni dalladata della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob il documento di offerta (il‘‘Documento di Offerta’’) destinato alla pubblicazione unitamente alla documentazionerelativa all’impegno alla costituzione delle garanzie di esatto adempimentodell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, come di seguito definito, spettanteagli azionisti aderenti all’Offerta.

Inoltre, in conformita al disposto dell’art. 37, comma 5, del Regolamento Emittenti, siprecisa che, immediatamente dopo la trasmissione della presente comunicazione,l’Offerente dara notizia della medesima al mercato, mediante comunicato stampa diffusocon le modalita di cui all’art. 66 del Regolamento Emittenti, e all’Emittente.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalita, le garanzie e lemodalita di finanziamento previste nell’ambito della medesima.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’Offerta e un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per glieffetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni diattuazione da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni diattuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti.

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2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

2.1 OFFERENTE

L’Offerente e GCL Holdings S.r.l., societa di diritto italiano con sede in Milano, viaCeresio 1, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milanon. 06197790964, con capitale sociale di Euro 10.000.

L’Offerente e una societa interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l., societadi diritto italiano con sede in Milano, via Ceresio 1, a sua volta interamente controllata daGCL Holdings s.a.r.l., societa di diritto lussemburghese.

Alla data della presente comunicazione il capitale sociale di GCL Holdings s.a.r.l. einteramente detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di private equitycostituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman e gestito,in qualita di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc., societaindirettamente controllata da Credit Suisse Group). Intesa Sanpaolo S.p.A. acquisira,entro la data di inizio del periodo di adesione, una partecipazione nel capitale sociale diGCL Holdings s.a.r.l. pari al 20%.

E’ previsto che una societa lussemburghese di nuova costituzione (‘‘LuxCo SCA’’) venga afar parte della catena di controllo dell’Offerente tra GCL Holdings s.a.r.l. e GCL SpecialClosures S.r.l. entro la data di pagamento del Corrispettivo (come infra indicata), senzaalcun impatto sull’assetto di controllo dell’Offerente.

In data odierna (16 giugno 2008) DLJ Merchant Banking, Inc., fondi di investimentoassociati alla stessa (tali entita collettivamente ‘‘DLJMB’’) e Intesa Sanpaolo S.p.A. hannosottoscritto un accordo volto a disciplinare la promozione dell’Offerta ed i rispettiviinvestimenti in GCL Holdings S.a.r.l. Tale accordo prevede altresı alcuni principi inmateria di corporate governance di GCL Holdings S.a.r.l., LuxCo SCA, GCL SpecialClosures S.r.l., GCL Holdings S.r.l. e dell’Emittente, nonche diritti ed obblighi di venditacongiunta delle partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings S.a.r.l. InoltreDLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha la facolta, esercitabile entro tre mesi dalcompletamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una quota della propriapartecipazione, fermo restando che tale fondo continuera ad esercitare un’influenzadominante sulle societa facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. L’accordoparasociale sara oggetto di comunicazione alle autorita competenti e al mercato secondole modalita ed i termini previsti dalla normativa vigente.

Si segnala che alla data della presente comunicazione l’Offerente non detiene azionidell’Emittente.

2.2 EMITTENTE

L’Emittente e Guala Closures S.p.A., costituita nella forma di societa per azioni ed iscrittaal Registro delle Imprese di Alessandria al n. 13201120154. La sede legale e inAlessandria, frazione Spinetta Marengo, via Rana 12. La societa ha durata sino al31 dicembre 2030.

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Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versatodell’Emittente e pari ad Euro 67.624.491, rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarieda nominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario-segmentoSTAR-organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (‘‘MTA’’).

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (conpartecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data dellapresente comunicazione.

Percentualesul capitale

Dichiarante Azionista diretto sociale

Giovannini Marco Giovannini Marco(1) 7,144Dispensing International S.r.l. Dispensing International S.r.l. 5,963Bestinver Gestion SGIIC S.A. Bestinver Gestion SGIIC S.A. 5,190Electra QMC Europe Development Capital Electra QMC Europe Development Capital

Fund PLC Fund PLC 5,147Sorgi Franca Sorgi Franca(2) 5,028Fondazione Cassa di Risparmio di Fondazione Cassa di Risparmio di

Alessandria Alessandria 4,479Bove Francesco Bove Francesco 2,867Medea S.p.A. Genoa Poliplast S.r.l. 2,654Eurizon Capital SGR S.p.A. Eurizon Capital SGR S.p.A. 2,004Fonte: Sito CONSOB(1) Di cui una percentuale pari allo 0,580% tramite Cordusio Societa Fiduciaria per Azioni.(2) Di cui una percentuale pari allo 0,535% tramite Cordusio Societa Fiduciaria per Azioni.

2.3 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 67.624.491 azioni ordinarie Guala Closures (le‘‘Azioni’’, e singolarmente l’‘‘Azione’’), rappresentanti la totalita del capitale socialesottoscritto e versato dell’Emittente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibiliall’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori epersonali.

Saranno inoltre escluse dall’Offerta le azioni Guala Closures che l’Offerente dovesseacquistare successivamente alla data odierna. Il numero delle Azioni oggetto dell’Offertapotrebbe pertanto variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo diAdesione (come infra definito), l’Offerente dovesse acquistare azioni dell’Emittente al difuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) edall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

2.4 CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

L’Offerente riconoscera a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari adEuro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il‘‘Corrispettivo’’).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offertaconsentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta,

101

pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, e pari ad Euro 290.785.311,30 (l‘‘EsborsoMassimo’’).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a caricodell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, e a carico degli aderentiall’Offerta.

Tale Corrispettivo incorpora un premio del 6,94% circa rispetto al prezzo ufficiale deltitolo Guala Closures registrato in data venerdı 13 giugno 2008, pari ad Euro 4,021,nonche i seguenti premi (sconti) rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezziufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:

Premi/Periodo (Sconti)

1 mese 6,35%3 mesi 6,82%6 mesi 8,45%12 mesi 2,63%Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

2.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

La data di pagamento del Corrispettivo in favore dei soggetti che aderiranno all’Offertasara il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo diAdesione (come infra definito), fatta salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesionepubblicata secondo le disposizioni vigenti.

2.6 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’efficacia dell’Offerta e soggetta alle seguenti condizioni:

(a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioniordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamentee indirettamente, una partecipazione minima pari ai due terzi del capitale socialedell’Emittente, ovverosia un numero di Azioni almeno pari a 45.082.994;

(b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo altermine del Periodo di Adesione (come infra definito) da parte delle competenti autoritain materia di concorrenza, dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capoall’Emittente da parte dell’Offerente;

(c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa apertasuccessivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasisocieta del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastarel’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti odoperazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;

(d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine delPeriodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi

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mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievolisull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue societa controllate (il ‘‘Gruppo GualaClosures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non gia resinoti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modosostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario delGruppo Guala Closures;

(e) alla adesione dei Managers azionisti (come infra definiti) all’Offerta entro il terzogiorno dall’inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);

La condizione di cui alla lettera (b) e irrinunciabile, fatta eccezione per la naturaincondizionata dell’autorizzazione, rinunciabile da parte dell’Offerente.

L’Offerente potra rinunciare a, o modificare i termini di, in qualsiasi momento ed a suoinsindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti esecondo le modalita previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna dellecondizioni indicate alle lettere (a), (c),(d)ed (e) che precedono.

2.7 DURATA DELL’OFFERTA E MODALITA DI ADESIONE

La durata del periodo di adesione sara concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformitacon le disposizioni di legge e di regolamento applicabili (il ‘‘Periodo di Adesione’’) e saraindicata nel Documento di Offerta, fermo restando quanto previsto sopra al punto 2.6.1.

Le modalita di adesione all’Offerta saranno descritte nel paragrafo C.4 del Documento diOfferta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire tramite la consegna di apposita schedadi adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario incaricato ed ilcontestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediarioincaricato.

3. FINALITA DELL’OPERAZIONE

L’Offerta e finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revocadelle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da BorsaItaliana. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’obbligo di acquisto ai sensidell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensidell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 delTUF.

L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closurese cio attraverso sia l’espansione dell’attuale attivita che l’accelerazione del consolidamentoavviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su unastretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolareattenzione allo sviluppo dell’attivita nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intendesviluppare l’attivita di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotticomplementari.

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L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicatirichieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizionipotenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente laperformance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Cio potrebbe verosimilmentedeterminare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione dellastrategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionariarisponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente econsenta maggiore rapidita ed incisivita nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali diampia portata. Per questa ragione, l’Offerente intende quindi procedere alla revocadelle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da BorsaItaliana.

Nel perseguimento degli obiettivi sopra indicati, l’Offerente si riserva di realizzare,all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e2 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano ipresupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del Corrispettivo,l’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o piu delle societa controllantilo stesso. In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata, agli azionisti dell’Emittenteche non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spettera ildiritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 quinquies cod.civ., poiche tale ipotesicomporterebbe l’esclusione dalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggettodi recesso sara determinato ai sensi dell’art. 2437 ter cod.civ. Alla data della presentecomunicazione non sono state assunte decisioni formali in merito.

Allo stato, infine, non e previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avereeffetti sui livelli occupazionali dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo nonchesulla localizzazione dei siti produttivi dello stesso.

4. OBBLIGO DI ACQUISTO-DIRITTO DI ACQUISTO

4.1 OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effettodell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta ecomunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90% del capitalesociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora che nonricostituira il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avra l’obbligodi acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ad uncorrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3e 4, del TUF.

L’Offerente comunichera l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquistoai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarapubblicato a norma di quanto indicato nel Documento di Offerta. In caso positivo, in talesede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in terminiassoluti e percentuali); (ii) la data e le modalita di pubblicazione dell’ulteriore avviso, in

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cui verranno fornite indicazioni sulle modalita e sui termini con cui l’Offerente adempiraall’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercatiorganizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), nella misura incui lo stesso sara applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108,comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primogiorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimentodell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

4.2 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTA DI AVVALERSI DEL DIRITTO

DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI

SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effettodell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/oin adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) unapartecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiarasin d’ora la propria volonta di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni incircolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’).

Il Diritto di Acquisto sara esercitato non appena possibile e comunque entro tre mesi dallaconclusione dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni; ilcorrispettivo sara fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, delTUF.

In particolare, ove la partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittentesia raggiunta a seguito dell’Offerta, il corrispettivo sara pari a quello dell’Offerta stessa:nel caso in cui tale partecipazione sia raggiunta a seguito dell’adempimento dell’obbligo diacquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, il corrispettivo sara pari a quello a cui e statadata esecuzione al suddetto all’obbligo di acquisto, come sopra determinato.

Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui sifonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF; il corrispettivo dovutoagli azionisti in relazione all’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF epertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di cio,considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare ilDiritto di Acquisto, l’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, TUF siintendera adempiuto per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

5. MODALITA DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE E GARANZIE DIESATTO ADEMPIMENTO

5.1 MODALITA DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari aEuro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sara sottoscritto eversato da GCL Special Closures s.r.l.

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Gli ulteriori aumenti di capitale nelle societa facenti parte della catena di controllodell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; LuxCo SCAfara ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importodi Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit Group eNatixis.

5.2 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Intesa Sanpaolo S.p.A., quale banca finanziatrice, garantira inoltre l’esatto adempimentodell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo rilasciando, mediante deposito inConsob prima dell’inizio del Periodo di Adesione, le garanzie di esatto adempimentopreviste dall’art. 37 comma 1 del Regolamento Emittenti.

6. AUTORIZZAZIONI

L’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerentee soggetta all’autorizzazione delle competenti autorita in materia di concorrenza.

7. MERCATI DI OFFERTA

L’Offerta e promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotatesolo sul MTA, ed e rivolta, indistintamente e a parita di condizioni, a tutti gli azionistidell’Emittente.

L’Offerta non e diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonchein qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza diautorizzazione da parte delle competenti autorita (gli ‘‘Altri Paesi’’), ne utilizzandostrumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titoloesemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet)degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, nequalsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America,Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, ne in alcun altro modo. Copia delDocumento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı come copia di qualsiasi successivodocumento che l’Offerente emettera in relazione all’Offerta, non sono e non dovrannoessere inviati, ne in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente oindirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definiti dal U.S.Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del Documento diOfferta, o di porzioni dello stesso, cosı come copia di qualsiasi successivo documento chel’Offerente emettera in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essereinviati, ne in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente oindirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettateeventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attivita di sollecitazione poste in essere inviolazione delle limitazioni di cui sopra. Dal Documento di Offerta, cosı come da qualsiasisuccessivo documento che l’Offerente emettera in relazione all’Offerta, non puodesumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada,Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento puo essere offerto ocompravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri

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Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformita alle applicabili disposizioni dellalegge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesimedisposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia puo esseresoggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.E’ esclusiva responsabilita dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilitadi tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alledisposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

8. ACCORDI RILEVANTI CON GLI AZIONISTI E CON GLIAMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

In data odierna (16 giugno 2008), e stato sottoscritto un accordo di coinvestimento eparasociale tra DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entita DLJMB), IntesaSanpaolo S.p.A. da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed AmministratoreDelegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz(Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Internodell’Emittente) e Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketingdell’Emittente) (congiuntamente e anche per conto dei loro stretti familiari, i‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, a portare inadesione all’Offerta complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% delcapitale sociale della stessa.

I Managers si sono inoltre impegnati a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdingss.a.r.l. parte del corrispettivo (per un importo pari ad Euro 24.844.444,44) derivantedall’adesione all’Offerta per complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate. Ilreinvestimento dei Managers avverra alle stesse condizioni degli altri investitori.


– la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione diGCL Holdings s.a.r.l., consiglio che sara composto da 9 membri;

– il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCLHoldings s.a.r.l. di particolare rilevanza;

– la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto deglistessi, in caso di intenzione dell’azionista di controllo di GCL Holdings s.a.r.l. dicedere la propria partecipazione nella stessa, in altre societa facenti parte della catenadi controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta perl’acquisto di tale partecipazione, esercitabile al ricorrere di determinate condizioni;

– diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers inGCL Holdings s.a.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione dicontrollo nella stessa GCL Holdings s.a.r.l.;

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– un impegno dei Managers a fare quanto possibile affinche ulteriori dirigentidell’Emittente, titolari direttamente od indirettamente di azioni dell’Emittente, siimpegnino a portare in adesione all’Offerta tali azioni e a reinvestire nel capitalesociale di GCL Holdings s.a.r.l. un importo pari ad almeno Euro 4.000.000;

– un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale managementdell’Emittente a scopo di fidelizzazione e consistente nell’attribuzione di azioni diLuxCo SCA.

Tale accordo parasociale sara oggetto di comunicazione alle autorita competenti e almercato secondo le modalita ed i termini previsti dalla normativa vigente.

9. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE

L’Offerente e assistito, ai fini dell’Offerta,

da Banca IMI S.p.A. e Credit Suisse Securities (Europe) Limited quali advisors finanziarie UniCredit Group in qualita di co-advisor finanziario nonche da Banca IMI S.p.A. eUniCredit Group quali intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delleadesioni;

dagli Studi Legali d’Urso Gatti e Associati e Linklaters in qualita di consulenti legali e daMaisto e Associati per i profili fiscali.

* * *

GCL Holdings S.r.l.

Per maggiori informazioni:Community – Consulenza nella comunicazioneTel. +39 02 89 40 42 31Auro PalombaMarco Rubino – Mob. + 39 335 650 95 52

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Allegato N. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasocialecon i Managers.

Estratto di patti parasociali pubblicati ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degliartt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

1. Premessa

(a) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. e fondi di investimento dallastessa controllati o gestiti (di seguito dette entita congiuntamente denominate‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISPcongiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’ e ciascuno di essidenominato anche l’‘‘Investitore’’) hanno sottoscritto un accordo (il ‘‘Memorandum ofUnderstanding’’) volto a disciplinare i reciproci rapporti nell’ambito di un progetto (il‘‘Progetto’’) che prevede pattuizioni volte a regolare: (i) modalita, termini econdizioni della promozione di un’offerta pubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’)ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) sull’intero capitalesociale di Guala Closures S.p.A. (‘‘Target’’ o anche l’‘‘Emittente’’) da parte di GCLHoldings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), societa indirettamente controllatada DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.a.r.l. (‘‘LuxCo Sarl’’) eGCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’), come meglio precisato al successivopunto A.2; (ii) gli investimenti dei Partner Finanziari nel Progetto; (iii) i principi inmateria di corporate governance di LuxCo Sarl, di un veicolo societario di nuovacostituzione (‘‘LuxCo SCA’’) che deterra l’intero capitale di BidCo1 e che saracontrollato da LuxCo Sarl, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente; nonche (iv) iltrasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Finanziari in LuxCo Sarl enelle societa da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivopunto A.4).

(b) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entitacongiuntamente denominate DLJMB), ISP, Marco Giovannini (di seguito anche‘‘MG’’), Francesco Bove (di seguito anche ‘‘FB’’), Anibal Diaz (di seguito anche‘‘AD’’), Gianni Roberto Ferrari (di seguito anche ‘‘GRF’’) e Paolo Maria Ferrari (diseguito anche ‘‘PMF’’) (MG, FB, AD, GRF e PMF congiuntamente i ‘‘PartnerIndustriali’’; DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali congiuntamentele ‘‘Parti’’) hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordodi Coinvestimento’’) volto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali alProgetto e contenente, tra l’altro, pattuizioni che disciplinano con riferimento aiPartner Industriali: (i) l’impegno a portare in adesione all’Offerta le azioni ordinariedell’Emittente detenute dai Partner Industriali e dai loro familiari come individuati alsuccessivo punto B.3 (i ‘‘Familiari dei Partner Industriali’’) mediante lasottoscrizione dell’Impegno di Adesione all’Offerta (come definito al successivopunto B.4.1); (ii) l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte del ricavato dellavendita delle predette azioni; (iii) i diritti di governance dei Partner Industriali inLuxCo Sarl; (iv) strumenti di incentivazione a scopo di fidelizzazione aventi adoggetto il capitale di LuxCo SCA nonche (v) il trasferimento delle partecipazionidetenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA e nelle societa daquesta controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto B.4).

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(c) In data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato eall’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob 11971/1999 esuccessive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’), l’intenzione di promuovere l’Offerta(il ‘‘Comunicato dell’Offerente’’). L’Offerta e finalizzata al delisting dell’Emittente,anche attraverso (a seconda dei risultati dell’Offerta e ove ne ricorrano i presupposti)le procedure di sell-out e/o squeeze out di cui agli artt. 108 e 111 TUF, ovveroeventualmente, successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta(la ‘‘Data di Regolamento’’), la fusione, diretta o inversa, tra Target, BidCo2 e,eventualmente, BidCo1, LuxCo SCA e/o LuxCo Sarl (la ‘‘Fusione’’). Per maggioridettagli su modalita, termini e condizioni dell’Offerta si rinvia al Comunicatodell’Offerente.

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto,pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguentiRegolamento Consob, sia le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum ofUnderstanding, sia le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento.

Di seguito, la data di sottoscrizione del Memorandum of Understanding e dell’Accordo diCoinvestimento sono indicate come la ‘‘Data di Sottoscrizione’’.

A. Memorandum of Understanding

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, riprodotte insintesi al punto A.4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a normadell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

A.2 Societa i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding hanno ad oggettoil capitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente, comeinfra precisato.

Alla Data di Sottoscrizione

LuxCo Sarl e una societa di diritto lussemburghese costituita in forma di societe aresponsabilite limitee denominata ‘‘GCL Holdings S.a.r.l.’’ con sede in 35, Boulevard duPrince Henri, L-1724 Luxembourg, capitale sociale Euro 12.500,00. Il capitale sociale diLuxCo Sarl e interamente detenuto da DLJMB Overseas (come definita al successivopunto A.3).

LuxCo Sarl detiene l’intero capitale sociale di BidCo1, societa a responsabilita limitataunipersonale denominata ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresion. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06185660963, capitalesociale Euro 10.000,00.

BidCo1 detiene l’intero capitale sociale di BidCo2, societa a responsabilita limitataunipersonale denominata ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F.

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e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06197790964, capitale socialeEuro 10.000,00.

L’Emittente e una societa per azioni denominata ‘‘Guala Closures S.p.A.’’, con sede inAlessandria (fraz. Spinetta Marengo), Via Rana 12, C.F. e n. di iscrizione nel Registrodelle Imprese di Alessandria 13201120154, capitale sociale Euro 67.624.491,00,rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,quotata al Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(‘‘MTA’’).

Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta

Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta (il ‘‘Periodo di Adesione’’), il capitalesociale di LuxCo Sarl sara cosı ripartito: quanto al 80%, da DLJMB Overseas e quanto al20%, da ISP.

In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento

In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento:

– LuxCo SCA (societa di nuova costituzione controllata da LuxCo Sarl, costituita informa di societe en commandite par actions secondo la legge del Lussemburgo) deterral’intero capitale di BidCo1;

– saranno stati deliberati ed eseguiti, sulla base dei risultati dell’Offerta, aumenti dicapitale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo 1 e BidCo2, diretti a fornire all’Offerente lerisorse necessarie al pagamento del corrispettivo dell’Offerta;

– LuxCo Sarl sara partecipata: (a) da DLJMB, indirettamente anche per il tramite diulteriori veicoli societari di nuova costituzione di diritto lussemburghese dalla stessacontrollati e interposti nella catena di controllo a monte di LuxCo Sarl (i ‘‘Nuovi Veicoli’’);(b) da ISP e (c) dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali, per effettodell’adesione all’Offerta e del reinvestimento in LuxCo Sarl di cui alla premessa (b) e alsuccessivo punto B.4.1. In ogni caso, DLJMB manterra un’influenza dominante su LuxCoSarl, per tale intendendosi il diritto di nominare o revocare la maggioranza deicomponenti del consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl e di impartire direttive inmerito alla gestione operativa e finanziaria della stessa (l’‘‘Influenza Dominante’’).

In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento, pertanto, DLJMB controlleral’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF indirettamente, per il tramite dei Nuovi Veicoli, diLuxCo Sarl, di LuxCo SCA, di BidCo1 e di BidCo2.

A.3 Soggetti aderenti al Memorandum of Understanding e strumenti finanziari da essidetenuti

DLJMB: con tale definizione si intende DLJ Merchant Banking, Inc. e i fondi o limitedpartnerships, controllati o gestiti da DLJ Merchant Banking, Inc., di seguito elencati che,congiuntamente a DLJ Merchant Banking, Inc., hanno sottoscritto il Memorandum ofUnderstanding.

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– DLJ Merchant Banking, Inc.: societa costituita ai sensi della legge del Delaware, consede in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,Delaware-USA; la societa e indirettamente controllata da Credit Suisse Group.

DLJ Merchant Banking, Inc. e ultimate General Partner dei fondi di investimento sottoindicati e come tale ne cura la gestione e gli investimenti e ne e considerato soggettocontrollante, ad eccezione del fondo di investimento MBP IV Plan Investors, L.P. concui sono vigenti accordi di coinvestimento in virtu dei quali quest’ultimo e tenuto adinvestire ai termini e condizioni stabiliti da DLJ Merchant Banking, Inc.

– DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (‘‘DLJMB Overseas’’): exempted limited partnershipdelle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

– DLJ Offshore Partners IV, L.P.: exempted limited partnership delle Isole Cayman, consede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, SouthChurch Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

– DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.: limited partnership dell’Ontario consede c/o Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, Toronto-Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada.

– MBP IV Plan Investors, L.P.: limited partnership delle Bermuda con sede c/o QuorumServices Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda.

Alla Data di Sottoscrizione, DLJMB Overseas (i) detiene indirettamente, per il tramite diLuxCo Sarl e di BidCo1, l’intero capitale di BidCo2; (ii) non detiene azioni ordinariedell’Emittente.

ISP: Intesa Sanpaolo S.p.A., sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numerodi iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul MTA, capitalesociale Euro 6.646.547.922,56 rappresentato da n. 12.781.822.928 azioni, di cuin. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio, tutte del valorenominale di Euro 0,52.

Alla Data di Sottoscrizione, (i) ISP non detiene alcuna partecipazione nelle societa checontrollano, direttamente o indirettamente, BidCo2; (ii) non sono oggetto delle pattuizioniparasociali contenute nel Memorandum of Understanding le azioni ordinarie dell’Emittentepossedute, e i diritti di voto inerenti ad azioni ordinarie dell’Emittente esercitabili, dalGruppo Intesa Sanpaolo.

Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle societa che sono oggetto delle pattuizioniparasociali contenute nel Memorandum of Understanding, cfr. il precedente punto A.2.

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A.4 Pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding

A.4.1 Governance di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target

Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto A.4.1 troverannoapplicazione:

– nei confronti di ISP, a partire dalla data in cui ISP acquisira il 20% del capitale socialedi LuxCo Sarl;

– nei confronti dei Partner Industriali, a partire dalla Data di Regolamento.

I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.1dovranno essere riprodotti nella misura piu ampia possibile ai sensi di legge negli statuti diLuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.

A.4.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

LuxCo Sarl: il consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl sara composto da 9 membri danominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei qualinominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP; e (iii) 3 membri sudesignazione dei Partner Industriali.

LuxCo SCA: il consiglio di amministrazione di LuxCo SCA sara composto da 3 membri,da nominarsi da LuxCo Sarl come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1membro su designazione di ISP.

BidCo1 e BidoCo2: il consiglio di amministrazione di BidCo1 e di BidCo2 sara compostoda 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1membro su designazione di ISP.

Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarra quotata dopo la Data di Regolamento, iPartner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire che ciascuno diloro sia adeguatamente rappresentato nel consiglio di amministrazione di Target;(b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting diTarget, il consiglio di amministrazione di quest’ultima, o di altra societa risultante dallaFusione, sara composto da 9 membri, da nominarsi come segue: (i) 5 membri sudesignazione di DLJMB; (ii) 1 membro su designazione di ISP e (iii) 3 membri sudesignazione dei Partner Industriali.

A.4.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

LuxCo Sarl e LuxCo SCA: ove, ai sensi della legge del Lussemburgo, LuxCo Sarl e/oLuxCo SCA siano tenute a nominare il collegio sindacale, si applicheranno, mutatismutandis, le regole di seguito previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.

BidCo1 e BidCo2: il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2 sara composto da 3 sindacieffettivi e 2 sindaci supplenti, da nominarsi come segue: (i) 2 membri (tra cui il Presidenteed 1 membro supplente), su designazione di ISP; e (ii) i membri restanti su designazione diDLJMB.

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Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarra quotata dopo la Data di Regolamento, iPartner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire a ciascuno diloro il diritto di nominare un numero adeguato di sindaci; (b) qualora, in qualsiasimomento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, si applicheranno leregole sopra previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.

A.4.1.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci

LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di LuxCo Sarl sugliargomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Assembleari Rilevanti’’) richiedera il votofavorevole sia di DLJMB che di ISP: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair marketvalue ovvero (b) non consentano a DLJMB e/o a ISP di esercitare, direttamente oindirettamente, il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, scissioni e trasformazioni inaltro tipo di societa ad eccezione della Fusione; (iii) scioglimento volontario eliquidazione; (iv) modifiche dello statuto; e (v) distribuzione di dividendi e/o riserve chenon siano destinati al rimborso delle linee di credito utilizzate per il finanziamentodell’Offerta.

LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le previsioni di cui al precedente paragrafodovranno applicarsi anche alle decisioni dell’assemblea dei soci di LuxCo SCA, BidCo1,BidCo2 e di Target.

A.4.1.4 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCoSarl sugli argomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Consiliari Rilevanti’’) richiedera ilvoto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di DLJMB e di unamministratore nominato su designazione di ISP: (i) atti di disposizione di beni e/opartecipazioni per un importo eccedente il 15% del totale dell’attivo consolidato, fattaeccezione per le azioni di BidCo1, Bidco2, Target e di ogni altra societa che risulti dallaFusione nel contesto dell’uscita, totale o parziale, dei Partner Finanziari a mezzo divendita o offerta pubblica finalizzata alla quotazione di una tra BidCo1, BidCo2, Target ealtra societa risultante dalla Fusione; (ii) ricorso ad ogni ulteriore indebitamentofinanziario che determini un indebitamento finanziario di gruppo superiore al quintuplodel rapporto tra il totale del debito netto consolidato e l’EBITDA; (iii) operazioni conparti correlate per un importo complessivo superiore ad Euro 5 milioni per anno o che nonsiano a condizioni di mercato, fermo restando che il consiglio di amministrazione ne siainformato; (iv) nomina dei delegati che dovranno partecipare e votare nelle assembleedelle societa controllate aventi ad oggetto le Materie Assembleari Rilevanti e relativeistruzioni di voto.

LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le sopra descritte previsioni sulle MaterieConsiliari Rilevanti si applicheranno mutatis mutandis alle deliberazioni del consiglio diamministrazione di LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target.

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A.4.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl

Gli Investitori hanno convenuto che:

– per ‘‘Partecipazione’’ si intende la partecipazione detenuta da ciascun Investitore inLuxCo Sarl ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni di qualunquecategoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altrostrumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli ‘‘StrumentiFinanziari’’) connessi alla stessa partecipazione; pertanto qualsiasi trasferimento, intutto o in parte, della Partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo Sarldovra riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso allapartecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl;

– la Partecipazione include qualsiasi Strumento Finanziario emesso da ciascuno deglienti attraverso i quali DLJMB controlli-o eserciti un’Influenza Dominante su-LuxCoSarl, LuxCo SCA, BidCo1 e BidCo2.

I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.2dovranno essere riprodotti nella misura piu ampia possibile ai sensi di legge negli statuti diLuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.

(a) Trasferimenti consentiti

Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) si applicano ad ogni trasferimento diuna Partecipazione effettuato dagli Investitori, fatta eccezione per i trasferimenti,effettuati da DLJMB o ISP, a seconda dei casi, in favore: (i) dei Partner Industriali, perconsentire il loro reinvestimento in LuxCo Sarl (cfr. successivo punto B.4.1); (ii) di unAffiliato (come infra definito) di DLJ Merchant Banking, Inc. e/o di un fondo diinvestimento gestito da DLJ Merchant Banking, Inc.; (iii) di un Affiliato di ISP; (iv) degliUlteriori Coinvestitori (come infra definiti) ai sensi della successiva lettera (d).

Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo, ISP potra trasferire la propriaPartecipazione solo in conformita a quanto disposto dal presente punto A.4.2, salvopreventivo consenso scritto di DLJMB, che non potra essere irragionevolmente negato.

Ai fini del presente punto A.4.2, per ‘‘Affiliato’’ deve intendersi con riguardo a ciascunInvestitore, (i) ogni ente controllato, direttamente o indirettamente, dall’Investitore,(ii) ogni ente che controlla, direttamente o indirettamente, l’Investitore o (iii) ogni enteposto, direttamente o indirettamente, sotto il comune controllo con l’Investitore, laddove‘‘controllo’’ (x) con riguardo a DLJMB indica la proprieta di una partecipazione che dadiritto alla maggioranza dei diritti di voto nell’ente o nell’Investitore e (y) con riguardo aISP ha il significato previsto all’art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 e successive modifiche edintegrazioni.

(b) Diritti di covendita

Qualora DLJMB intenda trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Cessionario’’) in tutto o in partela propria Partecipazione, DLJMB avra il diritto di richiedere che ISP trasferisca alPotenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini econdizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

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Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ISP avra il diritto ditrasferire al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione aglistessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

(c) Trasferimento in Perdita

Qualora DLJMB intenda procedere al trasferimento in perdita, in tutto o in parte, dellapropria Partecipazione in LuxCo Sarl (o in ciascuna delle altre societa dalla stessacontrollate)-per tale intendendosi il trasferimento per un corrispettivo inferiore rispettoall’investimento complessivo effettuato per l’acquisto di detta Partecipazione (di seguito il‘‘Trasferimento in Perdita’’)-dovra offrire la Partecipazione in vendita a ISP (il ‘‘Diritto diPrima Offerta’’). Entro i 30 giorni successivi, ISP avra il diritto di sottoporre a DLJMBun’offerta, senza condizioni (salvo quelle richieste per legge) e con disponibilita dellenecessarie risorse finanziarie, per l’acquisto della Partecipazione in vendita.

Se ISP non esercita il, o rinuncia al, Diritto di Prima Offerta, DLJMB potra procedere alTrasferimento in Perdita entro i successivi 270 giorni, con applicazione dei diritti dicovendita di cui alla precedente lettera (b); decorso detto termine di 270 giorni, laprocedura di cui alla presente lettera (c) dovra essere ripetuta prima di dar corso ad ognieventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.

Se ISP esercita il Diritto di Prima Offerta, si procedera al trasferimento ad ISP dellaPartecipazione messa in vendita da DLJMB, ferma la facolta per quest’ultima di rifiutarel’offerta di ISP procedendo al Trasferimento in Perdita, a condizione che detta vendita siaperfezionata entro i successivi 90 giorni e che il corrispettivo non sia inferiore a quelloofferto da ISP; resta inteso che anche in tal caso troveranno applicazione i diritti dicovendita di cui alla precedente lettera (b) e che decorso il suddetto termine di 90 giornisenza il perfezionamento della vendita da parte di DLJMB, la procedura di cui allapresente lettera (c) dovra essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulterioreTrasferimento in Perdita.

Qualora nel suddetto periodo di 90 giorni successivo alla data di esercizio da parte di ISPdel Diritto di Prima Offerta, DLJMB riceva un’offerta da un terzo per l’acquisto dellaPartecipazione in vendita per un corrispettivo inferiore rispetto a quello offerto da ISP,DLJMB dovra informare ISP entro 15 giorni dal ricevimento di detta offerta ed ISP avraulteriori 15 giorni per esercitare un diritto di prelazione per l’acquisto della Partecipazionealle stesse condizioni offerte dal terzo. Se ISP non esercita il diritto di prelazione perl’acquisto, allora DLJMB potra procedere al trasferimento a favore del terzo, fermorestando che: (i) troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera(b); se il Trasferimento in Perdita determina la liquidazione integrale dell’investimento daparte di ISP in Target, quest’ultima non potra reinvestire in Target, ne direttamente neindirettamente, fino a quando il terzo acquirente detenga, direttamente o indirettamente,una partecipazione di controllo in Target e (iii) qualora il Trasferimento in Perdita a favoredel terzo non sia perfezionato entro 90 giorni dalla scadenza del termine di esercizio deldiritto di prelazione di ISP, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovra essereripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.

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(d) Ulteriori Coinvestitori

DLJMB avra il diritto di individuare ulteriori coinvestitori (di seguito collettivamente gli‘‘Ulteriori Coinvestitori’’) consentendo loro di fornire, entro i 3 mesi successivi alla Data diRegolamento e senza applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b),parte delle risorse finanziarie che DLJMB si e impegnato ad investire nel Progetto, acondizione, tra l’altro, che:

(i) gli Ulteriori Coinvestitori siano in numero non superiore a 6 (salvo diverso accordotra DLJMB e ISP) e siano individuati nell’ambito di:

– investitori terzi, tra cui sono da ritenersi compresi (1) HVB Capital Partners AG(‘‘HVB’’), con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilitadi coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in LuxCo SCA, e (2) altri soggettiindividuati con il previo consenso di ISP, che non potra essere irragionevolmentenegato;

– limited partner di fondi e limited partnership affiliati a DLJMB (i ‘‘LimitedPartner’’), tra cui sono da intendersi compresi (1) Lehman Brothers Co-investmentPartners L.P., con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative allapossibilita di coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in uno dei Nuovi Veicoli e(2) ogni altro Limited Partner individuato con il previo consenso di ISP, che non potraessere irragionevolmente negato;

(ii) a seguito dell’ingresso degli Ulteriori Coinvestitori, DLJMB e i suoi Affiliatirimangano i soci titolari, direttamente o indirettamente, della maggiore Partecipazione inLuxCo Sarl e indirettamente della maggiore Partecipazione in LuxCo SCA;

(iii) ciascuno degli Ulteriori Coinvestitori detenga, direttamente o indirettamente, unapartecipazione in LuxCo Sarl, e per quanto concerne HVB una partecipazione in LuxCoSCA, che in ogni caso non ecceda la partecipazione in LuxCo Sarl detenuta da ISP (eindirettamente detenuta da ISP in LuxCo SCA nel caso di HVB);

(iv) ciascun Ulteriore Coinvestitore sottoscriva un patto parasociale con DLJMB che(1) non pregiudichi i diritti di ISP di cui al Memorandum of Understanding, (2) conferiscaagli Ulteriori Coinvestitori obblighi di covendita e diritti di covendita nonche usuali dirittidi informativa, fermo restando che DLJMB, prima di concedere ogni altro diritto diprotezione delle minoranze, richiedera il consenso di ISP, che non potra essereirragionevolmente negato (3) preveda l’intrasferibilita della Partecipazione degli UlterioriCoinvestitori per un periodo pari alla durata del Memorandum of Understanding, fattaeccezione per (x) l’applicazione dei diritti e obblighi di covendita e (y) HVB che potratrasferire la sua eventuale Partecipazione col previo consenso sia di ISP sia di DLJMB eagli stessi termini e condizioni stabilite per gli Ulteriori Coinvestitori, e (4) conferisca aDLJMB un’Influenza Dominante su LuxCo Sarl.

ISP avra facolta di consentire l’ingresso di Ulteriori Coinvestitori alle medesime condizionipreviste dalla presente lettera (d) che si applicheranno mutatis mutandis, ove possibile, aISP.

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A.4.3 Fusione

Ai sensi del Memorandum of Understanding, i Partner Finanziari hanno convenuto che,successivamente alla Data di Regolamento, gli stessi valuteranno la possibilita di realizzarela Fusione e/o qualsiasi altra operazione societaria che possa essere nell’interesse delGruppo dell’Emittente, anche in considerazione dei risultati dell’Offerta, per quantoopportuna a soddisfare le finalita del Progetto.

A.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding

Il Memorandum of Understanding e efficace dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezioneper le pattuizioni di cui al precedente punto A.4.1 che avranno efficacia a partire dalladata ivi prevista.

Qualora l’Offerta non abbia successo, il Memorandum of Understanding cessera di avereefficacia senza necessita di preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultatodell’Offerta.

Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum ofUnderstanding soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno unadurata di 3 anni a partire dalla Data del Sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza deltermine di durata che precede, le azioni di Target non siano piu quotate, le predettepattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Ove alla scadenza della durataindicata nel presente paragrafo i Partner Finanziari siano ancora titolari di Partecipazioniin LuxCo Sarl e/o LuxCo SCA gli stessi negozieranno in buona fede in vista del rinnovodella durata di 3 o 5 anni come sopra previsto.

A.6 Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding sarannodepositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.

B. Accordo di Coinvestimento

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento, riprodotte in sintesial punto B.4 che segue, sono riconducibili, a pattuizioni parasociali rilevanti a normadell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), d) e d-bis), TUF.

B.2 Societa i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento hanno ad oggetto ilcapitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA e dell’Emittente e, con riferimento al Diritto diPrima Offerta (come infra definito) anche il capitale sociale di BidCo1, BidCo2 e Target.Per informazioni sulle predette societa si rinvia al precedente punto A.2.

B.3 Soggetti aderenti all’Accordo di Coinvestimento e strumenti finanziari da essi detenuti

DLJ Merchant Banking, Inc.: cfr. precedente punto A.3.

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ISP: cfr. precedente punto A.3.

– Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente): nato aRoma il 16 aprile 1956, C.F. GNVMRC56D16H501K, titolare di n. 4.879.367 azioniordinarie dell’Emittente, pari al 7,215% del capitale sociale, di cui n. 391.944 azioni,pari al 0,580% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a CordusioFiduciaria S.p.A.

MG ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto delconiuge Franca Sorgi, titolare di n. 3.399.955 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al5,028% del capitale sociale, di cui n. 361.795 azioni, pari al 0,535% del capitalesociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A.

– Francesco Bove (Amministratore esecutivo e Chief Operating Officer dell’Emittente):nato a Nocera Inferiore (SA) il 10 settembre 1958, C.F. BVOFNC58P10F912N,titolare di n. 2.035.135 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 3,009% del capitalesociale.

FB ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto delfamiliare Antonio Bove, titolare di n. 330.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al0,488% del capitale sociale.

– Anibal Diaz (Amministratore esecutivo e Chief Financial Officer dell’Emittente): natoa El Ferrol (La Coruna), Spagna il 7 maggio 1953, C.F. DZINBL53E07Z131P, titolaredi n. 160.699 azioni dell’Emittente, pari al 0,238% del capitale sociale.

– Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente), nato adAlessandria il 19 novembre 1944, C.F. FRRGNR44S19A182L, titolare din. 95.517 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,141% del capitale sociale.

– Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), nato adAlessandria il 20 febbraio 1956, C.F. FRRPMR56B20A182T, titolare din. 83.717 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,124% del capitale sociale.

PMF ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto delconiuge Mariella Irma Cairo, titolare di n. 18.000 azioni ordinarie dell’Emittente, parial 0,027% del capitale sociale.

(Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Irma Cairo di seguito congiuntamente i ‘‘Familiaridei Partner Industriali’’)

Alla Data di Sottoscrizione, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali sonocomplessivamente titolari di n. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270%del capitale sociale.

Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle societa che sono oggetto delle pattuizioniparasociali contenute nell’Accordo di Investimento, cfr. il precedente punto A.2.

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B.4 Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento

B.4.1 Impegno ad aderire all’Offerta e impegni di investimento dei Partner Industriali e deiFamiliari dei Partner Industriali

Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i Partner Industriali, anche per conto deiFamiliari dei Partner Industriali, hanno assunto i seguenti obblighi:

(i) anteriormente alla data del deposito presso Consob del documento relativoall’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF (la ‘‘Data di Deposito’’), i PartnerIndustriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l’impegno a portare inadesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo diAdesione, con le modalita di seguito descritte al punto (iii), le azioni ordinarie di Targetcomplessivamente detenute dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali(cosı come individuate nell’Allegato (C) dell’Accordo di Coinvestimento) e pertanton. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale (le‘‘Azioni Oggetto dell’Impegno’’), mediante la sottoscrizione, tra i Partner Industriali e iFamiliari dei Partner Industriali, da una parte, e l’Offerente, dall’altra, di un accordo il cuitesto costituisce l’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Impegno di Adesioneall’Offerta’’); l’Impegno di Adesione all’Offerta sara irrevocabile ed incondizionato,tuttavia i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali saranno liberati da dettoimpegno se (e solo se), come previsto dal comma 8 dell’art. 44 Regolamento Consob, unterzo promuova un’offerta concorrente, come definita all’art. 103 TUF e all’art. 44Regolamento Consob, e i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industrialiaderiscano all’offerta concorrente;

(ii) anteriormente alla Data di Deposito, i Partner Industriali e i Familiari dei PartnerIndustriali dovranno assumere l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte dei ricavi nettiderivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno per un importo pari adEuro 24.844.444,44 (l’‘‘Importo Oggetto del Reinvestimento’’);

(iii) prima del rilascio della garanzia per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta daparte di Intesa Sanpaolo S.p.A., i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industrialidovranno conferire alla banca depositaria presso la quale sono depositate le rispettiveAzioni Oggetto dell’Impegno ovvero alternativamente ad un’unica banca dove le AzioniOggetto dell’Impegno dovranno essere depositate (entrambe, l’‘‘Escrow Agent’’) unmandato irrevocabile ai sensi del quale: (a) all’Escrow Agent dovra essere conferito ilpotere di sottoscrivere, in nome e per conto del proprietario delle Azioni Oggettodell’Impegno, il modulo di adesione relativo all’Offerta; (b) entro il terzo giorno di borsaaperta dall’inizio del Periodo di Adesione, l’Escrow Agent apportera all’Offerta le AzioniOggetto dell’Impegno in conformita a quanto previsto nell’Impegno di Adesioneall’Offerta; e (c) alla-o prima della-Data di Regolamento, l’Escrow Agent dovra reinvestirein LuxCo Sarl l’Importo Oggetto del Reinvestimento in conformita a quanto previstonell’Accordo di Coinvestimento e trasferire la parte residua dei ricavi derivanti dallavendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno ai Partner Industriali e ai Familiari dei PartnerIndustriali.

I Partner Industriali si adopereranno affinche, prima della Data di Deposito, altri managerdella Target che detengano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie dell’Emittente

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sottoscrivano l’Accordo di Coinvestimento e si impegnino a (i) apportare all’Offertale azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e (ii) reinvestire almeno Euro 4.000.000,00 inLuxCo Sarl insieme a-e negli stessi termini e condizioni de-i Partner Industriali e iFamiliari dei Partner Industriali.

B.4.2 Governance di LuxCo Sarl

Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto B.4.2 troveranno applicazionea partire dalla Data di Regolamento.

B.4.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i 3 membri designati dai Partner Industriali (cfr.precedente punto A.4.1.1.) saranno: (a) il Rappresentante dei Partner Industriali(attualmente individuato in Marco Giovannini) e (b) 2 membri che siano al contempodirigenti e azionisti indiretti di Target.

B.4.2.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci

Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, l’approvazione delle deliberazioni dell’assembleadei soci di LuxCo Sarl sugli argomenti di seguito elencati richiedera il voto favorevole deiPartner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali: (i) aumenti di capitale che(a) non siano a fair market value, ovvero (b) non consentano ai Partner Industriali e aiFamiliari dei Partner Industriali di esercitare il loro rispettivo diritto di opzione;(ii) fusioni, trasformazioni in altro tipo di societa e scissioni, ad eccezione della Fusione; e(iii) scioglimento volontario e liquidazione.

B.4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA

Ai fini del presente punto B.4.3:

– il termine ‘‘Partecipazione’’ indica, salvo quanto infra precisato alla successiva lettera(b), le partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA, a seconda dei casi, ivi compreso, atitolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi diritto ad esse collegato o inerente(inclusi i diritti di opzione e di prelazione in caso di aumenti del capitale sociale, nonchequalsiasi strumento finanziario o titolo che conferisca il diritto di sottoscrivere, acquistareo convertibili in partecipazioni di LuxCo Sarl o di LuxCo SCA, quali stock option, warrant,obbligazioni convertibili etc.), nonche azioni di qualunque categoria, titoli rappresentatividi capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguitocongiuntamente denominati gli ‘‘Strumenti Finanziari’’) connessi alle stessepartecipazioni; pertanto qualsiasi Trasferimento (come infra definito), in tutto o in parte,della Partecipazione detenuta da una delle Parti (ivi inclusa DLJMB) in LuxCo Sarl e/o inLuxCo SCA dovra riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziarioconnesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl o inLuxCo SCA;

– il termine ‘‘Trasferimento’’ o ‘‘Trasferire’’ indica qualsiasi operazione o serie dioperazioni (incluse, senza limitazione, la compravendita a pronti o a termine, swap,opzioni, contratti di prestito titoli, pronti contro termine, riporto, contratti fiduciari,vendita forzata, vendita in blocco, donazione, permuta, cessione di azienda o di ramo di

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azienda, conferimento in natura, fusione, scissione, usufrutto, pegno), per effetto dellequali la proprieta della Partecipazione possa essere, direttamente o indirettamente,trasferita.

Le disposizioni di cui al presente punto B.4.3 dovranno applicarsi ad ogni Trasferimento diPartecipazioni effettuato dalle Parti a partire dalla Data di Regolamento, fatto salvoquanto previsto alla successiva lettera (a). I Partner Industriali e i Familiari dei PartnerIndustriali non potranno Trasferire alcuna delle rispettive Partecipazioni se non nelrispetto delle disposizioni del presente punto B.4.3.

(a) Trasferimenti consentiti

Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) non si applicano ai Trasferimenti diPartecipazioni effettuati (i) fra le entita denominate DLJMB (ii) fra DLJMB e ISP (iii) daDLJMB agli Ulteriori Coinvestitori ai sensi di quanto previsto al precedente punto A.4.2,lettera (d).

(b) Diritto di Prima Offerta

Fatte salvo quanto previsto alla precedente lettera (a), fermo restando che ai fini delleprevisioni di cui alla presente lettera (b) il termine ‘‘Partecipazione’’ deve intendersiriferito anche a qualsiasi partecipazione in BidCo1, BidCo2 e Target, qualora DLJMBintenda Trasferire una Partecipazione e che rappresenti la maggioranza del capitale socialedi LuxCo Sarl e/o di LuxCo SCA, a seconda dei casi (la ‘‘Partecipazione di Controllo’’),DLJMB dovra darne preventiva comunicazione scritta ai Partner Industriali e ai Familiaridei Partner Industriali i quali avranno congiuntamente il diritto (il ‘‘Diritto di PrimaOfferta’’) di presentare a DLJMB un’offerta senza condizioni (salvo quelle richieste dallalegge) e interamente finanziata per l’acquisto dell’intera (e non solo di una parte della)Partecipazione di Controllo (la ‘‘Prima Offerta’’); la Prima Offerta non sara vincolante perDLJMB, che avra facolta di decidere a propria assoluta discrezione se accettarla o meno.

Qualora DLJMB intenda accettare la Prima Offerta, i Partner Industriali e i Familiari deiPartner Industriali dovranno acquistare la Partecipazione di Controllo.

Qualora DLJMB non intenda accettare la Prima Offerta, DLJMB avra il diritto diTrasferire la Partecipazione di Controllo a terzi (inclusa ISP), in conformita alledisposizioni relative ai diritti di covendita di cui alla successiva lettera (c) per uncorrispettivo non inferiore all’importo della Prima Offerta, a condizione che la PrimaOfferta possa essere eseguita da parte dei Partner Industriali e dei Familiari dei PartnerIndustriali in quel momento; resta inteso che qualora i Partner Industriali e i Familiari deiPartner Industriali non siano in grado di confermare la Prima Offerta quando l’offerta diun terzo e effettuata a DLJMB, allora la Partecipazione di Controllo potra essereTrasferita anche ad un prezzo inferiore a quello della Prima Offerta.

Resta inteso che il Diritto di Prima Offerta spettera ai Partner Industriali e ai Familiari deiPartner Industriali a condizione che almeno 3 Partner Industriali, che rappresentinola maggioranza del capitale sociale di LuxCo Sarl detenuto dai Partner Industriali allaData di Regolamento, siano dirigenti di Target fino alla scadenza del termine per lapresentazione della Prima Offerta.

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(c) Diritti di covendita

Qualora DLJMB intenda Trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Acquirente’’) in tutto o in partela propria Partecipazione, DLJMB avra il diritto di richiedere che ciascuno dei PartnerIndustriali trasferisca al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propriaPartecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ciascuno dei PartnerIndustriali avra il diritto di trasferire al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, lapropria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni diDLJMB.

B.4.4 Rapporti contrattuali con il Management

B.4.4.1 Schema di incentivazione del Management

Le Parti hanno concordato i principi di massima di uno strumento di incentivazionedestinato ai Partner Industriali (e ad altri manager di Target da individuare), a scopo difidelizzazione, avente ad oggetto l’attribuzione ai medesimi di una partecipazione diminoranza in LuxCo SCA.

B.4.4.2 Contratti del Management

Le Parti negozieranno in buona fede contratti di amministrazione/dirigenza per i PartnerIndustriali nei termini e alle condizioni almeno equivalenti a quelle ad essi garantite allaData di Sottoscrizione.

In aggiunta, le Parti concordano che nel caso in cui alcuno dei Partner Industriali diventiincapace o muoia e non sia piu in condizioni di adempiere ai propri doveri (la ‘‘ParteInteressata’’), la Societa continuera a pagare alla Parte Interessata o ai suoi successori uncompenso pari alla media del salario annuale piu bonus pagato alla Parte Interessata nelcorso dell’ultimo triennio. Tale compenso sara pagato fino a quando i Partner Industrialiliquideranno il loro investimento in LuxCo Sarl.

B.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento

L’Accordo di Coinvestimento avra efficacia a partire dalla Data di Sottoscrizione, fattaeccezione per le pattuizioni di cui ai precedenti punti B.4.2, B.4.3 e B.4.4 che avrannoefficacia a partire dalla Data di Regolamento.

Qualora l’Offerta non abbia successo, l’Accordo di Coinvestimento cessera di avereefficacia, senza preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta.

Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo diInvestimento soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno unadurata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione. Tuttavia, qualora si abbia il delistingdella Societa prima della scadenza del periodo di 3 anni di cui sopra, le predettepattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Se alla scadenza della durataindicata nel presente paragrafo, le parti siano ancora titolari di partecipazioni in LuxCo

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Sarl e/o LuxCo SCA, le stesse negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della duratadell’Accordo di Coinvestimento.

B.6 Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento nonche nell’Allegato(C) e nell’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento saranno depositate presso ilRegistro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.

26 giugno 2008

* * *

Si riporta di seguito per comodita di lettura una tabella che raccorda le difinizioniutilizzate nel Documento di Offerta e nei testi dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers

ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO EDOCUMENTO DI OFFERTA ACCORDO PARASOCIALE CON I MANAGERS

DLJ Merchant Banking, DLJMB e Intesa Sanpaolo Partner Finanziari

DLJMB Overseas Partners IV, L.P. DLJMB Overseas

Intesa Sanpaolo ISP

Managers Partner Industriali

Familiari dei Managers Familiari dei Partner Industriali

Accordo di co-investimento Memorandum of Understanding

Accordo parasociale con I Managers Accordo di Coinvestimento

GCL Holdings o anche l’Offerente BidCo 2 o anche l’Offerente

GCL Special Closures S.r.l. BidCo 1

GCL Holdings LP S.a.r.l. LuxCo LP Sarl

GCL Holdings GP S.a.r.l. LuxCo GP Sarl

GCL Holdings S.C.A. LuxCo SCA

Guala Closures o l’Emittente Target o anche l’Emittente

Data di Pagamento Data di Regolamento

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Allegato N. 3. Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordo dico-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers.

Avviso ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Con riferimento (A) all’accordo (il ‘‘Memorandum of Understanding’’) sottoscritto in data16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc., DLJMB Overseas Partners IV, L.P.(‘‘DLJMB Overseas’’), DLJ Offshore Partners IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV(Pacific), L.P., MBP IV Plan Investors, L.P. (di seguito dette entita congiuntamentedenominate ‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISPcongiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’) e (B) e all’accordo dicoinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordo di Coinvestimento’’) sottoscritto in pari data traDLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entita congiuntamente denominateDLJMB), ISP, Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari ePaolo Maria Ferrari (le persone fisiche qui indicate congiuntamente definite i ‘‘PartnerIndustriali’’), accordi pubblicati entrambi per estratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 122D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob 11971/1999 esuccessive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’) sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ del26 giugno 2008 (l’‘‘Estratto’’), si rende noto quanto segue:

(1) come riportato nelle premessa (a) e (b) dell’Estratto, (x) il Memorandum ofUnderstanding e volto a disciplinare i reciproci rapporti dei Partner Finanziarinell’ambito di un progetto (il ‘‘Progetto’’) che prevede la promozione di un’offertapubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4,TUF, sull’intero capitale sociale di Guala Closures S.p.A. (l’‘‘Emittente’’) da parte diGCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), societa indirettamentecontrollata da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.a.r.l.(‘‘LuxCo Sarl’’) e GCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’); il Memorandum ofUnderstanding contiene, tra l’altro, i principi in materia di corporate governance diLuxCo Sarl, nonche i limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute dai PartnerFinanziari in LuxCo Sarl e nelle societa da questa controllate; (y) l’Accordo diCoinvestimento e diretto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali alProgetto e disciplina, con riferimento ai Partner Industriali, tra l’altro i diritti digovernance dei Partner Industriali in LuxCo Sarl nonche i limiti al trasferimento dellepartecipazioni detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e e nelle societa daquesta controllate;

(2) in data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato eall’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob, l’intenzione dipromuovere l’Offerta e in data 7 luglio 2008, l’Offerente ha depositato presso Consobil documento relativo all’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF;

(3) in data 4 luglio 2008, ISP ha acquisito il 20% del capitale di LuxCo Sarl; pertanto, ilcapitale sociale di LuxCo Sarl e detenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas equanto al 20% da ISP;

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(4) sempre in data 4 luglio 2008:

– LuxCo Sarl ha modificato la propria denominazione in GCL Holdings LP S.a.r.l.(‘‘LuxCo LP Sarl’’);

– LuxCo LP Sarl ha costituito GCL Holdings GP S.a.r.l (‘‘LuxCo GP Sarl’’),societa di diritto lussemburghese costituita in forma di societe a responsabilitelimitee, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724,Luxembourg, capitale sociale 12.500,00; il capitale sociale di LuxCo GP Sarl einteramente detenuto da LuxCo LP Sarl;

– LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl hanno costituito GCL Holdings S.C.A. (‘‘LuxCoSCA’’), societa di diritto lussemburghese costituita in forma di societe encommandite par actions, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du PrinceHenry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale Euro 31.000,00; il capitale sociale diLuxCo SCA e detenuto quanto al 99,99% da LuxCo LP Sarl e quanto allo 0,01%,da LuxCo GP Sarl, in qualita di general partner;

(5) al fine di adeguare i riferimenti contenuti negli accordi intercorsi alla nuova strutturasocietaria descritta al precedente punto (4): in data 28 luglio 2008, i PartnerFinanziari hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del Memorandumof Understanding (l’‘‘Addendum al Memorandum of Understanding’’) e in data 29 luglio2008 i Partner Finanziari e i Partner Industriali hanno sottoscritto un accordointegrativo e modificativo dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Addendum all’Accordodi Coinvestimento’’); di seguito, sono riportate le pattuizioni parasociali rilevanti aisensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti Regolamento Consob contenutenell’Addendum al Memorandum of Understanding e nell’Addendum all’Accordo diCoinvestimento.

(A) Addendum al Memorandum of Understanding

I Partner Finanziari hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazionesociale di LuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. soprapunto (4) che precede):

(i) ogni riferimento nel Memorandum of Understanding a LuxCo Sarl dovra considerarsiriferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato;

(ii) con riferimento alla governance di LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl (punto A.4.1dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito quanto segue:

– il consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl sara composto da 3 membri danominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB, almeno uno deiquali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP;

– il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sara composto da 9 membri danominarsi come segue: (x) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno deiquali nominato da DLJMB Overseas; (y) 1 membro su designazione di ISP; e (z)3 membri su designazione dei Partner Industriali;

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– le previsioni concernenti la composizione del collegio sindacale, le deliberazionidell’assemblea dei soci, le deliberazioni del consiglio di amministrazione (cfr.rispettivamente punti A.4.1.2, A.4.1.3 e A.4.1.4 dell’Estratto) si applicherannoanche a LuxCo GP Sarl;

– i principi di governance sopra descritti dovranno essere riprodotti nella misurapiu ampia possibile ai sensi di legge anche nello statuto LuxCo GP Sarl;

(iii) con riferimento ai limiti al trasferimento delle partecipazioni (punto A.4.2dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito che:

– il termine ‘‘Partecipazione’’ dovra essere riferito anche a LuxCo GP Sarl epertanto le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento dellepartecipazioni dovranno riferirsi anche a LuxCo GP Sarl;

– le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento delle partecipazionidovranno essere riprodotte nella misura piu ampia possibile ai sensi di leggeanche nello statuto LuxCo GP Sarl.

(B) Addendum all’Accordo di Coinvestimento

I Partner Finanziari e i Partner Industrali (questi ultimi anche per conto di alcuni lorofamiliari) hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazione sociale diLuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. soprapunto (4) che precede):

(i) ogni riferimento nell’Accordo di Coinvestimento a LuxCo Sarl dovra considerarsiriferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato;

(ii) con riferimento ai diritti di nomina di rappresentanti dei Partner Industriali nelConsiglio di Amministrazione (punto A.4.2.1 dell’Estratto), i Partner Finanziari e iPartner Industriali che il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl saracomposto come sopra indicato al punto (A)(ii); i Partner Finanziari faranno sı che,alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, sia convocata un’assemblea diLuxCo GP Sarl per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione che rispettidetta composizione.

L’Addendum al Memorandum of Understanding e l’Addendum all’Accordo diCoinvestimento saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Alessandria neitermini di legge.

30 luglio 2008

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Allegato N. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, aisensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A.ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. ai sensi dell’art.103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (‘‘TUF’’), e dell’art. 39 del Regolamentoapprovato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999 n. 1971, come successivamentemodificato e integrato (‘‘Regolamento Emittenti’’), in relazione all’offerta pubblicad’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106,comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e,fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi delmedesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili,contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinariedi Guala Closures S.p.A., con valore nominale Euro 1,00 ciascuna.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. (di seguito ‘‘Guala Closures’’ o‘‘Emittente’’ o ‘‘Societa’’) si e riunito in data 25 luglio 2008 per esaminare l’offertapubblica d’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’) ai sensidegli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni daemanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, inquanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalitadelle azioni ordinarie di Guala Closures (le ‘‘Azioni’’), con valore nominale pari adEuro 1,00 ciascuna (l’‘‘Offerta’’), al fine di deliberare in merito all’approvazione delcomunicato da diffondere ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del RegolamentoEmittenti (il ‘‘Comunicato’’) e al conferimento al Consigliere dott. Anibal Diaz dei poteriper apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni eventualmente richieste dallecompetenti Autorita.

Alla riunione hanno partecipato (in persona o per teleconferenza) tutti gli Amministratoriin carica: Ing. Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato), Dott. FrancescoBove (Consigliere esecutivo), dott. Anibal Diaz (Consigliere esecutivo), Cav. Ing. PierGiacomo Guala, Dott.ssa Ana Maria Vizcaino Ochoa, Ing. Alessandro Ovi (Consigliereindipendente), Dott. Gianmario Tondato da Ruos (Consigliere indipendente), Dott.Antonio Perricone (Consigliere indipendente), Avv. Pierluigi De Biasi.

All’adunanza hanno assistito i Sindaci effettivi dott. Sergio Sacchi e dott. Pietro Ratti.Assente giustificato il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Roberto Longo.

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Ai fini della redazione del presente Comunicato, il Consiglio di Amministrazione haesaminato i seguenti documenti:

(i) il comunicato diffuso dall’Offerente in data 16 giugno 2008 ai sensi degli artt. 102 e114 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, relativo alla decisione dipromuovere l’Offerta;

(ii) l’estratto-pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensidell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-delMemorandum of Understanding stipulato in data 16 giugno 2008 tra DLJ MerchantBanking Inc. e alcuni fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti, da unaparte, e Intesa San Paolo S.p.A., dall’altra; nonche l’estratto-pubblicato sul quotidiano‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degliartt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-dell’Accordo di Coinvestimento stipulato indata 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant Banking Inc., i fondi di investimento dallastessa controllati o gestiti, Intesa San Paolo S.p.A., Marco Giovannini, FrancescoBove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrari;

(iii) la bozza del documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’) nella versionepresentata dall’Offerente a Consob in data 22 luglio 2008 e trasmessa all’Emittente inpari data, che tiene conto delle richieste istruttorie avanzate dall’Autorita in data11 luglio 2008 rispetto alla bozza del documento di offerta depositata in Consob il7 luglio u.s.(24) e trasmessa all’Emittente in pari data;

(iv) la fairness opinion sulla congruita del corrispettivo proposto dall’Offerente, rilasciataal Consiglio di Amministrazione da Lazard & Co. S.r.l. (‘‘Lazard’’), in qualita diadvisor finanziario indipendente dell’Emittente, in data 25 luglio 2008 e che si allegaal presente Comunicato.

Si da atto che il Consiglio di Amministrazione della Societa ha provveduto a comunicare indata 18 giugno 2008 ai rappresentanti dei propri lavoratori il comunicato dell’Offerentedel 16 giugno 2008, in osservanza a quanto previsto dall’art. 102, comma 2 del TUF.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Giovannini, e i ConsiglieriFrancesco Bove e Anibal Diaz hanno dichiarato di essere portatori di un potenzialeinteresse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., sia in quanto possessori,rispettivamente, l’Ing. Marco Giovannini di n. 4.879.367 azioni dell’Emittente (pari al7,215% del capitale sociale), il dott. Francesco Bove di n. 2.035.135 azioni dell’Emittente(pari al 3,009% del capitale sociale) e il Dott. Anibal Diaz di n. 160.699 azionidell’Emittente (pari allo 0,238% del capitale sociale), sia in quanto parti dell’Accordo di

(24) Al riguardo si segnala che in seguito alla presentazione in Consob della bozza del Documento di Offerta da partedell’Offerente in data 7 luglio 2008, l’Autorita ha comunicato con nota dell’8 luglio u.s. l’avvio dei termini istruttori delprocedimento amministrativo di approvazione del Documento di Offerta. In seguito alle richieste istruttorie avanzatedall’Autorita l’11 luglio u.s., ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF, i termini istruttori del procedimento sono stati sospesia partire da tale data fino al completamento del quadro informativo relativo alle richieste della Consob, intervenuto in data22 luglio 2008 con la presentazione da parte dell’Offerente di una nuova bozza del Documento di Offerta, modificata eintegrata conformemente alle richieste istruttorie dell’Autorita.

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Coinvestimento di cui al precedente punto (ii) (il tutto come meglio descritto nelsuccessivo paragrafo II.3). L’Ing. Marco Giovannini ha inoltre fatto presente che il proprioconiuge, Franca Sorgi, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni dell’Emittente (pari al 5,028%del capitale sociale). Il Consigliere Francesco Bove ha inoltre fatto presente che unproprio familiare, Sig. Antonio Bove, risulta titolare di n. 330.000 azioni dell’Emittente(pari al 0,488% del capitale sociale).

Il Consigliere Pier Giacomo Guala ha dichiarato di essere portatore di un potenzialeinteresse nell’operazione ai sensi dall’art. 2391 cod. civ., in quanto titolare din. 278.000 azioni della Societa (pari allo 0,411% del capitale sociale) e in quanto socio(ancorche non di maggioranza) e Presidente del Consiglio di Amministrazione diDispensing International S.r.l., che risulta titolare di n. 4.059.996 azioni della Societa (parial 6,003% del capitale sociale).

Il Consigliere Pierluigi De Biasi ha dichiarato di essere portatore di un potenzialeinteresse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., in quanto socio dello StudioLegale Agnoli Bernardi che ha assistito i Consiglieri esecutivi (Marco Giovannini,Francesco Bove e Anibal Diaz) nelle negoziazioni con DLJ Merchant Banking Inc. eIntesa Sanpaolo S.p.A. che hanno portato alla firma dell’Accordo di Coinvestimento (vediinfra paragrafo II.3).

Si da atto altresı che il dott. Antonio Perricone, Consigliere indipendente, ha dichiarato aisensi dell’art. 2391 cod. civ. di detenere n. 8.000 azioni della Societa.

Si da atto infine che il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa ha dichiarato ai sensidell’art. 2391 cod. civ. di essere un manager di NEA Investments LLP, societa che haricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMC EuropeDevelopment Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di Guala Closures (pari al9,623% del capitale sociale della Societa).

* * *

All’esito dell’esame della documentazione sopra indicata, il Consiglio di Amministrazioneha deliberato l’approvazione di questo Comunicato e di conferire al dott. Anibal Diazmandato per modificare od integrare il comunicato a seconda di quanto eventualmenterichiesto dalle competenti Autorita e per compiere ogni atto-utile o necessario-ad essoinerente.

Il presente Comunicato e stato approvato con il voto favorevole di 8 (otto) Consiglieri-tracui i tre Consiglieri indipendenti-su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il soloConsigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa. Per le motivazioni circa il voto espresso si rinvia alParagrafo IV. del presente Comunicato.

Il Collegio Sindacale non ha formulato alcun rilievo in merito alle deliberazioni assuntedal Consiglio di Amministrazione.

* * *

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Il presente Comunicato rappresenta in sintesi i principali elementi per l’apprezzamentodell’Offerta. Le informazioni di seguito riportate sono state attinte dai documenti soprarichiamati e presi in esame.

Fermo restando che per una piu compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini econdizioni dell’Offerta occorre fare esclusivo riferimento diretto al Comunicato diffusodall’Offerente in data 16 giugno 2008 e al Documento di Offerta. Il Comunicatodell’Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento d’Offerta chesara reso pubblico dall’Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

I. DATI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA

I.1 Offerente, natura e oggetto dell’Offerta

Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente e ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’.

L’Offerente e una societa a responsabilita limitata unipersonale con sede legale in Milano,via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964.L’Offerente e stata costituita in data 12 maggio 2008. La durata della societa e fissata sinoal 31 dicembre 2050.

Ai sensi di statuto l’attivita dell’Offerente ha per oggetto l’attivita di assunzione dipartecipazioni, non nei confronti del pubblico e nell’ambito di tale attivita (sempre non neiconfronti del pubblico), la concessione di finanziamenti, i servizi di incasso, pagamento etrasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi,il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle societa partecipate e/ocomunque appartenenti allo stesso gruppo; nonche l’attivita di produzione, lavorazione ecommercializzazione di manufatti ed impianti per il settore dell’imballaggio e per lacomponentistica industriale ed affini sia in conto proprio che per conto di terzi.

GCL Holdings S.r.l. e costituita in conformita alla legge italiana. Foro competente eMilano.

Il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto eversato, ed e interamente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., societa a responsabilitalimitata unipersonale.

Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenzedella Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come definito infra) si svolgeraun’assemblea dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale daEuro 10.000,00 ad un massimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo).L’aumento di capitale sara effettuato in via scindibile e il capitale sara aumentato di unimporto pari alle sottoscrizioni raccolte.

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Nel Documento di Offerta si rappresenta che l’intero capitale sociale dell’Offerente eindirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.a.r.l., societa di diritto lussemburghese,tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A.

Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l. e a sua volta detenuto da DLJMB OverseasPartners IV, L.P. quanto all’80% e da Intesa Sanpaolo quanto al 20%.

Il Documento di Offerta riporta anche una descrizione del gruppo di appartenenzadell’Offerente, quale risultante in caso di esito positivo dell’Offerta. Al riguardo, ilDocumento di Offerta fa presente che in caso di esito positivo dell’Offerta DLJ MerchantBanking controllera indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Natura dell’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa daGCL Holdings S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificatodal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore deiregolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi dellevigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel RegolamentoEmittenti.

Oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.

Destinatari dell’Offerta

L’Offerta e promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sonoquotate le Azioni, ed e rivolta, indistintamente ed a parita di condizioni, a tutti gli azionistidell’Emittente.

I.2 Corrispettivo unitario dell’Offerta

Corrispettivo unitario dell’Offerta

Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’) e fissato in Euro 4,30per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo e al netto dei bolli,in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivodell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarra a caricodegli aderenti all’Offerta.

Il Documento di Offerta precisa che il Corrispettivo e stato determinato a seguito diautonome valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimonialedell’Emittente cosı come risultante dai bilanci, nonche delle aspettative di potenzialecrescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinareil Corrispettivo l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazionerappresentato dal moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma dellacapitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta, dell’indebitamentofinanziario netto e del capitale di azionisti terzi. a cui sono sottratte le attivita finanziarienon consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili)

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rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation andamortization) per l’esercizio 2007 che risulta pari a 8,7x.

Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talunegrandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmenteapplicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente inconsiderazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazionicomparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato qualemetodo di controllo, in considerazione dell’assenza di societa quotate che possano essereconsiderate effettivamente comparabili all’Emittente. Per un’analisi dei metodi utilizzatidall’Offerente si rinvia al Capitolo E del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerentenon si e avvalso ne ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate allavalutazione della congruita dello stesso.

Nel Documento di Offerta si riportano le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali diBorsa dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differentiarchi temporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente hacomunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta:

Prezzi Premio su PrezziControvaloriPeriodo di complessivi Volumi Media Media Media MediaRiferimento (E) complessivi Semplice(1) Ponderata(2) Semplice(1) Ponderata(2)

1 mese 67.228.186,78 16.626.472,00 A4,04 A4,04 6,5% 6,3%3 mesi 141.048.431,38 35.039.127,00 A4,00 A4,03 7,6% 6,8%6 mesi 218.972.539,39 55.228.216,00 A3,92 A3,96 9,8% 8,5%12 mesi 351.072.695,57 83.790.910,00 A4,52 A4,19 (4,9%) 2,6%Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.Note:(1) Media aritmetica dei prezzi.(2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri.

Nel Documento di Offerta si segnala che il Corrispettivo di Offerta confrontato con lamedia semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenziauno sconto del 4,9% in quanto la media include un periodo di trading, nel corso del 2007,in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30.

Nel Documento di Offerta si precisa inoltre che il prezzo minimo ufficiale di Borsadell’Emittente registrato nei dodici mesi precedenti il 13 giugno 2008 e pari a Euro 3,44 equello massimo e pari ad Euro 6,03.

I.3 Durata dell’Offerta e modalita di adesione

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avra inizio alle ore 8:30 del giorno6 agosto 2008 e avra termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi(il ‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta. Il 19 settembre 2008rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo diAdesione.

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Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia ipoteri) sono irrevocabili salva la possibilita di aderire ad offerte concorrenti, ai sensidell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.

L’adesione dovra avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, compilatain ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso un intermediarioincaricato (si rinvia in proposito al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta).

I.4 Data di pagamento del corrispettivo

Il Corrispettivo sara pagato agli aderenti il quinto giorno di borsa aperta successivo altermine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o lemodifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformita alle vigenti disposizioni dilegge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). In caso di prorogadel Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadra il quinto giorno di borsa apertasuccessivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sara datanotizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’.

I.5 Condizioni di efficacia dell’Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta e soggetta alleseguenti condizioni:

(a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioniordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere,direttamente e indirettamente, una partecipazione minima pari al 66,67% del capitalesociale dell’Emittente, sufficiente a garantire il controllo delle deliberazionidell’assemblea straordinaria;

(b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo altermine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorita in materia diconcorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente daparte dell’Offerente;

(c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa apertasuccessivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o da qualsiasisocieta del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possanocontrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche setali atti od operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF;

(d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine delPeriodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportantigravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmentepregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue societa controllate (il‘‘Gruppo Guala Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo GualaClosures non gia resi noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali daalterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico ofinanziario del Gruppo Guala Closures;

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(e) all’adesione all’Offerta dei Managers (per tali intendendosi: Marco Giovannini,Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrrari) edei Familiari dei Managers (per tali intendendosi: Franca Sorgi, coniuge di MarcoGiovannini, Antonio Bove, familiare di Francesco Bove, e Mariella Irma Cairo,coniuge di Paolo Maria Ferrari) entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio delPeriodo di Adesione.

L’Offerente potra rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, aciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.

In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessapotra essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere unapartecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli ilcontrollo di diritto dell’Emittente.

L’Offerente potra inoltre modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suoinsindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti esecondo le modalita previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna dellecondizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono.

I.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di ripristinare il flottante o menonel caso di superamento della soglia del 90% del capitale dell’Emittente-Obbligo diAcquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esitodell’Offerta, venisse a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azionieventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione)una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale socialedell’Emittente, non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolareandamento delle negoziazioni. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108,comma 2, del TUF, avra l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionistidell’Emittente che ne facciano richiesta (‘‘Obbligo d’Acquisto’’) ad un corrispettivo perAzione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF.

L’Offerente comunichera l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquistoai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarapubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come megliospecificato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. In caso positivo, in tale sedeverranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in terminiassoluti e percentuali); (ii) le modalita e i termini con cui l’Offerente adempira all’Obbligodi Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.3 e al Paragrafo G.4 del Documentodi Offerta.

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I.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volonta di avvalersi del Diritto di Acquistodi cui all’art. 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, delTUF

Nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esitodell’Offerta, venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azionieventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo diAcquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una partecipazione almeno pari al95% del capitale sociale dell’Emittente, intende esercitare, non appena possibile ecomunque entro tre mesi dalla conclusione dell’Offerta, il diritto di acquistare lerestanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Dirittodi Acquisto’’), depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una bancaallo scopo incaricata.

Il corrispettivo sara fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, delTUF.

Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.4 e al Paragrafo G.5 del Documentodi Offerta.

I.8 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

L’Offerta e finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revocadelle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire aseguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUFovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUFe del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.

L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures,attraverso l’espansione della sua attuale attivita e l’accelerazione del consolidamento dellasua posizione nel settore di riferimento, mediante il mantenimento di una strettacollaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche e incoraggiando lo sviluppodell’attivita nei mercati emergenti.

In considerazione della significativita degli investimenti e delle acquisizioni necessari per ilperseguimento dei propri obiettivi (come sopra indicati), l’Offerente ritiene che la revocadelle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA sia meglio rispondente in questa fasealle esigenze strategiche dell’Emittente, in quanto una ristretta base azionariaconsentirebbe maggiore rapidita ed incisivita nell’attuazione delle decisioni gestionali.

L’Offerente intende effettuare ingenti investimenti tecnologici in sistemi di produzioneavanzati, ulteriore automazione, infrastrutture informatiche e logistiche al fine direalizzare i propri obiettivi. Tali investimenti saranno finanziati facendo ricorso sia allerisorse proprie dell’Emittente che alla linea di credito di Euro 60 milioni prevista dalcontratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement (comedescritto nel successivo Paragrafo I.9 del presente Comunicato).

In merito ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni, nel Documento di Offerta,l’Offerente ha chiarito che alla data del Documento di Offerta, nessuna decisione e stata

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ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni, ristrutturazioni e/o riorganizzazioni chepossano coinvolgere l’Offerente stesso e l’Emittente.

Tuttavia, nel perseguimento dei propri obiettivi nonche nell’ottica di conseguire unaccorciamento della catena di controllo, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, ditipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o piu delle societacontrollanti lo stesso, all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquistoe/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Datadi Pagamento.

L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta che la fusione, in dipendenzadelle societa coinvolte nella stessa, potrebbe determinare l’applicabilita dell’art. 2501-biscod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione,l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittentenell’Offerente, societa non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggettodell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionistidell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusioneper incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso exarticolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambiopartecipazioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore diliquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensidell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla mediaaritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso diconvocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggettodell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o piu delle societa facenti parte dellacatena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azionida parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/odell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbianoconcorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recessosolo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anchequalora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento deltipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto direcesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenutoconto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali,nonche dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che, alla data del Documento diOfferta, non e previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere un impattosu (i) i livelli occupazionali del Gruppo o (ii) sull’organizzazione dei siti produttivi delGruppo.

In merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, le unichemodifiche previste sono quelle stabilite nel patto parasociale tra DLJMB e IntesaSanpaolo S.p.A., che prevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta,

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DLJMB ed Intesa Sanpaolo S.p.A. siano adeguatamente rappresentati nel consiglio diamministrazione dell’Emittente; qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio diamministrazione dell’Emittente sara composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5membri designati da DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e 3 dai Managers (comeidentificati nel Paragrafo I.5, lettera (e), di questo Comunicato).

Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che per effetto della revoca dallaquotazione delle azioni di Guala Closures, l’Emittente potra adottare uno statutosociale maggiormente conforme allo stato di societa non quotata.

I.9 Modalita di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari aEuro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sara sottoscritto eversato da GCL Special Closures S.r.l..

Gli ulteriori aumenti di capitale nelle societa facenti parte della catena di controllodell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCLHoldings S.C.A. fara ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamentobancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da IntesaSanpaolo S.p.A., HVB Londra (societa facente parte del Gruppo UniCredit) eNatixis S.A., succursale di Milano.

Al riguardo, nel Documento di Offerta si precisa che, alla data del Documento di Offertastesso, non sono ancora state assunte le deliberazioni in merito all’aumento di capitale concui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agliulteriori aumenti di capitale nelle societa facenti parte della catena di controllodell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli impegni previsti dall’accordo dico-investimento e dall’accordo di co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno2008 e sono descritti in dettaglio nelle Premesse del Documento di Offerta, alpunto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, cui si rinvia.

In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.a.r.l., da un lato, e HVB Londra (facente partedel Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A., inqualita di finanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonche Intesa Sanpaolo S.p.A.anche in qualita di issuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto uncontratto di finanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gliOriginal Lenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.a.r.l.una linea di credito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonche unacash confirmation letter per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30.

E inoltre previsto che entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVBLondra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed IntesaSanpaolo S.p.A., in qualita di arranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’),e GCL Holdings S.C.A. verra sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato‘‘Mezzanine Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine siimpegneranno a mettere a disposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per unimporto complessivo massimo di Euro 85.500.000.

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In aggiunta agli accordi di finanziamento sopra descritti, HVB Milano (facente parte delGruppo UniCredit), in qualita di finanziatore (il ‘‘Senior Lender’’), nonche Natixis S.A.succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualita di original senior participants (gli‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı impegnate nei confronti di GCL SpecialClosures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le societa da questa controllate di volta involta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le ‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto difinanziamento (denominato ‘‘Senior Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale,qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni caso successivamente al perfezionamentodell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe a mettere a disposizione dell’Emittente edelle Controllate Rilevanti un finanziamento per un importo massimo complessivo pari adEuro 343.200.000.

Tale finanziamento sara suddiviso nelle seguenti linee di credito:

– piu linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) SeniorTerm Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior TermLoan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior TermLoan Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabilidall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente oindirettamente, l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entroi 60 giorni successivi al completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente oindirettamente, i costi sostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento;

– una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: diammontare massimo pari ad Euro 60.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalleControllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certirequisiti fissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto dipartecipazioni di minoranza in societa facenti parte del gruppo dell’Emittente almomento del completamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure;

– una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility diammontare massimo pari ad Euro 40.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalleControllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitalecircolante, nonche per finanziare utilizzi gia effettuati ai sensi di linee di creditorevolving /working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta.

Il Senior Term Loan Facility Agreement avrebbe una durata pari a (i) 7 anni dallaconclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il SeniorRevolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dallaconclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 annidalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo G.2.2. del Documentodi Offerta.

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II. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DELPUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSIDELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di GualaClosures precisa inoltre quanto segue.

II.1 Possesso di azioni proprie da parte di Guala Closures S.p.A.

La Societa non possiede azioni proprie.

II.2 Possesso di azioni di Guala Closures S.p.A. da parte degli Amministratori e deiSindaci

Alla data del presente Comunicato, risultano possessori di azioni di Guala Closures:

– il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, MarcoGiovannini per n. 4.879.367 azioni (pari al 7,215% del capitale sociale);

– il Consigliere Francesco Bove per n. 2.035.135 azioni (pari al 3,009% del capitalesociale);

– il Consigliere Anibal Diaz per n. 160.699 azioni (pari al 0,238% del capitale sociale);

– il Consigliere Pier Giacomo Guala per n. 278.000 azioni (pari allo 0,411% del capitalesociale);

– il Consigliere Antonio Perricone per n. 8.000 azioni.

Per completezza, si segnala inoltre che:

– la sig.ra Franca Sorgi, coniuge del Presidente del Consiglio di Amministrazione,Marco Giovannini, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni di Guala Closures (pari al5,028% del capitale sociale);

– il sig. Antonio Bove, familiare del Consigliere Francesco Bove, risulta titolare din. 330.000 azioni di Guala Closures (pari allo 0,488% del capitale sociale);

– il Consigliere Pier Giacomo Guala e socio (ancorche non di maggioranza) ePresidente del Consiglio di Amministrazione di Dispensing International S.r.l., chepossiede 4.059.996 azioni di Guala Closures (pari al 6,003% del capitale sociale).

– il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa e manager di NEA Investments LLP, societache ha ricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMCEurope Development Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di GualaClosures (pari al 9,623% del capitale sociale della Societa).

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II.3 Patti parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A.

In data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc. e alcuni fondi di investimentocontrollati o gestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati‘‘DLJMB’’) da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A., dall’altra parte, hanno sottoscritto unaccordo volto a disciplinare modalita, termini e condizioni per la promozione dell’Offertaed i rispettivi investimenti in GCL Holdings LP S.a.r.l. (il ‘‘Memorandum ofUnderstanding’’).

Tale accordo prevede altresı alcuni principi in materia di corporate governance di GCLHoldings LP S.a.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente(segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e delcollegio sindacale nonche a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolarerilevanza di tali societa), nonche diritti ed obblighi di vendita congiunta dellepartecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.a.r.l. e societa da essacontrollate.

Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facolta, esercitabileentro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori unaquota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Bankingcontinuera ad esercitare un’influenza dominante sulle societa facenti parte della catena dicontrollo dell’Offerente. L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta chesono state raggiunte intese preliminari con i coinvestitori HVB Capital Partners AG,Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa Co-InvestmentFund III LP in merito alla possibilita per tali soggetti di coinvestire nel capitale socialedelle societa facenti parte della catena di controllo dell’Offerente a seconda dell’esitodell’Offerta, nonche relative ai principi di governance connessi al predetto investimento.

Accordo parasociale con i managers

In data 16 giugno 2008 e stato inoltre sottoscritto un accordo di co-investimento eparasociale tra DLJ Merchant Banking Inc. anche per conto dei fondi DLJMB, IntesaSanpaolo S.p.A., da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed AmministratoreDelegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal DiazDiaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (preposto al ControlloInterno dell’Emittente) e Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale eMarketing dell’Emittente) (congiuntamente, i ‘‘Managers’’) dall’altro lato, ai sensi delquale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei Managers (i‘‘Familiari dei Managers’’), a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzogiorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessiven. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa.

Tale impegno e stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari deiManagers, e irrevocabile ed incondizionato e puo venir meno soltanto in caso dipromozione di un’offerta concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizionivigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano.

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I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensidel Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato 5 alDocumento di Offerta.

La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente detenute direttamente oindirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers come indicato Documento diOfferta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta ed il relativocorrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari dei Managerspercepiranno aderendo all’Offerta.

corrispettivoN. azioni da da ricevere per

portare in % del l’adesioneadesione capitale all’Offerta

Azionista all’Offerta sociale (Euro) %

Marco Giovannini 4.879.367(1) 7,215 20.981.278,10 44,35%Franca Sorgi(2) 3.399.955(3) 5,028 14.619.806,50 30,90%Francesco Bove 2.035.135 3,009 8.751.080,50 18,50%Antonio Bove(4) 330.000 0,488 1.419.000,00 3,00%Anibal Diaz Diaz 160.699 0,238 691.005,70 1,46%Gianni Roberto Ferrari 95.517 0,141 410.723,10 0,87%Paolo Maria Edilio Ferrari 83.717 0,124 359.983,10 0,76%Mariella Cairo(5) 18.000 0,027 77.400,00 0,16%TOTALE 11.002.390 16,270 47.310.277,00 100,00%(1) Di cui n. 391.944 azioni, pari allo 0,580% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Societa

per Azioni.(2) Moglie di Marco Giovannini.(3) Di cui n. 361.795 azioni, pari allo 0,535% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Societa

per Azioni.(4) Padre di Francesco Bove.(5) Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari.

I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sonoinoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta percomplessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni diminoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l., per un importo pari adEuro 24.844.444.

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La seguente tabella indica l’ammontare degli investimenti nel capitale sociale di GCLHoldings LP S.a.r.l. che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers, conl’eccezione della signora Mariella Cairo.

% del capitalesociale ordinario

di GCLHoldings LP

S.a.r.l. in caso dilivelli di adesione

all’OffertaAmmontare da rispettivamente

investire pari al 66,67% eInvestitore (Euro) al 100,00%

Marco Giovannini 11.365.444 6,80–4,79Franca Sorgi 7.919.000 4,74–3,34Francesco Bove 4.085.000 2,44–1,72Antonio Bove 665.000 0,40–0,28Paolo Maria Edilio Ferrari 285.000 0,17–0,12Gianni Roberto Ferrari 285.000 0,17–0,12Anibal Diaz Diaz 240.000 0,14–0,10TOTALE 24.844.444 14,86–10,48

I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinche ulteriori dirigentidell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessasi impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e areinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.a.r.l. un importo pari ad almenoEuro 4.000.000,00. Dal Documento di Offerta risulta che tale impegno non ha sortitoalcun effetto e pertanto gli unici impegni ad aderire all’Offerta restano quelli deiManagers e dei Familiari dei Managers sopra indicati.


a) la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione diGCL Holdings LP S.a.r.l., consiglio che sara composto da 9 membri;

b) il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCLHoldings LP S.a.r.l. di particolare rilevanza;

c) la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto deglistessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione dicontrollo in GCL Holdings LP S.a.r.l., in altre societa facenti parte della catena dicontrollo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta perl’acquisto della partecipazione di controllo della societa oggetto di trasferimento,esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo;

d) diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers inGCL Holdings LP S.a.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione dicontrollo nella stessa GCL Holdings LP S.a.r.l.;

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e) un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale managementdell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione econsistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nelcapitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A.


Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cessera di avere efficacia alla data incui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta.

La sottoscrizione dell’accordo con i Managers e stata comunicata al mercato in data16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni sul contenuto del Memorandum of Understanding e dell’accordodi coinvestimento e parasociale si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del Documentodi Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2 al Documentodi Offerta.

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II.4 Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di Guala Closures S.p.A.

Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed inqualsiasi forma, ovvero deliberati in favore degli Amministratori di Guala Closures relativiall’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Benefici Bonus eEmolumento non altri Altri

Nominativo Incarico ricoperto per la carica monetari incentivi compensi Totale

Marco Giovannini Presid. e Amm. 840.000 4.340 685.460 — 1.529.800Delegato

Francesco Bove Amm. esecutivo 10.000 7.788 94.247 310.442 422.477

Anibal Diaz Amm. esecutivo 10.000 9.834 92.223 317.081 429.138

Marcel Lucien Amm. e membro del 10.000 — — 20.000 30.000Lafforgue Comitato per la

Remunerazione

Pier Giacomo Guala Amm. e membro del 10.000 — — 500 10.500Comitato per laRemunerazione e dele del Comitato per ilControllo Interno

Philippe Arnaud Amm. e membro del 10.000 — — — 10.000Fayet Comitato per la

Remunerazione

Alessandro Ovi Amm. e membro del 10.000 — — 20.000 30.000Comitato per ilControllo Interno

Gianmario Tondato Amm. e membro del 10.000 — — — 10.000da Ruos Comitato per il

Controllo Interno

Luciano Hassan Amm. 10.000 — — — 10.000

(*) Gli importi relativi a Bonus e altri incentivi, includono i seguenti importi relativi al Long Term Cash Incentive Plan (si vedainfra): Marco Giovannini: B 517.460; Francesco Bove : B 67.185; Anibal Diaz: B 65.607.

In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato degli Amministratori incarica, la Societa ha provveduto a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione.

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Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore e/o percepitidagli Amministratori di Guala Closures relativi all’esercizio 2008:


Nominativo Incarico ricoperto per la carica monetari incentivi compensi Totale

Marco Giovannini Presid. e Amm. 890.500 4.562 n.d. — 895.062Delegato

Francesco Bove Amm. esecutivo 10.000 6.052 n.d. 312.352 328.404

Anibal Diaz Amm. esecutivo 10.000 8.002 n.d. 312.523 330.525

Ana Maria Vizcaino Amm. 6.877 — — — 6.877Ochoa

Pierluigi De Biasi Amm. e membro del 6.877 — — 3.438 10.315Comitato per ilControllo Interno

Pier Giacomo Guala Amm. e Presid. del 10.000 — — 3.940 13.940Comitato per laRemunerazione

Alessandro Ovi Amm. e Presid. del 10.000 — — 20.000 30.000Comitato per ilControllo Interno eLead IndependentDirector

Gianmario Tondato Amm. e membro del 10.000 — — 3.438 13.438da Ruos Comitato per la

Remunerazione

Antonio Perricone Amm. e membro del 6.877 — — 6.877 13.753Comitato per laRemunerazione emembro delComitato per ilControllo Interno

Marcel Lucien Amm. e membro del 3.164 6.301 9.465Lafforgue(**) Comitato per la

Remunerazione

Philippe Arnaud Amm. e membro del 3.164 3.164Fayet(**) Comitato per la

Remunerazione

Luciano Hassan(***) Amm. 411 411

(*) Nella colonna relativa ai ‘‘Bonus e altri incentivi’’ non sono stati indicati gli importi relativi al Long Term Cash IncentivePlan, in quanto la loro corresponsione e condizionata al raggiungimento degli obiettivi individuati nel Long Term CashIncentive Plan.

(**) Cessato dalla carica in data 24 aprile 2008.(***) Cessato dalla carica in data 15 gennaio 2008.

Si evidenzia che e attualmente in essere un piano di incentivazione monetaria per gliAmministratori esecutivi e i principali dirigenti del Gruppo, denominato ‘‘Long Term CashIncentive and Annual Bonus Plan’’, e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data20 dicembre 2006.

Nello specifico, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’ si compone di dueparti: il Long Term Cash Incentive Plan, legato all’andamento della Societa con riguardo siaal margine operativo lordo sia al corso azionario di borsa, e l’’’Annual Bonus Plan’’, la cuicorresponsione e condizionata al fatto che il margine operativo lordo annuale del Gruppo

146

raggiunga almeno l’85% del margine operativo lordo annuale target e ne condiziona ilrelativo ammontare alla percentuale di raggiungimento del margine operativo lordoannuale target.

In particolare, con riferimento al ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’, sisegnala che l’art. 8.3 dello stesso prevede espressamente che: ‘‘in caso di Cambio delControllo l’Amministratore Delegato [i.e. Ing. Marco Giovannini], il Direttore Finanziario[i.e. Dott. Anibal Diaz] e il Direttore Generale [i.e. Dott. Franco Bove] avranno diritto,ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato comese gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello diraggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualoral’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio delControllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avradiritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, piuii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’.

Al riguardo, per Cambio del Controllo si intende l’acquisto del controllo di GualaClosures ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, in caso di acquisto del controllo di GualaClosures da parte dell’Offerente, saranno pagabili bonus a favore dei soggetti indicati perun importo complessivo di circa Euro 2.160.000.

* * *

Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed inqualsiasi forma, ovvero deliberati in favore dei Sindaci di Guala Closures relativiall’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato.


Nominativo per la carica monetari incentivi compensi Totale

Maurizio Salom 42.536 42.536

Carlo Invernizzi 30.576 30.576

Roberto Zanfini 30.160 30.160

In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato dei Sindaci in carica, laSocieta ha provveduto a nominare un nuovo Collegio Sindacale.

Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti nel 2008 dai Sindaci diGuala Closures cessati in data 24 aprile 2008:



Maurizio Salom 27.000 27.000

Carlo Invernizzi 18.000 18.000

Roberto Zanfini 18.000 18.000

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Infine, nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore deiSindaci di Guala Closures nominati dall’assemblea del 24 aprile 2008 relativi all’esercizio2008:



Roberto Longo 25.717 25.717

Sergio Sacchi 17.145 17.145

Pietro Ratti 17.145 17.145

Non vi e un direttore generale.

III. FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI SUCCESSIVAMENTEALL’APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONERELATIVO AL 1� TRIMESTRE 2008

Successivamente all’approvazione del resoconto intermedio di gestione relativo al 1�trimestre 2008 non si e verificato alcun fatto di rilievo.

Si segnala, tuttavia, per completezza, che in data 7 luglio 2008 Guala Closures haacquistato una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di GlobalCap New Zealand,di cui Guala Closures gia deteneva la restante quota del 65%. Il valore di tale operazione edi Euro 3.700.000; l’acquisto e stato interamente finanziato facendo ricorso adindebitamento bancario.

Per quanto riguarda la descrizione dell’andamento recente e prospettive dell’Emittente, aisensi dell’art. 39, comma 1 lett. f) del Regolamento Emittenti, si rinvia al Paragrafo B.2.8del Documento di Offerta.

Si segnala che il 28 agosto 2008 e previsto il Consiglio di Amministrazione perl’approvazione della relazione finanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008. Siprecisa che in tale data sara in corso il Periodo di Adesione dell’Offerta.

La relazione finanziaria semestrale sara opportunamente comunicata e messa adisposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge nonche sul sito internetwww.gualaclosures.com.

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IV. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONESULL’OFFERTA

IV.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale ed effetti del successo dell’Offerta sugliinteressi dell’impresa nonche sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi

IV.1.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale

In relazione alle valutazioni di natura industriale e aziendale, il Consiglio diAmministrazione ha preso atto dei programmi futuri elaborati dall’Offerenterelativamente all’Emittente, cosı come descritti nel Documento di Offerta nonche nelparagrafo I.8 del presente Comunicato.

Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures ha inoltre preso atto della possibilita difusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o piu delle societa controllanti lo stesso,all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio delDiritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, comemeglio dettagliato nei Paragrafi A.5 e G.3 del Documento di Offerta e nel Paragrafo I.8del Presente Comunicato.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione rende noto che nessuna valutazione estata effettuata e pertanto nessuna dichiarazione puo essere formulata con riferimento alleipotesi di fusione sopra indicate. Il Consiglio rileva altresı che nessuna deliberazione estata adottata dall’Emittente, ne per quanto consta dal Documento d’Offerta,dall’Offerente in merito alle ipotesi di fusione. Pertanto, non risulta possibile da parte delConsiglio di Amministrazione alcuna valutazione circa la sostenibilita del debito in caso difusione da parte del nuovo soggetto da essa risultante. Il Consiglio di Amministrazione hainoltre osservato che qualora la fusione integrasse l’ipotesi di ‘‘Fusione a seguito diacquisizione con indebitamento’’ contemplata dall’articolo 2501-bis del codice civile,troveranno applicazione le cautele (anche procedimentali) previste dalla richiamatadisposizione e la valutazione circa la sostenibilita del debito dovra essere svolta nelcontesto di tale procedimento.

Infine, relativamente all’ipotesi di fusione della Societa nell’Offerente, societa nonquotata, il Consiglio ha preso atto di quanto rilevato nel Documento di Offerta secondocui, qualora l’Emittente fosse al momento della fusione ancora quotato, agli azionistidell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusioneper incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spettera il diritto di recesso ai sensidell’art. 2437-quinquies cod. civ., ferma restando per costoro la possibilita dirimanere azionisti dell’Offerente.

IV.1.2 Effetti del successo dell’Offerta sugli interessi dell’impresa nonche sull’occupazione e lalocalizzazione dei siti produttivi

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nel dare atto che in data 18 giugno 2008 estato comunicato ai rappresentanti dei lavoratori di Guala Closures il comunicatodell’Offerente del 16 giugno 2008, rende noto che, alla data odierna, non e pervenutoalcun parere da parte delle rappresentanze dei lavoratori quanto alle ripercussionidell’Offerta sull’occupazione.

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Il Consiglio di Amministrazione ha infine preso atto che, sulla base delle informazioni edei dati ad oggi disponibili, l’Offerta non ha alcun effetto ne sull’occupazione nesull’organizzazione dei siti produttivi della Societa.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 103, comma 3-bis delTUF provvedera, contestualmente alla sua diffusione, a trasmettere il comunicato airappresentanti dei lavoratori della Societa.

IV.2 Valutazioni in ordine alla congruita del corrispettivo offerto agli azionisti di GualaClosures

Il Consiglio di Amministrazione rileva che, come rappresentato nel Documento di Offerta(e come riportato nel paragrafo I.2 di questo Comunicato), il Corrispettivo di Euro 4,30per ciascuna Azione, incorpora:

(i) un premio del 6,5% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsadell’Emittente registrati nel mese precedente il 16 giugno 2008, giorno in cuil’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta e del 6,3%rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registratinello stesso arco temporale;

(ii) un premio del 7,6% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsadell’Emittente registrati nei tre mesi precedenti il 16 giugno 2008 e del 6,8% rispettoalla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stessoarco temporale;

(iii) un premio del 9,8% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsadell’Emittente registrati nei sei mesi precedenti il 16 giugno 2008 e dell’8,5% rispettoalla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stessoarco temporale;

(iv) uno sconto del 4,9% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsadell’Emittente registrati nei dodici mesi precedenti il 16 giugno 2008 e un premio del2,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittenteregistrati nello stesso arco temporale.

Per le proprie valutazioni in ordine al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si eavvalso del supporto di Lazard, in qualita di advisor finanziario indipendentedell’Emittente, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno2008, incaricato di redigere la fairness opinion sulla congruita del Corrispettivo propostodall’Offerente.

Nel corso della riunione del Consiglio del 25 luglio 2008, Lazard ha illustrato i contenutidel documento di valutazione da essa predisposto e precedentemente trasmesso adAmministratori e Sindaci. In pari data Lazard ha rilasciato la propria fairness opinion sullacongruita del Corrispettivo dell’Offerta.

150

Si fa presente che, come indicato nella fairness opinion, Lazard ha:

(i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta;

(ii) analizzato alcune informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Societa,incluse le relazioni annuali della Societa relative ai tre anni che hanno avuto termineil 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri chehanno avuto termine il 31 marzo 2007 e il 31 marzo 2008;

(iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati forniti dalla Societa con riferimentoall’attivita della stessa;

(iv) discusso, con i senior managers della Societa, l’attivita e le prospettive di quest’ultima;

(v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre societa operanti in settori ritenutidall’advisor stesso in linea di principio compatibili con l’attivita della Societa;

(vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto societa operantiin settori ritenuti dall’advisor in linea di principio compatibili con quelli della Societae dell’Offerente, e in generale con altri settori industriali;

(vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi ai titoliazionari della Societa;

(viii)condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie ritenuti opportuni dall’advisor.

Nella determinazione della congruita del prezzo di Offerta, Lazard ha adottato i metodi divalutazione generalmente utilizzati a livello internazionale dalla comunita finanziaria, peroperazioni di tale natura e per imprese operanti in questo settore.

Ciascuna delle metodologie applicate, pur rientrando nella prassi comune a livellodomestico e internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche per cui le considerazionifinali derivano da una considerazione complessiva e non dalla lettura di una sola dellediverse metodologie applicate.

In particolare, Lazard ha fatto riferimento:

a) al metodo dei flussi di cassa attualizzati della Societa (‘‘Discounted Cash Flow’’);

b) al metodo dei Multipli di Mercato di un campione di societa quotate comparabili;

c) al metodo dei Multipli delle transazioni comparabili, sulla base di un campione ditransazioni avvenute nello stesso settore di riferimento;

d) alla metodologia del Leveraged Buy Out;

e) al criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i valoridel prezzo del titolo Guala Closures in diversi orizzonti temporali;

151

f) ai premi di mercato pagati in offerte pubbliche di acquisto precedenti.

Sulla base di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che Lazard,come indicato nella fairness opinion allegata al Comunicato, ha ritenuto che, alla data del25 luglio 2008, il Corrispettivo pari a Euro 4,30 per azione rientri negli intervalli di valoriottenuti applicando metodologie di valutazione ordinariamente utilizzate per operazionisimilari a quella dell’Offerta e che, pertanto, anche tenendo in considerazione le attualicondizioni di mercato, il Corrispettivo possa essere considerato congruo, dal punto di vistafinanziario, per gli azionisti della Societa.

IV.3 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto dichiarato dall’Offerente nelComunicato diffuso in data 16 giugno 2008 e nel Documento di Offerta ricevuto dallaSocieta, previa approfondita analisi e giustificazione anche da parte degli AmministratoriIndipendenti dell’Emittente del Corrispettivo offerto, preso infine atto delle conclusionirappresentate nella fairness opinion rilasciata da Lazard, ritiene congruo, sotto il profılofinanziario, il prezzo di Euro 4,30 per Azione.

Hanno espresso voto a favore del Comunicato 8 (otto) Consiglieri—tra cui i tre Consiglieriindipendenti—su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il solo Consigliere Ana MariaVizcaino Ochoa, la quale ha motivato il suo voto contrario rilevando che, sebbenel’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresenti un’opportunita di disinvestimentoper azionisti della Societa con prospettiva di breve termine, cio nondimeno il Corrispettivonon valorizza pienamente le potenzialita di Guala Closures nel medio-lungo termine.Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cui l’Offerente dovesseperseguire il delisting delle azioni della Societa mediante la fusione della Societanell’Offerente (societa non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento di lungotermine ma che non possano detenere partecipazioni in societa non quotate, nonbeneficerebbero della futura creazione di valore della Societa.

Quanto alla convenienza economica dell’adesione all’Offerta, il Consiglio fa presente chela stessa dovra essere valutata dal singolo azionista all’atto dell’adesione, tenuto contodell’andamento del titolo e delle dichiarazioni dell’Offerente contenute nel Documento diOfferta.

V. CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF

Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures non intende procedere e non procederaa convocare assemblee ai sensi dell’art. 104 del TUF per deliberare in meritoall’autorizzazione di atti o operazioni finalizzati a contrastare gli obiettivi dell’Offerta.

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13JUN200810284931 LAZARD & CO. S.R.L.societa soggetta all’attivita di direzione e coordinamento di Lazard Investments S.r.l.via dell’Orso, 2 - 20121 Milano

CAP SOC e15 000 000 IVCodice Fiscale e Numero di Iscrizioneal Registro delle Imprese di Milano 1323360155R E A N 1630616P IVA 13233960155

TELEFONO +39 02 72312 1FAX +39 02 860592

SpettabileGuala Closures S.p.A.Via Rana, 12 - Zona Industriale D615100 Spinetta Marengo (AL)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Milano, 25 Luglio 2008

Egregi Membri del Consiglio,

siamo stati informati del fatto che GCL Holdings S.r.l. (di seguito, ‘‘l‘Offerente’’), in data 16 Giugno2008, ha annunciato al mercato tramite un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 e 114 del TUF lavolonta di lanciare un’offerta pubblica (di seguito, l’‘‘Offerta’’), relativa alla totalita delle azioni di GualaClosures S.p.A. (di seguito, la ‘‘Societa’’) (di seguito l’‘‘Operazione’’). Sebbene alcune previsionidell’Offerta siano riassunte nel presnte parere, i termini e le condizioni dell’Offerta medesima sonoindicati piu specificamente nei documenti d’Offerta.

Avete richiesto il parere di Lazard & Co. S.r.l. (di seguito ‘‘Lazard’’) in merito alla congruita, dal puntodi vista finanziario, per gli azionisti della Societa, del corrispettivo indicato nell’Offerta. Ai fini alpresente parere, abbiamo:

(i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta;

(ii) analizzato certe informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Societa, incluse lerelazioni annuali della Societa relative ai tre anni che hanno avuto termine il 31 dicembre 2005,2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri che hanno avuto termine il 31 Marzo2007 e il 31 Marzo 2008;

(iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati che ci sono stati forniti dalla Societa conriferimento all’attivita della stessa;

(iv) discusso, con i senior managers della Societa, l’attivita e le prospettive di quest’ultima;

(v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre societa operanti in settori da noi ritenuti inlinea di principio compatibili con l’attivita della Societa;

(vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto societa operanti in settorida noi ritenuti in linea di principio compatibili con quelli della Societa e dell’Offerente, e ingenerale con altri settori industriali;

NEW YORK LONDON PARIS MILAN AMSTERDAM ATLANTA BEIJING BERLIN BORDEAUX BOSTON BRISBANE BUENOS AIRES* CHICAGODUBAI FRANKFURT HAMBURG HONG KONG HOUSTON LOS ANGELES LYON MADRID MELBOURNE MINNEAPOLIS MONTREAL MUMBAI ROME

SAN DIEGO SAN FRANCISCO SAO PAULO** SEOUL SHANGHAI SINGAPORE STOCKHOLM SYDNEY TOKYO TORONTO ZURICH

* Strategic Alliance ** Joint Venture

153

(vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi della contrattazioni relativi ai titoli azionari dellaSocieta; e

(viii) condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza sottoporle averifica indipendente, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra, incluse, atitolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le informazioni finanziarie, le altre informazioni e relazioniforniteci e tutte le dichiarazioni rese dalla Societa. Non abbiamo intrapreso alcuna indagine ovalutazione indipendente di tali informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto oesaminato, per Vostro conto, alcun parere specialistico, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo,pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali, e, di conseguenza, il nostro parere nontiene in considerazione le possibili implicazioni di tali tipi di parere.

Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attivita (inclusi tutti gli impianti ed attrezzature) edelle passivita e le previsioni relative ai profitti e ai flussi di cassa, incluse le proiezioni relative alle spesein conto capitale future, effettuate dal management della Societa, siano congrue e ragionevoli. Nonabbiamo sottoposto a valutazione indipendente le principali attivita e passivita della Societa. Per quantoconcerne le previsioni e le proiezioni finanziarie che ci sono state fornite, abbiamo assunto che esse sianostate predisposte ragionevolmente sulla base delle piu accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, delmanagement della Societa, concernenti le previsioni sui risultati futuri di operazioni e sulla situazionefinanziaria futura della Societa cui tali previsioni e proiezioni si riferiscono.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l’Operazione sara posta in esserein conformita con i termini e le condizioni di cui all’Offerta senze modifiche di alcun termine sostanzialedella stessa. Abbiamo assunto altresı che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative,regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell’Offerta, saranno ottenute senzaalcuna riduzione dei profitti riconosciuti dall’Offerta agli azionisti della Societa e senza alcun effettonegativo rilevante sulla Societa.

Inoltre, il presente parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato esulle altre condizioni esistenti alla data del presente parere, nonche sulle informazioni che ci sono statefornite alla stessa data. Gli eventi verificatisi successivamente a tale data potrebbero incidere suipresupposti e sul contenuto del presente parere, tuttavia noi non abbiamo alcun obbligo di aggiornare,modificare o confermare il presente parere. Inoltre, le previsioni finanziarie della Societa potrebberoessere influenzate dai cambiamenti che si verificano nel settore packaging e dalle leggi e dalle normeapplicabili a tale settore.

Lazard agisce in qualita di consulente finanziario della Societa in relazione all’Operazione e ricevera unacommissione al rilascio del presente parere. Alcune altre societa appartenenti al Gruppo Lazard hannoin passato fornito servizi di consulenza finanziaria agli azionisti dell’Offerente per i quali sono statecorrisposte le commissioni di rito. Inoltre, le azioni e gli altri titoli della Societa potranno essere negoziatidalle societa appartenenti al Gruppo Lazard per proprio conto e per conto dei propri clienti.

Il presente parere e espresso esclusivamente a vantaggio del Consiglio di Amministrazione della Societa -nella sua piena autonomia di giudizio - in relazione all’Offerta e ai fini della stessa, mentre non e statoespresso per conto e non conferira diritti o rimedi agli azionisti della Societa, all’Offerente o ad alcunaltro soggetto, e non sara usato a fini diversi. Il presente parere si esprime soltanto sulla congruita, dalpunto di vista finanziario, del corrispettivo indicato nell’Offerta, e non valuta alcun altro aspetto oimplicazione dell’Operazione. Il presente parere non si esprime sul merito dell’Operazione rispetto adaltre operazioni realizzabili o strategie attuabili da parte dei soci della Societa o della Societa.

Il presente parere non costituisce una raccomandazione, nei confronti di alcun soggetto, ad offrire azionia seguito dell’Offerta. Il presente parere e soggetto ai termini ed alle condizioni della lettera di incaricosottoscritta tra la Societa e Lazard in data 4 Luglio 2008.

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31JUL200803582204

31JUL200803582918

Alla luce delle considerazioni che precedono, riteniamo che, alla data odierna, il corrispettivo indicatonell’Offerta rientri all’interno degli intervalli di valori ottenuti applicando metodologie di valutazioneordinariamente utilizzate per operazioni similari all’Operazione, e pertanto, anche tenendo inconsiderazione le attuali condizioni di mercato, che il corrispettivo possa essere considerato congruo, dalpunto di vista finanziario, per gli azionisti della Societa.

Distinti saluti.

Lazard & Co. S.r.l.

Sottoscritto da

Sottoscritto da

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Allegato N. 5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvoltinell’operazione

Rapporti con gliSoggetto altri soggetti

partecipante Ruolo svolto partecipanti Impegni assunti Ruolo post-offerta

1. DLJ Investitore Ultimate general • Accordo di ControllanteMerchant finanziario partner co-investimento con indirettoBanking Inc. dei fondi DLJMB Intesa Sanpaolo per dell’Emittente

di cui ai punti 2., regolare termini e ex art. 93 TUF3., 4. condizioni

dell’Offerta e relativiinvestimenti in GCLHoldings LP S.a.r.l.

• Accordo dico-investimento eparasociale con iManagers e Familiaridei Managers

2. DLJMB Investitore Azionista di GCL • Accordo di AzionistaOverseas finanziario Holdings LP co-investimento con indiretto diPartner S.a.r.l. Intesa Sanpaolo per GCLIV, L.P. regolare termini e Holdings LP

condizioni S.a.r.l.dell’Offerta e relativiinvestimenti in GCLHoldings LP S.a.r.l.


• Impegni economicirelativi all’Offerta

3. DLJ Investitore Azionista • Accordo di AzionistaOffshore finanziario indiretto di GCL co-investimento con indiretto diPartners, Holdings LP Intesa Sanpaolo per GCLIV L.P. S.a.r.l. regolare termini e Holdings LP



4. DLJ Investitore Azionista • Accordo di AzionistaMerchant finanziario indiretto di GCL co-investimento con indiretto diBanking IV Holdings LP Intesa Sanpaolo per GCL(Pacific) S.a.r.l. regolare termini e Holdings LP


156



• Accordo dico-investimento eparasociale con iManagers

5. MBP IV Investitore Azionista • Accordo di AzionistaPlan finanziario indiretto di GCL co-investimento con indiretto diInvestors, Holdings LP Intesa Sanpaolo per GCLL.P. S.a.r.l. regolare termini e Holdings LP

condizioni S.a.r.l.dell’Offerta einvestimenti relativiin GCL Holdings LPS.a.r.l.


6. DLJ Mojito Investitore Societa di diritto Azionista direttoLuxco1 finanziario lussemburghese di GCLS.a.r.l. facente capo a Holdings LP

DLJMB Overseas S.a.r.l.Partners IV, L.P.

7. DLJ Mojito Investitore Societa di diritto Azionista direttoLuxco2 finanziario lussemburghese di GCLS.C.A. facente capo a Holdings LP

MBP IV Plan S.a.r.l.Investors, L.P.,DLJ OffshorePartners, IV L.P.,DLJ MerchantBanking IV(Pacific)

8. DLJ Mojito Societa di diritto Societa di diritto Societa di dirittoLuxco2 GP lussemburghese lussemburghese lussemburgheseS.a.r.l. che gestisce facente capo a che gestisce

DLJ Mojito MBP IV Plan DLJ MojitoLuxCo2 S.C.A. Investors, L.P., LuxCo2 S.C.A.

DLJ OffshorePartners, IV L.P.,DLJ MerchantBanking IV(Pacific)

9. GCL Societa di diritto Limited partner di Impegni economici Societa di dirittoHoldings LP lussemburghese GCL relativi all’Offerta lussemburgheseS.a.r.l. che fara capo Holdings S.C.A. che fara capo

agli Investitori agli Investitorifinanziari ed finanziari edindustriali industriali

157



10. GCL Societa di diritto Impegni economici Societa di dirittoHoldings GP lussemburghese relativi all’Offerta lussemburgheseS.a.r.l. che gestisce che gestisce

GCL Holdings GCL HoldingsS.C.A S.C.A

11. GCL Societa facente Societa di diritto Societa di dirittoHoldings capo a GCL lussemburghese, lussemburghese,S.C.A. Holdings LP socio unico di socio unico di

S.a.r.l. GCL Special GCL SpecialClosures S.r.l. Closures S.r.l.

12. GCL Special Societa facente Societa di diritto Impegni economici Societa di dirittoClosures capo a GCL italiano, socio relativi all’Offerta italiano, socioS.r.l. Holdings S.C.A. unico unico

dell’Offerente dell’Offerente.

13. GCL Offerente Societa di diritto Impegni economici Societa di dirittoHoldings Italiano facente relativi all’Offerta Italiano,S.r.l. capo a GCL azionisti di

Special controlloClosures S.r.l. dell’Emittente

14. Intesa Investitore Socio di GCL • Impegni economici Azionista direttoSanpaolo finanziario Holdings LP relativi all’Offerta di GCLS.p.A. S.a.r.l. Holdings LP

S.a.r.l.• Accordo di

co-investimento eparasociale con ifondi DLJMB e con iManagers e Familiaridei Managers

15. Marco Manager Investitore Accordo di Azionista diGiovannini industriale ai co-investimento e GCL

Presidente e sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LPAmministratore di co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l. , di GCLDelegato e parasociale di reinvestimento in Holdings S.C.A.dell’Emittente GCL Holdings LP e Manager

S.a.r.l. dell’Emittente

16. Franca Sorgi Coniuge di Investitore Accordo di Azionista diMarco industriale ai co-investimento e GCLGiovannini sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LP

di co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l.e parasociale di reinvestimento in

GCL Holdings LPS.a.r.l.

17. Francesco Manager Investitore Accordo di Azionista diBove Amministratore industriale ai co-investimento e GCL

dell’Emittente sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LPdi co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l. , di GCLe parasociale di reinvestimento in Holdings S.C.A.

GCL Holdings LP e ManagerS.a.r.l. dell’Emittente

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18. Antonio Padre di Investitore Accordo di Azionista diBove Francesco Bove industriale ai co-investimento e GCL

sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LPdi co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l.e parasociale di reinvestimento in

GCL Holdings LPS.a.r.l.

19. Anibal Diaz Manager Investitore Accordo di Azionista diDiaz Amministratore industriale ai co-investimento e GCL

dell’Emittente sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LPdi co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l. , di GCLe parasociale di reinvestimento in Holdings S.C.A.


20. Gianni Manager Investitore Accordo di Azionista diRoberto Preposto al industriale ai co-investimento e GCLFerrari Controllo sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LP

Interno di co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l. , di GCLdell’Emittente e parasociale di reinvestimento in Holdings S.C.A.


21. Paolo Maria Manager Investitore Accordo di Azionista diEdilio Responsabile industriale ai co-investimento e GCLFerrari Commerciale e sensi dell’accordo parasociale con impegno Holdings LP

Marketing di co-investimento di adesione all’Offerta e S.a.r.l. , di GCLdell’Emittente e parasociale di reinvestimento in Holdings S.C.A.


22. Mariella Coniuge di Accordo diCairo Paolo Maria co-investimento e

Edilio Ferrari parasociale con impegnodi adesione all’Offerta

23. Guala EmittenteClosuresS.p.A.

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Allegato N. 6. Principio contabile internazionale 24

L 394/110 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea 31.12.2004

IAS 24

PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 24

Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate

SOMMARIOParagrafi

Finalita 1

Ambito di applicazione 2-4

Scopo dell’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate 5-8

Definizioni 9-11

Informazioni integrative 12-22

Data di entrata in vigore 23

Sostituzione dello IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) 24

Il presente Principio sostituisce lo IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) Informativa di bilancio sulle operazionicon parti correlate e dovrebbe essere applicato ai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1� gennaio 2005 oda data successiva. E incoraggiata una applicazione anticipata.

FINALITA

1. La finalita del presente Principio e quella di assicurare che il bilancio di un’entita contenga leinformazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilita che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall’esistenza di parti correlate e daoperazioni e saldi in essere con tali parti.

AMBITO DI APPLICAZIONE

2. Il presente Principio deve essere applicato nella:

(a) individuazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate;

(b) Individuazione di saldi in essere tra l’entita e le sue parti correlate;

(c) individuazione delle circostanze in cui sono richieste informazioni integrative sugli elementi di cui ai punti(a) e (b);

e

(d) determinazione delle informazioni integrative da fornire in merito agli elementi di cui sopra.

3. Il presente principio richiede che vengano fornite informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere conparti correlate nel bilancio separato di una controllante, di una partecipante in una joint venture o in uninvestitore, da esporre in conformita con lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato.

4. Delle operazioni e dei saldi in essere con parti correlate ed altre entita di un gruppo e data informativanel bilancio dell’entita. Le operazioni e i saldi in essere con parti correlate infragruppo sono eliminatinella redazione del bilancio consolidato del gruppo.

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IAS 24

SCOPO DELL’INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONICON PARTI CORRELATE

5. I rapporti fra parti correlate sono aspetti ordinari delle attivita commerciali e gestionali. Ad esempio, leentita spesso svolgono una parte delle proprie attivita avvalendosi di societa, joint venture o societacollegate. In tali circostanze, la capacita di influire sulle politiche finanziarie e gestionali della partecipataviene esercitata attraverso il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole.

6. Un rapporto con una parte correlata puo avere un effetto sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed ilrisultato economico dell’entita. Le parti correlate possono effettuare operazioni che societa indipendentinon effettuerebbero. Per esempio, un’entita che vende merci alla sua controllante al costo, potrebbe nonvendere alle stresse condizioni ad altri clienti. Inoltre, operazioni con parti correlate possono non essereeffettuate ai medesimi corrispettivi rispetto a quelli intercorrenti fra parti indipendenti.

7. Il risultato economico e la situazione patrimoniale-finanziaria di un’entita possono essere influenzati darapporti con parti correlate anche nel caso in cui non si verifichino operazioni con le stesse. La sempliceesistenza del rapporto puo essere sufficiente ad influire sulle operazioni dell’entita con parti terze. Peresempio, una controllata puo interrompere i propri rapporti con una controparte commerciale a partiredal momento dell’acquisizione da parte della capogruppo di un’altra controllata che svolge la stessaattivita della precedente controparte. In alternativa, una parte puo astenersi dal compiere determinateoperazioni a causa dell’influenza notevole di un’altra: per esempio, una controllata puo essere istruitadalla sua controllante a non impegnarsi in attivita di ricerca e sviluppo.

8. Per tali ragioni, la conoscenza di operazioni, saldi e rapporti in essere con parti correlate puo incideresulla valutazione delle attivita di un’entita ivi inclusi i rischi e le opportunita a cui l’entita va incontro.

DEFINIZIONI

9. I seguenti termini sono usati nel presente principio con i significati specificati:

Parte correlata Una parte e correlata a un’entita se:

(a) direttamente o indirettamente, attraverso uno piu intermediari, la parte:

(i) controlla l’entita ne e controllata, oppure e soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entitacontrollanti, le controllate e le consociate);

(ii) detiene una partecipazione nell’entita tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

o

(iii) controlla congiuntamente l’entita;

(b) la parte e una societa collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in societa collegate)dell’entita

(c) la parte e una joint venture in cui l’entita e una partecipante (vedere IAS 31 Participazioni in joint venture);

(d) la parte e uno dei dirigenti con responsabilita strategiche dell’entita o la sua controllante;

(e) la parte e stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);

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IAS 24

(f) la parte a un’entita controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza da uno dei soggetti di cuiai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa didiritti di voto;

o

(g) la parte e un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entita, o di una qualsiasi altra entita ad essa correlata.

Un’operazione con una parte correlata e un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlateindipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essereinfluenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entita. Essi possono includere:

(a) il convivente e i figli del soggetto;

(b) i figli del convivente;

e

(c) le persone a carico del soggetto o del convivente.

La retribuzione comprende tutti i benefici per i dipendenti (come definiti nello IAS 19 Benefici per i dipendenti)inclusi quei benefici per dipendenti ai quali si applica lo IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. I benefici per idipendenti sono rappresentati da qualsiasi forma di corrispettivo pagato, pagabile o erogato dall’entita, o perconto dell’entita in cambio di servizi resi. Comprendono anche quei corrispettivi relativi all’entita, pagati per contodi una controllante dell’entita stessa. La retribuzione include:

(a) benefici a breve termine per i dipendenti, quali salari, stipendi e relativi contributi sociali, pagamento diindennita sostitutive di ferie e di assenze per malattia, compartecipazione agli utili e incentivazioni (se dovutientro dodici mesi dalla fine dell’esercizio) e benefici in natura (quali assistenza medica, abitazione, autoaziendali e beni o servizi gratuiti o forniti a costo ridotto) per il personale in servizio;

(b) benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro quali pensioni, altri benefici previdenziali, assicurazionisulla vita e assistenza sanitaria successive al rapporto di lavoro;

(c) altri benefici a lungo termine ai dipendenti, ivi inclusi permessi e periodi sabbatici legati all’anzianita diservizio, premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all’anzianita di servizio, indennita perinvalidita e, se dovuti dopo dodici mesi o piu dalla chiusura dell’esercizio, compartecipazione agli utili,incentivi e retribuzioni differite;

(d) indennita dovute ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro;

o

(e) pagamenti azioni.

Il controllo e il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entita al fine di ottenerne i beneficidalla sua attivita.

Il controllo congiunto e la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attivita economica.

I dirigenti con responsabilita strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilita, direttamente oindirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo dell attivita dell’entita, compresi gliamministratori (esecutivi o meno) dell’entita stessa.

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IAS 24

L’influenza notevole e il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali diun’entita senza averne il controllo. Un’influenza notevole puo essere ottenuta attraverso il possesso di azioni,tramite clausole statutarie o accordi.

10. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza delrapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

11. Nel contesto del presente Principio, le seguenti situazioni non rappresentano necessariamente particorrelate;

(a) due entita, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente conresponsabilita strategiche, nonostante quanto esposto ai punti (d) e (f) nella definizione di ‘‘partecorrelata’’.

(b) due entita partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture.

(c) (i) finanziatori;

(ii) sindacati;

(iii) imprese di pubblici servizi;

e

(iv) agenzie e dipartimenti pubblici.

solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entita (sebbene essi possano circoscrivere la libertadi azione dell’entita o partecipare al suo processo decisionale);

e

(d) un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’entita effettuaun rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE

12. La relazione di controllanti e controllate deve essere indicata indipendentemente dal fatto che siano state effettuateoperazioni fra tali soggetti. L’entita deve indicare la ragione sociale della propria controllante e, se diversa, quelladella capogruppo. Se nessuna delle due parti redige un bilancio ad uso pubblico, deve essere indicata la ragionesociale della controllante di livello immediatamente superiore che e tenuta alla redazione del bilancio.

13. Allo scopo di offrire all’utilizzatore del bilancio la possibilita di formarsi un’opinione circa gli effetti deirapporti con parti correlate su un’entita, e appropriato indicare la relazione di parte correlata in presenzadi controllo, indipendentemente dal fatto che fra di esse siano state effettuate operazioni.

14. L’individuazione della relazione di parte corelata tra controllanti c controllate si aggiunge alledisposizioni sull’informativa di bilanci di cui agli IAS 27, IAS 28 e IAS 31, is cui si richiede un appropriatoelenco e una descrizione delle partecipazioni significative in controllate, collegate ed entita a controllocongiunto.

15. Ove ne la controllante dell’entita, ne la capogruppo redigono un bilancio ad uso pubblico e necessarioindicare la ragione sociale della controllante di livello immediatamente superiore che lo redige. Percontrollante di livello immediatamente superiore si intende la prima controllante del gruppo al di sopradella controllante diretta che redige un bilancio consolidato disponibile ad uso pubblico.

16. L’entita deve fornire informazioni in merito alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilita strategiche, in totale esuddivise per ciascuna delle seguenti categorie:

(a) benefici a breve termine per i dipendenti;

(b) benefici successivi al rapporto di lavoro;

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IAS 24

(c) altri benefici a lungo termine;

(d) indennita per la cessazione del rapporto di lavoro;

e

(e) pagamenti in azioni.

17. Se sono state effettuate operazioni con parti correlate, l’entita deve indicare la natura della relazione di partecorrelata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e sui saldi in essere, necessarie per una comprensione deipotenziali effetti di tale relazione sul bilanci. Tali disposizioni si aggiungono a quelle previste al paragrafo 16relative alle informazioni sulle retribuzioni dei dirigenti con responsabilita strategiche. Tali informazioni devonoalmeno includere:

(a) l’ammontare delle operazioni;

(b) l’ammontare dei saldi in essere e;

(i) le loro condizioni ed i termini contrattuali, ivi incluse eventuali garanzie esistenti e la natura delcorrispettivo da riconoscere al momento del regolamento;

e

(ii) dettagli di qualsiasi garanzia fornita o ricevuta;

(c) accantonamenti per crediti dubbi relativi all’ammontare dei saldi in essere;

e

(d) la perdita rilevata nell’esercizio, relativa ai crediti inesigibili o dubbi dovuti da parti correlate.

18. Le informazioni integrative richieste al paragrafo 17 devono essere indicate separatamente per ciascuna delleseguenti categorie:

(a) la controllante;

(b) le entita economiche che controllano congiuntamente o esercitano un’influenza notevole sull’entita stessa;

(c) le controllate;

(d) le collegate;

(e) le joint venture in cui l’entita e una societa partecipante;

(f) i dirigenti con responsabilita strategiche dell’entita o della sua controllante;

e

(g) altre parti correlate.

19. Le classificazione degli importi dovuti da o a parti correlate, nelle diverse categorie, secondo quantoprevisto al paragrafo 18, rappresenta un’estensione della disposizione di informazioni integrativespecificata nello IAS 1 Presentazione del bilancio relativo alle informazioni da presentare in bilancio onelle note. Le categorie sono state ampliate per fornire un’analisi piu esauriente dei saldi in essere conparti correlate e sono applicate alle operazioni con parti correlate.

20. Di seguito si riportano degli esempi di operazioni delle quali e data informativa se effettuate con particorrelate:

(a) acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati);

(b) acquisti o vendite di immobili e altre attivita;

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IAS 24

(c) prestazione o ottenimento di servizi;

(d) leasing;

(e) trasferimenti per ricerca e sviluppo;

(f) trasferimenti a titolo di licenza;

(g) trasferimenti a titolo di finanziamenti (ivi inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o innatura);

(h) clausole di garanzia o pegno;

e

(i) estinzione di passivita per conto dell’entita ovvero da parte dell’entita per conto di un’altra parte.

21. Le informazioni integrative in cui si specifica che le operazioni con parti correlate sono state effettuate acondizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni, sono fornite soltanto se tali condizionipossono essere comprovate.

22. Elementi di natura similare possono essere indicati cumulativamente salvo quando l’indicazione distinta sianecessaria per la comprensione degli effetti di operazioni con parti correlate sul bilancio dell’entita.

DATA DI ENTRATA IN VIGORE

23. L’entita deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1� gennaio2005 o da data successiva. E incoraggiata una applicazione anticipata. Se l’entita applica il presente Principio perun esercizio che ha inizio prima del 1� gennaio 2005, tale fatto deve essere indicato.

SOSTITUZIONE DELLO IAS 24 (RIVISTO NELLA FORMA NEL 1994)

24. Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con particorrelate (rivisto nella forma nel 1995).

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IAS 24

APPENDICE

Modifiche allo IAS 30

La modifica riportata nella seguente Appendice deve essere applicata a partire dai bilanci degli escercizi che hannoinizio dal 1� gennaio 2005 o da data successiva. Qualora un’entia applichi il presente Principio a partire da unesercizio precedente, questa modifica deve essere applicata a partire da quell’esercizio precedente.

A1. Nello IAS 30 Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli istituti finanziari, il paragrafo 58 e statomodificato per leggersi come segue:

58. Se una banca ha effettuato operazioni con parti correlate e appropriato indicare la natura dellarelazione di parte correlata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e su saldi in essere,necessarie per una comprensione dei potenziali effetti di tale relazione sul bilancio della banca. Leinformazioni integrative sono esposte in conformita allo IAS 24 e includono quelle relative allepolitiche della banca nella concessione di prestiti alle parti correlate e, riguardo alle operazioni conparti correlate, l’importo incluso in:

(a) …

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O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei qualidetti Documenti sono disponibili per la consultazioneI seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,rispettivamente:

– la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3;

– UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10 (UniCredit Group).

(ii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6;

(iii) la sede legale dell’Offerente in Milano, Via Ceresio n. 1;

(iv) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, Via Ranan. 12.

Documenti relativi all’Emittente– Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007, corredato dalla relazione sulla

gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione daparte della societa di revisione.

– Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2006, corredato dalla relazione sullagestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione daparte della societa di revisione.

– Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008.

– Relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2007.

Inoltre, i documenti relativi all’Emittente — tra cui il Prospetto informativo e diquotazione depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2005 a seguito dicomunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 3 novembre 2005,protocollo n. 5073309 — sono disponibili sul sito internet www.gualaclosures.com.

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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA

La responsabilita della completezza e veridicita dei dati e delle notizie contenuti nelDocumento di Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presenteDocumento di Offerta rispondono alla realta e non vi sono omissioni che possanoalterarne la portata.

GCL Holdings S.r.l.

Per il Consiglio di Amministrazione

Luca Deantoni

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Via Emilia 88, 00187 Roma

SITO WEB: WWW.GEORGESON.IT

Merrill Corporation Ltd, London08ZCM76301

Documents

DOCUMENTO DI OFFERTA FFERTA PUBBLICA DI CQUISTO …directatrading.com/Circolari/opaguala.pdfEmittente o Guala Closures Guala Closures S.p.A. con sede legale in Via Rana 12 - frazione