Drept Comercial - Adunare Generala

8/20/2019 Drept Comercial - Adunare Generala

1/23


2/23


3/23


4/23


5/23


6/23


7/23


8/23


9/23


10/23


11/23


12/23


13/23


14/23


15/23


16/23


17/23


18/23

$ic%idatorii sunt persoanele însărcinate să organizeze i să conducășopera iunile de lic%idare a societă ii.ț ț

Calitatea De Lic)idator* poate avea o persoană fizică sau o persoană "uridică, dar trebuie să fie

lic%idator autorizat în condi iile legii.ț

Numirea Lic)idatorilor$ic%idatorii sunt numi i prin %otărâre AGA sau prin %otărârea instan ei deț ț

"udecată, la cererea oricăruia dintre administratori sau asocia i.țSolu ionarea cererii se face cu citarea asocia ilor i administratorilor, înț ț ș

condi iile stabilite de lege.țmpotrivă %otărârii instan ei se poate declară recurs de către asocia i sauț ț

administratori, în termen de -5 zile de la pronun are.ț


19/23

2 $ic%idatorii trebuie să lic%ideze i să încaseze crean ele societă ii. Pentru crean eleș ț ț țîncasate, lic%idatorii sunt în drept să dea c%itan ă.ț '2 $ic%idatorii sunt în drept să vândă prin licita ie publică bunurile mobile i imobileț șapar inând societă ii.ț ț

Sumele ob inute din vânzare sunt destinate a îndestula, în primul rând creditoriițsociali i apoi satisfacerea drepturilor asocia ilor.ș ț $egea '-/-00( prevede că nu se poate plă i nici o sumă de bani în contul păr ilor ț țsociale ce li s+ar cuveni din lic%idare înaintea ac%itării creditorilor societă ii.ț32 $ic%idatorii pot să contacteze obliga ii cambiale, să facă împrumuturi neipotecareți să îndeplinească orice alte acte necesare lic%idării.ș

$egea are în vedere numai obliga iile necesare lic%idării i care nu suntț ș păgubitoare pentru patrimoniul societă ii.ț

unurile societă ii nu vor putea fi ipotecate dacă e istă dispozi ii în acest sens,ț țîn actul constitutiv sau în actul de numire al lic%idatorilor.

n absen a unor astfel de dispozi ii, ipotecarea bunurilor societă ii se va puteaț ț țface cu avizul cenzorilor sau auditorilor i autoriza ia instan ei "udecătore ti.ș ț ț ș 52 $ic%idatorii sunt în drept să stea în "udecată i să fie ac iona i în interesulș ț ț

lic%idării.!e la data intrării în fuctie a lic%idatorilor, nici o ac iune nu se poate e ercităț

pentru societate sau în contra acesteia, decât în numele lic%idatorilor sau împotrivălor.

n litigii, lic%idatorii pot face tranzac ii în condi iile legii.ț ț Ră"(underea Lic)idatorilor

Potrivit $egii '-/-00(, lic%idatorii societă ii au aceea i răspundere că iț ș șadministratorii societă ii. ;i au o răspundere civilă, contractuală, delictuala i oț șrăspundere penală.

Lic)idarea Activului i !a"ivului Societă iiȘ ț Scopul opera iunilor de lic%idare a activului i pasivului societă ii îl reprezintăț ș ț

prefacerea bunurilor societă ii în bani i ac%itarea datoriilor societă ii.ț ș ț;ventualul activ net se repartizează între asocia i.ț$ic%idarea activului i pasivului societă ii, că i repartizare a activului net întreș ț ș

asocia i, se realizeze de către lic%idatori, iar nu de către instan ă de "udecată.ț ț

Lic)idarea activului "ocietă iiț

*pera iunile de lic%idare a activului societă ii cuprind transformarea bunurilor ț țîn bani i încasarea crean elor pe care societatea le are fa ă de ter i.ș ț ț ț


20/23

&ransformarea bunurilor societă ii în bani se realizează pe cale licita ieiț ț publice.

$ic%idatorii pot vinde orice bun mobil sau imobil care apar ine societă ii.ț ț

&nca"area Crean elor ț $ic%idatorii au obliga ia de a încasă crean ele de la debitorii societă ii.ț ț ț

Ac iunile Lic)idatorilor ț n situa ia în care fondurile societă ii realizate din vânzarea la licita ie aț ț ț

bunurilor societă ii i din încasarea crean elor societă ii nu sunt îndestulătoare pentruț ș ț ț plată creditorilor societă ii, lic%idatorii au obliga ia să ceară sumele necesareț țasocia ilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele,țdacă ace tia erau obliga i ori să le procure ori să le efectueze în calitatea lor deș țasocia i.ț

?ondurile necesare plătii crean elor societă ii pot fi asigurate i prinț ț școntractarea de împrumuturi neipotecare i de obliga ii cambiale, în condi iileș ț ț prevăzute de $egea '-/-00(.

Lic)idarea !a"ivuluiPrin lic%idarea pasivului societă ii se în elege plată datoriilor societă ii cătreț ț ț

creditorii săi.Plată datoriilor fa ă de creditorii sociali se face cu sumele de bani rezultate dinț

lic%idarea activului societă ii.ț!atoriile societă ii pot fi ac%itate de către lic%idatori i cu banii lor personali,ț ș

dar în acest caz ei au dreptul la restituirea sumelor ac%itate.Plată datoriilor se face la scaden ă i integral.ț ș

Ac iunile Creditorilor ț

Creditorii societă ii au dreptul de a e ercită, contra lic%idatorilor, ac iunile careț țdecurg din crean ele a"unse la termen, până la concuren ă bunurilor e isten e înț ț ț patrimoniul societă ii.ț

Apoi, în subsidiar, creditorii societă ii au o ac iune împotrivă asocia ilor, pentruț ț ț plată sumelor datorate din valoarea ac iunilor subscrise sau din aceia a aportului lațcapitalul social.

Această ac iune are că obiect plată sumelor de bani datorate că aport de cătrețasocia i.ț

Creditorii sociali pot ac ionă, în subsidiar, i pe asocia ii care răspund nelimitatț ș ți solidar pentru obliga iile sociale.ș ț


21/23

&emeiul acestei ac iuni îl constituie dispozi iile Articolul ' din $egea '-/-00(ț ți prive te pe asocia ii societă ii în nume colectiv i asocia ii comandita i dinș ș ț ț ș ț ț

societatea în comandita.

Dre(turile A"ocia ilor Cuvenite Din Lic)idarea Societă iiț ț $a lic%idare asocia ii sunt îndreptă i i să li se restituie valoarea aporturilor ț ț ț

efectuate la constituirea societă ii sau cu ocazia ma"orării capitalului social, precum iț șsă primească partea ce li se cuvine din eventualele beneficii rămasă nedistribuita.

Asemenea drepturi pot fi valorificate numai după ce au fost ac%itate toatedatoriile fa ă de creditorii societă ii i numai dacă a rămas un old activ.ț ț ș ș

!lă ile Antici(ate &n Contul !ăr ilor Sociale Cuvenite A"ocia ilor Din Lic)idareț ț ț Conform 58 din $egea '-/-00(, lic%idatorii nu pot plă i asocia ilor nici oț țsumă în contul păr ilor ce li s+ar cuveni din lic%idare înaintea ac%itării creditorilorțsocietă ii.ț

Prin derogare de la această regulă, legea prevede că asocia ii vor putea cerețlic%idatorilor că sumele realizate din opera iunile de lic%idare să fie depuse la cec sauțla o altă bancă i să se facă repartizarea asupra ac iunilor sau păr ilor sociale c%iar înș ț țtimpul lic%idării.

;ste posibilă o asemenea cerere numai dacă, afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obliga iilor societă ii scaden e sau care vor a"unge laț ț țscaden ă, mai rămâne un disponibil de cel pu in -( din cuantumul sumelor depuse.ț ț

mpotrivă deciziei lic%idatorilor privind repartizarea sumelor de bani pentrusatisfacerea drepturilor asocia ilor, creditorii societă ii pot face opozi ie la instan ăț ț ț ț "udecătorească, în condi iile Articolul 8 din $ '-/-00(.ț

$ic%idatorii care fac plă i asocia ilor cu nerespectarea acestor dispozi ii legaleț ț țsunt sanc iona i penal conform $egea '-/-00(.ț ț

&ntocmirea "itua iei 3inanciare 3inale i re(arti*area activului net 5ntre a"ocia iț ș ț !upă terminarea opera iunilor de lic%idare a activului i pasivului societă ii,ț ș ț

lic%idatorii sunt obliga i să întocmească situa ia financiară finală pentru a constatăț țrezultatele lic%idării, precum i proiectul de repartizare a activului net între asocia i.ș ț

Situa ia financiară consemnează, pe de o parte sumele de bani rezultate dințvânzarea la licita ie publică a bunurilor societă ii i din încasarea crean elor societă ii,ț ț ș ț țiar pe de altă parte sumele de bani ac%itate pentru plată datoriilor societă ii.ț

Situa ia financiară constată eventualul activ net că diferen ă între activul iț ț ș pasivul societă ii.ț


22/23

Activul net reprezintă sursă din care sunt satisfăcute drepturile asocia ilor țrezultate din lic%idare.

n mod normal, activul net ar trebui să servească pentru rambursarea,restituirea, valorii aporturilor asocia ilor, iar restul care reprezintă beneficiul net să fiețrepartizat între asocia i propor ional cu participarea la capitalul social.ț ț

Pentru S6C, SC i S#$ situa ia financiară i proiectul de repartizare se notificaș ț șasocia ilor, iar pentru SA, SCA situa ia financiară, înso ită de raportul cenzorilor, seț ț țva depune pentru a fi men ionată la oficiul #egistrului Comer ului i se va publică înț ț ș).*.

4ndiferent de formă de societate, asocia ii nemul umi i pot face opozi ieț ț ț țîmpotrivă situa iei financiare de lic%idare i a proiectului de repartizare.ț ș

*pozi ia se face în termen de -5 zile de la data notificării, respectiv în termențde '( de zile de la data publicării în ).* a situa iei financiare i a proiectului deț șreparti ie.ț

!upă e pirarea termenului prevăzut de lege, pentru e ercitarea dreptului deopozi ie sau după ce %otărârea asupra opozi iei a rămas irevocabilă, situa ia financiarăț ț țde lic%idare i propunerile de repartizare a activului net între asocia i se considerăș țaprobată.

$egea prevede termenul de - an pentru efectuarea lic%idării societă ii, carețcurge de la data dizolvării.

Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult ani.

!arta6ul 7unurilor Societă iiț n general nu este cazul, dar dacă prin actul constitutiv s+au prevăzut anumite

bunuri să rămână în materialitatea lor, parta"ul se va face după regulile comune ale parta"ului succesoral.

&nc)eierea lic)idării "ocietă iiț #adierea societă ii din registrul comer uluiț țConform $egii '-/-00(, după înc%eierea opera iunilor de lic%idare, lic%idatoriiț

trebuie să ceară radierea societă ii din registrul comer ului.ț ț#adierea societă ii trebuie cerută de către lic%idatori, sub sanc iunea uneiț ț

amenzi "udiciare de (( lei pentru fiecare zi de întârziere.!e la data radierii încetează personalitatea "uridică a societă iiț

De(unerea Re i"trelor Societă ii S(re !ă"trareț Pentru S6C, SCS i S#$, după lic%idare, registrele se depun spre păstrare laș

unul dintre asocia i, desemnat prin votul ma"orită ii asocia ilor.ț ț ț


23/23

Pentru SA i SCA, registrele i actele societă ii vor fi depuse spre păstrareș ș țoficiului registrului comer ului.ț

#egistrele i actele tuturor societă ilor trebuie păstrate timp de 5 ani de la dataș țdepunerii lor.

Documents

Drept Comercial - Adunare Generala