DUE DILIGENCE CHECK LIST

LISTA DE DOCUMENTOS E INFORMACION CONSIDERADOS PARA DETERMINAR LA SITUACION LEGAL DE LA SOCIEDAD DE __________________

I. Documentos Corporativos relacionados con la Sociedad.

II. Adeudos, Créditos y Financiamientos.

III. Terrenos, Edificios y Mejoras.

IV. Maquinaria y Equipo.

V. Contribuciones.

VI. Exenciones y Franquicias Fiscales.

VII. Servicios Públicos y Suministros.

VIII. Patentes, Marcas, Derechos de Propiedad Intelectual y Transferencia de Tecnología.

IX. Licencias y Autorizaciones, Federales, Estatales y/o Municipales.

X. Seguros y Fianzas.

XI. Documentos Migratorios.

XII. Productos.

XIII. Asuntos Laborales.

XIV. Seguridad Social.

XV. Ambiental.

XVI. Autorizaciones Especiales (Dependiendo del giro).

XVII. Juicios.

XVIII. Varios.

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I. DOCUMENTOS CORPORATIVOS RELACIONADOS CON LAS SOCIEDADES

1. Escritura constitutiva y datos de registro.

2. Reformas a los estatutos sociales y, estatutos vigentes, datos de registro.

3. Aumentos de Capital.

4. Lista de los actuales accionistas y número total de acciones que posee cada uno.

5. Libros de Actas de Asambleas de Accionistas y de Sesiones del Consejo de Administración, en su caso.

6. Libros de Registro de Accionistas y Variaciones del Capital Social.

7. Copia de los títulos de acciones en circulación.

8. Modificaciones en la tenencia accionaria.

9. Poderes otorgados por las Sociedades y escrituras correspondientes, incluyendo inscripciones en el Registro Público de Comercio, en su caso.

10. Integración de los órganos de Administración y Vigilancia de la Sociedad.

11. Convenios o acuerdos sobre remuneración a los Consejeros, o Administrador Unico en su caso, así como al Comisario o Comisarios de la Sociedad.

12. Constancias de inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, renovaciones, informes anuales y trimestrales, avisos de modificación y otras autorizaciones, en su caso.

13. Descripción de actividades que realiza cada una de las Sociedades.

14. Reporte de dividendos decretados y no cobrados.

15. Autorizaciones de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y/o de la Comisión Federal de Competencia para la emisión, adquisición o venta de activos o acciones, incluyendo fusión de sociedades en su caso.

16. Avisos y autorizaciones de autoridades respecto de aumentos de capital, capitales mínimos y modificaciones de estatutos, en los casos que así se requiera.

17. Certificación del Secretario del Consejo de Administración o del Administrador Unico, en su caso, respecto del carácter liberado de las acciones.

18. Convenios o acuerdos suscritos entre los accionistas o por los accionistas que tengan por objeto o traigan como resultado una restricción a la libre circulación de las acciones.

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19. Convenios o contratos que definan o limiten los derechos corporativos de los accionistas o que concedan un derecho especial con respecto al voto de las acciones o beneficios económicos.

20. Certificación que demuestre la renuncia al derecho de preferencia de los accionistas tenedores de acciones con respecto a la emisión de acciones serie L, en su caso.

21. Avisos y formas de registro ante Autoridades extranjeras incluyendo la United States Securities and Exchange Commission (SEC).

22. Cualquier trámite realizado con la SEC, copias de cualquier comunicación entre la SEC y la Sociedad o comunicaciones entre la SEC y los departamentos de contabilidad o Consejo de Administración.

23. Contratos celebrados entre la Sociedad y sus subsidiarias y/o con la administración y/o accionistas controladores.

24. Contratos celebrados con dependencias gubernamentales.

25. Contratos o documentación relacionada con la adquisición por parte de los accionistas respectivos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

26. Contratos de colocación de las acciones de la Sociedad.

27. Cualquier Contrato o instrumento por virtud del cual se haya convenido la conversión de deuda por acciones u opciones de suscripción de acciones otorgadas por las Sociedades o sus accionistas.

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II. ADEUDOS, CREDITOS Y FINANCIAMIENTOS.

1. Contratos y demás documentos relacionados con los préstamos o financiamientos obtenidos por la Sociedad.

2. Garantías otorgadas por la Sociedad en relación con dichos préstamos y financiamientos, incluyendo hipoteca sobre terrenos, edificios y equipo en general e inscripciones en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.

3. Lista de deudas bancarias a corto plazo.

4. Lista de cuentas bancarias y firmas autorizadas.

5. Lista de cajas de seguridad y de firmas autorizadas.

6. Emisiones de papel comercial u obligaciones a cargo de la Sociedad, dentro o fuera de la República Mexicana.

7. Prospectos y memoranda de colocación relativos a cualquier título o valor emitidos u ofrecidos durante los últimos cinco años.

8. Fondeo o reservas para el pago de las primas de antigüedad.

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III. TERRENOS, EDIFICIOS Y MEJORAS.

1. Títulos de propiedad sobre inmuebles, servidumbres y cualquier otro derecho sobre los mismos; verificación de antecedentes en el Registro Público de la Propiedad.

2. Verificación de número oficial y alinemiento.

3. Contratos de construcción, en caso de edificios o plantas en construcción; autorización sanitaria del proyecto de iluminación, ventilación, instalaciones sanitarias y seguros contra accidentes para la construcción, reconstrucción, modificación o reacondicionamiento de edificios; avisos de terminación de obra, permisos de ocupación.

4. Planos autorizados de construcción.

5. Certificados de adeudos fiscales y de afectaciones en relación con dichos terrenos y edificios.

6. Contratos de arrendamiento sobre terrenos y edificios ocupados por oficinas, plantas y otras instalaciones.

7. Hipotecas y otros gravámenes sobre terrenos y edificios y, obtención de certificados de gravámenes.

8. Recibos de pago de contribuciones prediales sobre terrenos y edificios; pagos de contribuciones y mejoras en su caso.

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IV. MAQUINARIA Y EQUIPO.

1. Lista de maquinaria, equipo y vehículos propiedad de las Sociedades; facturas o títulos de propiedad respectivos; contratos de arrendamiento o financiamiento de maquinaria, equipo y vehículos.

2. Comprobantes de pago de maquinaria y equipo comprado a crédito.

3. Permiso de importación, declaraciones aduanales y recibos de pago de derechos de importación correspondientes a la maquinaria y equipo.

4. Certificados de marcas de nacionalidad y número de serie de cada máquina.

5. Actas de inspecciones aduanales efectuadas en los últimos cinco años.

6. Libro de registro de maquinaria y equipo.

7. Licencia de funcionamiento de maquinaria y equipo:

a) Autorizaciones y/o Licencias.b) Recipientes de vapor y aparatos sujetos a presión. c) Registro de motores y calderas.

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V. CONTRIBUCIONES.

1. Registro Federal de Contribuyentes.

a. Solicitud de inscripción.

b. Avisos de modificación a la inscripción mencionada.

c. Alta de establecimientos o locales.

2. Declaración de Contribuciones Municipales.

3. Declaración de Contribuciones Estatales.

4. Declaración de Contribuciones Federales

4.1 Derechos

4.2 Impuestos

5. Declaraciones Anuales Informativas

a. Clientes y proveedores.

b. Retenciones a salarios

c. Crédito al salario.

d. Retenciones de honorarios.

e. Pago a residentes en el extranjero.

6. Responsabilidad solidaria.

a. Obligaciones solidarias ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como medio de garantía e interés fiscal.

b. Responsabilidad solidaria respecto a personal de procedencia extranjera.

c. Por representación para efectos fiscales de algún residente en el extranjero.

d. Movimientos de accionistas, previo cumplimiento de obligaciones fiscales.

e. Por fusiones escisiones.

f. Por adquirir alguna negociación

g. Por algún gravamen o carga impositiva.

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7. Juicios o instancias litigiosas o de revisión por parte las Autoridades Hacendarias.

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VI. EXENCIONES Y FRANQUICIAS FISCALES.

1. Exenciones o reducciones de impuestos federales y estatales y prórrogas de los mismos solicitados por las Sociedades o concedidos a ésta.

2. Franquicias para la importación de maquinaria, equipo, refacciones y materias primas.

3. Verificación de que se ha dado cumplimiento a las condiciones a que están sujetas las exenciones, reducciones de impuestos o subsidios.

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V. SERVICIOS PUBLICOS Y SUMINISTROS.

1. Contratos para el suministro de energía eléctrica y recibos de pago del consumo.

2. Recibos de pago por consumo de agua del sistema de abastecimiento público.

3. Contratos de servicio telefónico e instalación de sistemas de teléfonos, así como recibos de pago de los mismos.

4. Contratos para el suministro de gas, diesel y otros combustibles y recibos de los pagos correspondientes.

5. Contratos de servicio de facsímil, radiolocalizadores, mensajería, telecomunicaciones y/u otros medios de comunicación.

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VI. PATENTES, MARCAS, DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.

1. Patentes, diseños industriales, esquemas de trazado de circuitos integrados, marcas registradas, avisos comerciales y nombres comerciales, así como cualesquiera derechos de autor de las Sociedades, registrados, publicados o no, así como renovaciones de vigencia de los mismos.

2. Contratos de licencia de explotación de patentes, de uso de marcas registradas y nombres comerciales otorgados a favor de las Sociedades o por las Sociedades en favor de terceros y constancias de inscripción ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

3. Juicios derivados por la invasión de patentes, marcas registradas o de nombres comerciales, o alguna otra figura de Propiedad Industrial y/o Derechos de Autor.

4. Contratos de asistencia técnica, servicios, conocimientos técnicos y/o secretos industriales, ingeniería básica o de detalle y servicios de administración de empresas, así como sus modificaciones e inscripción ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

5. Declaración de uso de marcas y explotación de patentes.

6. Licencias de uso de software.

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VII. LICENCIAS Y AUTORIZACIONES, FEDERALES, ESTATALES Y MUNICIPALES.

1. Licencia de uso de suelo (Dictámen de Trazos Usos y Destinos).

2. Licencia de funcionamiento, apertura y refrendos; pago de derechos.

3. Licencia sanitaria, refrendos; pago de derechos, o en su caso el Aviso sanitario por apertura.

4. Aviso/Autorización de funcionamiento de consultorio médico, enfermería e inscripción del responsable.

5. Licencia de Anuncio.

6. Licencia de Construcción.

7. Tarjetas de salud para los trabajadores que tienen contacto directo con productos alimenticios.

8. Autorización de propaganda en etiquetas, envases y publicidad.

9. Actas de inspección inicial, periódicas, de verificación.

10. Tarjetas de salud para los trabajadores que tienen contacto directo con productos alimenticios.

11. Normas Oficiales Mexicanas aplicables.

12. Autorizaciones especiales en caso de que la actividad de la Sociedad, se encuentre regulada de manera especial.

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VIII. SEGUROS Y FIANZAS.

1. Pólizas de seguros tomadas por las Sociedades o por terceros a favor de la sociedad o de sus empleados y funcionarios principales.

2. Fianzas obtenidas u otorgadas por la Sociedad, incluyendo:

a. Fianzas para garantizar obligaciones fiscales.

b. Fianzas de cumplimiento de obligaciones.

c. Fianzas de fidelidad de empleados.

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IX. MIGRATORIO.

1. Documentos Migratorios y permisos de migración vigentes y actualizados otorgados por el Instituto Nacional de Migración al personal extranjero empleados por las Sociedades (consejeros, empleados de confianza y técnicos);

2. Comprobante de pago de derechos, multas y sanciones.

3. Copia de avisos de Entrada y Salida de extranjeros.

4. Oficios emitidos por la Autoridad en relación a lo anterior.

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X. PRODUCTOS.

1. Autorizaciones de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, en su caso.

2. Autorizaciones de las autoridades competentes sobre publicidad y promociones.

3. Autorizaciones, permisos o concesiones otorgados a la Sociedad para el desarrollo de actividades comerciales, la explotación de bienes o la prestación de servicios.

4. Información sobre productos tanto nacionales como extranjeros.

5. Lista de principales clientes y proveedores de la sociedad y lista de los contratos celebrados con ellos que se encuentren en vigor.

6. Revisión de contratos de adhesión y documentación para la operación de la Sociedad.

7. Pólizas de garantía respecto de productos y servicios de la Sociedad, formato del contrato de venta o pedido de productos y servicios utilizado.

8. Tarifas por servicios en establecimientos.

9. Reclamaciones ante la Procuraduría Federal del Consumidor.

10. Visitas de inspección; requerimientos y sanciones en relación con la Ley Federal de Protección al Consumidor.

11. Lista de productos sujetos a control de precios y/o autorización de precios.

12. Contratos de adhesión utilizados por las Sociedades y constancia de aprobación emitida por la Procuraduría Federal del Consumidor.

13. Constancia de cumplimiento con las Normas Oficiales Mexicanas que correspondan, respecto de productos importados a territorio mexicano.

14. Autorizaciones de programa de maquila o PITEX.

15. Registros de exportación.

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XI. ASUNTOS LABORALES

1. Lista de principales funcionarios y empleados.

2. Sueldos y salarios de principales funcionarios.

3. Contratos colectivos de trabajo.

4. Contratos individuales de trabajo.

5. Reglamento Interior de Trabajo.

6. Nóminas.

7. Recibos de horas extras.

8. Recibos de vacaciones y prima vacacional.

9. Recibos de aguinaldos.

10. Plan de pensiones.

11. Recibos de participación de utilidades.

12. Comprobantes de pago al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y relación de trabajadores que tienen préstamos en el mismo Instituto.

13. Documentación relativa al Fondo de Ahorro.

14. Documentación relativa al Sistema de Ahorro para el Retiro.

15. Juicios Individuales pendientes ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje.

16. Amparos en trámite ante Juzgados de Distrito, Tribunales Colegiados de Circuito o Suprema Corte.

17. Préstamos de la Sociedad a trabajadores, pendientes de pago.

18. Libro de registro médico.

19. Documentación relativa a la Comisión Mixta de Seguridad e Higiene.

20. Documentación relativa a la Comisión de Escalafón.

21. Documentación relativa a la Comisión de Reparto de Utilidades.

22. Comprobantes de cursos de capacitación y adiestramiento.

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XII. SEGURO SOCIAL

1. Aviso de inscripción de la Sociedad ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), como patrón de los trabajadores de planta y eventuales.

2. Credencial expedida por el IMSS.

3. Lista de nómina con requisitos exigidos por la Ley del Seguro Social y sus reglamentos.

4. Liquidación de pago de cuotas obrero-patronales al IMSS.

5. Avisos de alta, modificaciones de salario y baja de la relación laboral, registro de cancelación y variaciones al salario presentados ante el IMSS.

6. Actas de auditoría con motivo de revisiones practicadas por el IMSS.

7. Ultimo estado de adeudo expedido por el IMSS.

8. Clase y grado de riesgo en el que se encuentra inscrita la Sociedad y descripción de su actividad fundamental.

9. Avisos de accidentes de trabajo proporcionados al IMSS.

10. Medidas de seguridad pendientes de adoptar ordenadas por el IMSS.

11. Capitales constitutivos pendientes de pago.

12. Recursos de inconformidad.

13. Consignaciones ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social.

14. Préstamos de la Sociedad a sus trabajadores, pendientes de pago.

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XIII. AMBIENTAL.

Información General.

1. Ubicación de instalaciones, incluyendo domicilio y colindancias.

2. Descripción de las instalaciones a fin de localizar estructuras, tanques de almacenamiento subterráneo, transformadores o capacitadores de bifenilos policlorados, drenaje, áreas de residuos peligrosos, almacenamiento de sustancias o materiales y presencia de asbestos.

3. Descripción de operaciones presentes o procesos industriales realizados en las instalaciones.

4. Historial de las instalaciones a fin de determinar previos usos de la propiedad y particularmente si la propiedad fue previamente usada para la generación, almacenamiento o desecho de materiales peligrosos o residuos.

5. Uso de propiedades adyacentes a las instalaciones.

6. Cuerpos de aguas colindantes.

7. Especificación de fuentes de agua.

Descargas de agua.

a) Proceso de descarga de agua de las instalaciones y disposición de aguas pluviales.

b) Reportes de resultados derivados de análisis periódicos de las aguas descargadas.

c) Relación de permisos y registros de descarga de aguas residuales.

Emisiones de aire.

a) Especificaciones de fuentes de emisiones de aire.

b) Indicación de fuentes de energía para el calentamiento o enfriamiento del recinto y del combustible utilizado por cada fuente.

c) Licencias de funcionamiento de contaminación atmosférica federal para fuentes fijas, expedidas por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (Semarnat); refrendos; modificaciones a ellas en su caso.

d) Reportes a la Semarnat sobre resultados de análisis periódicos de emisiones, según lo requieran las Normas Oficiales Mexicanas.

e) Descripción del equipo para control de contaminación, según leyes, reglamentos y normas aplicables.

f) Inventario de emisiones.

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Residuos, actividad y materiales peligrosos.

1. Constancias de que no se ha usado, generado, almacenado, tratado o dispuesto de residuos, sustancias o materiales peligrosos.

2. Constancias de que no ha sido decretado en el monitoreo, prueba u otro estudio realizado en el aire, suelo, o agua en o cerca del recinto, algún residuo, sustancia, material o combustible peligroso.

3. Manifiestos de generación, transporte y disposición final de residuos peligrosos.

4. Estudios CRETIB de los residuos generados.

5. Reporte semestral de residuos peligrosos.

6. Manifiesto de generación, transporte y disposición final de bifenilos policlorados.

7. Bitácoras de Entradas y Salidas de almacenes de residuos peligrosos.

8. Contrato o convenio con empresa recolectora y/o transportadora de los residuos peligrosos.

9. Certificados de confinamiento, eliminación y/o neutralización de residuos peligrosos.

Contaminación del suelo.

1. Evidencia respecto de tanques para el almacenamiento de materiales, residuos o sustancias.

Para cada Tanque:

a) Especificar los contenidos o capacidad del tanque.

b) Especificar si el tanque se encuentra sobre o bajo la tierra.

c) Especificar la distancia del cuerpo de agua más cercano al tanque

Especificar si el tanque se encuentra cubierto por un mecanismo de control de derrames (Flotadores).

Aprovechamiento de aguas.

1. Documentos requeridos para el uso, aprovechamiento o explotación de aguas del subsuelo:

a) Concesión para el uso de agua subterránea.

b) Recibos de pagos de derechos por uso, aprovechamiento o explotación de aguas subterráneas, durante los últimos tres años.

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c) Constancia de inscripción del título de concesión ante el Registro Público de Derechos de Agua.

d) Registro o bitácora de volúmenes de agua efectivamente extraídos por cada pozo durante los últimos tres años.

e) Acreditación de cumplimiento de Normas de Calidad del Agua.

f) Inspecciones realizadas a las plantas por parte de la Comisión Nacional del Agua.

2. Documentos requeridos para el uso, aprovechamiento o explotación de aguas suministradas por red municipal:

a) Asignación o contrato de suministro de agua por red municipal.

b) Constancia de inscripción del título de asignación, en su caso, ante el Registro Público de Derechos del Agua.

c) Recibos de pago de Derechos por uso, aprovechamiento o explotación de aguas suministradas por red municipal durante los últimos tres años.

Ruido.

1. Estudios de emisiones de ruido generadas por la planta.

Varios.

10. Declaración respecto de la existencia de algún transformador eléctrico conteniendo bifenilos policorados y ubicación. Especificación respecto de su tamaño y número.

11. Declaración respecto de la existencia de asbestos o materiales conteniéndolos, respecto de su uso, generación, almacenamiento, tratamiento, desecho, derramamiento o de cualquier otra manera, ubicados en el recinto.

12. Indicación respecto de cualquier acción legal o administrativa iniciada en contra de la Sociedad por vecinos u otro grupo de individuos o bien por la Autoridad en relación con condiciones ambientales o problemas de contaminación. Documentos relacionados con lo anterior.

13. Actas de Inspección y/o visitas realizadas por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente; Comisión Nacional del Agua y/o Autoridades Estatales.

14. Manifiesto como empresa generadora de residuos sólidos no peligrosos.

15. Contrato o convenio con empresa recolectora de residuos sólidos no peligrosos.

16. Planos de la instalación de recipientes sujetos a presión.

17. Planos de la red de distribución de equipo contra incendios.

18. Planos de la instalación de generadores eléctricos.

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19. Planos de instalaciones de gas.

20. Autorización para la instalación de calderas o recipientes sujetos a presión.

21. Autorización para uso de gas L.P. en montacargas.

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XIV. AUTORIZACIONES ESPECIALES (DEPENDIENDO DEL GIRO).

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XV. JUICIOS.

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XVI. VARIOS.

1. Avisos de iniciación de operaciones de oficina matriz, sucursales y agencias de las Sociedades presentados y registrados en:

a. Dirección de Estadística.

b. Cámaras de Industria o de Comercio.

2. Contratos celebrados por la Sociedad para la compra o abastecimiento de materias primas y contratos de maquila.

3. Contratos a largo plazo celebrados por la Sociedad para la venta o distribución de sus productos, incluyendo contratos de comisión y mediación mercantil.

4. Juicios civiles, mercantiles y penales en los que las Sociedades sean parte.

5. Acuerdos de no competir.

6. Políticas de crédito a clientes.

7. Formato de contrato usado con proveedores.

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