华宝证券欧冶区块链通宝1号计划说明书 · 明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产 ... 第三章专项计划的交易结构与相关方简介

华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划计划说明书

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华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号

资产支持专项计划

计划说明书

管理人/推广机构

华宝证券有限责任公司

二零一九年十二月


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产品特性、主要风险提示及免责声明

华宝证券-欧冶区块链通宝1号资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划的基

础资产产生的现金流作为第一还款来源的产品。

本专项计划资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的【AAAsf】级评级。

该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时

修订和撤销有关评级。

《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划计划说明书》（简称“《计划说

明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产

支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)》及其他有关规定制作，管理人保证《计划

说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。

管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项

计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有

人参考，不构成管理人、托管人保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机

构的负债。中国证券投资基金业协会(简称“中国基金业协会”)对本专项计划的备案、上

海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价

值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投

资判断，自行承担投资风险。

参与华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划(简称“专项计划”)的投资者保

证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行

承担投资风险。

管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》

“风险揭示与防范措施”章节的全部内容。


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目录

产品特性、主要风险提示及免责声明....................................................................................2

目录............................................................................................................................................3

释义............................................................................................................................................6

第一章当事人的权利和义务................................................................................................27

1.1 资产支持证券持有人的权利与义务........................................................................271.2 管理人的权利与义务................................................................................................281.3 托管人的权利与义务................................................................................................291.4 其他参与机构的权利与义务....................................................................................30

第二章资产支持证券的基本情况........................................................................................31

2.1 专项计划名称............................................................................................................312.2 专项计划目的............................................................................................................312.3 专项计划合法性质....................................................................................................312.4 资产支持证券类别....................................................................................................312.5 资产支持证券目标募集规模....................................................................................312.6 资产支持证券存续期................................................................................................312.7 资产支持证券预期收益率........................................................................................322.8 资产支持证券的信用级别........................................................................................322.9 资产支持证券面值、参与价格................................................................................322.10 资产支持证券份数....................................................................................................322.11 专项计划推广对象....................................................................................................322.12 推广机构和推广方式................................................................................................322.13 计划管理人................................................................................................................322.14 托管银行....................................................................................................................322.15 资产支持证券登记及交易........................................................................................32

第三章专项计划的交易结构与相关方简介........................................................................33

3.1 项目参与方基本信息................................................................................................333.2 交易结构....................................................................................................................35

第四章专项计划的信用增级方式........................................................................................37

第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 ...............................................38

5.1 原始权益人................................................................................................................385.2 计划管理人................................................................................................................645.3 资产服务机构............................................................................................................685.4 托管人........................................................................................................................875.5 重要债务人................................................................................................................935.6 通宝结算单位..........................................................................................................168

第六章基础资产及现金流预测分析..................................................................................174

6.1 基础资产情况 ..............................................................................................................174


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6.2.盈利模式及现金流预测分析 ......................................................................................201

第七章专项计划现金流归集、投资及分配......................................................................205

7.1 账户设置安排..........................................................................................................2057.2 基础资产归集安排..................................................................................................2067.3 现金流分配..............................................................................................................2077.4 专项计划的现金流运用及投资安排......................................................................208

第八章专项计划资产的管理安排......................................................................................210

8.1 专项计划资产的构成..............................................................................................2108.2 专项计划相关费用..................................................................................................2108.3 税务事项..................................................................................................................2128.4 专项计划资金运用..................................................................................................2128.5 专项计划资产处分..................................................................................................2128.6 基础资产的赎回......................................................................................................213

第九章原始权益人风险自留的相关情况..........................................................................215

第十章风险揭示与防范措施..............................................................................................216

10.1 与基础资产或原始权益人或参与方相关的风险..................................................21610.2 与资产支持证券相关的风险..................................................................................22310.3 与专项计划管理相关的风险..................................................................................22410.4 其他风险..................................................................................................................224

第十一章专项计划的推广、设立及终止等事项 ..............................................................227

11.1 专项计划的推广方案..............................................................................................22711.2 专项计划设立相关事项..........................................................................................23011.3 专项计划的终止与清算相关安排..........................................................................231

第十二章资产支持证券的登记及转让安排 ......................................................................235

12.1 资产支持证券的登记..............................................................................................23512.2 资产支持证券转让..................................................................................................235

第十三章信息披露安排 ......................................................................................................236

13.1 信息披露的形式......................................................................................................23613.2 信息披露的内容及时间..........................................................................................236

第十四章资产支持证券持有人大会相关安排 ..................................................................241

14.1 资产支持证券持有人大会的组成 ............................................................................24114.2 召集的事由..............................................................................................................24114.3 召集的方式..............................................................................................................24114.4 通知..........................................................................................................................24214.5 会议的召开..............................................................................................................24314.6 议事程序..................................................................................................................24314.7 会议的表决..............................................................................................................24314.8 计票..........................................................................................................................24314.9 大会决议的生效与效力..........................................................................................244


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第十五章主要交易文件摘要 ..............................................................................................245

15.1 《基础资产买卖协议》..........................................................................................24515.2 《服务协议》..........................................................................................................24515.3 《托管协议》..........................................................................................................245

第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排 ..................................................246

16.1 管理人、托管人与原始权益人等参与方重大利益关系说明..............................24616.2 专项计划变更管理人的相关安排..........................................................................249

第十七章违约责任与争议解决 ..........................................................................................252

17.1 当事人违约一般原则..............................................................................................25217.2 认购人/资产支持证券持有人应承担的主要违约责任.........................................25217.3 管理人应承担的主要违约责任..............................................................................25217.4 争议解决..................................................................................................................253

第十八章备查文件 ..............................................................................................................254


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释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

1. 项目涉及的主体定义

（1）原始权益人/欧冶保理：系指欧冶商业保理有限责任公司。

（2）计划管理人/管理人：系指根据资产管理合同担任本专项计划管理人的华

宝证券有限责任公司（简称为“华宝证券”），或根据资产管理合同任命

的作为计划管理人的继任机构。

（3）推广机构：系指华宝证券有限责任公司。

（4）托管人/托管银行：系指中国光大银行股份有限公司上海分行，或根据该

协议任命的作为托管银行的继任机构。

（5）资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的上海欧冶金

融信息服务股份有限公司（简称为“欧冶金服”），或根据该协议任命的

作为资产服务机构的继任机构。

（6）通宝开立人/债务人/核心企业：就每一笔通宝债权而言，系指根据基础

交易合同的约定和《平台合作协议》在通宝平台开立通宝的债务人。本

专项计划项下入池资产的债务人为宝山钢铁股份有限公司（简称为“宝钢

股份”）。

（7）通宝原始持有人/初始债权人：就每一笔通宝债权而言，系指根据基础交

易合同的约定和《平台在线规则》，在通宝开立时，对通宝开立人享有

通宝债权的中国境内法人或其他机构。

（8）通宝持有人/债权人：通宝发生转让前，系指通宝原始持有人；通宝发生

转让后，系指受让取得通宝债权的中国境内法人或者其他机构。专项计

划项下全部入池资产的通宝持有人均为根据《国内保理业务合同》而取

得通宝所有权的欧冶保理。

（9）融资方：系指根据《国内保理业务合同》的约定，接受保理商提供的保

理服务而将其享有的通宝债权转让予保理商的债权人。


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（10）保理商：系指根据《国内保理业务合同》的约定，向融资方提供保理服

务，买断融资方所持通宝债权的保理商。本专项计划项下全部入池资产

的保理商均为欧冶保理。

（11）通宝平台运营企业：系指欧冶金服。

（12）通宝结算单位/第三方支付机构/东方付通：系指为通宝平台相关交易提

供支付服务的第三方支付公司东方付通信息技术有限公司。

（13）法律顾问/汉盛：系指上海汉盛律师事务所。

（14）评级机构/中诚信：系指中诚信证券评估有限公司。

（15）会计师事务所/天职：系指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（16）登记托管机构/中证登上海分公司：系指中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司。

（17）认购人：系指签署《认购协议与风险揭示书》并向计划管理人交付认购

资金以购买资产支持证券的合格投资者。

（18）资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者。资产支持

证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划利益，承担专项

计划资产风险。

（19）专项计划各方：系指计划管理人、原始权益人、资产支持证券持有人、

托管银行、推广机构及资产服务机构。

2. 专项计划涉及的主要交易文件

（20）《标准条款》：系指《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划

标准条款》。

（21）《认购协议与风险揭示书》：系指计划管理人与资产支持证券投资者签

署的《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划资产支持证券认

购协议与风险揭示书》及对该协议的任何修改或补充。

（22）《计划说明书》：系指计划管理人为专项计划制作的《华宝证券-欧冶

区块链通宝 1 号资产支持专项计划说明书》。


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（23）资产管理合同：《标准条款》、《认购协议与风险揭示书》和《计划说

明书》一同构成计划管理人与认购人之间的“资产管理合同”。

（24）《基础资产买卖协议》：系指原始权益人与计划管理人签署的《华宝证

券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划基础资产买卖协议》及对该协

议的任何修改或补充。

（25）《托管协议》：系指计划管理人与托管银行签署的《华宝证券-欧冶区

块链通宝 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补

充。

（26）《服务协议》:系指计划管理人与资产服务机构签署的《华宝证券-欧冶

区块链通宝 1 号资产支持专项计划资产服务协议》及对该协议的任何修

改或补充。

（27）专项计划文件：系指专项计划设立及专项计划资产的管理、运用和处分

有关的法律文件，包括但不限于《标准条款》、《认购协议与风险揭示

书》、《基础资产买卖协议》、《服务协议》、《托管协议》及/或《计

划说明书》。

（28）《国内保理业务合同》/保理合同：系指融资方与欧冶保理签订的《国内

保理业务合同》，约定融资方将其作为债权人的、截止于转让日（含该

日）尚未到期的通宝债权转让予欧冶保理。

（29）《平台合作协议》：系指通宝开立人为在通宝平台申请开立通宝在首次

开立通宝前需与欧冶金服签署的《平台合作协议》（含电子形式），以

及其不时被更新、替换、补充、修订的版本。

（30）《平台在线规则》：系指通宝平台用户注册认证时勾选、认可并与欧冶

金服签署的《平台在线规则》，以及其不时被更新、替换、补充、修订

的版本。

（31）《代付协议》：系指通宝开立人为支付通宝兑付资金在首次开立通宝前

需与东方付通签署的《代付业务服务协议》，约定由通宝开立人不可撤

销地授权东方付通根据通宝平台运营企业的代付指令将通宝开立人东方

付通账户内资金付至指定收款方账户，向通宝持有人划付通宝兑付资金。


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（32）《债权转让通知书》：系指债权人或欧冶保理于通宝流转时，通过通宝

平台向债务人发出的、确认其对应的债权发生转让通知。

（33）基础资产文件：指与基础资产相关的，以纸质文档或电子数据形式存在

的各种材料及证明文件，包括：a.基础交易文件（债务人与初始债权人

之间、债权人与初始债权人或其他债权人之间，基于基础交易而签订的

货物销售合同、服务合同或其他交易文件，包括其补充协议和构成销售/

服务合同组成部分的附件）；b.保理业务文件（《国内保理业务合同》、

《债权转让通知书》以及保理款项支付凭证等）；c.资产服务机构为提

供服务而代扣代缴税费及支出的费用的记录和凭证等（如有）；d.《平

台合作协议》、通宝凭证，通宝相关文件（包括但不限于通宝开立、拆

分、流转、融资、兑付等业务涉及的相关合同等）；e.通宝开立人与东

方付通签署的《代付协议》；

3.与专项计划相关的定义

（34）专项计划/本计划/本专项计划：系指计划管理人设立的“华宝证券-欧冶

区块链通宝 1 号资产支持专项计划”。

（ 35）通宝平台：系指欧冶金服设立并运营的线上通宝服务平台

（http://tongbao.ouyeelf.com）。欧冶金服通过该平台向通宝开立人、通

宝持有人以及保理商提供以通宝为中心的开立、拆分、流转、融资、兑

付等交易服务。

（36）基础交易：系指债务人与初始债权人之间、债权人与初始债权人或其他

债权人之间，因销售货物、提供服务或其他贸易活动产生的债权债务关

系，就通宝债权而言，债务人为通宝开立人，初始债权人为通宝原始持

有人，债权人为通宝持有人。

（37）基础交易合同：系指由债务人与初始债权人之间、债权人与初始债权人

或其他债权人之间，基于基础交易而签订的货物销售合同、服务合同或

其他交易文件，包括其补充协议和构成销售/服务合同组成部分的附件。

（38）基础交易合同项下应收账款债权/应收账款债权：系指债权人基于其提供

的基础交易项下的相关货物或服务而享有的，对于债务人按期支付款项


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及滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，不包括债权人因持有票据或

其他有价证券而产生的付款请求权。

（39）争议应收账款债权：系指就债权人是否适当履行基础合同项下的义务存

在争议时，与该争议直接相关的应收账款债权。

（40）通宝：系指通宝开立人根据《平台合作协议》通过通宝平台向通宝原始

持有人开立的，用于确认通宝开立人对通宝原始持有人基于基础交易合

同享有的应收账款债权具有付款义务，并承诺按期履行该付款义务的凭

证。

（41）通宝债权：系指根据基础交易合同的约定和《平台合作协议》的确认，

通宝持有人在通宝开立后，根据通宝享有的对于通宝开立人的应收账款

债权。该等债权均已由《平台合作协议》、《平台在线规则》、《保理

合同》、《债权转让通知书》等书面文件予以确认。

（42）保理业务：系指保理商为融资方提供的保理业务，即根据《国内保理业

务合同》的约定，以融资方向保理商转让应收账款债权为前提，由保理

商为融资方提供的保理融资服务。本专项计划项下保理业务特指欧冶保

理作为保理商为债权人提供的通宝债权保理融资服务。

（43）基础资产：系指根据《基础资产买卖协议》的约定，基础资产清单所列

的，由原始权益人于专项计划设立日、循环购买日出售予专项计划并完

成交割的，原始权益人依据基础交易合同、《平台合作协议》、《平台

在线规则》、《国内保理业务合同》而享有的对债务人的应收账款债权

以及基于该等应收账款债权而享有的全部权利和全部附属担保权益（如

有）。为免疑义，该等基础资产系债权人因申请保理服务而转让予原始

权益人并同意原始权益人出售予专项计划的应收账款债权。上述应收账

款债权（亦简称为“通宝债权”）的付款义务由通宝记载的通宝开立人

以及参与方签署的通宝平台规则（包括《平台在线规则》《平台合作协

议》）、通宝予以确认。基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

（44）初始基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的

基础资产。


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（45）新增基础资产：系指在循环购买期内由原始权益人在循环购买日转让给

专项计划的基础资产。

（46）循环购买：在本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提

供符合入池标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金

作为对价于循环购买日持续买入符合入池标准的新增基础资产的行为。

（47）入池标准：就每一笔专项计划拟购入作为基础资产的通宝债权而言，指

其在封包日、专项计划设立日（就循环购买而言，则为循环购买日）满

足的以下全部条件：

1）债务人及初始债权人或债权人（如有）均系根据中国法律在中国境

内设立且合法存续的法人或其他机构，且在原始权益人处均不存在

不良保理记录。

2）债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部

分通宝债权的权利；为免疑义，前述扣减、减免、抵销通宝债权的

权利包括但不限于债务人因初始债权人提供的货物或服务不符合

约定的质量要求而对通宝债权主张扣减、减免或抵销的权利。

3）基础资产项下的债务人为宝钢股份，不涉及地方政府或地方政府融

资平台公司。

4）债务人与初始债权人之间的基础交易具有真实的交易背景且交易

价格公允，双方签署的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法

律下均合法及有效。初始债权人已经完全、适当履行基础交易合同

项下的合同义务，债务人已通过通宝平台向初始债权人开立通宝，

确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务且不得以

任何理由抗辩。并且，初始债权人在向债权人/欧冶保理转让其享

有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。

且该通宝债权不属于争议应收账款债权。

5）就通宝债权发生转让的情形而言，债权人与初始债权人或其他债权

人双方签署的相关法律文件在适用法律下均合法及有效。债权人已

经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务，并已通过通宝平


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台受让并取得通宝所有权。并且，债权人在向欧冶保理转让其享有

的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。且

该通宝债权不属于争议应收账款债权。

6）欧冶保理已根据保理合同的约定向初始债权人/债权人支付通宝转

让对价且确保转让对价公允。

7）同一笔通宝债权作为基础资产入池后不得拆分或转让，且原始权益

人持有的同一通宝下的应收账款债权均已入池。

8）欧冶保理为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，并且，欧冶

保理受让通宝债权后，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债

权。

9）该笔基础资产为通宝债权，并有明确的债权到期日，且债权到期日

应不晚于专项计划预期到期日前【6】个工作日，但晚于封包日。

10）基础交易合同项下应收账款不涉及票据方式结算，不存在属于预付

款的情形。

11）该笔通宝债权未被列入《负面清单》。

12）该笔通宝债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，

但原始权益人因提供保理服务受让通宝债权而通过中登网进行转

让登记的除外。

13）基础交易合同、《国内保理业务合同》及适用法律未对欧冶保理受

让通宝债权后再行转让作出禁止性或限制性约定。

14）通宝债权的转让（即债权人将通宝债权转让予欧冶保理）已向债务

人发出《债权转让通知书》

15）由债务人开立的通宝在适用法律下均合法、有效且可执行。

16）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。

17）初始债权人/债权人、债务人及原始权益人相互之间不存在任何未

决的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。


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18）基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采

取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。

19）专项计划存续期间，资产池中因关联交易形成的基础资产占基础资

产总额的比例不高于【30%】。

20）基础资产至少包括 10 个相互之间不存在关联关系的债权人。

（48）《负面清单》：系指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配

套规则的通知》（中基协函[2014]459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）

所附的《资产证券化基础资产负面清单指引》及其不时修订或调整。

（49）合格基础资产：系指在本专项计划设立日及循环购买日满足入池标准、

且符合资产保证的基础资产。

（50）不合格基础资产：系指在专项计划设立日、循环购买日不符合入池标准

或不符合资产保证的已入池基础资产。

（51）违约基础资产：在无重复计算的情况下，该基础资产的任何部分的到期

款项在最后一个债权到期日日终仍未足额偿还。基础资产在被认定为违

约基础资产后，即使债务人之后又正常还款或结清该笔基础资产，该笔

基础资产仍应属于违约基础资产。

（52）资产保证：系指原始权益人在《基础资产买卖协议》中做出的关于资产

池在封包日、专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证。

（53）基础资产清单：系指由计划管理人与原始权益人之间就拟入池基础资产

及每一笔拟入池基础资产的债权人、债务人、债权金额、购买价格等信

息进行确认而作成的清单，格式见《基础资产买卖协议》附件。为免歧

义，基础资产清单包括初始基础资产清单及新增基础资产清单。

（54）基础资产池：系指某一时点，专项计划项下的基础资产的总和。

（55）专项计划募集资金：指认购人按照《认购协议与风险揭示书》的约定交

付，并经计划管理人确认认购成功并进入专项计划账户的认购资金的总

和。

（56）认购资金：系指在专项计划推广期认购人为认购资产支持证券而向管理


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人交付的资金。

（57）专项计划资金：系指专项计划募集资金，以及计划管理人管理、运用、

处分该等专项计划募集资金而取得且归于专项计划所有的货币资金。

（58）专项计划资产：系指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收

益。

（59）基础资产购买价款：系指管理人根据《基础资产买卖协议》的约定，于

专项计划设立日、循环购买日向原始权益人支付的受让基础资产的对价。

（60）赎回价款：系指《基础资产买卖协议》约定的原始权益人赎回不合格基

础资产而支付的价格，即在赎回起算日日终该等不合格基础资产的未偿

账面价值。

（61）基础资产账面价值：就每一笔基础资产而言，系指原始权益人与计划管

理人共同确定的出售予专项计划的基础资产对应应收账款债权金额，该

金额以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的《基础资产清单》中

所载的“应收账款金额”为准。

（62）累计违约率：就专项计划终止前的任何一时点而言，该时点的基础资产

累计违约率系指 A∶B 所得的百分比，其中，A 为截至该时点累计发生

违约基础资产的总额（包括已到期违约基础资产和已被赎回不合格基础

资产），B 为本专项计划初始购买的基础资产账面价值总额。

（63）专项计划费用：系指除原始权益人或其他第三方承诺由其承担的费用项

目外，每一个计息期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、

费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的

税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、

管理人的管理费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、

对专项计划进行信用评级的跟踪评级费、对专项计划进行审计或对资产

服务机构进行复核的审计费验资费、兑付兑息费和上市月费、上市登记

费、资金汇划费、执行费用、信息披露费（如有）、召开资产支持证券

持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及管理人须承担的且根据专

项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。


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（64）执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括

但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼

或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费

用。

（65）专项计划税费：系指根据适用法律规定，专项计划应缴纳的税收、专项

计划运营过程中发生的应由专项计划财产承担的增值税应税行为，由管

理人承担相应纳税义务的，管理人有权以计划财产按照国家规定予以缴

纳的增值税及起附加税和有权政府部门向专项计划征收的费用。

（66）专项计划利益：系指资产支持证券持有人因持有专项计划项下的资产支

持证券而享有的利益（为免疑义，专项计划利益不包括专项计划费用和

专项计划税费）。

（67）合格投资：系指管理人将专项计划账户内的资金进行合格投资，即投资

于国债、货币市场基金、银行存款等产品。合格投资中相当于当期分配

所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现

金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

（68）回收款：系指专项计划项下，基础资产自封包日起产生的各项现金流入，

包括但不限于：

1）债务人归还的应收账款债权项下应收账款本金及/或利息；

2）债务人支付的滞纳金、违约金及/或损害赔偿金；

3）原始权益人根据《基础资产买卖协议》因赎回不合格基础资产而产

生的资金；

4）专项计划账户中的资金取得的所有利息；

5）违约基础资产回收资金中减去该笔已回收的违约基础资产以及其

他违约基础资产已发生但尚未扣除的执行费用之后的剩余金额(如

有)；

6）管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收资金。

（69）资产支持证券：系指计划管理人依据《标准条款》、《计划说明书》和《认


16

购协议与风险揭示书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人基于

其所持有的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险。

（70）交割完成：系指就计划管理人向原始权益人购买基础资产而言，指以下

事项均完成的事实状态：

1）基础资产根据《基础资产买卖协议》的约定完成交付，即原始权益人

通过通宝平台向专项计划交付基础资产，并与管理人、资产服务机

构签订交割确认函；

2）基础资产购买价款支付完成。

4. 与账户有关的定义

（71）通宝平台业务账户：计划管理人以专项计划名义在通宝平台开立的账户，

用于签收原始权益人向专项计划转让的通宝。

（72）通宝开立人东方付通账户：系指通宝开立人在东方付通开立的用于支付

通宝兑付资金的账户，该账户授权东方付通根据通宝平台运营企业的代

付指令将其内资金划付至指定收款方东方付通账户。

（73）东方付通代收过渡账户/东方付通过渡账户：系指东方付通用于接收基础

资产产生的回收款，并向专项计划账户划转该回款的虚拟账户。

（74）募集资金专户：系指管理人指定的专门用于接收、存放、划转推广期间

认购人交付的认购资金的人民币资金账户。

（75）专项计划账户/托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人处

开立的资金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自募集

资金专户接收认购资金、向原始权益人的指定账户划付基础资产购买价

款、接收基础资产的回收款及其他应属专项计划的款项、缴纳专项计划

税费、接收不合格基础资产赎回价款、支付专项计划费用以及向资产支

持证券持有人划付专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。

5. 与专项计划期间日期相关的定义

（76）封包日：系指自该日起（包括该日）基础资产产生的回收款归入专项计

划资产之日。初始基础资产的封包日为 2019 年【】月【】日，新增基础


17

资产的封包日根据循环购买情况予以确定。

（77）债权到期日/通宝兑付日：就每一笔入池基础资产而言，系指通宝开立人

履行付款义务的日期，且该日需为工作日。

（78）专项计划设立日：系指专项计划资产支持证券所募集的资金总额已达到

《计划说明书》规定的资产支持证券目标募集金额，且已全额划付至专

项计划账户，专项计划完成验资后，计划管理人宣布专项计划设立之日。

（79）购买日：系指计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产并支

付基础资产购买价款之日。

（80）赎回起算日：就管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人赎回《基础

资产买卖协议》约定的不合格基础资产而言，赎回起算日系指管理人提

出或管理人同意原始权益人提出的赎回相应不合格基础资产要求之日起

第 2 个工作日。

（81）基础资产回收计算日：系指管理人核算专项计划账户中基础资产回收款

金额之日。在本专项计划循环期内，基础资产回收计算日为专项计划设

立日起满【90】个自然日；在循环期结束后，基础资产回收计算日为兑

付日前的第 6 个工作日，即 T-6 日。

（82）托管人报告日/T-5 日：系指托管人向计划管理人出具专项计划的《托管

报告》之日，即兑付日前的第 5 个工作日。

（83）资产服务机构报告日/T-5 日：系指资产服务机构按照《服务协议》的约

定向管理人出具《资产服务机构报告》之日，即兑付日前的第 5 个工作

日。

（84）管理人报告日/T-4 日：系指计划管理人向资产支持证券持有人出具专项

计划的《资产管理报告》之日，即兑付日前的第 4 个工作日。

（85）专项计划分配日/T-4 日：系指计划管理人拟定兑付日的收入分配方案，

并制作《收益分配报告》向资产支持证券持有人进行披露，即兑付日、

清算后分配日前的第 4 个工作日。

（86）托管人划款日/T-3 日：系指托管银行按照分配指令将专项计划账户中的


18

资金划拨至计划管理人和托管银行等机构的指定账户以支付专项计划费

用，并将当期资产支持证券预期收益和本金、兑付兑息费等划拨至登记

托管机构指定账户的日期。

（87）权益登记日：系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的

通知中所确定的在中证登上海分公司登记在册的资产支持证券持有人享

有收益分配权的日期。权益登记日为兑付日前的第 1 个工作日，即 T-1

日。

（88）兑付日/T 日：专项计划存续期间内，就专项计划分配而言，系指向资产

支持证券持有人实际划转其专项计划利益分配款项之日，为自专项计划

设立日起第 6 个月的对应日，遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个

工作日。如兑付日为非工作日，则实际本息支付日顺延至最近一个工作

日，该等情形下的顺延不影响收益计算。发生加速清偿事件、提前终止

事件之后，兑付日相应调整为该等事件发生后第【6】个工作日。T-n 日，

系指 T 日之前的第 n 个工作日（不包括 T 日）。

（89）循环购买日：系指在循环购买期内，管理人以专项计划资金向原始权益

人循环购买新增基础资产之日。循环购买日包括固定循环购买日和临时

循环购买日。

（90）固定循环购买日：系指在循环购买期内，管理人以专项计划资金向原始

权益人按照固定频率循环购买新增基础资产之日，即为专项计划设立日

起满【90】个自然日后【10】个工作日内的任意一日。

（91）临时循环购买日：系指在循环购买期内，除固定循环购买日外,管理人提

出以专项计划资金向原始权益人循环购买新增基础资产后的第【4】个工

作日。

（92）预期到期日：系指资产支持证券的预期到期日，即专项计划设立后的兑

付日，但资产支持证券有可能在专项计划设立后提前结束（若该资产支

持证券的收益和本金提前分配完毕）。

（93）法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即资产支持证券的预期到

期日往后延长【36】个公历月的对应日。


19

（94）专项计划终止日：系指任一专项计划终止事件发生后，计划管理人有关

专项计划终止的公告中确定的终止之日。

（95）现金资产清算分配日：系指专项计划终止日后第【3】个工作日，对专项

计划剩余现金资产按照《标准条款》约定的分配顺序进行分配之日。

（96）清算后分配日：系指专项计划现金资产于现金资产清算分配日相应分配

后，专项计划剩余资产按照生效的清算方案清收，由管理人确定的专项

计划资产分配日。

（97）年度托管银行报告日：系指托管银行按照《托管协议》的约定向计划管

理人出具《年度托管报告》之日，即每年的 4 月 30 日前。

（98）年度资产服务机构报告日：系指资产服务机构按照《服务协议》的约定

向计划管理人出具《年度资产服务机构报告》之日，即每年【4】月

【30】日前。

（99）年度管理人报告日：系指计划管理人按《标准条款》的约定向资产支持

证券持有人披露《年度资产管理报告》之日，即每年 4 月 30 日前。

（100）基础资产回收期间：系指自一个基础资产回收计算日（含该日）至下一

个基础资产回收计算日（不含该日）之间的期间，其中第一个基础资产

回收期间应自封包日（含该日）起至专项计划的第一个基础资产回收计

算日（不含该日）结束。

（101）专项计划存续期间：系指自专项计划设立日起，至专项计划终止日止的

期间。

（102）循环购买期：系指管理人向原始权益人持续购买新增基础资产的期间。

循环购买期自专项计划设立日起（不含该日）至下述较早日期止（不含

该日）：（a）专项计划设立日起至固定循环购买日；（b）加速清偿事

件发生之日；（c）发生提前终止事件之日。

（103）分配期：系指循环购买期届满之日起至预期到期日的期间，该期间内，

专项计划不再循环购买原始权益人符合入池标准的基础资产。

（104）计息期间：系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）


20

之间的期间，本专项计划项下指自专项计划设立日（含该日）起至兑付

日（不含该日）结束。

6. 与专项计划相关事件的定义

（105）赎回：系指原始权益人根据计划管理人发出的《基础资产赎回通知》向

专项计划赎回不合格基础资产，包括以现金方式及基础资产置换的方式

进行的赎回。

（106）加速清偿事件：系指以下任一事件：

（a）自动生效的加速清偿事件

i) 发生任何资产服务机构解任事件，且在 30 个自然日内仍无法

找到合格的继任资产服务机构；

ii) 根据专项计划文件的约定，需要更换管理人或托管人，且在 30

个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构；

iii) 资产支持证券的评级下降至【AA+sf】级；

iv) 在任何资产服务机构报告日基础资产累计违约率超过【2】%。

（b）需经宣布生效的加速清偿事件

i) 原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证（资产

保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；

ii) 发生对资产服务机构、原始权益人、管理人、托管人或者基

础资产有重大不利影响的事件；

iii) 专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法

或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响；

iv) 在专项计划分配日，专项计划现金资产无法支付当期资产支

持证券预期收益；

v) 资产服务机构、原始权益人、管理人、托管人的主要相关义

务未能履行或实现，导致对资产支持证券持有人权益产生重

大不利影响，该重大不利影响情形在出现后 30 个自然日内未

能得到补正或改善；


21

vi) 循环购买期内，入池资产池的余额累计【60】个自然日未达

到资产支持证券未偿本金余额的【100】%。

发生以上（a）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿

事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（b）项所列的任何一起

需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持

有人。资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，管理人

应向资产服务机构、托管人和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事

件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。

（107）提前终止事件：系指发生以下任一事件，资产支持证券持有人大会有权

决定是否提前终止专项计划，如资产支持证券持有人大会决定提前终止

专项计划，则专项计划进入提前终止程序：

（a）原始权益人、债务人发生任何丧失清偿能力事件；

（b）资产支持证券的评级降至【AA+sf】（不含）以下；

（c）原始权益人、债务人发生金融债务违约事件，并且管理人认为可

能对资产证券化产品本息偿付产生重大影响；

（d）初始债权人/债权人、债务人未履行其在保理合同、基础合同项下

的任何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁。

（108）专项计划终止事件：系指以下任一事件：

（a）发生不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（b）专项计划设立后未通过中国基金业协会备案；

（c）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、

裁定终止；

（d）专项计划设立后【5】个工作日内未按照《基础资产买卖协议》的

约定受让基础资产；

（e）计划管理人向资产支持证券持有人支付了《认购协议与风险揭示

书》和《标准条款》项下约定的全部款项；

（f）专项计划到期日届至；


22

（g）发生提前终止事件；

（h）资产支持证券持有人大会决定终止；

（i）出现适用法律或者中国证监会规定应当终止专项计划的情形。

（109）丧失清偿能力事件：就债务人、计划管理人、原始权益人、托管人、资

产服务机构而言，指以下任一事件：

（a）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关

监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；

（b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产；

（c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监

管机构申请解散；

（d）相关监管机构根据有关中国法律规定责令上述机构解散；

（e）相关监管机构公告将上述机构接管；

（f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的中国法律

被视为不能按期偿付债务；或

（g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。

（110）计划管理人解任事件：系指以下任一事件：

（a）管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；

（b）发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；

（c）管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、

处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职

责；

（d）由于管理人违反法律规定或相关约定，并由此导致资产支持证

券持有人不能获得本金和预期收益分配；

（e）在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在《标

准条款》中所作出的陈述、保证和承诺。


23

以上(a)、(b)项所列的任一事件发生时，“管理人解任事件”视为已在该事

件发生之日发生。发生以上(c)项至(e)项所列的任何一起事件时，“资产

支持证券持有人大会”应决定是否宣布发生“管理人解任事件”，并书面通

知“管理人”、“托管人”和“评级机构”。

（111）托管人解任事件：系指以下任一事件：

（a）托管人被依法取消了专项计划资产支持证券托管人的资格；

（b）托管人没有根据《托管协议》的规定，按照管理人的指令转付专

项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后 5 个工作日内，仍

未纠正的；

（c）托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的

任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作

日；

（d）托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、

证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；

（e）发生与托管人有关的丧失清偿能力事件；

（f）评级机构给予托管人总行的长期主体信用等级低于【AA+】级(不

含)。

（112）资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：

（a）资产服务机构被依法取消提供《服务协议》项下服务的业务资格，

或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；

（b）发生与资产服务机构相关的丧失清偿能力事件；

（c）资产服务机构实质性违反其在《服务协议》项下义务，该等违约

行为严重影响计划管理人履行其专项计划资产管理职责，且该等

违约行为经计划管理人书面通知后【5】个工作日内仍未纠正；

（d）资产服务机构在《服务协议》或其为本专项计划提交的其他文件

中所作的陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重

要方面为虚假、错误或存在误导性，且可能对专项计划产生重大


24

不利影响；

（e）资产服务机构未能落实《服务协议》的规定，在专项计划设立日、

循环购买日后 30 个自然日内，未能按照管理人的要求，对《服务

协议》指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件、记录或

电子数据按《服务协议》的约定进行保管。

（113）重大不利影响：系指可能对基础资产、资产服务机构或债务人的财务/业

务/信用状况、专项计划文件各方履行专项计划文件项下实质性义务的能

力产生不利影响，且导致或足以导致专项计划目的不能实现的任何事件

或行为。

（114）重大不利变化：系指原始权益人、债务人等专项计划参与方的法律地位、

财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文

件项下义务的能力产生重大不利影响。

（115）金融债务违约事件：系指原始权益人发生金融债务违约的情况，金融债

务包括但不限于银行贷款、在其他任何金融机构（含信托公司、证券公

司、基金子公司、融资租赁公司等）的融资、发行的债券及资产证券化

产品、发行的私募基金产品等。

（116）不可抗力事件：系指专项计划各方不能合理控制、不可预见或即使预见

亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关专项计划

文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海

啸、洪水、火灾、停电、瘟疫；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、

罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家

政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不

可归咎于任何一方）；5）因专项计划各方和/或其关联方各运营网站的

系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级等原因而造

成的专项计划各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。

7. 与信息披露相关的定义

（117）《年度资产管理报告》：系指管理人根据本《标准条款》的约定，自专

项计划设立日起每年 4 月 30 日前披露上年度的《华宝证券-欧冶区块链


25

通宝 1 号资产支持专项计划年度资产管理报告》。

（118）《年度托管报告》：系指托管人根据《托管协议》的约定，自专项计划

设立日起每年 4 月 30 日前披露上年度的《华宝证券-欧冶区块链通宝 1

号资产支持专项计划年度托管报告》。

（119）《收益分配报告》：系指管理人根据本《标准条款》的约定，定期制作

并向资产支持证券持有人披露的《收益分配报告》。

（120）《资产服务机构报告》：系指资产服务机构根据《服务协议》的约定，

定期制作并向计划管理人提供关于基础资产的《资产服务机构报告》

8. 其他定义

（121）资产支持证券持有人大会：系指按照《标准条款》的约定召集并召开的

资产支持证券持有人的会议。

（122）划款指令：系指计划管理人向托管银行发出的要求其划付资金的指令。

（123）中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾地区）。

（124）法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方性法规以及

由政府机构颁布的其他规范性文件。

（125）上交所：系指上海证券交易所。

（126）中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

（127）中登网：系指中国人民银行征信中心建设的动产融资统一登记公示系统

（网址为：http://www.zhongdengwang.org.cn）。该系统可用于应收账款

质押、应收账款转让、融资租赁、所有权保留等登记并对外提供查询服

务。

（128）年：如无特别说明，系指日历年。

（129）月：如无特别说明，系指日历月。

（130）元：系指人民币元。

（131）工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的且上海证券交易所正


26

常工作的任何一日。


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第一章当事人的权利和义务

在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务

视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计

划约定的当事人权利与义务无效。

1.1 资产支持证券持有人的权利与义务

除《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项

计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1.1.1 资产支持证券持有人的主要权利

1、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

2、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定出席资产支持证券持有人会

议，并行使表决权。

3、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，知悉有关专项计划资产管

理、运用、处分和专项计划利益分配等与专项计划相关的信息。

4、资产支持证券持有人有权在上交所平台依法以交易、转让、质押的方式处置其

所持有的资产支持证券，并有权根据上述证券交易场所相关规则，通过回购进

行融资。

5、认购人/资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、托管人过错而受到损害

的，有权按照《标准条款》、《托管协议》的规定获得赔偿。

6、中国法律规定的其他权利。

1.1.2 资产支持证券持有人的主要义务

1、认购人应根据《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》的规定，按期交付认

购资金，并承担相应的费用。

2、资产支持证券持有人应充分了解专项计划风险，适当评估自身的风险承受能力，

自行承担无法获得足额的投资本金及预期收益分配的专项计划投资损失。


28

3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要

求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。

5、中国法律规定的其他义务。

1.2 管理人的权利与义务

1.2.1 管理人的主要权利

1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议与风险揭示书》的约定管理、

运用和处分专项计划资产，包括但不限于将专项计划资金用于购买基础资产。

2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定宣告专项计划的终止。

3、计划管理人有权委任或解任托管人，根据《托管协议》的约定监督托管人的托

管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施以保护资产支持证券持有人的

合法权益。

4、计划管理人有权委任或解任专项计划的资产服务机构，根据《服务协议》的约

定监督资产服务机构的服务行为，并针对资产服务机构的违约行为采取必要措

施以保护资产支持证券持有人的合法权益。

5、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到资产服务机构或任何其他第

三方损害时，计划管理人有权代表专项计划，为资产支持证券持有人利益，依

法向相关责任方追究法律责任。

6、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。

1.2.2 管理人的主要义务

1、计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议与风险揭示书》及《标准

条款》的规定为资产支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。

2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与

其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

3、计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的规定，将专项计划资金用于向原

始权益人购买基础资产和合格投资。


29

4、计划管理人应当依据适用法律及《服务协议》的规定，监督资产服务机构对专

项计划提供基础资产管理服务，并及时向资产支持证券持有人汇报资产服务机

构履责情况。

5、计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《托管协

议》的规定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。

6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人

报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。

7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利

益。

8、计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关

的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自专项

计划终止之日起不少于 20 年。

9、在专项计划终止时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《托管协议》

的约定，妥善处理专项计划清算事宜。

10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产

支持证券持有人承担赔偿责任。

11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券

持有人向托管银行追偿。

12、计划管理人应监督托管银行、资产服务机构、原始权益人及其他机构履行

各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管

理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

13、计划管理人应依法履行信息披露义务。

1.3 托管人的权利与义务

1.3.1 托管人的主要权利

1、托管人发现计划管理人的划款指令与《托管协议》的约定、《专项计划利益分

配报告》或《年度资产管理报告》中的相关内容不符的，应当要求计划管理人

改正；管理人未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时


30

抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理

人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

1.3.2 托管人的主要义务

1、托管人应依据适用法律、《标准条款》及《托管协议》的规定保管专项计划账

户资金。

2、托管人应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保专项计划账户资金

的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

3、托管人发现计划管理人存在未及时履行披露义务，或其他违反法律法规或基金

业协会自律规则的，应及时向基金业协会报告并抄送对管理人有辖区监管权的

中国证监会派出机构。

4、托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划

款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来业务。

5、托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行

《托管协议》项下义务的《托管报告》。

6、在专项计划到期日后或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管理人妥善

处理有关清算和善后交接事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，

以及办理专项计划资金的分配划转。

7、托管人因故意或过失而错误执行计划管理人指令进而导致专项计划资产产生任

何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失

负赔偿责任。

1.4 其他参与机构的权利与义务

专项计划所涉及的其他机构，包括原始权益人、资产服务机构、法律顾问、评级机构、

登记托管机构等的权利义务由管理人和/或原始权益人与前述各机构分别签订的各项合同

或协议约定。


31

第二章资产支持证券的基本情况

2.1 专项计划名称

专项计划名称为“华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划”。管理人根据

专项计划文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名称。

2.2 专项计划目的

管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将

认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专

项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。

2.3 专项计划合法性质

专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务

管理办法》(“《管理办法》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理

规定》(“《管理规定》”)等法律、法规而设立。

专项计划各相关方承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法

律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不

得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。

2.4 资产支持证券类别

本专项计划共设置 1 档资产支持证券，不设置结构化分层。

2.5 资产支持证券目标募集规模

本专项计划资产支持证券的目标募集规模【3】亿元。

2.6 资产支持证券存续期

本资产支持证券的预期到期日暂定为【2020】年【6】月【25】日（具体以管理人

成立公告中确定的预期到期日为准）。资产支持证券的产品期限为自专项计划设立日

（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是资产支持证券的实际到期


32

日，资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。

2.7 资产支持证券预期收益率

资产支持证券的预期收益率根据定价发行结果进行确定。

2.8 资产支持证券的信用级别

中诚信证券评估有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、增信安

排等因素，评估了有关风险，给予本资产支持证券【AAAsf】评级。

2.9 资产支持证券面值、参与价格

资产支持证券面值均为 100 元，每份资产支持证券参与价格亦为 100 元。

2.10资产支持证券份数

本期资产支持证券总份数不超过【3,000,000】份。

2.11专项计划推广对象

资产支持证券的推广对象为中国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，

具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。

2.12推广机构和推广方式

专项计划的推广机构为华宝证券有限责任公司，通过簿记建档或协议定价的方式

进行销售。

2.13计划管理人

华宝证券有限责任公司。

2.14托管银行

中国光大银行股份有限公司上海分行。

2.15资产支持证券登记及交易

专项计划公告存续期内，资产支持证券将在中证登上海分公司登记，并在上交所

进行转让、交易。


33

第三章专项计划的交易结构与相关方简介

3.1 项目参与方基本信息

(1) 计划管理人、推广机构

名称：华宝证券有限责任公司

法定代表人：刘加海

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层

联系人：严善治、徐瑛

电话：021-68777222

传真：021-20321328

(2) 原始权益人

名称：欧冶商业保理有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室

办公地址：上海市宝山区漠河路 600 弄 A 座 3 楼

法定代表人：田永超

联系人：李伯勤、王雪

电话：021-36638757

(3) 资产服务机构

名称：上海欧冶金融信息服务股份有限公司

注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室

办公地址：上海市宝山区漠河路 600 弄 A 座 3 楼

法定代表人：王明东


34

联系人：郭韶晖、丁凯昕

电话：021-36638767

(4) 托管人

名称：中国光大银行股份有限公司上海分行

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1118 号

负责人：马宁

联系人：施元斐

电话：021-23050080

(5) 律师事务所

名称：上海汉盛律师事务所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23

层

联系人：赵冲、葛宏

电话：021-51877676

(6) 信用评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼

法定代表人：闫衍

联系人：唐韵、田丰

电话：021-60330988

(7) 现金流预测机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

https://www.qichacha.com/people?name=%E9%97%AB%E8%A1%8D&keyno=bd65d4a4266b9280c4bafca7001f1e9e


35

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层

联系人：施逸钦

电话：021-51028018

(8) 资产支持证券登记与结算机构

名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司

网址：http://www.chinaclear.cn

(9) 交易撮合机构

名称：上海证券交易所

网址：http://www.sse.com.cn

3.2 交易结构

1、初始债权人因与债务人进行货物贸易等基础交易而对债务人享有应收账款债权，

债务人通过通宝平台开具通宝用于记载该笔应收账款债权信息。初始债权人签收该笔

通宝后，初始债权人持有通宝从而持有通宝项下的应收账款债权。原始债权人持有的

通宝可以拆分、流转、融资。

2、欧冶保理根据融资方的委托，就融资方对宝钢股份享有的通宝债权提供保理服

务，并受让该等未到期的通宝债权。

3、计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，成立专项计划，

并以专项计划募集资金购买欧冶保理从融资人受让的前述未到期通宝债权，同时代表

专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。

4、计划管理人委托欧冶金服作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服

务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产债权的实现、对基础资产池进行监控、报

告和声明、交易信息的记录、保存和披露、通宝平台运营维护等。

5、计划管理人聘请托管银行，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进

行保管。

6、计划管理人按照专项计划文件的约定将专项计划利益分配给专项计划资产支持


36

证券持有人。

7、专项计划设立后，资产支持证券将在中证登上海分公司登记和托管。专项计划

存续期内，资产支持证券将在上交所进行转让和交易。

8、专项计划有循环购买安排。

专项计划的交易结构如下图所示。

交易相关方的相关权利义务说明请见本《计划说明书》“第一章当事人的权利和义

务”部分。


37

第四章专项计划的信用增级方式

本专项计划不设置信用增级安排。


38

第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况

5.1 原始权益人

5.1.1 基本情况

企业名称欧冶商业保理有限责任公司

主体类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人田永超

注册资本 40000.000000 万人民币

实收资本 40000.000000 万人民币

成立日期 2015 年 06 月 15 日

住所中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室

统一社会信用代码 91310115342217242L

经营范围

出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险

管理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

5.1.2 历史沿革

2015 年 6 月 15 日，欧冶商业保理有限责任公司在上海注册成立，出资人为上海欧

冶金融信息服务股份有限公司，注册资本为 2 亿元人民币，法定代表人为田永超，住

所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室。上海东华会计师事务

所出具了关于注册资本 2 亿元到账的验资报告（东会验(2017)第 660 号）。根据上海欧

冶金融信息服务股份有限公司 2018 年第三次股东大会决议，同意对欧冶保理增资 2 亿

元人民币，由欧冶金服于 2019 年 10 月 10 日之前缴足，变更后欧冶保理的注册资本为

4 亿元。根据上海东华会计师事务所出具的验资报告（东会验[2018]1312 号），截至 2018

年 11 月 28 日止，欧冶保理已收到股东以货币缴纳的新增注册资本人民币 2 亿元，至

此欧冶保理实收资本为 4 亿元。2018 年 11 月 9 日，欧冶保理换发新的营业执照，注册

资本变更为 4 亿元人民币，欧冶金服对欧冶保理的持股比例为 100%。

5.1.3 股权结构

5.1.3.1 股权结构

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理股权结构如下图所示：


39

5.1.3.2 控股股东及实际控制人

欧冶保理是欧冶金服的全资子公司，欧冶金服基本信息如下表所示。

企业名称上海欧冶金融信息服务股份有限公司

主体类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人王明东

注册资本 140000 万元人民币

成立日期 2015 年 2 月 11 日

住所上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室

统一社会信用代码 913100003245878130

经营范围

金融数据处理,金融软件开发,产业投资及投资管理,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,投资咨询,财务咨询。【依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至目前，欧冶金服为中国宝武集团有限公司（简称为“宝武集团”）的控股公司。

宝武集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委

员会为宝武集团的出资人和实际控制人，出资比例占宝武集团实收资本的 100.00%。因

此，欧冶保理的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

5.1.4 组织架构及人员情况

1、组织架构

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理设有一个直管部门：营销团队，营销团队负责


40

保理业务开拓。综合管理（包括财务管理、资金管理、人事等）、业务风控和金融科

技等职能部门与母公司欧冶金服共享，职能部门由欧冶金服统一安排。欧冶保理组织

架构如下图所示。

2、人员情况

目前，欧冶保理在职员工 14 人，平均年龄 35 岁，大学以上学历 12 人。公司根据

业务流程特点设置岗位，集中高效作业，同时公司整体人员工作经验较为丰富，有相

关行业及产业背景。

3、内部控制

欧冶保理本部主要为前台业务部门，中后台由欧冶金服统一安排。欧冶金服根据

其业务经营情况制定了较为完善的制度，在风控合规方面，建立了完整的风控体系，

并制订了《资产风险分类管理办法》、《分级授权和风险业务审查管理细则》、《重

大事项报告与处置管理办法》、《风险事项报告管理办法》、《通宝业务应急处置预

案》、《管理文件控制程序》、《内部稽核管理细则》及《合同管理办法》；在产品

管理方面，制订了《供应链融资业务服务管理办法》，并根据不同的产品/业务类型，

相应制订了《通宝业务管理办法》、《钢材质押融资服务操作规程》、《厂商银融资

操作规程》等；在 IT 管理方面，制订了《信息化项目管理办法》、《信息化系统运维


41

管理办法》、《IT 类产品采购管理办法》、《应用上线及变更操作规程》、《信息安

全管理领导小组及信息系统应急预案工作小组》、《信息安全惩罚措施管理办法》、

《信息安全事件应急处理预案》等，涵盖系统采购、日常运维、应急处理等各方面；

在财务管理方面，制订了《银行账户管理办法》、《管理费用管理办法》、《货币资

金支付管理办法》、《应收账款管理办法》、《费用报支管理办法》等，从制度上规

范会计核算及资金收支事宜；在综合管理方面，制订了《投融资决策委员会议事规则》、

《会议管理办法》、《印章、证照、介绍信管理办法》、《公文管理办法》、《档案

管理办法》、《零星固定资产管理制度》、《总经理办公会制度》、《履职待遇、业

务支出管理办法》、《管理职责分工管理办法》、《供应商管理办法》等规章制度。

欧冶金服制定的大部分制度适用于欧冶保理，从这一层面看，欧冶保理已有较为完善

的内部控制制度。

5.1.5 治理结构

欧冶保理按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求，建立了股东、

执行董事、经营管理机构、监事等法人治理结构。股东是欧冶保理的最高权力机构；

执行董事对股东负责；监事负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

经营管理机构经理由股东聘任或解聘，对股东负责，主持公司的生产经营管理工作，

组织实施股东决定。

5.1.5.1 股东

欧冶保理不设股东会，股东是公司的最高权力机构。股东行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、决定执行董事的报酬事项；

3、决定监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；


42

9、对发行公司债券做出决议；

10、对股东转让出资做出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；

12、制定和修改公司章程。

5.1.5.2 执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东

提名候选人，经股东任命产生，任期三年。执行董事任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订增加或减少注册资本方案；

7、拟订公司分立、合并、变更公司组织形式、解散方案；

8、决定公司的内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人、

其他部门负责人等，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。

执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

5.1.5.3 经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理

部门。经营管理机构经理由股东聘任或解聘，任期三年。经理对股东负责。

经理行使以下职权：


43

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和股东授予的其他职权。

5.1.5.4 监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东委任。监事任期每届三年。董事会、经理

及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

5.1.6 主营业务情况

5.1.6.1 原始权益人所处行业情况

1、保理行业概况

保理，即保付代理，是指企业将货物销售和服务合同中赊销产生的应收账款转让，

由商业保理公司或商业银行提供资金融通、信用风险担保、销售账户管理、应收账款

催收等业务的综合性金融服务。我国最早的国际保理业务产生于 1987 年，到 1991 年，


44

我国原对外经济贸易部（现商务部）组织外贸部门和银行部门的专业人士赴欧洲考察

国际保理业务，最后确定中国内地使用“保理”这一名称，并一直沿用至今。据国际保

理商联合会（FCI）统计，2017 年全球保理业务总量为 2.47 万亿欧元，比 2016 年的

2.36 万亿欧元增加了约 4%。其中，欧洲是最大市场，约占 69%，增幅 7%；亚太第二，

约占 22%，下降 1%。英国是保理业务开展最好的国家，中国其次。

根据《中国商业保理行业发展报告（2018）》，截至 2018 年 12 月 31 日，全国已

注册商业保理法人企业及分公司共计 11,541 家（不含已注销企业 436 家，已吊销企业 57

家）。据测算，全年商业保理业务量达到 1.2 万亿人民币，较 2017 年增长了 20%。

2、行业政策

中央、各地方政府以及自贸区管理委员会以及国际上制定了一系列公约、规则、

政策和法规，依法保护了保理业务各当事人的合法权益，防范了应收账款融资风险，

规范了商业保理企业的经营行为，鼓励和促进了商业保理行业的健康发展，对创造良

好的保理市场经营环境具有重要意义。当前保理行业主要法律法规及政策性文件如下：

序号时间法规政策立法目的、主要内容及影响

1 1988.5 国际保理公约为协会会员提供国际保理服务的统一标准、程序，法律

依据和技术咨询并负责组织协调和技术培训

2 2001.12 联合国国际贸易中应

收款转让公约统一国际应收账款转让规，促进国际贸易的发展

3 2009.3 关于推动信用销售健

康发展的意见

推动信用销售健康发展、发展适应信用销售特点的融资

模式、促进和规范信用销售相关服务业的发展

4 2010.2 流动资金贷款管理暂

行办法

为规范银行业金融机构流动资金贷款业务经营行为，加

强流动资金贷款审慎经营管理，促进流动资金贷款业务

健康发展，该办法明确流动资金贷款申请条件、风险评

价与审批机制、贷后管理要求等

5 2010.6 国际保理业务通用规

则

统一国际保理业务过程中应收账款转让的有效性判定标

准、进口保理商权利、争议解决流程等

6 2012.6 商务部关于商业保理

试点有关工作的通知

积极探索优化利用外资的新方式，促进信用销售，发展

信用服务业，在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业

保理试点，探索商业保理发展途径，更好地发挥商业保

理在扩大出口、促进流通等方面的积极作用，支持中小

商贸企业发展

7 2012.10 商务部关于商业保理

试点实施方案的复函

明确商业保理公司的设立条件、设立与变更审批的主管

部门、风险资产限额、企业名称、应收账款质押登记要

求等

8 2013.8商务部办公厅关于做

好商业保理行业管理

工作的通知

为进一步将强商业保理行业管理，促进行业健康发展，

明确要求试点地区的商业保理公司进行商业保理业务统

计、试点地区商务主管部门建立重大事项报告制度、制

订非现场监测和现场检查年度实施方案等

9 2015.3 《商业保理企业管理商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债


45

序号时间法规政策立法目的、主要内容及影响

办法（试行）》（征

求意见稿）

券、股权融资及其他合法途径获得融资。商业保理企业

风险资产与或有负债之和与风险系数的乘积不得超过 10倍，再保理企业不得超过 15 倍。

10 2016.2《关于金融支持工业

稳增长调结构增效益

的若干意见》

该文件充分肯定了应收账款融资对企业融资的重要作用，

着力解决中小企业应收账款问题，提倡企业开展应收账

款证券化，鼓励发展应收账款融资。

11 2016.9

《中国人民银行关于

规范和促进电子商业

汇票业务发展的通

知》(银发[2016]224号)

除银行业金融机构和财务公司外、作为银行间债券市场

交易主体的其他金融机构也可以通过银行业金融机构代

理加入电票系统，开展电票转贴现、提示付款等规定业

务；明确了必须通过电票办理大额商业汇票的日程；创

新电票系统内商业信用；采用票款对付 DVP 结算方式以

保证电票结算安全

12 2017.10 《应收账款质押登记

办法》

拓展应收账款登记期限；完善应收账款定义，增加兜底

条款；进一步细化“提供服务产生的债权”定义；首次提

到项目收益权可质押

3、发展前景

随着我国商业保理业务雨后春笋般的发展，保理业务模式也百花齐放，既包括以

传统业务模式为主的商业保理公司，又涵盖新兴业务的互联网商业保理公司。全行业

的业务范围不仅涉及传统的商贸流通领域，还涉及新兴医疗、环保、教育、物流、差

旅、零售等行业。经过保理模式的不断创新，如“再保理”，“双保理”等业务都取得了一

定突破。

我国已开业企业超过千家，区域集中度较高，保理业务量超过 1.2 万亿元人民币，

注册企业数量、业务量和融资余额已连续四年实现成倍增长；与互联网的结合越来越

紧密，顺应了供应链金融对交易过程可视化的要求，形成了各细分行业领域的商业保

理模式和创新产品，极大丰富了商业保理的市场供给；产业金融化推动拥有金融背景

和产业背景的大企业不断涌入，促进了商业保理行业的发展；反向保理受青睐，商业

保理企业间合作开始形成，国内双保理、合作保理项目成功实施。

基于整体有利的政策环境和庞大的市场需求，只要商业保理企业坚守保理业务本

质、遵循发展规律，专注细分行业领域，与电子商务、互联网金融、供应链金融、资

产证券化等业务融合创新，与银行等金融机构紧密合作，一定能够实现依托供应链（核

心企业）、建立（上下游企业）信用链、疏通（中小企业）融资链、支撑创新链（企

业主体）、提升（中小企业）价值链的目标，助力我国实体经济成功实现转型升级。

到十三五末，我国商业保理业务规模将达到万亿级规模，占到中国整个市场的三分之

一以上，成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。


46

4、竞争优势分析

（1）产业背景较为深厚

宝武集团是世界 500 强企业、中国战略性新兴产业领军企业，是钢铁行业的龙头

企业，宝武集团内部有丰富的产业资源。欧冶保理聚焦宝武生态圈，围绕宝武集团多

元战略布局，开展基于票据的保理业务和基于应收账款的保理业务，以服务宝武集团

生态圈的企业作为主要方向，包括上游供应商，下游延伸产业链用户，一方面，助力

宝武集团产融结合，另一方面，欧冶保理对基于产业的业务场景，有天然的渠道及风

控优势。

（2）股东背景较为雄厚

欧冶保理是宝武集团旗下唯一一家商业保理公司，在资金、技术等方面获得欧冶

金服、欧冶云商股份有限公司（简称为“欧冶云商”）及宝武集团的支持，为未来持续

稳定发展提供了良好的条件。

5.1.6.2 主营业务情况

1、业务概况

欧冶保理成立于 2015 年 6 月 15 日，在成立后，欧冶保理围绕宝武集团产业链上

下游企业积极拓展业务，各项业务有条不紊的开展。2016 年至 2019 年 6 月末，累计完

成各类保理融资业务共计 107.92 亿元，截至 2019 年 6 月末，保理融资余额 20.13 亿元，

具体情况如下：


47

单位：万元

注：其他业务是公司依托宝武集团资源开展的运费保理业务，业务体量很小，目前该业务已经停止开展。

2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

项目累计融资发

生额融资余额

累计融资

发生额

融资余额

累计融资

发生额

融资余额

累计融资

发生额

融资余额

应收账款保理 56,287.27 33,698.74 231,599.07 69,990.08 108,016.03 61,151.58 19,165.90 8,346.30

票据保理 104,069.26 105,409.09 203,568.97 106,577.78 209,101.55 76,722.53 61,871.00 41,533.89

通宝保理 75,701.00 62,235.32 7,703.60 7,674.25 - - - -

其他 1 615.75 - 1,507.99 461.84 - - - -

合计 236,673.27 201,343.16 444,379.63 184,703.95 317,117.58 137,874.11 81,036.90 49,880.19


48

2、业务模式

公司成立后，前期主要立足于应收账款保理业务及票据保理业务，2018 年下半年

开始从事通宝保理业务。目前，欧冶保理主要从事应收账款保理、票据保理和通宝保

理三类业务。

应收账款保理融资是指供应商将其与采购方订立的货物销售合同或服务合同所产

生的应收账款转让给保理公司，并由保理公司为其提供保理融资、应收账款管理与催

收等在内的综合性金融服务，其中采购方主要为宝武集团内企业及与宝武集团关系密

切的上下游企业。

票据保理融资是指融资人基于基础贸易合同关系，将应收账款以无追索权形式转

让给欧冶保理，同时将其持有的商业票据背书转让给欧冶保理作为保理融资到期还款

的支付工具，并由欧冶保理支付对价的业务形式。

通宝保理业务是基于通宝平台开展的保理业务，欧冶保理作为金融机构角色为持

有核心企业开具的通宝的融资人进行的无追索权保理买断业务。通宝是可拆分、可流

转、可融资的应收账款电子凭证，它的出现解决了商票难追踪、难贴现、难流转的问

题。

5.1.7 财务状况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12

月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的利

润表和现金流量表进行了审计，并出具信会师报字[2017]字第 ZA22242 号、信会师报

字[2018]字第 ZA21740 号和信会师报字[2019]字第 ZA50355 号标准无保留意见审计报

告。公司 2019 年半年度财务报告未经审计。

根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）

要求，对资产负债表、利润表的部分科目进行调整，公司 2018 年度财务报表相应追溯

重述了比较数据，该项会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。除前述财务

报表列报方式变更外，公司最近三年会计政策未发生变更。


49

欧冶保理资产负债表

单位：元


50

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 226,732.11 428,051.81 11,730,192.82 1,783,494.80

应收票据及应收账款 1,671,741,390.39 1,115,128,695.75 804,174,525.12 411,284,540.95

预付款项 52,679.00

其他应收款 28,500.00

其他流动资产 333,617,562.37 697,474,028.94 558,385,588.00 82,258,428.34

流动资产合计 2,005,638,363.87 1,813,030,776.50 1,374,290,305.94 495,354,964.09

非流动资产：

固定资产 3,735.59 4,522.07 11,633.12 14,576.36

递延所得税资产 5,037,673.79 4,569,234.64 3,438,022.73 1,246,695.63

非流动资产合计 5,041,409.38 4,573,756.71 3,449,655.85 1,261,271.99

资产总计 2,010,679,773.25 1,817,604,533.21 1,377,739,961.79 496,616,236.08

流动负债：

短期借款 45,300,000.00 22,117,110.72 2,418,407.26 69,940,184.93

应付票据及应付账款 988,541.08 941,896.76 330,261.08 -

预收款项 34,728,181.26 26,429,541.67 15,880,760.17 7,311,685.16

应付职工薪酬 2,155,168.19 133,952.51 55,729.66

应交税费 1,809,657.81 7,574,187.40 4,176,242.84 125,308.31

其他应付款 11,770,226.40 1,893,412.24 433,525.08

其他流动负债 1,502,928,968.70 1,342,156,655.85 1,148,930,022.16 217,726,777.35

流动负债合计 1,599,680,734.44 1,401,246,757.15 1,172,224,948.25 295,103,955.75

非流动负债：

非流动负债合计 - - - -

负债合计 1,599,680,734.44 1,401,246,757.15 1,172,224,948.25 295,103,955.75

股东权益：

实收资本（股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

盈余公积 2,047,642.22 2,047,642.22 551,501.35 151,228.03

未分配利润 8,951,387.59 14,310,133.84 4,963,512.19 1,361,052.30

归属于母公司所有者

权益合计410,999,029.81 416,357,776.06 205,515,013.54 201,512,280.33

股东权益合计 410,999,029.81 416,357,776.06 205,515,013.54 201,512,280.33

负债和股东权益总计 2,010,679,773.25 1,817,604,533.21 1,377,739,961.79 496,616,236.08


51

欧冶保理利润表

单位：元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 65,024,753.78 82,803,379.19 47,567,154.56 8,386,411.91

减：营业成本 22,386,738.76 9,054,404.62 754,243.16 23,758.58

营业税金及附加 370,519.22 657,046.40 420,829.14 253,336.80

销售费用

管理费用 5,738,832.00 8,835,031.17 5,690,710.74 2,690,436.48

财务费用 24,442,930.02 40,959,069.31 26,952,315.97 -644,497.55资产减值损失 1,944,597.60 4,524,847.62 8,765,308.42 4,986,782.52加：其他收益 1,169,461.74 1,585,893.06

二、营业利润（损失以“－”号填列） 11,310,597.92 20,358,873.13 4,983,747.13 1,076,595.08

加：营业外收入 0.01

减：营业外支出

三、利润总额（损失以“－”号填列） 11,310,597.92 20,358,873.13 4,983,747.14 1,076,595.08

减：所得税费用 2,359,210.33 5,397,464.43 981,013.93 269,148.77

四、净利润 8,951,387.59 14,961,408.70 4,002,733.21 807,446.31

欧冶保理现金流量表

单位：元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

现金65,024,753.78 97,560,531.30 58,489,877.71 11,055,036.65

收到其他与经营活动有关的

现金2,523,168,932.56 3,746,245,382.68 2,328,727,925.71 405,227,531.60

经营活动现金流入小计 2,588,193,686.34 3,843,805,913.98 2,387,217,803.42 416,282,568.25购买商品、接受劳务支付的

现金22,900,516.04 8,964,195.82 451,670.49 2,405,807.94

支付给职工以及为职工支付

的现金3,253,857.15 7,866,769.13 4,627,476.12

支付的各项税费 11,848,300.83 9,094,722.44 3,321,281.99 2,596,765.35支付其他与经营活动有关的

现金2,710,206,109.20 4,442,558,088.99 3,205,635,621.31 817,013,561.06

经营活动现金流出小计 2,748,208,783.22 4,468,483,776.38 3,214,036,049.91 822,016,134.35经营活动产生的现金流量净

额-160,015,096.88 -624,677,862.40 -826,818,246.49 -

405,733,566.10


52

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净

额

4396.19

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

现金17,691.10 22,010.98 1,912,874.49 1,270,363.25

投资活动现金流入小计 17,691.10 26,407.17 1,912,874.49 1,270,363.25

购置固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金15,329.06

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

现金

投资活动现金流出小计 - 15,329.06投资活动产生的现金流量净

额17,691.10 26,407.17 1,912,874.49 1,255,034.19

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 200,000,000.00 100,000,000.00

取得借款收到的现金 71,300,000.00 25,317,110.72 152,072,193.60 104,630,292.56收到其他与筹资活动有关的

现金2,740,186,939.61 436,951,753.59 931,203,244.81 233,098,597.30

筹资活动现金流入小计 2,811,486,939.61 662,268,864.31 1,083,275,438.41 437,728,889.86

偿还债务支付的现金 30,000,000.00 5,618,407.26 219,593,971.27 31,971,246.98

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金14,836,542.73 4,914,651.88 630,464.38

支付其他与筹资活动有关的

现金2,606,854,310.80 38,386,490.95 28,198,932.74

筹资活动现金流出小计 2,651,690,853.53 48,919,550.09 248,423,368.39 31,971,246.98筹资活动产生的现金流量净

额159,796,086.08 613,349,314.22 834,852,070.02 405,757,642.88

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

加额-201,319.70 -11,302,141.01 9,946,698.02 1,279,110.97

加：期初现金及现金等价物

余额428,051.81 11,730,192.82 1,783,494.80 504,383.83


53

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

六、期末现金及现金等价物

余额226,732.11 428,051.81 11,730,192.82 1,783,494.80

最近三年及一期，欧冶保理关键财务指标如下表所示：

主要偿债指标2019 年

6 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

流动比率（倍） 1.25 1.29 1.17 1.68

速动比率（倍） 1.25 1.29 1.17 1.68

资产负债率 79.56% 77.09% 85.08% 59.42%

主要盈利指标

利润率 17.39% 24.59% 10.48% 12.84%

净利率 13.77% 18.07% 8.41% 9.63%

净资产收益率 2.18% 3.59% 1.95% 0.40%

注：上述财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总计/资产总计

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利润率＝利润总额/营业收入；

（5）净利率=净利润/营业收入；

（6）净资产收益率=净利润/期末净资产；

欧冶保理于 2015 年 6 月成立，资产结构较为简单，截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶

保理的总资产规模为 20.11 亿元，主要为流动资产，包括货币资金、应收票据及应收账

款、其他流动资产等。其中，应收票据及应收账款主要是保理业务形成的票据保理资

产；其他流动资产主要是应收账款保理资产。

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理的负债规模为 16.00 亿元，全部为流动负债，主

要包括其他流动负债、短期借款、预收款项、其他应付款。其中，其他流动负债主要

是欧冶云商资金平台资金拆借，公司成立以来业务规模不断扩大，公司注册资本从 2

亿增加到 4 亿，仍不能满足资金需求，公司主要通过向欧冶云商拆借方式解决资金缺

口；短期借款主要为银行借款；其他应付款主要是待支付资金平台的利息。

欧冶保理自 2015 年开始正式运营，2018 年度实现营业收入 8,280.34 万元，主要为

保理业务收入，营业成本 905.44 万元，主要为保理业务产生的成本。近年来，欧冶保

理盈利情况有所好转，但整体盈利能力仍然偏弱。


54

2018 年度，欧冶保理经营活动产生的现金流量净额为-6.25 亿元，主要系保理业务

发生的现金流入及流出；筹资现金流量净额为 6.13 亿元，主要为收到母公司的投资款

及取得资金平台拆借款项。

随着保理业务的拓展，欧冶保理将借助股东及集团支持、银行借款、再保理、资产

证券化等多种融资渠道支持公司业务发展。

5.1.8 主要债务情况、授信使用情况、对外担保情况及失信情况

5.1.8.1 主要债务情况

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理融资余额为 16.00 亿元，均为银行贷款和股东借

款等间接融资。

根据欧冶保理提供的《企业信用报告》（报告日期为 2019 年 9 月 25 日），欧冶保

理不存在拖欠借款本息的情形，不存在未结清的关注类、不良、违约类贷款，历史信

用情况良好。

5.1.8.2 授信使用情况

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理已获得银行授信 2.8 亿，具体银行授信情况如下：

单位：万元

银行名称授信额度已使用额度

中信银行无限额 1,300

浙商银行 8,000 3,500

杭州银行 2,000.00 630

合计 5,430

注：无限额是指欧冶保理获得中信银行无限额贴现授信。

5.1.8.3 对外担保情况

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理无对外担保。

5.1.8.4 公开市场融资情况

截至 2019 年 6 月 30 日，欧冶保理不存在资本市场公开融资情形。


55

5.1.8.5 失信情况

经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁

判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、

“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、

国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等网站以及新闻报道等公开信息，具体

查询结果如下：

（1）未发现原始权益人最近三年内存在受到任何刑事处罚、金融监管部门行政

处罚、行业协会纪律处分或者被采取行政监管措施的情形；

（2）未发现原始权益人最近三年内受到过行业协会的纪律处分；

（3）未发现原始权益人最近三年内在资本市场诚信数据库中存在负面信息；

（4）未发现原始权益人最近三年内被列入失信被执行人名单；

（5）未发现原始权益人最近三年内被列入国家企业信用信息公示系统的经营异

常名录或严重违法企业名录；

（6）未发现原始权益人最近三年内在“信用中国”网站上存在不良信用记录等情

形；

（7）未发现原始权益人最近三年内存在环境保护方面的失信信息；

（8）未发现原始权益人最近三年内存在重大税收违法行为。

5.1.9 与基础资产相关的业务情况

5.1.9.1 与基础资产相关业务的历史回款数据

欧冶保理目前主要经营应收账款保理、票据保理、通宝保理三类业务。公司整体

资产的违约率和逾期率均为 0%，具体情况如下：

项目 2019 年 6 月末 2018 年 2017 年 2016 年

逾期率 0% 0% 0% 0%

违约率 0% 0% 0% 0%


56

注 1：定义

逾期资产是指保理资产到期日未全额还款的资产；

违约资产是指保理资产到期日后 90 日仍未全额还款；

注 2：计算公式

逾期率=逾期资产期末余额/保理资产平均余额

违约率=违约资产期末余额/保理资产平均余额

与本次资产支持专项计划相关的业务为通宝保理。通宝业务开展以来，未曾发生

逾期或违约事宜，逾期率为 0%，五级分类情况如下：

类别 2018 年末 2019 年 6 月末

正常 100.00% 100.00%

关注 0.00% 0.00%

次级 0.00% 0.00%

可疑 0.00% 0.00%

损失 0.00% 0.00%

5.1.9.2 通宝保理业务管理流程

欧冶保理目前主要经营应收账款保理、票据保理、通宝保理三类业务。与本次资产

支持专项计划相关的业务为通宝保理。以下就通宝保理业务流程进行介绍：

1、授信管理

欧冶保理将保理业务视同流动资金融资纳入授信总额控制，实行统一授信。对于通

宝业务采用单授信控制，只针对核心企业进行授信。欧冶保理负责核心企业的授信尽

调，尽调审核要点包括包括但不限于应收账款的种类、期限、风险点、出现延期或止

付的原因及概率的分析、出现到期延付或止付的处理方式、应收账款的真实性与有效

性的调查、与核心企业的相关部门（如采购、财务等）沟通等。尽调人员通过审查后

提出授信方案并提交欧冶金服业务风控部审核，业务风控部审核后上报欧冶金服投融

资决策委员会审批。目前纳入获得通宝业务授信的核心企业主要是宝钢股份等优质国

企、央企。

2、保理操作流程

保理融资项下的通宝须为已经取得欧冶保理授信的核心企业开立的通宝，通宝资产


57

保理融资占用核心企业在欧冶保理的授信。具体通宝保理业务模式的操作流程如下：

（1）通宝持有人在通宝平台上按照规则提交融资申请并上传对应的基础交易合

同及发票等信息；

（2）业务风控部审核业务要素（包括期限、利率、额度等）、贸易背景信息、

跟单资料完备性、合同签章完整性及其他放款前置条件，并核查核心企业的授

信情况，审核通过后，在中登网进行应收账款转让登记，报给公司有权审批人

签字后，将业务付款申请交至综合管理部，同时按照监管机构要求，向银行提

交保理合同等资料，供银行审核，并敦促银行及时划款；

（3）综合管理部根据保理业务付款申请金额将款项划入保理申请人账户，并进

行财务记账、核算；

（4）保理公司负责对保理融资贷后跟踪工作；业务风控部不定期检查保理融资

后的管理，进行贷款风险提示；如开立方发生违约事项，经办人员第一时间汇

报上级领导，并协调欧冶金服共同进行款项催收。

5.1.9.3 业务及风险管理制度

为规范保理业务操作，有效管控业务风险，依据风险管控成本与收益匹配的原则，

欧冶金服及欧冶保理针对其保理业务及通宝业务制定了系统的风险管理制度。

1、综合管理制度

（1）《上海欧冶金融信息服务股份有限公司供应链融资业务服务管理办法》

欧冶保理作为欧冶金服的全资子公司，遵从《上海欧冶金融信息服务股份有限公

司供应链融资业务服务管理办法》的相关规定。该管理办法适用于公司的融资业务，

从职责分工、审批权限、业务流程、贷后管理等方面对公司的融资业务进行综合规范。

1）职责分工

投融资决策委员会是公司总经理直接领导下对公司各类业务模式和具体项目进行

审议和表决的专门审查/决策机构，在其职责范围内，对公司所有投融资、信贷、理财

和资产管理等业务进行审查。

前台业务部门主要指负责业务营销、办理的业务部门或子公司，是融资业务服务

市场开发、营销推广的牵头部门，负责客户营销、贷前尽调以及贷后跟踪等工作；中


58

台运营部门是融资服务运营与风险控制部门，主要负责融资业务的统一授信管理、运

营管理、风险合规审查以及风险监控等事项；后台部门是业务核算与系统功能开发部

门，主要负责业务核算、账务处理、系统开发设计以及系统日常运维等工作。

2）业务流程

融资业务流程包括授信服务申请、受理与调查、风险评价、投融会授信审议审批、

协议签订、抵质押担保、融资发放、融资偿还等环节。

申请：客户向客户经理提出授信申请，并提交相关资料；

受理与调查：经客户经理初审通过后，提交业务前台部门总经理或其授权人复核，

复核通过后进行现场尽职调查。尽职调查坚持双人原则，人员由业务前台部门总经理

或其授权人指定，且必须至少一名客户经理。尽职调查的内容可根据业务品种有所侧

重；

风险评价：风险管理人员对调查报告及有关资料进行全面审核，根据审核情况可

要求业务部门补充内容或补充调查。风险管理人员通过审查后，出具风控意见，并根

据授信金额报有权审批人审批或报投融会审议；

投融会授信审议审批：投融会在审批权限内对授信与否做出最终审批；

协议签订：授信审批通过后，客户经理与客户签订融资合同和相关协议；

抵、质押担保：客户经理负责动产质押或不动产抵押的具体办理；

融资发放：放款前，中台运营部门业务人员需确认是否满足提款条件并申报资金

支出计划；经营财务部对融资发放最终审核；

融资偿还：要求借款人按约定偿还融资款项。

3）贷后管理

贷后管理借助互联网技术和大数据分析技术，采取现场和非现场检查相结合原则。

前台业务部门客户经理、中台运营部门业务人员是贷后管理的主要责任人，按照授信

额度、风险的划分进行不同方式的贷后管理。

在发生客户违约行为时，前台业务部门、中台运营部门及时上报公司，并采取暂

停放款、冻结客户东方付通账户资金、要求提前还款、处置押品等一项或多项风险处


59

置措施。

（2）《上海欧冶金融信息服务股份有限公司资产风险分类管理办法》

欧冶保理作为欧冶金服的全资子公司，遵从《上海欧冶金融信息服务股份有限公

司资产风险分类管理办法》的相关规定对资产进行管理。公司采用以风险为基础的分

类方法，把资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类；后三类合称为不良资产。

其中：

1）正常类指交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金及收益不

能按时足额偿还。

2）关注类指尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响

的因素。

3）次级类指交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足

额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

4）可疑类指交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造

成较大损失。

5）损失类指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，资产及收益仍然

无法收回，或只能收回极少部分。

在资产进行分类时，以评估交易对手的偿还能力或资产回收的可能性为核心，把

交易对手的正常经营收入作为主要还款来源，相关的担保作为次要还款来源，同时将

逾期天数作为重要的参考指标，本金或利息逾期 90 天以内，划分为关注类；本金或利

息逾期 90 天至 180 天，划分为次级类；本金或利息逾期 180 天至 360 天，划分为可疑

类；本金或利息逾期 360 天以上，划分为损失类。贴现资产的分类应综合考虑承兑人、

贴现申请人及贴现担保人的情况，逾期（超过票据到期日）没有收回的贴现资产，一

般划分为次级类；贴现资产若具备其他更为严重的特征可进一步调整分类级别。担保

及承兑汇票垫款应至少归为次级类。担保及承兑汇票垫款若具备其他更为严重的特征

可进一步调整分类级别。风险分损失准备按照各笔资产风险分类的结果按照既定的标

准计提。

资产分类由前台营销团队进行初步分类，再由业务风控部对营销团队提交的交易


60

对手资料和初分意见等资料进行复审并提出分类认定意见，最后由公司投融会对分类

结果进行审批确认。公司的资产风险分类工作每季度进行一次，初分部门在季度结束

后 10 个工作日内、年度结束后 30 个工作日内完成所管理资产的初步分类工作，公司

在每个季度结束后 15 个工作日内、年度结束后 45 个工作日内完成资产风险分类的复

审、认定、审批工作。

（3）《欧冶商业保理有限责任公司保理业务管理办法》

《欧冶商业保理有限责任公司保理业务管理办法》由欧冶保理针对保理业务发布

的管理制度，对欧冶保理、欧冶金服相关职能部门开展保理业务进行规定。该办法从

业务种类、职责分工和保理业务授权管理、业务政策指引、保理业务授信管理、保理

业务办理流程、利率及收费价格、贷后管理等方面做出规定。

在确定保理公司的授信客户，要综合考虑买卖双方的资信、交易内容、合同、汇

票及具体保理品种等情况；保理业务对应的基础交易要求规范、成熟、稳定且出现争

议的可能性低，对应的应收账款要求有真实贸易背景，且无权利负担或权利瑕疵；融

资额度方面，需根据基础交易内容、买卖双方资信和财务状况、所采用的保理品种等

因素确定，保理额度不得超过应收账款金额；业务期限方面，融资期限原则不超过 1

年，展期期限原则上不超过 90 天。

在授信方面，保理业务视同流动资金融资纳入授信总额控制，实行统一授信，授

信审批通过后方可开展保理业务。无追索权保理业务占用债务人授信总额；有追索权

保理业务计入保理申请人或债务人授信总额。对于票据保理业务采用单授信控制，即

只针对票据承兑人进行授信；一般应收账款保理业务采用双授信控制即针对保理申请

人和核心企业均需要进行授信；通宝保理业务采用单授信控制，只针对核心企业进行

授信。同时授信均需要上报欧冶金服投融资决策委员会审批。

放款后，保理公司负责进行相应的贷后检查、跟踪和监控工作；业务风控部负责

妥善保管保理业务相关资料，同时不定期检查保理融资后的管理，进行贷款风险提示。

（4）《欧冶商业保理有限责任公司保理业务应收账款审查及确权操作规程》

《欧冶商业保理有限责任公司保理业务应收账款审查及确权操作规程》是欧冶保

理根据业务发展需要对应收账款审查及确权工作进行细化规定。客户经理和业务风控

部人员需根据该规程开展应收账款尽职调查、审核及确权工作。


61

在进行应收账款审查时，该操作规程要求审核应收账款真实性、有效性、完整性

和合理性，并分别对真实性、有效性、完整性和合理性的审核提供审核指引；在审核

应收账款融资文件时，前台客户经理与业务风控部在对应收账款对应的基础交易合同、

发票、各类单据等文件和信息进行审核时，应根据发票和基础交易合同审核要点对应

收账款真实性进行审核，在基础交易合同和发票存疑时，可结合运输单据、出库单/入

库单/验收单等单据进行交叉检验。审核文件为复印件的，应要求卖方加盖公章。

在确权工作方面，明保理业务确权工作应主要采用以下现场确权和非现场确权两

种方式。对首次合作客户的确权只能采取现场确权方式进行，首次合作客户第一次现

场确权工作完成后并经投融会审议同意后续可采用非现场方式确权的方可采用非现场

方式进行确权。该操作规程对现场确权和非现场确权的操作流程、操作要点、确权工

作底稿的进行了具体的规定，如现场确权时需客户经理与业务风控部双人现场办理、

现场拍照或录音录像留痕等；非现场确权时需按快递单据填写规范填写快递单据、需

对快递单据的拍照留痕及妥善保管等。

（5）其他

欧冶金服设立了投融资决策委员会，负责对欧冶金服及子公司各类业务模式和具

体项目进行审议和表决的专门审查/决策，在其职责范围内，对公司及子公司投融资、

信贷和资产管理等业务进行审查，并制定了《上海欧冶金融信息服务股份有限公司投

融资决策委员会议事规则》，对委员的选任和办事机构设置、审议内容及规则、项目

审批程序、审议事项的落实与管理等进行了规定，以充分发挥集体议事作用提高资金、

资产使用和管理质量。

2、通宝相关业务管理制度

（1）《上海欧冶金融信息服务股份有限公司通宝业务管理办法》

为规范通宝业务的开展及相关管理要求，有效防范操作风险，欧冶金服发布《通

宝业务管理办法》，该管理办法使用于欧冶金服及下属子公司，从职责分工、操作流

程等方面规范通宝业务。

在职责分工方面，欧冶金服设置通宝产品组，通宝产品组负责通宝相关事宜，包

括产品设计、营销管理、体系建设、对外合作策划、综合协调等；前台业务人员负责

通宝开立方的管理，包括开立方的授信申请，融资发起时的配置申请，客户系统操作


62

指导，逾期兑付后的催收工作及收集通宝相关的资金计划上报等；业务风控部风控人

员负责对通宝业务授信方案提出风控意见，对通宝业务进行合规审查，对相关合同文

本进行审定；业务风控部稽核人员对通宝业务进行稽核；业务风控部运营人员负责通

宝业务运营；综合管理部负责通宝业务的会计核算、账务处理；金融科技部负责通宝

平台的功能开发、完善和运行维护；东方付通信息技术有限公司负责监控客户的电子

账户；及时跟踪放款、还款、兑付的资金流水，根据指令，完成放款和还款出金。

在操作流程方面，主要涉及以下几方面：

平台用户注册管理：通宝平台用户注册管理按照《企业会员服务管理程序》执行；

开立方管理：包括授信管理、额度管理、权限配置、协议管理、兑付跟踪以及逾

期处理。其中：授信管理主要涉及授信额度的审批以及授信额度的维护；额度管理是

在投融会审议通过授信后，由业务风控部风控人员进行“开立金额设置”，包括开立额

度、单张限额、月开立额度、兑付期限等，复核岗进行“开立金额审核”；权限配置是

根据客户权限配置的需求，业务风控部运营人员进行开立方权限配置；协议管理主要

是对通宝相关协议（包括《平台合作协议》、《平台在线规则》、《代付业务服务协

议》等）版本管理及协议审核；兑付跟踪是对开立方的兑付跟踪处理。

业务运营：业务风控部运营人员按照通宝业务运营操作要求进行通宝的开立初审、

复审，通宝业务流程监控，通宝兑付结果跟踪，通宝业务对账等操作。

公告管理：通宝公告分为系统升级公告和其他公告，系统升级公告由金融科技部

发起通宝公告发布流程，经通宝产品组编辑、审批后，由通宝产品组组员发布。其他

公告由相关部门发起通宝公告发布流程，经通宝产品组审批，如内容涉及协议文本等

需要法务审核的，同时经业务风控部审批，审批后由通宝产品组组员进行发布。

通宝融资：客户持有通宝发起融资，按照双方合同协议或约定执行。如向欧冶保

理发起融资申请，各部门职责及业务操作参照《保理业务管理办法》。

通宝融资贷后管理：客户持有通宝在欧冶保理成功融资后，对融资客户的贷后管

理按照保理业务贷后管理要求执行。

（2）《上海欧冶金融信息服务股份有限公司通宝业务应急处置预案》

《通宝业务应急处置预案》是欧冶金服对出现通宝业务逾期兑付情形的应急处置


63

规范。该应急处置预案从职责分工、应急处置操作流程等维度对应急处置机制进行规

范，以构建快速应对机制，防范因逾期兑付造成的通宝平台声誉等风险。

通宝应急处置工作组负责审议决定具体处置方案，组长由公司总经理担任，副组

长由公司副总经理、总经理助理担任，组员由通宝产品组产品经理，业务风控部总经

理、风控总监、运营总监，金融科技部总经理、技术总监，客户经理，法务人员组成。

在通宝兑付跟踪过程中，按照《通宝兑付跟踪管控方案》跟踪执行，在通宝兑付

跟踪时发现或知悉可能影响开立方兑付能力的险肇事件的，应按公司《风险事项报告

管理办法》报送业务风控部组织应急处理，视情况采取冻结开立额度、关闭开立权限

等措施。开立方逾期兑付通宝的，系统在兑付日期次日（逾期日）零点自动执行系统

管控措施，包括：

（1）冻结开立方的开立额度和融资额度，开立方无法再发起新通宝的开立，开立

方已开立的所有通宝无法再发起融资；

（2）关闭开立方持有其他开立方开立通宝的流转、融资权限；

（3）冻结开立方在公司其他产品项下的融资额度。

同时系统自动向开立方平台账号推送《逾期催款通知书》，向逾期通宝最终持有

人平台账号推送《逾期兑付公告》。

客户经理负责将纸质《逾期催款通知书》在逾期当日当面送达或通过 EMS 邮政快

递以平台名义寄送给开立方，快递面单应内容完整，并足以证明平台向开立方邮寄了

特定内容的文件、资料。

开立方逾期兑付通宝的，由通宝产品组填写《应急处理方案》，由业务风控部第

一时间牵头组成通宝应急处置工作组，审议处置方案，同时根据欧冶云商《风险事项

报告管理办法》及《经营重大异动报告制度》的相关规定进行上报。

通宝应急处置工作组应在逾期当日召开会议，在系统自动管控措施已生效的基础

上，进一步审议决策以下事项：是否限制开立方已开立的其他通宝的流转；是否进行

宝武体系内通报并启动集团内联动处置；启动何种保障措施等。根据应急处置工作组

最终审议通过的处置方案，业务风控部执行流转权限的关闭操作，通宝产品组负责集

团内联动通报及保障措施的启动工作。


64

若发生逾期的开立方开立的通宝有一定的增信保障措施，如开立方已向平台缴纳

保证金，由担保公司或保险公司提供通宝兑付履约保障等，则平台应根据实际情况采

取包括但不限于扣划保证金，要求担保公司、保险公司等机构履行保障义务等措施。

如因通宝平台开立方逾期兑付导致平台被诉或欧冶保理因提供逾期通宝保理融资

需要提起诉讼的，业务风控部应根据欧冶云商《法律事务管理办法》报送云商综合管

理部，由综合管理部提出法律分析意见及处理方案进行处理。业务风控部根据综合管

理部出具的处理方案具体落实外聘律师、配合诉讼证据整理、财产保全等工作。

因通宝逾期导致的平台舆情风险，通宝产品组应全力做好解释及舆情跟踪工作，

安抚用户情绪，维持营业秩序。根据事态进展情况，及时形成安抚公告在公司办公区

域或网站进行相关信息披露，消除社会影响。

5.1.10 原始权益人持续经营能力和履约能力分析

欧冶保理成立于 2015 年 6 年，通宝业务于 2018 年第四季度正式放款，截至 2019

年 6 月末，通宝保理余额 99,859.32 万元。虽然欧冶保理运营通宝保理业务时间不长，

但欧冶保理作为宝武集团体系内唯一一家商业保理公司，且有三年以上的保理业务运

营经验，已制定了较为完善的制度管理办法并配备了专业人员队伍以保证业务稳健开

展。

截至 2019 年 6 月末，欧冶保理货币资金 226,732.11 元，银行借款 45,300,000.00 元，

前期公司主要依靠股东增资、欧冶云商现金平台拆借保证业务发展，用于支付保理融

资对价。随着业务发展，公司通过外部融资支持业务发展，截至 2019 年 6 月末，剩余

授信 5,430 万元。

2019 年 1-6 月，欧冶保理实现营业收入 6,502.48 万元，净利润 895.14 万元，未来

通宝保理融资将继续作为原始权益人重要业务板块。

本项目通宝债权交易对价由原始权益人依靠自有资金、欧冶云商资金平台拆借或

外部筹措资金等进行支付。根据管理人对原始权益人经营情况、财务情况尽职调查的

情况看，原始权益人具备较强的保理对价支付能力。

对于本专项计划的入池资产，管理人及项目律师按照较为全面的核查标准进行核

查以保证入池资产符合相关入池标准，出现不合格资产赎回的概率相对较低。此外，

截至 2019 年 6 月，欧冶保理流动资产为 20.06 亿元，流动负债 16.00 亿元，其对可能


65

出现的不合格资产赎回情况具备一定的履约能力和履约意愿。

5.1.11 原始权益人可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性

作为通宝平台主要提供保理融资服务的机构，欧冶保理通宝保理的增速发展很快，

短短半年时间，欧冶累计投放通宝保理资产从 2018 年末的 0.29 亿元增长到 2019 年 6

月末的 11.41 亿元，其中以宝钢股份为开立人的通宝保理融资占到 30%以上。

随着通宝平台的推广，通宝平台的开立规模快速增加，截至 2019 年 8 月末，通宝

平台累计交易规模 167 亿元，其中，宝钢股份的通宝开立规模已超过 30 亿。从宝钢股

份资产负债表，截至 2019 年 6 月末，应付票据为 176.36 亿元，应付账款 292.97 亿元，

通宝作为应收账款的电子化凭证，相较常规应付账款及票据更有优势，宝钢股份有动

力将常规应付账款及票据向通宝转化。根据欧冶金服测算，通宝融资转化率在 30%以

上。故未来通宝融资的需求还将持续。

通宝保理业务是欧冶保理重要的业务方向，从通宝平台上线至今，欧冶保理依靠

自有资金、欧冶云商资金平台拆借或外部筹措资金投放通宝保理资产，有能力形成充

足的可供循环购买的资产。

5.2 计划管理人

5.2.1 基本情况

1、基本资料

企业名称华宝证券有限责任公司

法定代表人刘加海

注册资本 400000 万元

公司类型有限责任公司

设立日期 2002 年 03 月 04 日

统一社会信用机构代码 91310000736249781Y

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层

办公地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；

证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产

品；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


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2、公司概况

华宝证券前身为“富成证券经纪有限公司”，是 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管

理委员会《关于同意富成证券经纪有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]38 号）

批准成立的非银行金融机构。2007 年 1 月 21 日，经中国证监会《关于富成证券经纪有

限公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]13 号）批准，宝钢集团有限公司受让河

南中原东风汽车销售有限责任公司和河南中原汽车贸易集团股份有限公司分别持有的

华宝证券的 694 万元股权（占注册资本的 4.72%）和 3,200 万元股权（占注册资本的

19.64%）。2007 年 3 月 13 日，经中国证监会《关于富成证券经纪有限公司减资并增资

的批复》（证监机构字[2007]65 号）批准，华宝证券注册资本由 16,294 万元增至 50,000

万元，其中减少注册资本弥补亏损 16,131.06 万元，华宝信托投资有限责任公司（已更

名为“华宝信托有限责任公司”）以现金增资 49,837.06 万元。2007 年 6 月 4 日，经中国

证监会《关于同意富成证券经纪有限公司变更公司名称的批复》（证监机构字[2007]122

号）批准，华宝证券更名为“华宝证券经纪有限责任公司”。2008 年 11 月 11 日，经中

国证监会《关于核准华宝证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证

监许可[2008]1272 号）批准，华宝证券住所变更为“上海市浦东新区陆家嘴环路 166 号

未来资产大厦 23 层”。2009 年 7 月 22 日，经中国证监会《关于核准华宝证券经纪有限

公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]675 号）批准，华宝证券更名为

“华宝证券有限责任公司”，华宝证券住所变更为“上海市浦东新区陆家嘴环路 166 号 27

层”。2010 年 12 月 6 日，经中国证监会《关于核准华宝证券有限责任公司变更注册资

本的批复》（证监许可[2010]1762 号）批准，华宝证券注册资本增至 150,000 万元。2012

年 3 月 19 日，经中国证监会上海监管局《关于核准华宝证券有限责任公司变更公司章

程重要条款的批复》（沪证监机构字[2012]107 号）批准，华宝证券住所变更为“上海市

浦东新区世纪大道 100 号 57 层”。2015 年 3 月 2 日，经华宝证券 2015 年股东会第一次

会议审议通过，华宝证券注册资本增至 400,000 万元，并已向中国证监局上海监管局备

案。2015 年 12 月，华宝证券住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100

号 57 层”。

2009 年 1 月 7 日，中国证监会下发《关于核准华宝证券经纪有限责任公司证券投

资基金销售业务资格的批复》（证监许可[2009]16 号），华宝证券取得证券投资基金

销售业务资格。2009 年 5 月 11 日，中国证监会下发《关于核准华宝证券经纪有限责任


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公司证券自营业务和证券投资咨询业务资格的批复》（证监许可[2009]383 号），华宝

证券取得证券自营业务和证券投资咨询业务资格。2012年 6月 4日，中国证监会下发《关

于核准华宝证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]747 号），

华宝证券取得融资融券业务资格。2012 年 6 月 11 日，中国证监会上海监管局下发《关

于核准华宝证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（沪证监机构字

[2012]240 号），华宝证券取得证券资产管理业务资格。2013 年 3 月 15 日，中国证监

会上海监管局下发《关于核准华宝证券有限责任公司代销金融产品业务资格批复》（沪

证监机构字[2013]65 号），华宝证券取得代销金融产品业务资格。2014 年 7 月 22 日，

上海证监局下发《关于核准华宝证券有限责任公司证券承销业务资格的批复》（沪证

监许可[2014]194 号）和《关于核准华宝证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动

有关的财务顾问业务资格的批复》（沪证监许可[2014]198 号），华宝证券取得证券承

销业务资格和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格。

截至 2018 年 12 月 31 日，华宝证券经审计的资产总额为 14,499,320,114.13 元，负

债总额为 9,943,739,639.67 元，净资产为 4,555,580,474.46 元；2018 年度实现营业收入

558,954,614.20 元，净利润 47,846,312.53 元。

5.2.2 客户资产管理业务情况

1、业务情况

2012 年 6 月 11 日，中国证监会上海监管局下发《关于核准华宝证券有限责任公司

证券资产管理业务资格的批复》（沪证监机构字[2012]240 号），华宝证券取得证券资

产管理业务资格。多年来，华宝证券积极把握市场趋势、迎合客户需求，发挥创新的

资产管理能力，运用严格的风险管理能力，使得公司资产管理规模一直逐步提升，拥

有丰富的产品，稳定的过往投资业绩。

华宝证券资管业务具有丰富的产品线、严谨的风控体系、专业的投研团队以及极

具特色的快速交易系统，致力于为机构投资者和高净值客户提供多样化投融资解决方

案和高效专业的资产管理服务。截至 2018 年末，资产管理业务总规模为 149.42 亿元，

受托客户资产管理业务净收入 4,658 万元。

2、管理制度和业务流程

华宝证券具有健全的资产管理业务管理制度，制定了一系列规章制度，从客户引


68

入、产品设计、销售管理、投资决策、交易、合规、风控、运营、信息隔离、信息披

露等各个方面进行了详细的制度规定。

华宝证券资产证券化业务的审核与授权体系原则上按照“项目立项审核、资产管理

投资决策委员会（以下简称“投决会”）审议、内核机构审核”的架构设立与运行。质量

控制贯穿资产证券化业务的全流程，质量控制团队对项目是否符合立项、投决、内核

等标准和条件进行审核，对项目全流程、各环节进行动态跟踪和管理。

资产证券化业务以项目小组为单位，项目小组负责对资产证券化项目的引入、成

立和后期管理实行全程的跟踪和内外部协调等工作。

华宝证券在投决会下设立项审核会，负责公司拟承做的资产证券化项目的立项审

核。

资产管理投资决策委员会负责资产证券化项目整体方案的审核、项目整体风险评

估及存续期合作管理工作确认事宜。

内核机构通过公司层面审核的形式对资产证券化业务进行出口管理和终端风险控

制，履行以公司名义对外提交、报送出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

华宝证券设立质量控制团队对资产证券化项目进行质量控制。质量控制团队负责

根据法律法规、资产证券化业务规则及公司制度对拟向立项审核会、公司投决会、公

司内核委员会报送审议的申请材料进行核查，出具质控意见。

3、风险控制措施

风险控制是资产管理的重要环节，华宝证券对资产管理业务实行四级风险控制体

系。董事会及下设的风险控制委员会负责推进公司全面风险管理建设，审议批准公司

的风险偏好、风险容忍度及重大风险限额；公司风险管理委员会在董事会决定的风险

限额指标基础上，审议并分解制定资产管理各部门业务风险限额指标，审定业务管理

主制度中的风险管理及其他重大风险控制事项；风险合规部从加强风险管控角度督导

资产管理业务部门建立健全业务风险管理制度，对相关的各项业务、部门和岗位中的

风险控制情况实施监督；资产管理业务总部与产融结合部是客户资产管理业务的一线

风控部门，负责对自身业务风险进行自我检查和控制。

华宝证券主要从合规风险、操作风险、市场与信用风险、综合风险等路径来控制


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客户资产管理业务风险。

（1）合规风险控制措施：华宝证券建立了健全的资产管理业务规章制度及业务流

程、安排专人负责资产管理合同的规范性和合法性审核及资管产品销售、成立、运行、

清算、终止等各个业务环节的合规性控制，华宝证券风险合规部通过独立的系统实施

资管业务间公平交易监控，并与华宝证券自营等部门实施业务隔离和监控；

（2）操作风险控制措施：华宝证券资产管理业务总部、风险合规部对资产管理业

务的合法、合规、内控有效性，进行全面和重点的分析和检查。主要包括资产管理业

务总部风险管理岗位人员根据监管要求、投资授权、合同或协议在投资系统中设置监

控参数并由专人复核；资产管理业务交易指令的下达和执行须遵循《客户资产管理业

务集中交易管理办法》、《客户资产管理业务公平交易管理规程》等相关规定；关联

交易的授权和审批须遵守公司关联交易管理办法中的相关规定；公司风险合规部对资

产管理业务总部系统或业务参数设置、资金划拨、推广与交易、信息批露与报备等进

行定期或不定期抽查。

（3）市场及信用风险控制措施：资产管理业务总部通过加强对止盈止损、集中度

等风险控制指标防范资产管理业务市场风险，主动管理类交易型资产管理计划须通过

投决会决议形式设定个券止盈止损、集中度等风险限额，风险管理岗位人员通过系统

前端设置、实时监控等手段予以落实，当指标超标或溢出预警阀值时及时向投资主办

发出风险提示；资产管理业务总部制定内部信用债评级机制，对新发或拟投资信用债

券进行评估，对于入池的债券品种进行分级投资管理和跟踪评级，并定期对持有债券

的规模、结构、公司资信变化等情况进行汇总，对所涉及的重大信用风险事件进行评

估并报送资产管理业务风险管理岗位人员及风险合规部备案。

（4）综合管理风险控制措施：综合管理风险最主要体现为人才流失的风险，公司

通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制；加强公司人力资源管理工作；建立

人才梯级队伍及人才储备机制等措施防止此类风险的发生。

5.2.3 近一年重大违法违规或受到的行政处罚的情形

计划管理人最近一年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

5.3 资产服务机构

本专项计划的资产服务机构为上海欧冶金融信息服务股份有限公司，公司相关情


70

况如下：

5.3.1 基本情况/法律状态

公司名称：上海欧冶金融信息服务股份有限公司

法定代表人：王明东

住所：上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室

注册时间：2015 年 2 月 11 日

统一社会信用代码：913100003245878130

注册资本：140,000 万人民币

经营范围：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商

务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

欧冶金服于 2015 年 2 月 11 日成立，注册资本 140,000 万元，实收资本 140,000 万

元，由宝武集团、宝钢股份、欧冶云商以及华宝投资共同出资设立。

5.3.2 服务内容

欧冶金服系一家依法核准成立并有效存续的有限责任公司，设立并运营线上通宝

平台，并且通过该平台向通宝开立人、持有人以及保理商提供以通宝为中心的交易服

务。根据专项计划交易文件的约定，资产服务机构在本专项计划过程中承担协助基础

资产筛选、债权回收及实现、基础资产池监控等服务。

公司目前持有上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 12 日核发的统一社会信用代

码为 913100003245878130 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人

投资或控股)，注册资本为拾肆亿元，法定代表人为王明东，住所为上海市宝山区双城

路 803 弄 9 号 3005 室，营业期限为 2015 年 2 月 11 日至不约定期限，经营范围为“金

融数据处理,金融软件开发,产业投资及投资管理,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,投

资咨询,财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，

同时通宝产品于 2019 年 10 月 8 日通过国家互联网信息办公室的境内区块链信息服务

备案，备案编号为沪网信备 31011319370621370011 号，是钢铁行业首家完成区块链信

息服务备案的主体故欧冶金服具备担任资产服务机构的资质。同时，公司配备完整的


71

中后台支撑团队，并制定了完善的内部管理制度，有能力担任资产服务机构。

5.3.3 股权结构

1、股权结构

截至2019年6月30日，欧冶金服的股权结构如下：

2、实际控制人

截至目前，宝武集团直接持有欧冶金服 20.09%的股权，通过下属公司华宝投资、

宝钢股份及欧冶云商间接持有欧冶金服 79.91%的股权，故宝武集团控股欧冶金服。宝

武集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员

会为宝武集团的出资人和实际控制人，出资比例占宝武集团实收资本的 100.00%。因此，

欧冶金服的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、子公司情况

欧冶金服下属子公司 5 家，其中直接投资设立子公司 5 家，受托管理 1 家，即东

方付通。

（1）欧冶商业保理有限责任公司

欧冶保理作为欧冶金服旗下全资子公司，注册资本 4 亿元，开展基于票据和应收

账款的保理业务，主要客户包括钢厂上游供应商，下游延伸产业链用户。

（2）上海欧冶典当有限公司

上海欧冶典当有限公司（简称为“欧冶典当”）欧冶典当作为欧冶金服旗下的控股

子公司，注册资本 2.45 亿元，主要从事不动产抵押典当业务，欧冶典当将不动产抵押


72

与欧冶电商平台业务融合，实现客户将不动产作为抵押担保，借款资金直接用于电商

平台购买钢材使用。

（3）诚融（上海）动产信息服务有限公司

诚融（上海）动产信息服务有限公司（简称为“诚融动产”）作为欧冶金服的控股

子公司，注册资本 1 亿元。是上海银行业动产质押信息平台的建设及运营方。平台在

上海银监局、市金融办、市商务委、市高院、上海银行同业公会等相关部门的指导下，

提供面向大宗商品的非金融资产的电子仓单管理、动产权属登记、动产估值、动产价

格预警、质押物系统控制，监管稽查等服务。一方面为融资人提供质押融资和直融通

道，另一方面为金融机构提供“管得住、控得牢”的金融质物管控解决方案。

（4）欧冶融资担保有限公司

欧冶融资担保有限公司（简称为“欧冶担保”）由欧冶金服全资设立，成立于 2018

年 12 月，注册资本 5 亿元。欧冶担保拟依托欧冶生态圈供应链金融基础设施和风险管

控能力，利用互联网技术和金融科技手段，围绕宝武产业链和欧冶大宗商品生态圈中

小微企业融资提供增信服务。

（5）自贸大宗（上海）信息服务有限公司

自贸大宗（上海）信息服务有限公司（简称为“自贸大宗”）定位于大宗商品交易

的风险管理，公司建设并运营的仓单公示平台作为自贸区大宗商品市场社会化治理机

制的重要组成部分，承担了交易数据、仓储数据、清算数据加上海关数据的“3+1”仓单

数据进行比对的任务，并将比对结果向交易各方、银行、海关以及政府监管部门进行

公示。

（6）东方付通信息技术有限公司

东方付通是欧冶金服旗下第三方支付公司，为东方钢铁全资子公司，目前由欧冶

金服托管管理。东方付通聚焦大宗商品生产和流通领域，立足 B2B 电商平台，依托核

心企业向上下游产业链延伸，服务中小微企业。为企业及个人用户提供“专业、安全、

便捷”的即时支付、担保支付、代扣款、通道支付等丰富的在线支付服务，业务范围覆

盖钢铁、化工、能源、循环物资、物流等行业。


73

5.3.4 组织架构

截至 2019 年 6 月末，欧冶金服的组织架构如下：

公司职能部门为金融科技部、金融市场部、业务风控部、综合管理部，除上述职

能部门外公司根据产品或业务发展规划及阶段灵活设立相应产品工作组及营销团队。

为统一管理、节约资源，下属子公司可共享母公司欧冶金服的职能部门。

欧冶金服子公司的财务管理、资金管理、日常运营管理、风险管理等职能均由欧

冶金服统筹安排。

职能部门的职责如下：

金融市场部部：负责金融产品和服务方案的创新设计和推广实施，金融机构对接、

股权投资、战略规划等，主要职责包括：负责金融产品和服务方案的创新设计、业务

培训、推广实施等；负责金融机构直接融资的协调沟通、业务谈判、合作模式设计；

负责对外股权投资的尽职调查、业务谈判、投资运营和投后跟踪；负责公司战略规划、

商业计划的策划与组织，跟踪并评估战略规划、商业计划的实施效果等。

金融科技部：金融科技部是公司金融科技能力建设的责任部门，主要职责包括：

公司金融科技创新与规划，公司及子公司平台产品的战略发展规划；公司平台化产品

创新与产品设计与产品实施，对接业务方拓展平台产品的应用场景与应用规模，促进

产品应用与产品创新；基于业务场景的平台产品实施、建设与运营；基于金融服务场

景的技术应用研究；公司信息系统的设计、建设和运营维护，从项目立项至结题验收

进行全流程管理，同时对公司各类运行系统不断跟踪、评估、改进和完善；负责公司


74

信息系统安全管理；负责公司 IT 运营服务供应商的管理；负责公司各类软硬件产品的

技术管理，确保产品的各类版本及性能指标达到服务标准；负责对口上级主管部门及

外部单位的 IT 事务。

业务风控部：是公司业务开展的支撑部门和全面风险管理的责任部门。主要职责

包括分为运营和风险管理两部分，其中（1）运营职责：负责公司融资、保理、业务的

日常运营管理；负责公司融资业务日常贷后管理跟踪、监控，协助逾期处置等流程；

负责贷中贷后各类业务问题的协调处理；负责向托管银行提交完整业务资料；负责公

司各项业务资料的归档管理、公司价格管理工作、公司各类产品利率方案的初审；负

责牵头制定公司各类产品的运营方案，并负责跟踪优化改善等。（2）风险管理职责：

负责建立健全公司风险控制体系，推动风险管理工作；负责对各种风险因素进行识别、

分析、评估；负责组织重大事项应对工作小组，启动应急预案并形成风险处置方案；

统一授信职责，负责统一授信管理模式和机制的建立和健全；负责包括客户准入、授

信标准、贷后管理标准等的融资管理规则的制定等；内部控制与稽核职责，负责履行

内部控制的监督职能，发现涉及业务经营内部风险控制的重大问题须及时向公司领导

报告和请示，并在管理层领导下采取相应措施；负责建立业务流程风险辨识流程；负

责拟定内部稽核计划，协助被稽核部门落实整改计划、反馈整改情况;其他职能管理职

责，如负责公司合同管理规章制度的制定、修订和解释；负责合同管理工作；负责组

织安排召开投融会会议等日常工作；参与公司新业务拓展与新产品开发，落实风险控

制并进行相关合规性审查；负责公司对外聘律师的聘用审核等工作等。

综合管理部：综合管理部是公司财务管理、会计管理、资金管理、经营支撑等工

作的专业管理部门和公司行政、营销及人力资源业务管理归口部门。


1、业务情况

欧冶金服由宝武集团、宝钢股份、华宝投资以及欧冶云商共同出资设立。公司依

托宝武产业链和欧冶生态圈，综合利用多种金融科技手段，整合各类专业金融机构资

源，为生态圈客户提供支付结算、在线融资、资产管理、风险管理等产品服务，构建

最具竞争力的“互联网+产业链”一站式金融科技服务平台，促进钢铁生态圈实现更高质

量发展。


75

目前公司主营业务主要分为保理业务、典当业务、咨询服务，包括：

（1）保理融资业务

主要业务形式分为票据、应收账款、通宝两块，主要服务于钢厂上游供应商及下

游延伸产业链用户。

（2）典当业务

主要是房屋典当业务，实现客户将不动产作为抵押担保，借款资金可用于电商平

台购买钢材使用。

（3）咨询服务

主要包括子公司提供面向大宗商品的非金融资产的电子仓单管理、动产权属登记、

动产估值、动产价格预警、质押物系统控制，监管稽查等服务。

（2）支付结算

支付结算业务的经营主体为东方付通，东方付通依托宝武产业链，业务集中在货

物贸易行业。相比其他第三方支付机构，东方付通在多条产品线布局（金融、购物、

消费、娱乐、日常缴费、出行）完善，挖掘支付场景等方面，有待提高。东方付通由

东方钢铁电子商务欧冶金服受托管理，不与欧冶金服合并财务报表。

2、主营业务收入情况

最近三年，公司各板块主营业务收入情况如下：

单位：元

2018 年 2017 年 2016 年

项目

收入占比收入占比收入占比

典当业务 44,647,002.60 34.16% 37,032,237.68 43.41% 1,921.00 67.51%

保理业务 82,803,379.19 63.35% 47,567,154.56 55.76% 838.64 29.47%

咨询服务 3,256,126.83 2.49% 707,397.56 0.83% 85.71 3.01%

合计 130,706,508.62 100.00% 85,306,789.80 100.00% 2,845.35 100.00%

3、主营业务成本情况


76

最近三年，公司各板块主营业务成本情况如下：

单位：元

2018 年 2017 年 2016 年

项目

成本占比成本占比成本占比

典当业务 255,135.91 18.05% 13,207,330.00 77.18% - 0.00%

保理业务 1,045,528.05 73.95% 754,243.16 4.41% 2.38 5.62%

咨询服务 113,099.80 8.00% 3,150,248.82 18.41% 39.92 94.38%

合计 1,413,763.76 100.00% 17,111,821.98 100.00% 42.30 100.00%

4、业务运营

欧冶金服负责基于业务场景的平台产品的设计、实施、建设、运营和维护全流程

管理，包括制定平台化产品的战略发展规划，对接业务方拓展平台产品的应用场景于

应用规模，信息系统的设计、建设、运营和维护全流程管理，IT 运营服务供应商管理，

各类软硬件的技术管理等。目前，欧冶金服目前主要运营平台为通宝平台。

（1）通宝平台简介

通宝平台系欧冶金服旗下区块链供应链金融服务平台，是欧冶金服联合同济大学、

上海银行共同承建上海市大宗商品区块链供应链金融应用示范项目，于 2018 年 9 月上

线。通宝平台依托核心企业在实体经济中的优质信用，充分利用金融机构给予核心企

业的授信额度和资金支持，在严格遵循国家法律框架基础上，创新出的一种可拆分、

流转、融资的电子付款承诺凭证（即通宝）。通宝平台为核心企业及其多级供应商提

供应收应付信息居间服务。

（2）通宝平台业务类型

业务类型方面，通宝平台主要开展的业务包括以下几类：

1）通宝开立：主要为证明双方的因真实贸易产生的债权债务关系；

2）通宝流转：主要为通宝持有人提供流转、拆分的服务，增加通宝的灵活性及应

用场景；

3）通宝融资：通宝持有人为提前获得资金，可向通宝平台合作的金融机构（包括


77

银行、财务公司、保理公司等）申请融资，将持有的通宝卖断给金融机构，提前获得

相应款项。

业务流程方面，根据平台用户角色区分为：供应商和核心企业。

1）供应商

用户第一次使用平台，需完成企业认证材料的在线填写和相关扫描件上传，并需

同意《欧冶金融同意会员服务协议》及《东方付通互联网支付会员服务协议》后，方

可注册会员，注册成功，获取平台业务账号及登陆密码。

首次登录时，用户需阅读《平台在线规则》，勾选“我已阅读以上内容”，点击“同

意”按钮。上述操作完成后方可进入通宝工作台，成登录后即可跳转至工作台，工作台

可以展示供应商未来通宝的收款计划、通宝受让通知、通宝融资金额以及通宝持有金

额等信息。用户通过工作平台可以进行通宝签收管理、通宝流转管理、通宝融资管理

等操作。

对于通宝签收管理，接收方接收方如果接受核心企业开立/其他方流转的通宝，点

击“签收”，点击“确认”；如果不接受通宝，可驳回。

对于通宝流转管理，用户可选择其账户内的通宝进行转让，首先要求填写转让信

息，包括受让方信息、转让通宝金额以及转让对应的背景资料（包括合同、发票等）；

其次要选择拟转出的通宝，平台会根据持有通宝的到期日和金额等信息，默认选出最

优的方案，用户也可自行调整；完成上述步骤后，用户进至信息确认界面，点击“确认

提交”，进入《应收账款债权转让协议》页面，阅读并勾选“我已阅读以上内容”，点击“确

认”按钮。确认后弹出加签页面，点击“提交签署”按钮，点击“获取验证码”，输入验证


78

码信息无误后，完成加签确认；用户完成通宝转让的操作步骤，该笔转让进入平台审

核流程，审核通过后受让方即收到转让信息。

对于融资管理，首先供应商点击通宝融资管理-融资申请列表按钮，选择“我要融

资”，进入融资界面；其次选择需要融资的通宝、放款机构及放款时间，如通宝金额需

要调整，可直接编辑金额拆分通宝；之后需要对融资材料进行维护，需要提供相关贸

易背景信息（合同信息、合同影像件、发票影像件等）和发票真伪验证，如前期已齐

备不需再提供，如有缺失需要补充完整；完成上述步骤后进入融资协议页面，用户需

签署《国内保理合同》、《应收账款转让清单》、《应收账款债权凭证转让通知》、《平

台服务费计收协议》（如有），点击“提交签署”，再录入手机验证码，完成申请；融

资信息推送到用户选择的金融机构，金融机构审核后进行放款操作。

2）核心企业

核心企业需完成注册流程，注册成功后，获取平台业务账号及登陆密码。首次登

录时，用户需阅读《平台在线规则》，勾选“我已阅读以上内容”，点击“同意”按钮。上

述操作完成后方可进入通宝工作台，前述流程与供应商相同。

核心企业需取得金融机构（包含欧冶保理）的授信后方可进行通宝开立。如果欧

冶保理对核心企业进行授信，需尽调人员通过审查后提出授信方案并提交业务风控部

审核，业务风控部审核后上报欧冶金服投融资决策委员会审批。

核心企业首次开立通宝时，需要在线加签《平台合作协议》和《代付业务服务协

议》，点击“同意”，进入加签页面，加签成功，进入通宝开立信息维护界面。

开立通宝环节，包括：a.操作人员开立：根据提示，输入收款方信息，填写贸易背

景并上传相关附件（必填），选择基础交易对应发票并对发票进行验真。发票选择完

毕后，可点击“预览”按钮，查看填写的通宝单信息，如信息有误，请重新开立，信息

确认无误后点击“提交通宝单”即可。b.开立复核：若企业有复核岗，可在“通宝复核”页

面进行复核，确认通宝信息无误后点击“提交签署”按钮，确认开立通宝；按照提示进

行在线加签，加签完成，通宝开立成功。

兑付通宝环节，进入通宝工作平台，首页显示兑付计划日历提醒核心企业安排兑

付工作。核心企业需在通宝兑付日或通宝兑付日前将足额资金充值到其东方付通账户，

用于通宝兑付；通宝兑付日，东方付通根据欧冶金服的指令对核心企业东方付通账户


79

进行资金的扣划，并支付至通宝持有人的东方付通账户。如持有人为专项计划的，划

入代收结算户，实时出金到专项计划托管账户。

根据《通宝兑付跟踪管控方案》、《通宝业务应急处置方案》等，若通宝发生逾

期，系统将自动执行冻结开立额度和融资额度，关闭流转融资权限等管控措施并自动

推送逾期催款通知书。同时，通宝产品组将填写《应急处理方案》，业务风控部牵头

组成应急处置工作组，于通宝平台发布《逾期兑付公告》，并采取担保措施（如有）

和催收措施。通宝自上线以来无逾期兑付情况。

（3）通宝平台系统情况

通宝平台是欧冶金服建立并运营管理信息技术平台，底层对接区块链。在通宝平

台设立初期，通宝平台接入“梧桐链”区块链平台，2019 年 9 月后，通宝平台接入人民

银行贸易金融区块链平台。充分发挥区块链特性对颁发的证书及相关机构等课程信息

实时固化，保证数据完整、不可篡改、可追溯。

2019 年 2 月 15 日《区块链信息服务管理规定》正式实施，规定区块链信息服务提

供者应当通过国家互联网信息办公室（以下简称为“网信办”）区块链信息服务备案管

理系统履行备案手续。网信办组织开展区块链信息服务备案审核工作。2019 年 10 月 18

日网信办发布第二批共 309 个境内区块链信息服务名称及备案号。欧冶金服应用区块

链技术的供应链应收账款金融服务产品通宝获得备案通过，备案编号为沪网信备

31011319370621370011 号，是钢铁行业首家完成区块链信息服务备案的主体。

欧冶金服从环境安全、网络安全、系统安全、数据安全及应用安全等维度构建信

息化系统，保障平台运营的安全性、有效性、可靠性和稳定性：

1）环境安全：欧冶金服网络安全整体架构中包括安全域设计，各安全域之间根据

安全需求，采用防火墙进行安全隔离，确保安全域之间的数据传输符合相应的访问控

制策略，确保本区域内的网络安全。

2）网络安全：在网络出口具有入侵防护、恶意代码检测过滤、web 安全防护等措

施，通过部署的堡垒主机等技术手段进行网络设备的授权与操作管理，对特权用户进

行集中授权和操作审计，堡垒主机对特权用户后续操作进行记录供事后审计。同时，

对网络与安全设备的日志进行集中存储、分析、展现和审计。

3）系统安全：按照欧冶金服主机系统重要性级别，设计编制安全基线，为系统不


80

同用户分配用户帐号，确保口令设置的最小长度和复杂度，限制用户对系统资源的最

大或最小使用限度；定期对系统进行漏洞扫描，及时发现漏洞并进行修补，加固系统

自身安全防护能力；部署安全防护系统实现主机入侵防护功能；通过部署网络入侵防

护系统，强化主机的入侵防护功能；利用欧冶金服安全运营中心系统对主机平台、数

据库的操作日志进行集中存储、分析和审计。

4）数据安全：欧冶金服实现了原有备份环境与新数据备份环境之间的无缝迁移，

降低切换风险。在主机房和备份机房之间分别构建两个不同的备份域，实现主中心的

备份数据自动复制到备中心，并且可以自动导入到备中心备份域的功能。

5）应用安全：欧冶金服在应用安全建设中在业务系统前端部署 Web 防火墙和入

侵防护设备，增加 web 系统基本安全保障。

通宝平台具有完整的中后台支撑团队，包括信息技术、风险管理、业务管理等，

且有《信息化系统运维管理办法》等一系列内部管理办法作为制度支撑，有能力应对

信息安全风险、保障信息安全。

2018 年 9~12 月和 2019 年 1~6 月，通宝平台新增核心企业数量分别为 5 家和 75 家，

单向开立规模分别为 1.10 亿元和 83.00 亿元，新增供应商分别为 16 家和 595 家，交易

规模分别为 2.00 亿元和 116 亿元，融资规模分别 0.70 亿元和 26.00 亿元。截至 2019

年 6 月末，宝钢股份作为第一大核心企业累计开立通宝规模 30.54 亿元，约占累计总开

立规模的 36%；前十大核心企业累计开立规模 67.15亿元，约占累计总开立规模的 80%。

（4）通宝平台区块链技术的应用

欧冶金服应用区块链技术构建了通宝平台。通宝平台建设第一阶段与同济大学梧

桐链进行技术对接，在联盟链搭建基础上，应用区块链 UTXO 交易模型完成了平台中

资产发行、流转、回收等操作，完成了资产在区块链中的数字化，实现数字资产链上

流转的交易记账。

通宝平台建设第二阶段，在业务拓展的同时坚持平台合规，采用母子链架构接入

监管体系。二期项目中，通宝平台创新性应用区块链智能合约技术完成了通宝业务全

流程的技术构架与开发实施，并实现母子链合约规则、合约交易映射，平台规则、平

台数据面向监管开放。

具体运行方式如下图所示：


81

截至目前，通宝平台共有 5 个区块链共识节点 1，其中 4 个共识节点在中国宝武钢

铁集团有限公司体系内部，1 个共识节点为外部监管节点。除共识节点外，还引入提供

融资服务的合作银行，作为查询节点，由此真正实现去中心化，保证通宝平台上信息

不被篡改或伪造。传统中心化的应用都是由一台服务器集中管理，如要篡改或伪造信

息，只需改变集中管理的服务器上的信息；而像通宝平台这类去中心化的应用，是由

很多台服务器管理存储信息，并且相互验证，相关数据、信息被篡改或伪造的概率大

大降低。通宝平台的这一特性有助于保证平台上交易信息的真实性，提升通宝平台参

与方的信任，也便于进一步吸引外部金融机构加入通宝平台提供通宝融资等服务。

目前市面中已出现不少类通宝平台。与未采用区块链技术的同类平台相比，通宝

平台有如下优势：

1、充分利用了区块链技术不可篡改的特征以保障业务真实可靠。通宝平台中运行

的业务，不仅仅通过运营手段保障其真实性，也利用区块链技术手段，在链上实现了

流转过程、交易结果、背景信息的可追溯性，极大程度地避免了供应链金融中相关应

收账款存在瑕疵、甚至应收账款不真实的业务风险。

2、应用合约技术接入监管体系，保障平台合规。通宝平台通过智能合约技术，将

1 区块链节点是指区块链网络中的计算机，包含矿机、服务器等，节点的主要功能是向区块链网络内广播信息及存

储信息，它的存在有助于确认交易的有效性，通常情况下，节点越多，网络越安全。

其中，共识节点参与交易验证，存储区块链的完整副本；查询节点不参与交易验证，但按照在线协议，具备查询

功能。区分共识节点和查询节点，是为了提高交易验证和账本存储效率。


82

符合监管要求的平台规则使用合约逻辑进行代码定义，最终实现合约规则在监管母链

与业务子链的自动运行，以技术手段重新定义了与监管层的接入方式，完成了平台运

行标准的统一，保障了平台业务运行的合规。

5.3.6 财务情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12

月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的利

润表和现金流量表进行了审计，并出具信会师报字[2017]字第 ZA22113 号、信会师报

字[2018]字第 ZA20656 号和信会师报字[2019]字第 ZA21212 号标准无保留意见审计报

告。公司 2019 年半年度财务报告未经审计。


要求，对资产负债表、利润表的部分科目进行调整，公司 2018 年度财务报表相应追溯

重述了比较数据，该项会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。除前述财务

报表列报方式变更外，公司最近三年会计政策未发生变更。

1、资产负债表

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 502,859,335.92 147,118,346.84 640,780,069.29以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产51,385,000.00 27,084,600.24

应收票据及应收账款 1,115,318,724.70 805,067,626.25 411,284,540.95预付款项 4,706.67 158,638.47 15,600.00其他应收款 10,606,840.74 56,770,643.55 71,361,772.90其他流动资产 1,600,289,747.65 4,746,165,423.13 5,406,028,960.22流动资产合计 3,229,079,355.68 5,806,665,678.24 6,556,555,543.60非流动资产：

可供出售金融资产 69,970,000.00 104,530,000.00固定资产 3,562,638.99 4,422,767.34 7,102,280.30在建工程 52,000.00 3,797,104.48无形资产 20,679,132.23 36,313,726.03 25,571,060.57开发支出 10,933,962.10递延所得税资产 15,256,972.05 7,818,602.63 3,909,779.98其他非流动资产

非流动资产合计 120,402,705.37 153,137,096.00 40,380,225.33资产总计 3,349,482,061.05 5,959,802,774.24 6,596,935,768.93流动负债：


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短期借款 22,117,110.72 3,942,418,407.26 3,497,983,343.93应付票据及应付账款 6,127,312.35 6,992,386.85 57,163,674.80预收款项 27,379,063.89 16,212,430.17 9,738,531.99应付职工薪酬 713,329.07 369,104.62 214,136.88应交税费 17,370,594.01 9,844,628.20 2,001,284.75其他应付款 9,919,858.69 409,848,635.39 1,492,360,401.71其他流动负债 1,687,225,984.39流动负债合计 1,770,853,253.12 4,385,685,592.49 5,059,461,374.06非流动负债：

递延收益 18,955,154.16 16,040,000.00 13,040,000.00递延所得税负债 566,615.25 1,478,750.00其他非流动负债

非流动负债合计 19,521,769.41 17,518,750.00 13,040,000.00负债合计 1,790,375,022.53 4,403,204,342.49 5,072,501,374.06股东权益：

实收资本（股本） 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00资本公积 3,055,020.00 3,055,020.00 3,055,020.00其他综合收益 -22,522,500.00 3,397,500.00盈余公积 1,714,876.09 1,353,304.84未分配利润 33,998,174.46 13,470,273.15 -14,500,519.23归属于母公司所有者权益

合计1,416,245,570.55 1,421,276,097.99 1,388,554,500.77

少数股东权益 142,861,467.97 135,322,333.76 135,879,894.10股东权益合计 1,559,107,038.52 1,556,598,431.75 1,524,434,394.87负债和股东权益总计 3,349,482,061.05 5,959,802,774.24 6,596,935,768.93

2、利润表

单位：元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 130,706,508.62 85,306,789.80 28,453,451.63减：营业成本 1,413,763.76 17,111,821.98 422,966.68营业税金及附加 1,043,153.96 1,653,588.48 1,338,841.68销售费用 9,558,680.38 6,702,152.93 1,297,026.76管理费用 63,463,495.59 76,632,793.91 83,531,645.62研发费用 6,393,505.94 3,957,462.38 3,994,201.04财务费用 54,735,558.35 85,575,422.81 82,207,889.68资产减值损失 -276,522.36 14,963,453.57 16,286,694.60加：其他收益 10,244,638.66 745,341.90投资收益 46,498,320.69 153,509,795.90 181,732,245.69公允价值变动损益 -1,385,000.00 713,162.98 -1,985,337.25二、营业利润（损失以“－”号填列）

49,732,832.35 33,678,394.53 19,121,094.01

加：营业外收入 218,083.29 1,071,430.65减：营业外支出

三、利润总额（损失以“－”号填列）

49,732,832.35 33,896,477.82 20,192,524.66

减：所得税费用 14,700,851.30 4,929,940.94 -3,026,068.58四、净利润 35,031,981.05 28,966,536.88 23,218,593.24


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3、现金流量表

单位：元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

到的现金151,277,630.91 103,365,391.25 50,206,592.60

收到其他与经营活动有

关的现金5,104,403,664.97 8,900,601,569.03 4,500,092,763.82

经营活动现金流入小计 5,255,681,295.88 9,003,966,960.28 4,550,299,356.42购买商品、接受劳务支

付的现金9,725,877.74 36,737,883.56 9,068,484.92

支付给职工以及为职工

支付的现金41,087,728.28 44,913,223.69 35,118,721.92

支付的各项税费 16,064,689.78 15,596,059.09 7,089,598.47支付其他与经营活动有

关的现金5,685,742,904.75 11,558,070,023.40 4,613,582,977.84

经营活动现金流出小计 5,752,621,200.55 11,655,317,189.74 4,664,859,783.15经营活动产生的现金流

量净额-496,939,904.67 -2,651,350,229.46 -114,560,426.73

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金 2,371,424,065.47 27,133,211,018.92 30,151,893,033.91取得投资收益收到的现

金57,311,967.54 224,820,935.26 23,316,690.54

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回

的现金净额

64,648.56 3,632,955.30 31,418,430,809.05

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

关的现金1,395,142.45 151,257,233.94 32,766,233.58

投资活动现金流入小计 2,430,195,824.02 27,512,922,143.42 30,313,417,282.91购置固定资产、无形资

产和其他长期资产支付

的现金

13,384,460.32 22,836,111.24 23,316,690.54

投资支付的现金 500,000,000.00 26,171,546,628.37 31,418,430,809.05取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

关的现金235,159,073.95 2,065,902,363.55

投资活动现金流出小计 513,384,460.32 26,429,541,813.56 33,507,649,863.14投资活动产生的现金流

量净额1,916,811,363.70 1,083,380,329.86 -3,194,232,580.23

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金 1,103,055,020.00


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取得借款收到的现金 475,317,110.72 5,392,072,193.60 518,630,292.56收到其他与筹资活动有

关的现金3,044,118,014.68 756,119,597.48

筹资活动现金流入小计 3,519,435,125.40 6,148,191,791.08 6,287,685,312.56偿还债务支付的现金 4,395,618,407.26 4,999,593,971.08 2,431,971,246.98分配股利、利润或偿付

利息支付的现金59,947,188.09 197,056,224.80 51,051,817.01

支付其他与筹资活动有

关的现金5,233,417.86

筹资活动现金流出小计 4,455,565,595.35 5,201,883,613.93 2,483,023,063.99筹资活动产生的现金流

量净额-936,130,469.95 946,308,177.15 3,804,662,248.57

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

净增加额483,740,989.08 -621,661,722.45 495,869,241.61

加：期初现金及现金等

价物余额19,118,346.84 640,780,069.29 144,910,827.68

六、期末现金及现金等

价物余额502,859,335.92 19,118,346.84 640,780,069.29

4、财务情况分析

资产方面，2016~2018 年末，公司总资产分别为 65.97 亿元、59.60 亿元和 33.49 亿

元；总负债分别为 50.73 亿元、44.03 亿元和 17.90 亿元；资产负债率分别为 76.89%、

73.88%和 53.45%。2018 年欧冶金服将资金管控职能转给股东欧冶云商后不再承担直接

融资职责导致金融机构借款大幅减少，总负债规模大幅减少；同时不再承担资金管理

职责导致其资金平台存款和理财投资产品等其他流动资产大幅减少，总资产规模大幅

减少；同时欧冶金服资产负债率大幅下降。欧冶金服所有者权益基本稳定，2016~2018

年末分别为 15.24 亿元、15.57 亿元和 15.59 亿元。从资产构成看，主要为流动资产，

2016~2018 年末，欧冶金服流动资产占总资产的比例分别为 99.39%、97.43%和 96.41%。

欧冶金服流动资产主要为其他流动资产、货币资金和应收票据。近年来，其他流动资

产减少的原因是欧冶金服逐步将资金管控职能转给股东欧冶云商，资金平台存款、信

托投资产品和理财产品等资产逐步减少，在资产负债表的表现是 2017 年后其他流动资

产的大幅减少。此外，2016~2018 年末，欧冶金服典当贷款分别为 3.42 亿元、4.70 亿

元和 3.34 亿元；应收保理款和应收票据合计分别为 4.93 亿元、13.61 亿元和 18.09 亿元；

货币资金分别为 6.41 亿元、1.47 亿元和 5.03 亿元。

负债方面，欧冶金服负债主要为流动负债。2016~2018 年末，欧冶金服流动负债占

总负债的比例分别为 99.74%、99.60%和 98.91%。2018 年欧冶金服将资金管控职能转


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给股东欧冶云商后，欧冶金服短期借款和其他应付款大幅减少；同时，其他流动负债

项下资金平台往来款大幅增加，截至 2018 年末为 16.87 亿元。有息债务方面，截至 2018

年末，欧冶金服短期借款项下商业承兑汇票贴现 0.22 亿元、商业承兑汇票 0.03 亿元。

现金流方面，2016~2018 年，欧冶金服经营活动净现金流分别为-1.15 亿元、-26.51

亿元和-4.97 亿元；投资活动净现金流分别为-31.94 亿元、10.83 亿元和 19.17 亿元；筹

资活动净现金流分别为 38.05 亿元、9.46 亿元和-9.36 亿元。

盈利能力方面，2016~2018 年，欧冶金服分别实现营业收入 0.28 亿元、0.85 亿元

和 1.31 亿元，年均复合增长率 114.33%；同期毛利率分别为 98.51%、79.94%和 98.92%，

毛利率波动是由两方面因素造成：一方面是随着公司业务发展降低对渠道费用的支出，

另一方面，保理资产及典当资产的收益率波动。同期，期间费用合计分别为 1.71 亿元、

1.73 亿元和 1.34 亿元，主要为管理费用和财务费用，其中为主营业务发生的利息支出

计入财务费用；经营性业务利润分别为-1.44 亿元、-1.06 亿元和-0.06 亿元。欧冶金服

尚处于业务拓展期，经营性业务尚未形成利润。2016~2018 年，欧冶金服利润总额分别

为 0.20 亿元、0.34 亿元和 0.50 亿元，利润总额主要由投资收益构成，2016~2018 年投

资收益分别为 1.82 亿元、1.54 亿元和 0.46 亿元。同期，欧冶金服净利润分别为 0.23 亿

元、0.29 亿元和 0.35 亿元。随着欧冶金服逐步将资金管控职能转给股东欧冶云商，欧

冶金服财务费用和投资收益将逐步减少；同时随着欧冶金服平台建设的不断完善以及

各子公司业务的不断开拓，欧冶金服盈利情况将逐步改善。

5.3.7 公司资质及管理制度

1、公司资质

公司目前持有上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 12 日核发的统一社会信用代

码为 913100003245878130 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人

投资或控股)，注册资本为拾肆亿元，法定代表人为王明东，住所为上海市宝山区双城

路 803 弄 9 号 3005 室，营业期限为 2015 年 2 月 11 日至不约定期限，经营范围为“金

融数据处理,金融软件开发,产业投资及投资管理,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,投

资咨询,财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，

故欧冶金服具备担任资产服务机构的资质。同时，公司配备完整的中后台支撑团队，

并制定了完善的内部管理制度，有能力担任资产服务机构。


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中共上海欧冶金融信息服务股份有限公司支部委员会于 2019 年 7 月 19 日审议通

过了《关于实施应收账款债权资产证券化方案》，同意欧冶金服作为专项计划资产服

务机构。根据以上授权文件，故认为欧冶金服具有完全的权力、授权和合法的权利作

为资产服务机构签订其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件下

的义务。

2、制度概况

欧冶金服各类融资业务服务遵循贷审分离、分级审批的原则，前台、中台、后台

三分离的原则。欧冶金服投融资决策委员会是总经理直接领导下对各类业务模式和具

体项目进行审议和表决的专门审查/决策机构，在其职责范围内，对所有投融资、信贷、

理财和资产管理等业务进行审查。前台业务部门是负责业务营销、办理的业务部门或

子公司，牵头融资业务服务体系的整体设计和建设，融资服务团队的机制建设；负责

授信服务客户的贷前尽职调查、授信报告撰写以及贷后跟踪。中台运营部门是融资服

务运营与风险控制部门，牵头融资业务服务的风控体系建设，包括客户准入、授信标

准、贷后管理标准、风险监控等，负责统一授信管理，包括贷前授信审查，贷中在信

息系统中维护客户授信信息等；负责签约放款前置条件的审核，放款流程的发起和具

体操作，业务监控，融资业务服务贷后跟踪事项；牵头资产保全、质物处置、以及不

良资产管理。后台部门是融资业务服务业务核算与系统。

欧冶金服根据其业务经营情况制定了较为完善的制度。在风控合规方面，建立了

完整的风控体系，并制订了《资产风险分类管理办法》、《分级授权和风险业务审查

管理细则》、《重大事项报告与处置管理办法》、《风险事项报告管理办法》、《通

宝业务应急处置预案》、《管理文件控制程序》、《内部稽核管理细则》及《合同管

理办法》；在产品管理方面，制订了《供应链融资业务服务管理办法》，并根据不同

的产品/业务类型，相应制订了《通宝业务管理办法》、《钢材质押融资服务操作规程》、

《厂商银融资操作规程》等；在 IT 管理方面，制订了《信息化项目管理办法》、《信

息化系统运维管理办法》、《IT 类产品采购管理办法》、《应用上线及变更操作规程》、

《信息安全管理领导小组及信息系统应急预案工作小组》、《信息安全惩罚措施管理

办法》、《信息安全事件应急处理预案》等，涵盖系统采购、日常运维、应急处理等

各方面；在财务管理方面，制订了《银行账户管理办法》、《管理费用管理办法》、《货

币资金支付管理办法》、《应收账款管理办法》、《费用报支管理办法》等，从制度


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上规范会计核算及资金收支事宜；在综合管理方面，制订了《投融资决策委员会议事

规则》、《会议管理办法》、《印章、证照、介绍信管理办法》、《公文管理办法》、《档

案管理办法》、《零星固定资产管理制度》、《总经理办公会制度》、《履职待遇、

业务支出管理办法》、《管理职责分工管理办法》、《供应商管理办法》等规章制度。

3、通宝相关业务管理制度

为规范通宝业务的有序开展，公司制定了《通宝业务管理办法》、《通宝业务应

急处置预案》等，从制度层面对通宝业务开展进行规范。

5.3.8 基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

对于本次资产管理计划涉及的基础资产，每笔基础资产均有独立编号，该编号唯

一且不可重复使用，以此保证可根据编号索引至相应业务，并将基础资产和自有资产

或其他受托资产进行区分。与此同时，专项计划将在通宝平台开立业务账户，专项计

划受让的基础资产将直接转让到该业务账户，进一步做到基础资产和自有资产或其他

受托资产的详细信息查询及相互独立管理。

5.4 托管人

5.4.1 基本情况

企业名称中国光大银行股份有限公司上海分行

负责人马宁

营业场所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1118 号

成立时间 1994 年 11 月 15 日

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

统一社会信用代码证 91310000832204858N

经营范围

办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据贴现;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付、销售政府债券;代理收付款项及代理保险业务,外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;外汇票据

的承兑和贴现;总行授权的外汇借款;总行授权的外汇担保;总行授权的

代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务,经中国人民银行批准的其他

业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5.4.2 经营情况及资信水平

1、经营情况

中国光大集团股份有限公司（简称“集团”）是中央管理并由财政部和汇金公司

持股、拥有金融全牌照、产融结合、陆港两地的大型金融控股集团，资产规模达到 4.8


89

万亿元，在世界企业 500 强中排名第 322 位。2018 年，明确提出建设具有全球竞争力

的世界一流金控集团的中长期战略目标。

作为中国光大集团下属核心企业，中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）

是一家国有控股、资本充足的全国性股份制"A+H"上市银行，在英国《银行家》杂志 2018

年发布的“全球 1000 家大银行”中排名第 39 位。2018 年，光大银行营业收入达到

1,102.44 亿元，增长 20.03%；实现净利润 337.21 亿元，增长 6.67%。光大银行严守各

类风险底线，加强信用风险管理，年末不良贷款率 1.59%，与上年持平；关注率 2.41%，

下降 0.56 个百分点；拨备覆盖率 176.16%，上升 17.98 个百分点。

中国光大银行股份有限公司上海分行（简称为“光大银行上海分行”）成立于 1994

年 7 月，历经二十多年发展历程，截至 2018 年末，已拥有 1 家二级分行（上海自贸试

验区分行），53 家同城支行，资产总额达 2,240 亿元。二十多年来，光大银行上海分

行坚持“稳健经营、快速发展，内聚人气，外塑形象”的经营方针，积极进取、开拓

创新、奋勇前行，不断打开业务新局面，书写发展新篇章。2014 年，成立自贸试验区

分行，立足自贸，服务上海，积极参与自贸区各项金融改革探索，开展跨境结算、海

外并购、境内外联动等新业务模式。

2、资信水平

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2019年7月31日出具的评级报告（[2019]

跟踪 1357 号），中诚信国际信用评级有限责任公司确定维持中国光大银行股份有限公

司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

中国光大银行股份有限公司上海分行最近三年无重大违法、违规行为。

5.4.3 托管业务资质

根据中国证监会及中国人民银行于 2002 年 10 月 29 日出具的《关于中国光大银行

证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金[2002]75 号），批准中国光大银行股份

有限公司证券投资基金托管人资格。

中国光大银行股份有限公司于 2010 年 1 月 22 日印发的《关于授权分行开展非证

券类资产托管/保管业务的通知》（光银办发[2010]31 号），授权各分行依审批开展资

产证券化资产托管/保管业务。中国光大银行股份有限公司于 2010 年 4 月 20 日下发《关

于授权上海分行开办非证券类资产托管/保管业务的批复》（光银复[2010]346 号），同


90

意并授权上海分行开展非证券类资产托管/保管业务。

综上，中国光大银行股份有限公司上海分行具备担任专项计划托管人的资质及权

限。

5.4.4 托管业务的风险控制制度

1、风险控制组织架构

光大银行构建了董事会领导下的职责清晰、分工明确的全面风险管理组织架构，

确保风险管理的相对独立性。

董事会是光大银行风险管理的最高决策机构，确定光大银行的发展战略和风险战

略，决定风险管理政策，设定风险偏好，并监督战略与政策的执行。

高级管理层负责实施董事会确定的发展战略、风险战略和风险管理政策，完善风

险管理组织体系，制定风险管理制度和业务细则，建立识别、计量、监测和控制风险

的程序和标准，对各类风险进行管理，保证光大银行的业务活动与董事会通过的风险

战略、风险偏好和风险政策相符。

光大银行清晰界定业务部门和风险管理职能部门的职责划分和报告路线，并确保

各层次风险管理职能的独立性。业务部门负责各类业务的开展及其风险管理，作为风

险管理的第一道防线，在开展业务的过程中遵循风险管理政策、程序和限额等，对业

务承担首要的风险管理责任。风险管理由风险管理部、信贷审批部、授信管理部等职

能部门统筹负责，进行日常风险管理，监控风险管理政策、程序和限额的实施，并进

行风险报告。光大银行设立独立的审计部，对全行风险管理政策、制度、细则和内部

控制的建设与执行情况进行审计，向董事会报告。

对于信用风险管理，光大银行按照统一授信原则，对公司业务、零售业务和同业

业务等的信用风险管理进行统一规划，建立垂直化、专业化的授信业务审批及风险管

理体系，加强信用风险管理。

对于市场风险管理，光大银行建立了由董事会及其下设的风险管理委员会、高级

管理层、专业委员会、风险管理部、资金部等机构构成的组织体系对市场风险进行专

门管理。光大银行在业务经营中所面临的市场风险全部集中于总行进行管理，其他机

构未经批准不得进行资金市场交易活动，也不得以任何形式承担市场风险。

对于操作风险管理，光大银行采取在董事会确定的操作风险管理政策指导下和高


91

级管理层领导下的、层次化的操作风险管理架构：分行行长是操作风险管理的第一责

任人；总分行各业务部门、职能部门作为防范操作风险的第一道防线，负有对本部门/

条线操作风险进行管理的第一责任；总分行风险管理部、法律合规部作为防范操作风

险的第二道防线；审计部和纪检监察部门作为防范操作风险的第三道防线。

光大银行对一级分行实行派驻分行风险总监制度，风险总监由总行垂直领导，同

时向所在分行行长汇报，并接受总行风险管理部、信贷审批部、资产保全部和法律合

规部的业务指导，保证风险管理的相对独立性。分行行长主持分行全面风险管理工作，

支持分行风险总监做好信用风险管理工作。分行风险总监负责开展信用风险管理以及

授权权限内的授信审查审批工作，并协助分行行长做好操作与合规风险管理工作。

2、风险控制体系

投资与托管业务部风险控制纳入全行内部控制体系及稽核体系。另针对托管业务

的风险特点，光大银行设计了托管风险控制体系，自上而下包括四个层次：第一层次

由总行风险管理委员会和审计委员会作为总指导，第二层次总行审计部、风险管理部

和法律合规部作为重要防线，第三层次是投资与托管业务部和养老金管理中心把控风

险控制中的核心与关键，第四层次是夯实具体执行业务操作相关处室的业务基础。

光大银行高度重视托管业务中的风险管理。通过对整个业务流程的认真、仔细研

究，分析出业务环节中可能存在的各种风险及其特征，在光大银行内部稽核与风险控

制制度的基础上，制定了内部控制及风险控制制度，制定了托管业务信息保密制度及

保密措施，建立了完整的业务差错处理机制，针对危机事件的处理机制及损失赔偿机

制，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，各项制度

每年根据监管部门最新要求和业务实际情况进行重检和更新。

光大银行结合业务发展实际，制定并实施对于各类风险识别、评估与计量、监测

与报告、风险控制的程序和措施，并通过风险与控制自我评估（RCSA）等工具的运用

与推广，不断梳理并优化流程，强化风险管理，提高运营效率。

在预警体系建设方面，光大银行在总行设立总行风险管理委员会，在分行设立风

险预警委员会，统筹总分行两级风险预警的管理工作，加强风险预警体系建设。光大

银行不断改进从预警信号的发现、分类、生效、报告到处理、解除的各项风险预警工

作流程。在风险排查的基础上，确定低质量及特别关注客户名单，并制定相应的压缩

退出或风险化解计划。总分行定期按照规定的议程和内容召开例会，研究系统性风险


92

和个案授信项目风险状况，及时采取应对措施，实现对风险的全面预警、及时报告和

快速反应。

在风险报告体系方面，光大银行按照迅速、全面、规范、准确地反映各类风险状

况的原则，建立了全面风险报告体系，涵盖信用、市场、操作风险、案件风险与合规

风险管理，范围涉及全行各个管理层面、部门和单位，按照纵向与横向相结合的矩阵

式路线报送，确保董事会及其风险管理委员会、高级管理层及时监控光大银行各类风

险，采取有效措施防范和化解风险。

3、风险控制措施

作为首家实现全流程自动化估值的托管银行，光大银行一直致力于推进业务运营

和风险控制的一体化管理。在实践过程中光大银行不断梳理总结托管业务各流程的风

险点和风控手段，通过自主研发实现了自动化运营与风险点智能监控的系统应用。2016

年光大银行成功开发实施了“托管驾驶舱”管理平台，开创了托管行业“驾驶舱”流

程智能管理先河。“托管驾驶舱”管理平台是覆盖全业务流程和风险点的运营监控平

台，通过可视化界面对业务操作进行全视角集中展示，支持“钻取式查询”，便于业

务人员快速定位异常业务流程，及时进行分析处理。同时可让管理者随时获取全员、

全资产、全流程的实时运营情况，提高运营管理效率和精准度。

4、内控管理平台

光大银行监督管理平台分合规内控、操作风险和综合管理三大模块，由总行法律

合规部进行日常管理，各主要业务部门设立系统管理员，根据风险管理要求定期或不

定期进行风险控制要素的更新和维护，完善了光大银行内部稽核智能化管理。

5.5 重要债务人

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》的相

关规定，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过 15%，或

者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 20%的，应当视

为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付

能力和资信水平。

本专项计划中，宝钢股份作为基础资产的债务人，承诺在应收账款到期时支付相


93

应款项，属于专项计划重要债务人。

5.5.1 基本情况

企业名称宝山钢铁股份有限公司

法定代表人邹继新

注册资本 222.76 亿元 2

公司类型股份有限公司（上市）

设立日期 2000 年 2 月 3 日

统一社会信用机构代码 91310000631696382C

注册地址上海市宝山区富锦路 885 号

办公地址上海市宝山区富锦路 885 号

邮政编码 201900

电话 86-21-26647000

传真 86-21-26646999

经营范围

钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运

输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术

管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼

及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿

石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，

水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招

标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，

燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安

检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

5.5.2 历史沿革及现状

公司始建于 1978 年 12 月 23 日，建设和投产初期公司名称为宝山钢铁总厂。一期

工程于 1985 年 9 月 15 日建成投产。二期工程于 1991 年 6 月全部建成投产；1993 年一、

22019 年 4 月 23-24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励

对象限制性股票的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、

许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪、王布林共 14 名持有的已授予未解锁的限制性股票共

计 1,790,025 股进行回购注销处理。该议案已于 2019 年 5 月 18 日通过股东大会审议通过。上述 1,790,025 股宝钢

股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少 1,790,025 元。

2019 年 8 月 27 日，公司完成第二期 A 股限制性股票计划激励对象王静等 13 人所持 1,673,700 股尚未达到解锁条

件的限制性股票的回购注销工作，根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于回购注销第二期限制性股票计划

部分激励对象限制性股票的议案》，公司注册资本减少为 22,274,460,375 元。截至 2019 年 8 月 31 日，公司尚未完

成工商变更。


94

二期各生产单元全面达到设计水平；三期工程于 2000 年建成投产。

1998 年 11 月 17 日，以宝山钢铁(集团)公司为主，吸收上海冶金控股(集团)公司、

上海梅山(集团)有限公司参加，在联合重组基础上成立了上海宝钢集团公司。组建后通

过对上海钢铁工业实施战略重组，加大结构调整和产业升级步伐，在汽车用钢、石油

管、造船板、不锈钢、高效建材和电磁钢等六大类产品上，形成国内规模最大、产品

档次较高的钢铁精品生产基地。

2000 年 2 月 3 日，由上海宝钢集团公司独家发起创立的宝山钢铁股份有限公司，

注册资本金 106.35 亿元。宝钢股份 A 股于 2000 年 12 月 12 日，成功在上海证券交易

所挂牌交易。本次发行 A 股普通股 18.77 亿股，其中网上发行 4.5 亿股，实际募集资金

76.97 亿元。宝钢股份注册资本变更为 125.12 亿元，股本结构为：国家股 106.35 亿股，

占 85％；社会公众股 18.77 亿股，占 15%。

2001 年 8 月 17 日，宝钢召开 2001 年第二次临时股东大会，通过了向上海宝钢集

团公司收购部分三期工程资产的议案。2003 年，又完成了对三期工程的焦炉、码头、135

吨热电机组等生产经营性资产和租赁性资产的收购。至此，宝钢股份拥有宝钢一、二、

三期全部生产经营性资产。

2004 年 8 月 10 日，宝钢股份二届七次董事会通过了宝钢股份增发总数不超过 50

亿的普通股，其中向上海宝钢集团公司定向发行 30 亿股，向社会公众发行 20 亿股，

向社会公众募集约 100 亿人民币；通过了收购宝钢集团钢铁主业优质资产等议案。

2005 年 5 月，宝钢股份完成 50 亿股的人民币普通股的发行并成功收购宝钢集团的

钢铁生产、供应链及相关产业优质资产。增发收购完成后，宝钢集团主要钢铁资产进

入了宝钢股份，宝钢股份由此形成了碳钢、不锈钢、特钢三大生产制造体系和比较完

善的供应链体系，成为宝钢集团钢铁生产经营主体。

2005 年，宝钢股份顺利实施了股权分置改革方案，宝钢权证于 2005 年 8 月 22 日

在上证所正式上市流通。

2007 年 12 月召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了宝钢股份向宝钢集团上

海浦东钢铁股份有限公司收购罗泾项目相关资产的议案，并于 2007 年 12 月进行了公

告。宝钢股份于 2008 年 1 月通过摘牌方式获得罗泾项目相关资产的受让资格。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准，公司于 2008 年 6 月 20

日，按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债券分离交易的可转换公


95

司债券(以下简称“分离交易可转债”)。分离交易可转债期限 6 年，票面利率为 0.80%。

2008 年 6 月 30 日，分离交易可转债分拆为 1 亿张(100 亿元)公司债券和 16 亿份认股权

证。

2008 年 6 月，经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文核准，公司发行 100 亿元

分离交易可转债。2008 年 7 月 4 日债券及权证于上海证券交易所上市交易。

2010 年 5 月 24 日由于分红除息，行权价格调整为 11.80 元/股。权证行权期为 2010

年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日。截至 2010 年 7 月 2 日收市时，“宝钢

CWB1”认股权证的行权期已结束，共计 113,785 份认股权证成功行权，增加公司股份

48,088 股。

2012 年，公司分别于 4 月、9 月完成了下属不锈钢、特钢事业部相关资产的出售

及其下属子公司的股权转让。（根据公司 2012 年度第 1 次临时股东大会审议通过的《关

于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》）。

2012 年 9 月 17 日，公司召开的 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于 2012 年 9 月 21 日披露《宝山钢

铁股份有限公司回购报告书》。公司于 2012 年 9 月 21 日首次实施了回购。公司已在

中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销 390,000,000 股股票事宜，股票注

销日为 2012 年 12 月 20 日。公司已于 2012 年 12 月 31 日办理完成工商变更事宜。

2012 年 9 月 10 日，结合上海宝山地区产业结构调整以及宝钢湛江项目建设，公司

罗泾区域产线由经济运行转为停产，公司于 2012 年 11 月 1 日向宝钢集团整体转让罗

泾区域 COREX 资产及生产关键技术。（五届三次董事会审批同意的《关于罗泾区域

停产及资产处置利用原则的议案》及《关于整体转让罗泾区域 COREX 资产的议案》）

2012 年 11 月，根据公司五届三次董事会通过的《关于收购湛江钢铁股权的议案》

及公司签署的《宝钢湛江钢铁有限公司股权转让协议》，公司完成了对广州市国资委

持有的湛江钢铁 71.80%股权的收购。

2013 年 5 月 21 日，实施完毕股票回购计划，耗资 50 亿元（含佣金），共耗时 8

个月。公司回购数量为 1,040,323,164 股，在办理完成股票注销事宜后，公司已于 2013

年 6 月 24 日办理完成工商变更手续，变更后的注册资本及股本为人民币 16,471,724,924

元。

2013 年 8 月 23 日，发布对外投资公告，计划向宝钢湛江钢铁有限公司单方现金增


96

资 120 亿元。

2013 年 12 月，公司通过下属香港全资子公司宝运公司发行 5 亿境外美元、5 年期

无抵押债券。债券已在香港联交所挂牌交易。

2014 年 5 月 20 日，宝钢股份召开 2014 年第一次临时股东大会。大会审议并通过

了《公司 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 A 股限制性股票计划首期授予方案（草

案修订稿）》、《公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法》、《公司 A 股限制性股票

计划实施考核办法》等议案，标志着宝钢股份股权激励计划进入实施阶段。

2014年 12月，由于回购尚未达到解锁条件的限制性股票激励计划减少股本 698,900

股。

2015 年 2 月，公司通过下属香港全资子公司宝运公司发行 5 亿境外欧元、3 年期

无抵押债券。债券已在香港联交所、爱尔兰交易所全球证券交易所市场挂牌交易。

2015 年，公司股权激励计划所激励对象持有的限制性股票尚处于禁售期，年内因

人事变动，全年共计 9 名激励对象调整退出限制性股票计划，公司根据国家政策和公

司限制性股票有关规定，尚未达到解锁条件的 3,508,500 股限制性股票已由公司按照激

励对象授予价格购回并注销，公司股本相应减少 3,508,500 元。购回注销完成后，宝钢

股份的总股本为 16,467,517,524 股，其中限制流通股 43,238,700 股，无限售条件流通股

16,424,278,824 股。

2016 年 3 月 29 日至 30 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于

调整限制性股票计划激励对象的议案》。公司于 2016 年 5 月 23 日购回退出 A 股限制

性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300 股，并于 2016 年 5 月

25 日完成注销。

2016 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于回购首次

未达到解锁条件限制性股票的议案》。公司于 2016 年 8 月 17 日购回首次未达到解锁

条件的限制性股票 14,216,800 股，并于 2016 年 11 月 8 日完成注销。

2016 年 8 月 29 日至 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关

于调整限制性股票计划激励对象的议案》。公司于 2016 年 11 月 3 日购回退出 A 股限

制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,592,800股，并于 2016年 11

月 8 日完成注销。


97

2016 年 9 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整限

制性股票计划激励对象的议案》。公司于 2016 年 11 月 29 日购回退出 A 股限制性股票

计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 724,000 股，并于 2016 年 12 月 2 日完

成注销。

2016 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整

限制性股票计划激励对象的议案》。

2017 年 1 月 26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的

限制性股票 253,400 股，并于 2017 年 2 月 7 日完成注销。

2017 年初，宝钢股份、武钢股份合并正式启动。2017 年 2 月 24 日宝钢股份新股

上市登记完成，随后，宝钢股份换股吸收合并武钢股份，新增发行无限售条件的流通

股 5,652,516,701 股，并于 2017 年 2 月 27 日上市。

2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，宝钢股份购回尚未

达到解锁条件的限制性股票 137.325 万股，相关股份于 2017 年 12 月 12 日完成注销，

宝钢股份减少注册资本 137.325 万元。前述回购注销完成后，宝钢股份的注册资本变更

为人民币 2,210,128.3675 万元。

2017 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，宝钢股份购回尚

未达到解锁条件的限制性股票 19.675 万股。

2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第

二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，本次限制性股票计划实际授予数量为

166,828,200 股，授予日为 2017 年 12 月 22 日，股票登记日为 2018 年 1 月 16 日，本次

限制性股票授予完成后，公司总股本增加 166,828,200 股，总股本变更为 22,268,111,875

股。

2018 年 3 月 10 日，宝钢股份发布《关于购回注销部分限制性股票的公告》，根据

公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中激励对象黄建国所持 8.815

万股、陈晓丹所持 10.86 万股尚未达到解锁条件的限制性股票按照授予价格予以购回并

注销。本次购回注销完成后，宝钢股份的总股份为 22,267,915,125 股，注册资本变更为

人民币 2,226,791.5125 万元。

2018 年 8 月 27 日，宝钢股份召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回

购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意购回尚未达到


98

解锁条件的限制性股票共 134.7750 万股，该等股票回购注销完成后，宝钢股份将减少

注册资本人民币 134.7750 万元，注册资本将变更为人民币 2,226,656.7375 万元。前述

议案已由宝钢股份 2018 年第二次临时股东大会决议通过。

2018 年 12 月 18 日，宝钢股份召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于

公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，本次限制性股票计划实际授

予数量为 9,566,700 股，授予日为 2018 年 12 月 18 日，股票登记日为 2019 年 1 月 17

日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加 9,566,700 股，总股本变更为

22,277,481,825 股，注册资本变更为人民币 22,277,481,825 元。

2019年1月22日，宝钢股份完成了依据2018年第二次临时股东大会决议通过的《关

于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》所回购的134.7750

万股股票的过户及注销工作，公司注册资本减少人民币 134.7750 万元，注册资本变更

为人民币 22,276,134,075 元。

2019 年 8 月 27 日，宝钢股份完成了根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关

于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》所回购的

1,673,700 股尚未达到解锁条件的限制性股票的回购注销工作，公司注册资本减少人民

币 1,673,700 元，注册资本变更为 22,274,460,375 元。

截至 2019 年 6 月末，公司注册资本及股本为人民币 22,276,134,075 元。其中，在

公司无限售条件人民币普通股中，宝武集团持有 11,300,148,999 股，武钢集团持有

2,982,172,472 股，宝武集团直接加间接合计持有 14,282,321,471 股，占总股本持股比例

为 64.12%。

5.5.3 股权结构、组织架构及治理结构

5.5.3.1 股权结构

公司的控股股东是中国宝武钢铁集团有限公司，截至2019年6月末，宝武集团持有

公司11,300,148,999股，占公司总股本的50.73%3。宝钢股份的最终控制方为国务院国有

资产监督管理委员会。

宝武集团系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国

务院履行出资人职责。宝武集团是中国最具竞争力的钢铁联合企业，年产粗钢规模位

3中国宝武直接持股比例 50.73%，间接通过武钢集团持股比例 13.39%，总持股比例 64.12%。


99

居国内第一、全球第二。

中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持公司部分A股股票为标

的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（第一期）的发行工

作，将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股公司A股股票及其孳息作为担保及

信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“中国宝武集团－中金公司－17宝

武EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上。

5.5.3.2 组织架构

截至 2019 年 6 月 30 日，宝钢股份的组织结构图如下：


100

相关部门职责如下：

部门职能

董事会秘书室（1）股东大会、董事会等会议组织、相关事项处理及会议资料保管；

（2）董事会印章管理；

（3）公司治理及监管规则研究并提供决策支持；

（4）组织审阅和披露公司定期报告、临时报告；

（5）资本市场动态分析；

（6）组织股利发放；

（7）公司重大筹资、重组的文件准备、信息披露；

（8）投资者来访接待和来电、来函处理；

（9）组织投资者关系活动；

（10）公司投资者宣传材料、网站内容更新、维护；

（11）机构分析师及媒体关系维护；

（12）重大筹资、重组工作中的投资者关系维护；

http://www.baosteel.com/about/Organization


101

（13）公司、子公司对外投资、资产经营等业务过程中的法律事务管理；

（14）公司设立、变更、注销登记等；

（15）合同法律事务管理；

（16）公司各类法律纠纷处理；

（17）法律法规及其它要求合规性管理；

（18）外部律师的统一管理。

办公室（1）公司行政文件、外来文件、会议纪要、印章、介绍信及文秘业务的管理；

（2）协同办公平台管理；

（3）公司重大活动、重要会议的策划、协调和筹办；

（4）公司出国（境）管理；

（5）公司对外接待工作及直属厂部参观接待管理；

（6）公司捐赠赞助工作；

（7）公司专项工作督办管理；

（8）公司总值班工作；

（9）协同办公信息化管理等；

（10）公司生产经营、精神文明建设等重要信息收集、上报和传递；

（11）公司重大事项、重要工作和重点问题的调研；

（12）策划公司保密管理运行架构及日常推进工作；

（13）制订、修订公司保密管理制度；

（14）制订公司保密管理工作的年度计划及组织推进实施；

（15）公司保密管理的监督、检查、评价；

（16）总部办公用房及设施管理；

（17）总部生活后勤管理及厕所保洁与维护业务管理；

（18）客户服务中心的物业管理；

（19）公司应急管理；总部公共卫生专业应急管理；

（20）公司体检合同管理，一般员工、核心人员、招聘人员（含外派人员）

体检组织；

（21）公务用车归口管理；总部生产保驾公务用车管理；

（22）总部客运车辆进厂证的审证和发证管理；

（23）私家车停车场管理。

规划与科技部（1）研究制订公司战略和明确战略实施重点；

（2）组织公司发展规划的编制、实施跟踪、动态调整和效果评估；

（3）公司钢铁产业发展的整体策划和重点产线产品定位前期研究；

（4）公司海外钢铁相关产业发展的规划、布局、投资策划及项目推进；

（5）公司非钢产业发展的投资策划；


102

（6）指导湛江钢铁战略发展规划的编制，组织规划评估和动态调整；

（7）技术创新体系管理；

（8）技术创新规划、计划管理；

（9）科研项目管理；

（10）新产品开发管理；

（11）科研外协管理；

（12）科技统计管理、技术创新绩效评价；

（13）政策利用管理及政府科技项目归口管理；

（14）产学研战略合作与对外技术交流管理；

（15）军工用钢及配套管理；

（16）“金苹果”计划管理；

（17）技术创新信息化管理；

（18）湛江钢铁的科研管理；

（19）知识产权战略策划及风险管理；

（20）专利管理；

（21）技术秘密管理；

（22）商标、著作权管理；

（23）科技成果管理；

（24）技术知识管理；

（25）技术贸易管理（含技术输出和零星技术采购贸易）；

（26）技术推广与管理技术支撑工作；

（27）知识资产价值管理；

（28）技术创新激励机制管理；

（29）湛江钢铁的知识资产管理。

人力资源部（1）人力资源规划；

（2）定员、岗位管理；

（3）人力资源的招聘、配置管理，核心人才选拔、培养、评价、员工交流管

理；

（4）员工劳动关系管理；

（5）公司授权范围内的管理人员和高层次技术人才管理，后备人才管理，外

派人员管理；

（6）员工绩效评价管理；

（7）员工教育培训管理，国内外智力引进，博士后工作站管理；

（8）对口集团公司开展员工职称管理相关工作，各类执业资格社会报考的审

核，技能鉴定管理；


103

（9）涉密岗位认定、人员审查、协议签订、保密培训等涉密人员管理；

（10）作业长制管理；

（11）薪酬福利管理；

（12）生产协力管理；

（13）公司社会责任专业管理体系的管理；

（14）人力资源专业信息化管理；

（15）负责协助各直属厂部组织编制人力资源计划和教育培训计划；

（16）推进生产协力管理优化等人事日常服务工作。

运营改善部（1）管控模式设计与优化；

（2）组织机构、部门职责分配管理；

（3）管理创新及最佳实践总结推广；

（4）管理研究项目管理；

（5）组织绩效管理；

（6）综合管理体系及内控建设管理；

（7）全面风险管理；

（8）管理制度管理；

（9）业务流程优化及业务协调；

（10）基层基础管理推进；

（11）六西格玛精益运营、合理化建议、自主管理等现场改善活动管理；

（12）信息化规划；

（13）信息化建设项目管理；

（14）计算机信息代码管理；

（15）信息系统安全管理。

企业文化部（1）企业文化总结与提炼，企业文化建设的总体策划与组织推进；

（2）公司品牌综合管理；

（3）配合集团公司开展公共关系相关工作；

（4）企业精神文明建设；

（5）形势任务教育。

经营财务部（1）预算计划管理，经营分析，产品盈利分析和经济效益评价；

（2）关联交易管理及内部资源互供价格管理；

（3）成本管理，计划值管理；

（4）资金管理，信用管理，金融衍生产品管理；

（5）固定资产、项目财务管理；

（6）股权投资管理，利润分配管理，资本运作管理；


104

（7）财产和责任保险管理；

（8）税务管理；

（9）费用管理；

（10）专项费用的预算管理，费用标准制订，执行情况跟踪分析；

（11）会计政策综合管理、重大会计事项协调、财务管理制度管理；

（12）财务会计报告管理、定期报告编制、会计信息质量管理、财务决算与

决算审计管理；

（13）统计综合管理、生产统计、财务统计管理；

（14）财务专业信息化管理。

审计部（1）审计制度、内部审计体系管理；

（2）财务收支审计；

（3）经济责任审计；

（4）净资产审计；

（5）专项审计、后续审计及审计整改评价等；

（6）固定资产投资项目工程的造价、竣工财务决算、效益后评估的审计管理；

（7）环境审计（含节能减排审计）；

（8）委外审计管理；

（9）内控自我评估组织和策划；

（10）内部控制复评；

（11）内控专项审计；

（12）风险管理监督及评价。

监察部（1）廉洁教育管理；

（2）效能监察管理；

（3）组织或配合相关部门开展专项检查；

（4）受理、登记和承办来信、来访和来电等举报事项，信访举报核查；

（5）职务犯罪预防管理。

安全保卫部（1）负责公司安全保卫管理体系的管理：

（2）职业健康安全管理体系总体策划、管理推进协调和持续改进；

（3）工伤事故、职业病防治卫生管理；

（4）新建、改建和扩建项目的安全“三同时”审查，安措项目管理；

（5）特种设备、放射性物质的安全运行监控管理，危险化学品（剧毒物品）、

易燃易爆品及防爆电气的安全技术管理；

（6）防灾管理体系及“三防”管理工作；

（7）消防安全和消防技术管理，各类项目消防方案审查；

（8）消防设备设施的运行监控管理，重点防火部位（区域）及爆炸危险场所


105

的管理；

（9）治安保卫管理；

（10）进出厂区的综合管理；

（11）安全、保卫、消防的教育培训、宣传管理；

（12）督促和落实各级安全责任制。

投资管理部（1）建设技改规划编制和组织实施，年度计划、月度计划以及重大项目综合

计划管理，建设技改项目资金管理；

（2）建设技改项目管理，包括立项、设计、变更、后评价管理等，公司总图

管理；

（3）零固投资综合管理及总部零固投资立项管理；

（4）征地、拆迁工作管理，土地、房屋权属管理；

（5）固定资产投资项目统计管理；

（6）固定资产投资相关政策利用研究及管理。

设备部（1）建设技改规划编制和组织实施，年度计划、月度计划以及重大项目综合

计划管理，建设技改项目资金管理；

（2）建设技改项目管理，包括立项、设计、变更、后评价管理等，公司总图

管理；

（3）零固投资综合管理及总部零固投资立项管理；

（4）征地、拆迁工作管理，土地、房屋权属管理；

（5）固定资产投资项目统计管理；

（6）固定资产投资相关政策利用研究及管理。

原料采购中心（1）负责公司主辅原燃料（铁矿石、煤炭、焦炭、废钢铁、生铁、铁合金、

有色金属、副原料）的采购供应管理：

（2）采购规划、计划、预算管理；

（3）采购供应商管理；

（4）采购寻源，合同谈判、签订、执行、质量、异议等管理；

（5）采购物流管理；

（6）湛江钢铁球团、焦炭的内部互供、对外销售；

（7）原燃料采购信息化管理。

设备资材采购中

心

（1）负责公司资材备件（生产、维修、技改、改善项目用资材、备件，以

及基建工程甲供材料、工程配套件、零星固定资产）的采购供应管理：

（2）采购规划、计划、预算管理；

（3）采购供应商管理；

（4）采购寻源，合同谈判、签订、执行、质量、异议等管理；

（5）采购物流管理；


106

（6）闲置、废旧资材回收利用管理；

（7）采购供应链系统（PSCS）管理及推进 PSCS 应用。

营销中心（1）负责公司营销综合管理：

（2）营销商务模式及经济运行模式等策划和研究；

（3）公司营销规划、计划管理，营销策略的制订、调整及组织实施；

（4）公司板材产品经营规划的制订、调整及组织实施；

（5）客户关系及服务归口管理，客户认知、客户价值方案、客户价值传递以

及价值评估等整体策划、推进、评估工作；

（6）公司产品价格的归口管理，碳钢板材产品价格管理；

（7）公司产能平衡及周以上计划管理；

（8）碳钢板材及相关生产单元间的物流平衡，铁钢平衡和钢坯资源的统筹协

调和流向优化配置；

（9）公司产成品物流的总体策划和物流运输管理；

（10）公司销售网络渠道管理；

（11）公司产品品牌管理；

（12）公司海外营销策略的整体策划及推进；

（13）公司碳钢板材产品、钢铁副产品及重大工程材料的销售管理；

（14）公司碳钢薄板现货产品销售的日常运营及管理；

（15）相关钢铁中间品的外采购及委外加工业务；

（16）碳钢板材产品的客户需求接收和传递，牵头策划、实施具体用户供应

链整体解决方案；

（17）产品发展管理，碳钢板材类产品发展的策划、市场细分及定位，提出

产品发展相关的技改建议；

（18）技术服务管理，售前、售中与售后全程的技术服务体系和 EVI 策划及

推进实施，负责技术营销的组织实施；

（19）新产品需求的提出和推进、跟踪、评估，参与开发或共同开发；

（20）参与新产品开发项目的立项评审、转产结题评审，组织并评估市场急

需的产品开发项目；

（21）产销研一体化管理及推进；

（22）策划集团内各单元重大工程项目协同销售的运作机制；

（23）营销综合体系、业务流程优化及营销信息化建设。

研究院（技术中

心）

（1）负责公司研发工作：

（2）新产品开发、工艺装备技术、环保可持续技术、前沿技术的研发；

（3）解决公司内部生产过程中出现的品种、质量、成本、工艺、装备、环保

等有关提高企业竞争力的技术难题；

（4）开展重大技术的合作研究和用户使用技术研究；


107

（5）支撑公司重大工程，开展自主集成技术创新研究；

（6）实施有关对外技术交流与合作的具体工作；

（7）搜集、跟踪、研究国内外主要钢铁企业的科研、生产、经营等活动以及

冶金技术发展趋势；

（8）提供信息检索、科技查新和信息咨询服务，以及图书、期刊、标准等文

献资料的借阅服务；

（9）承办《宝钢技术》、《世界钢铁》、《宝钢技术研究》（英）杂志以及

公司有关会议论文集及资料的编辑出版工作；

（10）公司情报和档案资料业务的归口管理。

5.5.3.3 治理结构

公司建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具有宝

钢特色的公司治理结构，严格按照有关法律、法规的要求，持续深化规范运作、加强

科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全面风险

管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。

根据《宝山钢铁股份有限公司章程（2019 年 8 月 28 日修订）》，公司股东、董事、

监事、总经理各自行使自己的权利、义务，为公司合理规范的运营提供保障。具体情

况如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；


108

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程规定的担保事项；

（13）审议批准公司在 1 年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产 30%

以上，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的事项；

（14）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最近

一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；

（15）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上

的投资项目；

（16）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的净

资产 5%以上的关联交易事项；

（17）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的资产抵押事项；

（18）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委

托理财事项；

（19）审议批准变更募集资金用途事项；

（20）审议股权激励计划；

（21）对董事会设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和其他专门委员

会作出决议；

（22）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

2、董事会

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


109

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交

易、资产抵押、委托理财等事项，但根据公司章程规定应由股东大会审批的除外；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）按照股东大会的决议，设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和

其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（17）决定公司因公司章程第 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本

公司股份的事项；

（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使以下职权：


110

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（10）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

4、党委

党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战

略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用

人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考

察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进

行考察，集体研究提出意见建议；

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大

问题，并提出意见建议；

（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实


111

履行监督责任；

（5）党委职责范围内其他有关的重要事项。

5、总经理

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

5.5.3.4 董事和高级管理人员的基本情况

1、现任董事和高级管理人员基本情况

截至本说明书出具日，宝钢股份现任董事的基本情况如下：

姓名职务任职日期性别国籍学历出生年份

邹继新董事长、执行董事 2019/1/10 男中国硕士 1968

张锦刚董事 2017/2/24 男中国博士 1970

侯安贵董事 2019/1/28 男中国硕士 1972

周建峰董事 2019/1/28 男中国硕士 1963

王强民董事 2019/9/9 男中国硕士 1970

贝克伟董事 2012/4/27 男美国博士 1957

张克华独立董事 2017/2/24 男中国硕士 1953

白彦春独立董事 2018/5/25 男中国硕士 1966

陆雄文独立董事 2018/5/25 男中国博士 1966

谢荣独立董事 2018/5/25 男中国博士 1952

田雍独立董事 2019/9/9 男中国硕士 1959


112

截至 2019 年 6 月末，宝钢股份现任高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务任职日期性别国籍学历出生年份

侯安贵总经理 2019/1/10 男中国硕士 1972

储双杰副总经理 2012/8/27 男中国博士 1964

刘安副总经理 2017/2/24 男中国本科 1961

盛更红副总经理 2016/6/2 男中国本科 1964

姚林龙副总经理 2018/4/9 男中国硕士 1964

魏成文副总经理 2019/4/24 男中国硕士 1970

吴琨宗财务总监 2016/6/2 男中国硕士 1971

王娟董事会秘书 2018/4/9 女中国硕士 1972

2、董事、高级管理人员简历

宝钢股份现任董事、高级管理人员的简历如下：

邹继新，1968 年 7 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委书记、董事长，

正高职高级工程师。邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。享

受国务院政府特殊津贴。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副

总经理，武汉钢铁集团公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司总经理，武

汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016 年 10 月起任中国宝武钢铁集团有限

公司党委常委。2017 年 2 月至 2019 年 1 月任宝山钢铁股份有限公司总经理、党委副书

记。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。2019 年 1 月起任宝山钢铁股份有限

公司党委书记、董事长。邹先生 1989 年毕业于重庆钢铁专科学校，2004 年获得美国俄

亥俄大学工商管理硕士学位。

张锦刚，1970 年 3 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司副总经理，宝山

钢铁股份有限公司董事，教授级高级工程师。张先生具有丰富的钢铁企业生产制造、

企业管理和公司治理经验。历任鞍钢股份第二炼钢厂副厂长，第一炼钢厂副厂长，中

国钢铁工业协会副秘书长，鞍钢股份投资规划部部长、鞍钢生产协力中心主任、鞍钢

集团董事会秘书，宝钢集团副总经理。2016 年 10 月起任中国宝武钢铁集团有限公司副

总经理。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。张先生 1992 年毕业于鞍山钢铁

学院，2000 年 3 月获得东北大学材料学专业硕士学位，2007 年 3 月获得东北大学材料

学专业博士学位。


113

侯安贵，1972 年 2 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、总经理、党委

副书记，正高级工程师。侯先生具有丰富的钢铁生产、技术管理和钢铁相关产业管理

经验。1994 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份炼钢厂连铸一分厂副厂长、厂长、炼钢厂

厂长助理、副厂长、副厂长（主持工作）、厂长兼二炼钢项目组经理、电炉项目组经

理、梅钢公司副总经理、宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长、副总经理，宝钢集

团总经理助理、中国宝武总经理助理兼宝钢工程董事长、欧冶云商党委书记、高级副

总裁、欧冶云商董事长。2019 年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司董事、总经理、党委

副书记。侯先生 1994 年获东北大学学士学位，2008 年 4 月获得上海大学硕士学位，2016

年获得东北大学博士学位。

周建峰，1963 年 9 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事，党委副书记，

高级工程师。周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验。1984 年 7 月加入

宝钢，历任宝钢股份热轧厂副厂长、厂长，宝钢集团总经理助理，宝钢股份总经理助

理、宝钢分公司副总经理，宝钢集团业务总监兼邯宝钢铁副总经理，宝钢股份副总经

理。2014 年 12 月至 2019 年 1 月任宝山钢铁股份有限公司纪委书记。2019 年 1 月起任

宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记。周先生 1984 年 7 月毕业于北京钢铁学院，

2002 年 4 月获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。

王强民，1970 年 1 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发展中心

总经理，高级经济师。王先生具有丰富的钢铁生产管理、经营管理经验。历任梅山(集

团)公司团委副书记、团委书记，梅山钢铁公司热轧板厂党委书记兼纪委书记、副厂长，

梅山公司总经理助理、副总经理、总经理兼梅盛公司董事长，梅山公司总经理、梅钢

公司常务副总经理、总经理，2018 年 1 月至 2019 年 2 月任梅钢(梅山)公司总经理、党

委副书记，2019 年 2 月起任中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发展中心总经理。王先

生 1992 年 7 月毕业于鞍山钢铁学院，2001 年 12 月获得南京大学工商管理硕士学位。

贝克伟，1957 年 3 月生，美国国籍，亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计学教授，

博士生导师，宝山钢铁股份有限公司董事。贝先生是美国会计学会富有影响力的一员。

1996 至 1997 年任美国会计学会全球委员会主席。同年，贝先生协助创办了中国会计教

授学会。贝先生还于 1993年、1994年和 2004年担任了北美华人会计教授学会主席。2006

年至 2012 年曾任宝山钢铁股份有限公司独立董事。2012 年 2 月至 2016 年 10 月任宝钢

集团有限公司外部董事，2016 年 10 月起任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。2012


114

年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。贝先生 1979 年毕业于台北大学，1981 年在南

伊利诺伊大学获得工商管理学硕士学位，1986 年在北得克萨斯大学获得会计学博士学

位。

张克华，1953 年 8 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司独立董事，教授级高

级工程师。张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工

集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集

团)股份有限公司副董事长。2015 年 12 月至 2017 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司第七

届董事会独立董事。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。张先生 1980 年

毕业于华东理工大学，2000 年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。

陆雄文，1966 年 10 月生,中国国籍，复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师，

宝山钢铁股份有限公司独立董事。陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、

区域经济和企业组织变革等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论

文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨询、教育部“九五”规划、

教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学重点社科项目等研究项目；出版有《民主管

理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、《出奇制胜》、

“ServiceMarketinginAsia（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作

及教材，并主编了《管理学大辞典》。曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独

立董事、外部董事等。现兼任中国管理现代化研究会副理事长、第四及第五届全国工

商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考

试委员会（GMAC）董事等。2018 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。陆先

生 1988 年 7 月获复旦大学经济学学士学位，1991 年 7 月获复旦大学经济学硕士学位，

1997 年 1 月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后

研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问

学者。

谢荣，1952 年 11 月生,中国国籍，会计学博士、教授，注册会计师，宝山钢铁股份

有限公司独立董事。谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，

主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振

会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大

银行等上市公司的独立董事。现任申万宏源、百润股份等上市公司独立董事。2018 年


115

5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。谢先生 1983 年 7 月获上海财经大学会计学

学士学位，1985 年 12 月获上海财经大学会计学硕士学位，1992 年 12 月获上海财经大

学会计学博士学位。

白彦春，1966 年 8 月生，中国国籍，北京市通商律师事务所合伙人、律师，宝山

钢铁股份有限公司独立董事。白先生执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中

国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于 2007

年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了 150 件以上首发和增发项目。在多年执

业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）

仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投

资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家 A 股上市公司董

事。2018 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。白先生 1988 年 5 月获中国政法

大学法学学士学位，1991 年 8 月至 1992 年 6 月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班

学习，2003 年 6 月获美国斯坦福大学法学硕士学位。

田雍，1959 年 10 月生，中国国籍，中准会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙

人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。田先生具有多年国家

审计经验和中央企业审计工作经历和丰富的上市公司财务审计工作经验。历任国家审

计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999 年至今，先后担任邮电部中鸿

信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席合伙人、管理委员会

主任等职务。田先生 1982 年 1 月毕业于辽宁财经学院，1987 年 7 月获得中国人民大学

硕士学位。

储双杰，1964 年 12 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，教授级高

级工程师。储先生在钢铁生产运营、先进制造技术与科技创新管理等方面有丰富的经

验。1996 年加入宝钢，历任宝钢冷轧厂工程师，冷轧部硅钢分厂副厂长、厂长，冷轧

厂副厂长、厂长，硅钢部部长，宝钢分公司总经理助理兼硅钢部部长，宝山钢铁股份

有限公司总经理助理兼硅钢部部长、取向硅钢后续工程项目组经理，宝山钢铁股份有

限公司总经理助理兼冷轧厂厂长、新建涂镀连退项目组经理、五冷轧项目组经理，宝

山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理。2013 年 12 月至 2017 年 2 月任宝山钢铁

股份有限公司副总经理（期间2013年12月至2016年8月兼任钢管条钢事业部总经理）。

2019 年 2 月起任中国宝武钢铁集团有限公司盐城钢铁工程指挥部总指挥。2017 年 2 月


116

起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。储先生 1987 年毕业于安徽工程大学机械系热加

工专业，1990 年获得西北工业大学材料科学与工程系硕士研究生学位，1996 年获得上

海交通大学材料科学系复合材料专业博士研究生学位，2009 年在职获得中欧国际工商

学院 EMBA 硕士学位。

刘安，1961 年 9 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，教授级高级

工程师。刘先生在企业生产经营、钢铁制造业生产、规划发展管理方面具有丰富的经

验。1983 年 8 月加入宝钢，历任宝钢冷轧厂厂长，宁波宝新不锈钢有限公司总经理，

不锈钢分公司总经理兼一钢公司总经理，宁波钢铁有限公司总经理、董事长，宝钢集

团有限公司规划发展部总经理，宝钢集团总经理助理，2016 年 5 月至 2016 年 11 月任

宝钢集团总经理助理、钢铁及相关制造业发展中心总经理，2016 年 8 月至 2017 年 2 月

任宝山钢铁股份有限公司董事。2016 年 11 月至 2017 年 3 月任武汉钢铁（集团）公司

副总经理。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。刘先生 1983 年毕业于北

京钢铁学院，获学士学位。

盛更红，1964 年 1 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程

师。盛先生在钢铁企业生产经营、工程建设、投资管理、科研管理等方面有丰富的经

验。1984 年加入宝钢，历任宝钢热轧厂质检站副站长，宝钢技术部科技处副处长，宝

钢技术中心科研管理处副处长(主持工作)，宝钢集团规划部科技处处长、规划部副部长

兼规划处处长，宝钢集团科技发展部部长、工程投资部部长、重大工程项目部部长、

重大工程项目部部长兼湛江龙腾公司总经理，宝钢集团业务总监，湛江钢铁工程指挥

部副总指挥，广东钢铁集团公司副总经理，湛江钢铁副总经理、总经理等职务。2013

年 8 月至 2016 年 5 月任湛江钢铁总经理兼工程指挥部常务副总指挥，2016 年 5 月起任

湛江钢铁董事长、党委书记兼工程指挥部总指挥，2016 年 6 月起任宝山钢铁股份有限

公司副总经理。盛先生 1984 年 7 月毕业于东北工学院钢铁冶金专业，获学士学位。

姚林龙，1964 年 7 月生，中国国籍,宝山钢铁股份有限公司副总经理，工程师。姚

先生具有丰富的钢铁企业生产制造、营销管理经验。1985 年 7 月加入宝钢，历任宝钢

冷轧厂轧钢分厂副厂长、厂长、涂镀分厂厂长，冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长，1800

合资公司筹建组组长，宝钢新日铁汽车板有限公司董事、总经理等职务。2009 年 5 月

至 2012 年 7 月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理（2009 年 5 月至 2010 年 8 月兼任

冷轧厂厂长，2010 年 8 月至 2012 年 7 月兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、


117

总经理），2012 年 7 月起任上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、总经理，2018

年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。姚先生 1985 年 7 月毕业于东北大学，2005

年 9 月获得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。

魏成文，1970 年 9 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程

师。魏先生具有丰富的钢铁企业生产管理、设备管理经验。1992 年 7 月加入宝钢，历

任宝钢股份设备部副部长、部长、总经理助理（期间 2012 年 7 月至 2014 年 1 月兼任

设备部部长，2014 年 1 月至 2016 年 6 月兼任炼钢厂厂长），2016 年 6 月至 2018 年 11

月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事，2018 年 11 月至 2019

年 4 月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总经理、党委副书记、董事，2019 年 4 月起

任宝山钢铁股份有限公司副总经理。魏先生 1992 年 7 月毕业于西安交通大学高电压技

术与设备专业，获学士学位，2007 年 9 月获得东北大学自动控制专业硕士学位。

吴琨宗，1971 年 2 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司财务总监，正高级会

计师，注册会计师。吴先生在审计管理、财务管理、公司运营方面具有丰富的经验。1993

年 7 月加入宝钢，曾任宝钢股份审计处副处长、审计部副部长、部长，系统创新部部

长、财务部部长，宝钢集团有限公司审计部部长，2013 年 8 月至 2016 年 5 月任宝钢集

团有限公司经营财务部总经理兼资产管理总监。2012 年 4 月至 2016 年 5 月曾担任宝钢

股份监事。2016 年 6 月起任宝山钢铁股份有限公司财务总监（期间 2016 年 6 月至 2017

年 2 月兼任董事会秘书）。吴先生 1993 年毕业于华东冶金学院，获学士学位，2004

年 2 月获上海财经大学经济学硕士学位，2008 年 9 月获中欧国际工商学院工商管理硕

士学位。

王娟，1972 年 11 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事会秘书，正高级会

计师，注册会计师。王女士在财务管理、资金运作、资产经营及法人治理等方面具有

丰富的经验。1996 年 7 月加入宝钢，曾任宝钢股份财会处资金组综合主管、财务部资

产管理室主任、宝钢分公司财务部资产组综合主管、宝钢股份财务部资金管理室主任、

宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长、宝钢集团资产管理总监。2013 年 8 月至 2018

年 1 月任宝钢股份经营财务部部长，2018 年 1 月至 2018 年 4 月任经营财务部部长、董

事会秘书室主任，2018 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、经营财务部部

长、董事会秘书室主任。王女士 1996 年毕业于上海建筑材料工业学院，获工学学士学

位，2006 年 6 月获复旦大学经济学硕士学位。


118

5.5.3.5 下属子公司

截至 2019 年 6 月 30 日，宝钢股份合并范围主要子公司情况如下：

持股比例

（%）子公司名称

主要

经营

地

注册地业务性质

直接间接

取得方式

宝钢克拉玛依钢管有

限公司中国

克拉玛依

市

钢管生产和销

售75 通过设立或投

资等方式取得

宝力钢管(泰国)有限

公司泰国泰国钢管加工 51 通过设立或投

资等方式取得

BGM 株式会社 4 韩国韩国京畿

道

钢铁产品加工

和销售50 通过设立或投

资等方式取得

上海宝钢资产管理有

限公司中国上海市资产管理 100 通过设立或投

资等方式取得

烟台鲁宝钢管有限责

任公司中国烟台市制造业 100 同一控制下合

并

宝钢股份黄石涂镀板

有限公司中国黄石市制造业 50.63 同一控制下合

并

上海宝钢国际经济贸

易有限公司中国上海市钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

上海梅山钢铁股份有

限公司中国南京市制造业 77.04 同一控制下合

并

上海宝信软件股份有

限公司中国上海市信息技术业 50.81 同一控制下合

并

宝钢美洲有限公司美国美国德克

萨斯州钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

宝和通商株式会社日本日本东京

市钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

宝钢欧洲有限公司德国德国汉堡

市钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

宝钢新加坡有限公司新加

坡新加坡钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

宝运企业有限公司中国

香港中国香港钢铁贸易业 100 同一控制下合

并

宝武炭材料科技有限

公司中国上海市制造业 100 同一控制下合

并

宝钢集团财务有限责

任公司中国上海市金融业 62.1 同一控制下合

并

宝钢湛江钢铁有限公

司中国湛江市制造业 90 同一控制下合

并

武汉钢铁有限公司中国武汉市制造业 100 同一控制下合

并

4于资产负债表日，宝钢股份对 BGM 投资比例为 50%，但在董事会中拥有半数以上表决权。因此，宝钢股份将

BGM 作为子公司纳入合并报表范围核算。


119

持股比例

（%）子公司名称

主要

经营

地


直接间接

取得方式

南通宝钢钢铁有限公

司中国南通市制造业 95.82 同一控制下合

并

宝钢激光拼焊国际有

限公司德国杜伊斯堡

激光拼焊板产

品的研发、制

造与销售

100 同一控制下合

并

截至 2019 年 6 月 30 日，宝钢股份对其他企业投资主要情况如下表列示：

持股比例

（%）合营企业或联营企业

名称

主要

经营

地


直接间接

对合营企业或

联营企业投资

的会计处理方

法

一、合营企业

宝钢日铁汽车板有限

公司

中国上海市制造业 50 权益法核算

宝金企业有限公司中国中国香港船舶租赁业 50 权益法核算

广州 JFE 钢板有限公

司

中国广州市钢铁生产 50 权益法核算

武汉平煤武钢联合焦

化有限责任公司

中国武汉市焦炭等产品的

生产与销售

50 权益法核算

二、联营企业

河南平宝煤业有限公

司中国许昌市采掘业 40 权益法核算

武汉钢铁集团财务有

限责任公司

武汉

市武汉市金融 49.50 权益法核算

中国平煤神马能源化

工集团有限责任公司

平顶

山市平顶山市煤炭开采与销

售等 11.62 权益法核算

TWBCompany 美国美国汽车零部件及

配件制造 45 权益法核算

欧冶云商股份有限公

司

中国上海市电子商务 6.24 30.48 权益法核算

上海农村商业银行股

份有限公司

中国上海市金融业 9.22 权益法核算

上表中，宝钢股份持有平煤神马集团 11.62%股权并委派一位董事，故公司虽然持

股未达到 20%，但对其具有重大影响；宝钢股份持有上海农商银行 9.22%股权并委派

一位董事，故此公司虽然持股未达到 20%，但对其具有重大影响。


5.5.4.1 宝钢股份所处行业相关情况及行业竞争地位比较分析

1、我国钢铁行业相关情况


120

钢铁产业涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，是我国国民经济的重要支柱产

业，在经济建设、社会发展、财务税收、国防建设以及稳定就业等方面都扮演者重要

角色，通过几代钢铁从业者的努力，经过几十年的建设和发展，我国钢铁工业所取得

的成就足以令世界瞩目，已形成门类较为齐全、结构相对完整的钢铁工业体系。1996

年，我国以年产 1.01 亿吨钢首次取代日本成为世界第一钢铁大国，并且钢产量在接下

来的 15 年里连续位居世界第一。2005-2007 年，中国钢材表观消费量保持了不低于 15%

的增长速度。2008 年，我国的钢材产量首次出现了增速减缓。2009 年，伴随经济回暖，

我国钢材产量继续保持快速增长。2010 年我国钢铁生产总量偏高，国内钢材市场供大

于求，国内市场价格波动，总体由升转降。2013 年度，中国粗钢产量 77,900 万吨，较

上年同比增加 7.5%，占比全球比重从 2012 年的 46.7%升至 48.5%；生产生铁 70,897 万

吨，较上年相比增长 6.2%；焦炭产量达到 47,760 万吨，同比增长 8.1%。2014 年，全

国粗钢产量 8.2 亿吨，同比增长 0.9%，增幅同比下降 6.6%；国内全年粗钢表观消费量

7.4 亿吨，同比下降 4%。2015 年，全国粗钢产量为 8.04 亿吨，同比下降约 2.3%；国

内全年粗钢表观消费量 7 亿吨，同比下降 4.2%，均为负增长。2016 年，全国粗钢产量

8.1 亿吨，同比增长 1.2%；国内全年粗钢表观消费量为 7.1 亿吨，同比增长 2.0%，均

为正增长。2017 年，全国粗钢产量 8.7 亿吨，同比增长 7.8%；国内全年粗钢表观消费

量为 7.66 亿吨，同比增长 8.35%，均为正增长。2018 年，全国粗钢产量 9.28 亿吨，同

比增长 6.54%；国内全年粗钢表观消费量为 8.69 亿吨，同比增长 13.4%，均为正增长。

中国是全球钢铁业最重要的生产国之一，钢铁生产量占到全球钢铁产量的近一半

比例。根据国际钢铁工业协会数据，除了以中国等为代表的新兴市场国家保持较快增

速外，其他主要工业化国家的粗钢产量增速普遍出现了偏低甚至出现负增长的现象。

2012 年全球粗钢产量达到 15.47 亿吨,同比增长 0.72%。但除如中国、印度 2012 年的粗

钢产量增速分别为 3.1%和 7.5%外，日本粗钢产量同比减少 9.8%，美国和俄罗斯粗钢

产量同比分别增长 2.8%和 2.4%。2013 年，世界 63 个主要产钢国家和地区共生产粗钢

15.81 亿吨，同比增加 5160.701 万吨，增长 3.40%。扣除中国内地后的世界其他国家和

地区粗钢产量合计为 8.02 亿吨，同比减少 274.50 万吨，下降 0.34%。2007-2013 年，

中国整体的粗钢生产量年增长率为 9.0%，在 2013 年达到全球总量的 49.8%。2014 年，

世界粗钢产量 16.70 亿吨，其中中国粗钢产量 8.23 亿吨，占世界产量的 49.26%。2015

年，世界粗钢产量为 16.23 亿吨，我国产量 8.04 亿吨，占世界粗钢产量近 50%。2016


121

年，世界粗钢产量为 16.29 亿吨，我国产量为 8.08 亿吨，占世界粗钢产量 49.60%。2017

年，世界粗钢产量为 16.91 亿吨，我国粗钢产量为 8.32 亿吨，占世界粗钢产量 49.20%。

2018 年，世界粗钢产量为 17.90 亿吨，我国粗钢产量为 9.28 亿吨，占世界粗钢产量

51.84%。

2018 年中国钢铁行业整体发展态势良好，粗钢产量和行业利润大幅提升，行业利

润同比增长幅度在全国规模以上工业大类行业中仅次于石油和天然气开采业据次位，

高于工业行业的平均利润水平。全年看，钢价的持续较高水平和吨钢丰厚的毛利支撑

中国钢铁工业向高质量迈进。供给侧改革成为支撑中国钢铁行业的较好发展的主要支

柱。但中国钢铁工业在完全市场环境下的持续发展的基础还比较脆弱，行业整体的持

续良性发展还有很长的路要走。

总体而言，虽然我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，比如铁矿

石、煤炭等原料运输条件较差，资源和能源的约束始终制约着我国钢铁行业的发展；

结构调整中还存在市场需求机制改革明显滞后、淘汰落后难度加大、预期过高、出口

结构不合理和企业联合重组进展缓慢等几大问题。同时，我国与世界先进国家相比也

存在着很大差距，主要体现在三个方面：第一，产业集中度不理想，特别是最近几年

我国呈现逆集中发展，弊端包括行业规模效率较低、对上下游谈判地位减弱、控制产

能增长监管的难度增加；第二，高附加值产品的产量、质量、品质和规格都比较落后，

在新工业、新装备、新技术原始性开发及工程化方面也存在不小差距；第三，从可持

续发展的角度看，我国钢铁企业能耗偏高，环保方面不甚理想。

2、我国钢铁行业前景分析

（1）行业不断取得技术进步

近几年来，我国钢铁行业在技术改造方面取得诸多重大进步：宝钢 BW300TP 新型

耐磨钢成功用于中集集团搅拌车的生产，使机械服役寿命延长两倍以上；宝钢牵头的

“600℃超超临界火电机组钢管创新研制与应用”获得国家科技进步一等奖；武钢无取向

硅钢应用于全球单机容量最大的向家坝 800 兆瓦大型水轮发电机；太钢生产的最薄 0.02

毫米的精密带钢产品，填补了国内高端不锈钢精密带钢产品空白；鞍钢核反应堆安全

壳、核岛关键设备及核电配套结构件三大系列核电用钢在世界首座第三代核电项目

CAP1400 实现应用。


122

（2）钢铁行业重组将提速

近年来，受我国城镇化、工业化进程的加快，以及房地产和汽车消费升级的带动，

我国钢铁需求持续旺盛，钢铁工业总规模迅速扩张。2014 年，我国粗钢产量超过 3,000

万吨的钢铁企业已经达到 6 家，分别为宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、

鞍钢集团公司、首钢集团、河北钢铁集团和江苏沙钢集团，合计产量达 2.24 亿吨，占

全国的比重为 27.2%。然而，虽然我国钢铁生产规模不断提升，我国钢铁产业的集中度

在近几年却呈现缓慢下行的趋势。2013 年前 10 家钢铁企业粗钢产量占全国总产量

39.4%，低于 2012 年的 45.9%。2014 年，粗钢产量前 10 家企业占全国总产量的 36.6%，

同比下降 2.8%。相比发达国家前 10 大钢厂市场集中度比例基本超过 60%，我国钢铁

产业集中度仍然处于比较低的水平。早在 2009 年初，国务院就曾在应对金融危机一揽

子计划中提出要求有关部门抓紧制定支持企业兼并重组政策措施。目前由工信部牵头

制定的《促进钢铁企业兼并重组指导意见》就明确提出，通过兼并重组，重点培育 3

到 5 家具有较强国际竞争力的钢铁企业，积极推进 6 到 7 家具有较强实力的钢铁企业

集团在全国范围内实施战略性兼并重组。国家希望通过行业内的兼并重组，力争形成

宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在 5,000 万吨以上、具有较强国际竞争力的

特大型钢铁企业；形成若干个产能在 1,000 万-3,000 万吨级的大型钢铁企业。我国钢铁

产业兼并重组的目标是希望国内排名前 5 位的钢铁企业产能占全国产能的比例能达到

45%以上，沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例达到 40%以上。2010 年 8 月 28 日，

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台，再次点名作为兼并重组“重头系”的钢

铁、水泥、电解铝等高能耗行业。钢铁行业在“十二五”期间的联合重组重点是企业产

业化的横向整合和纵向整合。横向整合就是以大型优势企业为主，组建大型企业集团，

充分发挥规模优势，在集团内部发挥资源的优化配置作用和生产力的深度合理分工。

纵向联合就是将依靠产业集群的优势互补，来提高产业集群所有企业的综合竞争能力

和巩固自己的市场份额。“十二五”规划中对钢铁行业加快兼并重组、加快钢铁产业延

伸以及进一步提高国际化水平等均提出了更新和更高的要求。

“十三五”期间，钢铁行业将以提升企业竞争力为核心，以优化市场格局为导向，

推进钢铁强企业兼并重组；重点支持优势钢铁企业强强联合，鼓励有实力的钢铁开展

跨国并购，打造具有国际竞争力的世界级钢铁企业集团；支持企业通过兼并重组、交

流协作，加强和完善行业自律，建立区域性企业协调机制和同类产品企业协调机制，


123

避免恶性价格竞争；积极引导同区域钢铁企业兼并重组，规范区域市场秩序、加快改

造升级；推动钢铁企业与上下游企业兼并重组，健全、补强产业链。推进已重组企业

加强实质性整合，再造业务流程，切实发挥协同效应，提高综合竞争力。加强钢铁企

业兼并重组服务体系建设。

现阶段，我国钢铁行业兼并重组的发展目标是，以规模化、专业化整合为特点，

以强竞争力企业整合为主要形式，实质性重组协同效益明显，行业竞争环境实现健康

有序发展。力争到 2020 年，我国前 10 家钢铁企业集团产业集中度达到 60%左右，形

成 1-3 家具有国际影响力的企业集团，4-6 家具有较强核心竞争力区域优势企业集团，

7-9 家具有专业化优势的规模企业。

（3）行业所面临的挑战

①行业整体经营环境不佳

作为与宏观经济紧密关联的周期性行业，钢铁行业所面临的生产经营环境仍然比

较严峻。2016 年随着钢铁去产能工作的推进和市场需求的回升，钢材价格震荡上涨，

钢铁行业实现扭亏为盈。重点统计钢铁企业实现销售收入 2.8 万亿元，同比下降 1.8%；

累计盈利 303.78 亿元，上年同期为亏损 779.38 亿元，利润增长超过 1000 亿元。

2017 年，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入 3.69 万亿元，

同比增长 34.1%，实现利润 1,773 亿元，同比增长 613.6%。2018 年，中国钢铁工业协

会会员企业实现销售收入 4.11 万亿元，同比增长 13.04%；盈利 2862.72 亿元，同比增

长 41.12%。

②产能过剩问题突出

近几年来，供大于求仍然是我国钢铁行业所面临的最突出的矛盾。虽然我国钢铁

行业在淘汰落后产能方面取得了不俗的进步，但金融危机以后的经济回暖也带动了钢

铁需求的增长，这刺激了钢铁业产能快速释放，一些在危机爆发初期延后建设的项目

再次启动，带来了新的问题。

从钢铁行业的总体情况来看，钢铁业复苏仍将受到产能过剩的拖累，提高钢铁生

产企业准入门槛也在这种情况下日益高涨，因此，我国钢铁生产企业实施有条件准入

已经变得十分紧迫和必要。“十三五”时期，随着化解产能过剩矛盾工作的逐步推进，

现有措施的压减空间已越来越小，难度越来越大，债务处理、职工安置等问题的积累


124

风险逐步提高。此外，钢铁产能市场化退出机制并不完善，“优不胜、劣不汰”的乱象

仍然存在，重点压减地区的政策托底力度需要进一步加大。

③节能减排要求越来越高

钢铁业的能耗十分惊人，是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）估

计，全球的 4%-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到 11%以上。

钢铁行业耗能量占我国总能耗的 15%左右，占工业行业能耗的 15%-25%，属于高能耗

行业。低碳，意味着钢铁企业在生产过程中，需要更多地使用低碳技术和装备，以降

低单位能耗并减少温室气体排放，钢铁业践行“低碳经济”的核心就是节能减排。在中

国提出了碳强度减排目标的大背景下，2009 年 12 月 9 日，工信部起草了向社会公开征

求意见的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》，并于 2010 年 7 月 12 日公

布了《钢铁行业生产经营规范条件》（以下简称《条件》），“突出强调了对钢铁企业”

节能减排的要求。《条件》从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺

与装备、生产规模、安全卫生和社会责任六个方面对现有钢铁企业的准入条件进行了

具体要求。在企业节能、减排、降耗方面，不仅有量化指标，还对企业环保设施、装

备技术配备上提出了具体要求。

减少碳排放将成为影响我国钢铁工业未来发展的一个重要因素。受废钢资源缺乏

和能源以煤为主的制约，与国际主要钢国的吨钢 CO2 排放量相比，我国吨钢 CO2 排放

量一直处于高位。因此必须寻找新的突破性创新工艺才能解决钢铁工业 CO2 排放高的

问题。

为了响应国家节能减排的高要求，我国钢铁企业的发展战略需要作出一些改变，

由规模扩张更深刻地转向产业结构升级和在海外建设钢厂。其中产业结构升级主要包

括：节能减排工作进一步完善；技术水平进一步提升、进口替代进一步深化；高强度

钢材生产比重进一步加大；以信息化技术推进钢铁企业的技术创新、管理创新和商业

模式创新。在行业层面，国家也将不遗余力地加强和完善钢铁的行业管理，营造公平

竞争的市场环境。

3、钢铁行业政策

国家宏观调控政策对钢铁行业将产生非常重要的影响。国家发改委 2005 年 7 月发

布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文


125

件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整，具体目标是：提

高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗

能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业发展成在数

量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，使钢铁行业成为具有国际竞争

力的产业。2008 年钢铁行业受金融危机的影响，整体行业呈现出放缓、低迷的情况。

针对这种情况，国务院于 3 月 20 日公布了《钢铁产业调整和振兴规划》（以下简称《振

兴规划》），此次规划的出台显示出钢铁行业在整个国民经济中所占的不可动摇的地

位。

《振兴规划》特别提出，钢铁业必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改

造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内外两个市场。落实扩大

内需措施，拉动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。

二要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。三要发

挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁

集团，优化产业布局，提高集中度。四要加大技术改造、研发和引进力度，在中央预

算内基建投资中列支专项资金，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质

量。五要整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。要

发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢

铁集团，优化产业布局，提高集中度，力争形成宝钢集团、武钢集团、鞍本集团等几

个 5,000 万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团，若干个 1,000 万～3,000 万吨

级的大型钢铁集团。

2009 年 9 月 26 日，国务院批转发改委等十部门《关于抑制部分行业产能过剩和重

复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），表明治理产能过

剩问题已引起决策层的高度重视。《若干意见》提出，要充分利用当前市场倒逼机制，

在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构

调整和技术进步，钢铁工业实现由大到强的转变，不在核准和支持单纯新建、扩建产

能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开国家环保、土地和投资主管

部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千

瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅

钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度 335


126

兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400 兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代，2011

年底前，坚决淘汰 400 立方米以下高炉、30 吨及以下转炉和电路，吨钢综合能耗控制

在 620 千克标准煤以下，吨钢耗用新水量低于 5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克，

吨钢热氧化硫排放量低于 1.8 千克，二次能源基本实现 100%回收利用。

《若干意见》对整个行业起到了非常重要的影响，它提出了严格市场准入、强化

环境监管、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策、严格项目审批管理、做好

企业兼并重组工作、建立信息发布制度、实行问责制、深化体制改革等 9 条抑制产能

过剩和重复建设的对策措施。由此可见，我国对抑制产能过剩已作出非常大的努力，

不再仅仅依靠宏观调控政策，而更多地进行市场引导，通过加强对行业形势监测，分

析国内外市场需求信息，发挥市场配置资源的基础性作用。政府层面则更加注重使用

组合拳，以及措施的可操作性。

为“十二五”钢铁产业布局、调整结构和产业升级提供第一手资料，为钢铁产业宏

观调控、能耗和环保指标分配、资源和土地配给、企业融资、差别定价、联合重组、

淘汰落后、技术改造等政策制定提供重要依据。2010 年 10 月 29 日国家发展改革委、

国土资源部、环境保护部联合下发《关于清理钢铁项目的通知》（发改产业[2010]2600

号），对 2005 年以来开工建设（含在建和已建成）的钢铁项目的产能总体情况，项目

核准情况，项目用地情况，以及项目节能环保等情况进行一次性清理。国家发展改革

委、国土资源部、环境保护部将会同有关部门，研究出台《钢铁建设项目清理整顿处

理意见》，对各省上报的钢铁项目清理结果进行分类处理，并对外公布清理结果。

2011 年 10 月 24 日，中华人民共和国工信部正式发布《钢铁工业“十二五”发展规

划》。根据规划，我国需要在 2015 年初步实现钢铁工业由大到强的转变，钢材产品要

能满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。进

口量较大的高强高韧汽车用钢、硅钢片等品种实现规模化生产，国内市场占有率达到

90%以上；船用耐蚀钢等高端品种自给率达到 80%。400 兆帕及以上高强度螺纹钢筋比

例超过 80%。

2015 年 3 月工信部公布《钢铁产业调整政策》（以下简称 2015 版政策）征求意见

稿，其意在取代 2005 年《钢铁产业发展政策》，成为中国钢铁产业未来十年的规划蓝

图。新规划有三个重点：其一是化解过剩产能，重在市场退出机制；其二是法律和监

管手段均已经成熟，环保倒逼钢铁转型升级；其三是加快体制改革，促进中国企业走


127

出去。

4、行业地位与竞争优势

公司充分抓住市场环境改善的机遇，进一步深化整合融合力度，2018 年，公司核

心竞争力得到显著增强，国内碳钢板材领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主

要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等

方面。

（1）技术创新方面

持续实施以技术领先为特征的精品开发战略。2018 年，宝钢股份加大技术创新投

入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展。R&D 投入率 2.3%，发明专利申请占比

88.0%。薄规格取向硅钢 B18P080、淬火延性钢 QP1500、高强度高精度磁轭钢

SXRE750、非调质高强韧地质钻探管 BGR950、热轧双面覆铝基板用钢 BFA280S、深

冲 DRD 饮料罐覆膜铁、2205 双相不锈钢船用复合板七项产品实现全球首发。

（2）制造能力方面

聚焦品种拓展和质量改善，提升稳定制造能力，为新产品的用户认证、批量稳定

生产提供了有力保障。公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为抓手，加大质量攻关

和质量提升力度，产品品质得到显著提升；以铁钢一贯制管理为基础，努力提升瓶颈

工序能力，工序制造能力稳定有效发挥。同时，公司大力推进建立重点产品制造能力

大项目机制、全面协同实施新版企业标准、实施多基地协同制造对标等工作，加速提

升各基地制造能力。

公司冷轧汽车板及冷轧超高强钢国内份额均达到 50%以上，持续占据国内市场领

头羊地位。2018 年，公司为国内最大管径穿越纪录工程“量身定制”高钢级高强管线钢

投入应用，成为国内首家掌握世界口径最大、管壁最厚、钢级最高管线钢生产技术，

并实现大批量供货与工程实际应用钢企。BMS1400 耐磨蚀钢热轧板用于亚洲最大绞吸

船“天鲲号”配套疏浚管线；脱硫脱硝用钢 BTC4D-HD 实现稳定批量供货；超大型液化

石油气船用 460LF-TM 钢打破低温钢被国外钢厂垄断的局面，实现低温船板全面国产

化替代；超大型集装箱船用止裂钢获得首批用户订单，用于 17000TEU 集装箱船以及

全球最大 22000TEU 集装箱船建造；2050Mpa 级弹簧钢实现批量生产，与进口产品实

物质量相当。


128

（3）成本控制方面

持续从采购降本、制造成本削减、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖降本

潜力，加大过程管控和挖潜力度，开展多制造基地全流程、全价值链成本削减，全年

实现成本削减（环比）38.6 亿元。优化覆盖多基地成本信息系统建设，青山基地实现

成本信息系统二期上线投运，东山基地成本削减系统开发完成并投入使用，成本优势

进一步显现。

（4）用户服务方面

公司聚焦差异化竞争战略，围绕打造“以用户为中心”营销运营机制，提升高盈利

品种钢的市场份额，积极探索了同质化产品营销模式，不断优化公司品种结构，强化 EVI

服务和多基地协同能力，提高了公司产品竞争力。

公司继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链，探索数字化营销转型，推进智慧

营销探索，打造面向未来核心竞争力，加快推进了汽车板智慧供应链平台建设，完成

了供应链用户功能推广清单梳理和试点用户推广。

公司共设立营销网点 120 家（含海外 3 个加工中心），业务遍布国内 26 个省、直

辖市、自治区及海外主要钢材消费市场，国内布局基本完成。

（5）品牌建设方面

确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，围绕宝钢股份“创新、协调、绿色、开放、

共享”的品牌内涵，综合运用多种传播渠道开展矩阵式传播，丰富展现方式，拓展目标

受众，以“成体系、多角度”的综合效应，打造良好的公司形象。

首次在城市商业中心推出兼具教育性、观赏性和互动娱乐性主题展览，展示宝钢

建设发展成果，加深公众对宝钢品牌的认知；组织参加中国冶金展、上海市双创周专

题展和京津冀（雄安新区）城市建设博览会，借助各种重量级平台呈现公司整体竞争

力以及在技术创新、智慧制造、用户服务等方面的实力和建设成果，不断提升宝钢股

份的品牌美誉度和影响力。2018 年 5 月，公司以 422 亿元人民币的品牌价值入选“中国

上市公司品牌价值榜”TOP100，是入榜的唯一一家钢铁企业。同时，公司获得 2018“中

国十大卓越钢铁企业”称号并位居榜首。

（6）可持续发展能力方面


129

致力于打造钢铁绿色产业链，积极构建全流程的绿色钢铁生产体系，成为环境友

好的最佳实践者。2018 年，公司在改善环境、打造绿色工厂方面的主要举措如下：①

保持环保技改高强度投入。宝山基地完成一二烧结整合大修改造、三期矿石料场 OJ、OK

料条封闭改造、三期混匀料场搬迁及封闭改造；建成钢渣返生产加工项目，镀锡板废

水处理设备投入运营；完成了电厂 1～3 号机组超洁净排放综合改造。青山基地完成运

二 A 区料场环保改造，四烧烟气脱硫脱硝项目已进入施工阶段，永久关停 7 号焦炉，

烧结矿成品料场实现全封闭。②推进固废加工处置工作。宝山基地已开工建设 2 座年

处理能力 25 万吨的转底炉，梅山和青山基地也同步完成了转底炉可研方案。③推进实

施厂区绿化项目。宝山基地完成绿化建设面积 25 万平方米，其中新增绿化面积 15 万

平方米；梅钢新增绿化面积 4 万平方米，绿化改造面积 1.2 万平方米。④加大在线监测

力度。宝山基地增设烟气在线监测设施，完成上海市环保局备案，安装水质重金属在

线监测设备和留样仪，提升了环保设施在线监测达标率。

5.5.4.2 主营业务情况

宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、

仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服

务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿

石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，

船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转

口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车

安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

1、主营业务分行业概况

（1）营业总收入情况

公司 2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月营业总收入分别为 1,857.10 亿元，2,894.98

亿元、3,052.05 和 1,408.76 亿元。

2016 年度至 2018 年度，公司主营业务收入保持稳步提升，2016 年受益于下游需

求略有回暖等因素；2017 年以来，受益于我国供给侧结构性改革持续推进，公司完成

换股吸收合并武钢股份，经营业绩大幅提升；2018 年，公司坚持绿色精品智慧发展，


130

持续强化差异化竞争优势，市场竞争地位进一步得到巩固。

2016 年度至 2018 年度，公司营业收入以钢铁制造业务和加工配送业务为主。其中，

钢铁制造业务分别占 2016 年度至 2018 年度主营业务收入的 55.56%、75.03%和 75.57%。

公司钢铁制造板块业务的营业收入来源于公司钢铁制造单元生产钢材产品并销售给公

司下属加工配送单元所获得的收入；公司加工配送板块业务营业收入来源于公司将钢

材产品销售给下属营销公司后，由营销公司将产品销售给终端客户所获得的收入。主

营业务收入中上述两大板块有部分收入涉及内部交易，因此两板块收入占主营业务收

入比重相加大于 100%，公司通过行业间内部抵消进行处理。

下表为宝钢股份近三年及一期各板块营业收入情况：

单位：百万元

2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

业务板块

营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

钢铁制造 110,295 78.16% 230,754 75.57% 217,331 75.03% 103,243 55.56%

加工配送 139,987 99.20% 298,962 97.91% 271,311 93.67% 158,192 85.12%

其他 7,233 5.13% 12,909 4.23% 17,971 6.20% 50,898 27.39%

行业间抵消 -116,398 -82.48% -237,290 -77.71% -216,958 -74.90% -126,497 -68.07%

合计 141,117 100.00% 305,335 100.00% 289,655 100.00% 162,112 100.00%

（2）毛利润构成情况

从毛利润构成来看，2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，钢铁制造和加工配送两大

板块是公司毛利润的主要来源。其中，钢铁制造板块分别占 2016-2018 年及 2019 年 1-

6 月毛利润的 73.21%、75.08%、80.30%和 74.31%；加工配送板块分别占 2016-2018 年

及 2019 年 1-6 月毛利润的 20.14%、17.26%、14.42%和 17.52%。钢铁制造板块是公司

毛利润的最主要来源。

下表为宝钢股份近三年及一期各板块毛利润情况：

单位：百万元

业务板块 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年


131

毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比

钢铁制造 11,687 74.31% 37,001 80.30% 30,823 75.08% 17,369 73.21%

加工配送 2,756 17.52% 6,643 14.42% 7,085 17.26% 4,778 20.14%

其他 1,399 8.89% 2,865 6.22% 2,969 7.23% 2,049 8.64%

行业间抵消 -114 -0.72% -432 -0.94% 174 0.42% -472 -1.99%

合计 15,728 100.00% 46,077 100.00% 41,051 100.00% 23,725 100.00%

（3）综合毛利率情况

从综合毛利率来看，公司 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月综合毛利率分别为 12.77%、

14.17%、15.09%和 11.15%，2016-2018 年三年综合毛利率水平总体稳步上升，2019 年

受下游市场需求持续低迷影响，2019 年上半年钢铁产品的毛利率较上年同期总体呈下

降趋势。公司的核心业务是钢铁制造，2016-2018 年及 2019 年 1-6 月该板块毛利率分

别为 16.82%、14.18%、16.03%和 10.6%，呈现保持 10%以上的良好态势。加工配送板

块毛利率相对较低，2016-2018 年及 2019 年 1-6 月毛利率分别为 3.02%、2.61%、2.22%

和 2.0%。

下表为宝钢股份近三年及一期各板块毛利率情况：

2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

业务板块

毛利率毛利率毛利率毛利率

钢铁制造 10.60% 16.03% 14.18% 16.82%

加工配送 1.97% 2.22% 2.61% 3.02%

其他 19.34% 22.19% 16.52% 4.03%

行业间抵消

合计 11.15% 15.09% 14.17% 12.77%

2、业务经营情况

（1）钢铁制造板块

钢铁制造板块业务模式为公司钢铁制造单元生产钢材产品并销售给公司下属加工

配送单元，获得的收入计入该板块主营业务收入。


132

①原材料采购及运输情况

公司生产原料主要包括铁矿石、煤炭和合金原料等，主要采取集中采购模式，能

有效降低公司采购成本，实现战略采购的规模效应。

从铁矿石供应方面来看，2018 年公司年矿石采购量（包含采购本公司加工后产品）

达 7886.2 万吨。公司采购基本依赖进口，主要供应商为 BHPBilliton、RIOTINTO 和

CVRD 等。公司铁矿石采购均为外购，并与 BHPBilliton、RIOTINTO 和 CVRD 等多家

国外大型矿石供应商均签订长期供货协议，上述长协矿可匹配年产 3,000 万吨生铁的需

求，为公司提供了可靠的原材料供应保障。公司与为保证原料供应，2001 年起与 CVRD

合作宝华瑞项目，所采矿山为巴西 AGULIMPA 铁矿。2001 年宝钢集团出资 1,890 万美

元，持有 5,000 股优先股股份，2005 年相关股权受让至宝钢股份。宝钢股份并与宝华

瑞矿山签订有长期供应协议。自 2003 年起，合作矿山年均供应公司 600 万吨铁矿石。

宝华瑞所拥有的权证号为：04.660.182/0001-88。

焦炭方面，公司下属各子公司基本都拥有自备焦化厂，目前约 90%以上的焦炭为

自产。煤炭采购方面，公司通过长期协议和相关投资方式已锁定了优质焦煤资源，同

时通过日常的库存管控、资源落实和船货衔接保障各炼铁单元的资源稳定供给。公司

与河南永城煤业、大屯煤业、平顶山煤业、山西焦煤等中国大型煤炭供应商确立了长

期稳定的煤炭资源供应关系，煤炭长期协议供应量占公司需求量的 80%以上。另外，

公司还通过产供研活动不断调整优化配煤方案及使用技术，大力开发新品种和新渠道，

以降低总成本。原燃料采购的结算方面，铁矿石采用信用证结算、煤炭采用电汇或银

行承兑汇票或商业汇票方式。装运铁矿石船舶驶离装港后通过信用证支付90~95%货款，

剩余部分待商检完成后再结算；煤炭分两种情况：船运煤开出后支付 80%货款，剩余

部分待商检结果确定后再结算、铁路煤一律等到到货验收后再支付全额货款。

②主要钢铁产品种类及产能产量

公司主要从事高品质、高附加值钢材产品的生产，产品结构以板材为主，并涉及

电工钢、无缝钢管、宽厚板等，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源

交通等行业。

公司钢铁制造板块主要为公司本部、梅钢股份、湛江钢铁、武钢有限、烟宝钢管、

鲁宝钢管、黄石涂镀、宝玛钢管等下属子公司。2016 年（调整前）、2017 年、2018 年，


133

公司生铁产量分别为 2,661.30 万吨、4,520.73 万吨及 4592.0 万吨；粗钢产量分别为

2,744.90 万吨、4,705.31 万吨及 4849.50 万吨；钢材产量分别为 2,374.00 万吨、4,538.00

万吨及 4675.00 万吨。下表为 2016 年-2018 年公司产量情况：

单位：万吨

产品 2016 年 2017 年 2018 年

生铁 2,661.30 4,520.73 4,592.00

粗钢 2,744.90 4,705.31 4,849.50

钢材 2,374.00 4,538.00 4,675.00

其中：冷轧碳钢板卷 987.00 1,705.00 1,845.00

热轧碳钢板卷 959.00 2,101.00 2,027.00

钢管产品 152.50 197.00 224.00

其他钢铁产品 275.50 535.00 579.00

公司产品生产涉及烧结、焦化、炼铁、炼钢及轧钢等全部工艺流程，生产设备具

有大型化、连续化等特点。2017 年度湛江钢铁在建工程全部竣工投产，主要工序稳产、

超产，各项技术经济指标快速提升。2017 年 2 月，公司吸收合并武钢股份。至此，公

司拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山等主要生产基地，拥有享誉全球的

品牌、世界一流的技术水平和服务能力，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

产品设备类别产品种

类

2016 年

产能

2017 年

产能

2018 年

产能

2016 年

产能利

用率

2017 年

产能利

用率

2018 年

产能利

用率

铁水高炉生铁 3,027.66 4,627.66 4627.66 93.43% 97.69% 99.23%

粗钢转炉、电

炉粗钢 3,323.60 5,022.60 5022.6 84.34% 93.68% 96.55%

热轧热轧材 1,475.00 1,916.00 1916 67.45% 99.80% 95.80%

厚板宽厚板 247.00 247.00 247 78.58% 100.58% 118.62%钢材

冷轧冷轧板

材1,323.28 2110.28 2100.78 96.40% 91.69% 98.17%


134

钢管钢管 225.60 225.60 225.6 67.61% 87.13% 99.08%

线材线材 40.00 110.00 110 148.18% 109.50% 109.64%

型材及棒

材

型材及

棒材- 105.00 105 - 49.74% 57.04%

注：工序产能利用率的计算按照工序商品坯材量/工序产能计算，热轧为公司中间

工序，产能利用率受最终产品和下工序产能安排影响较大。

公司以钢铁制造为“一体”，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与

钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交

通等行业，在汽车板、电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、

其它高端薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导地位。从生产工艺和技术研

发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、

计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于

世界钢铁行业领先者地位，已经跨越工业 3.0 阶段。公司积极探索推进智慧制造，通过

互联网、云计算、大数据等新技术与全供应链的深度融合，实现决策分析从数据仓库

向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局优化转变、装备从自动化向智能化过渡。

公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军

工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取

向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，

持续享受高端产品结构带来的经济效益。提升市场竞争力方面，公司以“通过创新保持

差异化服务优势，保持服务增值的领先者地位”为基本原则，打造最具竞争力的营销体

系，成为最值得信赖的客户价值创造伙伴。通过服务先期介入、大客户总监负责制、

电子商务交易平台，快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局，

以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场

需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

③生产技艺

公司研发体系由研究院及各分子公司的技术人员组成。公司近年来充分整合和利

用外部科技资源，策划形成与上海交通大学、中南大学等十家院校科研合作总体方案，

组织实施与钢铁研究总院关于“超超临界锅炉用钢”等多项重点合作项目，有效支撑公


135

司关键工艺、重点产品研发进程；探索国际合作新路径，先后与美国俄亥俄州立大学、

伊利诺伊大学、科罗拉多矿业学院等启动国际科技合作，提升公司技术创新战略立足

点，拓展外部科技合作网络和技术知识来源。

公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算

机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，达到世界

钢铁行业的先进水平。2018 年，公司研发费用投入 70.31 亿元，研发费用投入率(占营

业收入)达到 2.30%。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、

油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。自 2002 年起，宝钢股份

连续 15 年获得“国家科技进步奖”，是中国唯一获此殊荣的企业。2018 年，公司加大技

术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展，薄规格取向硅钢 B18P080、

淬火延性钢QP1500、高强度高精度磁轭钢SXRE750、非调质高强韧地质钻探管BGR950、

热轧双面覆铝基板用钢 BFA280S、深冲 DRD 饮料罐覆膜铁、2205 双相不锈钢船用复

合板七项产品实现全球首发。

2018 年宝钢股份申报的《汽车轻量化用吉帕级钢板稳定制造技术与应用示范》荣

获冶金科技进步特等奖。另有 11 项成果分别获得了冶金科技一、二、三等奖。2018 年

申报的《大型高效低噪音变压器用取向硅钢开发及应用》、《连铸坯连续去毛刺关键

技术及应用》2 项成果分别获得了上海市、湖北省科技进步一等奖，另有 16 项成果分

别荣获上海市、湖北省科技进步二、三等奖。

公司拥有国际先进的质量管理，同时公司主要产品获得了国际权威机构认可，包

括 BSI 协会的 ISO9001 认证和复审、美国 API 会标认证、日本 JIS 认可证书及国际汽

车特别工作组（IATF）认可。

此外，公司的汽车用钢板通过了通用、福特、克莱斯勒等大型汽车厂的 QS9000 认

证，造船用钢板得到中国、法国、美国、英国、德国、挪威、意大利、日本和韩国 9

国的船级社认可。

公司钢铁产品规模优势明显，同时以高端板材为主的产品结构及先进的工艺技术

水平保证了其在国内市场的领先地位，此外，未来湛江钢铁基地的投产将进一步优化

其产品及市场布局，随着研发创新的持续推进，公司在国内的领先优势将得到保持。

④产品销售


136

公司是是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，专业生产高技术含量、高附加值

的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品。其中，在汽车板、电工钢、镀锡板、能源及管

线用钢、高等级船舶及海工用钢，以及其它高端薄板产品等领域处于国内市场领导地

位。公司作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，通过服务先期介入、大客户总监负责

制、电子商务交易平台，快速响应完善的营销服务体系，以遍布全球的营销网络，为

客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩

国、欧美等七十多个国家和地区。

下表为近三年公司钢铁制造板块主要钢材产品销量情况：

单位：万吨

产品 2016 年销量 2017 年销量 2018 年销量

冷轧碳钢板卷 973 1,724 1,852

热轧碳钢板卷 1,004 2,134 2,054

钢管产品 156 213 222

其他钢铁产品 275 546 582

合计 2,408 4,617 4,710

下表为近三年公司钢铁制造板块主要钢材产销率情况：

产品 2016 年产销量 2017 年产销量 2018 年产销量

冷轧碳钢板卷 98.58% 101.11% 100.38%

热轧碳钢板卷 104.69% 101.57% 101.33%

钢管产品 102.49% 108.12% 99.11%

其他钢铁产品 99.64% 102.06% 100.52%

合计 101.46% 101.74% 100.75%

注：2016 年产销率“其他钢铁产品”、“合计”的计算剔除湛江钢铁试生产产品产量。

公司钢铁制造板块产品销售对象为公司下属的营销公司，包括宝钢国际、宝新、

宝美、宝欧、宝和等。公司将钢铁产成品按照统一价格销售给上述营销公司，获得的

营业收入计入钢铁制造板块主营业务收入。公司下属营销公司将产品销售给终端客户


137

获得的营业收入计入公司加工配送板块主营业务收入中。

公司将钢材产品销售给下属营销公司的价格参考每个月公司公布的产品官方定价

政策而定。定价的大致流程为：产品月度价格在公司价格会议召开前，分别由各产品

销售部、宝钢国际各地区公司和营销管理部分别独立提出价格调整方案，由营销管理

部整理汇总形成价格政策建议总表，提交公司价格会议决议，确定月度价格。

每家营销公司根据自身客户的实际需求决定钢材产品的购买量，并结合客户的信

用状况、竞争状况、业务定位与订单盈利水平等因素向营销管理部或宝钢国际总部建

议是否采用更具竞争力的结算方式，如赊销、部分预付款等方式。

针对有加工配送需求的业务，由公司下属加工配送中心在继承前述价格基础上，

加上一定的加工费作为与客户最终的结算价。公司部分战略客户通过“总对总”谈判确

定终端价格的业务，则通过倒减代理费方式折算内部结算价格。

（2）加工配送板块

①业务模式

加工配送板块业务模式为公司按照钢材用户要求对其所需要的钢材进行集中采购、

组合备库、合理套裁、计划加工并实现及时供货的模式，公司获得的营业收入主要来

源于仓储、加工、成品销售、服务等方面。其目的在于通过对供应链的合理设置最大

限度减少流通损耗降低流通费用压缩流通时间实现最终钢材用户零库存管理。

公司建立了以客户为中心的营销服务体系，大力推广 EVI（先期介入）服务，为

客户提供性能更加适合的材料，并将技术服务延伸至下游客户新产品制造的全过程。

公司销售体系由营销中心、宝钢国际、海外公司三大部分组成，形成了广泛的全球营

销服务以及密集的国内营销服务和加工服务网络。

2018 年，公司出口钢铁产品 397.9 万吨，同比增加 14 万吨，出口分渠道销售按地

区分为东亚澳洲、欧非地区、美洲、东南亚南亚，分别占公司出口总量的 19.6%、

18.2%、11.6%、50.5%。2018 年公司持续深耕海外区域市场，因地制宜，实现市场的

突破，东南亚、南亚区域全年销量达 201 万吨，再创历史新高。韩国、意大利等传统

市场销量稳定。中南美市场开拓有效，销量同比增长 32%。2018 年公司碳钢板材六大

类战略产品（汽车用钢、硅钢、长材、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板）

出口占比碳钢板材出口总量的 58%。2018 年在美洲区域建立技术服务中心，致力于强


138

化北美用户、研发机构、高校与公司的超前研究、联合开发及用户现场技术服务。2018

年在汽车板技术营销方面成绩斐然，共推进16项海外技术合作项目，涵盖新车型的EVI、

新产品联合研发、QP 钢新材料评估与应用等。

公司建立了遍布全国的贸易服务网点。拥有国内剪切加工量最大、加工网点最多、

地域分布最广的钢材剪切加工配送服务网络，可以按照用户需求，对冷轧普板、热轧

酸洗板、热镀锌、电镀锌、电镀锡、彩涂、电工钢等多种钢材品种提供剪切、落料、

冲压和激光拼焊等加工及配送服务。这些网点的布局和中国汽车制造厂商的分布高度

吻合，可以最大限度的满足公司的主要汽车厂商客户的服务需求。2018 年，公司实现

加工配送收入 2,989.62 亿元。

②定价机制

公司产品采取月度定价机制。定价流程为：产品月度价格在公司价格会议召开前，

分别由各产品销售部、宝钢国际各地区公司和营销管理部分别独立提出价格调整方案，

由营销管理部整理汇总形成价格政策建议总表，提交公司价格会议决议，确定月度价

格。价格制定过程中的主要考虑因素包括：宏观经济形势、钢铁市场行情、竞争对手

情况、用户需求情况、产销平衡、生产成本分析等。

③结算方式

公司对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收

账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。

在相关销售贸易结算中，公司主要采取全额预收款或定金加带款提货的方式进行

结算，仅对少量战略客户通过信用评估后，确定授信额度和期限，并尽可能通过现款、

银行承兑汇票进行结算。

公司对信用销售的客户选择标准，执行公司制定的《产品销售信用管理标准》；

主要通过客户的品质、经营规模、客户的盈利能力及行业现状四个维度来评估筛选信

用销售的客户。

公司对战略用户进行授信，主要是考虑到与战略用户的长期合作，稳定供货，也

是保证宝钢市场份额，对战略用户实行信用销售。一般应收账款结算方式是以现金或

银行承兑汇票结算，账期一般在 30-60 天之间，个别重大工程在 90 天左右，信用销售

产生应收账款，表面上占用公司资金成本，但销售人员在与客户进行价格谈判时，已


139

经考虑了资金成本在价格中反映，并加大信用销售对公司市场份额的保持，由于信用

销售对增量保持而引起边际利润的增加，对公司盈利有提升作用。公司加工配送板块

的销售客户即为钢铁制造板块通过公司下属营销公司进行销售的终端客户。

（3）其他业务板块

2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司其他业务板块实现营业收入 508.98 亿元、

179.71 亿元、129.09 亿元及 72.33 亿元，分别占同期主营业务收入比例为 27.39%、

6.20%、4.23%及 5.13%，其中 2017-2018 年度公司其他业务收入下降主要系本钢集团有

限公司等共 6 位投资人于 2017 年向欧冶云商股份有限公司增资，本次增资后，公司及

子公司合计持有欧冶云商的股权比例由原来的 51%下降为 36.72%，因此欧冶云商于

2017 年 8 月起不再纳入公司合并报表范围。公司其他业务板块主要包括电商板块、化

工板块及金融板块业务。

1）电商板块

公司推出电子商务平台，借助互联网技术加快钢铁制造由传统制造向智慧制造、

智能制造转型，打造公司钢铁制造平台。

公司原有电子商务业务主要集中于上海钢铁交易中心、东方钢铁、东方付通、化

工宝等业务单元。2015 年 2 月，公司及其全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司

与宝钢集团共同出资组建控股子公司欧冶云商股份有限公司。欧冶云商下设欧冶电商、

欧冶物流、欧冶数据、欧冶材料、欧冶金融五大板块。其中，欧冶电商板块已有成熟

业务，包括上海钢铁交易中心有限公司和东方钢铁电子商务有限公司。欧冶云商依托

互联网、物联网、大数据、移动互联等全新技术手段，在提供交易平台、结算通道及

信用中介的同时，向客户提供金融、仓储、物流、材料等增值服务。

业务模式方面，欧冶云商利用此平台让其它钢厂实现钢材产品的多样性和互补性，

促进这个产业健康发展。在欧冶云商平台上，公司对兄弟钢厂提供管理和技术支持，

其它钢厂利用区域优势和产品结构上的补充，为下游用户服务。其中，欧冶电商（钢

铁电商交易平台）是整个服务型生产体系的第一个界面，是欧冶对外业务交互的入口

和出口，是一个为交易双方提供服务的平台，是交易、物流、资源、需求、金融、服

务、技术等所有信息的枢纽。

2）化工板块


140

公司的化工板块业务主要通过下属子公司宝武炭材料科技有限公司（以下简称“宝

武炭材”）实现。宝武炭材是资源利用型企业，是公司战略发展的重要组成部分。

产品方面，宝武炭材以冶金化工产品的生产、销售、科研为主营业务，生产高技

术含量、高附加值化工精品，形成苯类、萘类、酚类、沥青类、炭黑类等五大产品系

列。

下游客户方面，公司化工板块产品建立了遍布全球的营销网络，客户分布不仅涵

盖国内市场，还包括亚洲、非洲以及欧美地区国家，产品广泛应用于建筑、医药、农

药、塑料、燃料等行业。

围绕化工主业的发展需求，公司还着力发展相关多元产业，重点围绕化工产品供

应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，

形成了贸易、电商、环保等相关产业，并与化工主业协同高效发展。

3）金融板块

公司下属宝钢集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是 1992 年 6 月经中国

人民银行总行批准成立的全国性非银行金融机构，由中国银行业监督管理委员会监督

和管理。截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有其 62.1%的股权，该公司主要经营范围为吸

收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间的内部转账结算及相应

的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事同业拆借等。截至 2019 年 6

月末，该公司总资产为 163.4 亿元，净资产为 22.7 亿元，上半年实现净利润 1.4 亿元。

财务公司业务范围涵盖支付结算、存款、贷款、票据贴现、供应链融资、融资租

赁、有价证券投资、委托理财、结售汇、财务顾问等，可提供一揽子综合金融服务，

在电子化支付结算、资金集中管理、票据综合服务、固定收益投资及财务顾问服务等

方面形成了独特的优势。近年来跟随宝钢集团的发展战略，积极与各产业板块协同，

体系化推进电商金融、供应链融资、电子商业汇票、纸质票据托管等创新业务，不断

拓展服务的广度和深度。

5.5.5 财务状况

5.5.5.1 近年财务报告审计情况

本计划说明书所载的公司财务数据来源于公司 2016 年、2017 年和 2018 年经审计


141

的年度合并及母公司财务报表，及未经审计的 2019 年 1-6 月合并及母公司财务报表。

公司自 2007年 1月 1日起，开始执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则（以

下简称“新会计准则”）以及财政部自 2014 年 1 月 26 日起陆续发布和修订的企业会计

准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40 号、第 41 号等

准则和 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会计准则—基本准则》。此外，公司还按照《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014 年修订)》履

行了财务信息的披露义务。

1、近三年审计报告意见

（1）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受宝山钢铁股份有限公司委托，

审计了宝山钢铁股份有限公司2016年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2016

年度的利润表和合并利润表、2016 年度的现金流量表和合并现金流量表、2016 年度的

所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，2017 年 4 月 27 日出具

了德师报（审）字（17）第 P02403 号标准无保留意见审计报告。

（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受宝山钢铁股份有限公司委托，




了德师报（审）字（18）第 P02605 号标准无保留意见审计报告。

（3）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受宝山钢铁股份有限公司委托，




了安永华明（2019）审字第 60469248_B01 号标准无保留意见审计报告。

近三年审计报告中无非标意见、说明段、强调事项。

2、近三年重大会计政策变更情况

（1）2016 年重大会计政策变更情况

2016 年，公司无重大会计政策变更情况。


142


公司于 2017 年 5 月 28 日开始执行财政部于 2017 年新颁布的《企业会计准则第 42

号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于 2017 年 6 月 12 日开始执行财

政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》。此外，公司还按照财政

部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）

30 号，以下简称“财会 30 号文件”）编制。具体涉及会计政策变更情况如下：

1）政府补助

执行《企业会计准则第 16 号-政府补助》（修订）之前，政府补助不论是否与日常

活动相关，均计入营业外收支。执行《企业会计准则第 16 号-政府补助》（修订）后，

与公司日常活动有关的政府补助计入其他收益，与公司日常活动无关的政府补助计入

营业外收支。公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变

更未对可比年度财务报表产生影响。

2）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待

售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列

示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、

终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。

3）资产处置损益的列报

在财会 30 号文件发布以前，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、

长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未

划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业

外收入”或“营业外支出”项目列报。

在财会 30 号文件发布以后，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、

长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未

划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失；除因

自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的非流动资产毁损报废损

失，在“营业外支出”项目列报外，其他的处置利得或者损失在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进


143

行调整。



要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”

项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至

“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归

并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在

利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”

项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；公司相应追溯调整了比较数据。该列报

方式变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

5.5.5.2 近年报表合并范围变化情况

1、2016 年报表合并范围变化情况

2016 年，纳入当年合并报表的一级合并子公司共 20 家，与 2015 年末相比，增加

的子公司为上海宝钢资产管理有限公司。为积极响应国家供给侧改革化解钢铁产能和

清退低效无效资产的要求，寻求内部待处置资产国内外处置渠道，提高资产回收价值，

公司于 2016 年 12 月出资 10 亿元独资设立上海宝钢资产管理有限公司。故 2016 年审

计报告将上海宝钢资产管理有限公司纳入合并报表范围。

此外，2016 年度公司合并报表范围一级子公司减少 1 家，主要为公司于 2016 年度

将原持有南通宝钢钢铁有限公司的 95.82%的股权转让至上海宝钢资产管理有限公司。



的子公司为武汉钢铁有限公司。公司换股吸收合并武钢股份，换股价格以公司审议本

次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，

并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的

换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的

股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格

确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与公司的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份

的股份可以换取 0.56 股本公司的股份。最终公司合并新增发行 A 股 5,652,516,701 股，


144

每股面值 1 元。故 2017 年审计报告将武汉钢铁有限公司纳入合并报表范围。

欧冶云商于 2017 年 7 月末完成增资扩股后，公司对其不再具有控制权，自 2017

年 8 月起，欧冶云商不再纳入公司合并报表范围。随着欧冶云商电商业务模式的变化，

其从事的钢铁电商业务改按净额法确认销售收入，2017 年 1-7 月其仍属于公司合并报

表范围，因此公司对已披露的 2017 年前三季度的营业收入数据进行了调整。该调整仅

为营业收入、营业成本金额的调整，对公司利润总额及归属于上市公司股东净利润均

无任何影响。

此外，烟台宝钢钢管有限责任公司已于 2017 年 10 月 1 日被鲁宝钢管吸收合并，

并于 2017 年 11 月 22 日注销，因此不纳入 2017 年度合并报表范围。



的子公司为武钢集团国际激光拼焊有限公司。依据公司与下属子公司武钢集团国际经

济贸易有限公司签署的《关于武钢集团国际激光拼焊有限公司的股权转让协议》，公

司于 2018 年 1 月完成对武钢集团国际激光拼焊有限公司 100%股权的收购，受让价格

为人民币 2,273,403,900.00 元，与长期股权投资账面成本差额人民币 171,927,989.57 元

冲减本公司资本公积。

（四）2019 年 6 月 30 日报表合并范围

2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表的一级合并子公司情况如下：

序号公司名称主营业务持股比例

（%）取得方式

1 宝钢克拉玛依钢管有限公

司钢管生产和销售 75 通过设立或投资等方式

取得

2 宝力钢管(泰国)有限公司钢管加工 51 通过设立或投资等方式

取得

3 BGM 株式会社钢铁产品加工和

销售50 通过设立或投资等方式

取得

4 上海宝钢资产管理有限公

司资产管理 100 通过设立或投资等方式

取得

5 烟台鲁宝钢管有限责任公

司制造业 100 同一控制下合并

6 宝钢股份黄石涂镀板有限

公司制造业 50.63 同一控制下合并

7 上海宝钢国际经济贸易有

限公司钢铁贸易业 100 同一控制下合并


145

序号公司名称主营业务持股比例

（%）取得方式

8 上海梅山钢铁股份有限公

司制造业 77.04 同一控制下合并

9 上海宝信软件股份有限公

司信息技术业 50.81 同一控制下合并

10 宝钢美洲有限公司钢铁贸易业 100 同一控制下合并

11 宝和通商株式会社钢铁贸易业 100 同一控制下合并

12 宝钢欧洲有限公司钢铁贸易业 100 同一控制下合并

13 宝钢新加坡有限公司钢铁贸易业 100 同一控制下合并

14 宝运企业有限公司钢铁贸易业 100 同一控制下合并

15 宝武炭材料科技有限公司制造业 100 同一控制下合并

16 宝钢集团财务有限责任公

司金融业 62.1 同一控制下合并

17 宝钢湛江钢铁有限公司制造业 90 同一控制下合并

18 武汉钢铁有限公司制造业 100 同一控制下合并

19 南通宝钢钢铁有限公司制造业 95.82 同一控制下合并

20 宝钢激光拼焊国际有限公

司

激光拼焊板产品

的研发、制造与

销售

100 同一控制下合并

注：BGM 株式会社是 2016 年进入合并报表范围的企业，公司对该公司的股权比

例为 50%，但由于公司在 BGM 株式会社董事会中拥有半数以上表决权，故公司将 BGM

作为子公司纳入合并报表范围核算。

5.5.5.3 最近三年及一期财务报表

2017 年 2 月 27 日，公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武

钢股份”，与武钢股份的合并以下简称“本次合并”），新增股份同日上市。根据《宝山

钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的规定，2017 年 3

月 1 日为本次合并的合并日。自 2017 年 3 月起，武钢股份纳入公司合并报表范围。本

次合并为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，公司合并利润表、合并现

金流量表、合并所有者权益变动表均包含了武钢股份自年初至合并日的利润表、现金

流量表、所有者权益变动表信息；同时公司对合并资产负债表的期初数、比较期间的

合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表均进行了重述。

根据 2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司自 2019 年 1 月 1 日开始执行上述

经修订的企业会计准则。公司按照首次执行上述准则的要求调整了 2019 年期初有关科

目累积影响数，该等会计政策变更导致本集团期初总资产减少人民币449,379,737.03元，


146

净资产减少人民币 450,351,776.58 元；本公司期初总资产、净资产没有影响，主要是相

关金融工具报表项目之间重分类调整。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2019 年 6 月

30 日2018 年末 2017 年末

2016 年末

（调整后）

2016 年末

（调整前）

流动资产：

货币资金 1,856,677.76 1,695,917.17 1,785,736.39 1,402,480.59 1,047,674.37交易性金融资产 84,860.36 - - - -以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融资产

- 202,507.49 172,616.66 112,286.38 112,286.38

衍生金融资产 1,723.17 - - - -应收票据 2,948,459.71 2,913,019.69 3,185,702.41 1,723,597.91 1,021,728.68应收账款 1,407,426.10 1,269,600.82 1,207,937.57 1,547,171.46 1,041,465.57预付款项 586,201.62 632,802.38 801,840.11 1,115,935.34 780,028.94其他应收款 166,509.59 314,580.32 270,125.32 204,376.90 174,849.13

其中：应收利息 1,383.89 1,422.60 1,356.90 14,082.95 14,006.31应收股利 21,722.82 1,642.98 4,504.32 7,111.89 2,385.26

买入返售金融资产 50,000.00 50,000.00 358,391.90 - -存货 4,492,350.02 4,150,538.99 3,948,803.76 4,958,145.15 3,577,920.91一年内到期的非流动

资产- - 54,798.22 482,544.12 482,544.12

其他流动资产 1,272,886.83 776,824.54 1,537,447.48 2,108,579.32 1,966,071.99流动资产合计 12,867,095.16 12,008,856.98 13,329,261.05 13,676,312.02 10,220,961.66非流动资产：

发放贷款及垫款 554,363.15 558,090.12 394,177.15 331,769.19 331,769.19债权投资 63,500.00 - - - -可供出售金融资产 - 1,263,723.09 1,301,677.21 1,325,772.99 1,312,008.90其他债权投资 - - - - -长期应收款 28,521.59 30,225.97 32,344.36 26,449.81 21,856.50长期股权投资 1,839,870.59 1,898,506.96 1,728,646.25 1,048,430.93 530,977.15其他权益工具投资 65,644.08 - - - -

其他非流动金融资产 1,192,187.25 - - - -

投资性房地产 44,978.58 46,658.50 43,790.69 36,431.28 36,431.28固定资产 14,476,088.63 15,071,849.17 15,422,165.93 16,388,183.97 11,810,221.81在建工程 994,721.70 776,525.90 997,499.33 1,247,613.38 930,990.62工程物资 - - 12,007.24 6,270.47 4,605.05无形资产 1,213,831.30 1,231,371.44 1,238,405.96 1,242,348.54 1,164,834.55商誉 52,200.12 52,402.46 52,088.69 48,778.45 -长期待摊费用 133,465.40 139,306.33 133,065.07 117,018.98 113,129.17递延所得税资产 310,844.19 289,742.05 241,398.32 228,173.44 137,469.35其他非流动资产 130,671.48 146,801.62 96,936.03 183,221.27 183,016.22非流动资产合计 21,100,888.06 21,505,203.60 21,694,202.21 22,230,462.70 16,577,309.79资产总计 33,967,983.22 33,514,060.58 35,023,463.26 35,906,774.72 26,798,271.45


147

流动负债：

短期借款 2,973,234.19 3,832,405.71 6,028,244.62 5,208,072.92 2,775,383.45向中央银行借款 - - - - -

吸收存款及同业存放 706,510.31 880,216.99 847,102.10 931,596.61 931,596.61

拆入资金 42,623.14 - 40,000.00 - -以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融负债

- 62.96 37,185.35 3,516.19 3,516.19

衍生金融负债 386.26 - - - -应付票据 1,763,555.72 1,624,403.19 1,051,706.38 1,700,021.39 776,797.33应付账款 2,929,655.86 2,968,653.18 2,915,627.76 3,497,246.49 2,621,063.88预收款项 1,907,953.87 1,985,324.15 2,374,488.38 2,730,157.38 2,174,525.30

卖出回购金融资产款 24,483.99 14,207.18 13,055.61 15,232.16 15,232.16

应付职工薪酬 261,597.25 268,345.41 236,560.89 187,704.35 179,442.74应交税费 215,562.55 443,148.08 469,923.08 356,391.39 372,863.32其他应付款 208,854.76 153,648.80 197,476.90 328,927.17 280,155.17其中：应付利息 26,693.59 35,935.98 58,205.83 55,935.80 34,703.35应付股利 14,703.28 66.03 5,067.43 3,517.83 2,833.21一年内到期的非流动

负债309,410.74 516,233.24 2,040,728.14 198,683.02 15,469.72

其他流动负债 2,627,741.31 607,675.51 5,291.47 1,813,646.02 1,805,379.45流动负债合计 13,971,569.94 13,330,326.41 16,320,663.94 17,030,648.73 11,988,961.89非流动负债：

长期借款 223,909.02 561,023.12 41,336.80 95,869.32 29,646.41应付债券 900,000.00 300,000.00 855,324.59 2,105,240.33 1,407,692.08长期应付款 96,029.81 92,750.45 71,241.69 401,798.83 4,987.93长期应付职工薪酬 176,555.14 112,456.35 78,104.98 36,333.47 22,221.66专项应付款 - - 26,186.00 26,186.00 26,186.00预计负债 - - 198.96 419.63 -递延收益 106,363.64 108,917.04 111,687.93 115,675.13 110,874.18递延所得税负债 85,792.33 84,078.27 71,477.92 69,344.63 65,551.24其他非流动负债 - - - 31.57 31.57非流动负债合计 1,588,649.94 1,259,225.22 1,255,558.87 2,850,898.90 1,667,191.07负债合计 15,560,219.89 14,589,551.63 17,576,222.81 19,881,547.63 13,656,152.96股东权益：

股本 2,227,613.41 2,226,791.51 2,226,811.19 1,645,039.36 1,645,039.36其它权益工具 - - 7,771.73 - -资本公积 4,960,257.42 4,958,165.58 4,871,455.92 5,379,233.19 3,376,906.81

减：库存股 69,843.81 66,564.45 71,241.69 4,987.93 4,987.93其他综合收益 -95,598.31 -34,827.87 -30,140.35 -28,295.12 -6,008.98专项储备 5,088.92 3,795.10 4,158.20 5,252.55 2,565.44盈余公积 3,262,885.97 3,262,885.97 2,977,472.11 2,789,448.44 2,789,448.44未分配利润 6,856,048.44 7,326,009.57 6,456,963.23 5,192,108.94 4,323,639.35归属于母公司股东权

益合计17,146,452.03 17,676,255.39 16,443,250.34 14,977,799.44 12,126,602.49

少数股东权益 1,261,311.31 1,248,253.56 1,003,990.11 1,047,427.65 1,015,516.00


148

股东权益合计 18,407,763.34 18,924,508.95 17,447,240.45 16,025,227.09 13,142,118.49

负债和股东权益总计 33,967,983.22 33,514,060.58 35,023,463.26 35,906,774.72 26,798,271.45

2、合并利润表

单位：万元

项目2019 年 1-6

月2018 年度 2017 年度

2016 年度

（调整后）

2016 年度

（调整前）

一、营业总收入 14,108,748.77 30,520,486.68 28,949,779.19 24,642,109.05 18,571,028.82其中：营业收入 14,087,594.67 30,477,946.26 28,909,290.03 24,616,945.18 18,545,864.96减：营业总成本 13,485,903.65 28,192,934.78 26,797,794.76 23,568,013.45 17,559,492.07其中：营业成本 12,530,487.21 25,908,499.60 24,842,510.24 21,821,220.07 16,185,137.41营业税金及附加 63,462.52 162,349.64 187,990.44 65,371.09 52,349.91销售费用 157,245.27 349,270.81 336,645.20 292,818.79 226,762.51管理费用 265,276.66 592,662.12 963,197.55 915,479.64 758,798.17财务费用 122,385.66 436,607.13 337,041.85 397,661.58 218,597.22资产减值损失 30,375.71 23,139.10 112,529.11 55,683.87 98,068.44加：公允价值变动收益 6,922.24 18,968.92 -18,414.47 10,281.19 10,281.19投资净收益 203,418.32 412,289.83 304,227.12 107,524.74 137,707.71

其中：对联营企业

和合营企业的投资收益81,149.17 135,870.00 67,262.99 316.21 33,180.27

其他收益 14,123.80 59,520.18 54,619.96 - -二、营业利润 871,782.41 2,818,330.83 2,492,417.04 1,191,901.53 1,159,525.65加：营业外收入 5,125.43 31,155.81 27,452.64 50,806.80 43,909.51减：营业外支出 45,397.68 67,880.87 116,356.67 53,814.89 51,452.34三、利润总额 831,510.17 2,781,605.76 2,403,513.01 1,188,893.44 1,151,982.81减：所得税费用 161,805.00 453,791.67 363,199.29 254,989.21 231,452.97四、净利润 669,705.16 2,327,814.09 2,040,313.72 933,904.23 920,529.84归属于母公司所有者的

净利润618,702.41 2,327,814.09 1,917,033.76 907,592.81 896,551.41

少数股东损益 51,002.76 171,297.71 123,279.96 26,311.42 23,978.433、合并现金流量表

单位：万元

项目2019 年 1-6

月2018 年度 2017 年度

2016 年度

（调整后）

2016 年度

（调整前）

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

到的现金15,909,814.28 35,023,883.17 31,911,690.36 29,686,723.45 22,020,083.12

客户存款和同业存放

款项净增加额- 32,394.72 - - -

向中央银行借款净增

加额- - - - -

客户贷款及垫款净减

少额24,050.95 - - - -

存放中央银行和同业

借款净减少额5,482.49 13,693.06 - - -


149

向其他金融机构拆入

资金净增加额42,623.14 - - - -

收取利息、手续费及佣

金的现金21,629.63 43,947.70 40,850.74 25,768.82 25,768.82

拆入资金净增加额 - - 40,000.00 - -回购业务资金净增加

额- 1,151.57 - 15,232.16 15,232.16

卖出回购金融资产净

增加额

收到的税费返还 29,928.86 69,836.00 78,204.79 44,374.76 22,231.02收到的其他与经营活

动有关的现金48,489.77 152,345.07 225,131.96 221,619.34 211,215.09

经营活动现金流入小

计16,092,295.92 35,337,251.29 32,295,877.85 29,993,718.52 22,294,530.21

购买商品、接受劳务支

付的现金13,385,358.43 27,192,797.09 25,313,343.43 24,939,983.74 18,442,509.04

客户贷款及垫款净增

加额- 161,337.58 55,874.75 96,938.79 96,938.79

客户存款和同业存放

款净减少额173,357.17 - 84,457.37 69,674.16 69,674.16

向中央银行借款净减

少额- - - 13,073.08 13,073.08

拆入资金净减少额 - 40,000.00 - 19,800.00 19,800.00存放中央银行和同业

款项净增加额- - 52,575.06 15,512.57 15,512.57

支付利息、手续费及佣

金的现金8,478.77 13,067.75 26,705.64 15,825.78 15,825.78

支付给职工以及为职

工支付的现金719,015.93 1,542,736.50 1,446,620.61 1,345,834.68 957,260.19

卖出回购金融资产净

减少额- 0.00 2,176.55 - -

支付的各项税费 732,463.27 1,389,827.24 1,419,484.64 813,221.53 672,369.51支付其他与经营活动

有关的现金129,889.72 436,880.21 586,912.43 423,528.58 354,313.06

经营活动现金流出小

计15,148,563.29 30,776,646.38 28,988,150.49 27,753,392.90 20,657,276.17

经营活动产生的现金

流量净额943,732.64 4,560,604.91 3,307,727.36 2,240,325.61 1,637,254.03

二、投资活动产生的现

金流量：-

收回投资所收到的现

金939,697.64 7,880,652.93 10,268,228.66 6,528,782.71 6,524,582.71

取得投资收益所收到

的现金169,630.44 294,920.18 186,498.83 138,713.98 115,070.20

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收

回的现金净额

8,601.84 8,046.91 36,831.84 13,349.94 4,966.64

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净- - - 329.10 329.10


150

额

收到其他与投资活动

有关的现金10,140.23 29,608.80 480,980.55 495,141.37 495,141.37

投资活动现金流入小

计1,128,070.15 8,213,228.81 10,972,539.88 7,176,317.09 7,140,090.01

购建固定资产，无形资

产和其他长期资产所

支付的现金

706,576.01 1,275,963.31 1,327,688.52 1,493,796.67 1,154,030.09

投资支付的现金 1,192,304.21 7,292,569.49 10,644,559.88 7,818,443.92 7,742,643.92取得子公司及其他营

业单位支付的现金净

额

- - - 1,573.73 1,573.73

处置子公司及其他营

业单位支付的现金净

额

- 57,485.01 154,382.36 - -

支付其他与投资活动

有关的现金5,094.13 5,860.68 18,259.15 18,340.53 18,340.53

投资活动现金流出小

计1,903,974.35 8,631,878.49 12,144,889.91 9,332,154.85 8,916,588.26

投资活动产生的现金

流量净额-775,904.20 -418,649.68 -1,172,350.02 -2,155,837.76 -1,776,498.26

三、筹资活动产生的现

金流量-

吸收投资所收到现金 4,900.00 42,624.92 158,987.14 72,027.39 72,027.39其中：子公司吸收少数

股东投资收到的现金4,900.00 40,946.29 92,422.69 72,027.39 72,027.39

取得借款收到的现金 4,153,917.77 8,157,519.34 9,950,263.85 13,445,920.56 8,369,756.24发行债券收到的现金 3,500,000.00 3,068,800.00 671,200.00 3,300,000.00 3,300,000.00收到其他与筹资活动

有关的现金3,817.11 - 7,797.08 100,000.00 -

筹资活动现金流入小

计7,662,634.88 11,268,944.26 10,788,248.07 16,917,947.95 11,741,783.62

偿还债务所支付的现

金6,457,684.75 14,009,068.47 11,335,875.07 16,475,546.85 11,211,051.44

分配股利、利润和偿付

利息所支付的现金1,251,366.09 1,371,802.79 840,541.09 534,774.72 369,078.34

其中：子公司支付

给少数股东的股利、利

润

26,856.92 40,774.69 31,251.34 16,874.53 16,055.74

支付其他与筹资活动

有关的现金537.75 404,142.32 50,000.00 53,643.41 3,643.41

筹资活动现金流出小

计7,709,588.58 15,785,013.57 12,226,416.15 17,063,964.98 11,583,773.19

筹资活动产生的现金

流量净额-46,953.70 -4,516,069.31 -1,438,168.08 -146,017.04 158,010.43

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响额-4,642.70 -10,419.26 -8,135.73 6,031.71 17,696.13

五、现金及现金等价物

净增加额116,232.04 -384,533.33 689,073.52 -55,497.47 36,462.34


151

加：年初现金及现金等

价物余额1,606,697.59 1,991,230.92 1,302,157.40 1,357,654.87 910,888.83

六、年末现金及现金等

价物余额1,722,929.63 1,606,697.59 1,991,230.92 1,302,157.40 947,351.17

5.5.5.4 最近三年财务情况分析

截至 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并资产总额分别为 3,351.41 亿元和

3,396.80 亿元，资产规模较大，合并流动资产分别为 1,200.89 亿元和 1,286.71 亿元，占

总资产的比例分别为 35.81%和 37.88%，虽然占比不高，但公司流动资产绝对数值较大，

资产流动性尚好。公司合并负债总额分别为 1,458.96 亿元和 1,556.02 亿元，流动负债

占总负债的比例分别是 91.43%和 89.79%，公司流动负债占比较高，短期偿债压力相对

较大。

2018 年度和 2019 年 1-6 月公司合并营业总收入分别为 3,052.05 亿元和 1,410.87 亿

元，2018 年公司营收较 2017 年增长 5.43%，主要得益于国家推进钢铁业供给侧结构性

改革，严格落实环保限产和查处“地条钢”等政策实施的大背景下，国内钢材价格成功

扭转了 2011 年以来单边下行的态势出现明显上涨所致。2019 年 1-6 月，公司营业总收

入较上年同期减少 76.58 亿元，跌幅为 5.2%。2018 年度和 2019 年 1-6 月合并营业总成

本分别为 2,819.29 亿元和 1,348.59 亿元，2019 年 1-6 月公司营业总成本较上年同期

1,262.75 亿元减少 9.70 亿元，较上年同期减少 0.8%。公司 2018 年和 2019 年 1-6 月的

合并净利润为 232.78 亿元和 66.97 亿元，2018 年净利润较 2017 年净利润增加 28.75 亿

元，增幅 14.09%，主要原因系 2018 年钢材价格回升，市场回暖所致。2019 年上半年，

虽然受钢铁行业下游尤其是汽车行业需求下降，板材价格同比大幅下降，叠加铁矿石

价格大幅上涨影响，公司加大全体系成本削减，加强多基地协同，充分发挥宝武协同

效应，2019 年营业总收入预算 2,730.8 亿元，上半年实际 1,410.9 亿元，完成年度预算

的 51.7%；营业成本预算 2,418.8 亿元，上半年实际 1,253.0 亿元，达到年度预算的

51.8%，经营情况较好。

1、资产结构及变动分析

单位：万元、%2019 年

6 月 30 日2018 年末 2017 年末

2016 年末（调整

前）项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金 1,856,677.76 5.47 1,695,917.17 5.06 1,785,736.39 5.10 1,047,674.37 3.91


152

2019 年

6 月 30 日2018 年末 2017 年末


前）项目


交易性金融资

产84,860.36 0.25 - - - - - -

以公允价值计

量且其变动计

入当期损益的

金融资产

- - 202,507.49 0.60 172,616.66 0.49 112,286.38 0.42

衍生金融资产 1,723.17 0.01 - - - - - -

应收票据 2,948,459.71 8.68 2,913,019.69 8.69 3,185,702.41 9.10 1,021,728.68 3.81

应收账款 1,407,426.10 4.14 1,269,600.82 3.79 1,207,937.57 3.45 1,041,465.57 3.89

预付款项 586,201.62 1.73 632,802.38 1.89 801,840.11 2.29 780,028.94 2.91

其他应收款 166,509.59 0.49 314,580.32 0.94 270,125.32 0.77 174,849.13 0.65

其中：应收利息 1,383.89 0.00 1,422.60 0.00 1,356.90 0.00 14,006.31 0.05

应收股利 21,722.82 0.06 1,642.98 0.00 4,504.32 0.01 2,385.26 0.01

买入返售金融

资产50,000.00 0.15 50,000.00 0.15 358,391.90 1.02 - -

存货 4,492,350.02 13.23 4,150,538.99 12.38 3,948,803.76 11.27 3,577,920.91 13.35

一年内到期的

非流动资产- - - - 54,798.22 0.16 482,544.12 1.80

其他流动资产 1,272,886.83 3.75 776,824.54 2.32 1,537,447.48 4.39 1,966,071.99 7.34

流动资产合计 12,867,095.16 37.88 12,008,856.98 35.83 13,329,261.05 38.06 10,220,961.66 38.14

发放贷款及垫

款554,363.15 1.63 558,090.12 1.67 394,177.15 1.13 331,769.19 1.24

债权投资 63,500.00 0.19 - - - - - -

可供出售金融

资产- - 1,263,723.09 3.77 1,301,677.21 3.72 1,312,008.90 4.90

其他债权投资 - - - - - - - -

长期应收款 28,521.59 0.08 30,225.97 0.09 32,344.36 0.09 21,856.50 0.08

长期股权投资 1,839,870.59 5.42 1,898,506.96 5.66 1,728,646.25 4.94 530,977.15 1.98

其他权益工具

投资65,644.08 0.19 - - - - - -

其他非流动金

融资产1,192,187.25 3.51 - - - - - -

投资性房地产 44,978.58 0.13 46,658.50 0.14 43,790.69 0.13 36,431.28 0.14

固定资产 14,476,088.63 42.62 15,071,849.17 44.97 15,422,165.93 44.03 11,810,221.81 44.07

在建工程 994,721.70 2.93 776,525.90 2.32 997,499.33 2.85 930,990.62 3.47

工程物资 - - - - 12,007.24 0.03 4,605.05 0.02

无形资产 1,213,831.30 3.57 1,231,371.44 3.67 1,238,405.96 3.54 1,164,834.55 4.35


153

2019 年

6 月 30 日2018 年末 2017 年末


前）项目


商誉 52,200.12 0.15 52,402.46 0.16 52,088.69 0.15 - -

长期待摊费用 133,465.40 0.39 139,306.33 0.42 133,065.07 0.38 113,129.17 0.42

递延所得税资

产310,844.19 0.92 289,742.05 0.86 241,398.32 0.69 137,469.35 0.51

其他非流动资

产130,671.48 0.38 146,801.62 0.44 96,936.03 0.28 183,016.22 0.68

非流动资产合

计21,100,888.06 62.12 21,505,203.60 64.17 21,694,202.21 61.94 16,577,309.79 61.86

资产总计 33,967,983.22 100.00 33,514,060.58 100.00 35,023,463.26 100.00 26,798,271.45 100.00

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他

流动资产等构成。2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司流动资产总额分别为 1,022.10

亿元、1,332.93 亿元、1,200.89 亿元和 1,286.71 亿元，占总资产的比例分别为 38.14%、

38.06%、35.83%和 37.88%，2018 年末主要因货币资金减少 8.98 亿元，应收票据减少

27.27 亿元，预付款减少 16.9 亿元，其他流动资产减少 76.06 亿元，故流动资产减少

132.04 亿元；2019 年 6 月末主要因货币资金增加 16.08 亿元、应收账款增加 13.78 元、

存货增加 34.18 亿元，其他流动资产增加 49.61 亿元，故流动资产增加 85.82 亿元。

（1）货币资金

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 104.77 亿元、178.57 亿

元、169.59 亿元、185.67 亿元，占总资产的比例分别为 3.91%、5.10%、5.06%、5.47%。

2019 年 6 月末，货币资金余额较 2018 年末增加了 16.08 亿元，增幅达 9.48%，显示公

司因良好的货款回笼。公司资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

库存现金 56.94 75.97 68.60

银行存款 1,710,352.30 1,540,450.19 1,627,325.82

其他货币资金 146,268.52 155,391.01 158,341.97

合计 1,856,677.76 1,695,917.17 1,785,736.39其中：存放在境外的

款项总额363,813.64 341,510.29 369,147.16

财务公司存放中央银

行法定准备金存款133,748.14 139,219.58 152,897.38

截至 2019 年 6 月 30 日，公司受到限制的货币资金为 13.37 亿元为宝钢财务公司存

放于人民银行的法定存款准备金。


154

（2）应收票据

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司应收票据余额分别为 102.17 亿元、318.57 亿

元、291.30 亿元、294.85 亿元，占总资产的比例分别为 3.81%、9.10%、8.69%、8.68%。

截至 2018 年末，公司应收票据余额较 2017 年末减少 27.27 亿元，主要是由于前期应收

票据到期兑付，同时公司加大票据背书比例。公司持有的应收票据中，以银行承兑汇

票为主，少量为商业承兑汇票，且未发生持有的商业承兑汇票由于出票人无力履约而

将应收票据转为应收账款的情况。

（3）应收账款

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司应收账款余额为 104.15 亿元、120.79 亿元、

126.96 亿元、140.74 亿元，应收账款占总资产的比例分别为 3.89%、3.45%、3.79%、

4.14%。2016-2018 年末，公司应收账款周转率分别为 18.95、20.99、24.6，近几年的波

动均属正常范围。应收账款均已根据账龄、可回收性计提坏账准备。

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目

金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内 1,223,061.40 37,542.07 1,131,844.29 34,128.45

1-2 年 42,486.12 2,163.30 56,169.21 4,189.45

2-3 年 9,466.42 3,811.18 14,206.46 4,892.27

3 年以上 175,958.87 137,855.45 186,508.50 137,580.72

合计 1,450,972.82 181,372.00 1,388,728.46 180,790.89

2019 年 1 月 1 日起，应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，计提坏账准备

金额为人民币 45,725,641.44 元，账龄 3 年以上且收回的可能性极小，故全额计提坏账

准备。

（4）预付账款

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司预付账款余额为 78.00 亿元、80.18 亿元、

63.28 亿元、58.62 亿元，预付账款余额占总资产的比例分别为 2.91%、2.29％、1.89%、

1.73%，其中账龄 1 年以内的预付账款占全部预付账款的比例均在 96%以上。2019 年 6

月末，大额账龄一年以上的预付账款在建项目的大型设备采购预付款等，无异常波动。

（5）存货

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司存货余额分别为 357.79 亿元、394.88 亿元、


155

415.05 亿元、449.24 亿元，存货占总资产的比例分别为 13.35%、11.27％、12.38%、

13.23%。2016-2018 年末，公司存货周转率分别为 5.46、5.57、6.40。2018 年末存货余

额较 2017 年末余额增加 20.17 亿元，增幅 5.11%。2019 年 3 月末，公司存货余额 449.24

亿元，较 2018 年末增加 34.18 亿元，存货增长主要由于 vale 溃坝事件等影响，导致矿

石备货量有所上升所致。

（6）其他流动资产

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为 196.61

亿元、153.74 亿元、77.68 亿元、127.29 亿元，分别占总资产比例为 7.34%、4.39％、

2.32%、3.75%。2019 年 6 月末较 2018 年末增加 49.61 亿元，主要为 2019 年 1 月 1 日

起执行新金融工具准则列报项目不同所致，应收利息、应收股利、原到期日在一年以

内的债权投资、原到期日在一年以内的其他债权投资等列报为其他流动资产。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他流动资产明细情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日

理财产品 838,797.82增值税待抵扣进项税额 407,306.22预缴企业所得税 18,570.61其他 8,212.18

合计 1,272,886.83注：理财产品为公司持有的非保本浮动收益、无活跃市场报价且主要投资于货币

市场的金融工具及高信用级别的债券和信托计划(受益权)等的交易性债务工具。上述理

财产品到期期限在一年内，故公司将其作为其他流动资产科目列报。

非流动资产：公司的非流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长

期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成，其余科目占总资产及流动资产

的比例较低。2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司非流动资产总额分别为 1,657.73 亿

元、2,169.42 亿元、2,150.52 亿元、2,110.09 亿元，占总资产的比例分别为 61.86%、

61.94％、64.17%、62.12%，占比基本保持稳定。

（1）发放贷款及垫款

发放贷款及垫款是公司下属宝钢财务公司对宝武集团内企业发放的贷款、办理的

贴现以及为宝钢股份供应链客户发放的票据贴现。2016-2018 年及 2019 年 6 月末，发

放贷款及垫款余额分别为 33.18 亿元、39.42 亿元、55.81 亿元、55.44 亿元，占总资产


156

比例为 1.24%、1.13％、1.67%、1.63%，波动幅度尚显稳定。由于发放的贷款以及贴现

主要为宝武集团内企业或为宝钢股份上游供应链客户，信贷资产质量很高，无违约或

其他风险事项发生。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要由可供出售债务工具和可供出售权益工具组成，2016-2018

年及 2019 年 6 月末，公司可供出售金融资产分别为 131.20 亿元、130.17 亿元、126.37

亿元、0 亿元，占总资产的比例分别为 4.90%、3.72％、3.77%、0.00%。2016-2018 年，

可供出售权益工具分别为 108.90 亿元、108.98 亿元、104.80 亿元，主要为公司参股企

业，占可供出售金融资产的比例分别为 83.00%、83.73%、82.93%。公司执行《企业会

计准则第 2 号-长期股权投资》（修订）后，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，

并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资

产核算。因此在 2014 年公司采用追溯调整法对会计政策变更进行了会计处理，由原来

的长期股权投资调整至可供出售金融资产。2018 年末，公司可供出售金额资产科目余

额较 2018 年初下降 3.80 亿元，降幅 2.92%。2019 年 6 月末可供出售金融资产账面金额

为零，主要为 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则列报项目不同所致。

（3）长期股权投资

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司长期股权投资的余额分别 53.10 亿元、172.86

亿元、189.85 亿元、183.99 亿元，占总资产的比例分别为 1.98%、4.94％、5.66%、

5.42%，2017 年末较 2016 年末，长期股权投资增加 119.76 亿元，除宝武集团合并因素

之外，主要为公司于当年收购上海农商行股权 44.9 亿元以及欧冶云商转权益法核算影

响。2018 年末较 2017 年末，长期股权投资增加 16.99 亿元，较 2017 年增幅 9.83%。

（4）其他非流动金融资产

2016-2018 年其他非流动金融资产账面金额为零，2019 年 6 月末其他非流动金融资

产账面金额为 119.22 亿元，主要为 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则列报项目不

同所致。

（5）固定资产

公司为特大型钢铁联合生产企业，属重资产企业，固定资产是资产的重要部分。

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司的固定资产余额分别为 1,181.02 亿元、1,542.22 亿

元、1,507.18 亿元、1,476.64 亿元，占总资产的比重为 44.07%、44.03%、44.97%、

43.27%。固定资产的购入、在建工程的转出、计提折旧、计提减值准备等各事项均按


157

照会计准则处理。

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

固定资产账面原值合计 40,871,007.05 40,852,656.84 39,885,383.55

其中：房屋及建筑物 8,574,478.20 8,553,384.98 8,290,002.68

机器设备 26,477,456.52 26,433,395.41 26,943,252.76

运输工具 2,792,464.80 2,833,929.43 2,243,171.62

办公及其他设备 3,026,607.53 3,031,947.01 2,408,956.49

累计折旧合计 26,230,752.07 25,615,438.98 24,303,103.37

其中：房屋及建筑物 4,613,560.10 4,476,764.99 4,163,499.49

机器设备 17,271,527.32 16,861,396.38 16,671,302.56

运输工具 2,174,970.69 2,131,514.80 1,676,907.93

办公及其他设备 2,170,693.96 2,145,762.81 1,791,393.39

减值准备合计 164,166.36 165,368.69 160,114.26

其中：房屋及建筑物 23,231.14 23,261.97 18,512.59

机器设备 134,645.49 135,789.59 135,552.41

运输工具 2,524.27 2,529.62 2,922.21

办公及其他设备 3,765.46 3,787.50 3,127.05

固定资产账面价值合计 14,476,088.63 15,071,849.17 15,422,165.93

其中：房屋及建筑物 3,937,686.96 4,053,358.02 4,107,990.60

机器设备 9,071,283.71 9,436,209.44 10,136,397.79

运输工具 614,969.84 699,885.01 563,341.48

办公及其他设备 852,148.11 882,396.70 614,436.06

（6）在建工程

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司在建工程（含工程物资）余额分别为 93.56 亿

元、100.95 亿元、77.65 亿元、99.47 亿元，占总资产的比例分别为 3.49%、2.88%、

2.32%、2.93%。2017 年末较 2016 年末增加 7.39 亿元，增幅 7.90％。2018 年末较 2017

年末减少 23.3 亿元，降幅 23.08%，主要系当期部分在建工程完工转至固定资产科目结

算。

（7）无形资产

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司无形资产余额为 116.48 亿元、123.84 亿元、

123.14 亿元、121.38 亿元，占总资产的比例分别为 4.35%、3.54%、3.67%、3.57%，主

要内容是公司土地使用权以及使用的计算机软件。2017 年末，无形资产较 2016 年末增


158

加 7.36 亿元，增幅 6.32%。2018 年末，无形资产较 2017 年末减少 0.7 亿元，降幅

0.57%。

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

土地使用权 1,138,227.09 1,150,292.34 1,141,767.76

计算机软件 15,210.14 17,506.83 22,283.85

矿石开采权 40,841.01 43,245.35 53,352.05

其他 19,553.05 20,326.93 21,002.30

合计 1,213,831.30 1,231,371.44 1,238,405.96

2、负债结构分析

单位：万元、%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31日

（调整前）项目


短期借款 2,973,234.19 19.11 3,832,405.71 26.27 6,028,244.62 34.30 2,775,383.45 20.32

向中央银行借

款

- - - - - - - -

吸收存款及同

业存放

706,510.31 4.54 880,216.99 6.03 847,102.10 4.82 931,596.61 6.82

拆入资金 42,623.14 0.27 - - 40,000.00 0.23 - -

以公允价值计

量且其变动计

入当期损益的

金融负债

- - 62.96 0.00 37,185.35 0.21 3,516.19 0.03

衍生金融负债 386.26 0.00 - - - - - -

应付票据 1,763,555.72 11.33 1,624,403.19 11.13 1,051,706.38 5.98 776,797.33 5.69

应付账款 2,929,655.86 18.83 2,968,653.18 20.35 2,915,627.76 16.59 2,621,063.88 19.19

预收款项 1,907,953.87 12.26 1,985,324.15 13.61 2,374,488.38 13.51 2,174,525.30 15.92

卖出回购金融

资产款

24,483.99 0.16 14,207.18 0.10 13,055.61 0.07 15,232.16 0.11

应付职工薪酬 261,597.25 1.68 268,345.41 1.84 236,560.89 1.35 179,442.74 1.31

应交税费 215,562.55 1.39 443,148.08 3.04 469,923.08 2.67 372,863.32 2.73

其他应付款 208,854.76 1.34 153,648.80 1.05 197,476.90 1.12 280,155.17 2.05

其中：应付利

息

26,693.59 0.17 35,935.98 0.25 58,205.83 0.33 34,703.35 0.25


159

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31日

（调整前）项目


应付股利 14,703.28 0.09 66.03 0.00 5,067.43 0.03 2,833.21 0.02

一年内到期的

非流动负债

309,410.74 1.99 516,233.24 3.54 2,040,728.14 11.61 15,469.72 0.11

其他流动负债 2,627,741.31 16.89 607,675.51 4.17 5,291.47 0.03 1,805,379.45 13.22

流动负债合计 13,971,569.94 89.79 13,330,326.41 91.37 16,320,663.94 92.86 11,988,961.89

87.79

长期借款 223,909.02 1.44 561,023.12 3.85 41,336.80 0.24 29,646.41 0.22

应付债券 900,000.00 5.78 300,000.00 2.06 855,324.59 4.87 1,407,692.08 10.31

长期应付款 96,029.81 0.62 92,750.45 0.64 71,241.69 0.41 4,987.93 0.04

长期应付职工

薪酬

176,555.14 1.13 112,456.35 0.77 78,104.98 0.44 22,221.66 0.16

专项应付款 - - - - 26,186.00 0.15 26,186.00 0.19

预计负债 - - - - 198.96 0.00 - -

流动负债：公司的流动负债主要由短期借款、吸收存款以及同业存放、应付票据、

应付账款、预收账款等构成，其余科目占总负债及流动负债的比例较低。2016-2018年

及2019年6月末，公司流动负债总额分别为1,198.90亿元、1,632.07亿元、1,330.03亿元、

1,397.16亿元，占总负债的比例分别为87.89%、92.86％、91.37%、89.79%，流动负债

占总负债比重总体稳定。

（1）短期借款

2016-2018年及2019年6月末，公司短期借款余额分别为277.54亿元、602.82亿元、

383.24亿元、297.32亿元，占负债总额的比例分别为20.32%、34.30％、26.27%、19.11%。

2018年末，短期借款较2017年末减少219.58亿元，降幅为36.43%，短期借款中信用借款

占比99.33%。

2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日项目

余额占比余额占比余额占比

质押借款 4.08 0.00% 845.33 0.02% 3,656.08 0.06%

抵押借款 21,653.44 0.73% 24,889.24 0.65% 30,554.85 0.51%

保证借款 - 0.00% 0.00 0.00% 1,200.00 0.02%

信用借款 2,951,576.67 99.27% 3,806,671.14 99.33% 5,992,833.68 99.41%

合计 2,973,234.19 100.00% 3,832,405.71 100.00% 6,028,244.62 100.00%

2019年6月30日，公司短期借款中，人民币借款年利率为2.915%至4.785%；美元借


160

款年利率为一个月LIBOR+0.4%至三个月LIBOR+2.25%；欧元借款年利率为0.20%至

1.70%；韩元借款年利率为3.01%。(2018年12月31日，公司短期借款中，人民币借款年

利率为2.915%至4.785%；美元借款年利率为一个月LIBOR+0.4%至三个月LIBOR+2.25%；

欧元借款年利率为0%至1.80%，韩元借款年利率为2.9%至3.1%。）

（2）吸收存款及同业存放

吸收存款及同业存放是公司下属宝钢财务公司吸收宝武集团以及宝武集团其他子

公司的企业存款。2016-2018年及2019年6月末，公司吸收存款及同业存放余额分别为

93.16亿元、84.71亿元、88.02亿元、70.65亿元，占公司负债总额的比例分别为8.94%、

6.82%、6.03%及4.54%，吸收的存款中绝大部分为宝武集团在财务公司的存款。截至2018

年末，该科目余额为88.02亿元，其中，活期存款37.22亿元，定期存款50.80亿元，该科

目的余额变化主要是宝武集团在财务公司存款变动所致。

（3）应付票据

2016-2018年及2019年6月末，公司应付票据余额为77.68亿元、105.17亿元、162.44

亿元、176.36亿元，占负债总额比例分别为5.69%、5.98％、11.13%及11.33%。公司及

下属公司根据公司的支付结算政策，在与宝武集团内关联企业以及外部供应商结算时，

大量采取票据结算的方式。票据种类以商业承兑汇票居多，其余为银行承兑汇票。2018

年末较2017年末增加57.27亿元，增幅54.45%，波动属正常业务所致。公司所有应付票

据均正常兑付。2019年6月末较2018年末增加13.92亿元，应付票据的波动均属正常业务

所致，公司所有应付票据均正常兑付。下表为公司应付票据的情况：

单位：万元

2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日项目

余额比例余额比例余额比例

商业承兑汇票 1,371,957.75 77.79% 1,430,749.38 88.08% 1,006,032.73 95.66%

银行承兑汇票 391,597.96 22.21% 193,653.81 11.92% 45,673.65 4.34%

合计 1,763,555.72 100.00% 1,624,403.19 100.00% 1,051,706.38 100.00%

（4）应付账款

2016-2018年及2019年6月末，公司应付账款余额分别为262.11亿元、291.56亿元、

296.87亿元、292.97亿元，占负债总额的比例分别为19.19%、16.59%、20.35%、18.83%，

占总负债比例相对稳定。应付账款主要包括原材料采购、设备采购等。


161

（5）预收账款

2016-2018年及2019年6月末，公司预收账款余额分别为217.45亿元、237.45亿元、

198.53亿元及190.80亿元，占负债总额的比例分别为15.92%、13.51％、13.61%及12.26%，

主要是宝钢股份销售预收货款，占负债总额比例稳定。

（6）一年内到期的非流动负债

2016-2018年及2019年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1.55亿元、

204.07亿元、51.62亿元及30.94亿元，占负债总额的比例分别为0.11%、11.61%、3.54%

及1.99%。2017年末，一年内到期非流动负债较2016年末增加202.53亿元，主要系当年

公司下属子公司宝运企业有限公司5亿欧元公司及5亿美元债将于一年内到期，因此转

至该科目核算。2018年末一年内到期非流动负债51.62亿元中，主要为应付债券50亿元。

2019年6月末公司一年内到期的非流动负债30.94亿元，较2018年末减少20.68亿元，主

要由于公司50亿元中票到期兑付，并转入一年内到期的中票30亿元所致。

（7）其他流动负债

2016-2018年及2019年6月末，公司其他流动负债余额分别为180.54亿元、0.53亿元、

60.77亿元、262.77亿元，占负债总额的比例分别为13.22%、0.03%、4.17%及16.89%。2017

年末余额较2016年末减少180.01亿元，减少原因主要为兑付了部分已发行的超短期融资

券。2018年末，公司其他流动负债余额60.77亿元，较2017年末增加60.24亿元，主要为

公司发行的超短期融资券。2019年6月末，公司其他流动负债262.77亿元，较2018年末

增加202.01亿元，增幅较大主要是由于公司当年增加发行200亿元超短融所致。

非流动负债：公司的非流动负债主要由长期借款及应付债券等构成，其余科目占

负债总额的比例较低。2016-2018年及2019年6月末，公司非流动负债总额分别为166.72

亿元、125.56亿元、125.92亿元、158.86亿元，占总负债的比例分别为12.21%、7.14%、

8.63%、10.21%。

（1）长期借款

2016-2018年及2019年6月末，公司长期借款分别为2.96亿元、4.13亿元、56.10亿元

及22.39亿元，占负债总额比例分别为0.22%、0.24%、3.85%、1.44%，2018年末较2017

年末增加51.97亿元，主要由于合并武钢有限，同时公司于当期根据经营需要增加长期

融资比重。2019年6月末，公司长期借款22.39亿元，较2018年末减少33.71亿元，主要

由于公司在2019年进行了债务结构的调整，以低成本直接融资置换长期借款，故公司

2019年6月末长期借款有所下降。


162

（2）应付债券

2016-2018年及2019年6月末，公司应付债券余额为140.77亿元、85.53亿元、30亿元、

90亿元，占负债总额的比例分别为10.31%、4.87%、2.06%及5.78%。2016年末余额较2015

年末增加53.30亿元，为公司2016年3月发行的3年期50亿元中期票据。2017年末较2016

年末减少55.24亿元，主要为公司发行的宝运公司债和14武钢债到期所致。2018年末较

2017年末减少55.53亿元，主要为2016年3月发行的3年期50亿元中期票据转入一年内到

期非流动负债。2019年6月末公司应付债券90亿元，较2018年末增加60亿元，增幅较大

主要是由于公司将即将到期的30亿元中票转入一年内到期非流动负债并新发行90亿元

中票所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，宝钢股份主要偿债指标如下表所示：

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日

（调整前）

流动比率 0.92 0.90 0.83 0.85

速动比率 0.60 0.59 0.57 0.55

资产负债率 45.81% 43.53% 50.18% 50.96%

EBITDA 利息保

障倍数（倍）- 16.4 12.4 13.3

（1）短期偿债指标

2016-2018年及2019年6月末，公司流动比率分别为0.85、0.82、0.90、0.92，速动比

率分别为0.55、0.57、0.59、0.60，稳定向好。公司流动性充裕，货币资金充足，短期

偿债能力较好。

（2）长期偿债指标

2016-2018年及2019年6月末，公司资产负债比率分别为50.96%、50.18%、43.53％、

45.81%。公司资产负债率缓慢下降，态势良好，且优于国内大中型钢铁企业平均水平。

（3）EBITDA利息保障倍数

2016-2018年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为13.3、12.4和16.4。由于公司年

均折旧摊销规模均在百亿元左右，远超财务费用支出，故EBITDA利息保障倍数仍在绝

对值保持较高水平，且偿付利息费用方面也一直保持良好的记录。

4、盈利能力分析


163

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度2016 年度

（调整前）

业务收入 14,087,594.67 30,477,946.26 28,909,290.03 18,545,864.96

业务成本 12,530,487.21 25,908,499.60 24,842,510.24 16,185,137.41

销售费用 157,245.27 349,270.81 336,645.20 226,762.51

管理费用 265,276.66 592,662.12 963,197.55 758,798.17

财务费用 122,385.66 436,607.13 337,041.85 218,597.22

营业利润 871,782.41 2,818,330.83 2,492,417.04 1,159,525.65

营业外收入 5,125.43 31,155.81 27,452.64 43,909.51

营业外支出 45,397.68 67,880.87 116,356.67 51,452.34

利润总额 831,510.17 2,781,605.76 2,403,513.01 1,151,982.81

净利润 669,705.16 2,327,814.09 2,040,313.72 920,529.84

营业毛利率（%） 11.05 14.99 14.07 12.77

净资产收益率（%） - 12.71 12.19 7.66

总资产报酬率（%） - 6.79 5.75 5.36

（1）营业收入分析

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业收入1,854.59亿元、2,890.93亿元、3,047.79

亿元、1,408.76亿元。2016年，基于市场回暖钢价上涨，国内钢铁行业扭亏为盈，公司

抓住有利时机，销售收入取得较大增长，2017年-2018年，公司继续把握行业回暖契机

以及宝武合并后销售收入的合并，销售收入持续稳步增长。

（2）营业成本分析

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业成本分别为1,618.51亿元、2,472.62亿元、

2,590.85亿元、1,253.05亿元。2016年以来，钢铁行业回暖，公司销售收入稳步增长，

营业成本也相应增加，但成本增幅明显低于收入的增幅，故2016年以来公司营业毛利

率逐年增长，2016-2018年度公司的营业毛利率分别为12.77%、14.17％、14.99%。主营

业务毛利率的不断提升显示公司在国内钢铁行业产能过剩、市场低迷的情况下，保持

着良好的成本控制水平。

（3）利润总额及净利润


164

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业利润分别为115.95亿元、249.24亿元、

281.83亿元、87.18亿元；利润总额分别为115.20亿元、240.35亿元、278.16亿元、83.15

亿元；净利润分别为92.05亿元、204.03亿元、232.78亿元、66.97亿元。

2019年1-6月上半年公司实现合并利润总额83.2亿元，比去年同期减少57.6亿元，主

要受钢铁行业下游尤其是汽车行业需求下降，板材价格同比大幅下降，叠加铁矿石价

格大幅上涨影响，公司购销差价显著收窄。上半年公司主要下游市场汽车产量、销量

分别同比下降13.7%、12.4%，板材价格指数同比下降6.3%，铁矿石普氏指数同比上升

30.8%，同期煤、焦价格保持高位。但作为国内行业龙头企业，公司各项盈利能力指标

仍处于领先地位，公司经营情况正常，总体情况良好。

（4）盈利性指标分析

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业毛利率分别为12.77%、14.07％、14.99%、

11.05%，显示尽管钢铁行业整体面临十分严峻的形势，但公司凭借自身竞争优势，保

持了行业内良好的成本控制能力和盈利能力。2016-2018年度，公司净资产报酬率分别

为7.66%、12.19％、12.71%，总资产报酬率分别为5.36%、5.75％、6.79%，2016年，得

益于行业回暖以及公司内部持续的成本削减、品种结构优化及市场开拓工作，公司取

得良好的收益，盈利能力显著增强。2017年，公司得益于国家供给侧结构性改革政策

利好影响，公司购销差价空间同比扩大；湛江钢铁快速达标达效，成本竞争优势初显，

品种结构持续优化，超预期全面实现盈利；宝武联合重组后，公司围绕体系覆盖、业

务协同和业务整合，全力以赴推进整合工作，协同效益较快体现；同时公司立足自身

竞争力提升，全面部署和全方位开展成本削减、深化改革等一系列内部挖潜工作，并

取得超预期成效，有效支撑了公司盈利能力和经营业绩的提升。2018年公司抓住市场

机遇，持续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工作，探索和推行多基地

管控模式，充分发挥宝武协同效益，实现了经营业绩和获现能力均创历史最好水平、

主要单元经营业绩大幅提升的佳绩。

截至2019年6月末，从资产负债情况来看，公司合并总资产3396.80亿元、净资产

1840.78亿元。2019年6月末公司资产负债情况稳定。

2019年1-6月，从盈利情况来看，公司合并营业总收入1410.87亿元，净利润66.97亿

元，较去年同期减少42.04亿元，同比降幅38.56%，下降原因主要由于受钢铁行业下游

尤其是汽车行业需求下降，板材价格同比大幅下降，叠加铁矿石价格大幅上涨影响，

公司购销差价显著收窄。2019年1-6月公司主要下游市场汽车产量、销量分别同比下降


165

13.7%、12.4%，板材价格指数同比下降6.3%，铁矿石普氏指数同比上升30.8%，同期煤、

焦价格保持高位。

2019年1-6月，从现金流情况来看，公司合并经营活动现金流量净额94.37亿元，较

去年同期减少100.32亿元，降幅51.53%，下降原因主要由于受钢铁行业下游需求影响导

致2019年1-6月销售商品、提供劳务所收到的现金下降88亿元所致；公司合并投资活动

现金流量净额-77.59亿元；公司合并筹资活动现金流量净额-4.70亿元。

5、资产运营效率

宝钢股份最近三年及一期资产运营情况如下：

单位：次/年项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016 年度

应收账款周转率 10.52 24.6 20.99 18.95

存货周转率 2.90 6.40 5.57 5.46

总资产周转率 0.42 0.89 0.82 0.74

2016-2018年及2019年6月末，公司的应收账款周转率分别为18.95次、20.99次、24.6

次以及10.52次。2016-2018年度及2019年6月末，公司存货周转次数分别为5.46次、5.57

次、6.40次以及2.90次。2016-2018年度及2019年6月末，公司总资产周转速度分别为0.74

次、0.82次、0.89次以及0.42次。

面对钢铁行业外部市场环境的严峻形势，公司强化运营管理，通过加大产销研体

系协同、推进内部全方位挖潜增效，确保产销平衡，努力实现各项资产营运效率指标

基本保持向好。总体而言，公司各项营运效率指标保持较高水平，企业实现高效运转。

5.5.6 资信情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2019年 6月 25 日最新出具的评级报告综

合评定，宝钢股份的主体信用等级为 AAA 级，评展望为稳定。

根据公开资料，宝钢股份公开发行的债券均能够到期还本、按期付息，未出现延

迟支付本金和利息的情况。

截至本说明书出具日，宝钢股份本部存续债务情况如下：

单位：万元

债券简称债券类型起息日到期日发行规模当前余额票面利率

19宝钢MTN003 一般中期票据 2019-03-26 2022-03-26 300,000.00 300,000.00 3.64

19宝钢MTN002 一般中期票据 2019-03-19 2022-03-19 300,000.00 300,000.00 3.65


166

19宝钢MTN001 一般中期票据 2019-01-24 2022-01-24 300,000.00 300,000.00 3.69

19宝钢SCP015 超短期融资债券 2019-10-17 2020-04-14 500,000.00 500,000.00 2.20

19宝钢SCP014 超短期融资债券 2019-09-27 2020-03-25 500,000.00 500,000.00 2.39

19宝钢SCP013 超短期融资债券 2019-09-25 2020-03-23 500,000.00 500,000.00 2.39

17宝钢MTN001 一般中期票据 2017-02-21 2020-02-21 300,000.00 300,000.00 3.70

19宝钢SCP012 超短期融资债券 2019-07-18 2020-01-14 200,000.00 200,000.00 2.80

19宝钢SCP011 超短期融资债券 2019-07-04 2019-12-31 300,000.00 300,000.00 2.80

19宝钢SCP004 超短期融资债券 2019-03-07 2019-12-02 300,000.00 300,000.00 3.00

19宝钢SCP010 超短期融资债券 2019-05-28 2019-11-24 200,000.00 200,000.00 2.90

19宝钢SCP009 超短期融资债券 2019-05-23 2019-11-19 300,000.00 300,000.00 2.70

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开

网（http://shixin.court.gov.cn）、国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等网站

以及新闻报道等公开信息，具体查询结果如下：

（1）未发现宝钢股份最近两年内被列入失信被执行人名单；

（2）未发现宝钢股份最近两年内被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常

名录或严重违法企业名录；

（3）未发现宝钢股份最近两年内存在重大税收违法案件；

5.5.7 主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况

5.5.7.1 主要债务情况

截至2019年6月末，宝钢股份贷款总额350.66亿元，其中短期借款297.32亿元，一

年内到期的长期借款30.94亿元，长期借款22.39亿元，公司贷款期限及担保结构如下：

单位：万元、%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日项目

金额占比金额占比

短期借款2,973,234.19 84.79 3,832,405.71 86.95

一年内到期的长期借款309,410.74 8.82 14,233.24 0.32

长期借款223,909.02 6.39 561,023.12 12.73

合计3,506,553.95 100.00 4,407,662.06 100.00

5.5.7.2 银行授信情况


167

截至 2018 年 12 月末，宝钢股份在各家银行授信总额度为 2,058.05 亿元，其中已

使用授信额度 669.82 亿元，尚余授信 1,388.23 亿元。

截至 2019 年 6 月 30 日，宝钢股份尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币

1,432.80 亿元。

5.5.7.3 资产受限情况

截至 2019 年 6 月 30 日，宝钢股份所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：百万元

所有权受到限制的资产账面价值受限原因

货币资金 1,337 财务公司存放中央银行法定准备金存款

应收票据及应收账款 69.04 通过保理业务作为质押物取得短期借款的应收账

款

固定资产 801 作为抵押物取得银行借款

无形资产 70 作为抵押物取得银行借款

合计 2,278

5.5.7.4 对外担保（含对子公司的担保）

截至 2019 年 6 月 30 日，除宝钢股份为下属公司宝钢美洲贸易公司提供一笔连带责

任履约保函 1.0 亿美元，期限自 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 1 日，折人民币约 6.87

亿元，占本公司期末净资产比例 0.37%外，宝钢股份及其控股子企业不存在为第三方（指

宝钢股份合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。上述保函并无实质上的风险

扩大，与一般担保事项存在本质差别，无履约倾向，风险可控。

5.5.7.5 重大未决诉讼或未决仲裁

截至 2019 年 6 月 30 日，除下属子公司山东武新被汉口银行诉讼金融借款合同纠纷

外，不存在重大未决诉讼或未决仲裁。在山东武新案件中，原告汉口银行称 2013 年 12

月 30 日与福星鸿泰签订承兑协议，现福星鸿泰欠汉口银行本息共计 1.02 亿元，并称山

东武新公司已提供融资质押担保，山东武新实际并未提供质押担保，原告所称担保系

伪造印章原因造成，汉口银行要求山东武新公司在 1.47 亿元质押担保范围内承担清偿

责任，该案件一审已开庭，法院尚未判决。

5.6 通宝结算单位

本专项计划中，东方付通作为通宝结算单位，为通宝平台相关交易提供支付服务。


168

5.6.1 基本情况

企业名称东方付通信息技术有限公司

法定代表人王磊

注册资本 10000 万元

公司类型有限责任公司

设立日期 2011 年 3 月 23 日

统一社会信用机构代码 91310115570813046Q

注册地址中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498 号 1 幢 503/02-A 室

办公地址上海市宝山区漠河路 600 弄东鼎国际大厦 A 座 3 楼

经营范围

数据处理服务,电子数据交换系统的开发、研究、设计,计算机软件

的开发、设计、制作、销售(除计算机信息系统安全专用产品),并提

供相关的技术咨询、技术服务、技术转让,广告的设计、制作、代

理,利用自有媒体发布;互联网支付。【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】

公司成立于 2011 年，由欧冶云商股份有限公司全资子公司东方钢铁电子商务有限

公司出资设立。公司为宝武集团下属第三方支付公司，目前持有编号为 Z2006931000010

的支付业务许可证，许可证有限期至 2021 年 12 月 21 日，许可业务类型为互联网支付。

根据欧冶云商股份有限公司整体发展部署，东方付通由欧冶金服受托管理。

截至 2019 年 4 月末，东方付通拥有企业会员 3.70 万家，累计支付笔数 509 万笔，

累计支付结算金额 5,263 亿元。

5.6.2 财务情况

根据公司提供的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意

见的 2018 年财务报告，截至 2018 年末，公司资产规模为 2.24 亿元，所有者权益合计

1.02 亿元，资产负债率为 54.19%。2018 年，公司实现营业收入（保证金服务费）

1,237.98 万元，取得净利润 55.56 万元，经营活动现金流净额为 2,737.40 万元。

5.6.3 资信情况

根据公司提供的企业信用报告（2019 年 5 月 28 日出具），截至 2019 年 5 月 28 日，

公司未与金融机构发生过信贷关系。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开

网（http://shixin.court.gov.cn）、国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等网站


169

以及新闻报道等公开信息，具体查询结果如下：

（1）未发现公司最近两年内被列入失信被执行人名单；

（2）未发现公司最近两年内被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录

或严重违法企业名录；

（3）未发现公司最近两年内存在重大税收违法案件；

（4） 2019 年 8 月 29 日，东方付通被人民银行上海分行处罚人民币 4 万元，理

由是存在违反支付业务规定。管理人就该处罚情况向东方付通进行询问，处罚

原因是在人民银行在现场检查中发现部分商户的结算流程设计存在不合规之

处，并对东方付通提出整改要求，目前东方付通公司已按照监管要求完成了相

应的整改。该处罚不影响公司支付业务正常开展，截至目前，没有任何涉及客

户备付金的风险事件。

5.6.4 本专项计划中的角色及职责

东方付通是一家第三方支付公司，目前持有编号为 Z2006931000010 的支付业务许

可证。

本专项计划中，东方付通作为通宝结算单位，为通宝平台相关交易提供支付服务，

具体职责是向通宝开立方提供代付业务服务，接受通宝开立方的授权，根据通宝平台

的代付指令将其东方付通账户内资金付至指定收款方东方付通账户，帮助通宝开立方

向通宝持有人兑付通宝。

在首次开立通宝前，通宝开立方与欧冶金服签署《平台合作协议》、与东方付通

签署《代付业务服务协议》。在与欧冶金服签署的《平台合作协议》中约定，通宝开

立方在东方付通开立支付账户，用于办理通宝业务相关的资金收付清算等业务，通宝

开立方不可撤销地授权东方付通就通宝相关业务根据通宝平台/欧冶金服的指令对其东

方付通支付账户进行资金的扣划、锁定和解锁等操作，通宝开立方不另行出具授权书。

在与东方付通签署《代付业务服务协议》中约定，基于通宝业务，通宝开立方不可撤

销地授权东方付通根据通宝平台的代付指令将其东方付通账户内资金付至指定收款方

东方付通账户，东方付通根据通宝平台的付款指令，扣划通宝开立方东方付通账户内

的款项，并将交易处理结果反馈通宝开立方和通宝平台；资金清算方面，代付资金 T+0

日进入收款方东方付通账户。


170

以下为通宝开立方与东方付通签署的《代付业务服务协议》摘要，下文中甲方为

东方付通，乙方为通宝开立方：

“第一条合作内容

甲方向乙方提供代付业务，帮助乙方实现付款需求，乙方可通过甲方代付交易发

起向指定东方付通账户的款项支付。

第二条交易流程

（一）账户开立

乙方应于本协议签署时，已注册为甲方会员，开立了东方付通账户。

（二）交易发起

基于通宝业务，乙方不可撤销地授权甲方根据平台的代付指令将乙方东方付通账

户内资金付至指定收款方东方付通账户。

甲方根据平台的付款指令，扣划乙方东方付通账户内的款项，并将交易处理结果

反馈乙方和平台。

（三）资金清算

代付资金 T+0 日进入收款方东方付通账户。

（四）异常处理

1、甲、乙双方中任意一方发现代付异常事件时，应及时通知对方，并积极配合，

共同实施应急处理。

2、本协议所称代付异常事件是指非甲方操作人员差错导致的无法及时、准确划付

乙方资金的情形，包含但不限于：外部支付系统故障，甲方系统故障，乙方付款资金

未及时到账等原因导致甲方无法完成代付交易。

3、代付异常事件导致甲方无法于约定时间完成付款的，由甲方于次工作日完成划

付或由甲、乙及平台方协商解决方式。”

5.6.5 客户备付金账户的管理

1、客户备付金非支付机构自有财产

根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）规定，“支

付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产”;根据《非银行支付机构网络支


171

付业务管理办法》规定“支付机构为客户开立支付账户的，还应在服务协议中以显著

方式告知客户，并采取有效方式确认客户充分知晓并清晰理解下列内容：支付账户所

记录的资金余额不同于客户本人的银行存款，不受《存款保险条例》保护，其实质为

客户委托支付机构保管的、所有权归属于客户的预付价值。该预付价值对应的货币资

金虽然属于客户，但不以客户本人名义存放在银行，而是以支付机构名义存放在银行，

并且由支付机构向银行发起资金调拨指令”，根据《支付机构客户备付金存管办法》

规定，客户备付金，是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付

货币资金，客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。任何

单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提

供担保，根据上述规定，备付金不属于支付机构的自有财产，支付机构无权自由支配

客户备付金。故以东方付通名义开立的客户备付金账户中的资金不属于东方付通的自

有财产。

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第三十四

条；《中国银监会、最高人民检察院、公安部、国家安全部关于印发银行业金融机构

协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定的通知》第二十一条；最高

人民法院、最高人民检察院、公安部等关于印发《公安机关办理刑事案件适用查封、

冻结措施有关规定》的通知第三十条；中共中央政法委《关于司法机关冻结、扣划银

行存款问题的意见》；《中国人民银行关于解决深圳投资银行存款备付金被冻结、扣

划问题的意见》第二条等相关规定，金融机构备付金属于不得被冻结的财产。非金融

机构的第三方支付公司，其交存至在人民银行分支机构开立的“备付金集中存管账户”

中的客户备付金与金融机构备付金性质实质相似，都是由客户享有所有权的资产，而

金融机构或支付机构对备付金不享有所有权，因此非金融机构的第三方支付公司备付

金也应属不得被冻结的财产。

2018 年 8 月，在连连银通电子支付有限公司、鼎盛盈通投资咨询（北京）有限公

司网络侵权责任纠纷执行案中，复议申请人以被告为非金融机构为由抗辩其不适用《最

高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 34 条的规定，并请求

冻结其备付金账户。佛山市中级法院出具（2018）粤 06 执复 261 号执行裁定书认定：

连连银通公司是已获中国人民银行颁发《支付业务许可证》，提供互联网支付、移动

电话支付业务的第三方网络支付业务的非金融机构，连连银通公司开立的涉案账户为


172

备付金银行收付账户。其对涉案账户内的备付金不享有所有权，只能接受客户发起的

支付指令转移备付金，不得挪用。并根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二

条规定，“保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物”；以及《最高人民法院关

于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十条第一款规定，“查封、

扣押、冻结案外人财产的，人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结裁定”的规定，

维持了南海区法院作出的撤销对对连连银通公司涉案账户内备付金的冻结裁定。以上

判例也相应佐证了非金融机构的第三方支付公司对备付金不享有所有权，备付金应属

不得被冻结的财产。

2、客户备付金全部集中交存人民银行

前期，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）规

定，“支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备

付金。中国人民银行另有规定的除外”。支付机构的客户备付金存放在支付机构在商

业银行开立的备付金专用存款账户中。

2018 年 6 月 29 日，中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有

关事宜的通知》（银办发[2018]114 号），规定自 2018 年 7 月 9 日起，按月逐步提高

支付机构客户备付金集中交存比例，到 2019 年 1 月 14 日实现 100%集中交存，同时支

付机构应于 2019 年 1 月 14 日前在法人所在地人民银行分支机构开立“备付金集中存

管账户”。

目前，东方付通已按照《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》

要求，在人民银行分支机构开立“备付金集中存管账户”，并将客户备付金全部集中

交存至在人民银行分支机构开立的“备付金集中存管账户”，备付金集中存管账户中

的资金实质为客户委托支付机构保管的、所有权归属于客户的预付价值，不属于支付

机构的自有财产。


173

第六章基础资产及现金流预测分析

6.1基础资产情况

6.1.1 基础资产概述

本专项计划项下的基础资产系指根据《基础资产买卖协议》的约定，基础资产清

单所列的，由原始权益人于专项计划设立日、循环购买日出售予专项计划并完成交割

的，原始权益人依据基础交易合同、《平台合作协议》、《平台在线规则》、《国内

保理业务合同》而享有的对债务人的应收账款债权以及基于该等应收账款债权而享有

的全部权利和全部附属担保权益（如有）。为免疑义，该等基础资产系债权人因申请

保理服务而转让予原始权益人并同意原始权益人出售予专项计划的应收账款债权。上

述应收账款债权（亦简称为“通宝债权”）的付款义务由通宝记载的通宝开立人以及

参与方签署的通宝平台规则（包括《平台在线规则》《平台合作协议》）、通宝予以

确认。基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

6.1.1.1 通宝的法律性质

通宝是通宝开立人根据《平台合作协议》通过通宝平台向通宝原始持有人开立的，

用于确认通宝开立人对通宝原始持有人基于基础交易合同享有的应收账款债权具有付

款义务，并承诺按期履行该付款义务的凭证。故通宝是以支付基础交易合同项下的债

务为目的的开立的电子付款承诺，实质为应收账款的电子化凭证。

通宝不属于票据。根据《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》的相关规定，

票据是指由中国人民银行统一印制的汇票（包括电子商业汇票系统上开立的电子商业

汇票）、本票、支票。而通宝是开立人在通宝平台上开立的付款承诺凭证，不符合票

据的定义。

通宝属于应收账款凭证。根据《应收账款质押登记办法》、《商业银行保理业务

管理暂行办法》、沪、深交易所及报价系统的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件

确认指南》等相关法律法规或规章制度对应收账款的定义，应收账款是指企业因履行

合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因票

据或其他有价证券而产生的付款请求权。通宝的开立以支付特定基础交易合同项下应


174

收账款为目的，无法脱离该等特定基础交易合同而存在，是通宝持有人对开立人享有

付款请求权的凭证，属于应收账款凭证。

6.1.1.2 通宝拆分、流转、进行保理融资的合法合规性

通宝的拆分、流转是指通宝持有人基于其与受让方之间真实的基础交易合同，通

过通宝平台将通宝拆分并流转至受让方，用以支付双方基础交易合同项下应付款项的

行为。

（1）通宝的拆分、流转，实质是应收账款债权的转让。根据《合同法》的规定，

除根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律法规不得转让外，债

权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。通宝是开立人基于其与接收方之

间的基础贸易合同开立的，因此除双方另有约定外，该合同项下的应收账款债权及其

对应的通宝可以全部或部分转让给第三人。根据《平台在线规则》，“转出方在于受

让方形成真实贸易合同关系和债权债务关系，并认可受让方在相关合同项下的服务/供

货等所有合同义务已全部履行完毕，且所提供的服务/产品质量不存在任何瑕疵后，转

出方可通过平台将持有的通宝转让给受让方，作为相关贸易合同项下付款义务的履行

方式。”该条款是转出方与受让方对通宝可以转让的认可，即对通宝对应的应收账款

债权可以转让的认可。《平台在线规则》的效力及于通宝平台全体用户，因此即使转

让方与接收方在基础交易合同中约定不得转让，该条款也构成对约定不可转让的变更。

综上，通宝在通宝平台中的拆分、流转实质是通宝对应的应收账款债权的部分或

全部转让，不存在违反法律和行政法规的情形。

（2）通宝持有者在通宝开立人承诺付款日前，可通过通宝平台与保理机构签订相

应的保理合同，使用其所持有的通宝向保理机构进行融资。《商业银行保理业务管理

暂行办法》第六条规定：“本办法所称保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，

集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。”根据上述规定，

拥有保理业务资质的融资机构可以基于应收账款债权的转让提供融资服务。

综上，通宝持有人将通宝转让给保理机构进行融资，即将通宝对应的应收账款转

让给保理机构进行融资，不存在违反相关法律法规的情形。

6.1.1.3 本专项计划项下作为基础资产的通宝债权形成过程

1、形成基础交易合同项下应收账款债权。债务人与初始债权人签署基础交易合同，


175

约定初始债权人向债务人销售货物或提供服务，债务人依约负有向初始债权人支付货

款或服务费用的债务，从而形成基础交易合同项下应收账款债权。

2、开立通宝。债务人在通宝平台上与通宝平台运营企业签署《平台合作协议》并

向初始债权人开立通宝，通宝系基于基础交易合同项下的应收账款债权，通宝开立人

根据《平台合作协议》通过通宝平台向通宝原始持有人开立的，用于确认通宝开立人

对通宝原始持有人基于基础交易合同享有的应收账款债权具有付款义务，并承诺按期

履行该付款义务的凭证。初始债权人在通宝平台上签署《平台在线规则》，注册成为

通宝平台用户并接收债务人开立的通宝，成为通宝原始持有人。《平台在线规则》及《平

台合作协议》中未对通宝对的转让予以限制，通宝债权可以依法转让。

3、通宝债权的保理融资。通宝可在通宝平台流转并拆分，取得通宝的通宝持有人

与原始权益人签署保理合同，将所持有的通宝债权转让给原始权益人，原始权益人发

放保理融资款项后，即取得该通宝债权。

6.1.1.4 专项计划中区块链技术的应用

通宝是通宝平台运营企业在其应用区块链技术构建的通宝平台上，创设出的一种

可拆分、流转、融资的电子债权凭证。通宝平台应用区块链 UTXO 交易模型完成了平

台中资产发行、流转、回收等操作，完成了资产在区块链中的数字化，实现数字资产

链上流转的交易记账，同时创新性应用区块链智能合约技术完成了通宝业务全流程的

技术构架与开发实施，并实现母子链合约规则、合约交易映射，平台规则、平台数据

面向监管开放。

截至目前，通宝平台共有 5 个区块链共识节点，其中 4 个共识节点在中国宝武钢

铁集团有限公司体系内部，1 个共识节点为外部监管节点。除共识节点外，还引入提供

融资服务的合作银行，作为查询节点，由此真正实现去中心化，保证通宝平台上信息

不被篡改或伪造。传统中心化的应用都是由一台服务器集中管理，如要篡改或伪造信

息，只需改变集中管理的服务器上的信息；而像通宝平台这类去中心化的应用，是由

很多台服务器管理存储信息，并且相互验证，相关数据、信息被篡改或伪造的概率大

大降低。通宝平台的这一特性有助于保证平台上交易信息的真实性，提升通宝平台参

与方的信任，也便于进一步吸引外部金融机构加入通宝平台提供通宝融资等服务。

本专项计划基础资产为应收账款债权，依托于通宝平台，借助于区块链技术，以


176

实现基础资产相关的信息、数据不可伪造和篡改。

6.1.2 基础资产筛选标准

根据相关文件的约定，就初始购买的每一笔基础资产而言，系指在初始购买基础

资产对应基准日及专项计划设立日；就循环购买的每一笔基础资产而言（如有），系

指在循环购买基础资产对应循环购买日（如有），其应当符合下列合格标准：

1、债务人及初始债权人或债权人（如有）均系根据中国法律在中国境内设立且合

法存续的法人或其他机构，且在原始权益人处均不存在不良保理记录。

2、债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分通宝债权

的权利；为免疑义，前述扣减、减免、抵销通宝债权的权利包括但不限于债务

人因初始债权人提供的货物或服务不符合约定的质量要求而对通宝债权主张

扣减、减免或抵销的权利。

3、基础资产项下的债务人为宝钢股份，不涉及地方政府或地方政府融资平台公司。

4、债务人与初始债权人之间的基础交易具有真实的交易背景且交易价格公允，双

方签署的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效。初始

债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务，债务人已通过通宝

平台向初始债权人开立通宝，确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支

付义务且不得以任何理由抗辩。并且，初始债权人在向债权人/欧冶保理转让

其享有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。且该通

宝债权不属于争议应收账款债权。

5、就通宝债权发生转让的情形而言，债权人与初始债权人或其他债权人双方签署

的相关法律文件在适用法律下均合法及有效。债权人已经完全、适当履行基础

交易合同项下的合同义务，并已通过通宝平台受让并取得通宝所有权。并且，

债权人在向欧冶保理转让其享有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥

有该笔通宝债权。且该通宝债权不属于争议应收账款债权。

6、欧冶保理已根据保理合同的约定向初始债权人/债权人支付通宝转让对价且确

保转让对价公允。

7、同一笔通宝债权作为基础资产入池后不得拆分或转让，且原始权益人持有的同


177

一通宝下的应收账款债权均已入池。

8、欧冶保理为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，并且，欧冶保理受让通

宝债权后，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。

9、该笔基础资产为通宝债权，并有明确的债权到期日，且债权到期日应不晚于专

项计划预期到期日前【6】个工作日，但晚于封包日。

10、基础交易合同项下应收账款不涉及票据方式结算，不存在属于预付款的情

形。

11、该笔通宝债权未被列入《负面清单》。

12、该笔通宝债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，但原

始权益人因提供保理服务受让通宝债权而通过中登网进行转让登记的除外。

13、基础交易合同、《国内保理业务合同》及适用法律未对欧冶保理受让通宝

债权后再行转让作出禁止性或限制性约定。

14、通宝债权的转让（即债权人将通宝债权转让予欧冶保理）已向债务人发出

《债权转让通知书》

15、由债务人开立的通宝在适用法律下均合法、有效且可执行。

16、基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。

17、初始债权人/债权人、债务人及原始权益人相互之间不存在任何未决的重大

诉讼、仲裁或其他纠纷。

18、基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采取任何

查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。

19、专项计划存续期间，资产池中因关联交易形成的基础资产占基础资产总额

的比例不高于【30%】。

20、基础资产至少包括 10 个相互之间不存在关联关系的债权人。

6.1.3 基础资产池的创建程序

在专项计划设立日、循环购买日，计划管理人应按《基础资产买卖协议》约定将

专项计划募集资金用于向原始权益人购买合格通宝债权作为基础资产，从而创建本专


178

项计划的基础资产池。

就初始购买而言：

（1）原始权益人应于专项计划设立日向计划管理人（代表专项计划）转让其对于

基础资产文件的所有权和相关权益，并将基础资产文件交付给作为计划管理人代理人

的资产服务机构。同时，原始权益人应向计划管理人提交一份基础资产清单。

（2）卖方需于专项计划设立日 11：00 时前，通过通宝平台将经卖方确认的新增

基础资产清单中列示的通宝转让给专项计划在通宝平台开立的账户。

（3）就初始购买而言，计划管理人应根据《基础资产买卖协议》的规定，在专项

计划设立日【15:00】之前向托管人发出划款指令，指示托管人将初始基础资产购买价

款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管人应根据《基础资产买卖

协议》及《托管协议》的规定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后

应于专项计划设立日【17:00】前予以付款。

（4）计划管理人向原始权益人支付购买价款的同时，应与原始权益人签订交割确

认函。

（5）计划管理人应于专项计划设立日起【10】个工作日内按照相关法律、法规在

中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统上办理以买方为权利人的应收账款转让

登记。

就循环购买而言：

（1）原始权益人应不晚于循环购买日前【4】个工作日将可供循环购买的新增基

础清单及相关基础资产文件发送至计划管理人处。新增基础资产须符合本计划入池的

入池标准，并需经计划管理人、项目律师共同确认后方可进行循环购买。

（2）原始权益人应于循环购买日向计划管理人（代表专项计划）转让其对于基础

资产文件的所有权和相关权益，并将基础资产文件交付给作为计划管理人代理人的资

产服务机构。同时，原始权益人应向计划管理人提交一份基础资产清单。

（3）卖方需于循环购买日 11：00 时前，通过通宝平台将经卖方确认的新增基础

资产清单中列示的通宝转让给专项计划在通宝平台开立的账户。

（4）计划管理人应根据《基础资产买卖协议》的规定，不晚于循环购买日


179

【15:00】前向托管人发出划款指令，指示托管人将当期新增基础资产购买价款划拨至

原始权益人指定的账户，用于购买新增基础资产。托管人应根据《基础资产买卖协议》

及《托管协议》的规定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于循

环购买日【17:00】前予以付款。

（5）计划管理人向原始权益人支付购买价款的同时，应与原始权益人签订交割确

认函。

（6）计划管理人应于循环购买日起【10】个工作日内按照相关法律、法规在中国

人民银行征信中心动产融资统一登记系统上办理以买方为权利人的应收账款转让登记。

6.1.4 基础池总体特征

本专项计划拟入池的资产包总计 85 个债权人的 227 笔通宝债权，通宝债权总计

3.07 亿元，涉及 1 家债务人，即宝钢股份。截至基准日（2019 年 12 月 25 日），资产

池统计情况如下：

1、资产池基本情况

资产池基本情况

入池通宝债权笔数/笔 227

入池通宝债权/元 306,676,930.97

债权人户数/户 85

债务人户数/户 1

通宝债权加权平均剩余期限/天 54.54

单笔通宝债权平均余额/元 1,350,999.70

单笔通宝债权最高余额/元 19,896,997.22

债权人对应的通宝债权平均余额/元 3,607,963.89

债权人对应的通宝债权最高余额/元 67,348,102.39

合同类型贸易类

2、融资期限分布

项目金额金额占比笔数笔数占比


180

（元）

0-59 天 1,269,479.51 0.41% 2 0.88%

60-119 天 208,215,496.60 67.89% 74 32.60%

120-179 天 97,180,457.65 31.69% 150 66.08%

180-360 天 11,497.21 0.00% 1 0.44%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

3、剩余期限分布

项目金额

（元）

金额占比笔数笔数占比

0-59 天 192,076,328.28 62.63% 109 48.02%

60-119 天 107,784,418.87 35.15% 105 46.26%

120-179 天 6,816,183.82 2.22% 13 5.73%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

4、基础交易合同类型分布

项目金额

（元）


贸易类 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

5、融资金额分布

项目金额

（元）


0-100 万（不含） 54,538,550.27 17.78% 167 73.57%

100 万（含）-300 万（不含） 53,696,646.52 17.51% 36 15.86%

300 万（含）-500 万（不含） 35,490,198.24 11.57% 9 3.96%

500 万（含）-1000 万（不 52,464,868.93 17.11% 8 3.52%


181

含）

1000 万以上 110,486,667.01 36.03% 7 3.08%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

6、前十大融资人统计

项目金额

（元）


乐清**再生资源有限公司 67,348,102.39 21.96% 6 2.64%

山东**实业发展有限公司 52,760,292.20 17.20% 4 1.76%

上海**金属材料有限公司 22,505,286.78 7.34% 8 3.52%

上海**物资有限公司 15,900,000.00 5.18% 1 0.44%

上海**有色金属有限公司 12,626,357.71 4.12% 4 1.76%

上海**钢结构材料有限公司 9,526,922.47 3.11% 2 0.88%

青岛***资源有限公司 8,541,885.02 2.79% 2 0.88%

烟台**塑胶科技有限公司 7,777,218.00 2.54% 2 0.88%

铜陵市**钙业有限责任公司 7,358,109.82 2.40% 9 3.96%

上海**机电成套设备有限公司 5,163,383.16 1.68% 3 1.32%

合计 209,507,557.55 68.32% 41 18.06%

7、债务人统计

项目金额

（元）


宝钢股份 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

本专项计划基础资产涉及债务人为宝钢股份的供应链资产，基础资产池包含的债

权人较为分散且债务人宝钢股份资信情况良好，符合《上海证券交易所企业应收账款

资产支持证券挂牌确认条件确认指南》第五条相关约定可免于债务人分散度的要求。

8、结算方式


182

项目金额

（元）


现金 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

9、区域分布

项目金额

（元）


上海市 109,692,187.48 35.77% 124 54.63%

浙江省 71,971,701.70 23.47% 14 6.17%

山东省 69,967,658.16 22.81% 9 3.96%

江苏省 30,410,948.55 9.92% 53 23.35%

安徽省 8,940,599.34 2.92% 14 6.17%

山西省 5,070,294.30 1.65% 2 0.88%

湖南省 3,500,000.00 1.14% 1 0.44%

广东省 3,236,604.75 1.06% 5 2.20%

天津市 1,000,000.00 0.33% 1 0.44%

辽宁省 1,000,000.00 0.33% 1 0.44%

江西省 1,000,000.00 0.33% 1 0.44%

河南省 476,198.99 0.16% 1 0.44%

重庆市 410,737.70 0.13% 1 0.44%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

10、行业分布

本专项计划基础资产对应债务人均为宝钢股份，其属于钢铁行业。

11、债权人注册资本分布

项目户数笔数占比


183

0-1000 万（不含） 33 38.82%

1000 万（含）-3000 万（不含） 30 35.29%

3000 万（含）-5000 万（不含） 6 7.06%

5000 万（含）-10000 万（不含） 9 10.59%

10000 万以上 5 5.88%

其他 2 2.35%

合计 85 100.00%

本专项计划拟入池的债权人总计 85 户，其中以中小微企业为主，注册资产在 1000

万元以下的债权人共 33 户，占比 38.82%；注册资产在 3000 万元以下的债权人共 63 户，

占比 74.12%。

12、开立环节的基础交易是否为关联交易

项目金额

（元）


非关联交易 216,228,694.54 70.51% 189 83.26%

关联交易 90,448,236.43 29.49% 38 16.74%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

13、通宝流转次数（在欧冶保理融资前）

项目金额

（元）


1 次 196,874,932.86 64.20% 180 79.30%

2 次 108,225,794.47 35.29% 42 18.50%

2 次以上（不含 2 次） 1,576,203.64 0.51% 5 2.20%

合计 306,676,930.97 100.00% 227 100.00%

14、重要债务人情况


184

基础资产池是否存在单一债务人未偿还本金余额占比超过 15%，或债务人及其关

联方的未偿还本金余额合计占比超过 20%（即“重要债务人”）的情形？

[]不是。

[√]是。

本专项计划基础资产单一债务人为宝钢股份，对应的通宝债权为306,676,930.97元，

占比 100.00%。重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况等，详见本计划说明书章

节“5.5 重要债务人”相关内容。

经管理人核查，宝钢股份为钢铁行业的龙头企业，资信情况良好，且原始权益人

持有的以宝钢股份为开立人的通宝债权资产较多，考虑上述因素在设置入池标准、筛

选基础资产时选择以宝钢股份为开立人的通宝债权。

由此，会造成基础资产债务人集中度高，若宝钢股份财务或信用状况恶化，或者

宝钢股份所在钢铁行业景气度下降影响其正常运营，则可能导致基础资产回收款无法

按时足额回收，进而影响资产支持证券的按时足额兑付。

针对前述风险，从目前情况看，宝钢股份长期以来保持稳健的财务政策，注重对

流动性的管理，资产流动性良好。同时，宝钢股份整体技术和产能规模在行业内处于

领先地位，具有一定的抗风险能力。管理人将持续关注宝钢股份的相关情况。

6.1.5 基础资产的核查

6.1.5.1 基础资产的核查

1、核查方法

管理人按照如下方法对初始基础资产进行核查：

（1）要求提供初始债权人与债务人签署的基础交易合同，核查该合同是否依法订

立且尚在有效期内；

（2）要求提供初始债权人向债务人开具的发票或发票信息，以确认基础交易的真

实性，并认定基础交易项下的应收账款债权金额；

（3）要求提供通宝开立人与通宝平台运营企业签署的《平台合作协议》《平台在

线规则》，以确认通宝业务的规则；


185

（4）要求提供通宝，以确认通宝开立时间、债权金额及兑付日；

（5）对通宝开具时间与发票开具时间进行核对，以判断基础交易与通宝开具行为

之间存在对应关系；

（6）对通宝金额与基础交易项下的发票总金额进行核对，通宝金额不得高于发票

总金额；

（7）就通宝兑付日与基础交易项下的应收账款到期日进行核对，通宝兑付日不得

晚于应收账款到期日；

（8）就通宝债权发生转让的情形而言，要求提供融资方取得通宝时对应的基础交

易合同及其开具的发票或发票信息，核查该合同是否依法订立且尚在有效期内，并确

认基础交易的真实性，以及该基础交易项下的应收账款债权金额与其取得的通宝金额

的对应性；

（9）要求提供融资方与保理商签署的保理合同以及保理融资付款证明、向债务人

发送的债权转让通知书，以确认原始权益人已经合法取得应收账款债权；

（10）通过中国人民银行的动产融资统一登记公示系统等公开平台进行检索及原

始权人的书面确认，以确认基础资产在权利归属上不存在争议，不存在附带抵押、质

押等担保负担或者其他权利限制。

（11）要求提供《使用工贸系统、标财系统等单位通宝开立模式调整的请示》及《上

海欧冶金融信息服务股份有限公司投融资决策委员会会议纪要》（编号：2019006）。

根据《使用工贸系统、标财系统等单位通宝开立模式调整的请示》及《上海欧冶

金融信息服务股份有限公司投融资决策委员会会议纪要》（编号：2019006），因 1）

工贸系统及标财系统（均为中国宝武钢铁集团有限公司 ERP 系统）的使用者集团内部

单位，系统内部流程严密、风险可控，故贸易背景真实性有保障；2）通宝平台与工贸

系统及标财系统对接后，所有通宝开立相关信息由双方系统直接交互，故通宝产品组

提请投融资决策委员会审议《使用工贸系统、标财系统等单位通宝开立模式调整的请

示》，经投融资决策委员会审议，于 2019 年 7 月 2 日审议通过《使用工贸系统、标财

系统等单位通宝开立模式调整的请示》，通过工贸系统或标财系统直联开立的通宝，

可不上传合同影像件和发票影像件，通宝平台不再对已经金税通验证的发票进行二次

验证。故对自 2019 年 7 月 2 日后开立的通宝，要求提供合同影像件或发票影像件或通


186

宝平台上关于贸易背景的字段信息，包括合同信息及发票信息（发票代码、发票号码、

开票日期、发票金额、购买方/销售方等）。

对于循环购买的基础资产，将采用相同的尽职调查方法予以核查。

2、核查文件的范围

管理人及律师核查了初始基础资产的如下文件：初始债权人与债务人间应收账款

形成的基础交易合同及发票、融资方取得通宝时对应的基础交易合同及其开具的发票、

原始权益人与融资方的保理合同、债权转让通知书、《使用工贸系统、标财系统等单

位通宝开立模式调整的请示》、《上海欧冶金融信息服务股份有限公司投融资决策委

员会会议纪要》（编号：2019006）。

3、基础资产的确权

管理人及律师通过以下方式对基础资产进行确权：

（1）基础资产对应的基础交易合同已合法签署并生效，基础交易项下的发票已合

法开具；

（2）就通宝债权发生转让的情形而言，融资方取得通宝时对应的基础交易合同已

合法签署并生效，融资方已经履行提供货物或服务的义务并已合法开具发票；

（3）通宝开立人已与通宝平台运营企业签署《平台合作协议》，通宝持有人、欧

冶保理均为通宝平台注册用户并已签署《平台在线规则》；

（4）通宝已按通宝平台的业务规则开立，且与基础交易合同、基础交易项下的发

票具有对应关系；

（5）融资方与欧冶保理签署保理合同，将其享有的通宝债权转让给欧冶保理进行

融资；保理合同已合法签署并生效，欧冶保理已向融资方支付保理融资款并提供付款

凭证；

（6）融资方通过通宝平台完成保理融资后，欧冶保理通过通宝平台向通宝开立人

发送债权转让通知书。

4、通宝多次流转时的核查安排

基于通宝平台特征，在通宝多次流转时，计划管理人和律师对通宝开立环节和保


187

理受让前一手的基础交易进行核查。通宝在通宝平台上的开立、流转、融资可详细拆

分为三个环节：

（1）通宝开立环节

指债务人基于其与初始债权人之间基础交易产生的应收账款向债权人开立通宝的

环节。因通宝的产生是基于债务人与初始债权人之间的基础交易，为确保通宝债权的

有效性，需对通宝债权产生环节的基础交易真实、合法、有效性进行核查。综上，对

通宝开立环节基础交易的核查目的是确认通宝债权有效的产生及存在。

（2）通宝流转环节

指通宝在平台中流转至融资方的中间流转过程。通宝在通宝平台的流转，其本质

是应收账款债权的转让。债权转让的生效要件包括：

1）有效的债权存在；

通宝债权的有效性通过对通宝开立环节基础交易真实、合法、有效性的核查确认。

2）债权具有可转让性；

通宝债权是基于基础贸易合同而产生的应收账款债权，且转让方与受让方均通过

《平台在线规则》认可通宝可进行拆分、流转，即双方确认通宝债权可部分或全部转

让，因此通宝债权不属于约定不可转让及法定不可转让的债权。

3）转让双方之间达成书面的转让协议；

根据《平台在线规则》，通宝每次流转，需受让方在平台中进行确认，并由转让

方、受让方在线签订《应收账款债权转让协议》后方可生效。因此通宝的转让符合达

成书面转让协议的条件。债权转让生效后，转出方授权通宝平台生成《债权转让通知

书》并发送至债务人的平台账号，通知到达债务人时，债权转让行为即对债务人生效。

4）通宝流转过程中，中间环节的基础交易合同并不会对通宝债权转让的有效性产

生影响。

通宝债权的转让，是债务人与初始债权人基于基础交易产生的应收账款债权的转

让，而债权人与受让人之间的基础交易合同是否存在或有效，不是该通宝债权转让生

效的必要条件，即并不影响受让人取得该通宝债权。也即通宝流转过程中，中间环节

的基础交易合同并不会对通宝债权转让的有效性产生影响。


188

综上，通宝在平台中流转至融资方的中间流转过程，转让方与受让方的基础交易

合同并不会对通宝债权转让的有效性产生影响，因此无需对通宝中间流转环节的基础

交易进行核查。

（3）通宝融资环节

指根据《保理业务合同》的约定，以融资方向保理商转让通宝债权为前提，由保

理商为融资方提供保理融资服务的过程。根据保理业务的相关规定，办理保理业务的

应收账款需权属清晰，基础交易合法有效。对保理受让前一手的基础交易的真实、合

法、有效性进行核查的目的即为确认进行保理融资的通宝债权真实有效。

综上，通宝流转、融资过程中，需对通宝开立环节基础交易进行核查以确认通宝

债权有效的产生及存在，需对保理受让前一手的基础交易进行核查以确认进行保理融

资的通宝债权符合保理业务相关规定。而通宝在平台中流转至融资方的中间流转过程，

因转让方与受让方的基础交易合同并不会对通宝债权转让的有效性产生影响，无需对

通宝中间流转环节的基础交易进行核查。

5、关于基础资产的抗辩风险和争议风险

（1）关于抗辩风险

本专项计划项下债务人在《平台合作协议》中不可撤销地承诺“按照通宝项下的

开立金额，通过东方付通在设定的兑付日期前履行对于最终持有人的付款义务”。《平

台合作协议》中约定的开立方（指债务人）承诺通宝到期时无条件兑付的条款构成了

对开立方、接收方之间用于开立通宝的贸易合同中开立方付款抗辩权条款的变更。开

立方与接收方基于双方之间用于开立通宝的贸易合同产生货物质量异议等纠纷不影响

开立方履行通宝到期时无条件兑付的义务。即债务人开立通宝时已通过《平台合作协

议》书面承诺放弃对债权人的抗辩权。

《合同法》第八十二条的规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人

的抗辩，可以向受让人主张。”根据上述规定，只有在债务人对债权人存在有效的抗

辩权时，债务人才可将上述抗辩权向受让人主张。在通宝的多层流程过程中，因债务

人已放弃其对初始债权人的抗辩权，其无法对初始债权人主张抗辩，也就不能向流转

过程中的后续受让方主张抗辩。也即作为基础资产的通宝债权均为债务人已放弃抗辩

的债权，因此基础资产不存在抗辩风险。


189

（2）关于争议风险

《平台合作协议》第二条第 1 款，“乙方在与通宝接收方形成真实贸易合同关系

和债务债权关系，并认可接收方在相关合同项下的服务/供货等所有合同义务已全部履

行完毕，且所提供的服务/产品质量不存在任何瑕疵后，方可通过平台开立通宝”。第

五条第 1 款，“乙方对通宝接收方/受让方/最终持有人无条件承诺付款，同时认可通宝

在平台中拆分、流转以及用于融资情形下的效力。乙方不可撤销地承诺将按照通宝项

下的开立金额，通过东方付通在乙方设定的兑付日期前履行对于最终持有人的付款义

务。”第 2 款，“乙方认可该等债权转让通知对其生效的效力。”《平台在线规则》

第一条第 7 款，受让方“同意通过通宝在平台的流转受让转出方转让的针对开立方的

债权，视作转让方在相关贸易合同项下相应付款义务已履行。”第三条第 1 款，“转

出方在与受让方形成真实贸易合同关系和债务债权关系，并认可受让方在相关合同项

下的服务/供货等所有合同义务已全部履行完毕，且所提供的服务/产品质量不存在任何

瑕疵后，转出方可通过平台将持有的通宝转让给受让方，作为相关贸易合同项下付款

义务的履行方式。”

以上条款防范了因合同效力瑕疵或履行瑕疵；支付金额、期限和对象；债权的有

效性；付款方式等理由产生的通宝争议。即《平台合作协议》及《平台在线规则》的

上述约定，已对通宝业务规则中可能存在的争议事由进行了相应的防范。另根据《标

准条款》的入池标准，基础资产不属于争议应收账款债权，如为争议债权，原始权益

人应赎回。

综上，计划管理人和律师认为，债务人以协议约定的形式放弃了其在基础交易合

同项下的抗辩权，其无权向初始债权人及多层流转过程中的后续受让方主张抗辩，因

此基础资产不存在抗辩风险。通宝业务规则已对可能存在的争议事由进行了相应的防

范，同时对存在争议的基础资产，设置不合格基础资产赎回机制，通过上述措施可以

对基础资产的争议风险起到积极的缓释作用。

6.1.6 基础资产真实性、合法性、有效性、权利归属及负担情况、特定化、完整性

6.1.6.1 基础资产的抽样核查

本专项计划拟入池基础资产总计 227 笔，基础资产涉及的通宝债权金额总计


190

306,676,930.97 元，债务人均为宝钢股份，融资方共计 85 家，结合原始权益人与基础

资产相关的业务制度、业务流程及与基础资产同类型业务的历史回款情况（详见本计

划说明书章节“5.1.9 与基础资产相关业务情况”相关内容），计划管理人和律师采用抽

样尽调的方式对本专项计划的基础资产进行核查，符合本专项计划的要求，符合《上

海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第九条及《企业应收账

款资产证券化业务尽职调查工作细则》第八条规定的方法和标准。

1、本专项计划申报文件中关于基础资产抽样的要求

（1）通宝债权的分布，对于通宝债权金额占比最高的前十大融资方，每个融资

方抽取通宝债权金额最大的一笔（通宝债权金额相同的随机抽取一笔）；

（2）抽查的初始基础资产对应的通宝债权金额不低于初始基础资产对应的通宝

债权总额的【50】%；

（3）抽查的初始基础资产对应的通宝债权笔数不少于 50 笔。

对于循环购买的基础资产，如新增基础资产数量较多的，将采用相同的抽样标准

予以核查。

2、抽样方案

结合《计划说明书》（封卷稿）约定及资产池情况，管理人及本所律师在入池的

通宝债权中按以下抽样标准抽取了 55 笔通宝债权组成抽样资产池：

（1）筛选通宝债权金额占比最高的前十大融资方，每个融资方抽取通宝债权金

额最大的一笔，此步骤筛选出 10 笔资产。

（2）剔除步骤（1）筛选资产后，按照单笔转让通宝金额排序，选择金额前十大

的十笔，此步骤筛选出 10 笔资产。

（3）剔除步骤（1）和步骤（2）筛选资产后，剩余资产按照原始权益人提供资

产的清单中的顺序，从 0 开始，以 6 为步长，进行编号，完成编号后，选择编号为 0

的资产，此步骤筛选出 35 笔资产。

上述步骤总计筛选出 55 笔资产，涉及通宝债权金额 204,590,910.19 元，符合《计

划说明书》的要求且具备一定分散性。

6.1.6.2 基础资产的真实性、合法性和有效性


191

经管理人及律师核查，抽样资产池中的基础资产真实、合法、有效，符合《管理

规定》的有关规定以及《标准条款》约定的合格标准。

6.1.6.3 基础资产的权利归属

根据原始权益人出具的承诺并经计划管理人和律师核查，抽样资产池中的抽样资

产为融资方因申请保理服务而转让予原始权益人并同意原始权益人出售予专项计划的

应收账款债权，权属明确无争议。

6.1.6.4 基础资产的权利负担

根据原始权益人出具的承诺并经计划管理人和律师核查，抽样资产池中的抽样资

产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序，未设定抵押权、质权

或任何第三方的其他有效的权利主张。

6.1.6.5 基础资产的特定化

根据《资产买卖协议》的约定，管理人向原始权益人支付基础资产购买价款的当

天，原始权益人通过通宝平台向管理人交付基础资产，即基础资产对应的通宝在通宝

平台上流转至专项计划在通宝平台以专项计划名义开立的业务账户。因此该等基础资

产与原始权益人所持有的其他通宝债权已完全分离，符合《管理规定》就基础资产为“可

特定化的财产权利或者财产”之要求。

6.1.6.6 基础资产的完整性

根据《标准条款》的约定的合格标准，欧冶保理为债权人提供的保理服务真实、

合法、有效，并且，欧冶保理受让通宝债权后，真实、完整、合法、有效地拥有该笔

通宝债权；同一笔通宝债权作为基础资产入池后不得拆分或转让，且原始权益人持有

的同一通宝下的应收账款债权均已入池，即原始权益人将完整地转让基础资产。因此，

专项计划根据《资产买卖协议》购买的基础资产符合完整性的要求。

6.1.6.7 基础资产是否被列入负面清单

计划管理人及律师对抽样资产池中的基础资产是否属于中国基金业协会2014年12

月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中规定的资产进行了核查，抽样

资产池中的基础资产不属于负面清单规定的资产，不属于《资产证券化业务管理规定》

禁止从事资产证券化业务的范围。


192

综上所述，计划管理人及律师认为，原始权益人对抽样资产池中的抽样资产享有

合法权利，权属明确无争议，不存在任何抵押、质押或第三方权利负担的情形，抽样

资产池中的基础资产真实、合法、有效，符合《管理规定》的有关规定以及《标准条

款》约定的合格标准。基础资产根据《资产买卖协议》转让完成后，通宝在通宝平台

中流转至专项计划名下，符合《管理规定》就基础资产为“可特定化的财产权利或者

财产”之要求。同时，专项计划根据《资产买卖协议》购买的基础资产符合完整性的

要求。基础资产不属于负面清单规定的资产，不属于《资产证券化业务管理规定》禁

止从事资产证券化业务的范围。

6.1.7 基础资产转让行为的合法性

中国宝武钢铁集团有限公司于 2019 年 10 月 11 日做出《关于欧冶保理发行资产支

持证券的批复》，欧冶保理控股股东欧冶金服于 2019 年 10 月 9 日做出《欧冶商业保

理有限责任公司二 0 一九年第二次股东决定》，同意原始权益人开展通宝债权证券化

业务。

终上，管理人及律师认为：上述决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行

原始权益人公司章程的规定，合法有效；原始权益人已就基础资产的转让行为履行了

合法有效的内部审批手续。

6.1.8 基础资产转让的完整性

根据《基础资产买卖协议》的约定，在专项计划成功设立或循环购买时，原始权

益人将自封包日（含该日）起基础资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有

权均转让给买方。

6.1.9 基础资产转让的限制

1、转让限制的情形

根据《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让

给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当

事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。管理人及律师对基础资产对应的

基础交易合同、保理合同中是否存在限制债权转让的情形或约定进行核查。

2、转让通知


193

根据《基础资产买卖协议》的约定，在专项计划设立日，原始权益人与管理人签

署《交割确认函》，且管理人向原始权益人支付全部初始基础资产购买价款后，视为

双方就基础资产买卖交割完成，初始基础资产即从原始权益人转移至专项计划。原始

权益人承诺在专项计划存续期内，不在初始基础资产和循环购买的新增基础资产上新

设抵质押、担保等权利负担。

根据通宝业务规则，通宝持有人转让通宝，需受让方在通宝平台中进行确认，并

由转出方、受让方通过在线签订《应收账款债权转让协议》后方可生效。《应收账款

债权转让协议》后附《债权转让通知书》，该通知将在通宝转让成功后由转出方授权

通宝平台运营企业发送至通宝开立人账户。

通宝每次发生转让时，通宝平台均会以站内信的方式将《债权转让通知书》送达

给核心企业。欧冶保理将通宝债权转让予专项计划时，由欧冶保理授权通宝平台运营

企业将《债权转让通知书》发送至通宝开立人账户。

3、转让登记

根据《基础资产买卖协议》约定，欧冶保理将通宝债权转让予专项计划时，买方

应于专项计划设立日、循环购买日起【10】个工作日内按照相关法律、法规在中国人

民银行征信中心动产融资统一登记系统上办理以买方为权利人的应收账款转让登记，

卖方应予以充分配合。

在通宝发生流转时，不逐次在动产融资统一登记系统办理登记。基于通宝平台的

运营规则，通宝债权转让在平台中表现为通宝的转移，因此不会存在初始债权人、债

权人在通宝平台上重复融资的情形，故在通宝发生流转时，不逐次在动产融资统一登

记系统办理登记。但为避免初始债权人在通宝平台之外将持有的应收账款重复融资，

在核心企业开立通宝之后，除另有要求外，将会通过动产融资统一登记公示系统等渠

道查询该笔应收账款债权是否存在权利负担，确认无权利负担后，会通过动产融资统

一登记公示系统进行应收账款登记，其目的是通过登记，取得对第三人的公示效力，

降低因融资人就同一笔应收账款重复融资所带来的法律风险，以确保在通宝平台上流

转的应收账款债权是无权利负担的。

综上，管理人及律师认为：在专项计划设立日或循环购买日，原始权益人将其合

法拥有的通宝债权，即基础资产的全部权利均转让至专项计划。通宝债权的转让符合


194

《中华人民共和国合同法》中关于债权转让通知的规定，权利转让的事项对债务人发

生法律效力。

6.1.10 通宝平台的有效性、可靠性和稳定性

经计划管理人和律师核查，通宝平台运营企业欧冶金服已按照《计算机信息网络

国际联网安全保护管理办法》完成备案，公安备案号为 31011302001234；通宝平台运

营企业欧冶金服已按照《互联网信息服务管理办法》在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域

名信息备案管理系统完成备案，备案号为沪 ICP 备 15016981 号；通宝平台运营企业欧

冶金服已按照《区块链信息服务管理规定》，在国家互联网信息办公室区块链信息服

务备案管理系统完成备案，备案编号为沪网信备 31011319370621370011 号。综上所述，

管理人和律师认为已按规定履行备案手续，符合目前的监管要求。

经计划管理人和律师核查，通宝平台运营企业欧冶金服已按照《信息安全等级保

护管理办法》取得上海市公安局颁发的信息系统安全等级保护备案证明，证书编号为

31000099665-18001，信息安全等级为三级；

经计划管理人和律师核查，通宝平台运营企业欧冶金服针对信息化系统的运营、

维护，制定了包括《信息化项目管理办法》（2018 年 9 月 28 日实施）；《信息系统运

维管理办法》（2018 年 9 月 28 日实施）；《信息安全管理领导小组及信息系统应急预

案工作小组职责分工管理办法》（2018 年 8 月 13 日实施）；《信息安全事件应急处理

预案》（2018 年 8 月 13 日实施）等制度，从平台的日常运营维护、系统故障处理机制、

安全事件应急处置方式、各部门分工职责及等各方面规定了平台运营规则及要求。

为验证通宝平台是否按照操作流程执行，管理人和律师从通宝平台抽取了一笔通

宝进行核查。系统验证信息整理如下：

表：抽查文件-通宝开立方为宝山钢铁股份有限公司（通宝编号：T19071061155）

流程环节操作时间流程描述操作人员及身份操作内容

开立2019-07-10

15:28:23申请开立通宝宝钢股份开立人员

开立金额为 6,277,999.46

元、兑付日期为 2019年 12

月 2日的通宝，接收方为上

海****材料有限公司，开立

方式为通过标财系统

开立复核2019-7-10

16:16:36

审核开立通宝

申请宝钢股份复核人员审核通过

通宝平台复核2019-07-10

16:27:51通宝平台审核通宝平台复核人员审核通过，通宝开立


195

应收账款登记2019-07-10

16:56:30

应收账款抢先

登记

欧冶保理及欧冶金服

操作人员

在动产融资统一登记公示系

统进行应收账款转让登记，

登记证明编号

0617639400073246****

供应商签收2019-07-12

15:28:35签收通宝

上海****材料有限公

司操作人员接收通宝进行签收

供应商转出通

宝

2019-10-10

14:06:55转出通宝

上海****材料有限公

司操作人员

选择通宝-上传合同、发票-

加签《应收账款转让协议》

（该流程为平台固化流程），

转让面值为 2,300,000元的

通宝

受让方签收通

宝

2019-10-10

14:55:40签收通宝

东港市****有限公司

操作人员

接收通宝进行签收，平台发

送《债权转让通知书》给宝

钢股份（该流程为平台固化

流程）

受让方申请融

资

2019-11-05

13:50:14

向欧冶保理申

请融资

东港市****有限公司

操作人员

选择通宝（面值为 500,000

元）-选择融资机构为欧冶

保理-补充融资材料-发票上

传后通宝平台验真-加签《应

收账款转让协议》《保理融

资合同》《债权转让通知书》

等协议（该流程为平台固化

流程）

融资审核2019-11-05

14:35:13审核融资材料


操作人员

审核贸易背景材料等文件，

审核通过，确定融资金额为

498,218.75元

中登网登记2019-11-05

16:04:55

应收账款转让

登记


操作人员

在动产融资统一登记公示系

统进行应收账款转让登记，

登记证明编号为

0704374600083542****

放款2019-11-05

15:15:00保理放款

欧冶金服综合管理部

财务人员

执行放款操作放款金额

498,218.75元

注：经欧冶金服投融资决策委员会审议，因（1）工贸系统及标财系统（均为中国宝武钢铁集

团有限公司 ERP系统）的使用者集团内部单位，系统内部流程严密、风险可控，故贸易背景真实性

有保障；（2）通宝平台与工贸系统及标财系统对接后，所有通宝开立相关信息由双方系统直接交

互，故审议通过关于调整通宝开立模式的请示，通过工贸系统或标财系统直联开立的通宝，可不上

传合同影像件和发票影像件，通宝平台不再对已经金税通验证的发票进行二次验证。

经管理人和律师核查，通宝开立、流转、融资环节操作已按照相关流程执行。

综上所述，管理人和律师认为通宝平台信息化系统在有效性、可靠性及稳定性方

面不存在足以影响本专项计划实施的重大风险因素。

综上所述，管理人及律师认为：

1、原始权益人已就基础资产的转让行为履行了合法有效的内部审批手续；

2、基础资产转让对应的是基础资产的全部所有权，过程中不存在被分割或可能被


196

分割的风险；

3、管理人及律师对基础资产对应的基础交易合同、保理合同是否存在限制债权转

让的约定进行核查，以确定基础资产不存在限制转让的情形；

4、基础资产的转让符合债权转让通知的相关规定，权利转让的事项对债务人发生

法律效力。

5、通宝平台信息化系统在有效性、可靠性及稳定性方面不存在足以影响本专项计

划实施的重大风险因素。

6.1.11 风险隔离的效果

6.1.11.1 专项计划资产的专户管理

管理人应根据专项计划文件的约定，在托管人处开立人民币资金账户，作为专项

计划账户。在专项计划存续期间，托管人应根据管理人的有效划款指令办理资金收付。

专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于自募集资金专户接收专项计划募集资金、

向原始权益人的指定账户划付基础资产购买价款、接收基础资产的回收款及其他应属

专项计划的款项、缴纳专项计划税费、接受不合格基础资产赎回价款、支付专项计划

费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。

6.1.11.2 专项计划产生回收款的归集

通宝兑付日，核心企业将兑付款通过东方付通直接划付至最终通宝持有人的东方

付通账户，不存在逐级清分安排。对于最终通宝持有人为专项计划的，根据《服务协

议》、《标准条款》和《计划说明书》的约定，专项计划存续期间，东方付通应根据

通宝平台运营企业的代付指令时实将基础资产项下债务人支付的基础资产回收款划转

至专项计划账户。

6.1.11.3 专项计划资产与管理人、原始权益人的隔离

1、专项计划资产与管理人的隔离

根据《标准条款》的约定，管理人设立募集资金专户，专门用于接收、存放、划

转发行期间内认购人交付的认购资金。专项计划设立后，管理人将委托托管人保管专

项计划账户资金，托管人应依据《托管协议》的约定保管专项计划账户资金，并监督

管理人对专项计划账户资金的使用。


197

专项计划账户为专项计划专用的银行账户，独立于管理人的自有资产和其他受托

管理资产，即使管理人因依法解散、被依法撤销或宣告破产等原因进行清算，亦不会

影响到专项计划账户内的资金安全。

2、专项计划资产与原始权益人的隔离

基础资产的转让合法有效，自专项计划设立日起，管理人代表资产支持证券持有

人享有基础资产的所有权，原始权益人对基础资产不再享有任何权利，基础资产即与

原始权益人的固有财产相分离。在原始权益人依法解散、被依法撤销、宣告破产的情

形下，基础资产不应被视为原始权益人的清算财产，从而实现破产隔离。

专项计划资产与管理人、原始权益人的自有财产及其管理的其他资产相区别，即

使管理人、原始权益人清算，其债权人也不能追索专项计划资产，与管理人、原始权

益人的破产风险实现隔离。

综上所述，管理人及律师认为：专项计划已设置风险隔离措施，有利于保障资产

支持证券持有人的权益，隔离相关风险。

6.1.12 循环购买安排的有效性

6.1.12.1 循环购买安排

根据《基础资产买卖协议》和《标准条款》的约定，本专项计划的循环购买安排

包括固定循环购买和临时循环购买。

固定循环购买，系指管理人按固定频率向原始权益人循环购买新增基础资产。固

定循环购买日为专项计划设立日起满【90】个自然日后【10】个工作日内的任意一日。

临时循环购买，系指循环购买期内，管理人提出以专项计划资金向原始权益人循

环购买新增基础资产。管理人可根据专项计划的资金回流状况决定是否发起临时循环

购买。临时循环购买日为管理人提出以专项计划资金向原始权益人循环购买新增基础

资产后的第【4】个工作日。

1、循环购买的入池标准

就每一笔专项计划拟购入作为基础资产的通宝债权而言，指其在封包日、专项计

划设立日（就循环购买而言，则为循环购买日）满足的以下全部条件：

（1）债务人及初始债权人或债权人（如有）均系根据中国法律在中国境内设立且


198

合法存续的法人或其他机构，且在原始权益人处均不存在不良保理记录。

（2）债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分通宝债

权的权利；为免疑义，前述扣减、减免、抵销通宝债权的权利包括但不限于债务人因

初始债权人提供的货物或服务不符合约定的质量要求而对通宝债权主张扣减、减免或

抵销的权利。

（3）基础资产项下的债务人为宝钢股份，不涉及地方政府或地方政府融资平台公

司。

（4）债务人与初始债权人之间的基础交易具有真实的交易背景且交易价格公允，

双方签署的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效。初始债权

人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务，债务人已通过通宝平台向初始

债权人开立通宝，确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务且不得以任

何理由抗辩。并且，初始债权人在向债权人/欧冶保理转让其享有的通宝债权前，真实、

完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。且该通宝债权不属于争议应收账款债权。

（5）就通宝债权发生转让的情形而言，债权人与初始债权人或其他债权人双方签

署的相关法律文件在适用法律下均合法及有效。债权人已经完全、适当履行基础交易

合同项下的合同义务，并已通过通宝平台受让并取得通宝所有权。并且，债权人在向

欧冶保理转让其享有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。

且该通宝债权不属于争议应收账款债权。

（6）欧冶保理已根据保理合同的约定向初始债权人/债权人支付通宝转让对价且确

保转让对价公允。

（7）同一笔通宝债权作为基础资产入池后不得拆分或转让，且原始权益人持有的

同一通宝下的应收账款债权均已入池。

（8）欧冶保理为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，并且，欧冶保理受让

通宝债权后，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权。

（9）该笔基础资产为通宝债权，并有明确的债权到期日，且债权到期日应不晚于

专项计划预期到期日前【6】个工作日，但晚于封包日。

（10）基础交易合同项下应收账款不涉及票据方式结算，不存在属于预付款的情


199

形。

该笔通宝债权未被列入《负面清单》。

（11）该笔通宝债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，但原

始权益人因提供保理服务受让通宝债权而通过中登网进行转让登记的除外。

（12）基础交易合同、《国内保理业务合同》及适用法律未对欧冶保理受让通宝

债权后再行转让作出禁止性或限制性约定。

（13）通宝债权的转让（即债权人将通宝债权转让予欧冶保理）已向债务人发出《债

权转让通知书》

（14）由债务人开立的通宝在适用法律下均合法、有效且可执行。

（15）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。

（16）初始债权人/债权人、债务人及原始权益人相互之间不存在任何未决的重大

诉讼、仲裁或其他纠纷。

（17）基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采取任何

查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。

（18）专项计划存续期间，资产池中因关联交易形成的基础资产占基础资产总额

的比例不高于【30%】。

（19）基础资产至少包括 10 个相互之间不存在关联关系的债权人。

2、循环购买的流程

本专项计划循环购买不通过原始权益人信息化系统或者提供信息化系统服务的资

产服务机构进行。

在循环购买期内，管理人于循环购买日根据《标准条款》约定，以专项计划项下

的可支配资金向原始权益人循环购买新增基础资产。循环购买期届满、发生加速清偿

事件后、发生提前终止事件后，或者当次循环购买期前【2】个工作日内管理人与原始

权益人无法确定拟购买的新增基础资产的，管理人不再向原始权益人购买新增基础资

产。

管理人按照以下约定于循环购买日向原始权益人购买并受让新增基础资产：


200

原始权益人将可供循环购买的新增基础清单及相关基础资产文件发送至资产服务

机构，由资产服务机构进行初审。

资产服务机构应不晚于循环购买日前【4】个工作日将初审通过的可供循环购买的

新增基础资产清单及相关基础资产文件发送至管理人处，并应确保该等可供循环购买

的新增基础资产账面价值不低于拟购买基础资产总额的【110】%，卖方应尽合理商业

努力根据卖方要求对基础资产清单中该次循环购买拟购买资产进行更换或补增。

新增基础资产须符合本计划入池的入池标准，并需经管理人及律师事务所确认方

可进行循环购买，管理人及律师事务所有权对可供循环购买的新增基础资产清单中的

基础资产进行尽职调查，其中，律师事务所将对循环购买资产的合法合规性等情况发

表意见。

在循环购买日前 1 个工作日，买方根据基础资产回收资金、基础资产审核情况及

经与律师事务所共同审定后选定的循环购买基础资产，并将此次循环购买基础资产的

清单发送给卖方。

管理人应根据《基础资产买卖协议》的约定，不晚于循环购买日【15:00】前向托

管人发出划款指令，指示托管人将当期新增基础资产购买价款划拨至原始权益人指定

的账户，用于购买新增基础资产。托管人应根据《基础资产买卖协议》及《托管协议》

的规定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于循环购买日【17:00】

前予以付款。

在循环购买期内，管理人有权以专项计划账户项下可支配资金在扣除等额于专项

计划费用后的余额作为对价于当个循环购买日买入符合入池标准的新增基础资产。若

管理人于当个循环购买日持续买入的符合入池标准的新增基础资产不能使得资产池中

基础资产的总和达到约定规模，则管理人有权在下一个循环购买日持续买入符合入池

标准的新增基础资产，直至资产池中基础资产的总和达到约定规模。

管理人预计按上述规模循环购买后，专项计划回流资金不足以支付兑付日应付资

产支持证券预期收益或专项计划费用的，管理人有权适当减少循环购买规模，以保障

资产支持证券预期收益的实现。

3 循环购买资产核查

循环购买资产的核查方式详见本计划说明书“6.1.5.1 基础资产的核查”。


201

4、循环购买资产交割方式

原始权益人根据《基础资产买卖协议》的约定通过通宝平台向专项计划交付基础

资产，并与管理人、资产服务机构签订新增基础资产交割确认函的当日，管理人向原

始权益人支付新增基础资产购买价款。

5、循环购买的价款

每笔基础资产的循环购买价款金额=该笔基础资产对应的通宝债权账面余额×

【100】%，初始折价率覆盖了专项计划期间资产支持证券预期收益及各项专项计划费

用支出，按照当前市场行情较为公允，综合考虑宝钢股份资信、初始购买及循环购买

情况，循环购买资产对价较为公允。后续管理人将持续关注市场综合融资成本、融资

期限、基础资产质量、时间等因素变化对基础资产折价率进行调整。

6、可供购买的资产不足时的防范和处理机制

初始购买基础资产时初始折价率覆盖了专项计划期间资产支持证券预期收益及各

项专项计划费用支出，即使出现可供购买的资产不足情形，专项计划现金流的覆盖倍

数在 1 以上。另外，循环购买期内，入池资产池的余额累计 60 个自然日未达到资产支

持证券未偿本金余额的 100%，将触发需经宣布生效的加速清偿事件，提前结束循环购

买期。

6.1.12.2 循环购买安排的有效性

经管理人及项目律师对《基础资产买卖协议》和《标准条款》项下循环购买安排

的审阅，该循环购买安排设置了循环购买时的合格资产标准，循环购买流程与资产支

持证券的兑付时间，相关合同约定符合法律、法规的规定。

综上所述，管理人及律师认为：本专项计划的循环购买安排结构合理，且不违反

法律、法规的规定。

6.1.13 基础资产的运营及管理

详见本计划说明书“第七章专项计划现金流归集、投资及分配”、“第八章专项计划

资产的管理安排”。

6.1.14 不合格资产赎回

根据《基础资产买卖协议》的约定，在专项计划存续期间，计划管理人或资产服


202

务机构发现不合格基础资产时应立即书面通知原始权益人，原始权益人应按照《基础

资产买卖协议》第 3.1.2 款的约定向计划管理人支付赎回价款或者按照《基础资产买卖

协议》第 3.1.3 款的约定向计划管理人提供符合《标准条款》约定的入池标准的基础资

产用以赎回不合格基础资产。

如果计划管理人提出以支付赎回价款的方式赎回不合格基础资产的书面要求或原

始权益人提出以支付赎回价款的方式赎回并经计划管理人同意的，资产服务机构应于

相应的赎回起算日日终按照《基础资产买卖协议》第 3.1.4 款提出相关不合格基础资产

赎回价格由计划管理人书面确认，原始权益人应于计划管理人确定赎回价格后的 2 个

工作日内将待赎回不合格基础资产的赎回价格总和支付至专项计划账户。赎回价格等

于赎回起算日 24:00 时该等不合格基础资产的未偿本金账面价值余额。

如果计划管理人提出以提供符合入池标准的基础资产赎回不合格基础资产的书面

要求或原始权益人提出以提供符合入池标准的基础资产赎回不合格基础资产并经计划

管理人同意的，原始权益人应当自计划管理人提出要求或计划管理人同意之日起的

【4】个工作日内提供新的符合入池标准的基础资产对不合格基础资产进行置换。原始

权益人提供的用以置换的基础资产通宝兑付日不得晚于所赎回不合格基础资产的通宝

兑付日、且其通宝债权金额不得少于所赎回不合格基础资产的通宝债权金额。

6.2.盈利模式及现金流预测分析

6.2.1 盈利模式

资产支持证券持有人的投资本金回收和预期收益分配的资金来源于专项计划回收

款，即计划管理人管理、使用、处分专项计划资产所产生的现金收入，包括但不限于：

（i）债务人归还的应收账款债权项下应收账款本金及/或利息；（ii）债务人支付的滞

纳金、违约金及/或损害赔偿金；（iii）通过实现附属担保权益（如有）而给专项计划

带来的资金流入；（iv）原始权益人根据《基础资产买卖协议》因赎回不合格基础资产

而产生的资金；（v）专项计划账户中的资金取得的所有利息；（vi）违约基础资产回

收资金中减去该笔已回收的违约基础资产以及其他违约基础资产已发生但尚未扣除的

执行费用之后的剩余金额(如有)；（vii）管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得

的回收资金。


203

6.2.2 基础资产未来特定期间现金流预测情况

1、现金流预测假设

（1）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（2）单一债务人信用状况未发生重大变化，能按期偿还合同款；

（3）资产不违反法律、公司章程和其他协议的规定或约定，不侵犯其他权利人

的合法权益；

（4）本现金流预测不考虑自然力和其他不可抗力等因素影响；

（5）专项计划拟设立日为 2019 年 12 月 25 日，专项计划分为循环购买期和摊还

期，预测循环期内共循环购买 1 次，最后一次循环购买月份为 2020 年 3 月；

（6）增值税仅考虑购买初始资产折价部分；

（7）基础资产于基准日(2019 年 12 月 25 日)符合合格标准；专项计划存续期间

的现金流入在支付当期的利息收入及费用后，剩余部分全部用来循环操作购买

新的基础资产，并且能够买到符合合格标准的基础资产；

（8）基础资产所产生的现金流回款时间分布特征与原始权益人提供的历史同类

资产情况一致；

（9）初始基础资产在基准日后不同日期内回流的概率与历史分布特征相符；

（10）资产支持专项计划募集资金为人民币 300,000,000.00 元，购买初始基础资

产对应的应收账款余额为人民币306,676,930.97元；循环购买期的折价率0.00%；

（11）初始基础资产及新增基础资产特性相同，无论新增基础资产否在初始基础

资产所在范围中，新增基础资产的回收时间分布及预计损失率等同于初始基础

资产回收时间分布及预计损失率；

（12）循环购买的资产具有与初始基础资产相同的风险特征，即循环购买资产包

各月回款的概率与初始基础资产包;

（13）资产不违反法律、公司章程和其他协议的规定或约定，不侵犯其他权利人

的合法权益；

（14）资产支持证券的预期收益率为 3.5%/年；


204

2、现金流预测

初始资产池应收账款余额 306,676,930.97 元，本专项计划的现金流入全部为本专项

计划受让于原始权益人出售予专项计划并交割完成的应收账款债权到期还款；本专项

计划的现金流出包括托管费、管理费、增值税及附加（如有）、兑付兑息手续费、挂

牌登记费等专项计划费用以及资产支持证券应付利息和本金。根据会计师事务所出具

的《现金流预测分析咨询报告书》，专项计划的现金流预测如下：

单位：元

日期现金流入现金流出循环购买支出

2020 年 3 月 273,334,437.75 217,810.56 273,116,627.19

2020 年 6 月 306,459,120.41 305,613,000.00

6.2.3 现金流覆盖情况

评级机构基于本专项计划的账户设置、现金流支付机制以及基础资产信用风险特

征构建了本专项计划的现金流分析模型对本专项计划的现金流流入流出情况进行分析。

现金流分析包括正常景况分析和压力景况分析，主要是依据目标信用等级对受评证券

进行现金流覆盖测试。首先设置需要进行压力测试的压力指标，然后分别设置压力指

标的基准条件以及压力条件，最后依据压力指标的基准条件和压力条件分别进行正常

景况分析和压力景况分析。本专项计划的现金流入全部为本专项计划受让于原始权益

人出售予专项计划并交割完成的应收账款债权到期还款；本专项计划的现金流出包括

托管费（0.01%/年）、管理费（30 万元）、增值税及附加、兑付兑息手续费、挂牌登

记费等专项计划费用以及资产支持证券应付利息和本金。

1、基准条件下现金流覆盖情况

专项计划预期收益率基准条件设为 3.50%，根据《标准条款》的约定和假设条件，

基础资产产生的现金流入和资产支持证券的现金流出在资产支持证券到期时的情况如

下：专项计划收到基础资产回收款 30,667.69 万元；资产支持证券应付本金 30,000.00

万元，资产支持证券应付利息 525.00 万元，增值税及附加约 21.80 万元，其他专项计

划费用合计约 36.33 万元。现金流覆盖情况如下：


205

基准条件覆盖倍数

预期收益率为 3.50% 1.0027

2、压力条件下现金流覆盖情况

压力条件下，评级机构将专项计划预期收益率基准条件设为 4.0%，现金流覆盖情

况如下：

压力条件覆盖倍数

预期收益率为 4.0% 1.0003

通过正常景况以及压力景况分析，可以看出在假设的基准条件下，专项计划实际

发行利率上浮至 4.00%时，本专项计划基础资产现金流入仍能够保证专项计划税费的支

出和资产支持证券的本息兑付。

6.2.4 基础资产现金流预测的主要影响因素分析

基础资产现金流预测主要影响因素包括通宝债权违约风险，通宝债权的早偿或者

逾期的风险。

1、通宝债权违约风险

如果债务人的履约意愿下降或者履约能力恶化，基础资产可能出现逾期，通宝债

权无法收回的信用损失将会给专项计划带来损失。

2、通宝债权的早偿或者逾期的风险

早偿可能会使专项计划面临再投资风险，通过合格投资及循环购买可以在一定程

度上缓解；逾期可能会影响专项计划的收益分配。

截至 2019 年 6 月，欧冶保理目前通宝资产的违约率及逾期率均为 0%。经过欧冶

保理通宝保理业务的历史数据及对本专项计划资产池基础资产未来现金流的测算，基

础资产现金流对专项计划费用、收益及本金，不存在较大的偿付风险。


206

第七章专项计划现金流归集、投资及分配

7.1 账户设置安排

7.1.1 募集资金专户：计划管理人为专项计划资金募集之目的指定专门用于接收、

存放、划转发行期间认购人交付的认购资金的人民币资金账户，该账户专门用于资产

支持证券之认购资金的接收与划转。

7.1.2 东方付通代收过渡账户：东方付通用于接收基础资产产生的回收款，并向

专项计划账户划转该回款的虚拟账户。该账户为虚拟账户，不需管理人进行开户操

作，主要用于东方付通内部管理之用途。

因东方付通为第三方支付公司，根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》

第八条，“支付机构不得为金融机构，以及从事信贷、融资、理财、担保、信托、货

币兑换等金融业务的其他机构开立支付账户”，故专项计划不能在东方付通开立支付

账户，基础资产回收款不能直接进入以专项计划名义开立的账户。鉴于专项计划无法

在东方付通开立账户，为接收专项计划项下基础资产产生的回收款，东方付通为专项

计划设置过渡账户，该账户用于东方付通内部记账及管理。过渡账户记账及管理的金

额，对应的是东方付通在人民银行开立的备付金账户内属于专项计划的相关资金。过

渡账户可以标记备付金账户内相关资金归属。通宝兑付日，归属于专项计划的基础资

产回收款进入东方付通代收过渡账户后，该基础资产回收资金便归属于专项计划。

在专项计划开立通宝平台业务账户之后，欧冶金服将为该业务账户配置实时提现

功能，在收到基础资产回收款后，实时提现至专项计划在托管银行开立的账户，资金

划拨路径为：东方付通备付金账户至专项计划账户。

7.1.3 通宝平台业务账户：计划管理人以专项计划名义在通宝平台开立的账户，

用于签收原始权益人向专项计划转让的通宝。

7.1.4 专项计划账户/托管账户：计划管理人为专项计划资金管理之目的，以专项计

划的名义在托管人处开立资金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自

募集资金专户接收认购资金、向原始权益人的指定账户划付基础资产购买价款、接收

基础资产的回收款及其他应属专项计划的款项、缴纳专项计划税费、接收不合格基础


207

资产赎回价款、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配

款项，均必须通过该账户进行。

7.2 基础资产归集安排

7.2.1 自专项计划设立日（含该日）起，每个通宝兑付日，通宝平台运营企业向东方付

通发出代付指令，东方付通根据通宝平台运营企业的代付指令将通宝兑付资金从通宝开立人

东方付通账户划转至东方付通代收过渡账户内，并在实时将东方付通代收过渡账户内收到的

上述基础资产所产生的回收款划转至专项计划账户。

根据通宝产品的运营模式，通宝的兑付均通过东方付通进行，故基础资产回收款

不能直接回到专项计划账户。因专项计划无法在东方付通开立支付账户，故属于专项

计划的通宝兑付款经东方付通过渡账户划转到专项计划账户。东方付通过渡账户为虚

拟账户，不需管理人进行开户操作，主要用于东方付通内部管理之用途，实际属于专

项计划的通宝兑付款存放在东方付通在人民银行开立的备付金账户，该账户资金混同

或挪用的风险很低。

7.2.2 在专项计划存续期间，计划管理人或资产服务机构发现不合格基础资产时应

立即书面通知原始权益人，如果计划管理人提出以支付赎回价款的方式赎回不合格基

础资产的书面要求或原始权益人根据本条款提出以支付赎回价款的方式赎回并经计划

管理人同意的，资产服务机构应于相应的赎回起算日日终提出相关不合格基础资产赎

回价格由计划管理人书面确认，原始权益人应于计划管理人确定赎回价格后的 2 个工

作日内将待赎回不合格基础资产的赎回价格总和支付至专项计划账户；在专项计划存

续期间内，如果计划管理人提出以提供符合入池标准的基础资产赎回不合格基础资产

的书面要求或原始权益人根据本条款提出以提供符合入池标准的基础资产赎回不合格

基础资产并经计划管理人同意的，原始权益人应当自计划管理人提出要求或计划管理

人同意之日起的【4】个工作日内提供新的符合入池标准的基础资产对不合格基础资产

进行置换。原始权益人提供的用以置换的基础资产债权到期日不得晚于所赎回不合格

基础资产的债权到期日、且其应收账款债权金额不得少于所赎回不合格基础资产的应

收账款债权金额。

通宝开立人东方付通账户东方付通过渡账户专项计划账户


208

7.3 现金流分配

7.3.1 分配顺序

管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用。

7.3.1.1 未发生加速清偿事件时回收款的分配：

1、循环购买期分配顺序

在循环购买期内，在管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产（若同一顺

序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）后，管理人应按照标准条款

及《基础资产买卖协议》约定，循环购买新增基础资产，原始权益人不对管理人的支

付及分配行为承担责任：

A.支付专项计划的应缴税金（如有）；

B.支付资金划付等相关费用（如有）；

C.支付跟踪评级费（如有）、审计费（如有）及其他专项计划费用（如有）。

2、分配期分配顺序

在分配期内，管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产（若同一顺序的多

笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付），原始权益人不对管理人的支付及

分配行为承担责任：

A. 支付专项计划的应缴税金（如有）；

B. 支付资金划付等相关费用；

C. 支付跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；

D. 向资产支持证券持有人支付计息期间的预期收益，直至资产支持证券持有人累

计获得足额的预期收益；

E. 向资产支持证券持有人支付资产支持证券本金，直至资产支持证券持有人累计

获得足额的本金；

前述期末分配完成后，专项计划根据《标准条款》相关规定终止。

7.3.1.2 加速清偿事件发生后的回收款分配


209

在加速清偿事件发生时或之后的兑付日，专项计划资产按如下顺序进行分配（若

同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期

分配）：

A. 支付专项计划的应缴税金；

B. 支付资金划付等相关费用；

C. 支付跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；

D. 向资产支持证券持有人支付计息期间的预期收益，直至资产支持证券持有人累

计获得足额的预期收益；

E. 向资产支持证券持有人支付资产支持证券本金，直至资产支持证券持有人累计

获得足额的本金前述期末分配完成后，专项计划根据《标准条款》相关规定终

止。

7.3.2 资金归集及分配实施流程

1、于通宝兑付日，通宝平台运营企业向东方付通发出代付指令，东方付通根据通

宝平台运营企业的代付指令将通宝兑付资金从通宝开立人东方付通账户划转

至东方付通代收过渡账户内，并实时将东方付通代收过渡账户内收到的上述基

础资产所产生的回收款划转至专项计划账户；

2、在专项计划分配日【15:00】前，计划管理人拟定兑付日的收入分配方案，并

制作《收益分配报告》向资产支持证券持有人进行披露；

3、在托管人划款日【15:00】前，托管银行按照分配指令将专项计划账户中的资

金划拨至计划管理人和托管银行等机构的指定账户以支付专项计划费用，并将

当期资产支持证券预期收益和本金、兑付兑息费等划拨至登记托管机构指定账

户；

4、于兑付日（T 日），登记托管机构将相应款项划付至各证券公司结算备付金账

户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应

款项划付至资产支持证券持有人资金账户。

7.4 专项计划的现金流运用及投资安排


210

7.4.1 购买基础资产

1、专项计划设立日购买基础资产

就购买初始基础资产而言，管理人应根据《基础资产买卖协议》的规定，在专项

计划设立日【15:00】之前向托管人发出划款指令，指示托管人将初始基础资产购买价

款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管人应根据《基础资产买卖

协议》及《托管协议》的规定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后

应于专项计划设立日【17:00】前予以付款。与上述划款有关的任何银行收费由原始权

益人承担。

2、循环购买日购买基础资产

在循环购买期内，管理人于循环购买日根据本《标准条款》约定，以专项计划项

下的可支配资金向原始权益人循环购买新增基础资产。循环购买期届满、发生加速清

偿事件后、发生提前终止事件后，或者当次循环购买期前【2】个工作日内管理人与原

始权益人无法确定拟购买的新增基础资产的，管理人不再向原始权益人购买新增基础

资产。

7.4.2 合格投资

（1）在《标准条款》允许的范围内，管理人可以将专项计划账户中的资金进行

合格投资，可投资于银行存款、货币市场基金、国债、银行理财等。托管人根据计划

管理人的划款指令调拨资金。

（2）合格投资中相当于分配所需的部分应于专项计划分配日之前到期或变现。

专项计划资产进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分，管理人应指

示托管人将投资收益直接转入专项计划账户，如果管理人收到该投资收益的退税款项，

应将该款项作为收入回款转入专项计划账户。

（3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示托管人将专项计划账户中

的资金进行合格投资，托管人按照《标准条款》和《托管协议》的约定将专项计划账

户中的资金用于合格投资，则计划管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造

成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也

不承担责任。


211

第八章专项计划资产的管理安排

8.1 专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

(1) 专项计划募集资金；

(2) 计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而取得的财产或财产权利

（含债务或其他权利负担）。

专项计划资产按照《标准条款》的约定在所有兑付日分配完毕的，视为该专项计划

资产处分完毕。专项计划终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产。

8.2 专项计划相关费用

8.2.1 专项计划的费用种类

17.1.1 专项计划费用系指除原始权益人或其他第三方承诺由其承担的费用项目外，

专项计划存续期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，

包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收

入而应承担的税收除外）和政府收费、登记托管机构的登记托管服务费、管理人的管理

费、托管人的托管费、对专项计划进行信用评级的跟踪评级费、对专项计划进行审计或

对资产服务机构进行复核的审计费、法律顾问收取的律师费（如有）、验资费、资金汇

划费、执行费用、信息披露费（如有）、上市月费、上市登记费、兑付兑息费、召开资

产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及管理人须承担的且根据专项计

划文件有权得到补偿的其他费用支出。

8.2.2 专项计划费用金额及支取方式

1、管理人的管理费

计划管理人的管理费为 30 万，在专项计划设立后的第一个兑付日支付。

2、推广机构的推广费

推广机构不收取服务报酬。


212

3、资产服务机构的服务费

资产服务机构按照《标准条款》及专项计划文件约定为专项计划提供基础资产相关

服务，收取浮动服务报酬，浮动服务报酬为专项计划清算后的剩余资产。同时，资产服

务机构承诺并确认，已知悉其收取的服务报酬为浮动报酬，其不以未收取相应的服务报

酬为由对其应根据《服务协议》等专项计划文件履行的任何义务提出任何抗辩或以此为

由主张解除、撤销《服务协议》。

4、托管费

托管人的托管费收取方式，以管理人与托管人签署的《托管协议》的约定为准。

5、其他费用

除托管费之外的专项计划费用由计划管理人根据有关协议的约定和法律的规定进

行核算，经托管银行核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准

条款》约定的顺序支付。

8.2.3 费用支取原则

1、除原始权益人或其他第三方另行支付外，在专项计划存续期间实际发生的应由

专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。管理人以固有财

产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

2、管理人、资产服务机构和托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而

导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费

用等不列入专项计划资产应承担的费用。

8.2.4 不由专项计划承担的费用

1、为专项计划的设立而发生的各种费用，包括专项计划首次评级费、法律顾问收

取的律师费（专项计划成立前）等，不由专项计划承担。

2、管理人、资产服务机构和托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而

导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费

用等不列入专项计划资产应承担的费用。


213

8.2.5 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法

管理人已建立针对高级管理人员和项目经办人激励约束机制及其他管理制度，对高

级管理人员和项目经办人有相应的激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及

管理规模而忽视风险的短期激励行为。

8.3 税务事项

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义

务。为避免疑义，若根据中国相关税法的规定须要就基础资产缴纳相关税收的，则相关

税收由专项计划承担。计划管理人需对税费履行代扣代缴的，计划管理人及时通知纳税

义务人并履行代扣代缴。若计划管理人代扣代缴资产支持证券持有人因专项计划收益而

产生的税费，在专项计划分配时，资产支持证券持有人获得分配的预期收益为扣除代扣

代缴税费后的净额。

8.4 专项计划资金运用

相关内容请见本《计划说明书》第七章之“7.4 专项计划的现金流预测及投资安排”

部分。

8.5 专项计划资产处分

8.5.1 专项计划资产的处分

专项计划资产按照《标准条款》的约定在所有兑付日、现金资产清算分配日、清算

后分配日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处置回收完毕。

8.5.2 专项计划资产的处分限制

1、专项计划资金由托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、托管银行

及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2、原始权益人、计划管理人、托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法

撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3、计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、

计划管理人、托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债

务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得

相互抵销。


214

4、除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产

不得被处分。

8.6 基础资产的赎回

1、在专项计划存续期间，计划管理人或资产服务机构发现不合格基础资产时应立

即书面通知原始权益人，原始权益人应按照《基础资产买卖协议》的约定向计划管理人

支付赎回价款或者按照《基础资产买卖协议》的约定向计划管理人提供符合《标准条款》

约定的入池标准的基础资产用以赎回不合格基础资产。

2、在专项计划存续期间内，如果计划管理人提出以支付赎回价款的方式赎回不合

格基础资产的书面要求或原始权益人根据本条款提出以支付赎回价款的方式赎回并经

计划管理人同意的，资产服务机构应于相应的赎回起算日日终按照《基础资产买卖协议》

提出相关不合格基础资产赎回价格由计划管理人书面确认，原始权益人应于计划管理人

确定赎回价格后的 2 个工作日内将待赎回不合格基础资产的赎回价格总和支付至专项

计划账户。原始权益人在支付赎回价格款项后，不应再承担任何责任。

3、在专项计划存续期间内，如果计划管理人提出以提供符合入池标准的基础资产

赎回不合格基础资产的书面要求或原始权益人根据本条款提出以提供符合入池标准的

基础资产赎回不合格基础资产并经计划管理人同意的，原始权益人应当自计划管理人提

出要求或计划管理人同意之日起的【4】个工作日内提供新的符合入池标准的基础资产

对不合格基础资产进行置换。原始权益人提供的用以置换的基础资产债权到期日不得晚

于所赎回不合格基础资产的债权到期日、且其应收账款债权金额不得少于所赎回不合格

基础资产的应收账款债权金额。

4、在由原始权益人承担费用的前提下，计划管理人应在收到赎回价格款项或合格

的置换基础资产的当日：(i)立即将计划管理人对相应基础资产及基础资产文件的（现时

的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益全部转让给原始权益人；(ii)

相关基础资产文件应由或被视为由作为计划管理人代理人的资产服务机构交付给原始

权益人；(iii)将自赎回起算日（不含该日）起至计划管理人收到赎回价格款项之日之间

收到的回收款（若有）划转给原始权益人。

5、以支付赎回价款的方式所赎回不合格基础资产的赎回价格等于赎回起算日 24:00

时该等不合格基础资产的未偿本金账面价值余额。


215

6、从发现不合格基础资产之日（含该日）起至赎回起算日（含该日），该不合格

基础资产产生的全部回收款属于专项计划资产。


216

第九章原始权益人风险自留的相关情况

本资产支持专项计划原始权益人不存在风险自留的情况。

本专项计划基础资产涉及债务人为宝钢股份的供应链资产，基础资产池包含的债

权人较为分散且债务人宝钢股份资信情况良好，符合《上海证券交易所企业应收账款

资产支持证券挂牌确认条件确认指南》第十六条相关约定可免于原始权益人风险自留

的要求。


217

第十章风险揭示与防范措施

为保护资产支持证券持有人的利益，《计划说明书》在此揭示可能面临的各种风险

和风险控制方法或途径以及风险承担方法，以便资产支持证券持有人及/或其受让人、

继承人了解投资风险。

10.1与基础资产或原始权益人或参与方相关的风险

10.1.1 债务人的违约风险

本专项计划基础资产的债务人均为宝钢股份，若债务人发生违约未在通宝兑付日前

（含当日）向东方付通账户足额存入等额于通宝债权的资金，则专项计划将面临无法按

预期收益率向资产支持证券持有人足额兑付投资收益的风险。

此外，宝钢股份作为债务人，由于行业特点、自身经营情况及财务状况，可能存在

影响其盈利能力、偿债能力的相关风险：

1、应收账款可能发生坏账的风险

2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 104.15 亿元、120.79

亿元、126.96 亿元和 140.74 亿元，占资产总额的比重分别为 3.89%、3.45%、3.79%、

4.14%。在公司销售模式中，仅对优质的直供大客户给予一定的账期，主要涉及的行业

为汽车制造、石油、家电等行业。随着经济增速持续放缓，如下游行业企业景气度进一

步下降，可能会对公司的应收账款质量造成不利影响，造成坏账风险的增加，对公司的

盈利水平形成潜在的不利影响。

2、汇率波动的风险

公司主要生产原料铁矿石主要为进口采购，结算币种为美元，而钢材销售 90%左右

在国内，结算币种为人民币，因此存在外汇资金逆差。公司通过其子公司分别在 2013

年和 2015 年在境外发行了 5 亿美元债券及 5 亿欧元债券。2016 年人民币对美元贬值

6.83%，2017 年人民币对美元升值 5.81%，2018 年人民币对美元贬值 5.03%。人民币升

值对公司的财务费用及最终的经营业绩总体形成了一定的支撑作用，但人民币贬值则增

加公司进口原料的采购成本及外汇管理成本。随着未来人民币双向波动的空间和弹性可

能还会加大，公司面临的汇兑风险可能将加大。

3、存货跌价的风险


218

2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货余额分别为 357.79 亿元、394.88 亿元、

415.05 亿元和 449.24 亿元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。由于钢铁行业

供需矛盾依然存在，钢价仍面临下跌风险，如未来钢材价格仍出现下跌，公司未来需增

加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

4、流动负债占比较高的风险

2016-2018 年及 2019 年 6 月末，公司流动负债余额分别为 1,198.90 亿元、1,632.07

亿元、1333.03 亿元和 1,397.16 亿元，占负债总额的比重分别为 87.79%、92.86%、91.37%

和 89.79%。尽管流动负债占比保持平稳，即期占比略有下降，但仍占全部负债比重较

大，如经营现金流发生波动，流动负债比例过高可能使公司面临一定的短期流动性风险。

5、原材料价格的风险

公司生产所需的铁矿石主要通过进口方式采购，原材料供应渠道及采购价的稳定对

公司至关重要。2018 年公司年矿石采购量（包含采购本公司加工后产品）达 7886.2 万

吨，供应渠道稳定。在国内经济增速下滑、钢材需求低迷的背景下，如果原材料价格出

现反弹或者其下跌幅度小于钢价下跌幅度，将对钢厂盈利能力形成进一步挤压。2016

年，得益于国家供给侧改革、市场需求有所好转等多重因素影响，62%铁矿石普氏指数

上涨 5.3%，山西吕梁主焦煤价格基本持平。2017 年，原材料呈现差异化，62%铁矿石

普氏指数全年年均价格环比上年同期上涨 22.2%，山西吕梁主焦煤全年年均价格环比上

年同期上涨 86.4%，公司购销差价同比提升。2018 年，62%铁矿石普氏指数全年年均价

格同比上年基本持平，品种分化趋势延续，煤焦价格呈上升趋势，公司购销差价同比提

升。未来，钢铁行业及公司自身的盈利能力还将继续受到原材料价格的影响。

6、市场竞争加剧的风险

公司以产品差异化和服务差异化为主要优势，长期在国内钢铁行业处于领先地位。

但中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济新常态，未来相当长时期内面临低增

长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变。市场竞争的加剧将造成公司

盈利能力、经营净现金流下降。

7、安全生产的风险

近年来，国内安全生产问题比较突出。2014 年 12 月 1 日，新修订的《安全生产法》

开始实施。国家对于生产安全的约束要求日趋严格，企业对于安全生产建设的投入大幅


219

增加。公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全性，改

进和完善安全预防措施，但由于钢铁企业规模庞大，设施复杂，突发安全生产问题的可

能性依然无法完全排除，一旦放松防范措施，就可能导致安全事故的发生，影响企业正

常的生产经营，损害企业声誉和业绩。

8、中美贸易战引起的钢铁需求不确定性的风险

2018 年，中美贸易战爆发，对全球钢铁需求带来较大不确定性，包括对中国汽车、

家电等钢铁下游需求带来的直接和间接影响，若未来中美贸易战持续升级，可能产生钢

铁需求不确定性的风险。

分析与控制：

本专项计划项下基础资产各笔应收账款债权债务人均为宝钢股份，宝钢股份长期以

来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。同时，宝钢股份整体

技术和产能规模在行业内处于领先地位，具有一定的抗风险能力。

10.1.2 债务人付款抗辩风险

本专项计划基础资产所对应的付款义务系债务人基于融资人（即供应商）已基础交

易对应的义务而产生的。因此，债务人履行付款义务的前提为融资人已经完全适当履行

其在础交易合同项下的义务且不存在商业纠纷。若各融资人未履行或未完全履行基础交

易合同项下的义务或履行义务有瑕疵，则存在债务人可能向专项计划主张商业纠纷抗辩

权而不履行付款义务的风险。

分析与控制：根据融资人与欧冶金服签署的《平台在线规则》，“转出方在与受让

方形成真实贸易合同关系和债权债务关系，并认可受让方在相关合同中项下的服务/供

货等所有合同义务已全部履行完毕，且所提供的服务/产品质量不存在任何瑕疵后，转

出方可通过平台将持有的通宝转让给受让方，作为相关贸易合同项下付款义务的履行方

式”，即通宝转出方、受让方以协议承诺形式确认基础交易相关义务的履行。

同时根据开立方与欧冶金服签署的《平台合作协议》，1）开立通宝需基于真实贸

易背景：通宝开立方在与通宝接收方形成真实贸易合同和债权债务关系，并认可接收方

在相关合同项下的服务/供货等所有合同义务已全部履行完毕，且所提供的服务/产品质

量不存在任何瑕疵后，方可通过平台开立通宝；2）不可撤销的付款承诺：通宝开立方

在平台中开立通宝的行为，表明开立方对通宝接收方/受让方/最终持有人无条件承诺付


220

款，同时认可通宝（及/或其所对应的应收账款债权）在平台中被拆分、流转以及用于

融资情形下的效力。开立方不可撤销地承诺将按照通宝项下的开立金额，通过东方付通

在开立方设定的兑付日期前履行对于最终持有人的付款义务。债务人以协议承诺形式放

弃其付款抗辩。

10.1.3 原始权益人违约风险

本专项计划存续期间，原始权益人对不合格基础资产承担赎回义务，如原始权益人

没有能力、拒绝履行或者迟延履行对不合格基础资产的赎回义务，专项计划将可能面临

原始权益人的违约风险，并可能导致无法按预期收益率向资产支持证券持有人足额兑付

投资收益。

分析与控制：对于原始权益人的赎回能力，从业务发展来看，原始权益人欧冶保理

虽成立时间较短，但依托宝武集团的股东背景资源，业务规模发展稳健。同时，欧冶保

理是欧冶金服的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。公司具有良好的股东背景，

履约意愿较好，违约风险较低。

10.1.4 资产服务机构经营风险

欧冶金服系通宝平台运营企业和本专项计划的资产服务机构。欧冶金服的持续经营

能力将对通宝平台的运营产生重大影响，进而对作为本专项计划基础资产的通宝债权的

回收款的正常产生和划转以及资产支持证券的按时足额兑付产生重大影响。

分析与控制：欧冶金服经营情况良好，具备持续经营能力。同时，公司具有良好的

股东背景，通宝平台为履约意愿较好，违约风险较低。

10.1.5 通宝结算单位运营风险

东方付通为通宝平台提供支付服务，如东方付通的互联网支付资质被取消或东方付

通不按照欧冶金服的指令向通宝持有人兑付通宝或东方付通 IT 系统故障导致无法及时

向通宝持有人兑付通宝等，从而可能影响通宝债权正常回收以及资产支持证券的按时足

额兑付。

分析与控制：东方付通自成立以来，规范经营，内部控制制度较为完善，对 IT 系

统按照欧冶金服的相关制度进行维护，未发生重大意外事故。同时，公司作为宝武集团

间接控股的第三方支付公司，具有良好的股东背景。


221

10.1.6 基础资产法律合规风险

本专项计划基础资产为融资人因申请保理服务而转让予原始权益人的应收账款债

权。因此，若相关基础交易合同的签署不符合法律、法规或各自内部授权的要求，或该

等债权形成的基础法律关系因供应商资质、基础交易不真实等不符合法律、行政法规的

要求，基础资产的合法合规性可能受到一定的影响。

分析与控制：根据《基础资产买卖协议》，对每一笔专项计划拟购入作为基础资产

的应收账款债权而言，其在封包日和专项计划设立日、循环购买日的入池标准，包括融

资人、债务人及共同债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他

机构，融资人与债务人之间的交易具有真实的交易背景，融资人与债务人双方订立的基

础合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效；并且，融资人在向原始权益人

转让其享有的应收账款债权前，真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。

对于任一笔不符合入池标准的应收账款债权，计划管理人将视为不合格基础资产，

并通知原始权益人根据《基础资产买卖协议》的约定赎回该笔不合格基础资产并按时足

额支付赎回价款。

10.1.7 现金流预测风险

本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本计划中影

响基础资产未来现金流的因素主要在于依赖于债务人的到期付款情况，由于该影响因素

具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，

资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。

分析与控制：基础资产的债务人宝钢股份具有良好的主体信用，宝钢股份主体信用

评级为 AAA，因此基础资产出现债务人违约的可能性较小。中诚信证券评估有限公司

对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予资产支持证券 AAAsf 的信用评级，认

为专项计划资产支持证券获得足额偿付的可能性极高，违约风险极低。

10.1.8 通宝平台系统风险

本专项计划对通宝平台具有较高的依赖度，通宝的开立、拆分、流转、融资等操作

均依赖于通宝平台的正常运营。一旦通宝平台由于系统或者其他原因停止工作，则可能

造成通宝凭证及其历史流转数据等基础资产文件及数据丢失，并进一步导致无法按照平

台规则进行专项计划资金归集以及债务人的抗辩风险。


222

分析与控制：通宝运营企业欧冶金服作为欧冶云商旗下“互联网+产业链”一站式金

融服务平台，拥有平台运营经验，平台开发运营工作稳步推进。同时，欧冶金服制定了

一系列 IT 管理制度及规程，力求避免系统风险。

10.1.9 基础资产回收款资金混同或被挪用的风险

通宝的兑付均通过东方付通进行，故基础资产回收款不能直接回到专项计划账户。

因专项计划无法在东方付通开立支付账户，故属于专项计划的通宝兑付款经东方付通过

渡账户划转到专项计划账户。东方付通过渡账户账户为虚拟账户，不需管理人进行开户

操作，主要用于东方付通内部管理之用途，实际属于专项计划的通宝兑付款存放在东方

付通在人民银行开立的备付金账户，可能存在基础资产回收款与备付金账户中其它资金

混同或者被挪用的风险。

分析与控制：通宝均通过东方付通进行兑付，债务人在通宝兑付日或者兑付日前将

相关款项直接充值到其东方付通账户，东方付通在兑付日根据欧冶金服指令将相关款项

划入通宝持有人的东方付通账户。根据《服务协议》约定，资产服务机构将督促东方付

通在当日完成通宝兑付资金转付，资产服务机构和/或通宝结算单位不得擅自动用东方

付通备付金集中存管账户里的任何款项，所有归属于专项计划的款项扣除必要费用后必

须支付至专项计划账户。

其次，支付机构客户备付金集中交存至支付机构在人民银行开立的账户，且资金划

转应通过中国银联股份有限公司或网联清算公司办理，客户资金被挪用的可能性小。同

时，监管机构对于支付机构备付金的划拨有较为严格的规定，支付机构只能根据客户发

起的支付指令转移备付金，禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金。

另外，东方付通为宝武集团旗下第三方支付公司，始终重视合规经营，按照公司内

部制度管理，每日多次与中国银联股份有限公司或网联清算公司对账，复核各支付账户

金额与备付金集中存款账户资金情况，避免出现资金差错、混同、挪用等风险事件。

10.1.10 原始权益人不存在风险自留的风险

本专项计划中，原始权益人不存在风险自留，可能导致原始权益人道德风险。

分析与控制：本专项计划基础资产涉及债务人为宝钢股份的供应链资产，基础资产

池包含的债权人较为分散且债务人宝钢股份资信情况良好，符合《上海证券交易所企业

应收账款资产支持证券挂牌确认条件确认指南》第十六条相关约定可免于原始权益人风


223

险自留的要求。欧冶保理是欧冶金服的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，公司

具有良好的股东背景，经营较为规范。

10.1.11 没有足够的基础资产用于循环购买的风险

本专项计划设置了循环购买机制，如原始权益人无法在循环购买日提供足够的基础

资产，专项计划的资金仅能用于合格投资，资产支持证券持有人将面临未能购买新的基

础资产导致的资产支持证券投资风险。

分析与控制：本专项计划原始权益人隶属于宝武集团，主要为宝武集团生态圈企业

提供供应链融资服务，欧冶保理拥有稳定的通宝保理业务来源及有效的股东支持。初始

购买基础资产时初始折价率覆盖了专项计划期间资产支持证券预期收益及各项专项计

划费用支出，即使出现可供购买的资产不足情形，专项计划现金流的覆盖倍数在 1 以上。

另外，循环购买期内，入池资产池的余额累计 60 个自然日未达到资产支持证券未偿本

金余额的 100%，将触发需经宣布生效的加速清偿事件，提前结束循环购买期。

10.1.12 相关参与方关联交易的风险

本专项计划管理人华宝证券由宝武集团通过华宝投资有限公司间接控股，原始权益

人欧冶保理、资产服务机构欧冶金服、通宝结算单位、债务人宝钢股份也由宝武集团控

股，故前述参与方为关联方。

本专项计划中，计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产的行为以及计

划管理人代表专项计划聘请欧冶金服作为资产服务机构的行为属于关联交易，可能存在

因关联交易损害资产支持证券持有人利益的行为。

分析与控制：关联交易参与方将从交易背景的真实性、交易定价的公允性等方面分

析关联交易行为，并严格按照公司及宝武集团有关关联交易的制度履行关联交易审核程

序。计划管理人将严格按照公司资产管理业务制度及专项计划文件的约定，勤勉尽责，

履行管理人职责。

10.1.13 应收账款重复融资的风险

初始债权人向其他债权人转让通宝债权时，未办理应收账款债权转让登记，可能存

在初始债权人将持有的应收账款债权进行重复融资的情形；或通宝多次流转时，未逐次


224

办理应收账款债权转让登记，可能存在债权人将持有的应收账款债权进行重复融资的情

形，从而可能对基础资产产生不利影响。

分析与控制：基于通宝平台的运营规则，通宝债权转让在平台中表现为通宝的转移，

因此不会存在初始债权人、债权人在通宝平台上重复融资的情形。另外，经欧冶金服人

员介绍，在通宝平台之外，为避免初始债权人将持有的应收账款重复融资，除另有要求

外，在核心企业开立通宝之后，将会通过动产融资统一登记公示系统等渠道查询该笔应

收账款债权是否存在权利负担，确认无权利负担后，会通过动产融资统一登记公示系统

进行应收账款登记，其目的是通过登记，取得对第三人的公示效力，降低因融资人就同

一笔应收账款重复融资所带来的法律风险，以确保在通宝平台上流转的应收账款债权是

无权利负担的。

专项计划在基础资产入池标准中明确，“初始债权人在向债权人/欧冶保理转让其

享有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权”，“债权人在向欧

冶保理转让其享有的通宝债权前，真实、完整、合法、有效地拥有该笔通宝债权”，通

过入池资产标准设置，约束债权人重复融资的行为。

宝钢股份作为本专项计划基础资产债务人，其在《平台合作协议》中不可撤销地承

诺“按照通宝项下的开立金额，通过东方付通在设定的兑付日期前履行对于最终持有人

的付款义务”，因此专项计划无法收回基础资产现金流的可能性小。

10.2与资产支持证券相关的风险

10.2.1 资产支持证券的利率风险

市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有

人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，资产支持

证券的相对收益水平就会降低。

分析与控制：专项计划在发行定价时包含了对未来利率波动影响的考虑，同时本专

项计划提供了相对于同期限信用债券更高的收益率，在一定程度上弥补了投资者的损失。

同时投资者也可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率上升的风

险。


225

10.2.2 资产支持证券的流动性风险

本专项计划资产支持证券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行

流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公

允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

分析与控制：上海证券交易所固定收益证券综合电子平台资产支持证券流动性目前

受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多

样化、上市规模的扩大而进一步提高。

10.2.3 评级风险

评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅

是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证

券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销或降低资产支持

证券的评级，进而可能对资产支持证券的价值带来负面影响。

分析与控制：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事

件时，管理人将及时地进行信息披露。必要时，管理人将在专项计划相关文件约定范围

内采取可行的补救措施，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不

利影响或损失。

10.3与专项计划管理相关的风险

本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管

理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违规

风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可

能会给资产支持证券持有人造成损失。

分析与控制：（1）相关机构相互制约、监督。管理人对资产服务机构进行监督，

确保基础资产现金流及时足额地转入专项计划账户；托管人对管理人进行监督，确保计

划资金的安全。（2）设置有控制权的资产支持证券持有人大会对相关机构进行监督。

因此，管理人、托管人、资产服务机构的管理风险相对可控。

10.4其他风险


226

10.4.1 政策法律风险

目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如

果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

分析与控制：我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据

法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合

法的保护。因此，专项计划相关的政策、法律风险较低。

10.4.2 保理行业监管政策风险

商业保理业务作为我国近年来新兴的贸易融资工具在快速发展的同时也面临法律

制度和监管政策上的滞后性以及不确定性：一定程度上存在商业保理企业的设立仍处于

试点阶段、商业保理行业的监管主体尚不明确，各试点区域的监管政策处于动态调整中

且缺乏一致性等问题。

分析与控制：在专项计划存续期间，管理人将密切关注商业保理行业的最新监管政

策及行业动态、原始权益人作为商业保理企业的主体适格性、入池基础资产的合法有效

性，与各方保持密切沟通，有效预防和应对行业监管政策风险。

10.4.3 税务风险

本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未

来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额

外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。

分析与控制：考虑到专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，

税法变化导致资产支持证券持有人税负额外增加的风险较低。

10.4.4 不可抗力风险

在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而

可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。

分析与控制：为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生

不可抗力事件时，管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行

相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，管理人与相关各方磋


227

商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力事件对专项计划的影响免除或延迟相关义务

的履行，并提请有控制权的资产支持证券持有人大会通过。

10.4.5 技术风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进

行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易

所、证券登记结算机构等。

分析与控制：管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件

设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易

所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。预计本专项计划面

临的技术风险较低。

10.4.6 操作风险

管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失

误或违反操作规程而引起的风险。

分析与控制：管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运

作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。

10.4.7 其他不可预知、不可防范的风险

分析与控制：当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，管理人将按照《计划说

明书》和相关协议的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资者权益。


228

第十一章专项计划的推广、设立及终止等事项

11.1专项计划的推广方案

11.1.1 专项计划推广期间

专项计划推广期间指从计划管理人布公告之日起至从该日起满【60】个工作日之日

（含该日）的期间，管理人可视推广情况将推广期间适当延长或提前结束。在推广期间

内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划。

11.1.2 销售方式

专项计划通过直销和定价发行的方式进行销售。销售时间安排如下表所示。

表 11-1 专项计划销售时间安排

开始日期销售活动负责机构

S-11 日前完成各项发行准备工作计划管理人

S-10 日启动路演计划管理人

S 日确定项目发行和认购利率计划管理人

P 日（ S+5 日

以内）认购人签署《认购协议》并开始缴款计划管理人、认购人

P+1 日* 缴款截止，验资计划管理人、认购人、会计师

事务所

P+2 日专项计划正式设立计划管理人、托管银行

注：如有特殊情况，计划管理人可进行调整，具体以认购协议与风险揭示书为准。

11.1.3 参与原则

专项计划资产支持证券不设认购参与费用。

1、认购人申购资产支持证券，需按推广机构规定的程序、方式申购和缴款；

2、推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；

3、在推广期间内认购人可多次申购资产支持证券，已参与的申请在推广期间内不

允许撤销，首次申购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000 元整），

每次追加申购的金额不得低于人民币拾万元（RMB：100,000 元整），且必须


229

为人民币拾万元（RMB：100,000 元整）的整数倍；

4、管理人可以以自有资金申购资产支持证券。

11.1.4 认购人的合法性要求

认购人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面

在《认购协议与风险揭示书》/《申购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设

立日及存续期间亦属真实和正确，认购人/申购人应保证其为参与专项计划的合格投资

者。合格投资者必须满足以下条件：

（1）主体存续。认购人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的法人、单位

或其他组织，具有拥有和支配其财产以及继续进行其正在进行之业务的全部权力和授权。

（2）身份真实。认购人系以真实身份向管理人认购资产支持证券，不存在任何

未向管理人披露的委托代理、代持或类似安排。

（3）具备合格投资者的资质及条件要求。在《认购协议与风险揭示书》签订之

日，认购人已认真阅读了专项计划文件，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因

素进行了分析，认购人符合《管理规定》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上

海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及资产管理合同中有

关合格投资者的各项资质及条件要求，在专项计划存续期间若认购人发生使其丧失合格

投资者资质及条件的情况，认购人将及时通知管理人。

（4）主体权力、授权和不违法。认购人对《认购协议与风险揭示书》的签署、

交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议与风险揭示书》及本《标准条

款》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行为其真实的意思表示，已获得认

购人内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、

判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致认购人违反其组织性文

件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何

协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在认购人财产或资产之

上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响认购人履行《认购协议与风险揭

示书》及本《标准条款》的能力。

（5）政府审批或许可。认购人对《认购协议与风险揭示书》的签署、交付和履

行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议与风险揭示书》及本《标准条款》有关


230

的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审

批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（6）可向认购人主张权利。《认购协议与风险揭示书》一经由认购人正式签署，

即为对认购人有约束力的合同，并可按《认购协议与风险揭示书》及本《标准条款》的

条款对认购人主张权利。

（7）资金来源及用途合法。认购人按照《认购协议与风险揭示书》及本《标准

条款》委托给管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可

用于《认购协议与风险揭示书》及本《标准条款》约定之用途，不会违反或导致违反认

购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

（8）信息披露的真实性。认购人向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、

报告、协议以及其他书面资料在《认购协议与风险揭示书》签订日均属真实和正确，且

不存在任何重大错误或遗漏。

参与本专项计划的认购人应当为具有完全民事行为能力的合格投资者（法律和有关

监管规定禁止参与者除外），合格投资者合计不得超过 200 人。认购人/申购人在认购

资产支持证券及交付认购资金时应已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力。

11.1.5 参与手续

1、咨询

认购人仔细阅读专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项事宜，

充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。

2、开户

认购人在首次参与专项计划时，须持有上交所 A 股账户卡或基金账户卡。

3、划款

认购人签署《认购协议》，并按照合同办理划款手续。

4、确认

认购人认购资金划入计划募集账户并经管理人确认的，视为认购人已参与推广期间

专项计划。


231

11.1.6 认购资金的保管

1、计划管理人设立专项计划募集资金专户，专门用于接收、存放、划转发行期间

认购人交付的认购资金专项计划推广期内，任何人不得动用专项计划募集资金专户内的

认购资金。

2、专项计划设立后，管理人将委托托管人保管专项计划资金，托管人应依据《托

管协议》的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。

11.1.7 认购资金的委托管理

认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民币资金

认购资产支持证券/申购资产支持证券，并由计划管理人依据签署的《认购协议与风险

揭示书》和《标准条款》的约定，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产，以

及进行合格投资；计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守资产管理合同相关条款和

条件的前提下运用前述资金。

11.2专项计划设立相关事项

11.2.1 专项计划的设立

1、除发生《标准条款》规定的推广期间提前终止的情形外，专项计划推广期终止

后，若资产支持证券认购人的认购资金总额(不含推广期认购资金产生的利息)不低于资

产支持证券目标募集规模，则在募集资金全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资

后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管人提交验资报告。

2、专项计划设立后，认购资金在认购人交付日(含该日)至专项计划设立日前一日(不

含该日)期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算(代扣银行手续费)，并由计

划管理人于专项计划设立日之后的最近一个募集专用账户开户银行结息到账日起 10 个

工作日内支付给认购人。

11.2.2 专项计划设立失败

1. 推广期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证

券目标募集规模的 100%，则专项计划设立失败。计划管理人将在推广期间结束后的十

个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金，认购资金自交付日（含该日）至退还

日（不含该日）期间发生的利息按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算（代扣银


232

行手续费）并由计划管理人于推广期间结束之后的最近一个募集专用账户开户银行结息

到账日起 10 个工作日内支付给认购人。

2. 前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与

否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

11.3专项计划的终止与清算相关安排

11.3.1 专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或管理人的解任或辞

任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任管理人承担并享有标准

条款的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1、发生不可抗力事件导致专项计划不能存续；

2、专项计划设立后未通过中国基金业协会备案；

3、专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止；

4、专项计划设立后【5】个工作日内未按照《基础资产买卖协议》的约定受让基

础资产；

5、计划管理人向资产支持证券持有人支付了《认购协议与风险揭示书》和《标准

条款》项下约定的全部款项；

6、专项计划法定到期日届至；

7、发生提前终止事件；

8、资产支持证券持有人大会决定终止；

9、出现适用法律或者中国证监会规定应当终止专项计划的情形。

11.3.2 专项计划终止后的清算

1、清算小组

（1）自专项计划终止之日起 3 个工作日内由管理人组织成立清算小组。

（2）清算小组成员由管理人、托管人、律师（如需）和会计师组成，清算小组的


233

会计师、律师（如需）由管理人聘请。

（3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

（4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足

以支付的，由管理人负责支付。

2、清算程序

（1）专项计划终止后，管理人应于现金资产清算分配日将专项计划现金类资产按

照《标准条款》约定的分配顺序进行清算分配。

（2）在专项计划现金类资产按前款约定于现金资产清算分配日相应分配后，由清

算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资

产进行估值和变现。

（3）清算小组应当在现金资产清算分配日后 15 个工作日内按照《标准条款》第及

其他有关约定完成清算方案的编制；由于专项计划资产支持证券分配完毕导致专项计划

终止的，清算小组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述第（8）项进行披

露。

（4）管理人应按照本标准条款的约定，自编制完成清算方案之日起【5】个工作日

内以包括但不限于邮寄、邮件、传真或专人送达等方式向全体有控制权的资产支持证券

持有人发送清算方案，由全体有控制权的资产支持证券持有人对清算方案进行审议。

（5）全体有控制权的资产支持证券持有人应自收到清算方案之日起【10】个工作

日内进行审议，决定是否同意该清算方案，并将审议结果(同意或反对)以包括但不限于

邮寄、邮件、传真或专人送达等方式书面通知管理人。资产支持证券持有人若反对通过

清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议。

（6）清算方案须经全体有控制权的资产支持证券持有人出具同意通过的审议意见

方为有效。清算方案应自管理人确认收到全体有控制权的资产支持证券持有人就清算方

案出具的同意通过的审议意见之日起生效。

（7）清算小组应按照最终生效的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，

并注销专项计划账户；若有控制权的资产支持证券持有人反对通过清算方案的，应向清

算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反本标准条款的约定），清算小组将按照


234

有控制权的资产支持证券持有人的意见修改清算方案，并由管理人根据标准条款的约定，

将修改后的清算方案再次提请有控制权的资产支持证券持有人审议，直至清算方案符合

审议通过条件并生效。清算小组应执行最终生效的清算方案。

（8）管理人应当自专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，向托管人、资产支持

证券持有人出具清算报告(对资产支持证券持有人按照标准条款规定的方式进行披露)，

并将清算结果向中国基金业协会报告。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所对清算报告出具审计意见。管理人按照经全体有控制权的资产支持证券持有

人审议通过的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但

管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 10 个工作日内，清算

小组未收到书面异议的，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。

11.3.3 专项计划资产的分配

1.在现金资产清算分配日，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项

不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

A. 支付清算费用；

B. 支付专项计划的应缴税金；

C. 支付资金划付等相关费用；

D. 支付托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；

E. 向资产支持证券持有人支付每一计息期间的预期收益，直至资产支持证券持有

人累计获得足额的预期收益；

F. 向资产支持证券持有人支付截至每一兑付日止的未获偿付的资产支持证券本金，

直至资产支持证券持有人累计获得足额的本金；

G. 向资产支持证券持有人足额分配其本金和预期收益后，专项计划的全部剩余现

金资产作为浮动报酬归资产服务机构所有。

2.在专项计划现金类资产按前款约定于现金资产清算分配日相应分配后，则由清算

小组按照生效的清算方案对专项计划剩余资产进行清理、处置和分配，专项计划资产按

下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支

付）：


235

A. 支付清算费用；

B. 支付专项计划的应缴税金；

C. 支付资金划付等相关费用；

D. 支付托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；

E. 向资产支持证券持有人支付每一计息期间的预期收益，直至资产支持证券持有

人累计获得足额的预期收益；

F. 向资产支持证券持有人支付截至每一兑付日止的未获偿付的资产支持证券本金，

直至资产支持证券持有人累计获得足额的本金；

G. 向资产支持证券持有人足额分配其本金和预期收益后，专项计划的全部剩余资

产作为浮动报酬归资产服务机构所有。资产服务机构有权行使原状分配选择权。在分配

期内，资产支持证券持有人得到足额分配前，不得向资产服务机构分配任何报酬。

3. 清算账册及有关文件由管理人和托管人保存 20 年以上。


236

第十二章资产支持证券的登记及转让安排

12.1资产支持证券的登记

计划管理人委托中证登上海分公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证

券将登记在资产支持证券持有人在中证登上海分公司开立的机构证券账户中。在认购前，

认购人需在中证登上海分公司开立机构证券账户。

计划管理人应与中证登上海分公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划

管理人和中证登上海分公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、

清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资

产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

12.2资产支持证券转让

资产支持证券可以申请通过上交所进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日期

间或有控制权的资产支持证券持有人大会会议期间，资产支持证券不得转让。受委托的

登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。


237

第十三章信息披露安排

专项计划存续期间，管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文

件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

13.1信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

华宝证券有限责任公司网站：http://www.cnhbstock.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

13.2信息披露的内容及时间

13.2.1 定期公告

1、《资产管理报告》

计划管理人应于每个管理人报告日向资产支持证券持有人提供专项计划的《资产管

理报告》，并于专项计划存续期间内每个会计年度结束之日起 4 个月内向资产支持证券

持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并同时报中国基金业协会备案。专项计

划设立不足两个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管

理人可以不编制《年度资产管理报告》。

《资产管理年度报告》内容包括但不限于重要提示;说明执行审计的会计师事务所

对专项计划出具的审计意见；专项计划基本情况及业务参与人履约情况；基础资产情况；

资金收支与投资管理情况；特定原始权益人情况（如有）；增信措施及其执行情况；其

他重大事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经托管人复核后于指定网站上公告。

2、《年度托管报告》

托管人应于每个托管人报告日向计划管理人提供专项计划的《托管报告》，并于专

项计划存续期间内每个会计年度结束之日起 4 个月内向计划管理人提供专项计划的《年

度托管报告》，并由计划管理人向资产支持证券持有人披露，同时报中国基金业协会备

案。专项计划设立不足两个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌


238

的，托管人可以不编制《年度托管报告》。

《托管报告》内容包括但不限于重要提示；披露报告期内履行职责和义务的情况(包

括但不限于：在报告期专项计划资产托管过程中是否严格遵守了法律、法规规定和计划

说明书、托管协议约定，是否勤勉尽责地履行托管职责和义务，是否安全保管专项计划

相关资产，是否积极监督管理人对专项计划资产的运作，有无损害资产支持证券投资者

利益的行为)；专项计划资产隔离情况(包括但不限于：托管的专项计划资产是否独立于

其自身固有财产和所托管的其他资产，托管的专项计划资产所产生的债权是否与其自身

固有财产和所托管的其他资产产生的债务相抵销)；监督管理人对专项计划资产运作情

况(包括但不限于：是否认真复核管理人的每项管理指令，管理指令是否存在违反相关

规定或计划说明书及托管协议约定的情形，是否存在损害资产支持证券投资者利益的情

形，以及相关规定或约定的其他监督事项的执行情况)；专项计划资金运用、处分情况(包

括但不限于专项计划账户资金收支情况、管理人利用专项计划账户闲置资金进行投资的

情况（如有）、管理人以投资或运营专项计划中不动产为目的向金融机构等借款的情况

（如有）、其他情况)。上述报告由托管人负责编制，交由管理人于指定网站上公告。

3、《资产服务机构报告》

资产服务机构应于每个资产服务机构报告日向计划管理人提供关于基础资产的《资

产服务机构报告》，并于每年【4】月【30】日前向计划管理人出具《年度资产服务机

构报告》，由计划管理人向资产支持证券持有人披露，同时报中国基金业协会备案。

《资产服务机构报告》内容包括但不限于：报告期内是否发生资产服务机构解任事

件、当期基础资产回收情况、基础资产循环购买情况、违约基础资产情况、累计逾期率、

保理合同变更、诉讼进展等情况。

4、《审计报告》

会计师应自专项计划设立日起每个公历年度的 4 月 30 日前向计划管理人提供一份

专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时报中国基金业协会备案。《审

计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年

度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。

5、《收益分配报告》

计划管理人应于每个专项计划分配日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分


239

配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息。披露内容包括但不限于兑付日、兑付办

法以及每份资产支持证券的兑付数额。《收益分配报告》应同时报中国基金业协会备案。

6、《跟踪评级报告》

专项计划存续期间，评级机构应当于每个公历年度【6】月【30】日前向资产支持

证券持有人披露上一年度专项计划的《定期跟踪评级报告》，并应当及时披露《不定期

跟踪评级报告》，同时报中国基金业协会备案。专项计划设立不足两个月或者每年 4

月 30 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，评级机构可以不编制《定期跟踪评级

报》。

《定期跟踪评级报告》的要点包括但不限于：评级意见及参考因素、基础资产的变

动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流

运行情况、现金流压力测试结果、基础资产信用质量分析有效性分析、特定原始权益人

的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。《定期跟踪评级报

告》由管理人对外进行公告，根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情

况。

7、《清算报告》

专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向托管人、资产支持证券

持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容

主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对

清算报告的审计意见。

13.2.2 临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的

临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内按照中国基金业协

会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，并及时向上交所、中国基金业协会报

告：

（1）管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》的约定向资产支持证券持有

人分配收益；

（2）资产支持证券信用等级发生调整；


240

（3）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失；

（4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

（5）原始权益人、计划管理人、托管人、债务人或者基础资产涉及法律纠纷，

可能影响资产支持证券按时分配收益；

（6）预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上（含）；

（7）原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构、债务人违反专项计划

文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

（8）原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构、债务人经营情况发生

重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证

券持有人利益；

（9）计划管理人、托管人、资产服务机构、评级机构等相关机构发生变更；

（10）原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构、信用等级发生调整，

影响资产支持证券持有人利益；

（11）发生提前终止事件；

（12）发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管人解任事件；

（13）资产支持证券持有人大会作出决议；

（14）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

13.2.3 澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有

人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立

即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

13.2.4 信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、有关

销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持


241

有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有

人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管人应保证与所公告的内容完

全一致。


242

第十四章资产支持证券持有人大会相关安排

14.1资产支持证券持有人大会的组成

资产支持证券持有人大会系指由全体资产支持证券持有人组成。

14.2召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，管理人应召开资产支持证券持有人大

会：

（1）发生管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管银行解任事件或管理

人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是

根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）专项计划终止，且需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的非现金资

产的清算方案进行审核的；

（4）发生加速清偿事件中的 b)项所列事件后，决定是否宣布发生加速清偿事件；

（5）提前终止专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（6）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

（7）解除或免除管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；

（8）授权管理人或选任代表签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行

资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（9）管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

14.3召集的方式

14.3.1 管理人召集

出现《标准条款》第 15.2 款规定的事由，管理人应召集资产支持证券持有人大会，

并确定资产支持证券持有人大会的开会时间及地点。


243

14.3.2 资产支持证券持有人召集

（1）单独或合计持有资产支持证券份额 1/3 以上（含 1/3）的资产支持证券持有

人就本标准条款第 15.2 款规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可

向管理人提出书面提议。

（2）管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，并书面告

知提出提议的资产支持证券持有人和托管人。

（3）管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通

知；管理人决定不召集，代表资产支持证券份额 2/3 以上（含 2/3）的资产支持证券持

有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。管理人应于提议召

开的资产支持证券持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供资产支持证券持有人

的名单。

14.4通知

1、召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前 15 个工作日以邮寄和传真的方式

通知全体资产支持证券持有人，并在至少一种信息披露媒体上进行公告。会议通知的发

出日不得晚于会议召开日期之前 10 个工作日，但经 2/3 以上（含 2/3）的资产支持证券

持有人同意的除外。会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（4）会务常设联系人姓名、电话。

2、在召集人已根据本《标准条款》和《计划说明书》的约定向全体资产支持证券

持有人发出会议通知的前提下，任何资产支持证券持有人无论出于何原因未见到或收到

上述通知，均不影响该次资产支持证券持有人大会决议在生效后对其产生的约束力。

3、临时议案

管理人、单独或合计持有资产支持证券份额 1/3 以上（含 1/3）的资产支持证券持

有人可以在大会召集人发出大会通知前向大会召集人提交需由大会审议表决的议案，也


244

可以在大会通知发出后至大会召开前 5 个工作日内向大会召集人提交临时议案。大会召

集人应对提交的议案进行审核，对决定提交大会审议的提案应在大会通知上载明，临时

议案应当在大会召开前 5 个工作日公告。

14.5会议的召开

1、资产支持证券持有人大会应当有持有资产支持证券份额 1/2 以上（含 1/2）的资

产支持证券持有人参加，方可召开。

2、出席大会的资产支持证券持有人应委派至少 1 名授权代表出席会议，并出具加

盖单位公章的代理投票授权委托书。管理人和托管人的授权代表应当列席资产支持证券

持有人大会。

14.6议事程序

首先由大会主持人按照《标准条款》第 15.8 款的规定确定和公布监票人，然后由

大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为管理人授权

出席会议的代表，在管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人

以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数（不含 1/2）选举产生一名资产支持证券持

有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

14.7会议的表决

1、资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。

2、资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权

的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。

3、资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4、资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

14.8计票

资产支持证券持有人大会的计票方式为：

（1）如资产支持证券持有人大会由管理人召集，大会主持人应当在会议开始后

宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与


245

大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，

大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产

支持证券持有人的授权代表担任监票人。

（2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清

点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主

持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应

当立即重新清点并公布重新清点结果。

14.9大会决议的生效与效力

1、资产支持证券持有人大会决定的事项，应当依法自资产支持证券持有人大会结

束之日起 30 个自然日内予以公告，并在公告之日起的 5 个工作日内由管理人报中国基

金业协会备案。资产支持证券持有人大会决议自公告之日起生效。

2、大会的生效决议对全体资产支持证券持有人、管理人、托管人均具有法律约束

力。全体资产支持证券持有人、管理人、托管人均应遵守和执行。

3、大会的生效决议应当由管理人备案，并按《计划说明书》约定的披露方式进行

披露。

4、资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果

均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成

管理人、托管人或其他人的一切损失，均由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。


246

第十五章主要交易文件摘要

15.1《基础资产买卖协议》

《基础资产买卖协议》具体规定了本专项计划的基础资产、购买价款及其支付、当事

人之间的基本权利义务等事项。根据《基础资产买卖协议》，欧冶保理同意出售，且管理

人同意代表专项计划的认购人按照《基础资产买卖协议》的条款和条件购买相应的基础资

产。

15.2《服务协议》

《服务协议》主要规定了专项计划存续期间，资产服务机构享有的权利和应履行的义

务，包括但不限于对基础资产的管理、报告和声明、保管、违约责任等。管理人委任欧冶

金服作为专项计划的资产服务机构，由其按照《服务协议》的规定为专项计划提供与基础

资产有关的管理服务及其他服务。

15.3《托管协议》

《托管协议》中，管理人委托托管银行担任专项计划的托管人，就托管专项计划资金

为专项计划提供托管服务，基于此确定双方的权利与义务关系。


247

第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排

16.1管理人、托管人与原始权益人等参与方重大利益关系说明

16.1.1 管理人与原始权益人等参与方重大利益关系说明

1、关联关系

管理人华宝证券由宝武集团通过华宝投资有限公司间接控股。宝武集团持有华宝投

资 100%股权，华宝投资持有管理人华宝证券 83.07％的股权。

原始权益人欧冶保理、资产服务机构欧冶金服、债务人宝钢股份也由宝武集团控股，

具体控股路径为：

故管理人华宝证券与原始权益人欧冶保理、资产服务机构欧冶金服、债务人宝钢股

份因共同受宝武集团控制具有关联关系。

2、关联交易

（1）原始权益人欧冶保理与管理人华宝证券（代表专项计划）之间的基础资产转

让交易

因存在上述关联关系，原始权益人欧冶保理与管理人华宝证券（代表专项计划）

之间的基础资产转让行为属于关联交易。


248

该关联交易的基本情况如下：

1）交易标的

该关联交易的交易标的为根据《基础资产买卖协议》的约定，由原始权益人于专

项计划设立日、循环购买日出售予专项计划并完成交割的通宝债权。

2）交易价格

原始权益人向专项计划转让基础资产的折价率分为：初始基础资产折价率预计为

14.37%，循环购买的基础资产折价率为 0%。即对于初始基础资产，转让价格预计按照

基础资产对应的通宝债权账面余额折价 14.37%计算，对于循环购买的基础资产，转让

价格即等于基础资产对应的通宝债权账面余额。初始折价率覆盖了专项计划期间资产支

持证券预期收益及各项专项计划费用支出，按照当前市场行情较为公允。后续管理人将

持续关注市场综合融资成本、融资期限、基础资产质量、时间等因素变化对基础资产折

价率进行调整。

3）交易履行的审议程序

原始权益人欧冶保理间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司于 2019 年 10 月 11

日做出《关于欧冶保理发行资产支持证券的批复》，欧冶保理直接控股股东欧冶金服于

2019 年 10 月 9 日做出《欧冶商业保理有限责任公司二 0 一九年第二次股东决定》，欧

冶保理执行董事于 2019 年 10 月 9 日做出《欧冶商业保理有限责任公司第二届第一次执

行董事决定》，同意欧冶保理开展资产证券化融资并由关联方华宝证券作为专项计划管

理人。

根据华宝证券《关联交易管理办法》，该关联交易属于重大关联交易。根据《关

联交易管理办法》《华宝证券有限责任公司“三重一大”决策实施办法（试行）》的规

定，华宝证券董事会对本专项计划涉及的重大关联交易的最终决策权授权管理层通过党

政领导办公会决策。根据华宝证券党政领导办公会 2019 年第 6 期会议决议，同意将本

专项计划所涉及的重大关联交易的议案提请董事会风险控制委员会审议，待董事会风险

控制委员会审议通过，且独立董事未发表否定意见后，即可视为同意华宝证券（作为专

项计划管理人）代表专项计划与欧冶保理开展重大关联交易。2019 年 11 月 8 日，召开

华宝证券有限责任公司第五届董事会风险控制委员会第十一次会议决议，会议审议通过

了《风控委关于华宝证券有限责任公司发行“华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持

专项计划资产支持证券”所涉及的重大关联交易的议案》。2019 年 11 月 8 日，华宝证


249

券独立董事郭永清、刘晓春分别出具《独立董事关于重大关联交易事项的意见函》，对

华宝证券有限责任公司发行“华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划资产支

持证券”所涉及的重大关联交易的合规性及公允性无异议，同意开展所涉及重大关联交

易。

综上，项目律师认为：

原始权益人欧冶保理与管理人华宝证券之间的基础资产转让行为属于关联交易。

该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

交易背景真实，基础交易双方签订基础交易合同，债权人经完全、适当履行基础交

易合同项下的合同义务后，取得债务人通过通宝平台开立的通宝，通宝持有人向原始权

益人进行保理融资，并签署《国内保理业务合同》、《债权转让通知书》，过程中开具

发票。

（2）计划管理人华宝证券聘请欧冶金服为专项计划资产服务机构的交易

因存在上述关联关系，计划管理人华宝证券聘请欧冶金服为专项计划资产服务机构

的行为属于关联交易。

该关联交易的基本情况如下：

1）交易标的

该关联交易的交易标的为欧冶金服向专项计划提供的资产管理服务。

2）交易价格

欧冶金服为专项计划提供基础资产相关服务，收取浮动服务报酬，浮动服务报酬为

专项计划清算后的剩余资产。同时，欧冶金服承诺并确认，其已知悉其收取的服务报酬

为浮动报酬，其不以未收取相应的服务报酬为由对其应根据本协议或其他专项计划文件

履行的任何义务提出任何抗辩或以此为由主张解除、撤销本协议。以上费用约定符合市

场化原则及双方自愿平等原则，并且根据专项计划清算分配顺序，欧冶金服收取专项计

划清算后的剩余收益作为服务报酬，不会影响资产支持证券本金及预期收入的分配，不

会影响专项计划各项税费的支出。

3）交易履行的审议程序

资产服务机构欧冶金服于 2019年 7月 9日召开中共上海欧冶金融信息服务股份有


250

限公司支部委员会会议，于 2019年 7月 24日召开总经理办公会会议，上述会议均审议

通过了《关于实施应收账款债权资产证券化方案》，同意欧冶金服作为专项计划资产服

务机构。

根据华宝证券《关联交易管理办法》，该关联交易属于一般关联交易，按照公司关

联交易的有关制度，可由资产管理业务总部投资决策委员会议审议。华宝证券资产业务

管理总部于 2019 年 10 月 25 日召开资产管理业务总部投资决策委员会议，经审议同意

欧冶金服作为专项计划资产服务机构。

综上所述，项目律师认为：

管理人华宝证券聘请欧冶金服为专项计划资产服务机构的行为属于关联交易。该项

交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，交易背景真实，交易价格

公允，没有损害专项计划及投资人的合法权益，交易合法有效。

截至本《计划说明书》签署日，虽然管理人与原始权益人、资产服务机构、通宝结

算单位、重要债务人不存在一方持有另一方 5%以上股份或出资份额的情况，但管理人

与、资产服务机构、通宝结算单位、重要债务人同属宝武集团成员单位，存在关联关系。

16.1.2 托管人与原始权益人等参与方重大利益关系说明

截至本《计划说明书》签署日，管理人与托管人不存在一方持有另一方 5%以上股

份或出资份额的情况。

截至本《计划说明书》签署日，托管人与原始权益人、资产服务机构、通宝结算单

位、重要债务人不存在一方持有另一方 5%以上股份或出资份额的情况。

16.2专项计划变更管理人的相关安排

16.2.1 管理人的解任

16.1.1 专项计划发生本《标准条款》约定的任何计划管理人解任事件时，应根据

本《标准条款》第十五条的约定召开资产支持证券持有人大会；如果资产支持证券持有

人大会做出解任计划管理人的决议，则资产支持证券持有人大会应向计划管理人发出书

面解任通知，该通知中应注明计划管理人解任的生效日期。

资产支持证券持有人大会发出计划管理人解任通知后，计划管理人应继续履行专项

计划文件项下计划管理人的全部职责和义务，并接受资产支持证券持有人大会的监督，


251

直至下列日期中的较晚者:(a)在资产支持证券持有人大会任命继任计划管理人生效之日；

(b)计划管理人解任通知中确定的日期。在继续履行职责期间计划管理人有权继续收取

管理费。

除发生计划管理人解任事件之外，专项计划的资产支持证券持有人大会不得解任计

划管理人。

16.2.2 管理人的辞任

未经资产支持证券持有人大会决议并经中国基金业协会批准，专项计划的计划管理

人不得辞任。

资产支持证券持有人大会及中国基金业协会批准计划管理人辞任后，管理人应继续

履行专项计划文件项下管理人的全部职责和义务，并接受资产支持证券持有人大会的监

督，直至下列日期中的较晚者：（a）在资产支持证券持有人大会任命继任管理人生效

之日，（b）资产支持证券持有人大会决议中确定的管理人离职日期。在继续履行职责

期间，管理人有权继续收取管理费。

16.2.3 继任管理人的委任

资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的，资产支持

证券持有人大会应任命继任计划管理人，同时将对该继任计划管理人的任命通知计划管

理人、资产支持证券持有人以及评级机构。

继任计划管理人应为符合中国法律规定、具有担任专项计划管理人资格的证券公司

或基金子公司。

继任计划管理人应签署并向资产支持证券持有人大会交付其接受委任的书面文件，

并立即与托管银行重新签订《托管协议》，进而享有并承担其前任计划管理人在其作为

一方的交易文件项下的全部权利、权力、职责和义务。

辞任或被解任的计划管理人在辞任或被解任后应：(1)立即签署并交付形式和内容

符合继任计划管理人和资产支持证券持有人大会要求的书面文件，向继任计划管理人完

全转让该辞任或被解任计划管理人在交易文件项下的全部权利、权力、职责和义务；(2)

向继任计划管理人转让并交付该辞任或被解任计划管理人根据交易文件持有的全部财

产；(3)向继任计划管理人转让并交付其担任计划管理人所取得或持有的一切与专项计


252

划有关的资料、文件、记录；以及(4)办理其他必要的、合理的交接手续。

专项计划变更计划管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄

送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。计划管理人出现被取消资产管理

业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据本标准

条款约定选任符合《管理规定》要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临

时管理人。


253

第十七章违约责任与争议解决

17.1当事人违约一般原则

在专项计划存续期内，当事人应严格按照法律法规的规定和《计划说明书》以及其

他专项计划文件的约定，全面履行各自的义务；任何一方违反资产管理合同的约定，视

为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

17.2认购人/资产支持证券持有人应承担的主要违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，认购人/资产支持证券持有人应赔偿管理人因以下

事项而遭受的直接损失：

（1）认购人未按照其签署的《认购协议与风险揭示书》的约定足额向计划管理

人交付认购资金；

（2）因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项计划

的设立或运行遭受影响，或者导致计划管理人受到起诉或任何调查；

（3）认购人在资产管理合同中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假

的。

（4）因资产支持证券持有人违反法律法规的规定、《认购协议与风险揭示书》

或《计划说明书》的约定干涉计划管理人、托管人的受托权利而造成的一切损失，资产

支持证券持有人应予赔偿。

17.3管理人应承担的主要违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，管理人应赔偿资产支持证券持有人因以下事项而遭

受的直接损失：

（1）管理人在其签署的《认购协议与风险揭示书》或其他专项计划文件中做出

的任何陈述和保证以及管理人根据专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错

误的或虚假的；

（2）管理人未履行或全部履行法律法规规定的职责、资产管理合同约定的任何

职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。


254

17.4争议解决

17.4.1 法律适用

资产管理合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

17.4.2 争议解决

凡因资产管理合同引起的或与资产管理合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双

方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，经任何一方要求，争议将交由管理人住

所地人民法院解决。


255

第十八章备查文件

本《计划说明书》的附录和备查文件包括以下文件，该等文件是本《计划说明书》

不可分割的有机组成部分：

1、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划标准条款》

2、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划认购协议与风险揭示书》

3、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划基础资产买卖协议》

4、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划托管协议》

5、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划监管协议》

6、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划服务协议》

7、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划之法律意见书》

8、《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划信用评级报告》

9、管理人的业务资格批件、营业执照和公司章程

10、原始权益人的营业执照和公司章程

11、资产服务机构的营业执照和公司章程

12、宝钢股份的营业执照和公司章程

13、托管人的业务资格批件和营业执照

备查文件查阅地点：


联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层

联系电话：021-68777222

联系人：严善治、徐瑛

256256

(此页无正文，为《华宝证券-欧冶区块链通宝 1 号资产支持专项计划计划说明书》

的盖章页)


2019 年 12 月 19 日

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