Embed Size (px)
Citation preview
上海证券交易所公司债券发行上市业务操作指南
2016 年 10 月
0
引 言为更好提供公司债券(含企业债券等)发行上市（挂牌）业
务服务，便利开展相关业务操作，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令〔第 113 号〕）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所公司债券上市规则》（上证发〔2015〕49 号）、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发〔2015〕50 号）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（上证发〔2015〕51号）等相关规则，制定本指南。
公司债券发行、上市（挂牌）及相关服务，包括公司债券、企业债券的发行、上市（挂牌）等，适用本指南。
上交所依据国家法律、法规和业务规则，对申请来上交所发行、上市（挂牌）的债券办理发行、上市（挂牌）并提供相关服务。
发行人委托承销机构通过上交所债券业务管理系统申请公司债券在上交所发行、上市（挂牌）交易和持续管理。本指南未尽事宜，按照证监会、上交所、中国结算上海分公司（以下简称“中国结算”）的相关规定执行。
为规范公司债券发行、上市（挂牌）业务，各承销机构应当指定专人负责发行、上市（挂牌）相关材料的制作、递交及业务联络。上交所将根据发行、上市（挂牌）业务情况，对承销机构进行奖惩。
本指南为开放性指南，上交所根据实际情况，将不定期进行修订并发布更新版本。上交所对本指南保留最终解释权。
如对本指南有任何疑义，发行人、承销机构和相关机构可与1
上交所联系。
2
引 言................................................................1
第一章 业务办理准备............................................................................................................... 4
一、 数字证书申请......................................................................................................................4
二、 债券业务系统使用说明......................................................................................................5
（一）债券业务管理系统开放时间.........................................................................................5
（二）债券业务管理系统登录界面介绍.................................................................................6
（三）债券业务管理系统文件递交限制.................................................................................8
三、 债券业务管理系统首页......................................................................................................8
四、 申请债券代码和债券简称................................................................................................11
第二章 公司债券发行............................................................................................................. 14
一、 发行前备案........................................................................................................................14
（一）公开发行公司债券发行前备案申请文件...................................................................14
（二）非公开发行公司债券发行前备案申请文件...............................................................15
（三）发行前备案的流程.......................................................................................................15
（四）发行前备案材料的签章及签署时间要求...................................................................16
（五）发行前备案其他需要注意的事项...............................................................................18
二、 制作和披露发行相关文件................................................................................................18
（一）公司债券发行方式和发行条件...................................................................................18
（二）通过交易所网上发行需要准备的申请文件和公告文件............................................19
（三）通过交易所网上发行的发行前信息披露...................................................................20
（四）网上发行业务系统界面...............................................................................................22
（五）通过交易所网下发行需要准备的申请文件和公告文件............................................24
（六）通过交易所网下发行的发行相关信息披露...............................................................25
（七）网下发行业务系统界面...............................................................................................25
三、发行异常情况处理.................................................................................................................28
第三章 公司债券登记托管和上市挂牌...................................................................................31
一 、登记上市（挂牌）所需准备的申请材料......................................................................31
（一）公司债券上市申请材料...............................................................................................31
（二）公司债券登记申请材料...............................................................................................32
二、登记上市流程..................................................................................................................33
（一）递交登记上市/挂牌材料并确认完成登记..................................................................33
3
（二）递交上市/挂牌公告终稿并确认上市日期..................................................................34
（三）完成上市/挂牌后续流程.............................................................................................35
三、登记上市申请系统界面...................................................................................................35
附件 1：CnSCA数字证书申请责任书........................................................................................41
附件 2：CnSCA数字证书机构申请表............................................................................................45
附件 3：数字证书付费信息表...................................................................................................... 47
附件 4：期后事项承诺函.............................................................................................................. 50
附件 5：XX公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺函..........................................52
附件 6：关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请...............................................54
附件 7：关于债券申请上市后作质押券参与债券质押式回购业务的申请....................................55
附件 8：债券发行数据注册申请...................................................................................................57
附件 9：债券场外分销数据注册申请...........................................................................................58
附件 10：债券数据调整申请........................................................................................................ 59
附件 11：债券上市（挂牌）申请书.............................................................................................60
附件 12：关于公司债券符合上市条件的意见书...........................................................................61
附件 13：债券在上海证券交易所上市的公告..............................................................................62
附件 14：债券在上海证券交易所挂牌的公告..............................................................................63
附件 15：债券募集资金到账确认书.............................................................................................65
相关业务联系人及电话................................................................................................................ 66
附录 1：关于优化公司债券上市流程的通知................................................................................67
附录 2：关于债券上市、转让申请材料电子化申报相关事宜的通知...........................................70
附录 3：关于规范公司债券发行、登记上市有关事项的通知......................................................72
4
5
第一章 业务办理准备
一、数字证书申请
承销机构通过上交所债券业务管理系统办理办理债券发行和上市（挂牌）业务,债券业务管理系统通过证书验证和登录。主承销商应当在 FT-5 日前完成数字证书申请工作，FT 日为发行日，下同。
上交所债券业务管理系统用户权限申请流程如下：（一）申请1、 承销机构从“上交所网站－CA 中心专区 ”下载《数字证
书申请责任书》（模板见附件 1）和《数字证书机构申请表》（模板见附件 2）,按要求填写完成并签字盖章。
2、 承销机构将《数字证书申请责任书》、《数字证书机构申请表》原件、组织机构代码证复印件、营业执照（已完成三证合一的主体，可提供三证合一后的营业执照复印件。本文下同。）复印件邮寄或者递送至上交所债券业务部。
（二）审核与制作1、承销机构提交的申请通过上交所债券业务部审核后，上
证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）根据承销机构填具的《数字证书机构申请表》中的信息签发数字证书。
（三）通知与领取数字证书可采用来人或邮寄方式领取,请务必在《数字证书
机构申请表》填写相应信息，选择邮寄方式的务必填写正确的邮寄地址和真实有效的手机号码。
来人领取的，承销机构接到通知后，凭单位介绍信、领取人本人身份证件原件及复印件至信息公司领取数字证书，来人领取前请先与信息公司电话确认。
邮寄领取的，信息公司将根据《数字证书机构申请表》中的6
邮寄信息进行邮寄，同时通过短信方式将邮寄快递单号和证书口令发送到办理人联系手机上。
承销机构使用数字证书登录债券业务管理系统办理相关业务。
（四）数字证书的收费标准和汇款方式对承销机构暂免首个证书的服务费；额外申请的证书按首
年服务费 800RMB，第二年起服务费 600RMB/年收取费用。汇款至如下帐户：开户名称：上证所信息网络有限公司； 开户银行：招商银行上海分行金桥支行； 账号： 096945-216580801810001
*汇款后请下载填写《数字证书付费信息表》（模板见附件3），加盖公章后与汇款底单一起传真至 CA 中心。
*具体的缴款时点请联系 CA 中心确认。（六）联系方式：申请材料邮寄地址和审核确认：上海证券交易所债券业务部地址：上海市浦东新区迎春路 555 号 B座 7楼债券业务部邮编：200120联系电话：021-50496191
收费与领取：上海证券交易所 CA 中心邮编：200120联系电话：021-68814725
7
二、债券业务系统使用说明
（一）债券业务管理系统开放时间债券业务管理系统全天开放（含节假日），系统升级等特别
事项除外。当日 17：00 前提交（含因各类错误退回修改后的重新提交）的公告，可选择当日公告，晚于 17：00（含因各类错误退回修改后的重新提交）提交的公告，仅能选择次日及以后的日期公告。发行人和主承销商必须按照本指南下文要求时间点提交相关公告文件。（二）债券业务管理系统登录界面介绍
承销机构通过上交所网站—用户入口—债券承销机构进入债券业务管理系统（见图一），并根据各自的运营商选择登录站点（见图二 本机所使用的网络运营商可通过在"百度"搜索页面输入"IP"，即可知道本机上网使用的 IP 地址及网络运营商。）
8
图一：上交所网站首页
图二：承销机构接入债券业务管理系统
承销机构也可直接访问 https://222.66.87.193/bms（电信接入站点）或 https://120.204.69.22/bms（移动接入站点）进入债券业务管理系统。
9
（三）债券业务管理系统文件递交限制所有递交到债券业务管理系统的文件，单个文件不得超过
20M。所有公告类文件，文件名应以公告文件正文标题命名，且不得长于 200个字节，如“****2016年公司债券募集说明书.pdf”。 三、债券业务管理系统首页
图三：债券业务管理系统登录界面
承销机构首页主要分为四部分：首页、业务申请、在线填报辅助功能（见图四至七），其中，“业务申请”界面用于新建和查询各类债券发行申请、上市申请、兑付兑息申请、信息披露申请和其他申请，“在线填报”界面主要用于填写已发行债券基本信息和承销商基本信息，“辅助功能”界面用于查看各类申请的办理进度、业务提醒和帮助支持。
图四：承销机构首页10
图五：承销机构首页-业务申请
图六：承销机构首页-在线填报
11
12
图七：承销机构首页-辅助功能
四、 申请债券代码和债券简称
（一） 债券代码和债券简称申请所需文件和时间要求承销机构向上交所债券业务部申请债券网上发行代码、上市
代码、债券简称。获取批复或无异议函并确定发行日后（确定起息日、特殊条款日期等相关要素），即可申请代码（建议公告日-2 日递交代码申请）。1代码申请流程应最晚于递交发行类公告前（公告日-1 日）办结，并获取代码简称。2
承销机构在申请代码时，需向上交所提交债券募集说明书（拟发布稿，可未完成所有签章但应保证债券主要要素与最终1 代码申请流程与发行前备案流程为两项独立业务，为提高效率，建议同步、分别执行。2采用网上+网下方式发行的公司债券必须申请网上发行代码，面向公众投资者的公司债券网上发行代码为751970-751999，仅面向合格投资者的公司债券网上发行代码为 751850-751899。仅采用网下发行的公司债券不申请网上发行代码。
13
发布稿完全一致）和有权部门核准债券发行的文件或上交所出具的无异议函，并通过上交所债券业务管理系统-代码新增填报拟发行/上市债券信息。债券信息如有特殊条款，特殊条款行权日分期偿还债券为第一次分期偿还兑付日（公告日是兑付日-10工作日），回售条款填写回售行权日（公告日是行权日-20 工作日）。
12点前提交的代码申请（含错误修改）当日反馈，12点后提交的代码申请（含错误修改）第二天反馈。代码申请所填列的信息，均作为发行、上市、兑付兑息和持续监管的重要数据，主承销商和发行人应保证所有数据正确无误。
（二） 债券代码申请的系统界面介绍承销机构通过【债券业务管理系统-业务申请-债券发行申请-
债券代码】新建“债券代码申请”，并在线填写债券代码申请表并添加申请文件（批文/无异议函和募集说明书，其中募集说明书为最终稿，可未签章）。
债券代码申请表上相关信息作为该债券发行、登记、上市的重要信息，承销机构应当认真填列，确认无误后提交。（见图八至十）
图八：代码申请流程-新建流程
14
图九：代码申请流程-新建流程
图十：代码申请流程-在线填写债券代码信息
15
第二章 公司债券发行
一、 发行前备案
证监会核准的公司债券，拟在上交所上市的，在发行前需向上交所备案。非公开发行债券拟在上交所挂牌的，参照执行。（一）公开发行公司债券发行前备案申请文件
1.募集说明书2.募集说明书摘要3.发行公告4.信用评级报告
16
5.担保函（如有）6.期后事项承诺函（附件 4） 7. XX 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺
函（附件 5）8.有关机构的批复文件9.财务报告延期申请（如有） 3
10.上交所要求的其他文件4
（二）非公开发行公司债券发行前备案申请文件1.募集说明书2.信用评级报告（如有）3.担保函（如有）4.期后事项承诺函（附件 4）5. XX 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺
函（附件 5）6.有关机构的批复文件7.财务报告延期申请（如有）8.上交所要求的其他文件5
3 具体要求参考上交所公司债券申报系统的定期通知4 封卷前未完成失信核查的，应请主承销商、发行人律师通过查询最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等方式，核查发行人是否存在下列情形，并发表明确的核查意见（应出具专项核查意见）：1.失信被执行人；2.安全生产领域失信生产经营单位；3. 环境保护领域失信生产经营单位。5 同公发公司债券。
17
（三）发行前备案的流程1.第一步：发送至上交所邮箱完成备案发行材料涉及财务数据更新、发生重大事项或其他可能影响
发行的事项，应至少于公告日前 2个工作日递交至发行上市专用邮箱（[email protected]）邮箱进行发行前备案。
发行人和主承销商应当提交上述材料的正式 PDF 版文件，确保相关材料符合上交所要求，并在邮件正文说明是否涉及封卷后财务数据更新，债券更名及其他变更事项。发行人和主承销商收到上交所反馈修改的，应按照反馈意见一次修改完成后，及时提交备案所需的全部材料至邮箱。
2. 第二步：提交至债券业务管理系统发行材料不涉及财务数据更新、发生重大事项或其他可能影
响发行的事项，或者涉及但收到上交所反馈“无异议”的，需在公告前一天通过“债券业务管理系统”的“网下发行”（如通过交易所系统网上发行，选“网上发行”）流程递交经审核后的全套申请文件和公告文件（详见网下发行流程）。（四）发行前备案材料的签章及签署时间要求
1.募集说明书募集说明书：应当符合 23 号准则、24 号准则和上交所《预
审核指南》关于体例和签章的相关要求。募集说明书封面加盖发行人公章，封面不能有“封卷稿”、“发行稿”等字样，封面与声明签署页的签署日期一致（明确到**日）。签署日应当在公告日（含当日）之前，避免逻辑矛盾。涉及财务数据更新或其他事
18
项的，签署时间应在相关事项日之后。发行人声明：法定代表人签名，盖公章。董监高声明：全体董监高签名，盖公章。主承销商声明：项目负责人，法定代表人或授权代表签名
盖公章。发行人律师声明：签字的律师，律师事务所负责人签名，
盖公章。会计师事务所声明：签字注册会计师，会计师事务所负责
人签名，盖公章（分所无效）。如报告期内由不同的会计师事务所出具年度审计报告，则
会计师事务所声明应由提供审计服务的会计师事务所分别出具，并按前款要求签名，盖章。
资信评级机构声明（如有）：签字的资信评级人员及单位负责人签名，盖公章。受托管理人声明：项目负责人，法定代表人或授权代表签
名，盖公章。资产评估机构声明（如有）：签字的资产评估人员及单位
负责人签名，盖公章。2.募集说明书摘要：封面盖章，并签署日期。3.发行公告：签章页盖发行人和主承销商的公章。发行公告
应至少包含本期债券发行的重要事项，如簿记建档、询价区间。发行公告上的相关发行日期和公告日期无逻辑错误。
19
4.信用评级报告：根据各评级机构的规范不同，评级报告应当由分析师签名，并加盖公章。债券分期发行的，自第二期开始每期需单独出具评级报告，涉及发行人年度财务数据更新的，评级机构需根据新的财务数据重新出具评级报告。
5.担保函：担保人盖公章，并加盖骑缝章。6.期后事项承诺函：发行人、主承销商和律师事务所盖公章
各机构签署时间保持一致。期后事项承诺函应包括但不限于模板中的信息，逐条说明相关事项，涉及与封卷时募集说明书不一致的，应逐项说明。对于募集说明书涉及的修改，应当逐条、简要、明确地表述，避免大段罗列。
7.发行登记、上市/挂牌阶段相关事宜承诺函：发行人、主承销商盖公章，各机构签署日期保持一致。
8.有关机构的批复文件：提交扫描件，如为复印件，应由发行人在首页盖公章，并加盖骑缝章。
上述签章均要求为彩色扫描版本。（五）发行前备案其他需要注意的事项
1.材料提交时间。当日 11:00之前到达上交所邮箱的材料，上交所邮箱 1个工作日内反馈。当日 11:00之后到达上交所邮箱的材料，上交所邮箱下一工作日反馈。
2.公司债券更名。公告文件涉及债券更名的（包括但不限于跨年更名，企业名称变更更名，分期更名等），应在期后事项承诺函中说明更名原因，明确相关申报文件继续有效，并在募集说明书中做重大事项提示。涉及债券更名，需要更新的文件包
20
括：募集说明书、募集说明书摘要（如有）、评级报告（如有）、发行公告（如有）。
3.发行登记、上市/挂牌阶段相关事宜承诺函。公开发行公司债券为 “上市”，非公开发行公司债券为“挂牌”，签章页应与文件标题保持一致。二、 制作和披露发行相关文件
（一）公司债券发行方式和发行条件公司债券的发行方式包括网上发行和网下发行、仅在网下发
行两种，网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众或合格投资者公开销售。
根据《公司债券上市规则》，同时达到下列条件的公募债券（主要是证监会核准的公司债券），可以进行网上发行和网下发行，并可在上交所集中竞价系统（以下简称“竞价系统”）和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）同时上市交易。上述分类方式根据《公司债券上市规则》进行调整：
1.发行人的债项评级不低于AA；2.债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 5亿元
人民币，或最近一期末的资产负债率不高于 75%；3.债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于债券一年利息的 1.5倍；4.上交所规定的其他条件。发行人根据债券资质及自身需要，可以申请向全部投资者
或仅向合格投资者网上发行。不满足上述条件的公司债券，仅在网下发行。
公司债券、企业债券、次级债、资产支持证券等符合条件的均可以申请到交易所上市（挂牌），上述债券均可以在上交所通过协议方式进行网下发行，即发行人（承销机构）与投资者
21
签署协议的方式明确债券的认购关系，待发行完成后债券承销机构向上交所和中国结算申请完成债券登记和上市（挂牌），中国结算将相关债券登记到投资者账户中。
网下发行面对的投资者需拥有在中国结算开立的证券账户或基金账户，未有证券账户或基金账户的投资者不能在中国结算登记。（二）通过交易所网上发行需要准备的申请文件和公告文件
申请文件包括：1.证监会/国务院有关主管部门批文；2.关于通过上海证券交易所证券交易系统发行公司债券的
申请（模板见附件 6）；3. XX 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺
函；4.担保函（若有）；5.参与债券质押式回购业务的申请（若有、模板见附件
7）；6.债券发行数据注册、分销申请（模板见附件 8 、附件 9）
及 excel 版本（公司债分销注册数据中承销机构账户应登记本期全部发行数量（包括网上和网下））6；
7.期后事项承诺函及封卷文件与公告文件一致的承诺函 8.上交所要求的其他文件。公告文件包括：
6 1.涉及本期采用网上发行的不同品种间回拨的，每个品种（每只债券）应注册本期发行总量，如发行 2个品种，5亿元品种一 3年期，5亿元品种二 5年期，两个品种间可以回拨，品种一、品种二的初始注册数量应均为 10亿元。
22
1.募集说明书全文；2.募集说明书摘要；3.发行公告；4.资信评级报告。
（三）通过交易所网上发行的发行前信息披露发行首日（以下简称 FT 日）前 3个工作日 14：00 前，承
销机构应通过上交所债券业务管理系统递交债券发行公告文件和申请文件。晚于 14点的需提前电话联系确认。公告日期为 FT-2 日。发行公告、募集说明书摘要需登报。
1.发行前一日（FT-1 日）上午 10：30 前，承销机构应当将 注 册 数 据 文 件 （ excel 和 pdf 版 ） 发 送 到[email protected]。FT-1 日承销机构需确认注册数据到账当日承销机构根据发行公告完成簿记建档，确定发行利率，并于 17：00 前通过发行票面利率”流程递交票面利率公告，公告日期为 FT 日。
2.FT 日至网上发行截止日（注：目前网上发行仅限于 1天），承销机构于交易时间 9：30-15:00 将网上发行数量以既定的发行价格卖出。（承销机构应于 9：15-9：30 申报卖单，投资者将于 9：30 申报买单）
3.网上发行期间，上交所通过现有的 A股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。
4.中国结算每日末对进行清算。有效认购可于下一交易日日终或认购次二个交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为
23
本期公司债网上发行的证券代码。5.FT 日至网下发行截止日：拟参与公司债券网下发行的特
定投资者在网下发行期间联系公司债券承销机构，承销机构与投资者协商确定认购数量，签订“认购协议”，办理划款等事宜。
6. FT+n 日网下发行截止日（2<=n<=5）网下发行原则上不超过五个交易日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日（少于两个工作日的，网上发行交收失败由承销机构包销）。
7. FT+n+1 日承销机构将“××债券分销数据注册申请”（书面、盖章、包括账户名称）及分销注册电子数据于网下发行截止日次日 10：30 前报上交所债券业务部。
8.网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于承销机构申报日的下一交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司债券的上市后的证券代码。
9.发行截止日次日 16：00，承销机构向上交所债券业务部确认网下分销数据无误。
10. 网下发行截止日至上市日前三交易日 11：00 前，若发生网下发行资金划付违约或分销数据错误，可由承销机构及发行人取得已注册方书面同意后以书面形式向上交所申请债券数据调整（模板见附件 10）。若债券未按计划完成发行，承销机构及发行人最早可于网
下发行数据注册日次日（经查询承销商网上发行使用的自营证24
券账户数据余量），最晚可于债券上市前三交易日 11：00 前，以书面形式向上交所申请债券数据调整（模板见附件 10 通过上交所邮箱 [email protected] 提交债券数据调整申请，并通过债券业务管理系统发起“数据调整”流程。（四）网上发行业务系统界面
承销机构通过【债券业务管理系统-债券发行申请-网上发行】新建网上发行申请流程，在线填列网上发行申请表，完成公告文件和申请文件的递交，选择公告日（公告文件将于公告日自动见网），公告对象选“公开”。其中，公告文件文件名需以公告内标题全称命名。
图十一：新建网上发行流程
图十二：新建网上发行流程
25
图十三：网上发行申请表
26
（五）通过交易所网下发行需要准备的申请文件和公告文件承销机构在债券网下发行前需要向上交所递交材料，待发
行完成后再向上交所递交登记和上市（挂牌）材料。承销机构向上交所申请办理债券网下发行时，需提交的申
请材料包括：1.证监会/国务院有关主管部门批文或上交所出具的无异议函；2. 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺函3.担保函（若有）；4.参与债券质押式回购业务的申请（若有，模板见附件7）；5.期后事项承诺函； 6.上交所要求的其他文件。
27
提交的公告材料包括：1.募集说明书全文；2.募集说明书摘要（如有）；3.发行公告最终稿（如有）；4.资信评级报告（如有）。注：公告披露对象选“公开”。企业债券发行前信息披露比照执行。
（六）通过交易所网下发行的发行相关信息披露1.T-2 日(T-3 日提交并确认审核通过)通过“网下发行”流
程披露募集说明书等发行公告，公开发行公司债券（含企业债券）的公告通过交易所网站披露，非公开发行的公司债券向特定投资者披露（公告对象选择合格投资者）7。
2.T-1 日承销机构与发行人确定发行金额及发行利率（簿记建档或询价等方式），提交票面利率公告，并确认审核通过（T日公告）。
3.T 日(发行首日，一般发行 2-3 日) 公告票面利率（募集说明书中已经有票面利率的可免），接收投资机构认购，签署销售协议；
4.T+1 日（发行结束日，或为 T+2 日）投资者缴款，按照约定由主承销商将募集资金划付至发行人指定账户，发行人出具募集资金到账确认书（附件 15）。
7 合格投资者使用证券帐户登录上证赢富网并注册，可查看定向披露的公司债券公告。28
6. 发行结束日,递交发行结果公告，并确认审核通过。7. 发行结束日+1，披露发行结果公告。
（七）网下发行业务系统界面承销机构通过【债券业务管理系统-债券发行申请-网下发
行】新建网下发行申请流程，在线填列网下发行申请表，完成公告文件和申请文件的递交，选择公告日（公告文件将公告日自动见网），根据债券类别选择公告对象（公开发行债券公告对象选择“公开”；非公开发行债券公告对象选“定向-合格投资者”）。其中，公告文件名需以公告正文标题命名。
图十四：新建网下发行流程
图十五：新建网下发行流程
29
图十六：网下发行申请表
30
三、发行异常情况处理
（一）提交发行公告并审核通过前取消发行（公告日-1 日17：00 前）
提交发行公告并审核通过前，因市场环境变化或其他原因导致发行人、承销商需延期发行的，可申请调整，应及时通过电话方式确认，并由发行人和主承销商应出具延期发行的申请，于 5 个工作日内递交到 [email protected] 。此后再启动发行应重新进行发行前备案、完成发行公告。
（二）发行公告披露到簿记建档前（公告日-簿记建档时间点开始前）因市场环境变化或其他原因，导致发行人、承销商需调整发
行公告部分内容或延期发行的，可申请调整公告内容。发行人、承销商、律师出具的关于调整发行方案或部分内容
的申请（如果只涉及公告部分内容，如缴款时间、簿记区间等可只由发行人和承销商出具），调整后的公告文件（公告文件不允许采取原发行公告、募集说明书等文件的修正稿，应通过临时公告-其他公告，单独出具一个公告8，以便于投资者能够清晰获得变动内容）。
申 请 必 须 于 簿 记 建 档 时 间 开 始 前 送 达[email protected]；延期公告应于簿记建档时间开始前8 如“《……公司公开发行 2016 公司债券发行相关情况的调整公告》”
31
完成公告（通过债券业务管理系统-临时公告-其他公告递交并确认审核通过）。
（三）簿记建档结束后（簿记建档时间点结束到缴款日结束前）因市场环境变化或其他原因，导致发行人、承销商和投资人
需要重新簿记建档或调整发行时间的，可申请调整发行方案。发行人、承销商、律师出具的关于调整发行方案或部分内容的
申请，申请中明确本次调整已经投资人书面同意，调整后的公告文件（公告文件不允许采取原发行公告、募集说明书等文件的修正稿，应通过临时公告-其他公告，单独出具一个公告9，以便于投资者能够清晰获得变动内容）。簿记建档已经开始或者结束的，与簿记建档相关事宜（发
行总额、簿记建档区间等）不能再行调整；簿记建档完成后，涉及包销的，相关承销机构需履行包销工作。
申 请 必 须 于 簿 记 建 档 时 间 结 束 前 送 达[email protected] ；调整发行方案 / 延期公告应于簿记建档时间结束前完成公告（通过债券业务管理系统-临时公告-其他公告递交并确认审核通过）。
（四）发行开始到缴款结束因部分投资者缴款延迟，导致缴款时间变更的时间的，可
公告调整缴款截止日。发行人、承销商出具的关于调整缴款时间申请，调整后的公
告文件（公告文件不允许采取原发行公告、募集说明书等文件的修正稿，应通过临时公告-其他公告，单独出具一个公告10，以便于投资者能够清晰获得变动内容）。
申 请 必 须 于 发 行 结 束 日 17 ： 00 前 送 达 [email protected]；调整/延期公告应于发行结束日 17：00 前完成公告（通过债券业务管理系统-临时公告-其他公告递交并确认审核通过）。注：1. 发行异常情况对代码和简称的影响：各类发行延期均不
9 如“《……公司公开发行 2016 公司债券发行相关情况的调整公告》”10 如“《……公司公开发行 2016 公司债券发行相关情况的调整公告》”
32
影响已申请代码和简称的使用，如涉及代码申请相关事项调整的（主要为债券期限、特殊条款日期等），也应通过邮件方式确认（邮件正文提供代码、简称、需要调整的要素）。
2. 发行异常情况的申请和公告要求：申请和公告没有相关模版要求，但必须表述明确，并由相关机构签章。
33
第三章 公司债券登记托管和上市挂牌
上交所和中国结算上海分公司共同提供公司债券上市和登记申请材料一站式电子化递交服务。发行人或其承销商统一向上交所递交公司债券登记和上市/挂牌申请电子材料。上交所不再收取登记和上市/挂牌材料的纸质版，中国结算上海分公司要求的纸质材料根据中国结算上海分公司的要求提交。 一 、登记上市（挂牌）所需准备的申请材料（一）公司债券上市申请材料
1.债券上市申请书（模版见附件 11）； 2.有权部门核准债券发行的文件；3.发行人出具的申请债券上市的决议； 4.承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书；（模板见附件 12）5.公司章程；6.公司营业执照复印件；7.债券募集说明书、审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；8.上市公告书/挂牌公告书（模版见附件 13 附件 14）；9.债券实际募集数额的证明文件（模版见附件 15）；10.上交所要求的其他文件。经中国证监会核准发行的上市公司公司债券可豁免上述第
5、6项内容。上述材料在发行前已提交的，无需重复递交。34
（二）公司债券登记申请材料上交所根据一站式服务相关通知，统一受理中国结算要求
的登记申请材料，该材料清单由中国结算负责制定、修改并负有解释权，具体参考中国结算官方网站相关规定。
发行人和主承销商除了提交下述登记申请材料外，还应事先在中国结算网站下载并签署相关协议，作为登记申请材料的一部分，通过债券业务管理系统递交。
1．《证券登记表》（不再要求发行人提供）11；2．主承销商和发行人联合提交的《XX 公司债券发行登记、
上市、兑付兑息相关事宜的承诺函》；3．网下发行登记时提供债券持有人名册清单；4．国家有权部门批准文件或无异议函；5．债券发行承销协议（如有）；6．具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行
人全部募集资金到位的验资报告12；非公开发行债券可提交发行人承诺全部募集资金已足额到帐的说明（附件 15）；
7．债券发行人有效的企业法人营业执照副本原件13及复印件；法定代表人对指定联络人的授权委托书；
8．债券担保协议（如有）；9．如有司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、
质押登记相关申请材料；10．指定联络人有效身份证明原件及复印件14；
11不再要求发行人提供证券登记表，替代方式为：登记完成后由主承销商在债券业务管理系统-登记上市流程界面以电子化方式申报、确认，具体以中国结算上海分公司业务指南为准。12 实践中使用募集资金到账确认书。13实践中使用复印件加盖发行人公章。14 实践中使用复印件加盖发行人公章
35
11．可交换债发行人除需提交上述登记申请材料外，还需提交预备用于交换的股票已过入“担保及信托专户”的证明材料。非公开发行可交换债可用“质押专户”代替“担保及信托专户”。
12．中国结算要求提供的其他材料。
二、登记上市流程（一）递交登记上市/挂牌材料并确认完成登记
T-2 日上午前（T 日为公司债券上市日）承销机构通过上交所债券业务管理系统递交前述上市申请
材料和登记申请电子材料，上市申请电子材料包括：1.债券上市申请书；2.债券上市/转让协议；3.债券募集说明书；4.债券上市（挂牌）公告书；5.发行人出具的申请债券上市的决议；6.债券上市（挂牌）意见书； 7.公司章程；8.公司营业执照复印件；9.其他文件：如参与债券质押式回购业务的申请（若有、模
板见附件 7）其中第 1-4项为所有债券必填，在上交所预审核的公司债
券可豁免第 5-8项，参与回购的必须提交第 9项。登记申请电子材料包括：1 .公司债券登记、上市业务电子化申报承诺函 2 .证券登记及服务协议 3 .监管机构批文或上交所无异议函
36
4 .债券持有人名册数据电子件(xls,xlsx) 5 .发行人企业法人营业执照副本 6 .验资报告或资金到账确认书 7 .承销协议 8 .担保协议 9 .委托代理债券兑付兑息协议 10 .其他文件（如有）上述第 1-6 和 9项为所有债券必填（通过交易所网上发行
的公司债券或在交易所上市量为 0 的企业债券，可豁免第 4项，但网上发行的公司债券需要提交补充协议）
承销机构必须在“登记上市材料”流程中接收登记数据，查看、下载“持有人明细信息”，确认持有人名册无误。T-2日13点前☆ 中国结算完成债券登记。☆ 承销机构通过债券业务管理系统“登记上市材料”流程确认
债券登记完成情况（主要是投资者信息）是否正确，若投资者信息有误按“债券非交易过户”流程办理。
（二）递交上市/挂牌公告终稿并确认上市日期T-2 日 14 点前☆ 承销机构通过上交所债券业务管理系统-债券上市提交电子版
“上市/挂牌公告”公告文本和代理兑付兑息公告（无担保债券需要）（发行阶段已经递交并公告的文件无需再次提交）。
☆ 上交所债券业务部办理公告 T-1 日上网程序；发行人联系指定报刊同时刊登公告书（可选）。
☆ 做好上市仪式准备工作（若有）。T-1 日
37
☆ 公告书上网、登报（如需）。☆ 债券业务部落实上市仪式有关事宜（若有）。T 日债券正式上市☆ 债券业务部进行仪式现场协调（若有），完成公司债上市。（三）完成上市/挂牌后续流程T+5 日内☆ 发行人和承销机构应当在公司债券上市后五个交易日内将证
券登记及服务协议原件（通过交易系统的公司债券另需提交证券登记及服务协议补充协议原件）、委托代理债券兑付兑息协议原件（公司债券）或资产支持证券委托代理兑付兑息协议（资产支持证券）、《XX 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺函》原件邮寄至中国结算上海分公司，并划付登记费至指定银行账户15。（联系人：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 34层王瑞； 联系电话：68873897）
☆ 发行人及承销机构通过上交所“债券业务管理系统”完成公司债券 ISIN 代码申请（企业债券除外））。
☆ 向中国结算业务专管员申请书面《证券登记证明》和托管费、兑付兑息手续费增值税发票（以上两项自愿申请，申请时需提交相关身份证明文件）
T+10 日内☆ 公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将簿记询价专项法律意见和承销总结报告等文件报证监会（目
15以中国结算发布在网站上的 《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》要求为准。38
前上交所代收，寄送到上交所）。三、登记上市申请系统界面
承销机构通过【债券业务管理系统-业务申请-债券上市申请-登记上市材料】进行在线填列，并递交登记申请材料和上市申请材料。
图十七：新建登记上市材料申请
图十八：登记上市材料申请表
39
上交所于 1个工作日内审核，材料有误当日退回，材料无误，上交所 1个工作日内审核通过（登记上市申请表提示“审核通过”，相关流程停留在首页“在办事项”）。
40
图十九：接收登记结果界面
当日 12:00 前审核通过的登记上市材料流程，相关登记材料当日流转到中国结算上海。中国结算次日通过电子化传输，在债券业务管理系统展示登记反馈情况完成后上交所通过该流程
41
反馈登记数据和上市安排（登记上市流程提示“审核通过”，相关流程在首页业务状态提示为“登记结果确认中”）。承销机构查看持有人名册信息和登记费等相关信息，
情况一：登记成功。确认接收相关登记信息（替代《证券登记证明》16），点击按钮“确认”后，登记上市流程办结。承销机构可以提交“债券上市申请”。17
情况二：因各类原因登记失败。主承销商在“登记上市材料”流程查看相关错误提示，点击“提交”（这一步不进行材料修改，仅确认错误），办结本登记上市流程。重新发起“登记上市材料”流程，再次递交正确的登记上市材料（第一个错误的流程必须处于“办结”状态，才能新发起一个“登记上市流程”）18。 承销机构通过【债券业务管理系统-业务申请-债券上市申请-债券上市】进行在线填列，提交上市公告等相关公告文件。
图十九：新建债券上市申请
16 需要纸质《证券登记证明》请联系中国结算上海分公司。17
18 持有人名册有误的情况，均不再通过邮箱反馈和修改。42
图二十：债券上市申请表
承销机构需确认持有人数据无误后再提交上市申请流程。上43
市公告书信息应和系统所填列的债券基本信息一致。T-2 日下午14：00 前递交公告，且流程信息无误的，可安排 T-1 日公告（公告日期选 T-1），T 日上市。
44
附件 1：CnSCA 数字证书申请责任书
中国证券 CA 中心（以下称 CnSCA）为证券行业用户发放数字证书，用于标识网上实体的身份。为确保在网上交易和电子商务应用中能正确标识实体身份数字证书申请人（以下简称申请人）自愿承担如下责任：
一、 申请人已详细阅读并接受《CnSCA 数字证书运作声明》，并按照《CnSCA 数字证书申请表》要求提供真实的申请信息。因申请人提供的申请资料不真实产生的任何损失应由申请人承担全部法律责任。申请人自行承担其使用数字证书的行为导致的一切法律后果，申请人下属机构及个人使用数字证书的行为视为申请人的行为。
二、 申请人应妥善保管存放 CnSCA 所签发的数字证书的载体和密码，不得泄漏或交付他人。持该数字证书和密码在任一系统中所进行的任一操作，都视为申请人所为。因申请人故意、过失导致密钥或口令遗失、泄漏，或遭盗用、冒用、伪造、篡改时，申请人自行承担损失和全部法律责任。
三、 申请人如果需要更新 CnSCA 签发的数字证书时，应遵循有关规定到 CnSCA 办理更新手续。在更新生效之前，原数字证书如果出现泄漏或遭他人盗用、冒用、伪造或者篡改，发生的一切责任由申请人承担。
四、 随着技术的进步，CnSCA 有权要求申请人及时更换数字证书。申请人在收到证书更新通知时，应在规定的期限内（通常不少于七个工作日）到CnSCA 更新证书，若逾期申请人没有更新证书，所引起的后果由申请人承担。
五、 CnSCA向申请人提供智能密码钥匙作为数字证书的载体。智能密码钥匙是一个USB 接口的外接设备，其中存放着数字证书及密钥。同时，CnSCA
45
采用密码信封向申请人发放使用该智能密码钥匙的初始密码。申请人领取数字证书时应立即确认密码信封的完好性，如果密码信封破损，申请人有权拒绝接收；申请人向下属成员（机构或个人）发放证书的过程中，也应确保密码信封完好无损；如果申请人接收密码信封已被开启的数字证书造成损失，所引起的后果由申请人承担。
六、 如果申请人的密钥发生遗失、泄漏，或遭盗用、冒用、伪造、篡改时，或者申请人不希望继续使用数字证书时，应遵循 CnSCA 的规定，尽快到受理点申请注销数字证书。CnSCA 在接到受理点的注销申请并审核通过后，将在最迟不超过两个工作日之内注销申请人的数字证书，并将该注销信息发布到证书注销列表中。申请人应承担在该注销生效之前所有使用数字证书造成的责任。
七、 如机构用户因单位解散、撤销、破产、被吊销营业执照等原因终止时应在进入清算前，尽快携带相关证明文件向 CnSCA受理点申请注销数字证书 。CnSCA 在接到受理点的注销申请并审核通过后，将在最迟不超过两个工作日之内注销申请人的数字证书，并将该注销信息发布到证书注销列表中。上述机构用户或其权利义务承受人应当承担在该注销信息公布之前所有使用数字证书造成的责任。
个人用户如死亡，继承人应尽快携带相关证明文件向受理点申请注销数字证书。CnSCA 在接到受理点的注销申请并审核通过后，将在最迟不超过两个工作日之内注销申请人的数字证书，并将该注销信息发布到证书注销列表中。上述个人用户承担该注销生效之前所有使用数字证书造成的一切责任。
八、 CnSCA 发放的数字证书用于在网络上标识用户身份和保证数据安全性，采用 CnSCA 证书服务体系的系统可以根据此功能对用途进行具体定义，数字证书不能用于定义之外的其他任何用途。
46
九、 申请人使用数字证书应遵守我国法律和有关行政法规，申请人违反证书使用相关规定，导致CnSCA 或者他人损失时，申请人承担全部法律责任。
十、 申请人在任一系统中使用 CnSCA 发放的数字证书来进行身份认证或数据加密时，应确认该系统的提供者向申请人提供了安全、可靠的系统，并且严格按照该系统提供者的要求和建议步骤操作。如果因申请人操作不当或者其它不可归因于CnSCA 的事故而导致损失时，由申请人承担责任。
十一、 申请人领取证书后，应在七个工作日之内验证证书所匹配的信息，并在 CnSCA目录服务器中核对证书有效性、有效期限、证书内容及证书用途，以保证权益。如因申请人未按照 CnSCA 有关要求进行核对导致损失，由申请人承担全部法律责任。
十二、 申请人不对 CnSCA由于客观意外或其它不可抗力事件造成的操作失败或延迟追究任何法律责任。
十三、 本责任书如有修订而涉及申请人权利、义务时，CnSCA 会以适当方式通知申请人。申请人如果因此而需要注销证书的，应当于CnSCA 发出通知之日起七个工作日之内，向CnSCA 提出申请。如果逾期没有提出，则视为同意依本责任书修订所引起的权利变更和义务变更。
十四、 申请人在本次申请后向 CnSCA 系统提出其它数字证书申请，均适用本责任书。
十五、 本责任书的解释权归CnSCA 所有。
申请人已阅读、理解本责任书的所有条款，并愿意接受上述条款内容。
证书申请人： （签字/盖章）47
签署时间 ：
48
附件 2：CnSCA 数字证书机构申请表
（适用于机构, 请填写后打印，签名并加盖单位公章，V1.1）申
请
单
位
填
写
申请类型 □新增 （个） □补办（申请补办时，原证书将同时注销）
原证书信息（补办时填写）
原 证 书 名称原证书 ID
机构申请信息
机构名称
邮政地址 邮政编码
机构联系电话 联系人
法定代表人 联系人电子信箱注册地址组织机构代码证号
企业法人营业执照注册号
49
证书类型（请在申请的证书类型前打
R,单选）
□上市公司业务管理系统， 股票代码： □ 固定收益平台（注意：每家机构只能指定一个首席交易员证书） 是否指定为首席交易员证书： 是 □ 否 □ □会籍业务 (请勾选本单位类型并填写会员专区帐号)
□会员单位: HJ □非会员单位:NM
□基金公司: JJGS
□ 媒体专区 □ 融资融券/转融通证券出借交易业务
R 债券业务管理系统 □ 约定购回式证券交易业务
□ 基金专区 □ 债券质押式报价回购业务□ 资管计划份额转让业务 □ 股票质押式回购交易业务
□ 债券项目申报系统
□ 交易参与人业务管理系统
50
□ 基金 XBRL 用户 □ 其它：
经办人
姓名 身份证号手机(重
要)固话(带区号)
电子邮箱 传真
证书领取方式 □来人领取 □邮寄（选择邮寄方式时证书密码将发送到办理人手机）
用户须知
填写内容须真实、准确，字迹须清楚、整洁，建议使用电子打印方式。 请仔细阅读后签署《CnSCA 数字证书申请责任书》一份并加盖公章。 提供加盖单位公章的《组织机构代码证》、《企业法人营业执照正本》复印件各一份。 提供业务申请流程中需要的其它资料。 证书的有效期从签发日开始计算。
郑重承诺
本单位已认真阅读并签署了《CnSCA 数字证书申请责任书》，愿意接受责任条款中的各项规定，承诺填写的内容真实准确。如选择邮寄方式领取，本单位承诺在邮寄过程中造成的证书遗失、损坏及其引起的后果由本单位自行承担。 经办人签名： 机构负责人签名： 年 月 日 申请单位盖章（单位公章）： 年 月 日
51
上交所
业务审
核部门
填写
审核意见： 用户应用标识分配如下： （应用标识例如股票代码、交易员代码、内部
序列号等，无需分配应用标识时不需要填写）。
审核部门： 审核人员签字： 时间： 年 月 日
CA
中心填写
CA中心备注信息：CA中心经办人签字： 日期：
52
附件 3：数字证书付费信息表
上证所信息网络有限公司：本公司已为申请的数字证书缴纳费用，详细信息如下：
用户名称 证书类型
用户标识
交费说明新 申 请证书
丢 失补办
损 毁补办
续 服 务费
数量总计发票领取方式： 来人领取 （ ）
请填写来人姓名： 邮寄领取 （ ）
邮寄地址： 邮政编码：收件人： 联系电话：
53
公司盖章处： 日期：注： 用户名称项：大宗交易用户请详细填写营业部名称，其他用户请按照证书申请表中机构名称项填写。
用户类型项：请填写您数字证书的类型，如大宗交易、会籍业务、上市公司公告递送等。
用户标识项：大宗交易用户请填营业部唯一码，上市公司用户请填股票代码，会籍用户请填会籍登陆帐号，其他用户可不填。
请在交费说明中选择符合条件项打“√”。 请在发票领取方式的选项中打“√”，如选择邮寄方式
领取，在邮寄过程中造成的遗失、损坏及其引起的后果由用户承担。
请在第二页粘贴您的转帐凭证。
CA 中心经办人签字： 日期：
54
转帐凭证粘贴处
第 55 页 共 87 页
附件 4：期后事项承诺函
****（债券全称）
期后事项承诺函
上海证券交易所：
**公司（以下简称“发行人”）公开/非公开发行公司债券的申请已获得中
国证券监督委员会证监许可【 】 号文/上海证券交易所债券挂牌转让无异议的函
（上证函[] 号）。发行人及承销机构**公司对领取上述文件之日起至本承诺函签
署日的期后事项进行了审慎核查，具体如下：
1、发行人*年度、*年度和*年度的财务报告均经过*会计师事务所*审计，并
出具了*号标准无保留意见的审计报告，符合公司债券的发行条件。
2、主承销机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响
公司发行债券的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
第 56 页 共 87 页
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募
集说明书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次发行业务的主承销机构、会计师、律师和资信评级机构未
发生更换。
10、发行人报告期内未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行公司债券的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
第 57 页 共 87 页
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响债券发行上市/挂牌和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自领取批复之日起至本承诺函盖章日止，没有发生影响
发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事
项。并且承诺公告文件与封卷文件一致。
特此说明。
发行人（签章）
承销机构（签章）
律师事务所（签章）
××年×月×日
第 58 页 共 87 页
附件 5：XX 公司债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺函上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：
XX公司（以下简称发行人）和XX公司（以下简称承销机构）办理XX公司债券（债券代码：××，债券简称：××）发行登记、上市、兑付兑息业务相关事宜作出承诺如下：
一、发行登记、上市相关事宜的承诺1、发行人及承销机构承诺遵守法律、法规、规章、规范性文件，以及上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则、指南、流程等。2、发行人已经授权承销机构通过上海证券交易所债券业务管理系统提交债券发行登记、上
市或挂牌转让业务申报，并对授权行为承担相应法律后果。发行人及承销机构已知悉通过该系统填报的电子数据为办理发行登记、上市或挂牌转让的原始业务凭证。发行人及承销机构保证并承诺所提交的上述材料的电子申报信息和纸质文档一致，如电子申报信息与纸质材料存在不一致的，以上海证券交易所收到的电子申报信息内容为准。
3、发行人及承销机构承诺所提交相关文件的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合前述要求的一切法律责任和后果由发行人及承销机构承担。
4、发行人和承销机构承诺通过上海证券交易所债券业务管理系统申报登记的债券不存在冻结、质押及持有人不明的情况，登记申报前因历史遗留问题所造成的任何法律纠纷与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无关。
5、发行人和承销机构需及时核对上海证券交易所债券业务管理系统列示的登记结果，核对无误的方可提出上市申请；经核对发现登记结果有误的，应按照法律法规和相关业务规则要求向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出证券变更申请。因未履行核对义务导致相关资产持有人利益受损的，由发行人和承销机构承担责任。
6、上述申报材料的纸质文档由发行人或者承销机构自行保存，保存期限不低于债券全部兑付之日起3年。
7、发行人及承销机构承诺最迟在上市或挂牌转让后一周内负责完成债券登记费用缴纳工作，对逾期未完成缴纳的，由承销机构督促发行人完成该笔登记费用缴纳，在此期间中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有权暂停承销机构其他债券登记业务。
二、兑付兑息相关事宜的承诺1、发行人是否授权承销机构通过中国证券登记结算有限责任公司电子化业务系统（PROP系统、网上业务平台等具有债券业务网上申报功能的系统）提交债券兑付/兑息/赎回业务申报：［ ］是，发行人授权承销机构提交业务申报，发行人认可该承销机构提交的业务申报，并
承担因该申请而引起的所有相关义务和责任。［ ］否，发行人自行申报。2、发行人认可通过上述系统申报方式，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理本债券的兑付/兑息/赎回业务。发行人及其授权的承销机构已知悉通过上述系统填报的电子数据为办理业务的原始业务凭证。发行人及其授权的承销机构保证并承诺所提交的上述材料的电子申报信息和纸质文档一致，如电子申报信息与纸质材料存在不一致的，以电子申
第 59 页 共 87 页
报信息内容为准。3、发行人及其授权的承销机构保证通过电子化业务系统向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的申报材料与信息的真实性、准确性和完整性，不符合前述要求的一切法律责任和后果由发行人及其授权的承销机构承担。4、发行人承诺在兑付、兑息、赎回日前第二个交易日的16：00时前将本债券兑付、兑息、赎回资金和手续费一并足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户，由于发行人违反前述要求，导致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能按时足额发放兑付、兑息、赎回款，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有权终止公司债券委托代理兑付兑息关系，由此所致的一切法律责任均由发行人承担。5、发行人已知悉：债券持有人证券账户已办理指定交易的，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算系统自动将债券兑付/兑息/赎回资金划付指定的结算参与人；债券持有人证券账户未办理指定交易的，相关资金暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管且不计利息。
本承诺书同样适用于企业债券及资产支持证券等固定收益类产品。
发行人（盖章）： 承销机构（盖章）：
法定代表人 法定代表人或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：日期： 日期：
第 60 页 共 87 页
附件 6：关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请
上海证券交易所：××公司（以下简称“××××”）拟发行××亿元人民币公司债券的申请已
获中国证监会/国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，承销机构和发行人拟通过贵所的交易系统将××亿元人民币公司债券网上面向社会公众投资者公开发行，及/或将××亿元人民币公司债券网下面向特定投资者协议发行。
发行要素如下：发行人全称： 公司简称： 股票代码：（如有）承销机构： 联系电话：发行代码： 发行简称：网上发行数量： 发行价格： 发行起止日：网下发行数量： 发行起止日： 承销机构网上发行使用的自营证券账户： 指定交易单元号（五位数字）：
第 61 页 共 87 页
特此申请。
发行人：（盖章）
承销机构：（盖章）
年 月 日
第 62 页 共 87 页
附件 7：关于债券申请上市后作质押券参与债券质押式回购业务的申请
上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司：
经××××批准，本公司将发行××亿元人民币公司债券，并拟申请在上海证券交易所上市交易。为提高本公司债券的流动性，本公司特申请该公司债券发行上市后作为质押券参与贵所的质押式回购业务。本公司及本期债券基本情况如下：
一、本公司概况
二、发行情况
债券全称、简称（4个汉字或 8个字节以内）
三、评级情况（应附评级报告）
四、担保情况（如有，应附担保协议） 五、沪深交易所已上市债券评级情况债 券 简 债 券 代 最 新 债 券 最 新 主 体 最 新评级
第 63 页 共 87 页
称 码 评级 评级 日期
以上申请，请审批。
××××公司（盖章） ××年×月×日
第 64 页 共 87 页
附件 8：债券发行数据注册申请
上海证券交易所：××公司（以下简称“××××”）拟发行××亿元人民币公司债券的申请已
获中国证监会/国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，承销机构特申请注册债券发行相关数据，请贵所协助办理。
债券发行相关要素如下：券商承销账号 债券分销代码 注册数量(手） 上市债券代码 券商承销席位
特此申请。
保荐机构（承销机构）：（盖章）
年 月 日
第 65 页 共 87 页
附件 9：债券场外分销数据注册申请
上海证券交易所：××公司（以下简称“××××”）××亿元人民币公司债券于××年××月×
×日刊登发行公告，于××年××月××日进行网上发行，××年××月××日至××年××月××日进行网下发行。本期债券初始注册量××亿元（××手），网上网下实际发行总量为××亿元（××手），其中网上发行量为××亿元（××
手），网下发行量为××亿元（××手）。本期债券分销代码为××，承销机构承销账号为××，具体投资人证券账号、
名称、投资数量如下，烦请协助完成分销工作，
债券分销代码 过出证券账号 过入证券账号 过入证券账号名称分 销 数 量（手）
第 66 页 共 87 页
特此申请。
保荐机构（承销机构）：（盖章）年 月 日
第 67 页 共 87 页
附件 10：债券数据调整申请
上海证券交易所：
××债券发行基本情况…××债券分销数据错误/未能按计划完成发行原因……现申请注册数据调整/
分销额度注销，请协助办理。
债券数据调整要素： （单位：元）分销代码 证券账户 调整前债券数量 调整数量（+
/-）调整后债券数量
特此申请。
保荐机构（承销机构）：（盖章）
发行人：（盖章）
年 月 日
第 68 页 共 87 页
附件 11：债券上市（挂牌）申请书
（上市（挂牌）申请书至少包括但不限于以下内容）
上海证券交易所：
经××××批准，××公司××亿元 年期，利率 债券已于××年×月×日发行完毕，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成债权登记、托管等工作。
本公司认为本期债券符合上海证券交易所的公司债券上市（挂牌）条件，特此申请本公司××债券在贵所**平台上市（挂牌），请审核批准。
根据上证函[**]**号，本公司获得通过发行的预审核公司债券面值为**亿元，截至目前已经发行**亿元，尚剩余**亿元。（如有）
附：沪深交易所已上市债券评级情况债 券 简称
债 券 代码
上 市 场所
最 新 债券评级
最 新 主体评级
最 新 评级日期
第 69 页 共 87 页
×× 公司（盖章）
××年×月×日
第 70 页 共 87 页
附件 12：关于公司债券符合上市条件的意见书
**公司债券（以下简称“本期债券”）已于**年**月**日发行完毕。经**公司综合评定，本期债券信用等级为**，发行人主体信用等级为**。本期债券发行规模**亿元，**年期，票面利率为**%。
根据投资者认购申请，本期债券有**亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
本公司**证券公司作为承销机构根据发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并发表意见如下：
（一）本期债券符合《证券法》规定的上市条件本期债券期限为**年，实际发行额为人民币**亿元，本期债券申请上市时，
发行人仍符合法定的公司债券发行条件。（二）经有权部门核准并依法完成发行经**核准，本期债券于**年**月**日完成发行。（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；发行人按照企业会计准备的规定编制财务报表，最近一年末资产总额为**
万元，**年、**年和**年净利润分别为*万元、*万元和*万元，偿债能力良好，募集资金全部用于**，募集资金用途符合有关规定。本期债券申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件
（四）债券持有人符合上海证券交易所债券市场投资者适当性管理规定第 71 页 共 87 页
本期债券有**亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，债券持有人符合上海证券交易所债券市场投资者适当性管理规定。
根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订），本期债券信用级别为**，发行人最近一期末的净资产为**亿元，上市前，发行人最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5倍，作为本期债券的承销机构，本公司认为**公司债券已符合上市条件，可以在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市面向债券合格投资者交易 /公众投资者交易。
承销机构
第 72 页 共 87 页
附件 13：债券在上海证券交易所上市的公告
根据上海证券交易所债券上市的有关规定，**公司发行的**债券符合上海证券交易所公司债券上市条件，将于**年*月*日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，并面向公众投资者 /合格投资者交易。债券相关要素如下：
债券名称债券简称债券代码信用评级评级机构是否可参与质押式回购质押券代码（如可质押）
第 73 页 共 87 页
发行总额（亿元）债券期限票面年利率（%）利息种类：付息频率：发行日：起息日：挂牌日：到期日：发行价格：
**公司 年 月 日
附件 14：债券在上海证券交易所挂牌的公告
根据上海证券交易所债券挂牌的有关规定，**公司发行的**债券，将于**
第 74 页 共 87 页
年*月*日起在上海证券交易所交易市场固定收益证券综合电子平台挂牌。债券相关要素如下：
债券名称债券简称债券代码信用评级评级机构发行总额（亿元）债券期限票面年利率（%）利息种类：付息频率：发行日：起息日：挂牌日：到期日：发行价格：
第 75 页 共 87 页
**公司 年 月 日
第 76 页 共 87 页
附件 15：债券募集资金到账确认书
我公司于*年*月*日完成**公司承销的**债券（证券代码**，证券简称**）发行工作，确认收到本期债券发行款合计人民币**（大写：**）。
我公司承诺本期债券募集资金已足额到账并承担因募集资金未及时、足额到位所致的全部法律责任。
特此说明。
发行人： **公司
承销机构： **公司 年 月 日
第 77 页 共 87 页
相关业务联系人及电话
机构名称 部门名称 联系人 电话上海证券交易所 债券业务部 孙治山
黄婉如021-50495153
021-50496191
中国结算 发行人登记部 王瑞 021-68873897
上交所债券业务交流群：205530178（qq群）。上交所债券发行登记上市业务信箱：[email protected]。
第 78 页 共 87 页
附录 1：关于优化公司债券上市流程的通知
上证债字〔2013〕164 号
各会员单位、各公司债券发行人：为促进公司债券（包括公司债券、企业债券上市和私募债券
挂牌等）市场发展，提高公司债券上市及登记审核效率，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称“上交所”）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司经协商决定，对公司债券上市流程进行调整。现将有关事宜通知如下。
一、上交所和中国结算上海分公司共同提供公司债券上市和登记申请材料一站式递交服务。发行人或其承销商统一向上交所递交公司债券登记和上市申请材料。上交所现有公司债券上市职能和中国结算上海分公司现有公司债券登记职能不变。二、上交所将开发公司债券上市和登记材料网上电子化报送
系统，发行人或其承销商可以直接通过该系统递交上市和登记申请材料。上交所网上电子化报送系统正式运行之前，发行人或其承销商可以通过电邮、电子光盘等电子化方式递交上市和登记申请材料。
三、发行人或其承销商通过电子化方式递交上市申请材料之前，需先向上交所领取相关书面协议文件，并予以签署。
第 79 页 共 87 页
四、递交材料（一）通过电子化方式递交的登记申请材料包括：1.证券登记表。19
2.有权部门核准债券发行的文件。3.债券持有人名册清单。4.司法协助执行材料（如有）。5.质押登记相关申请材料（如有）。（二）通过电子化方式递交的上市申请材料包括：1.债券上市申请书。2.债券上市推荐书。3.债券实际募集数额的证明文件。4.债券募集说明书。5.上市公告书。6.电子材料与书面材料一致的承诺函。7.本所规定的其他材料。五、递交的登记上市申请材料完备无误的，上交所与中国结
算上海分公司在 5个工作日完成公司债券登记上市工作。六、公司债券上市后 1周内，发行人或其承销商依据《上海
证券交易所公司债券上市规则》和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》相关规定，完成登记和上市申请书面材料递交工作，并缴纳相关费用。逾期未完成的，上交所将采取相应监19 电子化传输后，由债券业务管理系统页面填写申报确认，不再要求提供纸质版，具体以中国结算上海分公司业务指南为准。
第 80 页 共 87 页
管措施并计入诚信档案。特此通知。
二○一三年四月二日
第 81 页 共 87 页
附录 2：关于债券上市、转让申请材料电子化申报相关事宜的通知
上证函〔2015〕1446 号
各市场参与人：为促进债券市场发展，提高债券上市、挂牌转让审核效率，
提升服务水平，上海证券交易所（以下简称“本所”）即日起受理债券上市、转让材料电子化申报。现将有关事宜通知如下:
一、申请公司债券（含企业债券，下同）、资产支持证券等在本所上市交易或挂牌转让的，发行人或其委托的承销机构、资产支持证券计划管理人（以下统称“发行人”）应当向本所提交以下申请材料电子版，本所依据电子申请材料进行审核：
（一）债券上市、转让申请书；（二）债券实际募集数额的证明文件；（三）债券募集说明书；（四）电子材料与纸质材料一致的承诺函；（五）发行人、资产支持证券计划管理人与本所签署的上市
协议或者转让服务协议（以下统称“协议”）；（六）《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交
易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《上海证券交易第 82 页 共 87 页
所资产证券化业务指引》要求的其他材料。二、发行人向本所提交电子申报材料后，应当妥善保管纸质
材料，保存期限不得少于债券全部兑付之日起 3年。本所有权随时调取查阅纸质材料。纸质材料与电子材料存在不一致的，相关申请文件以本所收到的电子材料为准。
发行人遗失纸质材料或者纸质材料与电子材料不一致的，本所可以视情况对相关机构及其责任人员实施纪律处分或者其他监管措施；情节严重的，本所可以上报证监会处理。
三、为提高工作效率，本所提供网上下载文本的方式签署协议。协议以 PDF格式在本所网站（www.sse.com.cn）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目公布。协议签署人下载打印相应协议，在协议签字页中填妥相关内容，签字盖章、注明日期，扫描并与其他上市、转让申请电子材料一并提交，并承诺提交的协议版本内容与本所提供的协议版本完全一致。
申请人提交的协议与本所网站公布的协议版本不一致的，视为已按照本所网站公布的版本签署协议。
本通知发布后，本所继续根据《关于优化公司债券上市流程的通知》（上证债字〔2013〕164 号），为市场参与人提供上市和登记申请材料一站式递交服务。特此通知。
上海证券交易所第 83 页 共 87 页
二○一五年八月二十日附录 3：关于规范公司债券发行、登记上市有关事项的通知
上证函〔2015〕2062 号
各公司债券承销机构：为规范公司债券发行、登记上市业务，提高公司债券发行、
登记上市效率，现将公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）发行、登记上市有关事项通知如下：
一、发行人、承销机构应在发行文件公告前至少 1个工作日通过本所“债券业务管理系统”报送终稿公告文件及发行申请文件。涉及财务数据更新或重大事项变更的，发行人、承销机构应在发行文件公告前至少 2个工作日向本所报送终稿公告文件及发行申请文件。
公司债券发行结束后，发行人、承销机构应当不迟于次一工作日通过本所网站和本所认可的其他方式向市场公告发行结果。二、发行完成后，发行人和承销机构应于 5个工作日内通过
本所“债券业务管理系统”办理债券登记上市手续。不能按时办理的，承销机构需对逾期原因出具书面情况说明。
承销机构应按照本所和中国证券登记结算有限责任公司相关规定递交登记上市材料，并保证材料的合规性和电子数据的
第 84 页 共 87 页
准确性。三、公司债券上市后 5个工作日内，承销机构应依据《中国
证券登记结算有限责任公司证券登记规则》相关规定，完成登记申请书面材料递交工作，并督促发行人缴纳相关费用。
承销机构承销的债券逾期缴费次数达到两次或单次逾期超过 3个月以上的，该承销机构后续承销的债券将实施先缴费再登记的措施，实施期间为 3个月。四、债券上市后 10个工作日内，承销机构应当将承销总结
报告和律师对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件资金划转等事项出具的专项法律意见书书面报送本所。五、承销机构应指定专人向本所办理公司债券发行、登记上
市业务，并通过本所“债券业务管理系统”在线填报承销机构发行、登记上市业务负责人及经办人信息。六、企业债券、非公开发行的公司债券和资产支持证券的发
行、登记上市，参照本通知办理。七、本所将定期披露承销机构办理债券发行、登记上市信息
并纳入本所对承销机构的管理档案，定期向承销机构反馈。对办理债券发行、登记上市不符合规范的承销机构和相关责任人，本所将采取通报、暂停受理等措施。特此通知。
上海证券交易所第 85 页 共 87 页
二○一五年十一月五日
第 86 页 共 87 页
