EchtEs spitzEnspiEl - SAP · 2021. 1. 15. · nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das Vorjahr bis auf 29,64€ am 9. Februar 2009 und markierte den höchsten Stand

EchtEs spitzEnspiEl006

hilfE in allE WElt054

VorrEitEr in sachEn fErtigung und logistik060

dEm WEttbEWErb EinEn sprung Voraus150

rEibungslosE intEgration258

An unsere Aktionäre BriefandieAktionäre Vorstand

Transparenz und VerantwortungInvestorRelations

NachhaltigkeitCorporate-Governance-Bericht

BerichtdesAufsichtsrats Vergütungsbericht

Erklärung des Vorstands

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Konzernlagebericht DerSAP-Konzern

Software-undServiceportfolioPartnernetzwerk

ForschungundEntwicklungAkquisitionen

KundenMitarbeiter

GrundlagenderfinanzbezogenenLageberichterstattungWirtschaftlicheRahmenbedingungenVermögens-,Finanz-undErtragslage

CorporateGovernanceÜbernahmerelevanteAngabengemäß§315Abs.4HGBmitErläuterungen

RisikomanagementundRisikofaktorenMaßnahmenundEreignissenachGeschäftsjahresende

Ausblick

Konzernabschlüsse KonzernabschlussnachIFRS

JahresabschlussderSAPAGnachHGB–Kurzfassung

Zusätzliche Informationen Fünfjahresübersicht Adressen PublikationenfürunsereAktionäre Finanzkalender Impressum

002004

008013019023036

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063068079083092093095099108110125126129145146

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001

Brief an die aktionäreKlarheit fördert innovation

im vergangenen Jahr war die SAP mit einer neuen Marktrealität konfrontiert, auf die sich auch unsere Kunden einstellen mussten. So waren vor allem kleinere IT-Projekte mit schnel-ler Rendite gefragt. Investitionsentscheidungen lagen nicht mehr allein in der Hand des IT- Leiters, sondern wurden zunehmend von Fachverantwortlichen getroffen. Zudem erlebten wir eine stärkere Nachfrage nach Lösungen, die die Geschäftsleitung bei der Steuerung der Unternehmensleistung, der Einhaltung gesetzlicher Auflagen und der Entscheidungsfindung unterstützen. Darauf haben wir reagiert und einen tiefgreifenden internen Wandel eingeleitet, der uns mehr Nähe zum Kunden und eine schnellere Wertschöpfung ermöglicht. Wir haben ein neues Funda-ment für nachhaltiges Wachstum gelegt, schlanke Prozesse nach dem Lean-Konzept eingeführt und den Dialog mit unseren Mitarbeitern intensiviert, denn sie sind unser wichtigstes Kapital. Durch einen strikten Sparkurs konnten wir außerdem unsere Ausgaben um 662 Mio. € im Jahresvergleich senken, mit Hauptaugenmerk auf die Sicherung der operativen Marge.

Diese Maßnahmen zeigten Ende 2009 positive Wirkung, ebenso wie sehr gute Vertriebser-folge und eine erneute Ausrichtung auf Innovation. So konnte SAP das vierte Quartal besser abschließen als erwartet und hatte für das Gesamtjahr 2009 lediglich einen fünfprozentigen Rückgang der Software- und softwarebezogenen Serviceerlöse (Non-GAAP, währungsbereinigt) zu verzeichnen. Die Vertriebsregionen Asien-Pazifik und Nord- und Südamerika zeigten sich umsatzstark; ganz vorne lagen die BRIC-Staaten, die USA, das Vereinigte Königreich und Deutschland. Wir konnten wichtige Kunden in Schlüsselbranchen wie Banken und Versiche-rungen, öffentlicher Sektor und Telekommunikation gewinnen. Und nicht zuletzt übertrafen wir mit einer operativen Marge von 27,5 % (Non-GAAP, währungsbereinigt) unser eigenes Ziel.

Unternehmen aller Größenordnungen und Branchen wollen ihr Wachstum wieder ankurbeln, sie wollen moderner, beweglicher und wettbewerbsfähiger werden und setzen auf Software von SAP, um den Erholungstrend für sich zu nutzen. Wir sind überzeugt, dass wir unsere Führungsposition im Markt für Unternehmenssoftware 2010 noch einmal deutlich ausbauen können – durch fortschrittliche Produkte, neue Kunden und eine nachhaltige Steigerung von Umsatz und Marge.

Die Veränderungen im SAP-Vorstand zu Jahresbeginn dienten einer schnellen und wirk-samen Umsetzung unserer Geschäftsstrategie. Ihr Schwerpunkt liegt mehr denn je auf einem hohen Innovationstempo. So sollen unsere Kunden ihre Software flexibel nutzen können – ob als fest installiertes System, als On-Demand-Lösung oder über Mobilgeräte. Durch die genaue Abstimmung ihrer Systeme helfen wir Kunden, Betriebskosten zu senken sowie kon-sistente und sichere Daten und Prozesse zu gewährleisten. Dabei kommen modernste IT-Konzepte zum Einsatz, wie Virtualisierung, Cloud Computing und In-Memory-Technologie. Immer mit der Maßgabe, dass unsere Geschäftslösungen einfach zu implementieren und zu bedienen sind und sich nahtlos in Systemumgebungen von SAP und anderen Anbietern einfügen.

Sehr geehrte Aktionäre,verehrte Kunden und Geschäftspartner, liebe Kollegen,

SAP-Geschäftsbericht 2009002

BriefandieAktionäre

ImVordergrundstehtdabeidieOn-Demand-LösungSAPBusinessByDesign,diewirdembreitenMarktvoraussichtlichMitte2010zurVerfügungstellenwerden.DarüberhinauswerdenwirdiesesJahrersteOn-Demand-ErweiterungenfürunseremarktführendeSAPBusinessSuite7ausliefern,damitKundenzwischenFestinstallation,NutzungüberdasInternetodereinemKombinationsmodellwählenkönnen.HinzukommenzukunftsweisendeProdukteimBereichdervernetztenAnwendungenundBranchenlösungen.AuchEnt-scheiderundProzessverantwortlicheerhaltenneueMöglichkeiten,GeschäftsdatenabzurufenundihreProduktivitätundEffizienzzuerhöhen.MitdemgrößtenPartnernetzderIT-BrancheanunsererSeitekönnenwirunserenKundendieseFortschrittstechnologienanbietenundselbstweiterwachsen.UnserePartnererhaltenvonunsjedeHilfe,diesiefüreineerfolg-reicheZusammenarbeitmitunsbenötigen.

DawirunsalsVorstandssprechersehrgutergänzenundhervorragendzusammenarbeiten,sindwirüberzeugt,denWandelbeiSAPeinentscheidendesStückvoranbringenzukönnen.EineneueInnovationskultursolljedeneinzelnenMitarbeiterinspirieren,mitunsaufeingemein-samesZielhinzuarbeiten:WirunterstützenKundenaufdemWegzumBest-RunBusiness.

EineneueÄrahatbegonnen,inderdieInformationstechnologiemehristalsdieSummeeinzelnerAnwendungenundProdukte:SiefördertvielmehrdiegesellschaftlicheWeiter-entwicklunginallenFacetten.Wirfreuenuns,daranteilzuhabenunddieBasisfürneuesprofitablesWachstumzuschaffen.

DererfolgreicheAbschlussdesJahres2009zeigtauch,wiestarkunsereführendeMarkt-positionist.WirverdankensiedemVertrauenvonüber95.000KundenundderKreativitätundMotivationunsererMitarbeiterundPartner.WährenddasvergangeneJahrstarkdurchdasMarktumfeldundinterneVeränderungengeprägtwar,istdieSAPheutebestensaufge-stellt,umdievorunsliegendenChancenzunutzen.

Herzlichst

BillMcDermott JimHagemannSnabeVorstandssprecher VorstandssprecherSAPAG SAPAG

Vonlinks:Jim Hagemann Snabe(Vorstandssprecher)Bill McDermott(Vorstandssprecher)

003

Vorstand deM erfolG UnSerer KUnden verPfliChtet

a

b

c

004 SAP-Geschäftsbericht 2009

Vorstand

a Bill McDermott(48)Co-CEO

BeiSAPseit2002

b Jim Hagemann Snabe(44)Co-CEO

BeiSAPseit1990

c Werner Brandt(56)Finanzvorstand

BeiSAPseit2001

d Gerhard Oswald(56)Chief Operating Officer BeiSAPseit1981

E Vishal Sikka(42)Chief Technology Officer BeiSAPseit2002

d

E

005

echtes spitzenspiel

Weitere informationen auf www.sapannualreport.com/2009

sportartikelkonzern spielt mit sap apparel and FootWear in der ersten liga.

Wie im Sport ist auch in der Wirtschaft Höchstleistung ausschlaggebend für den Erfolg. Deshalb setzt Sportartikelhersteller adidas auf SAP Apparel and Footwear, um sein komplexes globales Liefernetz zu straffen und künftiges Wachstum zu beschleunigen. Die Anwendung unterstützt Textilunternehmen dabei, Produkte mit mehreren Produktmerkmalen wie Stil, Farbe oder Größe über die gesamte Wertschöpfungskette zu verwalten. Durch die SAPImplementierung konnte adidas seine betriebliche Effizienz steigern, die Lieferkette verbessern und unternehmensweit branchenspezifische Geschäftsverfahren einführen.

inVEstor rElations offene Und tranSParente KoMMUniKation

Im Mittelpunkt der Gespräche mit Investoren standen die Strategie der SAP, unser Produktportfolio und SAP Enterprise Support. Der Kurs der SAP-Aktie zeigte eine deutlich bessere Entwicklung als alle international relevanten Börsenindizes.

VerhaltenerOptimismuskennzeichnetedenStartderAktienmärkteindasBörsenjahr2009.NachdemdasVorjahrimZugederanhaltendeninternationalenFinanzkrisemitsehrstarkenKursverlusteneinesderdunkelstenKapitelinderGeschichtederKapitalmärkteschrieb,schiendasSchlimmstevorüberzusein.DochaufdieStabilisierungderKurseindenletztenbeidenMonatendesJahres2008folgtendramatischeKurseinbrücheimJanuarundFebruar2009.SosankderLeitindexDAX®indiesemZeitraumum25%auf3.666Punkte–denStandvonAugust2004.UrsachenfürdieseEntwicklungwarenGewinnmitnahmenaufgrundabnehmendenAnlegervertrauensindieFinanzbranchesowiedieanhaltendeSorgevielerMarktteilnehmerumdieStabilitätderWeltwirtschaft.DochobwohldieMehrheitderWirt-schaftsexpertensowiederUnternehmensvorständemitteninderschwerstenWirtschafts-undFinanzkriseseitdendreißigerJahrendüstereSzenarienfürdieAktienmärkteprognosti-zierte,haussiertendieMärkte.

OptimistischeAnlegerglaubtenandiemilliardenschwerenstaatlichenRettungsprogrammeundinvestiertenwiederinDividendenpapiere.DasvolatileBörsenumfeldschwanktezwarimzweitenQuartal2009zwischenSkepsisundZuversicht,wassichzunächstinweltweitfallendenAktienkursenniederschlug,dochkonntenpositiveUnternehmensergebnisseunddiezunehmendeHoffnungaufeineKonjunkturerholungvorallemindengroßenaufstre-bendenSchwellenländernBrasilien,Russland,IndienundChina(BRIC-Staaten)dieStim-mungandenBörsenzurJahresmitteheben.ZwischenAprilundJuniwiesenderDAX30sowiederDowJonesEUROSTOXX50®,derdieKursentwicklungvon50großenUnterneh-mendesEuroraumsabbildet,Wachstumsratenvon17,7%beziehungsweise16,0%auf.

MitBeginndeszweitenHalbjahressetztesichdieserAufwärtstrendfort,wassichineinemvorallemabdemviertenQuartalallgemeinpositivenBörsenklimamitsteigendenAktien-kursenwiderspiegelte.BesondersindenBRIC-LändernlegtendieinDollarnotiertenKursebisMitteDezemberumbiszu75%zu.ZumJahresendehingegengabendieFinanzmärktenocheinmalnach–ausgelöstdurchSorgenumdieZahlungsfähigkeitdesEmiratesDubaiunddieHerabstufungderKreditwürdigkeitdesEuro-LandesGriechenland.DaranschlosssicheineJahresendrallyean,diedenDAXEndeDezemberzeitweiseüberdieMarkevon6.000Punktentrieb.

DieHoffnungenderAnlegeraufeineschnelleErholungdesTechnologiesektorsmachtebe-sondersderAnstiegdesTechnologyPeerGroupIndex®(TechPGI)deutlich,indemzehnbedeutendeUnternehmenausdiesemBereichzusammengefasstsind.Ergewannimge-samtenJahresverlauf60,7%.DeramerikanischeDow-Jones-IndexeröffnetedasJahrmit8.776PunktenundsteigertesichimJahresverlauf2009umrund20%auf10.548Punkte.DerS&P500®gewann25,2%,einedoppeltsoguteEntwicklungzeigtederS&PNorthSoftware-SoftwareIndexTM,derumrund50%stieg.


SAP-AktienkursUnserinteraktivesAktien-chartmittäglichenSchlusskursenfindenSieimInternetunterwww.sap.de/investor.

SAP-AKTIE STärKEr AlS DEr DAX

DasBörsenjahr2009verlieferfreulichfürdieSAP-Aktie,diepositivindasJahrstartete.ImJahresverlaufstiegderKursum30,7%,währenddieVergleichsindizesDAX30undEUROSTOXX50nur23,8%beziehungsweise21,1%verzeichnenkonnten.BereitsimKrisenjahr2008hattesichdieSAP-AktiebesseralsDAXundEUROSTOXXentwickelt.AusgehendvoneinemXetra®-Schlusskursvon25,24€zumJahresende2008stiegdieAktienachVeröffentlichungderGeschäftsergebnissefürdasVorjahrbisauf29,64€am9.Februar2009undmarkiertedenhöchstenStandimerstenQuartal.DochdieSorgenumdieKonjunkturentwicklunginfolgederweltweitenFinanzkrisebelastetenweiterhindieStimmungandenBörsen,sodassderSAP-AktienkursimallgemeinenAbwärtstrendmit25,01€am6.März2009denniedrigstenStanddesJahreserreichte.GuteQuartalszahlenEndeJuliließendieSAP-Aktiewiederbisauf33,45€am7.Augustzulegen.

KurzeZeitspäter,am11.September,erreichtederKursbei35,26€denhöchstenStanddesJahres.SohochhattedasSAP-PapierzuletztAnfangOktober2008notiert,bevorsichdieweltweiteFinanzkriseschlagartigandenBörsenbemerkbarmachte.Gewinnmitnah-menführtendazu,dassderKurszumEndedesdrittenQuartals2009bei33,28€lag.ImviertenQuartalwardieSAP-AktievonVolatilitätgeprägt:AufgrunddesallgemeinpositivenBörsenklimasstiegsieam14.Oktobernocheinmalauf35,08€,woraufhindieAnlegererneutGewinnemitnahmen.WeitergedrücktwurdederKurswertdurchdieVeröffentlichungdervorläufigenErgebnissefürdasdritteQuartal,dadieSAPihrenAusblickfürdieSoftware-undsoftwarebezogenenServiceerlöse2009gesenkthatte.Am9.DezembermarkiertedieSAP-AktieimZugederzuvorerwähntenEntwicklunginDubaiundGriechenlandmit30,09€dasQuartalstiefundbeendetedasvierteQuartalundsomitauchdasGesamtjahr2009bei33,00€.

SAP-Aktie im Vergleich zum DAX 30, zum Dow Jones EUrO STOXX 50 und zum S&P North Software-Software Index 1. Januar 2009 bis 28. Februar 2010Prozent

150,00

140,00

130,00

120,00

110,00

100,00

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01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02

SAP-Aktie(Xetra)

DAX30Performanceindex(Xetra)

DowJonesEUROSTOXX50–Preisindex

S&PNorthSoftware-SoftwareIndex–Preisindex

009InvestorRelations

NahezugleichlaufendzurSAP-AktieentwickeltensichdieSAP-Anteilsscheine(AmericanDepositaryReceipts,ADRs)anderNewYorkerBörse.DieseTitel,derenWertentwicklungimWesentlichenvomKursderMutteraktieundvomEuro-US-Dollar-Wechselkursbestimmtwird,stiegenimJahresverlaufebensowiedieSAP-Aktieum31%.EinemJahresschlusskurs2008inHöhevon35,62US$folgten46,81US$zwölfMonatespäter.

HöHE DEr DIVIDENDE UNVEräNDErT

SeitdemGangandieBörseimJahr1988beteiligtdieSAPihreAktionäreübereineDivi-dendeamUnternehmenserfolg.FürdasGeschäftsjahr2009schlagenVorstandundAufsichtsratderHauptversammlungeineDividendevon0,50€vor.DiesentsprichteinerAusschüttungssummeinHöhevon594Mio.€.DieAusschüttungsquote,dasVerhältniszwischenAusschüttungssummeundKonzernergebnis,beträgt34%desKonzernergebnis-ses.SieistgegenüberdemVorjahreswerterneutleichtgestiegen(2008:32%).

KEINE AKTIENrüCKKäUFE GETäTIGT

ImJahresverlauf2009hatSAPkeineAktienzurückgekauft.Überschussliquiditätwurdeunteranderemdazuverwendet,densyndiziertenKreditzurückzuzahlen,denwirfürdieAkquisitionvonBusinessObjectsaufgenommenhatten.WeitereInformationenhierzuent-nehmenSiebittedemAnhangzumKonzernabschluss.

GrUNDKAPITAl UNVEräNDErT

DasGrundkapitalderSAPbeträgt1.226.039.608,00€.Diesentspricht1.226.039.608StückaktienmiteinemrechnerischenNennwertvon1€.

FrEEFlOAT WEITEr ErHöHT

DerAnteilderAktien,diesichimsogenanntenStreubesitz(Freefloat)befinden,hatsich2009erneutleichterhöht.SoerreichtederStreubesitzgemäßderneuenDefinitionderDeutschenBörse–dasheißtohneAktienimeigenenBestand–am28.Februar2010eine

Stammdaten der Aktie/ADrs

Notierung

Deutschland Berlin-Bremen,Frankfurt,Stuttgart

USA(ADRs) NewYorkStockExchange

Börsenkürzel und Tickersymbole

WKN/ISIN 716460/DE0007164600

NYSE(ADRs) 803054204(CUSIP)

Reuters SAPG.For.DE

Bloomberg SAPGR

Quotron SAGR.EU.

Indizes Gewicht zum 31.12.2009

DAX30 5,29%

PrimeAllShare 4,40%

CDAX® 4,43%

HDAX® 4,58%

DowJonesSTOXX50 1,14%

DowJonesEUROSTOXX50 1,80%


Quotevon72,4%(2008:68,2%).Rund24,6%(2008:28,7%)derausstehendenAktienbefandensichimBesitzvondreiGründungsaktionärenunddervonihnengegründetenStiftungenundBeteiligungsgesellschaften.WieindenVorjahrenhältdienächstfolgendeInvestorengruppe,institutionelleundprivateAnlegerindenUSA,rund21,6%derausste-hendenAktien.InstitutionelleInvestoreninKontinentaleuropaohneDeutschlandhieltenrund11,7%,gefolgtvondeninstitutionellenInvestoreninGroßbritannienundIrlandmitrund9,1%.InstitutionelleAnlegerinDeutschlandhieltenzumJahresende8,2%derausstehen-denAktienundInvestorenausderübrigenWelt1,7%.20,1%derAnteilelageninPrivat-besitzoderkonntennichtidentifiziertwerden.SAPhielt3,0%derAktienimeigenenBestand.

MITArBEITEr HABEN AM ErFOlG TEIl

AuchimJahr2009hattenunsereMitarbeiterundFührungskräfteamErfolgdesUnter-nehmensteil.NähereInformationenüberdieverschiedenenBeteiligungsprogrammebefin-densichimKonzernanhang.

INTENSIVE KOMMUNIKATION MIT INVESTOrEN

ImkontinuierlichenDialogmitdenAnteilseignernstelltensichVorständeundführendeMitar-beitererneuthöchstenAnsprüchenanTransparenzundOffenheit.Inmehrals600Einzel-gesprächenbeiSAP,aufRoadshows(ReisenzudenInvestoreninderganzenWelt)undamRandevonInvestorenveranstaltungenbeantwortetenwirinstitutionellenInvestorenundAnalystenFragenzurwirtschaftlichenEntwicklungdesUnternehmens.HinzukamendieTe-lefon-undAnalystenkonferenzenanlässlichderVeröffentlichungderQuartalsergebnisse.WesentlicheBestandteileunsererKapitalmarktkommunikationwarenauchdieInvestorenprä-sentationenbeiderSAPPHIRE-KundenkonferenzinOrlando,Florida,sowiedem„SAPInves-torDay“inWalldorfundinNewtownSquare,Pennsylvania.SchwerpunktedieserVeran-staltungenwarendieThemenStrategiederSAPeinschließlichderOn-Demand-Strategie,derMittelstandundSAPEnterpriseSupport.UmunsereInvestorenaufdievollständigeUm-stellungderSAP-FinanzberichterstattungvonUS-GAAPaufIFRSvorzubereiten,führtenwireinenWorkshopinLondonundeineSchulungimInternetdurchundstelltenumfangrei-chesInformationsmaterialaufunsererInternetseitezurVerfügung.Darüberhinausprä-sentierteSAPimRahmeneinerKonferenzundeinerRoadshowdieThemenUmwelt(Envi-ronment),Soziales(Social)undUnternehmensführung(Governance)vorsogenanntenSociallyResponsibleInvestors(SRI).

Investitionen in Stammaktien, WKN 716460/ISIN DE00071646000

Anlagebetrag:10.000€

Anlagebeginn 31.12.1999 31.12.2004 31.12.2008

Anlagezeitraum 10Jahre 5Jahre 1Jahr

Depotwertin€am31.12.20091) 8.882 10.672 13.290

Durchschnittliche rendite pro Jahr –1,2 % 1,3 % 32,9 %

VergleichbareRendite

desDAX30Performance–Total-Return-Index –1,5% 7,0% 23,8%

desREX®GeneralBond–Total-Return-Index 5,4% 4,3% 4,9%

desS&P500Composite–Total-Return-Index –4,4% –0,7% 22,5%

desS&PNorthSoftware-SoftwareIndex–Preisindex –12,5% 1,3% 43,3%

1)Annahme:ReinvestitionallerErträgeQuelle:Datastream

011InvestorRelations

UMFASSENDE BETrEUUNG DEr PrIVATANlEGEr

SAPlegtgroßenWertaufdieumfangreicheBetreuungprivaterAnleger.AusdiesemGrundübertragenwirallewichtigenVeranstaltungen,beidenenunsereVorstandsmitgliederdasUnternehmenvorFinanzanalystenundinstitutionellenInvestorenpräsentieren,zeitgleichimInternetundstellendiePräsentationsunterlagenzurVerfügung.ImInternetfindenAnlegerzudemeinbreitesAngebotanInformationenüberdieSAPunddieSAP-Aktie,daswirimJahr2009überarbeitetundumneueFunktionenwieRSS-FeedsowieLinkszusozialenMe-dienwieFacebookundTwittererweiterthaben.Seit2008veröffentlichenwiraucheineÜbersichtüberdieaktuellenAnalystenschätzungeninZusammenarbeitmitVARAResearch.

WichtigeTeileunsererKommunikationspeziellmitPrivatanlegernsinddasquartalsweiseerscheinendeAktionärsmagazinSAPINVESTOR,dermonatlicherscheinendeE-Mail-News-letterfürAktionäre,dasAktionärstelefonsowiediezentraleE-Mail-Adresseinvestor@sap.com.HinzukommenPräsentationendesInvestor-Relations-TeamsaufBörsentagenundAnlegermesseninDeutschlandundindenUSA,wiebeispielsweise„TheWorldMoneyShow“inOrlando,Florida,„BetterInvestingNationalConvention“inAtlanta,Georgia,und„InvestEd“inSaltLakeCity,Utah,sowiedieKonferenzderAmericanAssociationofIndivi-dualInvestorsinOrlando,Florida.NebenderverstärktenAnspracheamerikanischerPrivat-anlegeraufFinanzmessenkommuniziertenwirintensivmitFinanzberaterngroßerundkleinerWertpapierhäuserundführtenquartalsweiseTelefonkonferenzenmitPrivatkunden-betreuern,sogenannteSquawkBoxes,durch.

Ir-ArBEIT INTErNATIONAl AUSGEZEICHNET

DasWirtschaftsmedienhausThomsonReutershatSAPmitdemExtelSurveyAward2009ausgezeichnet.ThomsonReutersbescheinigtunsdamitdiebesteInvestor-Relations-ArbeitunterdeneuropäischenUnternehmen.DieAuszeichnungvonThomsonReutersbasiertaufausführlichenUmfragenunterinstitutionellenAnlegernundFinanzanalysten.DasIRMaga-zinehatuns2009fürdiebesteIR-ArbeiteinesUnternehmensausKontinentaleuropaimamerikanischenMarktausgezeichnetundbeimRankingderZeitschriftCapitalhatSAPvonallenUnternehmenimEUROSTOXXPlatz8erreicht.AuchdiePrivatanlegerhabenSAPpositivbeurteiltundaufPlatz2derDAX-UnternehmenbeimBIRD-Ranking(BesteInvestorRelationsDeutschland)gesetzt.

SAP INVESTOrAbonnierenSieunserMagazinfürAktionäreingedruckterFormimInternetunterwww.sap.de/investor.

Investitionen in SAP-ADrs, 803054204 (CUSIP)

Anlagebetrag:10.000US$

Anlagebeginn 31.12.1999 31.12.2004 31.12.2008

Anlagezeitraum 10Jahre 5Jahre 1Jahr

DepotwertinUS$am31.12.20091) 9.590 11.101 13.089

Durchschnittliche rendite pro Jahr – 0,4 % 2,1% 30,9 %

VergleichbareRendite

desS&P500Composite–Total-Return-Index –0,9% 0,4% 26,5%

1)Annahme:ReinvestitionallerErträgeQuelle:Datastream


nachhaltigkEitnaChhaltiGKeit alS lanGfriStiGeS StrateGiSCheS Ziel

Wir bei SAP sehen uns in der Verantwortung, einen engagierten Beitrag zu einer lebenswerten und nachhaltigen Zukunft zu leisten. Diesen Prozess treiben wir aktiv voran, indem wir die Prinzipien der Nachhaltigkeit sowohl im eigenen Unternehmen umsetzen als auch unsere Kunden dabei unter-stützen.

Seit38JahrenbietetdieSAPihrenKundenUnternehmenssoftwarezurSteigerungihrerEffizienz.DiessindguteVoraussetzungen,umsieauchbeiderUmsetzungnachhaltigerPro-zessezubegleiten.DaherhabenwirdieseswichtigeThema2009langfristiginunsererStrategieverankertundunsselbstverpflichtet,sowohldieAnforderungenunsererKundendurchentsprechendeSoftwarelösungenabzudeckenalsauchselbstNachhaltigkeitzupraktizieren.UnserübergeordnetesZielistes,diebesonderenStärkenunseresUnternehmenseinzusetzen,umeinenBeitragzurwirtschaftlichenundgesellschaftlichenEntwicklungso-wiezumUmweltschutzzuleisten.

UmdiesemEngagementNachdruckzuverleihen,gründetenwirimMärz2009einenfunk-tionsübergreifendenGeschäftsbereichfürNachhaltigkeit,dervomerstenChiefSustain-abilityOfficergeleitetwird.SeineAufgabeistes,alleInitiativenderSAPindendreiwesent-lichenHandlungsfeldernUmwelt,gesellschaftlichesEngagementundwirtschaftlicheEntwicklungzukoordinieren,sowohlunternehmensinternalsauchinderglobalenGeschäfts-welt.OrganisatorischistderBereichanandereFunktionsbereicheangebunden,umeineflächendeckendeUmsetzungderNachhaltigkeitsinitiativenzugewährleisten.AlsIT-Unter-nehmenNachhaltigkeitpraktizieren–dasbedeutetfürunsauch,mitinnovativerTechnologieeinressourceneffizientesWachstumunddadurchdiewirtschaftlicheEntwicklunginallenLändernvoranzutreiben.

SAP UNTErSTüTZT KUNDEN

Produktangebote für ein ganzheitliches Nachhaltigkeitsmanagement Die95.000KundenderSAPinmehrals25BranchenerwirtschafteneinensignifikantenAnteildesweltweitenBruttoinlandsprodukts(BIP)undsinddadurchmitverantwortlichfürdievonMenschenverursachtenTreibhausgasemissionen.EineguteAusgangspositionfürdieSAP,dieseUnternehmenzuerreichenundsiebeiderErfüllungihrerNachhaltigkeitszielezuunterstützen.WirnutzeninsbesonderedieStärkenunsererführendenBusiness-Intelligence-Lösungen,umKundenweltweiteinganzheitlichesundintegriertesPortfolioanNachhal-tigkeitslösungenanzubieten,mitdenensieKennzahlenüberwachen,messenundBerichteerstellenkönnen.Sohabenwir2009insbesonderedieAnwendungSAPBusinessObjectsSustainabilityPerformanceManagementaufdenMarktgebracht,diedieErfassungvonNachhaltigkeitsdatenundErstellungvonBerichtenautomatisiert.DieneueVersionvonSAPEHSManagementunterstütztdarüberhinausProzesseimUmwelt-,Gesundheits-undArbeitsschutzundträgtzurReduzierungderdamitverbundenenKostenundRisikenbei.

Sustainability Map UnsereSustainabilityMap findenSieimInternetunter www.sap.com/solutions/executiveview/sustain-ability/sustainability-map.

013Nachhaltigkeit

DadieSAPvielWertdarauflegt,AnspruchsgruppenaktivindenDialogzukünftigenNach-haltigkeitsstrategienund-lösungeneinzubinden,habenwirmitderSustainabilityMapaußerdemeinenumfassendenFahrplanfürNachhaltigkeitentwickelt.ErstmalsbietetdieSustainabilityMapeineGesamtübersichtallerkundenspezifischenGeschäftsprozesseundIT-MaßnahmenzurAbdeckungvonNachhaltigkeitsaspekten.

Wirarbeitendaran,innovativeundumfassendeLösungenfürunsereKundenanzubieten,sindunsjedochbewusst,dasskeinUnternehmenundkeineOrganisationfürsichalleinnachhaltigseinkann.DeshalbsetztdieSAPaufZusammenarbeitundgemeinsameInnova-tionmitunserenKundenundPartnern.DurchgezielteAkquisitionen,etwadieÜbernahmederFirmaClearStandardsimMai2009,rundenwirunserProduktportfolioweiterab.

SAP GEHT MIT EIGENEM BEISPIEl VOrAN

Nachhaltige Abläufe im eigenen UnternehmenImMärz2009gabdieSAPihreAbsichtbekannt,ihreTreibhausgasemissionenbis2020aufdasNiveaudesJahres2000zurückzuschraubenunddamitauf275KilotonnenCO2zusenken.AusgehendvomCO2-AusstoßdesJahres2007,derseinerzeiteinenHöchstwertvon540Kilotonnenerreichte,entsprichtdieseinerReduktionvonetwa50%.IhreersteTreibhausgasbilanzlegtedieSAPimJahr2008vor.

ImJanuar2010veröffentlichtenwirdenvorläufigenTreibhausgasberichtfür2009.WeltweitbeliefsichderCO2-AusstoßderSAP2009auf425Kilotonnen,waseinerVerringerungvon15%gegenüber500KilotonnenimJahr2008gleichkommt.DiesentsprichtfinanziellenEinsparungeninHöhevonrund90Mio.€,diesowohlaufdirekteinterneMaßnahmenzu-rückzuführensindalsauchaufdenwirtschaftlichenAbschwungimJahr2009.DabeihandeltessichumeineeffektiveVerringerung,dieohneKompensationdurchCO2-Zertifikateerzieltwurde.

DieSAPveröffentlichtEinzelheitenzuihremCO2-FußabdruckimunabhängiggeprüftenNachhaltigkeitsbericht2009,derimFrühjahr2010erscheint.

lEED-StandardsDieSAPhatsichverpflichtet,anallenweltweitenStandortenumweltfreundlich,energie-schonendundnachhaltigzubauen.Zielistes,beimBauneuerGebäudemindestensdieQualitätsstufeSilberdesinternationalanerkanntenZertifizierungssystemsfürgrüneGebäude„LeadershipinEnergy&EnvironmentalDesign“(LEED)zuerreichen.

lEED WeitereInformationenzurLEED-ZertifizierungfindenSieimInternetunter www.vsgbc.org/leed.


ImMai2009habenwirunserenUS-amerikanischenStandortNewtownSquare,Pennsyl-vania,umeinGebäudeerweitert,dasdemPlatin-StandarddesLEEDentspricht.ZahlreicheEnergiesparfunktionenwurdenintegriert.SonutzengeothermischeAnlagendiekonstanteErdwärme,umdasGebäudezuheizenundzukühlen.TageslichtabhängigeBeleuchtungs-systemeregelnmithilfevonLichtsensorendasBeleuchtungsniveauimRaum.AuchdieAußenjalousienreagierenautomatischaufdenSonneneinfalldurchdiedreifachverglasteAußenwand.EinhybridesKlimasystemnutzttagsüberEiszurGebäudekühlung.Nachts,wennEnergieverbrauchundStromkostenamgeringstensind,wirddasSchmelzwasserrück-gekühlt.

ImApril2009installiertenwireineSolaranlageaufdenSAP-GebäudenimkalifornischenPaloAlto.HierdurchsollderCO2-AusstoßdesStandortsjährlichum154Tonnenverringertwerden.SeinenSpitzenverbrauchwirddasdortigeRechenzentrumtagsübernichtmehrausdemStromnetzabdecken.DamitträgtdieSAPnichtnurzumUmweltschutzbei,sondernspartauchKosten.

AuchinBrasilieneröffneteSAPimJuni2009einneuesBürogebäude,dasdemGold-Stan-darddesLEEDentsprichtundvorderZertifizierungsteht.EineeigeneAufbereitungsanlagefürAbwasserproduziertsauberes,wiederaufbereitetesWasserfürToilettenspülungenunddieBewässerungderGrünanlagen.DarüberhinausverringernsensorgesteuerteArma-turenund2-Mengen-SpülkästenimSanitärbereichdenWasserverbrauchum50%.DergesamteGebäudekomplexwirdüberdieszu100%miterneuerbarerEnergieauseinemWasser-kraftwerkbetrieben.

NachhaltigkeitsberichtImMai2009veröffentlichtedieSAPdenSustainabilityReport2008.DieserNachhaltigkeits-berichtwurdeerstmalsauchvonunabhängigerStellebeglaubigtundentsprichtdenAnfor-derungenderAnwendungsstufe„B+“derGlobalReportingInitiative(GRI).MithilfederXcelsius-SoftwareausdemSAP-BusinessObjects-PortfoliowurdeeineansprechendeinteraktiveOberflächegestaltet,dieesdemLeserermöglicht,intuitivimOnlineberichtzunavigierenundsichausführlichüberunsereNachhaltigkeitsleistungzuinformieren.

AuchunabhängigeexterneOrganisationenbestätigenderSAPihrenEinsatzfürNachhaltig-keit.SobleibtSAPimDowJonesSustainabilityIndex(DJSI)imdrittenJahrinFolgeführen-desUnternehmeninderKategoriederSoftwareunternehmen.DasMedienunternehmenCorporateKnightszähltSAP2009erneutzudenweltweitnachhaltigsteneinhundertGroß-unternehmen,wieinjedemJahrseitdererstenVeröffentlichungder„Global100“imJahr2005.EbensokonntenwirunserePositionimFTSE4Good-Indexhalten.DarüberhinauswurdedieSAPerneutimGlobalChallengesIndexgelistet,derdieNachhaltigkeitsleistungvonUnternehmenwürdigt,sowieimNASDAQOMXCRDGlobalSustainability50Index.

Sustainability reportUnserenNachhaltigkeits-berichtfindenSieimInternetunterwww.sapsustainability-report.com.

015Nachhaltigkeit

Gesellschaftliches Engagement mit „Clear Purpose“ unter klarer Zielsetzung2009habenwiralleInitiativen,mitdenenwirgesellschaftlicheVerantwortungwahrnehmen,unterdemNamenClearPurposezusammengefasst.DamitbietetdasCorporate-Social-Responsibility-ProgrammderSAPnuneinenkoordinierten,ganzheitlichenAnsatzfürunserweltweitesEngagement,dasvonGeld-undSachspendenüberFreiwilligenprojekteunse-rerMitarbeiterbiszurBetreuungvonAnspruchsgruppenreicht.ClearPurposehatausunse-rerSichtmehrfachenNutzen:WirunterstützenNichtregierungsorganisationenundgemein-nützigeEinrichtungenbeieffizienterenAbläufenundkönnengleichzeitigunserAnsehenalsArbeitgeberstärken.

FürunserEngagementhabenwirvierTätigkeitsschwerpunktegewählt:•Bildung:UnserbesonderesAugenmerkgilthierderMathematik,Informatikundden

Naturwissenschaften.DarüberhinaussetzenwirunsfürjungeUnternehmenunddieBekämpfungdesAnalphabetentumsein.

•TransparenzundGovernance:WirunterstützengemeinnützigeundNichtregierungs-organisationendabei,dieWerteOffenheit,KommunikationundverantwortungsvolleUnternehmensführungzuleben.

•ÜberbrückungderdigitalenKluft:VieleMenschenhabenproblemlosenZugangzudigi-talenInformationenundInformationstechnologie,währendandere–inderRegelaufgrundvonArmut–vonderNutzungausgeschlossensind.SAPhatsichzumZielgesetzt,dieseKluftzuverringern.

•Umweltschutz:GemeinsammitOrganisationenundGemeindensetzenwirunsfüreinenbehutsamenUmgangmitUmweltressourcenein.WirwollendamitaktivdemVerlustvonLebensräumenentgegenwirkenundihreRegenerierungimInteresseeinerlangfristi-gennachhaltigenEntwicklungfördern.

MitarbeiterengagementSAPgibtjedemMitarbeiterdieMöglichkeit,sichbeiunterschiedlichenInitiativenehrenamt-licheinzusetzen–vongroßangelegtenGemeinschaftsprojektenbishinzuProgrammen,beidenensichjederentsprechendseinenNeigungenundFähigkeiteneinbringenkann.2009nahmen16%unsererMitarbeiteranfreiwilligenInitiativenteil:•SAP-Mitarbeiterleistetenin30Ländernüber62.000ehrenamtlicheArbeitsstunden.

Diesentsprichtrund7.700Arbeitstagenoder21Jahren.•UnterdemDachvonClearPurposeengagiertensichimOktober2009über40%der

SAP-MitarbeiterinNordamerikaundLateinamerikaimRahmendesSAPMonthofService.InLändernwiePuertoRicoundChileerreichtedieTeilnehmerquotesogarüber70%.InvielenFällenarbeitetenganzeGeschäftsbereicheineinemFreiwilligenprojektzusammen,wasauchderTeamentwicklungbeiSAPzugutekam.

•ImRahmendesRoboterwettbewerbsFIRSTLEGOLeaguebetreuten290Mitarbeiter198Teamsin29Ländern.Rund1.400KinderundJugendlicheimAlterzwischen9und16JahrenwurdenmiteinerspannendenAufgabeanWissenschaftundinnovativeTechnologieherangeführt.

Gesellschaftliche Verantwortung WeitereInformationendazufindenSieimInternetunterwww.sap.com/germany/about/csr.


Geldspenden2009spendetedieSAPüber7Mio.€angemeinnützigeOrganisationen.ImMittelpunktstandenunteranderem•Partnerschaftenmitüber200Organisationenweltweitinnerhalbunsererdefinierten

Tätigkeitsschwerpunkte,•VerdopplungvonSpendenderSAP-Mitarbeiter,dieanüber1.100Organisationenin

NordamerikaundderRegionAsien-Pazifik-Japanflossen,•rund200SpendenangemeinnützigeOrganisationeninUnterstützungvonArbeitsstunden,

dieSAP-MitarbeiterindenUSAehrenamtlichleisteten.

SoftwarespendenDarüberhinausspendetdieSAPSoftwareausdemSAP-BusinessObjects-PortfolioanausgewähltegemeinnützigeOrganisationen.ÜbereinePartnerschaftmitTechSoupGlobalerhielten2009mehrals900EinrichtungeninBrasilien,Kanada,DeutschlandunddenUSASoftwarevonSAP.IhrZielistes,mitderSoftwareihreKapazität,LeistungsfähigkeitundFlexibilitätzuerhöhen,sichanstrategischenZielenauszurichtenundihreOrganisa-tionentransparentundverantwortungsvollzuführen.

Unterstützung des Mikrokreditsektors2009kündigtedieSAPan,dieinternationaltätigegemeinnützigeOrganisationPlaNetFinancemitGeldern,SoftwareundKnow-howzuunterstützen.PlaNetFinancearbeitetengmitMikrofinanzierungsinstituten(MFIs)zusammen.MitderPartnerschaftbeabsichtigenSAPundPlaNetFinance,denMikrokreditsektordurcheineKombinationausMikrofinanzie-rung,neuestenTechnologienundBeratungzueffizientenArbeitsweisenzuverbessern.MenschensolldamitdieMöglichkeitgebotenwerden,extremerArmutzuentkommenundsichmitdemAufbauvonKleinstunternehmeneinenachhaltigeLebensgrundlagezuschaffen.

DiePartnerschaftderbeidenOrganisationenkonzentriertsichaufdreiBereiche:•EntwicklungvonSoftwarefürKleinunternehmen•EntwicklungvonSoftwarelösungenfürMFIs•EinsatzvonSAP-TechnologieinnerhalbvonPlaNetFinance

ZuBeginnihreserstengemeinsamenProjektsbeschäftigtensichPlaNetFinanceundSAPmitderWeiterverarbeitungvonShea-NüssenimNordenGhanas.DortistbesondersfürFrauendieErntevonShea-NüssenundderenVerarbeitungzuShea-ButtereinewichtigeEinkommensquelle.ZieldesProjektswaresfestzustellen,aufwelcheWeiseMikrokredite,AusbildungundSoftwaredabeihelfenkönnen,dieLebens-undArbeitsbedingungendieserFrauenzuverbessern.

PlaNet Finance WeitereInformationenzuPlaNetFinancefindenSieimInternetunterwww.planetfinancegroup.org/EN/.

017Nachhaltigkeit

SAP University AlliancesDasProgrammSAPUniversityAlliancesrichtetsichanHochschulenundberuflicheSchulen,dieSAP-SoftwareaktivindieLehreintegrierenwollen.SAPstellthierzuSAP-Software-lizenzenundLehrmaterialienzurVerfügungundbietetweltweitWeiterbildungsmöglichkeitenfürdasLehrpersonalan.

Aktuellerhaltenüber200.000Studierendeanüber1.000renommiertenHochschulenundberuflichenSchulenweltweitZugangzumbreitenSpektrumderSAP-SoftwareprodukteundkönnensokonkretePraxiserfahrungsammeln.

2009gabesimRahmendesProgrammsunteranderemfolgendeNeuerungen:•AusdehnungdesProgrammsaufLänderwieGriechenland,Ungarn,Israel,Macao,

PakistanundPortugal•EinführungneuerKursefürdasSAP-BusinessObjects-PortfolioinErgänzungdes

umfassendenLehrplansfürdieAnwendungenderSAPBusinessSuite•StartderSAPUniversityAlliancesCommunityimCommunity-NetzwerkderSAP.Das

OnlineportalfördertdieZusammenarbeitzwischenLehreundWirtschaftundbringtpraxisbezogenesSAP-WissenindieHochschulen.BisEnde2009hattensichweitüber100.000TeilnehmerindieserneuenCommunityregistriert.

SAPUniversityAlliancesunterstütztHochschulenundberuflicheSchulendirektbeiderVer-mittlungwichtigerKenntnisseimBereichInformationstechnologieundGeschäftsprozesse.SoerhaltenNachwuchskräftedasWissen,dasSAP-Kundenund-PartnerfürdenErhaltihrerWettbewerbsfähigkeitbenötigen.

University Alliances WeitereInformationenzudenSAPUniversityAlliancesProgrammfindenSieimInternetunterwww.sap.com/germany/about/citizenship/education/alliances.


corporatE-goVErnancE-bErichtverantwortUnGSvolle UnternehMenSführUnG

Für die SAP als weltweit agierender Konzern mit einer internationalen Aktionärsstruktur hat eine effektive und transparente Corporate Governance besondere Bedeutung.

FolglichmessenAufsichtsratundVorstandderSAPAGbeiihrertäglichenArbeitguterCorporateGovernanceeinenhohenStellenwertbei.DabeicharakterisiertderBegriffCor-porateGovernancedieGesamtheitallerinternationalenundnationalenWerteundGrund-sätzefüreineguteundverantwortungsvolleUnternehmensführung,diesowohlfürdieLeitungs-undÜberwachungsorganealsauchfürdieMitarbeiterderUnternehmengelten.CorporateGovernanceistdabeinichtalsstarresSystemvonRegelnundVorschriftenzuverstehen,sondernalseinProzess,beidemsichWerteundGrundsätzeentsprechenddensichwandelndenAnforderungenweiterentwickeln.

COrPOrATE GOVErNANCE BEI SAP

DieCorporateGovernancederSAPalsinDeutschlandbörsennotierteAktiengesellschaftrichtetsichnachdengesetzlichenBestimmungendesdeutschenAktienrechtssowiedenBestimmungendesDeutschenCorporateGovernanceKodex(DCGK)inseinerjeweilsaktuellenFassung.DarüberhinauserfülltdieSAPweitereBestimmungen,diefürsiealsanderNewYorkStockExchange(NYSE)notiertesdeutschesUnternehmengelten.Dazuge-hörenBestimmungenderCorporateGovernanceStandardsderNYSEunddesSarbanes-OxleyAct.DieAktionärederSAPwerdenüberdieEinhaltungderEmpfehlungendesDCGKjährlichausführlichimRahmenderEntsprechenserklärungvonVorstandundAufsichtsratgemäß§161Aktiengesetz(AktG)informiert.DerVorstandgibtdarüberhinausimRahmenderVeröffentlichungdesJahresabschlussesdieErklärungzurUnternehmensführunggemäß§289aHandelsgesetzbuch(HGB)ab,indereinzelneBereichederCorporateGovernancederSAPAGnähererläutertwerden.ImFolgendenberichtenwirzusammenfassendüberdieCorporateGovernancederSAPimGeschäftsjahr2009.

VOrSTAND

DerVorstandderSAPAGbestehtzumZeitpunktdiesesBerichtsausfünfMitgliedern.ErleitetdasUnternehmenineigenerVerantwortung.BeiderAusübungseinerLeitungsmachtistderVorstanddemUnternehmensinteresseundderSteigerungdesnachhaltigenUnter-nehmenswertesverpflichtet.DievonihmentwickeltestrategischeAusrichtungderSAPstimmtermitdemAufsichtsratabundsorgtfürdiekonzernweiteEinhaltungdergesetzlichenBestimmungenundfüreinangemessenesRisikomanagementundRisikocontrolling.

AUFSICHTSrAT

DerAufsichtsratderSAPAGumfasst16MitgliederundistparitätischmitVertreternderAnteilseignerundderArbeitnehmerbesetzt.Erbestellt,berätundüberwachtdenVorstand.InEntscheidungenvongrundlegenderBedeutungfürdasUnternehmenwirdderAufsichts-ratvomVorstandeingebunden.EntsprechendhatderAufsichtsratfürGeschäftevongrund-

019Corporate-Governance-Bericht

legenderBedeutungZustimmungsvorbehaltefestgelegt.BeiderAuswahlderKandidaten,diederHauptversammlungzurWahlindenSAP-Aufsichtsratvorgeschlagenwerden,achtetderAufsichtsratdarauf,dassessichumPersonenhandelt,dieüberdieerforder-lichenKenntnisse,FähigkeitenundfachlichenErfahrungenverfügen.

ErKlärUNG ZUr UNTErNEHMENSFüHrUNG

DerVorstandderSAPAGhatimRahmenderVeröffentlichungdesJahresabschlussesderSAPAGfürdasGeschäftsjahr2009erstmalsdieErklärungzurUnternehmensführunggemäß§289aHGBabgegeben.DiePflichtzurAbgabeeinerErklärungzurUnternehmens-führungwurde2009durchdasBilanzrechtsmodernisierungsgesetz(BilMoG)fürbörsen-notierteAktiengesellschaftenneueingeführt.DieErklärungistentwederimLageberichtoderaufderInternetseitederGesellschaftwiederzugebenundbeinhaltetdieEntsprechens-erklärungnach§161AktG,relevanteAngabenzuUnternehmensführungspraktikenundeineBeschreibungderArbeitsweisevonVorstandundAufsichtsratsowiederZusammen-setzungundArbeitsweisederAusschüssedesAufsichtsrats.DievonderSAPAGfürdasGeschäftsjahr2009abgegebeneErklärungzurUnternehmensführungfindetsichaufderInternetseitederSAPunterwww.sap.com/germany/about/governance/ezu.

EMPFEHlUNGEN DES DCGK

VorstandundAufsichtsratderSAPerklärenjährlich,obdenEmpfehlungendesDCGKent-sprochenwurdeundwird,oderbegründen,welcheEmpfehlungennichtumgesetztwerden.DieEntsprechenserklärungistaufderInternetseitederSAPunterwww.sap.com/germany/about/governance/statutesveröffentlicht.DortsindauchdieEntsprechenserklärungenvor-hergehenderJahreverfügbar,undeskannvondortperLinkaufdiegeltendesowieältereFassungendesDCGKzugegriffenwerden.DieaktuelleEntsprechenserklärungwurdevonVorstandundAufsichtsratam30.Oktober2009abgegeben.SieistauchinderErklärungzurUnternehmensführung,dieebenfallsaufderInternetseitederSAPunterwww.sap.com/germany/about/governance/ezuveröffentlichtist,enthalten.

AusdieserEntsprechenserklärungistersichtlich,dasswirvondeninsgesamt82Empfehlun-gendesDCGKvom18.Juni2009fünfnichtbefolgenundinderVergangenheitvondeninsgesamt84EmpfehlungendesDCGKvom6.Juni2008ebenfallsfünfnichtbefolgthaben.DiejeweiligenAbweichungensinddortgemäß§161Absatz1Satz1AktGausführlichbe-gründet.

ANrEGUNGEN DES DCGK

MitnureinerAusnahmefolgenwirimÜbrigenallen16AnregungendesaktuellenDCGKvom18.Juni2009.WieimVorjahrhabenwirvonderFestlegungeinererfolgsorientier-tenVergütungfürAufsichtsräteabgesehen,diesichaufdenlangfristigenUnternehmens-erfolggemäßZiffer5.4.6Absatz2DCGKbezieht.SAPhatZweifel,obderlangfristigeUnternehmenserfolgfürdieAufsichtsratsvergütungdierichtigeGrundlageistundfürdieAufsichtsräteeinebessereMotivationslageimHinblickaufdasUnternehmenherbei-führt.BeiSAPistdaherdievariableVergütungandieDividendegekoppeltunddieVergü-tungshöhedamitohneWeiteresausderSatzungsregelungüberdieAufsichtsratsvergütungableitbar.UnsererAnsichtnachwirdaufdieseArtundWeiseeinetransparenteundange-messeneVergütungderAufsichtsrätegewährleistet,diedengesetzlichenZuständigkeitenderAufsichtsräteentspricht.

Deutscher Corporate Governance KodexDieaktuelleFassungdesCorporateGovernanceKodexfindenSieimInter-netunterwww.corporate-gover-nance-code.de.


CODE OF BUSINESS CONDUCT

ZudenbeiSAPangewendetenUnternehmensführungspraktikenzähleninsbesondereunse-reGeschäftsgrundsätzefürMitarbeiterundVorstände(CodeofBusinessConduct).MitdiesenGeschäftsgrundsätzenhabenwirdenAnspruch,denwirandasVerhaltenunsererMitarbeiterundVorständestellen,verdeutlichtundgleichzeitigdiewesentlichenPrinzipienunseresGeschäftsverhaltensgegenüberKunden,PartnernundAktionärenbekanntge-macht.SAPverstehtdieGeschäftsgrundsätzealsMaßstabfürdieZusammenarbeitunddasMiteinandermitKunden,Partnern,Lieferanten,AktionärenundWettbewerbern.MitderUmsetzungdieserRichtlinienimgeschäftlichenAlltagbekennenwirunszugleichzumEnga-gementgegenjedeFormvonunlauteremWettbewerb,KorruptionundIrreführung.EindemLeiterderKonzernrechtsabteilungzugeordnetesCompliance-Teamistdamitbetraut,welt-weitdieEinhaltungunternehmensinternerRichtlinienwiedesCodeofBusinessConductzuüberwachen,dieseRichtlinienregelmäßigzuprüfenund,fallserforderlich,zuaktualisierenundSchulungenabzuhalten.

ArBEITSWEISE VON VOrSTAND UND AUFSICHTSrAT

VorstandundAufsichtsratarbeitenzumWohledesUnternehmensengzusammen.DerVor-standinformiertdenAufsichtsratregelmäßig,zeitnahundumfassendüberallerelevantenFragenderUnternehmensplanung,derGeschäftsentwicklungeinschließlicheventuellerAb-weichungenimGeschäftsverlauf,derRisikolageunddesRisikomanagements.AnhandderErklärungzurUnternehmensführungkönnensichdieAktionärederSAPumfassendüberdieArbeitsweisevonVorstandundAufsichtsratsowiedieZusammensetzungundArbeits-weisederAusschüssedesAufsichtsratsinformieren.WeitergehendeInformationenzurZusammenarbeitvonVorstandundAufsichtsratsowiezurkonkretenArbeitdesAufsichts-ratsundseinerAusschüsseimBerichtsjahr2009könnenSiedemBerichtdesAufsichts-ratsimvorliegendenGeschäftsberichtentnehmen.

UMSETZUNG INTErNATIONAlEr COrPOrATE-GOVErNANCE-rEGElN

AufgrundderNotierunganderNYSEunterliegtSAPbestimmtenamerikanischenKapital-marktgesetzensowiebesonderenRegelnderUS-amerikanischenBörsenaufsichtSECundderNYSE.NebendenAnforderungengemäßSection404unddenweiterenVorschriftendesSarbanes-OxleyAct,dieeinejährlichePrüfungunseresinternenKontrollsystemsfürdieFinanzberichterstattungfordern,erfüllenwirdieimNYSEListedCompanyManualgere-geltenBestimmungen,soferndiesefürNicht-US-Unternehmeneinschlägigsind.DieseBestimmungenbeziehensichaufdieEinrichtungundZusammensetzungeinesPrüfungsaus-schussesunddamitzusammenhängendeBerichtspflichtenderSAPgegenüberderNYSE.SAPhatentsprechenddenCorporate-Governance-RegelnderSECundNYSEimnurinenglischerSpracheverfügbarenJahresberichtForm20-F(AnnualReportonForm20-F)unterAbschnitt16G(Item16G)offengelegt,inwiefernsichdievonunsangewendetendeut-schenCorporate-Governance-VorschriftenwesentlichvondenCorporateGovernanceStandardsunterscheiden,diefüranderNYSEnotierteUS-Unternehmengelten.DerAnnualReportonForm20-FistaufderInternetseitederSAPunterwww.sap.com/about/investor/reports/2009veröffentlicht.

TrANSPArENZ, KOMMUNIKATION UND SErVICE Für AKTIONärE

AktionärederSAPkönnensichaufunsererInternetseiterechtzeitigundumfassendüberunserUnternehmeninformierenundaktuellewieauchhistorischeUnternehmensdatenabru-fen.DieSAPveröffentlichtdortunteranderemregelmäßigdiegesamteFinanzberichterstat-

Code of Business ConductDieGeschäftsgrundsätzefürMitarbeiterfindenSieimInternetunterwww.sap.de/corpgover-nanceCorporate-Governance-Regeln.

021Corporate-Governance-Bericht

tung,wesentlicheInformationenüberdieOrganederGesellschaft,ihreCorporate-Gover-nance-Dokumentation,Fragen-und-Antworten-KatalogezuaktuellenwirtschaftlichenMaßnahmenderSAP,ad-hoc-pflichtigeInformationen,Pressemitteilungensowiegemäß§15aWpHGmeldepflichtigeWertpapiergeschäfte(Directors’Dealings).WirbietenunserenAktionärenzudemdieMöglichkeit,überdasInternetdiegesamteHauptversammlungderSAPlivezuverfolgen.WeiterhinkönnenAktionäreaufderHauptversammlungihrStimm-rechtdurcheinenBevollmächtigtenihrerWahloderaberdurcheinenweisungsgebundenen,vonderGesellschaftbestelltenVertreterausübenlassen.DiegesamteDokumentationzurHauptversammlungistaufderInternetseitederSAPunterwww.sap.com/agmundwww.sap.de/hauptversammlungfürjedenAktionärrechtzeitigverfügbar.

rECHNUNGSlEGUNG, rISIKOMANAGEMENT UND INTErNES KONTrOllSySTEM

DieKPMGAGWirtschaftsprüfungsgesellschaftistdervonderHauptversammlungderSAPimMai2009gewählteAbschlussprüferundKonzernabschlussprüfer.DenJahresabschlussderSAPAGstellenwirnachdenVorschriftendesHGBauf,denverpflichtendenKonzernab-schlussnachInternationalFinancialReportingStandards(IFRS).ZusätzlichstellenwireinenJahresberichtForm20-FnachdenAnforderungenderUS-BörsenaufsichtsbehördeSECauf.DieRechnungslegungliegtinderVerantwortungdesVorstands.DerJahresabschlussundderpflichtgemäßerstellteKonzernabschlusswerdenvomAufsichtsratgebilligt.

SAPunterliegtgemäßdeneinschlägigenRegelungendesAktien-undHandelsrechtsbeson-derenAnforderungenaneinunternehmensinternesRisikomanagement.DaherreichtunserweltweitesRisikomanagementvonderRisikoplanungüberdieRisikoermittlung,-analyseund-bearbeitungbishinzurRisikobehebung.Darüberhinausdokumentierenwirunternehmens-weiteinheitlichdieSAP-internenKontrollmechanismenundbewertenregelmäßigihreEffekti-vität.AlsanderNYSEnotiertesUnternehmenführenwiraußerdemjährlicheinePrüfungunseresinternenKontrollsystemsfürdieFinanzberichterstattungnachdenkomplexenAnfor-derungenderSection404desSarbanes-OxleyActmitderKPMGalsKonzernabschluss-prüferderSAPdurch.DiePrüfungdiesesKontrollsystemsdurchunserenAbschlussprüferKPMGergabbiszum11.März2010keineAnhaltspunktedafür,dasseszum31.Dezember2009nichtfunktionsfähigwar.ImLageberichtundKonzernlageberichtgebenwirentspre-chenddenimJahr2009neueingefügtenBerichtspflichtennach§§289Abs.5,315Abs.2Nr.5HGBumfassendAuskunftüberdiewesentlichenMerkmaledesinternenKontroll-undRisikomanagementsystemsimHinblickaufdenRechnungslegungsprozessunddenKonzernrechnungslegungsprozessderSAP.

ANGABEN ZUr VErGüTUNG VON VOrSTAND UND AUFSICHTSrAT

DieEmpfehlungendesDCGKsehenvor,dassverschiedeneAngabenzurVergütungundzumAktienbesitzderVorständeundAufsichtsrätesowiezuAktienoptionenundähnlichenAnreizsystemenimCorporate-Governance-BerichtbeziehungsweiseimVergütungsberichtalsTeildesCorporate-Governance-Berichtsaufgeführtwerden.ImnachfolgendenVergü-tungsberichtsinddieseAngabenebensowiedienachdengesetzlichenRegelungenerfor-derlichenAngabenzurVergütungderVorständeundAufsichtsrätevollständigenthalten.DerVergütungsberichtistintegralerBestandteildesgeprüftenKonzernlageberichtsundbil-detzugleicheinenTeildiesesCorporate-Governance-Berichts.DerAufsichtsrathatdenKonzernlagebericht,einschließlichdesVergütungsberichts,gebilligtundsichdenInhaltdesVergütungsberichtsfürdieZweckedernachdemDCGKerforderlichenBerichterstattungzuFragenderCorporateGovernanceundderVergütunginvollemUmfangzueigengemacht.


Bericht des AufsichtsrAtsZusammenarbeit und Kontrolle

2009 war eines der schwierigsten Jahre in der Geschichte unseres Unternehmens. Angesichts der schweren Wirtschaftskrise hielten sich weltweit viele Unternehmen mit Investitionen weiter zurück. Zum ersten Mal in der Firmengeschichte sah sich der Vorstand gezwungen, weltweit Stellen abzubauen. Aus vielen Diskussionen weiß der Aufsichtsrat, wie schwer dem Vorstand diese einschneidende Maßnahme gefallen ist, und wir möchten Léo Apotheker und Henning Kagermann ausdrücklich für ihre Führungsstärke in dieser Situation danken. Dass der Stellenabbau so sozialverträglich wie möglich vorgenommen wurde, ist Ausdruck unserer von Verantwortung für unsere Mitarbeiter geprägten Firmenkultur.

In dem schwierigen Marktumfeld hat sich die SAP im vergangenen Jahr darauf konzentriert, ihren Kunden vor allem solche Softwarelösungen bereitzustellen, aus denen sie möglichst schnell Nutzen und neue Wettbewerbsvorteile ziehen können. Innovative Produkte wurden auf den Markt gebracht, darunter SAP BusinessObjects Explorer und SAP Business Suite 7. Zugleich hat das Unternehmen einen umfassenden Transformationsprozess begonnen, um vorausschauend auf langfristige Veränderungen in der Softwarebranche und neue Kundenerwartungen zu reagieren und dabei deutlich schneller und effizienter zu werden.

Zu Recht hat der Vorstand das Jahr 2009 dazu genutzt, um sich für eine neue Phase profitablen Wachstums aufzustellen. Die gemeinsamen Anstrengungen haben schon Ende des Jahres zu positiven Resultaten geführt. Das zweite Halbjahr zeigte eine deutliche Trendwende mit einem sehr erfreulichen vierten Quartal. Am Umsatzwachstum in den Regionen AsienPazifikJapan und Amerika sowie in einigen Schlüsselmärkten und branchen ließ sich erkennen, dass SAP wieder Tempo aufgenommen hat, um 2010 auf den Wachstumspfad zurückzu kehren. Im Berichtsjahr konnten die Einbußen bei den Software und softwarebezogenen Serviceerlösen (NonGAAP, währungsbereinigt) auf 5 % im Vergleich zum Vorjahr begrenzt werden. Und mit einer operativen Marge von 27,5 % (NonGAAP, währungsbereinigt) übertraf SAP die eigene Prognose.

SAP hat das schwierige Jahr 2009 insgesamt gut überstanden. Als Marktführer und dank der Bereitschaft zum Wandel ist das Unternehmen gut aufgestellt, um diese Marktstellung durch profitables Wachstum weiter auszubauen. Um das Unter nehmen noch besser für die Zukunft zu positionieren, hat der Aufsichtsrat Anfang des Jahres 2010 zudem entschieden, Veränderungen im Vorstand vorzunehmen.

Am 7. Februar 2010 hat sich der Aufsichtsrat mit Vorstandssprecher Léo Apotheker einvernehmlich darauf verständigt, dessen Vertrag als Vorstandsmitglied nicht zu verlängern, woraufhin Léo Apotheker sein Vorstandsmandat ebenfalls im Einvernehmem mit dem Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung niederlegte. Zugleich hat der Aufsichtsrat Vishal Sikka,

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

023Bericht des Aufsichtsrats

ChiefTechnologyOfficer,zumVorstandsmitgliedbestellt.AmgleichenTaghatderVorstandmitZustimmungdesAufsichtsratsdiebeidenVorstandsmitgliederBillMcDermott,ver-antwortlichfürVertrieb,undJimHagemannSnabe,verantwortlichfürProduktentwicklung,zugleichberechtigtenVorstandssprechernernannt.

AufderwenigeTagespäterfolgendenordentlichenAufsichtsratssitzungam11.Februar2010hatderAufsichtsratdenRücktrittvonJohnSchwarzvonseinemAmtalsVorstandangenommen.DerVorstandsvertragmitGerhardOswaldwurdebisEnde2011verlängert.ErhatzusätzlichdieZuständigkeitdesChiefOperatingOfficerübernommen,nachdemErwinGunst,derzugleichArbeitsdirektorwar,sichausgesundheitlichenGründengezwun-gensah,seineAmtsgeschäftezum31.Januar2010niederzulegen.DasAmtdesArbeits-direktorswurdedemVorstandsmitgliedWernerBrandtvomAufsichtsratkommissarischübertragen.

DerAufsichtsratdanktLéoApothekerfürseinenenormenBeitragzumErfolgderSAPinmehrals20Jahren,voneindrucksvollenVertriebserfolgenbiszuseinenLeistungenalsVor-standssprecher;ErwinGunstfürseineebensolangjährigeerfolgreicheArbeit,dieindenAufbaudesVorstandsbereichseinesChiefOperatingOfficermündete;undJohnSchwarzfürseinenentscheidendenBeitragzurerfolgreichenundäußerstschnellenIntegrationvonBusinessObjectsinunserUnternehmen.DerAufsichtsratwünschtallendreienvielErfolgfürdieZukunft.

DerAufsichtsrathatvollesVertrauen,dassdieneueFührungdiestrategischeAusrichtungdesUnternehmenssowiedenSchwerpunktaufprofitablesWachstumweitervorantreibenundmitunserenInnovationenimJahr2010dieführendePositionderSAPimMarktweiterausbauenwird.

WirhabendieArbeitdesVorstandsimGeschäftsjahr2009intensivbegleitetundüber-wacht.EinengerundkooperativerDialogzwischenAufsichtsratundVorstandgeradeineinemwirtschaftlichherausforderndenUmfeldistdieBasisfüreineeffizienteGestaltungundDurchführungderTätigkeitdesAufsichtsrats.DiekontinuierlicheZusammenarbeitzwischenVorstandundAufsichtsraterläuternwirdeshalbzuBeginndiesesBerichts.Dane-benstehendiewesentlichenBeratungsthemenimGesamtaufsichtsrat,dieArbeitindenAusschüssen,dieCorporateGovernancederSAPunddieJahres-undKonzernabschluss-prüfungimVordergrund.

ZUSAMMENArBEIT VON VOrSTAND UND AUFSICHTSrAT

WirhabenimBerichtsjahr2009dieunsnachGesetzundSatzungobliegendenAufgabenwahrgenommen,denVorstandbeiderLeitungdesUnternehmensregelmäßigberatenundseineGeschäftsführungüberprüftundüberwacht.MaßstabfürdieÜberwachungwarendabeinamentlichdieRechtmäßigkeit,Ordnungsmäßigkeit,ZweckmäßigkeitundWirtschaft-lichkeitderkonzernweitenGeschäftsführungdurchdenVorstand.VorstandundAufsichts-rathabensichzudemüberdiestrategischeAusrichtungdesUnternehmensabgestimmtundinregelmäßigenAbständendenStandderStrategieumsetzungerörtert.InalleEntschei-dungen,diefürdasUnternehmenvongrundlegenderBedeutungsind,warenwirunmittelbareingebunden.


DerVorstandunterrichtetedenAufsichtsratinschriftlichenundmündlichenBerichtenregel-mäßig,zeitnahundumfassend.DieBerichtebehandeltenvorallemdiePlanung,dieGe-schäftsentwicklungund-lagederSAPeinschließlichderRisikolage,dasRisikomanagement,dieCompliance(alsodieEinhaltungvonGesetzenundRichtlinien)sowieGeschäftevonbesondererBedeutungfürdasUnternehmen.DerVorstandgingdabeiauchaufAbweichun-gendesGeschäftsverlaufsvondenaufgestelltenPlänenundZieleneinunderläutertedieAbweichungen.

GegenstandundUmfangderBerichterstattungdesVorstandswurdendenvomAufsichtsratgestelltenAnforderungeninvollemUmfanggerecht.NebendenBerichtenließsichderAufsichtsratvomVorstandergänzendeInformationenerteilen.InsbesonderestandderVor-standindenAufsichtsratssitzungenzurErörterungundzurBeantwortungunsererFragenzurVerfügung.DievomVorstanderteiltenInformationenhabenwiraufihrePlausibilitäthinüberprüftsowiekritischgewürdigtundhinterfragt.EinvomAufsichtsraterstellter,laufendauferforderlicheAnpassungenüberprüfterundzuletztimGeschäftsjahr2009aktualisierterKataloglistetdieArtenvonGeschäftenauf,zuderenDurchführungderVorstandderZustimmungdesAufsichtsratsbedarf.DiebetreffendenGeschäftehabenwireingehendgeprüftundmitdemVorstanddiskutiert,wobeiderNutzenunddieAuswirkungendesjewei-ligenGeschäftsimMittelpunktstanden.DerAufsichtsratstimmteallenihmzurZustimmungvorgelegtenGeschäftenzu.

DerAufsichtsratsvorsitzendewurdeauchzwischendenSitzungsterminendesAufsichtsratsundseinerAusschüssevomVorstandausführlichinformiert.SoführtendiebeidenVor-standssprecher(abJuni2009:derVorstandssprecher)undderVorsitzendedesAufsichts-ratsregelmäßigeGespräche,umdieStrategie,dieaktuelleGeschäftsentwicklungund-lage,dasRisikomanagementsowiewesentlicheEinzelthemenundEntscheidungenzuerör-tern.ÜberwichtigeEreignisse,dievonwesentlicherBedeutungfürdieBeurteilungderLageundEntwicklungsowiefürdieLeitungderSAPwaren,wurdederVorsitzendedesAuf-sichtsratsunverzüglichdurchdieVorstandssprecher(abJuni2009:durchdenVorstands-sprecher)informiert.SITZUNGEN DES AUFSICHTSrATS

ImGeschäftsjahr2009fandenvierordentlicheundeineaußerordentlicheSitzungstatt.IndiesenSitzungenwurdendieBeschlüssedesGesamtaufsichtsratsgefasst.ÜbereinenTagesordnungspunktwurdeimUmlaufverfahrenbeschlossen.DerAufsichtsrathatinseinenSitzungeninsbesondereüberfolgendeThemenberatenundsoweiterforderlichBeschlussgefasst:

Außerordentliche Sitzung im JanuarDieSitzungam27.Januar2009fandvordemHintergrundderweltwirtschaftlichenLagestatt.AufBasisderwesentlichenFinanzkennzahlendesviertenQuartalsunddesGesamt-jahres2008erörtertenwirausführlichdieNotwendigkeit,dasimOktober2008vomVor-standinitiierteProgrammzurKostensenkungfortzuführensowieweiterekostenreduzierendeMaßnahmenimGeschäftsjahr2009zuergreifen.MitdemVorstandstimmtenwirdarinüberein,dassdieseMaßnahmenerforderlichsind,umdielangfristigeWettbewerbsfähigkeitderSAPzuerhaltenundnachMöglichkeitweiterzustärken.UmdieLeistungsfähigkeitderSAPandasaktuelleMarktumfeldunddieAuswirkungenderglobalenRezessionanzu-passen,ermächtigtederAufsichtsratnachausführlicherDiskussiondenVorstandaufdessenVorschlag,dieweltweiteAnzahlderVollzeitbeschäftigtenzumJahresende2009

025BerichtdesAufsichtsrats

unterkonsequenterAusnutzungdernatürlichenFluktuationauf48.500zureduzierensowiedieEntwicklungallervariablenKosteneinschließlichderAusgabenfürexterneDienstleistun-genundInvestitionenweiterhinkonsequentzuüberwachen.AußerdemstimmtederAuf-sichtsratindieserSitzungderErnennungvonRobertEnslinalsNachfolgervonGregTombzumCEOderSAPAmerica,Inc.undPresidentderRegionNorthAmericazu.

Februar-SitzungInderSitzungam12.Februar2009diskutiertenwirdieFinanzergebnissedesviertenQuar-talsunddesGesamtjahres2008sowiedieGeschäftsentwicklungimGeschäftsjahr2008.ZudemerörtertenwirintensivdiezuvorvomVorstandnähererläuterteStrategiefürdasabsehbarwirtschaftlichschwierigeGeschäftsjahr2009undstimmtendervomVorstandvorgelegtenJahresplanung2009sowiederInvestitions-undLiquiditätsplanungfürdasGe-schäftsjahr2009zu.WeiterhindiskutiertenwireingehenddieFinanzierungsmodelle,dievomVorstandimRahmenderkünftigenFinanzierungsstrategievorgestelltwurden,under-mächtigtenihnzurAufnahmevonFremdkapitalinHöhevonmaximal1,1Mrd.€,umzu-sätzlicheliquideMittelsicherzustellen.DerAufsichtsratstimmtefernerderKandidaturundderÜbernahmedesAufsichtsratsmandatsvonHenningKagermannbeiderDeutschePostAGzu.AlsFolgedesAusscheidensvonHelgaClassenausdemAufsichtsrataufgrundihresÜbergangsindieAltersteilzeitunddemdamiteinhergehendenNachrückenvonChristianeKuntz-MayralsneuemAufsichtsratsmitgliedbefasstenwirunsmitderNachbeset-zungderFunktionenvonHelgaClassenimPräsidial-sowieimVermittlungsausschuss.DarüberhinauswurdeChristianeKuntz-MayrzumweiterenMitglieddesStrategie-undTech-nologieausschussesgewähltundzeitgleichdieGeschäftsordnungdiesesAusschussesinsoweitgeändert,alsdarinkünftigdieRegelungüberdieAnzahlderMitgliederindiesemAusschussentfällt.DerAufsichtsratverlängerteauchdieBestellungvonWernerBrandtalsVorstandsmitgliedderSAPAGfürdenZeitraumvom1.Januar2010biszum31.Dezem-ber2013.

DerVorstandinformierteunsinderSitzungnocheinmalzusammenfassendüberdieimJahr2009getätigtenBeteiligungserwerbe.DerCorporate-Governance-BeauftragteberichteteinseinemJahresbericht,dasserfürdasGeschäftsjahr2008keineVerletzungenderjeweilsgeltendenRegelungenfeststellenkonnte.FernererstattetederCompliance-BeauftragtefürInsiderrechtseinenjährlichenBericht.DerPersonalausschuss,derFinanz-undInvesti-tionsausschuss,derTechnologie-undStrategieausschusssowiederPrüfungsausschussberichtetenüberdieinihrenletztenSitzungenbehandeltenThemen.DerFinanz-undInvesti-tionsausschussberichtete,dasserdievomVorstandinderSitzungvorgestellteFinanzie-rungsstrategiefür2009unterstützt.DerBerichtdesTechnologie-undStrategieausschussesinformierteüberdieaktuelleSituationunddiekünftigePlanungdesProduktsSAPBusinessByDesign.DerPrüfungsausschussberichteteüberdenStandderPrüfungdesJahresab-schlussesfür2008unddasinterneRisikomanagement.ImAnschlussandenBerichtdesPersonalausschussesundaufdessenEmpfehlungbeschlossderAufsichtsrat,dasssichdieStrukturderVorstandsvergütungimGeschäftsjahr2009ausdreiVergütungskomponen-ten–nämlichGrundgehalt,TantiemeundeinererfolgsorientiertenVergütungskomponentemitlangfristigerAnreizwirkunginFormvonvirtuellenOptionen–zusammensetzensoll,wobeivonderBarvergütung25%aufdasGrundgehaltunddierestlichen75%aufdieTanti-emeentfallen.DerMarktwert(FairValue)dervirtuellenOptionensollbeiderenAusgabedas1,5-fachedesGrundgehaltsbetragen.AufBasiseinesBerichtsdesPersonalausschus-sesstimmtederAufsichtsratfernerdemAbschlusseinesBeratervertragszwischendemehemaligenVorstandsmitgliedPeterZenckeundderSAPAGmiteinerLaufzeitbiszum31.Dezember2009zu.


BilanzsitzungInseinerSitzungam26.März2009beschäftigtesichderAufsichtsratvorrangigmitderRechnungslegungundKonzernrechnungslegungderSAPAGfürdasGeschäftsjahr2008,mitdenvonderKPMGAGWirtschaftsprüfungsgesellschaft(KPMG)durchgeführtenAbschlussprüfungenundmitdemVorschlagdesVorstandsfürdieVerwendungdesimGe-schäftsjahr2008erzieltenBilanzgewinnsderSAPAG.DerPrüfungsausschussberichteteunteranderemüberArtundUmfangseinerPrüfungderAbschlussunterlagenundempfahldemAufsichtsratderenBilligung.AnderBilanzsitzungnahmderAbschlussprüferteilundberichteteeingehendüberseinePrüfungundseinePrüfungsergebnisse.DiePrüfungsergeb-nissewurdenmitdemAufsichtsratdiskutiert,wasdieBeantwortungvonFragendurchdenAbschlussprüfereinschloss.DerAufsichtsraterteiltedemErgebnisderAbschlussprü-fungseineZustimmung.NachdemabschließendenErgebnisseinereigenenPrüfungerhobderAufsichtsratkeineEinwändeundbilligtedieAbschlüssefürdasGeschäftsjahr2008.WirprüftenaußerdemdenGewinnverwendungsvorschlagdesVorstandsundschlossenunsdiesemVorschlagan.DarüberhinausverabschiedetenwirunsereBeschlussvorschlägezurTagesordnungfürdieHauptversammlungimMai2009undbeschlossendabeiinsbeson-dere–entsprechendderEmpfehlungdesPrüfungsausschusses–unserenVorschlagandieHauptversammlungzurWahldesAbschlussprüfersfürdasGeschäftsjahr2009.Weite-rerGegenstanddieserSitzungwardieBerichterstattungüberdenGeschäftsverlaufimers-tenQuartal2009.DerAufsichtsratgenehmigteverschiedeneRechtsgeschäftezwischenSAPundeinzelnenMitgliederndesVorstandsunddesAufsichtsrats.WirerteiltenaußerdemnacheingehenderErörterungunsereZustimmungzudenvomVorstandvorgelegtenmaxi-malenGesamtbudgetsfürdieVergabevirtuellerAktienoptionenimGeschäftsjahr2009imRahmendesneuenSOPPerformancePlan2009undfürdieVergabederStockAppreci-ationRights(STARs)imRahmendesSTARPerformancePlan2009.DerAufsichtsratstimmtefernerdemAbschlusseinerHaftpflichtversicherungfürAufsichtsrat,VorstandundleitendeMitarbeiterdesSAP-Konzerns(sogenannteDirectorsandOfficersLiabilityInsuran-ces,D&O-Versicherung)fürdenZeitraumvom1.April2009bis1.April2010zu.

DerPersonalausschuss,derTechnologie-undStrategieausschussundderzumRechtsstreitmitOracleeingesetzteSonderausschussberichtetenüberihreArbeitindenjeweilszuletztdurchgeführtenAusschusssitzungen.DerBerichtdesPersonalausschussesinformierteüberdieindiesemGremiumerneutintensivgeführtenDiskussionenüberdieStrukturderVor-standsvergütung.ImAnschlussandenBerichtdesPersonalausschussesundaufdessenEmpfehlungbeschlossderAufsichtsratdieeinzelnenKomponentenundBemessungs-kriterienderVorstandsvergütungfürdasGeschäftsjahr2009–mitAusnahmederZuteilungdervirtuellenAktienoptionen,diedurchdenPersonalausschussinseineraußerordentlichenSitzungam6.Mai2009unterBeachtungderdurchdenGesamtaufsichtsratvorgegebenenVergütungsstrukturerfolgte.DerBerichtdesTechnologie-undStrategieausschussesbe-fasstesichmitdemProduktportfolio-Management-ProzessunddemProduktportfolio.DerBerichtdesSonderausschussesumfasstedieDarstellungdesStandsdesRechtsstreitsmitOracleindenUSAunddabeiinsbesonderedesVerlaufsderimAnschlussandengericht-lichenVergleichstermin(SettlementConference)vom23.Februar2009vertraulichgeführtenVergleichsverhandlungensowiedieweitereinterneAufarbeitungdesdemRechtsstreitzu-grundeliegendenSachverhalts.


Juli-SitzungInderSitzungam31.Juli2009lagendieSchwerpunkteunsererBeratungenaufdemGeschäftsverlaufimzweitenQuartal2009,derBeurteilungdesgesamtenerstenHalbjahres,derPrognosefürdiezweiteJahreshälfteundderweiterenPlanung.DerVorstandinfor-mierteunsdabeiauchüberdieErgebnissituationindeneinzelnenGeschäftsbereichenunddieallgemeineWettbewerbssituationderSAP.DesWeitereninformiertederVorstandüberdienahezuvollständigabgeschlosseneIntegrationvonBusinessObjectsindieSAPunddieWeiterentwicklungderSAP-Kernprodukte(einschließlichderLieferbarkeitderVersionSAPBusinessSuite7)sowieüberdenMarkterfolgdeserweitertenService-angebotsSAPEnterpriseSupportunddenEntwicklungsstandderSoftwarelösungSAPBusinessByDesign.DarüberhinauswurdenwirvomVorstandüberdiemittelfristigeStrategieplanungderSAP-Gruppebis2014inErgänzungdesunszuvorzugeleitetenaus-führlichenStrategiepapiersunterrichtet.

DerVorstandinformierteunszudemnocheinmalzusammenfassendüberdievon2003bis2008erfolgtenBeteiligungserwerbe,wobeispezielldiewirtschaftlichenEffektederAkqui-sitionenvonOutlookSoftundVirsanähererläutertwurden.DerAufsichtsratbeschlosseineErgänzungdesKatalogsderzustimmungspflichtigenGeschäfte,wonachkünftigderVorsit-zendedesAufsichtsrats–unabhängigvonWertgrenzen–vonjedergeplantenAkquisitionzuunterrichtenistundesinseinemErmessenliegt,vorDurchführungeinerAkquisitiondenFinanz-undInvestitionsausschussoderdenGesamtaufsichtsratumeineBeratungoderseineZustimmungzubitten.

DerAufsichtsratverlängerteaußerdemdieBestellungvonJohnSchwarzalsVorstands-mitgliedderSAPAGfürdenZeitraumvom1.Juli2010biszum30.Juni2011undbestätig-tediebisherigeVergütungauchfürdenVerlängerungszeitraum.ZudemstimmtederAuf-sichtsratderErnennungvonVishalSikka,ChiefTechnologyOfficerderSAP,zumCorporateOfficerderSAP-Gruppezu.DerPräsidialausschuss,derPrüfungsausschuss,derTechnologie-undStrategieausschussundderPersonalausschussberichtetenüberihreArbeitindenvorhergehendenAusschusssitzungen.DerBerichtdesPräsidialausschussesinformierteüberdieZuteilungvirtuellerAktienoptionenimRahmendesSOPPerformancePlan2009anFührungskräfteundMitarbeitersowiedarüber,dassderAusschusszurVermeidungsteuer-licherNachteilebeiMitarbeiternindenUSAZusatzbedingungenzugestimmthat,wonachdieErlöseauseinerAusübungerstnachderBeendigungdesProgrammsimGeschäftsjahr2014andieMitarbeiterausgezahltwerden.WeiterhinberichtetederPräsidialausschussüberseineEntscheidung,dassbiszum31.Mai2010biszu20MillioneneigeneAktienderGesellschaftzurBedienungvonWandelschuldverschreibungenundAktienoptionenimRahmenvonaktienbasiertenVergütungsprogrammenandieAusübendenbegebenwerdendürfen.

DerPrüfungsausschussinformierteinseinemBerichtandenAufsichtsratüberseineanstandslosePrüfungderRechnungslegungzumzweitenQuartalunderstenHalbjahr2009.DesWeiterenberichtetederAusschuss,dassdasPrüfungsbudgetfürdiePrüfungderSAP-GruppedurchdieKPMGfürdasGeschäftsjahr2009vereinbartwurdesowiemitdenAbschlussprüferndiePrüfungsschwerpunktefürdasGeschäftsjahr2009besprochenundfestgelegtwurden.DerBerichtdesTechnologie-undStrategieausschussesinformierteüberdieOn-Demand-StrategiefürdenZielmarktGroßunternehmenunddenStatusdesProduktesSAPBusinessByDesign.


Oktober-SitzungThemenderAufsichtsratssitzungam30.Oktober2009warenderGeschäftsverlaufimdrit-tenQuartal,diePrognosefürdasvierteQuartal2009sowiediePrognosefürdasGe-schäftsjahr2010.DerVorstandinformierteunsdabeizugleichüberdieWettbewerbssitua-tionderSAP,dasimZugederFinanzmarktkriseweiterhinschwierigeMarktumfeldunddasveränderteNachfrageverhaltenunsererKundensowiedieAktivitätenderHauptwettbe-werber.DerVorstandberichteteüberdieerfolgreicheEinführungdesProduktsSAPBusi-nessExplorer,denaktuellenStandbeimServiceangebotSAPEnterpriseSupportunddenStarttermindergeplantenMarkteinführungderSoftwarelösungSAPBusinessByDesign.FernerwurdenwirvomVorstandüberEinzelheitenderUmsetzungdermittelfristigenStrate-giederSAPAGunterrichtet.InfolgederBegebungeinesSchuldscheindarlehenshattesichunseredemVorstandinderSitzungvom12.Februar2009erteilteFinanzierungser-mächtigungaufrund400Mio.€reduziert.UmaktuellgünstigeKreditkonditionenfürUnter-nehmensanleihennutzenzukönnen,ermächtigtenwirdenVorstandaufdessenWunschundaufEmpfehlungdesFinanz-undInvestitionsausschusseszurAufnahmevonFremdkapi-talimGeschäftsjahr2010übermaximal1Mrd.€,wobeidieEinzelheitenderBegebungdervorherigenZustimmungdesFinanz-undInvestitionsausschussesbedürfen.DesWeite-renermächtigtenwirdenVorstand,die2001/2002etablierteeuropäischeTeilkonzern-strukturderSAPPortalsunterhalbderSAPAmerica,Inc.aufzulösenunddieerforderlichenVollzugsschrittevorzunehmen.

DerAufsichtsratbeschlossinVorbereitungseinerimerstenQuartal2010anstehendenEntscheidungüberdieVorstandsvergütung,dassdurcheineunabhängigeexterneBeratungsfirmaeinGutachtenerstelltwerdensoll,dasunterEinschlussvonVergleichs-zahlenderVergütungandererUnternehmendieÜblichkeitundAngemessenheitdergeplantenVorstandsvergütungüberprüft.Fernerentschiedenwir,dassinderD&O-Versiche-rungabdemnächstenÄnderungsterminimApril2010fürdieVorstandsmitgliedereinSelbstbehaltentsprechenddenMindestanforderungendesneuenGesetzeszurAngemes-senheitderVorstandsvergütungeingeführtwird.DagegensprachsichderAufsichtsratnachintensiverDiskussiongegendieEinführungeinesSelbstbehaltsinderD&O-Versiche-rungfürdieAufsichtsratsmitgliederaus.DerAufsichtsratstellteaußerdemfest,dassihmaufSeitenderAnteilseignereineausreichendeAnzahlunabhängigerMitgliederange-hört,undverabschiedeteinÜbereinstimmungmitdemVorstanddiejährlicheEntspre-chenserklärungzumDeutschenCorporateGovernanceKodex(DCGK)gemäß§161Aktien-gesetz(AktG).ImZugederturnusmäßigenÜberprüfungderEffizienzderTätigkeitdesAufsichtsratsgemäßZiffer5.6DCGKwurdederfürdiesenZweckentwickelteFragebogenimAugust2009andieAufsichtsräteversendet.DievomAufsichtsratsvorsitzendenaus-gewertetenErgebnissederUmfragewurdendenMitgliedernvorderSitzungschriftlichzu-geleitet.DieErörterungderErgebnisseerfolgteinderSitzungam11.Februar2010.

DerPrüfungsausschuss,derPersonalausschuss,derTechnologie-undStrategieausschussundderFinanz-undInvestitionsausschusserstattetenihreBerichteausdenAusschuss-sitzungen.DerPrüfungsausschussinformierteüberdenStandderPrüfungdesinternenKontrollsystemsunderläuterte,dassderVorstandimRisikomanagementsystemeinneuesKonzeptzurIdentifikationundAnalysevonpotentiellenbestandsgefährdendenRisikenim-plementierthat.DesWeitereninformierteerdarüber,dassihmsowohldieinterneRevisionalsauchdieglobaleCompliance-OrganisationihreJahresberichteerstattethattenunderzuderEinschätzungkam,dasskonzernweiteingutfunktionierendesCompliance-Systembesteht.FernerberichtetederPrüfungsausschussvoneinerAnpassungseinerGeschäfts-ordnungandieRegelungendesneuenBilanzrechtsmodernisierungsgesetzes.DerBericht


desPersonalausschussesstelltedenkbareAnsätzezurUmsetzungdesneuenGesetzeszurAngemessenheitderVorstandsvergütungvor,daseineAnpassungderStrukturderVor-standsvergütungimFrühjahr2010anlässlichderFestlegungderErfolgszielefürdasGe-schäftsjahr2010erforderlichmacht.DerBerichtdesTechnologie-undStrategieausschus-sesinformierteüberdieProduktstrategieundihregeplanteUmsetzung.ZentralesThemawardiekünftigeEntwicklungderSAPBusinessSuiteunddesgesamtenübrigenProdukt-portfolios.DerFinanz-undInvestitionsausschusserstatteteBerichtspeziellüberseineBeschäftigungmitdenVenture-Capital-AktivitätenderSAP,derihmvomVorstandpräsen-tiertenundvonihmbefürwortetenFinanzierungsstrategiesowiedervonihmpositivbe-wertetenAkquisitionderSAFAG,Schweiz.

UmlaufbeschlussAufBasisderErörterungeninderAufsichtsratssitzungam30.Oktober2009wurdemitWirkungvom4.Dezember2009imUmlaufverfahreneinetechnischeÄnderungderPlanbe-dingungenfürdenletztenAusübungsterminder2005ausdemSAPStockOptionPlan(SAPSOP)2002zugeteiltenAktienoptionenfürVorständebeschlossen,wiesiederVorstandauchfürdieMitarbeiterderSAP-Gruppeanwendenwird.DurchdieÄnderung,diedenAusübungspreisselbstunberührtlässt,wirdvermieden,dassTeilnehmerinfolgedeslangenZeitraumszwischenAusübungsmitteilung(15.Dezember2009)undAusübungstermin(1.Februar2010)dadurchVerlusteerleiden,dassderKursderSAP-AktieamAusübungs-terminunterdenimPerformancePlanfestgelegtenAusübungspreisvon33,55€(zuzüglichVerkaufsgebühren)fällt.InfolgedertechnischenPlanänderungkanneineAusübungderOptionennurdannerfolgen,wenndieSAP-AktieamAusübungstaganderBörsemindes-tenszumAusübungspreis(zuzüglichVerkaufsgebühren)verkauftwerdenkann.

DIE ArBEIT IN DEN AUSSCHüSSEN DES AUFSICHTSrATS

DieAusschüssedesAufsichtsratshabenunsdurchihreArbeiteffektivunterstützt.TätigwarenderPräsidialausschuss,derPersonalausschuss,derFinanz-undInvestitionsaus-schuss,derPrüfungsausschuss,derTechnologie-undStrategieausschuss,derNominie-rungsausschusssowiederSonderausschuss.InfolgederMitgliedschaftvonChristianeKuntz-MayrimAufsichtsratab1.Januar2009wurdendieAusschüsseteilweiseneube-setzt.

ZudenAufgabendessechsköpfigenPräsidialausschussesgehörenunteranderemdieKoordinationderAufsichtsratsarbeit,dieBehandlungvonThemenausdemBereichCorpo-rateGovernancesowiedieZustimmungzurBegebungdervirtuellenAktienoptionenimRahmendesSOPPerformancePlan2009anMitarbeiterimBerichtsjahr.VorsitzenderdesPräsidialausschussesistHassoPlattner.

DerausfünfMitgliedernbestehendePersonalausschuss,demebenfallsHassoPlattnervorsitzt,bereitetdiedemAufsichtsratobliegendenPersonalentscheidungenvor,insbesondereimHinblickaufdasVergütungssystemunddieVergütungshöhefürdenVorstand.Erbe-schäftigtsichmitderkurz-,mittel-undlangfristigenPlanungvonVorstandspositionenundbetreibtdieSucheundVorauswahlvonVorstandsmitgliedern.EristfernerzuständigfürAb-schluss,ÄnderungundAufhebungderAnstellungsverträgederVorstandsmitglieder.

DervierköpfigeFinanz- und InvestitionsausschussistzuständigfürFinanzierungsfragensowieAkquisitionenundMinderheitsbeteiligungen.VorsitzenderdesFinanz-undInves-titionsausschussesistWilhelmHaarmann.


DerPrüfungsausschussistfürFragenderRechnungslegungundAbschlussprüfungsowiefürRisikomanagementundCompliancezuständig.ErbestehtausvierMitgliedern.Insbe-sonderederAusschussvorsitzende,ErhardSchipporeit,qualifiziertsichaufgrundseinerlangjährigenTätigkeitalsFinanzvorstandeinesauchindenUSAbörsennotiertenDAX-KonzernsalsunabhängigerFinanzexpertesowohlimSinnevon§100Abs.5AktGalsauchnachdenentsprechendenUS-amerikanischenVorschriften.

DerausneunAufsichtsratsmitgliedernzusammengesetzteTechnologie- und Strategieaus-schussüberprüftregelmäßigdieProduktstrategieimHinblickaufdieEntwicklungunddenEinsatzvonTechnologienundSoftware.ErberätdenVorstandbeitechnologischenundstrategischenEntscheidungensowiegeplantenInvestitioneninForschungundEntwicklung.AußerdembeobachteterdieUmsetzungderProduktstrategie.DerAusschussverfolgtallewichtigenTrendsimMarkt,diefürdieProdukteundDienstleistungenvonSAPrelevantsind,undbewertetdieTechnologien,diebenötigtwerden,umdieführendePositionderSAPzubehauptenundauszubauen.DerAusschussstehtunterdemVorsitzvonHassoPlattner.

DerdanebenbestehendeVermittlungsausschussistgesetzlichvorgeschrieben,trittabernurdannzurErarbeitungvonPersonalvorschlägenzusammen,wenndiefürdieBestellungoderAbberufungvonVorstandsmitgliedernnötigeZweidrittelmehrheitimAufsichtsratnichterreichtwird.SeinZusammentretenwarbeiderSAPbishernieerforderlich.

DerNominierungsausschuss,dessenBildungaufeinerEmpfehlungdesDeutschenCor-porateGovernanceKodexberuhtunddersichausschließlichausVertreternderAnteilseig-nerseitezusammensetzt,hatdieAufgabe,AnforderungsprofilefürAufsichtsrätederSAPzuerstellenunddemAufsichtsratfürdessenWahlvorschlägeandieHauptversammlungge-eigneteKandidatenvorzuschlagen.DemNominierungsausschussgehörendreiMitgliederan,vondenenHassoPlattnerdenVorsitzinnehat.

DerdreiköpfigeSonderausschussdesAufsichtsratshatdieAufgabe,dieexterneRechtsbe-ratungdesAufsichtsratsbeiderErmittlungundAufarbeitungdesSachverhaltsbetreffenddenvonOracleeingeleitetenRechtsstreitzukoordinierenundzubegleiten.DerAusschussstehtebenfallsunterdemVorsitzvonHassoPlattner.

WeitereInformationenzudenAusschüssendesAufsichtsrats,insbesonderezudenAus-schussmitgliedern,stehenaufderInternetseitederSAPzurVerfügung:www.sap.com/germany/about/governance/supervisory.

ImEinzelnenbefasstensichdieAusschüsse2009vorallemmitfolgendenThemen:

•DerPräsidialausschuss,derimGeschäftsjahr2009zweimaltagte,entschiedüberdieZustimmungzurBegebungvonvirtuellenAktienoptionenimRahmendesSOPPerfor-mancePlan2009unddesSTARPerformancePlananMitarbeitersowieüberdieVerwen-dungeigenerAktienderSAPfürdieErfüllungvonWandlungs-undBezugsrechtenausAktienoptionenundWandelschuldverschreibungen,dieMitarbeiternimRahmenvonaktienorientiertenVergütungsprogrammengewährtwurden.


•DerPersonalausschusstratimvergangenenGeschäftsjahrzuvierregulärenSitzungenundeineraußerordentlichenSitzungzusammen.GegenstandderSitzungenwarenunteranderemdieStrukturunddieAnpassungderVorstandsvergütung.DieZahlderimGe-schäftsjahr2009andieeinzelnenVorstandsmitgliederalsaktienkursorientierteVergütungausgegebenenvirtuellenAktienoptionenimRahmendesSOPPerformancePlan2009legtederPersonalausschussineineraußerordentlichenSitzungam6.Mai2009unterBe-rücksichtigungdesMarktwertes(FairValue)derOptionenfest.DurchUmlaufbeschlussvom30.Juni2009wurdezusätzlichdieinfolgederIntegrationderBusinessObjectsAme-ricasindieSAPAmerica,Inc.erforderlicheAnpassungdesAnstellungsvertragsvonJohnSchwarzbeschlossen.InseinerSitzungvom30.Juli2009korrigiertederAusschussdieBedingungendervirtuellenAktienoptionenfürdieVorstandsmitgliederJohnSchwarzundBillMcDermottzurVermeidungsteuerlicherNachteileaufgrundeinergesetzlichenNeuregelungindenUSAdahingehend,dassdieErlöseauseinerAusübungerstnachderBeendigungdesProgrammsimGeschäftsjahr2014ausgezahltwerden.FernerwurdeinderGeschäftsordnungdesAusschussesimVorgriffaufdasam5.August2009inKraftgetreteneGesetzzurAngemessenheitderVorstandsvergütungvom31.Juli2009be-rücksichtigt,dassdasGesamtgremiumdesAufsichtsratsnebenderVergütungsstrukturkünftigauchüberdiekonkreteVergütungdereinzelnenVorständezuentscheidenhat.DerAusschusspassteaußerdemdieGeschäftsordnungandieneueEmpfehlungderZiffer4.2.2Absatz3DCGKan,wonachimFallderBeauftragungeinesexternenVergütungs-expertenzurBeurteilungderAngemessenheitderVorstandsvergütungaufseineUnabhän-gigkeitvomVorstandundvomUnternehmengeachtetwerdensoll.

•Der Finanz- und InvestitionsausschusshatsichimGeschäftsjahr2009zudreiordentli-chenSitzungengetroffen.AußerhalbdieserordentlichenSitzungenwurdendieMitgliederdesAusschussesvomVorstandschriftlichüberdie2008erfolgtenBeteiligungserwerbesowiezeitnahüberdieBeteiligungserwerbeimJahr2009informiert,beideneneineInfor-mationspflichtdesAusschussesbesteht.ImMittelpunktderArbeitdesFinanz-undInves-titionsausschussesstandenauchimGeschäftsjahr2009dieDiskussionderBeteiligungs-transaktionenunddieFinanzierungsstrategiederSAPAG.InsbesonderewurdederAusschussvomVorstandausführlichüberdenStanddesErwerbsvonAnteilenanderinderSchweizansässigenSAFAGimZugedesöffentlichenErwerbsangebotsinformiert.ZudembefasstesichderAusschussturnusgemäßmitdenVenture-Capital-AktivitätenderSAPAGimBerichtszeitraumsowiederVerabschiedungbeziehungsweiseAnpassungseinerGeschäftsordnung.

•DerPrüfungsausschusskamimBerichtsjahrzuvierPräsenzsitzungenundzusechstele-fonischabgehaltenenSitzungenzusammen.ErbefasstesichinsbesonderemitdemJah-res-undKonzernabschluss,demLage-undKonzernlageberichtsowiedemJahresberichtForm20-FfürdasGeschäftsjahr2008,derWeiterentwicklungdesRisikomanagementsimSAP-Konzern,derÜberwachungdesinternenKontroll-undRisikomanagementsystems,derÜberwachungdesinternenRevisionssystemssowiemitderComplianceimSAP-Konzern.AußerdembereiteteerdenVorschlagdesAufsichtsratsandieHauptversammlungzurWahldesAbschlussprüfersfürdasGeschäftsjahr2009vorundprüfteindiesemZusammenhangauchdieUnabhängigkeitdesAbschlussprüfers.NachderWahldesAb-schlussprüferslegtederPrüfungsausschussgemeinsammitdemAbschlussprüferdiePrüfungsschwerpunktefestundvereinbartedieHöhederPrüfungsgebühren.DerPrüfungs-


ausschussbefasstesichkontinuierlichmitderGeschäftsentwicklungundihrenAuswirkun-genaufdieRechnungslegungderSAP.ErdiskutiertemitdemVorstanddieErgebnissedesGeschäftsjahres2008,dieQuartalsergebnisseundQuartalsberichte2009sowiedieErgebnissederJahresabschlussprüfung2008undderquartalsweisenDurchsichtausge-wählterSoftwareverträgedurchdenAbschlussprüfer.DerAbschlussprüfernahmanallenPräsenzsitzungendesPrüfungsausschussesteilundberichteteausführlichüberseinePrüfungstätigkeitsowiedieErgebnissederquartalsweisenDurchsichtausgewählterSoft-wareverträge.NebendenDiskussionenindenPräsenzsitzungeninformiertederVorstanddenAusschussjeweilsvorderBekanntgabedervorläufigenQuartalszahleninTelefon-konferenzenüberdenStandderQuartalsabschlusserstellungund-prüfungunddievorläu-figenQuartalsergebnisse.ZusätzlichwirdderjeweiligeQuartalsberichtdemAusschussübersandtundineinerTelefonkonferenzzwischenVorstandundAusschussvorVeröffent-lichungdiskutiert.

•DerTechnologie- und StrategieausschusstagteimGeschäftsjahr2009invierSitzungen.GegenstandderBeratungenwarendiewichtigstenEntwicklungenderSoftwarebranchedernächstenJahreunddieProduktstrategiederSAP.Dabeiwurdenspezielldieproduktsei-tigenFaktorenfüreinenerfolgreichenMarkteintrittderLösungSAPBusinessByDesignerörtert.ZudemwurdedieProduktstrategieimZusammenhangmitderUnternehmens-strategiebetrachtet.AußerdembehandeltederAusschussdiekünftigeEntwicklungderSAPBusinessSuitesowiedesgesamtensonstigenProduktportfolios.

•DerNominierungsausschusstagtemangelsanstehenderVeränderungenbeidenAnteils-eignervertreternimAufsichtsratimBerichtsjahrnicht.

•DerSonderausschusstagtezweimalimGeschäftsjahr2009undbefasstesicheingehendmitdemjeweiligenVerfahrensstandderKlagevonOraclegegendieSAPAGundihreTochtergesellschaftenSAPAmericaundTomorrowNow.

DankderkontinuierlichenBerichterstattungderAusschüsseandenGesamtaufsichtsratverfügtenwirübereinebreiteundumfassendeInformationsbasisaufallendenAusschüssenzugewiesenenGebietenundkonntenunsintensivmitdenbetreffendenThemenauseinan-dersetzen.

COrPOrATE GOVErNANCE

DerCorporate-Governance-BeauftragtederSAPüberwachtedieEinhaltungderEmpfeh-lungendesDCGK,derenBefolgungdieSAPAGerklärthat,undberichtetedemAufsichtsrathierüberumfassend.InteressenkonflikteimSinnederZiffer5.5.2DCGKaufSeitenderMitgliederdesAufsichtsratssindnichtaufgetreten.

DemAbschlussvonVerträgenmitAufsichtsratsmitgliedern,derderZustimmungdesAuf-sichtsratsbedarf,wurdedieerforderlicheZustimmungerteilt.ÜberdieUmsetzungdesDCGKimEinzelnenberichtenVorstandundAufsichtsratinihremCorporate-Governance-Bericht.ZudemhatderAufsichtsratdieErklärungdesVorstandszurUnternehmensfüh-runggemäß§289aHGBeingehendgeprüftundimZusammenhangmitdemLageberichtgebilligtsowiesichdieseErklärungauchinhaltlichvollständigzueigengemacht.

Corporate GovernanceDieErklärungzurUnter-nehmensführungfindenSieunterwww.sap.com/germany/about/governance/ezu.


JAHrES- UND KONZErNrECHNUNGSlEGUNG Für DAS GESCHäFTSJAHr 2009

WieindenVorjahrenwurdedieRechnungslegungundKonzernrechnungslegungderSAPAGfürdasGeschäftsjahr2009durchdieKPMGgeprüft.DieHauptversammlunghattedieKPMGam19.Mai2009aufVorschlagdesAufsichtsrats,dereinerEmpfehlungdesPrü-fungsausschussesentsprach,zumAbschlussprüferundKonzernabschlussprüfergewählt.BevorderAufsichtsratderHauptversammlungdieKPMGalsAbschlussprüfervorschlug,hattedieKPMGgegenüberdemAufsichtsratsvorsitzendenunddemPrüfungsausschussbe-stätigt,dasskeineUmständebestehen,dieihreUnabhängigkeitalsAbschlussprüferbeein-trächtigenkönnten.DerAufsichtsrathatmitderKPMGvereinbart,dassdieseihninformiertundimPrüfungsberichtvermerkt,wennbeiderDurchführungderAbschlussprüfungTat-sachenfestgestelltwerden,dieeineUnrichtigkeitdervonVorstandundAufsichtsratabge-gebenenErklärungzumDCGKergeben.

DieKPMGhatdennachdenRegelndesHGBaufgestelltenJahresabschlussundLagebe-richtderSAPAG,dengemäß§315aHGBaufderGrundlagederinternationalenRech-nungslegungsstandardsIFRSaufgestelltenKonzernabschlussunddenzudiesemKonzern-abschlussnach§315HGBerstelltenKonzernlageberichtgeprüftundmituneingeschränktenBestätigungsvermerkenversehen.DamithatderAbschlussprüferbestätigt,dassnachseinerBeurteilungaufgrundderbeiderPrüfunggewonnenenErkenntnissederJahresab-schlussundderKonzernabschlussunterBeachtungderanzuwendendenRechnungs-legungsvorschrifteneindentatsächlichenVerhältnissenentsprechendesBildderVermögens-,Finanz-undErtragslagederSAPAGunddesSAP-Konzernsvermitteln.AuchdienachUS-amerikanischenVorschriftenerforderlichePrüfungdesinternenKontrollsystemsimHin-blickaufdieKonzernrechnungslegunghatdieKPMGmitderErteilungeinesuneinge-schränktenBestätigungsvermerksbeendet.IndiesemTestat,dasimJahresberichtForm20-Fabgedrucktist,bestätigtderAbschlussprüfer,dassdieSAPnachseinerBeurteilunginallenwesentlichenAspektenübereffektiveKontrollenimHinblickaufdieKonzernrech-nungslegungverfügt.

AlleMitgliederdesPrüfungsausschussesunddesAufsichtsratserhieltenrechtzeitigdiegenanntenAbschlussunterlagenunddiePrüfungsberichtederKPMGsowiedenVorschlagdesVorstandszurVerwendungdesBilanzgewinns.DerPrüfungsausschussundderAuf-sichtsrathabendieAbschlussunterlagennachihrerErläuterungdurchdenVorstandunterBerücksichtigungderPrüfungsberichtederKPMGgeprüft.DerAbschlussprüfernahmanderSitzungdesPrüfungsausschussesam24.März2010undanderBilanzsitzungdesAufsichtsratsam25.März2010teilundberichtetejeweilsausführlichüberdiePrüfungunddiePrüfungsergebnissesowiedarüber,dassihmkeinewesentlichenSchwächendesaufdenRechnungslegungsprozessbezogeneninternenKontroll-undRisikomanagement-systemsaufgefallensind.BeidermitdemAbschlussprüfergeführtenDiskussionwurdedie-sersowohlvomPrüfungsausschussalsauchvomAufsichtsrateingehendzudenPrüfungs-ergebnissenundzuArtundUmfangderPrüfungstätigkeitbefragt.FernerberichtetederPrüfungsausschussdemAufsichtsratüberseinePrüfungderRechnungslegung,seineDis-kussionenmitdemAbschlussprüfersowieseineÜberwachungdesRechnungslegungs-prozessesunddervonihmfestgestelltenWirksamkeitdesinternenKontroll-,Risikomanage-ment-undRevisionssystemsdesSAP-Konzerns.DerAusschussinformierteunsdesWeiterenüberseinedurchdieKPMGerfolgteUnterrichtung,dasskeineUmständevorlagen,dieihreBefangenheitwährendderPrüfunghättenbesorgenlassen,undwelcheLeistungenvonihraußerhalbderAbschlussprüfungerbrachtwurden.DerAusschussberichteteferner


überseineÜberwachungderUnabhängigkeitdesAbschlussprüfersunterBerücksichtigungdererbrachtenprüfungsfremdenLeistungenundseineEinschätzung,dassderAbschluss-prüferdieerforderlicheUnabhängigkeitbesitzt.

DerPrüfungsausschussundderAufsichtsratkonntensichdavonüberzeugen,dassdiePrü-fungdurchdieKPMGordnungsgemäßdurchgeführtwurde.SiegelangteninsbesonderezuderÜberzeugung,dassdiePrüfungsberichte–wieauchdiePrüfungselbst–dengesetz-lichenAnforderungenentsprechen.DerAufsichtsrathatdaraufhinaufBasisdesBerichtsundderEmpfehlungdesPrüfungsausschussesdemErgebnisderAbschlussprüfungseineZustimmungerteiltund,daauchnachdemabschließendenErgebnisseinereigenenPrü-fungkeineEinwändezuerhebenwaren,denJahresabschluss,denKonzernabschlusssowiedenLagebericht(inklusivederErklärungdesVorstandszurUnternehmensführunggemäß§289aHGB)unddenKonzernlageberichtderSAPAGgebilligt.DamitistderJahresabschlussfestgestellt.DerAufsichtsratstimmtinseinerEinschätzungderLagevonGesellschaftundKonzernmitdervomVorstandimLageberichtundimKonzernlageberichtzumAusdruckge-brachtenEinschätzungüberein.DenvomVorstandzuvorerläutertenVorschlagzurVer-wendungdesBilanzgewinnshatderAufsichtsratinsbesondereunterdenGesichtspunktenderStringenzderAusschüttungspolitik,derAuswirkungenaufLiquidität,KreditwürdigkeitundkünftigenFinanzierungsbedarfderSAPAGsowieunterBerücksichtigungderAktionärs-interessengeprüft–waseineErörterungmitdemAbschlussprüfereinschloss–undstimmtedanachdemGewinnverwendungsvorschlagdesVorstandszuundschlosssichdieseman.

VEräNDErUNGEN IM AUFSICHTSrAT UND VOrSTAND IM JAHr 2009

HelgaClassenwarzumEndedesBerichtsjahres2008indieAltersteilzeitgewechseltunddaheralsvondenMitarbeiterngewähltesMitglieddesAufsichtsratsausdemGremiumausgeschieden.AnihrerStelleistseit1.Januar2009ChristianeKuntz-MayrMitglieddesAufsichtsrats.WiebereitsimBerichtdesVorjahresangekündigt,habenzum31.Mai2009derlangjährigeVorstandssprecherHenningKagermannunddasVorstandsmitgliedClausHeinrichihreTätigkeitbeiSAPbeendet.IhreAufgabenwurdenaufdieverbliebenenMit-gliederdesVorstandsverteilt.WirdankenbeidenHerrennocheinmalfürihrehervorragendeArbeit.ÜberdieVeränderungenimJahr2010wurdeeingangsbereitsberichtet.

DerAufsichtsratdanktdenMitgliederndesVorstands,denGeschäftsführernderTochter-gesellschaftensowieallenMitarbeiterinnenundMitarbeiternfür

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EchtEs spitzEnspiEl - SAP · 2021. 1. 15. · nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das Vorjahr bis auf 29,64€ am 9. Februar 2009 und markierte den höchsten Stand