내부회계관리제도Newsletter

www.samil.com March 2018 Vol.1

삼일회계법인 내부회계자문센터

내부회계관리제도 Newsletter 1

News & Opinion 01. 회계투명성과 내부회계관리제도 02

02. 내부회계관리제도 관련 규정과 주요 변화 사항 04

03. 2017년 결산 시 외감법 관련 유의 사항 08

04. 내부회계관리제도 규제 방향 10

05. 미국 SoX 15년 14

06. 내부회계관리조직 18

Information 내부회계관리제도 포럼 개최 22

삼일회계법인 내부회계자문센터 소개 23

Reference 삼일 감사위원회센터 뉴스레터 24

Contents

2 Samil PwC

회계투명성과 내부회계관리제도센터장 박 기 태 파트너

News & Opinion 01

기업 회계정보의 신뢰성 강화를 위해 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법)’에 따른

내부회계관리제도를 도입한 지 벌써 10년이 훌쩍 넘었다. 우리나라의 내부회계관리제도는

미국의 SoX 제도에 영향을 받았다고 할 수 있지만, 또 한편으로는 많은 차이점을 가지고

출발하였다. 미국은 도입 첫해부터 CEO, CFO가 재무보고내부통제(ICFR)의 효과성에

대해서 인증하고, 외부감사인에게는 ICFR에 대해 감사 수준의 인증을 요구하였으며 회사와

감사인 공히 감독기관(SEC와 PCAOB)의 면밀한 감독과 조사를 받아야 하는 환경에서

출발하였다. 반면, 우리나라 내부회계관리제도의 취지는 미국의 SoX와 유사하나 CEO를

포함한 최고경영진의 관여가 낮았고, 외부감사인의 인증을 검토 수준으로만 요구하였으며

감독기관의 감독 범위에서도 사실상 벗어나 있는 환경에서 출범하였다. 회계투명성 제고를

위하여 내부회계관리제도가 중요한 역할을 해야 한다는 당위성은 엄연히 존재하고 있었으나

당장 심각한 Compliance issue를 발생시키지 않기 때문에 회사는 최소한의 Compliance를

유지하는 수준에서 형식적으로 운영하였고, 외부감사인과 감독기관도 묵혀둔 숙제와

같은 불편한 진실로서 지난 10년을 지내왔다. 이에 개정된 외감법에서는 실질적인

내부회계관리제도의 적용을 위한 방안이 제시되어 많은 이들의 관심이 증폭되고 있다.

2 Samil PwC

내부회계관리제도 Newsletter 3

모범규준에 따르면, 내부회계관리제도란 회사가 “회사의 재

무제표가 GAAP에 따라 작성·공시되었는지”에 대한 합리적

확신을 제공하기 위해 설계·운영하는 내부통제제도라고 정

의하고 있다. 회사 스스로 자기의 재무제표가 적절한지 확신

할 수 있어야 한다는 것이다. 감사인은 복잡하고 정교한 감사

절차를 거쳐 회사의 재무제표에 대한 확신을 확보하고 의견

을 표명한다. 그렇다면 회사는 어떻게 재무제표에 대한 합리

적 확신을 얻을 수 있을까? 회사는 GAAP에 부합하는 재무

제표 작성을 위해 회계정책을 마련하고 다양한 회계처리 절

차와 결산절차를 수립하고 적용한다. 또한, 이러한 정책과 절

차가 잘 수행될 수 있는 통제활동을 추가하여 회계 오류가 발

생하지 않도록 노력한다. 내부회계관리제도란 재무보고 과정

과 관련된 이러한 정책, 절차 및 통제활동이 의도대로 잘 수

립되어 작동하는지 회사 스스로 매년 평가하고 사업보고서

에 그 결과를 공시할 것을 요구하는 제도이다. 즉, 회사가 스

스로 회사의 재무제표에 모든 중요한 숫자에 대한 내부통제

가 적절한지 매년 감사절차를 수행할 것을 요구하는 것이다.

회사는 이러한 절차와 결과를 증명하기 위해 회사의 정책, 절

차 및 통제활동뿐 아니라 평가 내역과 결과를 문서화하여 유

지하여야 한다. 이는 동시에 상당한 비용을 유발하게 된다.

이러한 요구는 회계정보의 비대칭성이 가속화되는 현실과 밀

접한 관계가 있다고 본다. 기업은 시간이 갈수록 복잡해지고

대형화되고 있다. 전 세계적으로 활동 무대를 넓혀가며 재무

제표 산출을 위해 수십 개에서 수백 개의 시스템이 활용되기

도 한다. 최근에는 AI를 통해 회계전표를 기표하는 기업도 생

겨나고 있다. 이처럼 기업의 프로세스가 복잡하고 다양해짐

에 따라 회계정보의 비대칭성이 증가되는 현실에서 기업의 다

양한 이해관계자들은 이를 완화할 수 있는 회계 투명성에 대

한 요구수준을 높여가고 있다. 이러한 비대칭성을 완화시키

는 내부회계관리제도는 상당한 문서화 비용에 불구하고, 회

사 스스로 재무보고과정에 대한 평가를 매년 수행하고 감사

인이 내부회계관리제도와 그 결과인 재무제표에 대한 감사를

수행하는 체계가 성공적으로 정착된다면 상당한 회계 투명성

개선이 이뤄질 것으로 기대된다.

일반적으로 미국 SoX 제도의 성공 요인으로 PCAOB라는 감

사인에 대한 감리 조직과 감사위원회 기능 강화 및 감사인의

독립성 강화를 꼽고 있다*.

현재 외감법 개정사항은 대표이사의 보고 의무를 강화하고

이에 따른 책임을 재차 강조하는 것과 감사인의 인증수준을

기존의 검토에서 감사로 상향시키는 것을 포함하였다. 시행령

작업을 통하여 회사와 감사인에 대한 감독규정이 추가될 것

으로 예상되고 최근 감사위원회 관련 움직임도 활발한 것으

로 보인다. 이외에도 금번 외감법 개정에는 감사인 지정제와

처벌 강화 등의 다양한 항목을 포함하고 있어 향후 전개될

상황을 쉽사리 예단하기 어려울 정도로 많은 변화가 예고되

는 듯하다. 이러한 환경에서 내부회계관리제도가 성공적으로

정착되기 위해서는 외감법 전면 개정안이 실질적으로 수행될

수 있도록 감사인뿐 아니라 회사, 규제기관 및 다양한 이해관

계자들의 지속적인 관심과 확인이 필요할 것이다.

내부회계관리제도는 재무제표를 작성하는 재무보고 프로세

스에 약점이 있는지 확인하는 절차이다. 실질적인 내부회계

관리제도라 함은 매년 내부회계관리제도의 평가를 통해 재무

보고 프로세스의 문제점을 확인하고 개선하여 회사의 투명성

을 지속적으로 개선하고 경쟁력을 강화하는 것일 것이다. 회

사의 살아 움직이는 복잡한 프로세스에서 약점이 하나도 없

다는 것은 거의 불가능할 것이기 때문이다. 그러나 많은 기업

과 이해관계자들은 내부회계관리제도에 평가 결과에 문제점

이 없어야 된다는 부담을 가지고 있는 것 같다. 내부회계관

리제도 관련 검토의견이 적정이 아닌 경우 감사인 지정의 대

상이 된다는 것은 이러한 부담을 가중시키는 측면이 있다. 투

명성은 있는 그대로를 표출하는 것이고, 회사와 감사인이 있

는 그대로 평가할 수 있는 환경을 조성해 주는 것이 내부회

계관리제도가 실질적인 제도로 정착할 수 있는 중요한 항목

일 것이다.

실질적인 내부회계관리제도 운영은 실제 매우 어려운 과제이

며, 체계적이고 넓은 시각에서의 접근이 필요하다. 회사 프로

세스의 지속적인 개선을 위해서는 정교한 평가를 통해 문제

점을 정확하게 파악하여야 하나, 이는 많은 비용이 소요될 것

이다. 이에 회사는 항상 간단한 방식의 평가를 통한 문제 없

음이라는 결과를 선호할 수도 있을 것이다. 문제 없음이 반

복되면 내부회계관리제도는 법률 준수를 위해 어쩔 수 없이

수행하여야 하는 절차로 치부될 것이다. 향후 실질적인 내부

회계관리제도의 정착을 위해 회사, 감사인 및 감독당국의 긴

밀한 의사소통과 지속적인 계도 활동이 이뤄질 수 있는 체계

가 마련되어 성공적인 제도로 발전하기를 기대하며 삼일 내부

회계자문센터는 실질적인 내부회계관리제도를 수립할 수 있

는 최적의 대안을 마련하기 위한 노력을 계속해 나갈 것이다.

* 미국 SOX의 성공 요인 분석은 “05. 미국 SoX 15년”에서 추가 설명함

4 Samil PwC

내부회계관리제도 관련 규정과

주요 변화 사항

News & Opinion 02

내부회계관리제도 Newsletter 5

● 대표이사 보고의무 강화

내부회계관리제도 운영실태 보고를 대표이사가 직접 주주총

회, 이사회 및 감사(혹은 감사위원회)에게 보고하도록 하되,

이사회·감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수

있도록 하였다. 즉 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를

주주총회에 직접 보고하여야 한다.(2018년 11월부터 시행)

이는 내부회계관리제도의 관리와 운영에 최종 책임이 대표이

사에게 있음을 명확히 하려는 의도로 파악된다. 회사는 외감

법에 추가된 대표이사 책임을 포함하여 내부회계관리제도에

대한 규정이나 지침서에 대표이사, 내부회계관리자 및 내부회

계관리조직과 관련된 명확한 역할과 책임이 포함되어 있는지

확인이 필요할 것이다.

실무적으로는 대표이사가 주주총회에서 보고할 내용에 대한

고려가 필요할 것이다. 내부회계관리제도란 재무보고와 관련

된 광범위한 내용을 포함하고 있다. 특히 통제환경에는 윤리

경영, 부정관리 방안, 감사위원회 역할, 내부회계관리조직 및

적격성 유지 방안 및 성과평가 등이 포함되므로, 동 항목의

변화가 필요한 상황에서는 관련 내용의 변화의 적정성에 대

한 보고가 포함되는 것이 바람직할 것이다. 예를 들어, 최근

강조되는 감사위원회에 대한 상황이나 새로 신설될 내부회계

관리제도팀 등이 포함될 것으로 예상된다.

● 감사인 인증수준 강화

감사인의 인증수준이 “질문과 분석적검토” 위주의 검토에서

직접적인 테스트를 수행하여야 하는 감사로 상향 조정되었다.

이에 외감법에서 요구하는 외감법 8조에서 정한 사항을 준

수했는지 여부 및 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실

태에 관한 보고내용은 검토 수행시에는 회사의 운영실태평가

보고서를 검토 대상으로 하였으나, 감사 수행시에는 보고서

의 기반이 되는 정보인 외감법 8조에서 정한 사항을 직접적

인 테스트 대상에 포함하게 된다. 또한 회사의 운영실태 평가

시 모범규준을 준수할 것을 요구하는 규정을 신설할 것으로

예상된다. 이는 기업이 선택 가능한 자율 규정이었던 모범규

준의 법적 근거가 마련되는 것이다.

또한, 감사인의 내부회계관리제도 감사는 시행령의 추가 개

정을 통해 감리 대상에 포함할 것이다. 감리 수행 결과는 주

기적 지정제하에서 감사인 지정에도 영향을 미칠 것으로 예

상된다.

규모별 내부회계관리제도 감사 적용 시점

상장회사 자산 총액 감사 적용 시점

2조원 이상 2019년

5천억 이상 2020년

1천억 이상 2022년

1천억 미만 2023년

외감법 개정 사항

내부회계관리제도 관련 규정은 외감법, 모범규준 및 감사기준으로 구성된다.

금번 외감법 개정에 포함된 내역은 다음과 같다.

6 Samil PwC

변화된 모범규준의 구성과 의미

기존의 모범규준을 “내부회계관리제도 개념체계”(이하 개념

체계)와 “모범규준: 내부회계관리제도 평가 및 보고기준”(이

하 평가·보고 기준)로 분리하고 개념체계에는 2013 COSO

를 전면도입하였다. 기존의 모범규준도 COSO에 근간을 두

고 있지만, 개정된 2013 COSO는 더욱 구체화된 원칙 기반

의 방법론을 제시하고 내부통제 관련 Governance를 강조하

고 있다. 따라서, 기존의 한국의 내부회계관리제도가 업무처

리 수준이나 회계팀 수준의 구체적인 통제활동을 중점관리

하였다면, 향후 내부회계관리제도는 이에 더하여 Govern-

ance 관련 부분의 정책, 절차 및 통제활동이 중요하게 다뤄

져야 할 것이다.

개념체계의 구성은 다음과 같이 제시되었다.

이는 2013 COSO에서 외부재무보고와 관련된 부분을 도입

한 것이다. 2013 COSO의 구성은 개념체계(A set)에 해당하

는 “본문”과 본문의 요구사항을 구현하기 위한 방법론과 사례

를 제시한 “외부재무보고목적의 적용기법과 사례”로 구성되

어 있다. 2013 COSO 부록으로 포함된 내부통제 평가 Tool

은 모범규준이 별도의 평가 기준과 지침을 제시하고 있으므

로 포함할 필요가 없을 것으로 보인다.

개념체계는 회사가 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데

필요한 주요 원칙과 핵심적으로 고려하는 것이 바람직한 중

점 고려사항으로 구성되어 있다. 회사마다 사업환경과 프로

세스가 상이하므로 구체적인 특정 통제활동을 제시하는 것

은 불가능하기 때문에, 다소 개념적인 내용으로 기술될 수 밖

에 없을 것이다. 다만, 2013 COSO 원문이 다소 축약되어 제

시되고 포함된 예시가 제외되어 있어 이해가능성이 떨어지는

측면이 존재하는 것은 불가피한 듯 하다.

개념체계는 선택 가능한 하나의 기준이라고 제시되어 있다.

즉 회사가 2013 COSO 및 COCO 등 다른 내부통제개념체

계를 선택할 수 있는 것이다. 그러나, 국내 기업의 경우에는

선택의 여지를 부여하는 것이 큰 실익이 없을 것으로 판단된

다. 실제 다른 내부통제개념체계와 큰 차이가 존재한다고 보

기 어렵고, 평가·보고기준은 암묵적으로 개념체계를 기반으

로 기술된 것으로 보인다.

그리고 현재 작업 중으로 알려진 내부회계관리제도 감사기

준 역시 개념체계에 근간하여 기술될 것으로 보인다. 사실

COSO는 미국뿐 아니라 전 세계적으로 가장 널리 활용되고

있으며, 현재 감사기준서에 포함된 내부통제 관련 기준서 역

시 COSO를 근간하여 기술되어 있다. Global 정합성 측면에

서도 현재 제시된 개념체계를 도입하는 것이 가장 현실적인

방안으로 판단된다.

COSO나 내부회계관리제도의 전체적인 이해도가 낮은 현실

을 고려할 때, 향후 제시될 적용기법에 포함될 내용은 회사의

내부회계관리제도 설계와 운영의 방향성을 설정하는 중요한

지침이 될 것으로 보인다. 적용기법이 선택적 적용이라고 제

시되지만, 실제 개념체계를 적용함에 있어 유일한 세부 기준

이 되므로 회사나 감사인이나 이를 적극적으로 준용할 것으

로 예상된다. 이러한 측면에서 향후 제시될 적용기법과 사례

가 한국의 현실을 반영하여 재무보고 신뢰성을 제고할 수 있

는 방안을 제시하길 바란다.

평가 및 보고기준 역시 일반적인 원칙적인 내용과 부록으로

구성되어 있다.

내부회계관리제도 개념 체계

(Internal Control Framework)

내부회계관리제도 설계와

운영에 관한 개념체계

(A)*

적용

기법

(D)

사례

(E)

모범규준: 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준

모범규준: 내부회계관리제도

평가 및 보고에 관한 지침

(B)*

적용

기법 및 사례

(C)

* 현재 초안이 발표되었고 3월말 확정 예정임

내부회계관리제도 Newsletter 7

엄밀히 이야기하면 평가·보고기준 역시 개념체계의 모니터

링 활동에 해당하는 부분이나, 각 나라의 규제 및 감독당국

이 매년 내부회계관리제도의 평가 시 고려되어야 하는 항목

을 포함하기 위한 방안으로 평가·보고 기준이 제시되는 것이

일반적이다. 따라서, 동 부분이 향후 금융위의 감독규정 등

으로 포함될 가능성이 높다. 모범규준이라는 명칭을 여기에

만 명명한 것도 이를 고려한 것으로 보인다. 앞서 내부회계관

리제도 규제 방향에서 제시된 내용을 포함한 구체적인 내용

이 모범규준의 부록으로 제시될 전망이다. 실무적 혼란이 발

생하지 않도록, 기존의 모범규준에서 제시된 일부 명확하지

않은 지침이 실무적으로 명확하게 적용이 가능한 수준으로

제시되었으면 한다.

Global한 수준의 기준을 도입하였다는 것은 회계투명성 제고

에 긍정적인 영향을 미치는 것은 분명하나, 한국의 감사 환경

이나 회계환경에서 하루 아침에 개선되는 것은 달성하지 쉽

지 않은 과제로 보인다. 정부의 강력한 의지와 회계개혁법안

등으로 회사와 감사인의 Risk가 증대된만큼 회사와 감사인

의 적극적인 대응이 우선되어야 하겠지만, 이를 관리하는 감

독당국과 이해관계자의 지속적인 관심과 관리가 절대적으로

필요한 시기인 것 같다. 아무쪼록 내부회계관리제도가 한국

자본시장의 신뢰성 제고에 든든한 기반이 되길 기대해본다.

8 Samil PwC

News & Opinion 03

● 내부회계관리제도 적용 대상 기업은 주권상장법인과 직전사업연도말 자산총액 1,000억 이상

인 비상장법인이며 다음 기업을 포함함. 누락에 유의.

- 당해년도 중에 상장한 기업

- 직전연도 자산이 1000억 이상이었으나, 당해년도 1000억 미만이 된 경우

- 기업회생절차 진행 중인 기업

● 내부회계관리제도 운영 미비 기업

- 내부회계관리자의 운영 실태 보고 미비

- 감사(위원회)가 운영실태 평가를 수행하지 않은 경우

● 부가 조치 적용 예정

- 검토의견이 “적정”이 아닌 경우 감사인 지정

- 법규 위반 시 3천만원 과태료 부과

● 기타 강조 사항

- 2018년 11월부터 내부회계관리제도 운영실태에 대한 대표이사 직접 보고 수행 → 위반

시 3천만원 과태료

- 감사인의 인증수준 상향에 따른 준비 철저

2017년 결산 시 외감법 관련 유의 사항

금융감독원은 2017년 결산을 앞두고 회사 및 외부감사인의

내부회계관리제도 관련 법규위반을 방지하기 위하여 다음과 같은

유의사항을 안내하였으며, 관련 제도 정착을 위해 전수조사를 실시하는

등 점검을 강화하고 위반행위에 대하여는 엄중 조치할 계획임을

공표하였다.

- “내부회계관리제도 관련법규위반 유의하세요”, 금융감독원 회계조사국, 2017년 12월 22일

내부회계관리제도 Newsletter 9

대부분의 대기업은 상기 요건 충족에 어려움이 존재하지 않을 것으로 판단되나, 중소규모의 회

사는 외감법 및 시행령에서 제시하는 다음과 같은 내부회계관리제도의 형식적인 요건을 재검토

하고, 현재 내부회계관리제도 검토하에서 소홀히 관리되지 않도록 유의하여야 할 것이다.

● 내부회계관리제도의 형식적인 요건(외감법 요구사항)

- 내부회계관리자의 지정(상근이사, 담당 이사가 없는 경우 해당 이사의 업무를 집행하는 자)

- 내부회계관리규정 및 조직 정비

- 내부회계관리 운영 실태 보고(내부회계관리자 보고)

- 감사 혹은 감사위원회의 내부회계관리 운영 실태 평가, 보고 및 보고서 본점 비치

또한, 외감법 7조 3항에 따라 제출하는 사전재무제표에 대한 성실성 및 정확성 제고를 통해 회

계역량강화를 강조하고 있고 향후 관련 규정 개정을 예고하고 있다. 이는 단기간에 해결되기 어

려운 과제이나 적절한 대책 마련은 시급히 고려되어야 할 과제로 판단된다.

10 Samil PwC

내부회계관리제도

규제 방향

금융위원회는 회계개혁법안에 따른 후속조치를 위해

회계개혁 TF 및 실무작업반을 구성하고, 기업 분과에서

논의된 내부회계관리제도와 관련된 사항의 중간 결과를

공표하였다.

- 회계개혁 TF 중간결과 보고, 금융위원회 공정시장과, 2018년 1월 16일

News & Opinion 04

내부회계관리제도 Newsletter 11

최근 지배구조 및 회계 투명성 제고의 핵심 성공 요건으로 논의되는 감사위원회는 개정 외감

법에서도 강조되고 있다. 감사인 선임 및 해임 권한을 보유하게 되었고 감사인의 보수, 시간 및

투입 인력에 대한 관리 감독 및 부정에 대한 조사 책임이 있으며 회계 분식 등에 대한 연대 책

임 가능성을 열어 두었다. 또한, 핵심 감사제 도입에 따라 핵심감사항목에 대한 충분한 논의

를 수행하여야 한다.

기존에 금감원이 제시한 “감사인 커뮤니케이션 모범사례”는 회사와 감사인에게 준수할 것을 요

구하고 있으나 충분하게 이행되지 못하는 상황을 개선하고자 하는 의지를 담고 있다. 최근 금

융감독원장은 감사위원회의 핵심항목으로 전문성과 독립성이외에 “대화”를 강조 하였다. 이에

“감사인 커뮤니케이션 모범사례”의 내용이 효과적 내부회계관리제도 요건인 효과적인 감사위

원회의 감독 기능 수행 요건으로 반영될 것으로 예상된다. 즉 내부회계관리제도의 개념체계의

적용기법이나 모범규준에 반영되어 회사가 준수하고 평가할 것을 요구할 것이다.

최근 수행된 감사위원회 운영 모범규준(초안) 공청회에서는 상기 항목 이외에 추가적인 사항들

이 논의 되었다. 동 모범규준은 자율규준이나, 2019년부터 자산 규모별 기업기배구조평가보고

서 공시를 의무화하고, 일부 평가 항목을 감사위원회 평가 항목으로 고려하겠다는 방안이 제

시되었다. 내부회계관리제도에서도 감사위원회의 전문성과 독립성은 강조되고 있는 항목으로

개념체계의 적용기법에 상세 내용이 제시될 것으로 예상된다.

감사위원회의 역할

및 외부감사인

커뮤니케이션

내부회계관리제도의

실질적인 정착 방안

• 내부회계관리제도 모범규준과 신규 제정 예정인 내부회계관리제도 감사기준에 다음 항목

을 반영

• 기업의 내부회계관리제도와 이에 대한 감사 관련 주요 사항을 감독 규정에 반영하여 외감

법상 제재 조치 마련

• 내부회계관리제도 관련 지원 전담 조직을 거래소에 설치

• 대표이사가 금융위가 인정하는 회계윤리 교육 이수 시, 가산점 부여 방안 검토 중

• 3월 중 관련 시행령 입법예고 추진

공표된 내용을 분석한 결과 내부회계관리제도의 개념체계의 적용기법 등에 다음과 같은 내용

이 반영될 것으로 예상된다.

감사위원회의 역할 회계부서의 독립성 외부감사인 커뮤니케이션

12 Samil PwC

“회계부서의 독립성”은 이미 외감법 시행령에 제시된 내부회계관리규정을 위반한 경영진의 지

시사항에 대한 대처방안과 관련된 회사의 통제절차를 마련할 것을 다시 강조하는 내용이다.

개념체계와 모범규준의 적용기법등의 부록에서는 다음과 같은 내용을 포함한 부정 방지 프로

그램에 대해 기술될 것으로 예상된다.

• 내부회계관리제도 규정 위반 대상의 정의 및 이를 파악하기 위한 정책과 절차 수립

• 회사가 선택한 회계기준에 위배되어 재무제표가 중요하게 왜곡표시될 수 있는 상황은

내부회계관리제도 규정의 위반으로 포함

• 내부회계관리규정을 위반하거나 위반할 혐의가 있는 경영진의 지시사항에 대한 대처

절차 수립

• 익명성이 보장되는 내부고발제도: 내부감사와 감사위원회에 동시 제보되는 구조 혹은

대체적인 절차

• 내부고발 및 외감법에 따라 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사(위원회)의 대응

정책 및 절차 수립

• 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계 등의 조치 및 회사 내·외부 커뮤니케이션

정책과 절차 수립

• 상기 항목에 대한 매년 주기적 교육

• 평가된 부정위험에 대한 대응 방안의 수립: 내부통제를 통한 관리와 주기적인 내부감사

등을 통한 관리로 구분 관리 방안 수립

또한, 감사인 커뮤니케이션 항목과 연관되어 다음과 같은 항목이 고려될 수도 있을 것이다.

• 중요한 회계정책의 결정, 변경 및 회계추정치 등 경영진의 판단이 요구되는 항목과 비 경상

적인 거래 및 특수관계자 거래의 개시 및 변경 등의 사항에 대한 감사(위원회)의 검토를 요구

• 회계 부서가 감사위원회에 상기 항목을 누락없이 취합하여 보고할 수 있는 관련 정책 및

통제활동 수립

회계부서의 독립성

내부회계관리제도 Newsletter 13

금융위는 기업의 내부회계관리제도와 이에 대한 감사 관련 주요 사항을 감독 규정에 반영하여

내부회계관리제도의 운영과 감사의 책임자인 회사와 감사인을 모두 감리 대상에 포함하고 제

재조치를 마련할 것으로 예상된다. 기존 모범규준은 외감법이나 시행령등에 명시적인 근거가

존재하지 않고 검토로 진행됨에 따라 감리대상에 포함되지 않았었다. 이에 모범규준의 일부를

감독규정으로 반영하고, 감리 대상에 포함할 수 있는 법적 근거를 마련할 것을 예고한 것으로

해석된다. 이에 따라, 향후 감독 규정에 포함되는 내용이 확정되고 추가됨에 따라, 내부회계관

리제도는 지속적인 영향을 받을 것으로 예상된다.

외감법상의

제재 조치 마련

14 Samil PwC

News & Opinion 05

미국 SoX 15년Sarbanes-Oxley Act of 2002

내부회계관리제도 Newsletter 15

미국 SoX 도입배경과 영향

월드콤, 엔론 등 미국의 일련의 회계스캔들 이후 무너진 재무보고의 신뢰성을 제고하기 위하

여 2002년 7월에 SoX 법안이 통과되었다. 동 법안은 미국 재무보고 및 감사 업무에 아래와

같은 주요한 변화를 가져옴으로서 재무보고에 새로운 Accountability framework을 수립하

고자 하였다.

• Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB)의 설치를 통하여 상장사

감사인을 감독하게 하고,

• 독립적인 감사위원회를 통하여 재무보고프로세스를 감독하게 하고,

• 회사 CEO·CFO의 재무보고 내용(사업보고서 공시 내용 및 내부통제의 효과성 포함)

에 대한 인증 책임을 부여하고 회계부정 등 위반에 대한 벌칙 강화

이러한 새로운 제도에 따른 변화는 재무보고 신뢰성 및 감사품질의 향상 측면에서 성공적이었

고, 투자자 및 이해관계자의 혜택으로 이어졌다.

SoX의 성공은 새로운 제도를 계속 발전시켜 나가려고 하는 의회와 이해관계자들의 의지와 유

연함에 기인한다. 특히, SoX 내용중에 많은 우려와 비판을 받았던 내부통제에 대한 인증(SoX

section 404)에 대해서도, 감독당국과 의회의 지속적인 노력을 통하여 중소상장사의 비용을

낮춰주는 개선(ie. 2012 Jobs Act)을 하는 동시에 SoX section 404의 취지가 훼손되지 않도

록 노력하였다. 이로 인하여, 재무제표 재발행의 정도(Severity)가 낮아지고, 투자자의 신뢰를

개선시킬 수 있었다. 더욱 중요한 것은, 감사인, 회사 및 감독당국 모두 계속 혁신을 통해 SoX

체계하에서 새로운 도전과 기회를 적절히 대응할 수 있다는 믿음을 가지고 있다.

16 Samil PwC

SoX 법안의 핵심 내용

SoX 법안의 핵심 내용은 아래 4가지로 정리할 수 있다.

1. PCAOB의 설립

PCAOB의 등장은 100년 이상 유지되어 온 감사인간

상호 검토(Peer review) 같은 감사인에 대한 자율규제를

종식시키게 되었다. PCAOB의 설립이야 말로 아마도

SoX로 인한 가장 큰 변화라고 할 수 있겠다.

PCAOB는 하기와 같은 역할을 통하여 상장사 감사인을

관리 감독한다.

• 상장회사를 감사하는 감사인은 PCAOB에 등록요구

• 감사기준 및 윤리규정 제정

• 감사인의 감사품질에 대한 주기적인 감리 수행 및

혐의 감리·조사

• 감사인에 대한 징계

2. 감사위원회의 역할 및 기업지배구조(Corporate

governance) 강화

SoX는 모든 상장사에 대해서 경영진과 독립적인

이사회 멤버로 감사위원회를 구성하도록 요구하였고,

감사위원회에 외부감사인 선임, 보상 및 감독에 대한

직접적인 책임을 부여하였다. 또한, SoX는 감사위원회의

역할이 제대로 수행되기 위해서 감사위원회 멤버 중

최소 1인 이상은 재무 전문가로 구성되도록 강조하였고,

만약 회사 감사위원회에 재무전문가가 없는 경우에,

그러한 이유에 대해서 공시하도록 강제하였다.

또한, SoX는 감사위원회의 외부감사인과의 커뮤니케이션

등 늘어난 책임에 대한 감사위원회의 보다 적극적인

활동을 강조하였다. 이로 인하여, S&P500 회사들의

감사위원회는 2001년도에 평균 연 5회 미팅을 가지던

것에 비하여, 현재는 거의 두배에 가까운 평균 연 9회의

미팅을 가지는 것으로 파악된다.

3. 투명성, 회사경영진의 책임 및 투자자 보호 제도 제고

SoX는 회사의 CEO와 CFO의 재무제표에 대한 책임을

분명히 하기 위한 취지로 매분기 및 연차사업보고서에

CEO 및 CFO가 재무제표에 대한 인증(Certify)을

하도록 강제하였다. 즉, 회사의 경영진이 회사 재무제표

및 관련 내부통제에 대하여 전적인 책임을 지도록

함으로써 투자자 신뢰를 회복하고자 하였다.

특히, 관련 규정을 준수하지 못하거나 공시된 내용이

사실과 다른 것을 인지한 상태에서 인증을 한 경영진에

대해서는 강화된 페널티가 부과되고, 이러한 페널티에는

보수 및 성과급 회수뿐만 아니라 벌금 또는 구속 등

형사처벌도 포함된다.

4. 감사인의 독립성 제고

SoX는 감사인의 특정 비감사 업무를 금지하는 등 여러

규정을 통해 감사인의 독립성을 강화하고자 하였다.

특히, 모든 감사·비감사 서비스의 감사위원회의 사전

승인을 득하도록 요구하였고, 감사담당 파트너의 강제

교체주기를 기존 7년에서 5년으로 단축하였다.

내부회계관리제도 Newsletter 17

재무보고 내부통제 (Internal Controls over Financial Reporting, ICFR)

SoX는 상장사들에게 회사의 ICFR이 어떻게 유효한 것인지

를 평가하도록 요구하였다. 사실, SoX 법안이 나오기 전에도

1977년에 제정된 Foreign Corrupt Practices Act(FCPA)

에 따라 상장사들은 효과적인 내부통제를 유지할 것이 요구

되었으나, 그 구체적인 방법 제시가 부족하였고 관심이 높지

않았기 때문에 ICFR 운영이 형식적 이었던 반면, SoX는 매

년 ICFR의 효과성에 대해서 평가하도록 하고, 그 평가 결과

를 공시하도록 강제하였다.

구체적으로, SoX section 404(a)에 따라 모든 상장사 경영진

은 매년 ICFR의 효과성에 대한 자신의 평가의견을 사업보고

서를 통하여 report해야 하고, SoX section 404(b)에 따라,

감사인은 시가총액 일정 규모 이상의 상장사들에 대해 ICFR

에 대한 감사를 실시하고 ICFR의 효과성에 대한 독립적인 감

사의견을 제시하도록 하였다.

SoX의 ICFR 규정이 발효된 2004년 이래로 중요한 왜곡표시

로 인한 재무제표 재작성(Restatement) 건수는 꾸준히 감소

하고 있다는 점에서, SoX 초기에 많은 우려와 비판을 받았던

SoX section 404가 투자자의 신뢰를 개선시키는데 부정할

수 없는 역할을 한 것으로 보인다.

그러나, 최근 몇 년간 ICFR은 PCAOB Inspection(감리)시에

주요 감사지적 사항으로 지속적으로 발견되고 있고, 이러한

점이 ICFR 및 회사의 ICFR의 평가에 이슈가 있을 수 있다

는 것을 시사하는 것으로 SEC는 우려를 표명하고 있다. 이에

SEC는 투자자가 믿을 수 있는 재무제표 산출을 위해 필요한

효과적인 ICFR의 중요성을 다시 강조하고 있고 특히, 이러한

SEC의 관심은 상장사들로 하여금 ICFR의 중요한 취약점들

을 제대로 파악하고 공시하도록 유도하고 있고, 아울러 회사

의 ICFR의 효과성을 평가하는 프로세스를 재점검하고 있다.

국내 내부회계관리제도를 위한 시사점

작년 회계개혁 법안 통과로 인해 1981년 외감법 제정 이후 가

장 큰 제도 변화가 예상된다. 이번 회계개혁은 그 동안 고질적

인 문제로 지적돼왔던 기업의 재무보고에 대한 책임성 부족,

회계부정에 대한 미온적 처벌 등 회계부정의 근본 원인에 대

한 고민을 담고 있는 것으로 보인다.

특히, 현행 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토를 감사

로 상향 시킨 것은 미국 SoX의 취지와 효과를 받아들인 것

으로 판단된다.

그러나 이러한 제도변화가 실질적인 투자자 보호 및 재무정

보의 신뢰성 향상으로 실현되기 위해서는, 재무제표 작성 주

체인 회사 경영진의 인식, 그리고 이를 감독하는 감사위원회

의 인식 변화가 무엇보다도 중요하다. 특히 감사인의 내부통

제 효과성에 대한 인증의 수준이 검토에서 감사로 상향되면,

미국 SoX 도입 시에도 그러했듯이 내부통제에 대한 의견변형

비율이 도입 초기에 높을 것으로 예상된다.

따라서, 기존의 내부회계관리제도의 운영실태를 다시 한번

점검하고, 새로운 모범규준에 따라 회사 스스로 내부통제의

설계 및 운영의 효과성에 대한 형식적 평가가 아닌 실질적인

평가를 통해 감사를 대비할 필요가 있다. 회사 입장에서는 이

로 인한 비용증가는 불가피 할 것이나, 제도 개혁 취지에 맞

는 혜택이 발현되도록 하기 위해서는 회사 경영진, 감사인, 감

사위원회 각자의 역할이 중요하고, 지금이 그 본래의 역할에

충실해야 될 때이다.

18 Samil PwC

내부회계관리조직

“내부회계관리제도 설계 및 운영에 관한 개념체계”에 따르면 경영진은 회사의

내부회계관리제도 규정에 내부회계관리제도를 관리하고 운영하는 조직을

구성하고, 권한을 위임하고 책임을 정의·부여하도록 하고 있다. 현재 국내 상장사

대부분이 내부회계관리제도 관련한 별도의 팀을 구성하고 있지 않은 상황에서,

경영진은 회사의 내부회계관리제도 목적 달성을 위해 내부회계관리자의 지정 및

내부회계관리조직 전반에 대한 권한과 책임을 명확히 해야 할 필요가 있다.

News & Opinion 06

내부회계관리제도 관련 규정과

주요 변화 사항

최 시 창 파트너

내부회계관리제도 Newsletter 19

내부회계관리조직 구성 시 주요 고려사항

먼저 내부회계관리조직의 설계와 운영을 위한 조직과 내부회계관리제도 평가 조직의 별도 구

성에 대한 고려가 필요하다. 내부회계관리제조직의 설계와 운영을 위한 조직은 개념체계에서

제시한 다음의 원칙을 준수하여야 한다.

• 원칙 3. 조직구조, 권한 및 책임 정립

• 원칙 4. 적격성 유지 - 책임을 실행하기에 충분한 전문성을 갖춘 인원의 선발, 육성 및 유지

• 원칙 5. 내부회계관리제도 책임 부여

그리고 내부회계관리제도 평가와 관련된 원칙 16에서는 평가자의 적격성은 물론이고 객관성

을 추가로 요구한다.

• 객관성: 내부회계의 평가와 관련하여 독립적인 평가는 내부의 객관성을 가진 인력 또는

외부인 등에 의해 주기적으로 수행될 필요가 있음

이에 내부회계관리제도의 평가를 위해서는 전문성과 객관성을 고려하여 평가자를 선정할 필

요가 있다. 또한 개념체계와 모범규준에서는 낮은 객관성을 보유한 인원에 의한 평가를 제한

하고 있으므로 이를 유의하여야 한다.

내부회계관리자의 지정

외감법상 회사의 대표자는 상근이사를 내부회계관리자로 지정하여 내부회계관리제도의 관

리·운영을 책임지도록 규정하고 있으며, 내부회계관리제도가 회계정보의 작성과 공시와 관

련됨에 따라 한국의 내부회계관리자는 일반적으로 재무책임자(CFO)가 담당하고 있다. 이로

인해 내부회계관리제도 평가 시 요구되는 평가자의 객관성을 충족하기 위한 실무적인 방안

을 마련하는 것이 필요하다. 미국의 경우에는 SOX(내부회계관리제도) 준수에 대한 후견 임

원(Excutive sponsorship)으로 최고경영진(Executive management)과 감사위원회(Audit

Committee)가 유사한 비율로 담당하고 있다.

20 Samil PwC

내부회계관리 조직

내부회계관리 조직은 내부회계관리자를 지원하여 회사의 정책, 절차 및 통제활동에 대한 실질

적인 책임을 지며 내부회계관리제도 설계와 운영의 담당자가 된다. 이에 전사의 재무보고와 관

련된 모든 인원이 내부회계관리 조직에 포함될 수 있으며, 동 조직이 일관된 내부회계관리제도

의 정책과 절차를 준수하기 위해 내부회계관리부서를 별도로 유지하는 것이 필수적일 것이다.

내부회계관리부서는 내부회계관리규정이 관리 및 내부회계관리 방법론을 수립하여 적용하며

내부회계관리제도의 최초 설계와 이후 변화관리를 주도해야 한다. 이에 내부회계관리부서는

회계와 내부통제 등에 대한 전문성이 요구된다. 또한, 내부회계관리부서가 주기적인 평가 업

무를 담당하는 경우에는 객관성이 추가로 요구된다. 이에 최근 CFO 산하에 내부회계관리부

서를 신설하거나 내부감사 혹은 유사 기능을 담당하는 부서에 해당 업무를 일임하는 방안을

고려하는 기업이 늘고 있다. 미국의 경우 SOX(내부회계관리제도) 도입 초기에는 CFO 산하의

내부회계관리부서가 주된 역할을 하는 경우가 다수를 차지하였으나, 최근에는 내부감사 부서

로 이동하는 경향을 보이고 있다.

내부회계관리제도의 설계·운영에 대한 평가는 매년 수행되어야 하며, 다음을 고려하여 회사의

규모와 상황에 적합한 방법을 선택하여야 한다.

• 통제 운영자의 자가평가: 객관성이 결여되어 신뢰성을 확보하기 어려움 - 중요한

통제활동에는 적용할 수 없음

• 운영 조직 간의 교차 평가: 일정 부분 전문성, 객관성의 한계 존재

• 내부감사 부서의 평가: 일반적으로 객관성과 전문성을 확보하였다고 인정되나,

현실적으로는 회계 전문성에 대한 고려가 일부 필요함.

• 내부회계관리제도 전담 부서의 평가: 내부회계관리제도의 평가를 포함한 전체 관리를

주도할 별도 전담 조직을 재무회계 인력 중심으로 구성하는 것도 주로 선택되는 대안

중의 하나임. 단 객관성에 대한 고려가 일부 필요함

• 외부 전문가의 평가: 보편적인 방안으로 객관성과 전문성을 확보하였다고 인정되나,

회사 프로세스에 대한 충분한 이해가 필요함.

감사위원회 및 감사

이사회(감사위원회)는 경영진의 내부회계관리제도 설계, 구축 및 운영에 대한 감독 책임을 가

지고 있으며, 외감법상 감사(또는 감사위원회)는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이

사회에 사업연도마다 보고할 것을 규정하고 있다. 그러나, 이는 개정 모범규준(안)에서 객관성

이 높은 인원의 평가를 요구한 만큼, 감사(또는 감사위원회)가 별도의 평가를 독립적으로 직접

수행한다기보다는 관리감독을 철저히 수행한 결과를 보고해야하는 것으로 해석할 수 있다. 다

만, 감사(또는 감사위원회)가 내부감사팀을 통해 독립적인 평가를 수행하는 경우 객관성을 보

다 높일 수 있을 것으로 판단된다.

내부회계관리제도 Newsletter 21

참고

미국 SOX 운영 사례

Sarbanes-Oxley Section

404 운영 사례(2005년)

미국은 Sarbanes-Oxley Act(2002년)에 재무보고 내부통제(Internal

Control for Financial Reporting)관련 사항을 규정하고 2004년부터

제도를 운영해 오고 있음.

2005년 5월 FERF(Financial Executives Research Foundation)가

조사한 SOX의 성공적 운영 사례에 있어 조직구조 관점의 시사점은

다음과 같음.

• 강력한 최고 경영진의 의지(a strong tone at the top)

• 다양한 관련 부서의 참여와 의사소통

• 재무부문이 프로세스의 주도 역할(재무부문에 SOX 재무통제 팀을

구성하거나 또는 내부감사 활용)

• 부서별 책임과 권한의 명확한 정의

• 내부회계관리제도의 설계의 문서화와 테스트(평가)의 분리 이행

• 임직원에 대한 체계적인 교육 및 훈련

A사 사례 CFO 주관하에 재무통제팀, 내부감사팀, IT팀 등의 임원(또는 부서장)

으로 구성된 SOX Steering Committee를 구성하고 재무통제팀

(Controller’s team)이 지원하는 역할을 수행함. 내부회계관리제도

설계의 문서화의 최종 책임은 재무통제팀에서 담당하고, 내부감사팀에서

내부회계관리제도에 대한 평가(테스트)를 담당함.

22 Samil PwC

내부회계관리제도 포럼 개최

삼일회계법인 내부회계자문센터는 다음과 같이 제1회 삼일 내부회계관리제도 포럼을

개최하여 변화된 규정과 회계환경에서 기업의 내부회계관리제도 대응 방안에 대한

방향성을 제시하고 다양한 논의를 진행하고자 합니다.

대 상

자산 2조 이상의 상장기업

관련 임원 등

장 소

아모레퍼시픽 본사 2층 미래홀

(서울 용산구 한강대로 100)

일 시

2018년 4월 12일 목요일

15:00~17:30

주요 발표 주제

구분 주제 발표자

15:00~15:10 개회사

15:10~15:30 회계투명성과 내부회계관리제도 외부인사

15:30~15:50 규제환경 변화 및 관련기관 동향 삼일회계법인 파트너

15:50~16:20 실질적인 내부회계관리제도 삼일회계법인 파트너

16:20~16:50 휴식 및 다과

16:50~17:10 경영진의 역할과 관리 방안 삼일회계법인 파트너

17:10~17:20 내부회계관리시스템 소개 삼일회계법인 파트너

17:20~17:30 폐회사

상기 주제는 강조되는 규제사항 등에 따라 변경될 수 있습니다.

참가비는 무료이며, 참가신청은 삼일회계법인 홈페이지(www.samil.com)를 통해 3월 6일(화)부터 가능합니다.

많은 분들의 관심과 적극적인 참여를 부탁드립니다.

Information

내부회계관리제도 Newsletter 23

삼일회계법인 내부회계자문센터 소개

삼일회계법인 내부회계자문센터는 삼일의 US SOX 및 내부회계관리제도 전문가로 구성하여

내부회계관리제도 모범규준 및 감사기준 제정 작업을 지원하고, 내부 전문가 양성 및 일관된

업무 방법론을 제시하는 전문가 집단입니다.

US SoX 전문

유 엽 Partner

709-8721yeobyu@samil.com

장광식 Partner

3781-2556ksjang@samil.com

윤여현 Partner

3781-9988yhyoon@samil.com

정구진 Partner

02-3781-9757gjjeong@samil.com

이진규 Partner

02-3781-9105jinkyulee@samil.com

내부회계관리제도 전문

이승호 Partner

709-6449seholee@samil.com

최시창 Partner

709-0269scchoi@samil.com

이승환 Partner

3781-9863swhanlee@samil.com

김성진 Partner

3781-9234sjinkim@samil.com

정근영 Partner

709-8901kychung@samil.com

남상우 Partner

3781-9400swnam@samil.com

김운성 Partner

709-0258balmer7@samil.com

이관호 Partner

3781-9324kholee@samil.com

이유진 Partner

709-7932eglee@samil.com

서용범 Partner

3781-9110ybseo@samil.com

소영석 Partner

709-0482yssoh@samil.com

정양수 Partner

709-0261ysjeong@samil.com

나국현 Partner

3781-9119ghna@samil.com

시스템 내부통제 전문

박소영 Partner

709-4798sypark2@samil.com

24 Samil PwC

Reference

감사위원회와 지배구조 Vol. 3 (삼일 감사위원회센터 뉴스레터)

• 2017 회계개혁

• 2017 Audit Committee Survey Report

• 감사위원회 Excellence Series: 감사위원회 활동의 효과 증진을 위한 지원

• Governance Insight: 감사위원회의 기능 강화 방안

감사위원회와 지배구조 Vol. 1 (삼일 감사위원회센터 뉴스레터)

• 감사위원회 업무 해설: 재무보고와 위험관리 모니터링

• 감사위원회 Excellence Series: 감사위원회와 외부감사인

* 삼일 감사위원회센터 뉴스레터는 acc.samil.com에서 보실 수 있습니다.

본 자료의 내용은 고객에게 관심 있을 만한 사안에 대한 일반적인 정보로서 포괄적인 내용을 포함하지 않습니다.

외감법 및 관련 규정의 영향이나 적용은 관련된 특정 사실에 따라 매우 달라질 수 있습니다. 보다 상세한 정보는

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