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鼎元光電科技股份有限公司一四年股東常會議事錄

一日 期中華民國一四年六月九日上午九時整

二地 點苗栗縣竹南鎮仁愛路 1387 號(本公司竹南分公司)

三出席股東親自出席及代理出席股東代表股份總數 183767821 股佔本公司已發

行股份 275931842 股之 6660

四主 席董事長傅佩文 紀錄李曉萍

五列席人員董事許敏川董事兼執行長鄧及人董事許景河董事陳介禧監察人許

麗玉監察人葉啟昭總經理周文隆會計師陳錦章律師李立普財務主管邱美玲

會計主管李曉萍稽核主管郭寶嫻

六宣佈開會（報告出席股權數）

七主席致詞（略）

八報告事項

（一）一三年度營運狀況報告(內容詳見議事手冊) （二）監察人審查一三年度決算表冊報告(詳見附件一) （三）修訂本公司「公司治理守則」報告(內容詳見議事手冊) （四）修訂本公司「道德行為準則」報告(內容詳見議事手冊) （五）修訂本公司「誠信經營守則」報告(內容詳見議事手冊) （六）訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告(內容詳見議事手冊)

（七）一 O三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果報告(詳見附件二)

（八）其他報告事項

1本次股東常會受理股東行使提案權處理說明如下

（1）依公司法 172 條之 1規定辦理

（2）本次股東會受理股東提案受理期間自 104 年 4 月 2 日至 104 年 4 月 13

日止並已依法公告於「公開資訊觀測站」

（3）截至 104 年 4 月 13 日止並未接獲股東提案

2本次股東常會受理獨立董事候選人提名處理說明如下

（1）依公司法 192 條之 1規定辦理

（2）本次股東常會受理獨立董事候選人提名申請期間為 104 年 4 月 2 日至

104 年 4 月 13 日止並已依法公告於「公開資訊觀測站」

（3）本公司接獲股東提名之獨立董事候選人名單如下

獨立董事候選人名單 姓名 主要學經歷 持股

黃雅惠 學歷 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院 EMBA 財金組碩士

經歷 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官

0 股

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姓名 主要學經歷 持股

臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

九承認事項

案由一本公司一三年度決算表冊案提請 承認

提案人董事會

說 明一本公司一三年度營業報告書財務報表盈餘分配表等決算表冊業經編製

完成財務報表於民國一四年三月二十日董事會決議通過在案並經勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事

二本公司一三年度營業報告書請詳見議事手冊會計師查核報告及財務報

表請參閱附件三四

三敬請 承認

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

3

案由二本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

提案人董事會

說 明一依本公司章程第十八條規定擬具一三年度盈餘分配表請參閱附件五 二本公司一三年度期初未分配盈餘(調整後)計新台幣(328626)元加計本期

稅後淨利新台幣 353821278 元後本期可供分配盈餘計新台幣 353492652元除依法提列法法定盈餘公積新台幣 35382128 元及特別盈餘公積新台幣

55623847 元外擬配發現金股東紅利新台幣 248338658 元經上述分配後

本公司期末尚有未分配盈餘計新台幣 14148019 元整 三敬請 承認

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十討論事項

案由一擬修訂本公司「公司章程」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司章程」部分條文

修正條文對照表及修正後章程請參閱附件六呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由二擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「取得或處分資產處理程

序」部分條文修正條文對照表請參閱附件七呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由三擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」

部分條文修正條文對照表請參閱附件八呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由四擬修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「股東會議事規則」部分

條文修正條文對照表請參閱附件九呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由五擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」

4

部分條文修正條文對照表請參閱附件十呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由六擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司及子公司背書保證

作業辦法」部分條文修正條文對照表請參閱附件十一呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十一選舉事項

案 由本公司董事及監察人選舉案 提案人董事會

說 明一本公司第十屆董監事任期至104年6月11日屆滿 二本次股東會應選董事 7 名（含獨立董事 2 名）監察人 2 名於當選之日就

任任期為三年

三經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下

鼎元獨立董事候選人名單 姓名 主要學經歷 持股

黃雅惠 學歷 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院 EMBA 財金組碩士

經歷 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

0 股

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姓名 主要學經歷 持股

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

選舉結果經主席指定股東戶號27呂紹榮股東戶號57龔正擔任監票員本公司股務代理

富邦綜合證券人員擔任計票員選舉結果由主席宣佈董事獨立董事監察人當選名單

當選權數如下

董事當選名單

職稱 戶號 戶名 得票權數

董事 1 傅佩文 207347045

董事 6 許景河 191603083

董事 4 許敏川 181444060

董事 127020 陳介禧 173926825

董事 86 鄧及人 170942233

獨立董事 J220 黃雅惠 151957178

獨立董事 E101 江耀宗 143730451

監察人當選名單

職稱 戶號 戶名 當選權數

監察人 42 葉啟昭 175800530

監察人 J200 許麗玉 166083936

十二其他討論事項

案 由解除新任董事競業禁止之限制案提請 討論

提案人董事會

說 明依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為應

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

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【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

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【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

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(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

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【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

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鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

2

姓名 主要學經歷 持股

臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

九承認事項

案由一本公司一三年度決算表冊案提請 承認

提案人董事會

說 明一本公司一三年度營業報告書財務報表盈餘分配表等決算表冊業經編製

完成財務報表於民國一四年三月二十日董事會決議通過在案並經勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事

二本公司一三年度營業報告書請詳見議事手冊會計師查核報告及財務報

表請參閱附件三四

三敬請 承認

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

3

案由二本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

提案人董事會

說 明一依本公司章程第十八條規定擬具一三年度盈餘分配表請參閱附件五 二本公司一三年度期初未分配盈餘(調整後)計新台幣(328626)元加計本期

稅後淨利新台幣 353821278 元後本期可供分配盈餘計新台幣 353492652元除依法提列法法定盈餘公積新台幣 35382128 元及特別盈餘公積新台幣

55623847 元外擬配發現金股東紅利新台幣 248338658 元經上述分配後

本公司期末尚有未分配盈餘計新台幣 14148019 元整 三敬請 承認

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十討論事項

案由一擬修訂本公司「公司章程」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司章程」部分條文

修正條文對照表及修正後章程請參閱附件六呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由二擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「取得或處分資產處理程

序」部分條文修正條文對照表請參閱附件七呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由三擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」

部分條文修正條文對照表請參閱附件八呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由四擬修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「股東會議事規則」部分

條文修正條文對照表請參閱附件九呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由五擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」

4

部分條文修正條文對照表請參閱附件十呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由六擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司及子公司背書保證

作業辦法」部分條文修正條文對照表請參閱附件十一呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十一選舉事項

案 由本公司董事及監察人選舉案 提案人董事會

說 明一本公司第十屆董監事任期至104年6月11日屆滿 二本次股東會應選董事 7 名（含獨立董事 2 名）監察人 2 名於當選之日就

任任期為三年

三經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下

鼎元獨立董事候選人名單 姓名 主要學經歷 持股

黃雅惠 學歷 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院 EMBA 財金組碩士

經歷 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

0 股

5

姓名 主要學經歷 持股

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

選舉結果經主席指定股東戶號27呂紹榮股東戶號57龔正擔任監票員本公司股務代理

富邦綜合證券人員擔任計票員選舉結果由主席宣佈董事獨立董事監察人當選名單

當選權數如下

董事當選名單

職稱 戶號 戶名 得票權數

董事 1 傅佩文 207347045

董事 6 許景河 191603083

董事 4 許敏川 181444060

董事 127020 陳介禧 173926825

董事 86 鄧及人 170942233

獨立董事 J220 黃雅惠 151957178

獨立董事 E101 江耀宗 143730451

監察人當選名單

職稱 戶號 戶名 當選權數

監察人 42 葉啟昭 175800530

監察人 J200 許麗玉 166083936

十二其他討論事項

案 由解除新任董事競業禁止之限制案提請 討論

提案人董事會

說 明依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為應

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

3

案由二本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

提案人董事會

說 明一依本公司章程第十八條規定擬具一三年度盈餘分配表請參閱附件五 二本公司一三年度期初未分配盈餘(調整後)計新台幣(328626)元加計本期

稅後淨利新台幣 353821278 元後本期可供分配盈餘計新台幣 353492652元除依法提列法法定盈餘公積新台幣 35382128 元及特別盈餘公積新台幣

55623847 元外擬配發現金股東紅利新台幣 248338658 元經上述分配後

本公司期末尚有未分配盈餘計新台幣 14148019 元整 三敬請 承認

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十討論事項

案由一擬修訂本公司「公司章程」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司章程」部分條文

修正條文對照表及修正後章程請參閱附件六呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由二擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「取得或處分資產處理程

序」部分條文修正條文對照表請參閱附件七呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由三擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」

部分條文修正條文對照表請參閱附件八呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由四擬修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「股東會議事規則」部分

條文修正條文對照表請參閱附件九呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由五擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」

4

部分條文修正條文對照表請參閱附件十呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由六擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司及子公司背書保證

作業辦法」部分條文修正條文對照表請參閱附件十一呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十一選舉事項

案 由本公司董事及監察人選舉案 提案人董事會

說 明一本公司第十屆董監事任期至104年6月11日屆滿 二本次股東會應選董事 7 名（含獨立董事 2 名）監察人 2 名於當選之日就

任任期為三年

三經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下

鼎元獨立董事候選人名單 姓名 主要學經歷 持股

黃雅惠 學歷 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院 EMBA 財金組碩士

經歷 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

0 股

5

姓名 主要學經歷 持股

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

選舉結果經主席指定股東戶號27呂紹榮股東戶號57龔正擔任監票員本公司股務代理

富邦綜合證券人員擔任計票員選舉結果由主席宣佈董事獨立董事監察人當選名單

當選權數如下

董事當選名單

職稱 戶號 戶名 得票權數

董事 1 傅佩文 207347045

董事 6 許景河 191603083

董事 4 許敏川 181444060

董事 127020 陳介禧 173926825

董事 86 鄧及人 170942233

獨立董事 J220 黃雅惠 151957178

獨立董事 E101 江耀宗 143730451

監察人當選名單

職稱 戶號 戶名 當選權數

監察人 42 葉啟昭 175800530

監察人 J200 許麗玉 166083936

十二其他討論事項

案 由解除新任董事競業禁止之限制案提請 討論

提案人董事會

說 明依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為應

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

4

部分條文修正條文對照表請參閱附件十呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

案由六擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案提請 討論

提案人董事會

說 明為配合法令規定及本公司營運發展所需擬修訂本公司「公司及子公司背書保證

作業辦法」部分條文修正條文對照表請參閱附件十一呈請 討論

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十一選舉事項

案 由本公司董事及監察人選舉案 提案人董事會

說 明一本公司第十屆董監事任期至104年6月11日屆滿 二本次股東會應選董事 7 名（含獨立董事 2 名）監察人 2 名於當選之日就

任任期為三年

三經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下

鼎元獨立董事候選人名單 姓名 主要學經歷 持股

黃雅惠 學歷 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院 EMBA 財金組碩士

經歷 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職

台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人頂晶科技(股)公司獨立董事 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人

0 股

5

姓名 主要學經歷 持股

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

選舉結果經主席指定股東戶號27呂紹榮股東戶號57龔正擔任監票員本公司股務代理

富邦綜合證券人員擔任計票員選舉結果由主席宣佈董事獨立董事監察人當選名單

當選權數如下

董事當選名單

職稱 戶號 戶名 得票權數

董事 1 傅佩文 207347045

董事 6 許景河 191603083

董事 4 許敏川 181444060

董事 127020 陳介禧 173926825

董事 86 鄧及人 170942233

獨立董事 J220 黃雅惠 151957178

獨立董事 E101 江耀宗 143730451

監察人當選名單

職稱 戶號 戶名 當選權數

監察人 42 葉啟昭 175800530

監察人 J200 許麗玉 166083936

十二其他討論事項

案 由解除新任董事競業禁止之限制案提請 討論

提案人董事會

說 明依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為應

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

5

姓名 主要學經歷 持股

江耀宗

學歷 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士

經歷 台北巿政府捷運工程局總工程司副局長局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長

現職 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

0 股

選舉結果經主席指定股東戶號27呂紹榮股東戶號57龔正擔任監票員本公司股務代理

富邦綜合證券人員擔任計票員選舉結果由主席宣佈董事獨立董事監察人當選名單

當選權數如下

董事當選名單

職稱 戶號 戶名 得票權數

董事 1 傅佩文 207347045

董事 6 許景河 191603083

董事 4 許敏川 181444060

董事 127020 陳介禧 173926825

董事 86 鄧及人 170942233

獨立董事 J220 黃雅惠 151957178

獨立董事 E101 江耀宗 143730451

監察人當選名單

職稱 戶號 戶名 當選權數

監察人 42 葉啟昭 175800530

監察人 J200 許麗玉 166083936

十二其他討論事項

案 由解除新任董事競業禁止之限制案提請 討論

提案人董事會

說 明依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為應

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

6

取得股東會之許可依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制

董事 兼任競業公司名稱及職稱

傅佩文 咸瑞科技（股）公司光鼎電子（股）公司弘凱光電(股)公司

崧霆科技(股)公司晶聯發科技(股)公司董事

頂晶科技(股)公司鼎之奇科技(股)公司宸和科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

福建兆元光電有限公司董事長

許敏川 頂晶科技(股)公司科毅光電(股)公司董事

咸瑞科技(股)公司董事長

元茂光電科技(武漢)有限公司董事

凱新科技（武漢）有限公司董事

鄧及人 咸瑞科技(股)公司頂晶科技(股)公司惠特科技(股)公司董事

元茂光電科技(武漢)有限公司董事長

凱新科技（武漢）有限公司董事長

福建兆元光電有限公司董事

許景河 漢平電子工業(股)公司董事

陳介禧 超寶光電科技(股)公司董事寶甲企業(股)公司任職董事長

獨立董事

江耀宗

東元電機(股)公司資深執行顧問

華經資訊企業(股)公司董事資深顧問

國立台灣科技大學兼任教授

頂晶科技(股)公司瑞儀光電(股)公司金豐機器(股)公司獨立董事

日高工程(股)公司董事

獨立董事

黃雅惠

台灣大哥大(股)公司副總經理

富邦金融控股(股)公司台灣固網(股)公司法律顧問

黃雅惠律師事務所負責人

頂晶科技(股)公司獨立董事

臺北文創開發(股)公司觀天下有線電視(股)公司永佳樂有線電視

(股)公司聯禾有線電視(股)公司鳳信有線電視(股)公司監察人

決 議經主席徵詢全體出席股東無異議本案照案承認通過

十三其他議案及臨時動議無

十四散 會同日上午九時三十分

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

7

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度財務報表嗣經董事會委任勤業

眾信聯合會計師事務所陳錦章蔡美貞會計師查核竣事復經本監

察人查核認為符合公司法等相關法令規定

此 致

本公司一四年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人葉 啟 昭

監察人許 麗 玉

中 華 民 國 一 四 年 三 月 二 十 日

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

8

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 一三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹健全營運策略執行情形

一公司連續二年度營運虧損之原因

(一)101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780214 仟元主要係因受到國際經濟動盪

中國 LED 補貼政策太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產品等

不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損所致合

計認列轉投資損失金額 750296 仟元

(二)102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1014498 仟元主要虧損原因同上所述在受到

國際經濟動盪中國 LED太陽能大廠產能快速擴張照明產業低價惡性競爭

及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下致使我國 LED 及太陽能業者

紛傳虧損然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響

下產生營運虧損

二營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質提升獲利能力在 103 年度營運計劃中分別針對以下重

點進行持續改善活動

(一)調整產品組合減少虧損

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年由於市場

價格持續下滑競爭激烈近兩三年獲利情況不佳甚至出現虧損情形在

檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後決定於 103 年終止本項產品

業務並同時進行組織重整生產資源重新分配以停止持續的虧損及降低

相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

(二)聚焦核心 LED(發光元件)及 SI(矽元件)(感測元件)產品提升產品獲利能力

(1)改善 LED 產品的生產效率提升產品良率降低生產成本以提升本公

司各項成熟 LED 產品的獲利能力毛利率預估由 102 年的 11倍增至 103年的 20以上至 103 年第四季止LED 毛利率約為 23

(2)加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發特別在 850nm 及

940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場截至 103 年第四季止高功率

紅外 LED 營收為 603003 仟元

(3)積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場提高 SI(矽元件)產品營收比重為因

應市場開拓的需要SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34610 片月增加至 103 年 45833 片月SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品的營收

比例由 102 年的 0551 提升至 103 年的 0901

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

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第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

9

(4)除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場以避開台灣及大陸成熟市

場的激烈競爭對日本的高階產品由 2013年營收 2400萬元(NTD)到 2014年營收5400萬元(NTD)成長124對北美高階產品由2013年營收1400萬元(NTD)到 2014 年營收 2600 萬元(NTD)成長 84

(三)積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉通訊基礎建設帶動光通訊產品

的需求上升本公司在過去的產品發展基礎上已掌握其中部分光收發產

品的量產技術透過與客戶及市場通路的密切合作期望在 103 年為本公司

光通訊產品市場奠定穩定的基礎並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元

件及發光元件產品外的另一項主力產品298 萬元(NTD)到 2014 年營收 1911萬元(NTD)成長 640

(四)營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4802080 仟元較去年同期 4141147 仟元增加

660933 仟元較去年同期成長 1596主要係子公司-頂晶科技太陽能營收

因受惠大陸雙反轉單效應所致其營收較去年同期大幅提升另一方面 LED

產品仍在持續維持穩定成長下故本公司營收較去年同期呈現大幅成長

本公司 102 年度營業毛利 754254 仟元較去年同期 13638 仟元大幅增加

740616 仟元較去年同期成長 5430主要係因公司整體產量增加致產能

利用率提升另在組織重整裁撤虧損單位提升核心產品之銷售組合及增

加新產品營收比重等作用下使得營業毛利獲得大幅提升

另在費用管控得宜下營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈103

年度 EPS 為 150 元足見公司營運漸入佳境

貳103 年度營運計劃達成情形

第四季 第四季 合計 合計 項 目

(實際) (預估) 差異數 達成率

(實際) (預估) 差異數 達成率

營業收入 954086 833488 120598 114 4802080 4681482 120598 103 營業成本 795082 787203 7879 101 4047826 4039947 7879 100 營業毛利 159004 46285 112719 344 754254 641535 112719 118 營業費用 98363 2665 95698 3691 418873 323175 95698 130 營業利益 60641 43620 17021 139 335381 318360 17021 105 營業外收入及

支出 39189 (21507) 60696 -182 28488 (32208) 60696 -88

稅前損益 99830 22113 77717 451 363869 286152 77717 127

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

10

【附件三】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產

負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報

表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體

財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 鼎元光電科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明

細表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予

以查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體

財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

11

鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 431053 10 $ 354827 8 2100 短期借款（附註十八） $ 248585 6 $ 358926 8 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2150 應付票據（附註十九） 360 - 16590 1 －流動（附註七） 9797 - 6414 - 2170 應付帳款（附註十九） 257377 6 231485 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 32996 1 29856 1 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 914 - 3552 - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註 2200 其他應付款（附註二十） 171611 4 102439 2 九及三四） 55388 1 - - 2230 當期所得稅負債（附註二六 36890 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十） 5211 - 8243 - 2250 負債準備－流動（附註二一） 162 - 152 - 1160 應收票據－關係人淨額（附註三三） 2 - 123 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八） 336000 7 279879 7 1170 應收帳款淨額（附註十） 1006699 23 937914 22 2300 其他流動負債（附註二十） 1874 - 2632 - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 3387 - 3085 - 21XX 流動負債總計 1053773 24 995655 23 1200 其他應收款（附註十） 8024 - 13905 - 1210 其他應收款－關係人（附註十及三 非流動負債 三） 15955 - 186232 4 2540 長期借款（附註十八） 468366 11 804366 19 1220 當期所得稅資產（附註二六） 782 - 782 - 2550 負債準備－非流動（附註二一） 9728 - 8194 - 130X 存貨（附註十一） 610158 14 507125 12 2570 遞延所得稅負債（附註二六） 22429 - 4687 - 1410 預付款項 4314 - 16568 1 2640 應計退休金負債（附註二二） 22708 1 22843 1 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 2645 存入保證金 48 - 48 - 1470 其他流動資產（附註十七及三四） 174272 4 49435 1 2670 其他非流動負債-其他（附註二十） 3834 - 3834 - 11XX 流動資產總計 2358038 53 2126515 49 25XX 非流動負債總計 527113 12 843972 20 非流動資產 2XXX 負債總計 1580886 36 1839627 43 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三四） - - 1495 - 權益（附註二三） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 3110 普通股股本 2359318 53 3610176 84 八） 32499 1 37566 1 3200 資本公積 130611 3 154977 3 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附 保留盈餘 註九及三四） 3080 - 3044 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 2 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1012811 23 1051531 24 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 8 ( 1289062 ) ( 30 ) 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三 3300 保留盈餘總計 353493 8 ( 1217723 ) ( 28 ) 四） 625333 14 778589 18 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 1760 投資性不動產（附註十五） 232501 5 233958 6 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 2 ) 1780 無形資產（附註十六） 3723 - 4770 - 3XXX 權益總計 2849970 64 2474480 57 1840 遞延所得稅資產（附註二六） 114054 3 62941 2 1915 預付設備款 45628 1 9590 - 1920 存出保證金 3129 - 3986 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十七） 60 - 122 - 15XX 非流動資產總計 2072818 47 2187592 51 1XXX 資 產 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 4430856 100 $ 4314107 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

12

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二四） $ 2539418 100 $ 2575016 100 5000 營業成本（附註二五） 1940636 76 2326344 90 5900 營業毛利 598782 24 248672 10 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 36692 2 41144 1 6200 管理費用 144935 6 330539 13 6300 研究發展費用 83205 3 94143 4 6000 營業費用合計 264832 11 465826 18 6900 營業淨利（淨損） 333950 13 ( 217154 ) ( 8 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 46456 2 25790 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二五） 60037 2 ( 361019 ) ( 14 )

7050 財務成本（附註二五） ( 23255 ) ( 1 ) ( 26331 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

損益之份額（附註三

七）

( 63367 ) ( 2 ) ( 401462 ) ( 16 ) 7000 營業外收入及支出

合計 19871 1 ( 763022 ) ( 30 )

7900 稅前淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) 7950 所得稅費用（附註二六） - - - - 8200 本年度淨利（淨損） 353821 14 ( 980176 ) ( 38 ) （接次頁）

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

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於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

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董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

13

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二三及

二六）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 15028 1 $ 29957 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 1927 ) - 184691 7

8360 確定福利之精算損益 ( 453 ) - ( 4904 ) - 8381 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－國外營運機構財

務報表換算之兌換差

額

13776 - 26729 1 8383 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－備供出售金融資

產未實現損益

( 2805 ) - 44246 2 8388 採用權益法認列之子公

司關聯企業及合資

之其他綜合損益之份

額－確定福利之精算

損益

125 - ( 5 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅費用 ( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 )

8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 19709 1 260731 10

8500 本年度綜合損益總額 $ 373530 15 ( $ 719445 ) ( 28 ) 每股盈餘（虧）（附註二七） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

14

鼎元光電科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列

特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

15

鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利（淨損） $ 353821 ( $ 980176 ) A20100 折舊費用 189393 260382 A20200 攤銷費用 2993 4726 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 15704 ) 32866 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損失（利益）

29092 ( 13871 ) A20900 財務成本 23255 26331 A21200 利息收入 ( 5502 ) ( 8892 ) A21300 股利收入 ( 30885 ) ( 1524 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22400 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資

損失之份額

63367 401462 A22500 處分不動產廠房及設備損失 4127 14297 A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分投資利益 - ( 4140 ) A23100 處分備供出售金融資產損失 - 103676 A23200 處分關聯企業損失 - 527 A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產減

損損失

1603 149027 A23600 其他應收款減損（回升利益）損失 ( 1703 ) 149786 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 461121 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 ( 27500 ) 84150 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 ( 59642 ) 6863 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 4781 40122 A31150 應收帳款 ( 24036 ) ( 39163 ) A31180 其他應收款 6183 ( 6959 ) A31200 存 貨 ( 75533 ) 123721 A31230 預付款項 12254 ( 5029 ) A31240 其他流動資產 ( 124837 ) ( 48495 ) A32130 應付票據 ( 16230 ) ( 11405 ) A32150 應付帳款 22596 ( 49472 ) A32180 其他應付款項 50991 16134 A32200 負債準備 1544 ( 24 ) A32230 其他流動負債 ( 758 ) 530 A32240 應計退休金負債 ( 588 ) ( 890 ) A33000 營運產生之現金 384713 425848 A33300 支付之利息 ( 23514 ) ( 26437 ) A33500 支付之所得稅 ( 516 ) ( 15468 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 360683 383943 （接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

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於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

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董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

16

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 728784 ) ( $ 6016 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 697804 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 141737 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 100 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 55424 ) ( 37 ) B01900 處分採權益法之投資 - 1496 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 3029 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 - 149 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02700 取得不動產廠房及設備 ( 17250 ) ( 694467 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 14881 B03700 存出保證金增加 - ( 28 ) B03800 存出保證金減少 857 - B04100 其他應收款減少（增加） 171980 ( 22453 ) B04500 購置無形資產 ( 1946 ) ( 2496 ) B07100 預付設備款增加 ( 43236 ) ( 10140 ) B06800 其他非流動資產減少 62 11 B07500 收取之利息 5200 8792 B07600 收取之股利 30885 1524 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 76564 ( 545668 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 879907 1609347 C00200 短期借款減少 ( 987890 ) ( 1625778 ) C01600 舉借長期借款 - 448366 C01700 償還長期借款 ( 279879 ) ( 164121 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 387862 ) 267814 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 26841 808 EEEE 現金及約當現金增加 76226 106897 E00100 年初現金及約當現金餘額 354827 247930 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 431053 $ 354827

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

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於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

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董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

17

【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

之合併資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上

開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結

果對上開合併財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達鼎元光電科技股份

有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報

表並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 蔡 美 貞

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

18

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註六） $ 603966 12 $ 565707 11 2100 短期借款（附註二十及三五） $ 635409 12 $ 580404 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 2150 應付票據（附註二一） 40970 1 72644 1 動（附註七） 47604 1 16693 - 2160 應付票據－關係人（附註三五） 78 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註八） 45426 1 45053 1 2170 應付帳款（附註二一） 349325 7 743081 14 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 950 - 2092 - 三六） 119612 2 69600 1 2355 應付租賃款－流動（附註二二） 39734 1 38384 1 1150 應收票據淨額（附註十） 29209 1 24777 - 2200 其他應付款（附註二三） 197710 4 146372 3 1170 應收帳款淨額（附註十及三六） 1133817 22 1450764 27 2230 當期所得稅負債（附註二九） 36890 1 - - 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十） - - 150 - 2250 負債準備－流動（附註二四） 162 - 152 - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17090 - 33517 1 2320 一年內到期之長期借款（附註二十及三 1220 當期所得稅資產（附註二九） 826 - 782 - 六） 362820 7 312953 6 130X 存貨（附註十一及三六） 770165 15 680833 13 2300 其他流動負債（附註二三） 32722 - 89336 1 1410 預付款項（附註十八及三七） 39222 1 85539 2 21XX 流動負債總計 1696770 33 1985418 37 1460 待出售非流動資產（附註十二） - - 12006 - 1470 其他流動資產（附註十九及三六） 215236 4 68729 1 非流動負債 11XX 流動資產總計 3022173 59 3054150 57 2540 長期借款（附註二十及三六） 480662 9 821031 15 2550 負債準備－非流動（附註二四） 14443 - 11969 - 非流動資產 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 22429 - 4687 - 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 2640 應計退休金負債（附註二五） 28229 1 28305 1 流動（附註七及三六） - - 1495 - 2645 存入保證金 1816 - 341 - 1523 備供出售金融資產－非流動（附註八） 58916 1 64021 1 25XX 非流動負債總計 547579 10 866333 16 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九 及三六） 3080 - 3044 - 2XXX 負債總計 2244349 43 2851751 53 1550 採用權益法之投資（附註十三） 448047 9 485180 9 1600 不動產廠房及設備（附註十四及三六） 1292062 25 1452721 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 1780 其他無形資產（附註十七） 7781 - 10338 - 3110 普通股股本 2359318 46 3610176 67 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 180389 4 129832 2 3200 資本公積 130611 2 154977 3 1915 預付設備款 48151 1 41121 1 保留盈餘 1920 存出保證金（附註二十） 20893 - 19494 - 3320 特別盈餘公積 - - 71339 1 1985 長期預付租金（附註十八） 25906 - 25629 1 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 353493 7 ( 1289062 ) ( 24 ) 1990 其他非流動資產－其他（附註十九及三 3300 保留盈餘總計 353493 7 ( 1217723 ) ( 23 ) 七） 53523 1 95928 2 3400 其他權益 6548 - ( 13489 ) - 15XX 非流動資產總計 2138748 41 2328803 43 3500 庫藏股票 - - ( 59461 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 2849970 55 2474480 46 36XX 非控制權益 66602 2 56722 1 3XXX 權益總計 2916572 57 2531202 47 1XXX 資 產 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 5160921 100 $ 5382953 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

19

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二七） $ 4802080 100 $ 4141147 100 5000 營業成本（附註二八） 4047826 84 4127509 100 5900 營業毛利 754254 16 13638 - 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 83819 2 90026 2 6200 管理費用 228367 5 414415 10 6300 研究發展費用 106687 2 120521 3 6000 營業費用合計 418873 9 624962 15 6900 營業淨利（淨損） 335381 7 ( 611324 ) ( 15 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 47925 1 35096 1 7020 其他利益及損失（附註

十四及二八） 63293 1 ( 386292 ) ( 9 )

7050 財務成本（附註二八） ( 32172 ) - ( 43285 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業

損失份額（附註十三） ( 50558 ) ( 1 ) ( 8693 ) -

7000 營業外收入及支出

合計 28488 1 ( 403174 ) ( 9 )

7900 稅前淨利（淨損） 363869 8 ( 1014498 ) ( 24 ) 7950 所得稅費用（附註二九） ( 553 ) - ( 1625 ) - 8200 本年度淨利（淨損） 363316 8 ( 1016123 ) ( 24 ) （接次頁）

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

20

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益（附註二六） 8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 $ 29084 - $ 57271 1

8325 備供出售金融資產未實

現損益 ( 4732 ) - 228937 6

8360 確定福利計畫精算損失 ( 223 ) - ( 4914 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅（費

用）利益（附註二九）

( 4035 ) - ( 19983 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） 20094 - 261311 6

8500 本年度綜合損益總額 $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 8600 淨利（淨損）歸屬於 8610 本公司業主 $ 353821 8 ( $ 980176 ) ( 24 ) 8620 非控制權益 9495 - ( 35947 ) ( 1 ) $ 363316 8 ( $ 1016123 ) ( 25 ) 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 373530 8 ( $ 719445 ) ( 17 ) 8720 非控制權益 9880 - ( 35367 ) ( 1 ) $ 383410 8 ( $ 754812 ) ( 18 ) 每股盈餘（虧）（附註三十） 9710 基 本 $ 150 ( $ 415 ) 9810 稀 釋 $ 148 ( $ 415 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

21

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位除另予註明者外 係新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （或待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 361018 $ 3610176 $ 339873 $ 111578 $ 15715 ( $ 544827 ) ( $ 24167 ) ( $ 254962 ) ( $ 59461 ) $ 3193925 $ 92089 $ 3286014 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提

列特別盈餘公積

- - - - 55624 ( 55624 ) - - - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 111578 ) - 111578 - - - - - - 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 - - ( 184896 ) - - 184896 - - - - - - D1 102 年度淨損 - - - - - ( 980176 ) - - - ( 980176 ) ( 35947 ) ( 1016123 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4909 ) 47049 218591 - 260731 580 261311 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - ( 985085 ) 47049 218591 - ( 719445 ) ( 35367 ) ( 754812 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 361018 3610176 154977 - 71339 ( 1289062 ) 22882 ( 36371 ) ( 59461 ) 2474480 56722 2531202 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 - - - - ( 71339 ) 71339 - - - - - - D1 103 年度淨利 - - - - - 353821 - - - 353821 9495 363316 D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 328 ) 23907 ( 3870 ) - 19709 385 20094 D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 353493 23907 ( 3870 ) - 373530 9880 383410 F1 減資彌補虧損 ( 121773 ) ( 1217723 ) - - - 1217723 - - - - - - L3 庫藏股註銷 ( 3313 ) ( 33135 ) ( 26326 ) - - - - - 59461 - - - T1 員工認股權酬勞成本 - - 1960 - - - - - - 1960 - 1960 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 235932 $ 2359318 $ 130611 $ - $ - $ 353493 $ 46789 ( $ 40241 ) $ - $ 2849970 $ 66602 $ 2916572

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

22

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） $ 363869 ( $ 1014498 ) A20100 折舊費用 272974 403479 A20200 攤銷費用 6006 9004 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 14954 ) 50437 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債

之淨損益

27421 ( 14274 ) A20900 財務成本 32172 43285 A21200 利息收入 ( 2109 ) ( 3783 ) A21300 股利收入 ( 31339 ) ( 5115 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1960 - A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 50558 8693 A22500 處分不動產廠房及設備利益（損失） 4154 ( 9283 ) A22900 處分子公司利益 - ( 287263 ) A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 329 ) - A23100 處分備供出售金融資產損失 - 135817 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 527 A23500 備供出售金融資產及採用權益法投資之減

損損失

1603 149027 A23500 其他應收款減損損失 361 153873 A23700 待出售非流動資產減損損失 - 7430 A23700 不動產廠房及設備減損損失 - 453928 A23700 無形資產減損損失 - 5198 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 33614 ) ( 20760 ) A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 68684 ) ( 272 ) A29900 預付租賃款攤銷 603 603 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 2833 ) 63543 A31150 應收帳款 355837 ( 493987 ) A31180 其他應收款 16368 ( 179476 ) A31200 存 貨 ( 55718 ) 438233 A31230 預付款項 88743 5314 A31240 其他流動資產 ( 146507 ) 2111 A32130 應付票據 ( 31596 ) 52218 A32150 應付帳款 ( 392907 ) 418670 A32180 其他應付款項 33248 21626 A32200 負債準備 2484 93 A32230 其他流動負債 ( 56614 ) 100394 A32240 應計退休金負債 ( 404 ) ( 498 ) A33000 營運產生之現金 420753 494294 A33300 支付之利息 ( 32431 ) ( 43391 ) A33500 支付之所得稅 ( 557 ) ( 15463 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 387765 435440 （接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

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第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

23

（承前頁）

代 碼 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( $ 771747 ) ( $ 15892 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 714910 24308 B00400 處分備供出售金融資產價款 - 185061 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 - 1846 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 50048 ) ( 14252 ) B01900 處分採用權益法之投資 - 1496 B02600 處分待出售非流動資產價款 12335 - B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） - 149 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 45448 ) ( 110901 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 4081 65377 B03700 存出保證金增加 ( 1399 ) ( 9179 ) B04500 取得無形資產 ( 3312 ) ( 5324 ) B07100 預付設備款增加 ( 48615 ) ( 16731 ) B07500 收取之利息 1807 3683 B07600 收取之股利 31339 5115 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 156097 ) 114756 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1467126 2263519 C00200 短期借款減少 ( 1409637 ) ( 2245756 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 49944 ) C01600 舉借長期借款 35740 61140 C01700 償還長期借款 ( 326242 ) ( 360453 ) C03000 收取存入保證金 1475 8 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 231538 ) ( 331486 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 38129 4700 EEEE 現金及約當現金淨增加 38259 223410 E00100 年初現金及約當現金餘額 565707 342297 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 603966 $ 565707

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長傅佩文 經理人鄧及人 會計主管李曉萍

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

24

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一 O三年度盈餘分配表 單位新台幣元

項目 金額

一 O 三年度期初未分配盈餘 $153 減精算損益列入保留盈餘 (328779) 調整後未分配盈餘 (328626) 加一 O三年度稅後淨利 $ 353821278 本期可供分配盈餘 $ 353492652 減提列法定盈餘公積 $35382128 減提列特別盈餘公積 $55623847 減分配項目

股東紅利-現金 $248338658 一 O 三年度期末未分配盈餘 $14148019

註一本次現金股利分配案俟股東會決議通過後授權董事長訂定配息基準

日辦理

註二

1本公司董事會擬議配發之103年度員工紅利為新台幣34539957元及董監酬

勞新台幣7884459元其分配金額與103年度認列之費用並無差異全數以

現金發放設算每股盈餘為015元

2本次董事會決議配發員工分紅與董監酬勞之金額與股東會決議之金額如仍有

差異將視為會計估計變動處理列為103年度之損益

3嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認

股權憑證行使或其他原因以致影響流通在外股數至股東配息率發生變動

而須修正時擬請股東常會決議通過後授權董事長全權處理

4本次現金股利按分配比例計算至元為止元以下捨去不足一元之畸零款合

計數由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利分

配總額

5本次盈餘分配原則優先分配最近年度盈餘若有不足部分依盈餘產生之

年序採先進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘

董事長 經理人 會計主管

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

25

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任董事選任採公司法第一百九

十二條之ㄧ之候選人提名制度監察

人選任採公司法第二一六條之一之候

選人提名制度選任後得於其任期

內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險全體董

事監察人所持有本公司記名股票之

股份總額悉依財政部證券暨期貨管理

委員會頒佈之「公開發行公司董事

監察人股權成數及查核實施規則」所

規定之標準訂定之

第十二條

本公司設董事五至九人監察人二

人任期三年由股東會就有行為能

力之人選任之任期均為三年連選

得連任選任後得於其任期內就其

執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險全體董事監察人

所持有本公司記名股票之股份總額悉

依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈

之「公開發行公司董事監察人股權

成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

配合董事 及監察人

之選舉全

面改為候

選人提名

制度

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年

六月九日

第二十條

本章程訂立於中華民國七十六年三月

七日

helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

第二十六次修改於中華民國一一年

六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年

六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年

六月二十三日

增加第二

十九次修

改日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

26

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程(修正後)

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為鼎元光電科技股份有限公司

第二條本公司所營事業如下

一CC01080電子零組件製造業

二CC01060有線通信機械器材製造業

三CC01070無線通信機械器材製造業

四CC01020電線及電纜製造業

五CD01030汽車及其零件製造業

六I301010資訊軟體服務業

七I501010產品設計業

八CC01101電信管制射頻器材製造業

九IG03010 能源服務業(限園區外分公司經營)

1研究開發生產製造銷售下列產品

(1) 砷化鎵紅外線發光二極體雷射二極體光電晶體光二極體單

晶磊晶晶粒

(2) 光電系統電腦及週邊設備之軟體硬體電子成品半成品各種無線

有線電通信器材各種無線防盜器材(限園區外分公司經營)

(3) 無線電發射機無線電收發信機無線電收信機及其他具有產生無線電

輻射能之電機等(限園區外分公司經營)

2前各項產品之進出口貿易業務 第三條本公司設總公司於新竹科學工業園區必要時經董事會之決議及主管機關之核准

得在國內外設立分公司或工廠本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之

四十並得應業務需要對外保證

第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理

第二章 股份

第五條本公司資本額定為新台幣柒拾億元分為柒億股每股新台幣壹拾元分次發行

未發行股份由董事會視實際需要決議發行

本公司得發行員工認股權憑證在前項股份總額內保留新台幣壹億元

分為壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份得分次發行 第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號依法經簽證後發行

本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

本公司股東辦理股票轉讓掛失繼承贈與印鑑掛失變更或地址變更等股務

事項除法令證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第七條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

均停止之 第七條之一本公司依法買回之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工及以低

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

27

於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證應經股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之

第三章 股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種常會每年召集一次於每會計年度終結後六個月內由

董事會依法召開之並於三十日前通知各股東臨時會於必要時依法召集之並於

十五日前通知各股東

第九條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍蓋章委託

代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦

法除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託

書規則」辦理股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後

二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以公告方式為之議事

錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結

果在本公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其

保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴

訟終結為止

第九條之一本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有

一表決權

第十條股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席董事長請假或因故不能行使職權時

由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會之會議依本公司議事規則辦理

第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席

以出席股東表決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第十二條本公司設董事五至九人監察人二人任期三年由股東會就有行為能力之人選

任之任期均為三年連選得連任董事選任採公司法第一百九十二條之ㄧ之候

選人提名制度監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名制度選任後

得於其任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險全體

董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員

會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準

訂定之

第十二條之一本公司獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董

事之選舉採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨

立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證

券主管機關之相關規定

第十三條董事會由董事組織之由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選

一人為董事長並得互選一人為副董事長

第十四條董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使

職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長

指定董事一人代理之未指定代理者由董事互推一人代表之

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

28

董事會如以視訊會議時其董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會開會時董事應親自出席如因故不能親自出席時得出具委託書列明授

權範圍委託其他董事一人代理出席

董事會之決議除公司法另有規定外須由半數董事之出席並以出席過半數之同

意行之

監察人除依法執行職務外並得列席董事會陳述意見惟無表決權

第十四條之一本公司董事會應視情況召開並得召開臨時董事會其職權除依公司法規定

外下列事情應經董事會決議通過後實行之

(一)修訂公司章程之擬議

(二)年度預算之核可及年度決算之審議含年度業務計劃之審議與監督執行

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓出售出租出質抵押

或為其他方式之處分之擬議但因授信關係提供予金融機構擔保者不在

此限

(五)公司向金融機構或第三人申請融資保證承兌及其他任何授信舉債

其金額在壹億元（不含）以上之核可但其金額在壹億元以下者應於

事後最近一次董事會報備但屬原額度續約者不在此限

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可

(七)以公司名義為背書保證承兌金額在參仟萬元（不含）以上之核可

但其金額在參仟萬元以下者准用第五款但書之規定

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項

(九)專門技術及專利權商標權及著作權之取得出讓授與承租及重大

技術合作契約之核修訂及終止

(十)公司簽證會計師之選聘解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可

第十四條之二董事會之召集依公司法二0四條規定辦理前述之召集得以書面傳真或

電子郵件方式通知

第十五條董事監察人之車馬費（報酬）無論公司盈虧均應支付其數額由董事會（依

同業通常水準）決議訂之

第五章 經理人

第十六條本公司得設總經理副總經理及協理若干人其委任解任及報酬依照公司法

第二十九條規定辦理

第六章 會計

第十七條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每會計年度終了董

事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後送請股東

常會承認（1）營業報告書（2）財務報表（3）盈餘分派或虧損彌補之議

案

第十八條本公司年度決算後如有盈餘除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度

虧損外應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

29

餘公積次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞

百分之一至百分之五後再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘

後由董事會提請股東大會決議分派股東紅利

第十八條之一本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股

東對現金流入之需求等擬具盈餘分配案提請股東會決議後辦理之盈餘

之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之惟以現金發放之比率不低

於股東紅利總額之百分之十 第七章 附則

第十九條本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之

第二十條本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日

第二十次修改於中華民國九十五年六月一日

第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日

第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日

第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日

第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日

第二十五次修改於中華民國一年六月十日

第二十六次修改於中華民國一一年六月十二日

第二十七次修改於中華民國一二年六月二十八日

第二十八次修改於中華民國一三年六月二十三日

第二十九次修改於中華民國一四年六月九日

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

30

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報

標準者須於次日呈報董事長

核備並提報最近期董事會追

認惟若取得或處分非於集中

交易市場或櫃檯買賣中心買賣

之股票公司債私募有價證

券且交易金額達公告申報標

準者則應先經董事會決議通

過後始得為之另大陸投資則

依經濟部投資審議委員會「在

大陸地區從事投資或技術合作

項目審查原則」之規定限額

執行單位應向董事會提出投資

評估報告經董事會通過並向

經濟部投資審議委員會申請核

准後始可進行

四作業程序

(一)授權額度及層級

1有價證券授權總經理於本處理

程序第七條所訂額度內進行交

易如符合第五條應公告申報標

準者須於次日呈報董事長核

備並提報最近期董事會追認

惟若取得或處分非於集中交易市

場或櫃檯買賣中心買賣之股票

公司債私募有價證券且交易

金額達公告申報標準者則應先

經董事會決議通過後始得為之

另大陸投資則應經股東會同意或

由股東會授權董事會執行並向

經濟部投資審議委員會申請核准

後始可進行

配合法令及營

運需要修訂

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除

取得供營業使用之資產外

尚得投資購買非供營業使用

之不動產及有價證券其額

度之限制分別如下計算第

(四) (五 )款時對於參與

投資設立或擔任董事監察

人且擬長期持有者得不

予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

七投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得

供營業使用之資產外尚得投

資購買非供營業使用之不動產

及有價證券其額度之限制分

別如下計算第(四)(五)款

時對於參與投資設立或擔任

董事監察人且擬長期持有

者得不予計入

(一)非供營業使用之不動產之

總額不得逾本公司最近期

財務報表淨值之百分之五

十子公司不得逾其最近期

財務報表淨值之百分之三

十

(二)有價證券之總額不得逾

本公司最近期財務報表淨

值為限子公司投資有價證

券之總額以各該公司之淨

值為限

新 增 修 改 文

字

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

31

修正條文 現行條文 修正原因

值為限

(三)投資個別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外(百分百投資之子公司

不受此限)其餘不得逾本

公司最近期財務報表淨值

之百分之二十子公司不得

逾其最近期財務報表淨值

之百分之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

(三)投資各別有價證券之限

額除採權益法之長期股權

投資以各該公司之淨值為

限外其餘不得逾本公司最

近期財務報表淨值之百分

之二十子公司不得逾其最

近期財務報表淨值之百分

之三十

(四)本公司及子公司各自對單

一上市或上櫃公司之投資

淨額不得超過各自公司最

近期財務報表淨值百分之

三十

(五)本公司及子公司合計對單

一上市或上櫃公司之投資

持股不得超過該單一上市

或上櫃公司已發行股份總

額百分之三十

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

十一決議程序

（一）本公司向關係人取得或

處分不動產或與關係人取得

或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十總資產百分之

十或新臺幣三億元以上者除

買賣公債附買回賣回條件

之債券申購或贖回國內貨幣

市場基金外執行單位應將下

列資料提交董事會通過及監

察人承認後始得簽訂交易契

約及支付款項

1取得或處分資產之目的必

要性及預計效益

2選定關係人為交易對象之

原因

3 向關係人取得不動產依

第十二條或第十三條除外

條款規定評估預定交易條

件合理性之相關資料

4關係人原取得日期及價

格交易對象及其與本公

司和關係人之關係等事

項

配合法令及章

程修訂

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

32

修正條文 現行條文 修正原因

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

(四) 已依本法規定設置獨立

董事者依第一項規定提報董

事會討論時應充分考量各獨

立董事之意見獨立董事如有

反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

5預計訂約月份開始之未來

一年各月份現金收支預測

表並評估交易之必要性

及資金運用之合理性

6依前項規定取得之專業估

價者出具之估價報告或會

計師意見

7本次交易之限制條件及其

他重要約定事項

(二)前款交易金額之計算應

依第五條第一項第四款規定

辦理且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準往

前追溯推算一年已依本程序

規定提交董事會通過及監察

人承認部分免再計入

(三)本公司與子公司間取得

或處分供營業使用之設備董

事會授權董事長在金額新台

幣叁仟萬元(含)以下者先行

決行事後再提報最近期之董

事會追認

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

十七定期評估方式及異常處理情形

(一)定期評估衍生性商品之交

易並彙總當月損益及非

避險性交易未平倉部位

呈董事長或董事會授權之

高階主管作為管理績效評

估及風險衡量之參考

(二)本公司董事會授權之高階

主管應隨時注意衍生性商

品交易風險之監督與控

制並應評估從事衍生性

商品交易之績效是否符合

既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受

之範圍

(三)本公司董事會授權之高階

主管應依下列原則管理衍

配合法令及章

程修訂

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

33

修正條文 現行條文 修正原因

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告已設置獨

立董事者董事會應有

獨立董事出席並表示

意見

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

生性商品交易

1定期評估目前使用之風

險管理措施是否適當

並確實依證期會訂定

之「取得或處分資產處

理準則」及本處理程序

相關規定辦理

2監督交易及損益情形

發現有異常情事時應

採取必要之因應措

施並立即向董事長或

董事會報告

(四)本公司從事衍生性商品交

易應建立備查簿詳細登

載衍生性商品交易之種

類金額董事會通過日

期每月定期評估報告

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

第十一次修訂於中華民國一

四年六月九日

二十八本處理程序訂立於中華民國

八十五年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十

八年十一月十六日

第二次修訂於中華民國八十

八年十二月十五日

第三次修訂於中華民國八十

九年一月七日

第四次修訂於中華民國九十

二年五月二十一日

第五次修訂於中華民國九十

五年六月一日

第六次修訂於中華民國九十

五年九月二十一日

第七次修訂於中華民國九十

九年六月十五日

第八次修訂於中華民國一

年六月十日

第九次修訂於中華民國一

一年六月十二日

第十次修訂於中華民國一

三年六月二十三日

增訂第七次修

訂日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

34

【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文 現行條文 修正原因

二本公司董事(含獨立董事)監察人

之選舉應依照公司法第一百九十

二條之一所規定之候選人提名制度

程序為之

本公司董事及監察人之選舉採用累

積投票制除公司章程另有規定

外每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

二本公司董事及監察人之選舉

除公司章程另有規定外每一

股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人

配合公司

法及章程

修正

三董事會應製備與應選出董事或監察

人人數相同之選舉票並加填其權

數分發出席股東會之股東選舉

人之記名得以在選舉票上所印出

席證號碼代之

三董事會應製備與應選出董事或

監察人人數相同之選舉票並

加填其權數分發出席股東會

之股東

配合實際

運作修

正

四選舉開始前應由主席指定具有股

東身分之監票員計票員各若干

人執行各項有關職務

四選舉開始前應由主席指定監

票員計票員各若干人執行

各項有關職務

配合法規

參考範例

修正

七選舉票有下列情事之一者無效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票箱

者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗改

者

（四） 所填被選舉人如為股東身分

者其戶名股東戶號與股東名

簿不符者所填被選舉人如非股

東身分者其姓名身分證統一

編號經核對不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓名）

或股東戶號（身分證統一編號）

及分配選舉權數外夾寫其它文

字者

（六） 所填被選舉人之姓名與其他股

東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者

（七） 同一選舉票填列被選舉人同一

七選舉票有下列情事之一者無

效

（一） 不用本辦法規定之選票

（二） 以空白之選舉票投入投票

箱者

（三） 字跡模糊無法辨認或經塗

改者

（四） 所填被選舉人如為股東身

分者其戶名股東戶號與

股東名簿不符者所填被選

舉人如非股東身分者其姓

名身分證統一編號經核對

不符者

（五） 除填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

一編號）及分配選舉權數

外夾寫其它文字者

（六） 未填被選舉人之戶名（姓

名）或股東戶號（身分證統

配合法規

參考範例

修正

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

35

修正條文 現行條文 修正原因

選舉票填列被選舉人二人或二人

以上者

一編號）者

（七） 同一選舉票填列被選舉人

二人或二人以上者

八本公司董事及監察人由股東會就

有行為能力之人選任之並依本公

司章程所定之名額分別計算獨立

董事非獨立董事之選舉權依電

子通訊平台及選舉票統計結果由

所得選舉票代表選舉權數較多者

依次分別當選為董事獨立董事或

監察人如有二人或二人以上所得

權數相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人

者應自行決定充任董事或監察

人或當選之董事監察人經查核

確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者其缺額由原

選次多數之被選舉人於當次股東會

中宣佈遞充

八本公司董事及監察人由股東

會就有行為能力之人選任之

並依本公司章程所定之名額

依選舉票統計結果由所得選

舉票代表選舉權數較多者依

次分別當選為董事或監察人

如有二人或二人以上所得權數

相同而超過規定名額時由得

權數相同者抽籤決定未在場

者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監

察人者應自行決定充任董事

或監察人或當選之董事監

察人經查核確認其個人資料不

符或依相關法令規定當選失其

效力者其缺額由原選次多數

之被選舉人於當次股東會中宣

佈遞充

配合實際

運作修

正

九投票完畢後當場開票開票結果由

主席當場宣佈董事及監察人當選名單

九投票完畢後當場開票開票結

果由主席當場宣佈

配合法規

參考範例

修正

十三本辦法由股東會通過後施行修

正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五年五

月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六年五

月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一年六

月十七日

第三次修訂於中華民國九十五年六

月一日

第四次修訂於中華民國一四年六

月九日

十三本辦法由股東會通過後施

行修正時亦同

本辦法訂立於中華民國八十五

年五月二十五日

第一次修訂於中華民國八十六

年五月二十四日

第二次修訂於中華民國九十一

年六月十七日

第三次修訂於中華民國九十五

年六月一日

增加第四

次修改日

期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

36

【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司 股東會議事規則對照表

修正條文 現行條文 修正原因

一本公司股東會除法令或公司章程另

有規定者外應依本規則辦理

一本公司股東會除法令另有規定

者外應依本規則辦理

配合法規

參考範例

修正

二本公司應於開會通知書載明受理股

東報到時間報到處地點及其他

應注意事項前項受理股東報到時

間至少應於會議開始前三十分鐘辦

理之報到處應有明確標示並派

適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人

（以下稱股東）應憑出席證出席

簽到卡或其他出席證件出席股東

會本公司對股東出席所憑依之證

明文件不得任意增列要求提供其他

證明文件屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文會應設簽名

簿供出席股東簽到或由出席股東

繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

本公司應將議事手冊年報出席

證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有

選舉董事監察人者應另附選舉

票

二股東會應設簽名簿供出席股東

簽到或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡計算之

配合實際

運作修

正

三股東每股有一表決權股東會之出

席及表決除公司法第一百七十九

條規定無表決權者外應以股份為

計算基準本公司召開股東會時

得採行以書面或電子方式行使其表

決權其以書面或電子方式行使表

決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行

使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議

及原議案之修正視為棄權

三股東會之出席及表決應以股

份為計算基準

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

四股東會召開之地點應於本公司所 四股東會召開之地點應於本公 配合法規

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

37

修正條文 現行條文 修正原因

在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨

立董事之意見

司所在地或便利股東出席且適

合股東會召開之地點為之會

議開始時間不得早於上午九時

或晚於下午三時

參考範例

修正

五股東會如由董事會召集者其主席

由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代

理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未

設常務董事者指定董事一人代理

之董事長未指定代理人者由常

務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理

者以任職六個月以上並瞭解公

司財務業務狀況之常務董事或董事

擔任之主席如為法人董事之代表

人者亦同

股東會如由董事會以外之其他有召

集權人召集者其主席由該召集權

人擔任之召集權人有二人以上

時應互推一人擔任之

五股東會如由董事會召集者其

主席由董事長擔任之董事長

請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事

長或副董事長亦請假或因故不

能行使職權時由董事長指定

常務董事一人代理之其未設

常務董事者指定董事一人代

理之董事長未指定代理人

者由常務董事或董事互推一

人代理之

股東會如由董事會以外之其他

有召集權人召集者其主席由

該召集權人擔任之

配合法規

參考範例

修正

七股東會之受理股東報到時起將股東

報到過程會議進行過程投票計

票過程應全程錄音及錄影並至少

保存一年但經股東依公司法第一

百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

七股東會之開會過程應全程錄音

或錄影並至少保存一年

配合實際

運作修

正

十四主席對於議案及股東所提修正案

或臨時動議應給予充分說明及

討論之機會認為已達可付表決

之程度時得宣布停止討論提

付表決

十四主席對於議案討論認為已

達可付表決之程度時得宣

布停止討論提付表決

配合法規

參考範例

修正

十五議案表決之監票及計票人員由

主席指定之但監票人員應具有

股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作

業應於股東會場內公開處為之

十五議案表決之監票及計票人

員由主席指定之但監票

人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告

並做成紀錄

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

38

修正條文 現行條文 修正原因

且應於計票完成後當場宣布表

決之結果包含統計之權數並

做成紀錄

股東會有選舉董事監察人時

應依本公司所訂相關選任規範辦

理並應當場宣布選舉結果包

含當選董事監察人之名單與其

當選權數

十六會議進行中主席得酌定時間宣

布休息發生不可抗拒之情事

時主席得裁定暫時停止會議

並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨

時動議）未終結前開會之場地

屆時未能繼續使用得由股東會

決議另覓場地繼續開會

十六會議進行中主席得酌定時

間宣布休息 配合法規

參考範例

及實際運

作修正

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章或識別證

十九主席得指揮糾察員（或保全

人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場

協助維持秩序時應佩戴「糾

察員」字樣臂章

配合法規

參考範例

及實際運

作修正

二十一本規則於中華民國八十五年五

月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月二十

四日

第二次修改於中華民國八十七年三月二

十三日

第三次修改於中華民國九十一年六月十

七日

第四次修改於中華民國一四年年六月

九日

二十一本規則於中華民國八十五

年五月二十四日通過實施

第一次修改中華民國八十六年五月

二十四日

第二次修改於中華民國八十七年三

月二十三日

第三次修改於中華民國九十一年六

月十七日

增加第四

次修改日

期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

39

【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正原因 第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之並應充分考量各

獨立董事之意見並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

第五條資金貸與作業 (一)辦理程序 1本公司辦理資金貸與或短期融

通事項經本公司權責部門審核

後呈董事長核准並提報董事會決

議通過後辦理之 2財務單位應就資金貸與事項建

立備查簿資金貸與經董事會決議

後應將資金貸與對象金額董

事會通過日期資金貸放日期及依

審查程序應審慎評估之事項詳予

登載備查 3內部稽核人員應每季稽核資金

貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應即以書面通知各監察

人 4財務單位應就每月所發生及註

銷之資金貸與事項編製明細表俾

控制追蹤及辦理公告申報並應按

季評估及提列適足之備抵壞帳且

於財務報告中揭露資金貸與資訊

及提供簽證會計師相關資料 5因情事變更致貸與對象不符

本作業程序規定或餘額超限時財

務單位應訂定改善計畫並將相關

改善計畫送各監察人並依計畫時

程完成改善 (二)審查程序 1本公司辦理資金貸與應由申

請資金貸與公司或行號先行檢附

相關財務資料及敘明借款用途以

書面方式申請 2本公司受理申請後應由權責

部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

新增文字

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

40

修正條文 現行條文 修正原因 部門就資金貸與他人之必要性及

合理性貸與對象是否與本公司間

有直（間）接之業務往來關係所

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

營事業之財務狀況償債能力與信

用獲利能力及借款用途予以調查

及評估並考量本公司資金貸與總

額對本公司之營運風險財務狀況

及股東權益之影響程度後擬具相

關書面報告提報董事會以茲審核 3本公司辦理資金貸與或短期融

通事項時應取得同額之擔保票

據必要時應辦理動產或不動產之

抵押設定並按季評估擔保品價值

是否與資金貸與餘額相當必要時

應增提擔保品前項債權擔保債

務人如提供相當資力及信用之個

人或企業保證以代替提供擔保品

者董事會得參酌權責部門之審查

報告辦理以公司為保證者應注

意其章程是否有訂定得為保證之

條款

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借一年並以一次為限 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

第六條資金融通期限及計息方式 （一）凡借款人向本公司融通資

金其期限以一年為限除因公司

間或與行號間有短期融通資金之

必要者不得續借外如逾一年時

須另呈報董事會核准後才得以續

借 （二）本公司貸與資金之計息不

得低於本公司向金融機構短期借

款之平均利率並按月計息如遇特

殊情形得經董事會同意後依實

際狀況需要予以調整

配合主管機關

法令修訂

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股東

會同意後實施如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者本公司應

將其異議併送各監察人及提報股

東會討論修正時亦同

新增文字及增

訂第六次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

41

修正條文 現行條文 修正原因 本作業程序提報董事會討論時應

充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄 本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日 第六次修訂於中華民國一四年

六月九日

本作業程序第一次修訂於中華民

國九十二年五月二十一日 第二次修訂於中華民國九十五年

六月一日 第三次修訂於中華民國九十八年

六月十九日 第四次修訂於中華民國九十九年

六月十五日 第五次修訂於中華民國一二年

六月二十八日

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

42

【附件十一】 鼎元光電科技股份有限公司

「公司及子公司背書保證作業辦法」修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正原因

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之且應充分考量各獨立

董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對

之理由列入董事會紀錄

如 仍 在 規 定 之 授 權 額 度

內則由董事長依背書保

證對象之信用程度及財務

狀況逕行核決事後再報

經最近期之董事會追認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

伍背書保證辦理程序

一辦理背書保證時財務單

位應依背書保證對象之申

請逐項審核其資格額

度是否符合本作業程序之

規定及有無已達應公告申

報標準之情事並應併同

本作業程序陸之審查評估

結果簽報董事長核准後

提 董 事 會 討 論 同 意 後 為

之如仍在規定之授權額

度內則由董事長依背書

保證對象之信用程度及財

務狀況逕行核決事後再

報 經 最 近 期 之 董 事 會 追

認

二財務單位應就背書保證事

項建立備查簿背書保證

經董事會同意或董事長核

決後除依規定程序申請

鈐印外並應將背書保證

對象金額董事會通過

或董事長決行日期背書

保證日期及依本作業程序

陸應審慎評估之事項詳

予 登 載 備 查 有 關 之 票

據約定書等文件亦應

影印妥為保管

三內部稽核人員應每季稽核

背書保證作業程序及其執

行 情 形 並 作 成 書 面 紀

錄 如 發 現 重 大 違 規 情

事應即以書面通知各監

察人

本公司或子公司為淨值低

於實收資本額二分之一之

子公司背書保證時亦同

四財務單位應就每月所發生

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

新增文字

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

43

修正條文 現行條文 修正原因

及註銷之保證事項編製明

細表俾控制追蹤及辦理

公告申報並應按季評估

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

及認列背書保證之或有損

失且於財務報告中揭露

背書保證資訊及提供簽證

會計師相關資料

五若背書保證對象原符合規

定而嗣後不符或背書保

證金額因據以計算限額之

基礎變動致超過所訂額度

時對該對象背書保證金

額或超限部分應由財務單

位訂定改善計畫經董事

長核准後於一定期限內全

部消除並將相關改善計

畫送各監察人

六背書保證日期終了前財

務單位應主動通知被保證

企業將留存銀行或債權機

構之保證票據收回且註

銷背書保證有關契據

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

捌決策及授權層級

一本公司辦理背書保證時應依本

作業辦法伍規定程序簽核並經

董事會決議同意後為之但為配

合時效需要在總額參仟萬內

（含）由董事會授權董事長先行

決行事後再報經最近期之董事

會追認

本公司直接及間接持有表決權

股份達百分之九十以上之子公

司依本作業辦法參第二項規定

為背書保證前並應提報本公司

董事會決議後始得辦理但本公

司直接及間接持有表決權股份

百分之百之公司間背書保證不

在此限

二本公司辦理背書保證若因

業務需要而有超過本作業

程序所訂背書保證限額必

要且符合公司背書保證作

業程序所訂條件者應經

董事會同意及由半數以上

之董事對公司超限可能產

新增文字

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期

44

修正條文 現行條文 修正原因

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

三本公司於前項董事會討論

時應充分考量各獨立董

事之意見並將其同意或

反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄

生之損失具名聯保後始得

為 之 並 修 正 本 作 業 程

序提報股東會追認之

股東會不同意時應訂定

計畫於一定期限內消除超

限部分

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

本作業程序提報董事會討論

時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

第七次修訂於中華民國一四

年六月九日

拾貳其他事項

一每一營業年度內本公司及子公司

之背書保證辦理情形及有關事

項應提報次一年度股東會備

查

二本作業辦法之訂定經董事會決議

通過後送各監察人並提報股

東會同意後實施如有董事表示

異議且有記錄或書面聲明者本

公司應將其異議併送各監察人

及提報股東會討論修正時亦

同

三本辦法訂定於中華民國八十五年

五月二十五日

第一次修訂於中華民國九十二

年五月二十一日

第二次修訂於中華民國九十五

年六月一日

第三次修訂於中華民國九十七

年六月十三日

第四次修訂於中華民國九十八

年六月十九日

第五次修訂於中華民國一

年六月十日

第六次修訂於中華民國一二

年六月二十八日

新增文字及增

訂第七次修訂

日期