Eingetragene Eingetragener Gesellschaft Gesellschaft … · Eingetragene Eingetragener Gesellschaft Gesellschaft mit GmbH & Co KG Partnerschafts- Genossenschaft Verein (eV) bürgerlichen

Eingetragene Eingetragener Gesellschaft Gesellsc haft mit GmbH & Co KG Partnerschafts- Genossenschaft Verein (eV) bürgerlichen beschr änkter gesellschaft (eG) Rechts (GbR) Haftung (GmbH)

© DGRV 1

Zweck Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft der Mitglieder oder deren sozia-len oder kulturellen Belange mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebs

jeder, aber grundsätzlich kein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb

Verfolgung beliebiger ge-meinsamer Interessen, nicht auf Dauer angelegt

Kapitalgesellschaft zur Erreichung jedes gesetzlich zulässigen Zweckes

Betrieb eines Handelsge-werbes durch gleich-berechtigte Partner, die in der Regel alle in der Gesell-schaft tätig sind

Zusammenschluss von Angehörigen Freier Berufe, keine Ausübung eines Han-delsgewerbes

Gründung mindestens 3 Mitglieder, die eine schriftliche Satzung festlegen müssen, keine notarielle Beurkundung Gründungsprüfung Entstehung durch Eintra-gung in das Genossen-schaftsregister

mindestens 7 Mitglieder, die eine schriftliche Satzung festlegen müssen, keine notarielle Beurkundung Entstehung durch Eintragung in das Vereinsregister

mindestens 2 Gesellschaf-ter, die auch einen formlo-sen oder schriftlichen Ver-trag schließen können keine Eintragung in das Handelsregister

notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags, der nicht notwendigerweise mehrere Gesellschafter voraussetzt Entstehung durch Eintra-gung in das Handelsregister

mindestens 2 Gesellschaf-ter, die auch einen formlo-sen oder schriftlichen Ge-sellschaftsvertrag schließen können GmbH als Komplementär (siehe GmbH), zusätzlich ein Kommanditist Entstehung mit Aufnahme der Geschäfte, spätestens mit Eintragung in das Han-delsregister

mindestens 2 Partner, schriftlicher Gesellschafts-vertrag Entstehung durch Eintra-gung in das Partnerschafts-register

Rechts-fähigkeit

als juristische Person rechtsfähig

als juristische Person rechtsfähig

keine juristische Person als juristische Person rechtsfähig

keine juristische Person, aber Erwerb von Rechten und Eingehen von Verbind-lichkeiten unter ihrer Firma möglich, grundbuch- und prozessfähig

keine juristische Person, aber Erwerb von Rechten und Eingehen von Verbind-lichkeiten unter ihrer Firma möglich, grundbuch- und prozessfähig

Gesell-schafterliste

führt die eG selbst führt der eV selbst in der Praxis wie eG jährliche Meldung an das Handelsregister

Eintragung der Gesellschaf-ter in das Handelsregister (zusätzlich zur GmbH siehe dort)

Eintragung der Partner in das Partnerschaftsregister


© DGRV 2

Kapital kein festes Kapital jedes Mitglied hat einen Geschäftsanteil zu zeich-nen, auf den Einzahlungen geleistet werden müssen kein Mindestbetrag für den Geschäftsanteil

kein festes Kapital Mitgliederbeiträge kraft Satzung

kein festes Kapital keine Mindesteinlagen vorgeschrieben

festes Stammkapital von mindestens € 25.000 Mindesteinzahlung auf jede Stammeinlage von 25%, insgesamt jedoch mindes-tens € 12.000 Demnächst mindestens € 10.000 Mindesteinzahlung 25 % insgesamt mindestens € 5.000 Mindeststammeinlage € 100

kein festes Kapital (aber Stammkapital bei der Kom-plementär-GmbH) keine Mindesteinlagen vorgeschrieben (hinsichtlich der GmbH siehe dort)

kein festes Kapital keine Mindesteinlagen vorgeschrieben

Firma Sach- oder Personenfirma Zusatz „eingetragene Ge-nossenschaft“ oder „eG“ erforderlich

Sach- und Personenfirma Zusatz „eingetragener Ver-ein“ oder „eV“ erforderlich

Gesellschaft führt keine eigene Firma

Sach- oder Personenfirma Zusatz „mit beschränkter Haftung“ erforderlich

Firma der GmbH (siehe dort)

Personenfirma, die mindes-tens den Namen eines Partners, den Zusatz „und Partner“ oder „Partner-schafts-„ sowie die Berufs-bezeichnung aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe enthalten muss.

Gesell-schafts-vermögen

eigenes Vermögen der Gesellschaft als juristische Person


Gesamthandvermögen der Gesellschafter


Gesamthandvermögen der Gesellschafter

Gesamthandvermögen der Partner


© DGRV 3

Gesellschaf-terwechsel

keine geschlossene Mitglie-derzahl, Ein- und Austritt möglich Eintritt mit Zustimmung der eG Kündigung der Mitglied-schaft zum Ende eines Geschäftsjahres unter Ein-haltung der in der Satzung enthaltenen Frist Beendigung der Mitglied-schaft durch Übertragung des Geschäftsguthabens, auch Teilübertragungen möglich Ausschluss aus der Genos-senschaft zum Ende eines Geschäftsjahres möglich

Eintritt mit Zustimmung des eV Kündigung unter Einhaltung der in der Satzung enthal-tenen Frist

nur mit Zustimmung aller Gesellschafter, abweichen-de Regelungen im Gesell-schaftsvertrag möglich

keine Kündigung möglich Geschäftsanteile sind ver-äußerlich (notarielle Beur-kundung) und vererblich

nur mit Zustimmung aller Gesellschafter, abweichen-de Regelungen im Gesell-schaftsvertrag möglich Eintragung in das Handels-register

wie GmbH & Co KG, ver-traglich kann Vererblichkeit vorgesehen werden an Dritte, die Partner im Sinne der jeweiligen Definition der Freien Berufe der Partner-schaftsgesellschaft sein können Eintragung in das Partner-schaftsregister

Auseinan-dersetzung

Anspruch des ausgeschie-denen Mitglieds auf Rück-zahlung der Einlage (Ge-schäftsguthaben)

kein Anspruch gegenüber dem eV

Anspruch gemäß Gesell-schaftsvertrag, bei Rückzahlung der Einla-ge 5 Jahre Gefahr der Nachhaftung

kein Anspruch gegenüber der GmbH



Haftung Vermögen der Genossen-schaft haftet den Gläubi-gern für den Insolvenzfall Nach-schusspflicht der Mitglieder in der Satzung regelbar

nur das Vereinsvermögen gesamtschuldnerische, also unmittelbare und unbe-schränkte Haftung jedes Gesellschafters, Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsver-mögen durch Vereinbarung mit jedem einzelnen Gläu-biger möglich

Vermögen der Gesellschaft haftet den Gläubigern Nachschusspflicht der Ge-sellschafter im Gesell-schaftsvertrag regelbar

gesamtschuldnerische Haftung jedes Gesellschaf-ters (Beschränkung bei der GmbH auf ihr Vermögen, beim Kommanditisten auf die Höhe der Einlage)

gesamtschuldnerische, also unmittelbare und unbe-schränkte Haftung jedes Partners Haftungsbeschränkung wegen fehlerhafter Berufs-ausübung auf den Partner, der die berufliche Leistung erbringt


© DGRV 4

gesetzlich vorgesehene Organe

Vorstand (mindestens 2 Personen), Aufsichtsrat (mindestens 3 Personen) und Generalversammlung, für Genossenschaften mit nicht mehr als 20 Mitglie-dern: Vorstand (1 Person) Aufsichtsrat fakultativ

Vorstand, Mitgliederver-sammlung

keine Geschäftsführer und Ge-sellschafterversammlung, Aufsichtsrat fakultativ

keine (für die GmbH siehe dort)

keine besonderen Organe

Geschäfts-führung

Gesamtgeschäftsführungs-befugnis des Vorstands, abweichende Regelungen möglich

Gesamtgeschäftsführungs-befugnis des Vorstands, abweichende Regelungen möglich

Gesamtgeschäftsführungs-befugnis aller Gesellschaf-ter, abweichende Regelun-gen möglich

Gesamtgeschäftsführungs-befugnis des Geschäftsfüh-rers, abweichende Rege-lungen möglich

Einzelgeschäftsführungsbe-fugnis des Komplementärs (siehe bei GmbH), abwei-chende Regelungen mög-lich

Einzelgeschäftsführungsbe-fugnisse jedes Partners, abweichende Regelungen möglich

Vertretung Gesamtvertretungsbefugnis des Vorstands, abweichende Regelungen möglich

Gesamtvertretungsbefugnis des Vorstands, abweichende Regelungen möglich

Gesamtvertretungsbefugnis aller Gesellschafter, abweichende Regelungen möglich

Gesamtvertretungsbefugnis der Geschäftsführer, abweichende Regelungen möglich

Einzelvertretungsbefugnis der GmbH

Einzelvertretungsbefugnis jedes Partners, abweichende Regelungen möglich

Kontroll- und Informations-rechte der Gesellschaf-ter

Kontrollrechte nur über den gewählten Aufsichtsrat, Auskunftsrecht jedes Mit-glieds nur in der General-versammlung 10% der Mitglieder können die Einberufung einer Ge-neralversammlung verlan-gen (Minderheitenschutz)

nur in der Mitgliederver-sammlung, Einzelheiten ggf. in der Satzung

weitgehende Kontrollrechte durch persönliche Unter-richtung über die Angele-genheit der Gesellschaft und Einsichtnahme in die Bücher, entgegenstehende Verein-barungen sind unwirksam

persönliches Auskunftsrecht jedes Gesellschafters, das jederzeit ausgeübt werden kann, entgegenstehende Verein-barungen sind unwirksam Gesellschafter, deren Ge-schäftsanteile 10% des Stammkapitals entspre-chen, können die Einberu-fung einer Gesellschafter-versammlung verlangen (Minderheitenschutz), Kon-trollrechte über einen evtl. Aufsichtsrat

Kontrollrechte in der Regel gem. Gesellschaftsvertrag

weitgehende Kontrollrechte durch persönliche Unter-richtung über die Angele-genheiten der Gesellschaft und Einsichtnahme in die Bücher, entgegenstehende Verein-barungen sind unwirksam


© DGRV 5

Beschluss-fassung der Gesellschaf-ter

jedes Mitglied hat eine Stimme, Beschlussfassung in der Generalversamm-lung, bei Unternehmensgenos-senschaften kann 1 Mitglied bis zu 10 % der ausgewie-senen Stimmen eingeräumt werden, grundsätzlich genügt einfa-che Stimmenmehrheit

jedes Mitglied hat eine Stimme, grundsätzlich genügt einfa-che Stimmenmehrheit, abweichende Regelungen möglich

jeder Gesellschafter hat eine Stimme, Beschlüsse müssen ein-stimmig gefasst werden, abweichende Regelungen möglich

Ausübung des Stimmrechts nach Geschäftsanteilen, grundsätzlich Beschluss-fassung in der Gesellschaf-terversammlung, üblich sind Mehrheitsbeschlüsse

Stimmrecht gem. Gesell-schaftsvertrag (in der Regel kapitalbezogen)

jeder Gesellschafter hat eine Stimme, Beschlüsse müssen ein-stimmig gefasst werden, abweichende Regelungen möglich

Jahres-abschluss

Aufstellung durch den Vor-stand innerhalb von 5 Mo-naten nach Schluss des Geschäftsjahres, Feststellung durch die Ge-neralversammlung inner-halb von 6 Monaten, bestehend aus Bilanz, Ge-winn- und Verlustrechnung und Anhang

keine gesetzlichen Bestim-mungen


Aufstellung durch die Ge-schäftsführer innerhalb von 3 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres, Feststellung durch die Ge-sellschaft innerhalb von 8 Monaten (bei kleinen GmbH's 6 bzw. 11 Monate), bestehend aus Bilanz, Ge-winn- und Verlustrechnung mit Anhang

Aufstellung durch die Ge-schäftsführer innerhalb von 3 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres, Feststellung durch die Ge-sellschaft innerhalb von 8 Monaten (bei kleinen GmbH's 6 bzw. 11 Monate), bestehend aus Bilanz, Ge-winn- und Verlustrechnung mit Anhang


Rücklagen gesetzliche Rücklage zur Deckung von Bilanzverlus-ten erforderlich, sonstige Ergebnisrücklagen möglich, Satzung regelt Mindestdo-tierung

möglich möglich Rücklage für eigene Anteile erforderlich, hingegen keine gesetzliche Rücklage, sons-tige Gewinnrücklagen mög-lich, Gesellschaftsvertrag regelt Mindestdotierung

möglich, für die GmbH siehe dort

möglich

Gewinn- und Verlustvertei-lung

Gewinnverteilungsbe-schluss der Generalver-sammlung, Verteilung an die Mitglieder nach Dotierung der Rückla-gen nach dem Verhältnis ihrer auf den Geschäftsan-teil geleisteten Einzahlun-gen

grundsätzlich nicht vorge-sehen

Verteilung an die Gesell-schafter zu gleichen Teilen, abweichende Regelungen möglich

Gewinnverteilungsbe-schluss der Gesellschafter-versammlung, Verteilung nach Dotierung der Rücklagen entspre-chend der Höhe der Ge-schäftsanteile, abweichen-de Regelungen möglich

in der Regel gemäß Gesell-schaftsvertrag

Verteilung an die Gesell-schafter zu gleichen Teilen, abweichende Regelungen möglich


© DGRV 6

steuerliche Besonderheit

Rückvergütung als Be-triebsausgabe

Prüfung gesetzliche Prüfung durch Genossenschaftsverband im Interesse der Mitglieder

keine Prüfungspflicht keine Prüfungspflicht für kleine GmbH's keine Prüfungspflicht, für mittel-große und große GmbH's Prüfungspflicht, Prüfung durch WP oder vBP

für kleine GmbH's keine Prüfungspflicht, für mittel-große und große GmbH's Prüfungspflicht, Prüfung durch WP oder vBP

keine Prüfungspflicht

Beratung und Betreuung

durch Genossenschafts-verband insbesondere in betriebswirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten

nicht vorgesehen nicht vorgesehen nicht vorgesehen nicht vorgesehen nicht vorgesehen

Offenlegung und Publizität von Jahres-abschluss und Lage-bericht

Einreichung des Jahresab-schlusses, des Lagebe-richts und des Aufsichts-ratsberichts zum Genos-senschaftsregister, Veröf-fentlichungspflicht nur für große Genossenschaften, demnächst Einreichung zum elektronischen Bun-desanzeiger, Veröffentli-chung im elektronischen Bundesanzeiger einsehbar für jedermann.

keine Offenlegung und Publizität


Einreichung des Jahresab-schlusses, des Lagebe-richts und des Gewinnver-wendungsvorschlags und -beschlusses zum Handels-register, Hinweis im Bundesanzeiger auf Handelsregistereinrei-chung, bei großen GmbH's Veröffentlichung im Bun-desanzeiger, demnächst wie bei eG

Einrichtung des Jahresab-schlusses, des Lagebe-richts und des Gewinnver-wendungsvorschlags und -beschlusses zum Handels-register, Hinweis im Bundesanzeiger auf Handelsregistereinrei-chung, bei großen GmbH's Veröffentlichung im Bun-desanzeiger, demnächst wie bei eG



© DGRV 7

Auflösung und Beendigung

Auflösung z. B. durch Be-schluss der Generalver-sammlung, Zeitablauf, Liquidation erfolgt in der Regel durch Vorstand auf-grund gesetzlicher Vor-schriften nach Beendigung der Liqui-dation Anmeldung des Erlöschens der Firma Verteilung des Reinvermö-gens an die Mitglieder nach Ablauf eines Sperrjahres

im Grundsatz wie eG Gesellschaft endet durch Kündigung, Erreichung oder Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks, Zeit-ablauf, Konkurseröffnung über das Vermögen eines Gesellschafters oder des-sen Tod Liquidation wird von den Gesellschaftern bestimmt

Gesellschaft endet durch Zeitablauf, Gesellschafter-beschluss, gerichtliches Urteil Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer aufgrund gesetzlicher Vorschriften nach Beendigung der Liqui-dation Anmeldung des Erlöschens der Firma

Auflösung durch Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, Kündigung, gerichtliche Entscheidung Liquidation erfolgt in der Regel durch GmbH, zusätz-liche Liquidation der GmbH nach Beendigung der Liqui-dation Anmeldung des Erlöschens der Firma Verteilung des Reinvermö-gens, ggf. 5 Jahre Gefahr der Nachhaftung

im Grundsatz wie GbR nach Beendigung der Liqui-dation Anmeldung des Erlöschens der Firma

Diese Übersicht entspricht der Rechtslage im Herbst 2006. Spätere Änderungen sind nicht berücksichtigt.

Documents

Eingetragene Eingetragener Gesellschaft Gesellschaft … · Eingetragene Eingetragener Gesellschaft Gesellschaft mit GmbH & Co KG Partnerschafts- Genossenschaft Verein (eV) bürgerlichen