内蒙古包钢钢联股份有限公司

2009 年度第一期中期票据募集说明书

注册总额度 叁拾亿元人民币

本期发行金额 壹拾亿元人民币

期限 5 年

评级机构 联合资信评估有限公司

本期中期票据信用级别 AA

发行人主体信用级别 AA

本期中期票据担保状况 无

联席主承销商及簿记管理人 联席主承销商

募集说明书日期：二〇〇九年七月

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

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声 明

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，

注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也

不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司

本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判

断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票

据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

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重要时间

2009 年 7 月 22 日 刊登《发行公告》、《发行计划》、《募集说明书》等文件。

2009 年 7 月 29 日 8:30 至 11:00 为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申

购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申

购量。

14:00 至 17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴

款通知书。

2009年7月30日至

7月 31 日

承销商进行分销。

2009 年 7 月 31 日 承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户。

收款人名称：中国光大银行

收款人账号：2160301

汇入行名称：中国光大银行

[汇款时使用清算行行号：303100000006]

2009 年 7 月 31 日 主承销商向中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公

司”）提供本期中期票据的资金到账确认书。

中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续。

2009 年 8 月 3 日 本期中期票据上市交易。

2010 年 7 月 31 日

2011 年 7 月 31 日

2012 年 7 月 31 日

2013 年 7 月 31 日

2014 年 7 月 31 日

付息日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日，顺延期

间不另计息，下同）

2014 年 7 月 31 日 到期日

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目 录

释 义...................................................................... 5

第一章 风险提示及说明 ...................................................... 7

一、债务融资工具的投资风险...............................................................................................7 二、发行人相关风险...............................................................................................................7

第二章 发行条款 ........................................................... 12

一、发行条款.........................................................................................................................12 二、本期中期票据的承销与发行方式 .................................................................................13 三、本期中期票据的认购与托管.........................................................................................14 四、本期中期票据的交易与兑付.........................................................................................14

第三章 募集资金运用 ....................................................... 15

一、融资目的.........................................................................................................................15 二、募集资金运用.................................................................................................................15 三、承诺.................................................................................................................................15

第四章 发行人基本情况 ..................................................... 16

一、发行人基本情况.............................................................................................................16 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................................16 三、发行人股本结构和变化情况.........................................................................................17 四、发行人子公司、分公司以及控、参股企业情况 .........................................................22 五、组织架构.........................................................................................................................22 六、本公司董事、监事及其他高管人员情况 .....................................................................24 七、员工基本情况.................................................................................................................27 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标 .............................................................27 九、发行人所属行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 .........................................31

第五章 发行人主要财务状况 ................................................. 45

一、发行人主要财务数据.....................................................................................................45 二、2006-2008 年度合并会计报表的重大变化及原因 ......................................................51 三、财务分析.........................................................................................................................51 四、有息债务情况.................................................................................................................65 五、关联交易方及关联交易.................................................................................................66 六、或有风险.........................................................................................................................74 七、资产抵/质押、担保等情况...........................................................................................75

第六章 发行人资信状况 ..................................................... 76

一、信用评级.........................................................................................................................76 二、银行授信情况.................................................................................................................77 三、近三年债务违约记录.....................................................................................................78 四、近三年债务融资工具偿还情况.....................................................................................78

第七章 信息披露 ........................................................... 79

一、信息披露机制.................................................................................................................79 二、信息披露安排.................................................................................................................79

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第八章 税项 ............................................................... 81

一、营业税.............................................................................................................................81 二、所得税.............................................................................................................................81 三、印花税.............................................................................................................................81

第九章 违约责任与投资者保护 ............................................... 82

一、违约责任.........................................................................................................................82 二、投资者保护机制.............................................................................................................82 三、不可抗力.........................................................................................................................84 四、弃权.................................................................................................................................84

第十章 发行人承诺 ......................................................... 85

第十一章 发行的有关机构 ................................................... 86

第十二章 备查文件及查询地址 ................................................ 90

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/包钢股份/公司： 指内蒙古包钢钢联股份有限公司

包钢集团/集团公司： 指包头钢铁（集团）有限责任公司

包钢稀土： 指内蒙古包钢稀土高科股份有限公司

中期票据： 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券

市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还

本付息的债务融资工具

本期中期票据： 指发行规模为10亿元人民币的内蒙古包钢钢联股

份有限公司 2009 年度第一期中期票据

募集说明书： 指内蒙古包钢钢联股份有限公司2009年度第一期

中期票据募集说明书

本次发行： 指本期中期票据的发行

中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司

联席主承销商： 指中国光大银行股份有限公司（以下简称：中国

光大银行）和中国农业银行股份有限公司（以下

简称：中国农业银行）

簿记管理人： 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，

簿记管理人由中国光大银行担任

承销商： 指与簿记管理人签署承销团协议，接受承销团协

议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据

簿记建档的机构

承销协议： 指联席主承销商与发行人为本次发行签订的《内

蒙古包钢钢联股份有限公司与中国光大银行股份

有限公司、中国农业银行股份有限公司签订的内

蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度至 2011 年

度中期票据承销协议》

承销团： 指主承销商为本次发行根据《中国光大银行股份

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有限公司2009年非金融企业债务融资工具承销团

主协议》和关于参与内蒙古包钢钢联股份有限公

司 2009 年度中期票据承销团回函而组织的，由联

席主承销商和承销商组成的承销团

承销团协议： 指主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的

《2009 年中国光大银行非金融企业债务融资工具

承销团主协议》和关于参与内蒙古包钢钢联股份

有限公司 2009 年度中期票据承销团回函

余额包销： 指联席主承销商按照承销协议之规定，在承销期

结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购

入的承销方式

簿记建档： 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数

量和中期票据利率水平的意愿的程序

银行间市场： 指全国银行间债券市场

工作日： 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假

日或休息日)

元： 指人民币元

宝钢： 指宝钢集团有限公司

鞍钢： 指鞍本钢铁集团

攀钢： 指攀枝花钢铁（集团）公司

武钢： 指武汉钢铁（集团）公司

济钢： 指济南钢铁集团有限公司

莱钢： 指莱芜钢铁集团有限公司

唐钢： 指唐山钢铁集团有限责任公司

邯钢： 指邯郸钢铁集团有限责任公司

华菱管线： 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司

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第一章 风险提示及说明

一、债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可

能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率发生波动，这将使投资者投资本期

中期票据的收益存在不确定性。

（二）流动性风险

本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但

本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流

动性。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在中期票

据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能出现经营状况

不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足

额兑付。

二、发行人相关风险

（一）财务风险

1、债务偿还能力的风险

本公司 2006 年至 2008 年及 2009 年 3 月末的资产负债率分别为 42.99%、

58.14%、67.31%和 64.38%，流动比率分别为 1.21、0.75、0.91 和 0.94，速动比

率分别为 0.69、0.26、0.44 和 0.37，利息保障倍数分别为 10.40、7.06、2.72

和 0.39，近年的偿债指标呈降低趋势，而本公司 2009 年 3 月底的有息债务合计

为 134.04 亿元，本公司债务偿还能力存在一定的风险。

2、有息债务增加较快的风险

2008 年底，本公司的短期借款、长期借款和其他流动负债（短券余额）分

特别风险提示：本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。

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别为 67.80 亿元、57.46 亿元和 12 亿元，分别比 2007 年底增加 25.93%、179.34%

和 50%，一年内到期的非流动负债为 2.82 亿元，比 2007 年底略有减少，2008

年底的有息债务合计为 140.08 亿元，比 2007 年底增加 64.18%，2009 年 3 月底

本公司有息债务合计为 134.04 亿元，尽管比 2008 年底略有减少但债务额度仍然

较大，本公司的债务负担相对较重、财务费用支出较大。

3、经营性现金流波动较大的风险

本公司在发行股份、购买包钢集团资产完成钢铁主业整体上市后，由于本公

司生产规模扩大，本公司经营活动产生的现金流量比以前年度有较大幅度的增

加，同时 2008 年本公司为满足生产需求储备了较大金额的原材料，另外由于产

品销售款以票据结算方式的比重加大，致使本公司 2008 年度经营性现金净流量

大幅下降，2009 年一季度本公司的经营性现金净流量为-9.57 亿元，如果本公司

不能及时采取行之有效的措施，将对本公司的经营产生一定的影响。

4、应收款项较大和计提坏账损失的风险

2008 年底，本公司的应收账款为 5.39 亿元，计提坏账准备 1.30 亿元，应

收账款净额为 4.09 亿元，本公司的其他应收款为 1.70 亿元，计提坏账准备 0.37

亿元，其他应收款净额为 1.33 亿元，两项合计计提坏账准备 1.67 亿元，2009

年三月底本公司的应收账款和其他应收款分别为 4.10 亿元和 1.66 亿元。如果本

公司的应收款项持续增加而且计提的坏账准备金额较大，将对本公司的经营业绩

造成一定影响。

5、存货金额较大及计提跌价准备的风险

2008 年底，本公司的存货为 121.54 亿元，其中原材料和库存商品分别为

54.47 亿元和 43.72 亿元，本公司计提了 8.94 亿元存货跌价准备，存货净额为

112.60 亿元，比 2007 年底增加 32.05%。2009 年三月底本公司的存货金额为

113.78 亿元，金额仍然较大。由于本公司存货的金额较大，并且自 2008 年 9 月

份以来，受到钢材及铁矿石价格大幅下降影响，势必使本公司承担存货跌价的风

险，将对本公司的资金周转和经营业绩造成一定影响。

6、2009 年一季度经营亏损的风险

本公司 2009 年一季度的营业收入为 85.00 亿元，同比增加 9.73%，营业成

本为 87.69 亿元，同比增加 30.67%，已经出现营业收入与营业成本倒挂的情况，

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本公司 2009 年一季度的营业利润为-1.13 亿元，如果整个宏观经济形势没有进

一步好转，如果本公司未能及时采取行之有效的应对措施，本公司将面临经营亏

损的局面。

（二）经营风险

1、产品价格波动的风险

近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强劲拉动下，钢材需求快速增

加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，由此

引发钢材市场的供求矛盾，出现结构性过剩的现象，中国钢材价格综合指数自

2005 年 3 月以后一路走低，至 2005 年 12 月达到谷底，2006 年钢材价格综合指

数波动较大，2007 年以来钢材价格综合指数呈现快速增长趋势，并于 2008 年 5

月达到 217.4 的历史 高点，2008 年 6 月呈现快速下滑趋势，2008 年 12 月略有

反弹，因此钢材价格的波动势必对本公司的盈利状况产生一定影响。

2、原材料价格波动的风险

2008 年本公司生产所用主要原材料区内铁精矿、区外铁精矿、炼焦煤、焦

炭、动力煤的每吨采购均价分别为 990 元、1480 元、1255 元、1995 元和 670 元，

与 2007 年相比上涨幅度分别为 58.91%、64.44%、85.93%、129.31%和 74.03%。

2009 年一季度炼焦煤、焦炭、动力煤的每吨采购均价分别为 1040 元、1250 元、

470 元，与 2008 年度相比均有不同程度的下跌。上述原材料价格的波动将对本

公司生产成本控制产生一定的风险。

3、原材料和能源供应的风险

钢铁生产对资源的依赖程度较高，本公司生产所需的主要原材料和能源包括

铁水、煤气、水、电、汽等。随着本公司产能的不断扩大，铁水等原材料的需求

将逐年增加，如果某种原材料或能源供应出现紧缺，将严重影响本公司的生产经

营，因此本公司存在原材料和能源供应的风险。

（三）政策风险

1、产业政策变化的风险

钢铁行业是国民经济的基础产业，近年来发展势头迅猛。针对我国钢铁行业

出现的盲目投资、低水平重复建设、生产能力过剩、产品结构不合理、行业集中

度低等问题，国务院及相关部委先后下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部

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门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展

政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》、《关于钢铁工业控制总量

淘汰落后加快结构调整的通知》和《钢铁产业调整振兴规划》等文件，国家对钢

铁行业发展的政策变化将对本公司的生产经营产生一定的影响。

2、环保政策的风险

钢铁生产过程中会产生废水、废气、废渣、烟尘、粉煤灰、氧化铁皮等有害

物质，从而对环境造成污染。国家对环保问题十分重视，制定了一系列环保法规

和条例，对违反者予以处罚。如果本公司生产过程中的排放物不能达标，将受到

相应处罚，势必对本公司的正常生产经营造成不利影响。

（四）市场竞争的风险

2008年我国的生铁、粗钢和钢材产量分别为4.71亿吨、5.00亿吨和5.82亿吨，

分别比2007年增长0.26%、2.30%和3.04%，增长幅度与往年相比大幅下降，我国

粗钢产量已连续多年位居世界第一，2009年一季度我国的生铁、粗钢和钢材产量

分别为1.22亿吨、1.27亿吨和1.45亿吨，分别比2008年同期增长4.29%、1.39%

和2.77%。由于本公司钢铁制品的品种非常齐全，因此本公司的主要竞争对手来

自于国内众多的钢铁生产企业，日益激烈的行业竞争可能会对本公司的产品销售

及盈利水平产生影响。

（五）汇率风险

本公司因生产经营需要进口铁矿石和设备备件等，同时本公司出口所生产的

钢材，2006年至2008年及2009年一季度本公司的进口额分别为1.93亿美元、4.67

亿美元、4.88亿美元和0.68亿美元，出口额分别为3.33亿美元、5.62亿美元、8.46

亿美元和0.68亿美元，进出口总额相对较大，人民币对美元的汇率波动较大势必

对本公司的经营业绩造成一定影响。

（六）管理风险

2007 年本公司通过发行股份购买控股股东包钢集团钢铁主业资产，实现了

钢铁主业的整体上市。本公司收购包钢集团相关资产后，资产规模扩大、人员增

加、生产能力得到进一步扩张，对本公司的管理能力提出了更高的要求，将有可

能产生一定的管理风险。

（七）钢铁行业周期性风险

钢铁企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，2008 年 6 月份以来由

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于受到全球性金融危机带来的深度影响，导致钢铁行业产能过剩、出口锐减、内

需萎缩，2008 年四季度和 2009 年一季度整个钢铁行业面临全行业亏损的困境，

尽管进入 2009 年以来，随着国家一系列拉动内需、促进经济增长的政策的实施，

整个钢铁行业的经营形势有所好转，但能否根本性改变全行业的经营状况还有待

观察，这将对本公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

（八）安全生产风险

本公司的主导产品为钢铁制品，在生产过程中存在着高温、高压等危险，一

旦发生事故，将会对人员和环境造成危害。尽管本公司制定了严格的规章制度和

安全操作规程，但是由于近年来本公司生产能力不断扩大，不断采用新的生产工

艺，仍使本公司的生产经营存在一定的安全风险。

（九）法律风险

随着本公司业务领域的拓展和经营活动的深化，本公司在实际经营活动中需

与国内外交易对手签订大量的经济合同，由于客户资信、商品质量、款项支付、

交货期等原因可能产生合同纠纷，从而为本公司的经营带来一定风险。

12

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第二章 发行条款

一、发行条款

中期票据名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司2009年度第一期中期票据

发行人： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

发行人待偿还债务

融资工具余额：

本公司待偿还中期票据余额为零，待偿还短期融资券余额

为7亿元。

注册总额度： 人民币叁拾亿元（3,000,000,000元）

本期发行金额（面

值）：

人民币壹拾亿元（1,000,000,000元）

中期票据期限： 5年

中期票据面值： 100元

中期票据形式： 本期中期票据采用实名制记账式

发行价格： 按面值平价发行，发行价格为100元/百元

票面利率： 固定利率，按簿记建档结果确定

发行对象： 本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者（国

家法律、法规禁止购买者除外）发行

承销方式： 组织承销团，联席主承销商余额包销

发行方式： 采用簿记建档，集中配售方式发行

低认购金额： 认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币100万元的

整数倍，且不少于人民币500万元

发行日： 2009年7月29日

起息日： 2009年7月31日

上市流通日： 2009年8月3日

付息日： 2010年7月31日、2011年7月31日、2012年7月31日、2013

年7月31日、2014年7月31日（如遇法定节假日，则顺延至

下一工作日，顺延期间不另计息）

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

付息方式： 本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有

关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，

并在付息日按票面利率由中央结算公司代理完成付息工

作

兑付日： 2014年7月31日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）

兑付价格： 按照面值兑付

兑付方式： 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关规

定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在

到期日按面值加利息由中央结算公司代理完成兑付工作

中期票据担保： 本期中期票据无担保

信用评级机构： 联合资信评估有限公司

信用评级结果： 发行人主体信用级别为AA、本期中期票据信用级别为AA

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中

期票据所应缴纳的税款由投资者承担

适用法律： 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共

和国法律

簿记建档安排： 由簿记管理人安排簿记建档

分销安排： 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票

据按照协议价格向其他市场成员进行分销，所分销的中期

票据应在中央结算公司办理托管

缴款和结算安排： 2009年7月31日上午11时前承销团成员向簿记管理人缴

款，债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系

统进行

登记托管安排： 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记

托管

上市流通安排： 本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日（2009年8

月3日）即可在全国银行间债券市场上市流通

二、本期中期票据的承销与发行方式

本期中期票据由簿记管理人中国光大银行组织承销团，并由联席主承销商以

14

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

余额包销的方式承销。本期中期票据认购和缴款过程由簿记管理人集中管理。

本期中期票据采取簿记建档方式发行，簿记管理人为中国光大银行。

本期中期票据承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理

人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承

诺均视为无效。

簿记管理人根据簿记建档的结果，确定本期中期票据的配售方案。分销商在

簿记建档中直接向簿记管理人申报其认购意愿；主承销商根据簿记建档等情况确

定本期中期票据发行价格和承销数量,并以书面形式确定。

簿记管理人下达《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据

配售确认及缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），书面通知各承销团成员的

获配售中期票据额度和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账号。承销团成员

应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。

三、本期中期票据的认购与托管

1、本期中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。

2、本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行

间债券市场交易，不对社会公众发行。

3、本期中期票据以人民币 100 万元为一个认购单位，投资者认购数额必须

是人民币 100 万元的整数倍且不小于人民币 500 万元。

四、本期中期票据的交易与兑付

1、本期中期票据可以按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务

融资工具管理办法》和交易商协会《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指

引》及配套文件的规定于债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债

券市场机构投资者之间流通转让。

2、本期中期票据的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统

进行，并按照中央结算公司《中期票据结算兑付规程》进行操作。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第三章 募集资金运用

一、融资目的

（一）优化融资结构

目前本公司中期融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较为单一，风险相对

集中。本次中期票据的发行将使本公司逐步摆脱主要依靠银行融资的局面，提高

直接融资比例和优化融资结构，增加本公司现金等管理的灵活性。

（二）降低融资成本

本公司此前通过银行贷款方式获得的中期资金成本相对较高。本次中期票据

的发行能够降低融资成本。

二、募集资金运用

（一）补充短期经营性流动资金

本公司计划将本次发行中期票据所募资金的80%用于补充本公司的营运资金

及用于以下项目建设：

1、炼铁四烧车间烟气治理项目，计划总投资 20,000 万元；

2、二炼钢转炉配套改造项目，计划总投资 14,000 万元；

3、轨梁电淬火生产线及成品跨延长项目，计划总投资 7,902 万元；

4、CCPP 电能平衡外网项目，计划总投资 14,972 万元；

5、78、79 总降压变电站项目，计划总投资 15,806 万元。

其中：第 1、2项为节能环保工程，目前处于方案设计阶段，计划工期 2年，

仅支付约总投资 1%的设计费等；第 3、4、5 项为保生产运行项目。以上项目正

在向内蒙古自治区有关部门上报审批过程中。

（二）偿还银行贷款、改善融资结构

本公司计划将本次发行中期票据所募资金的 20%用于偿还银行贷款，降低银

行贷款规模，提高直接融资比例，使本公司一定程度上摆脱主要依赖银行融资的

局面，改善并优化公司融资结构。

三、承诺

本公司承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第四章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司

英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd

法定代表人 崔臣

注册资本 642,326万元

设立日期 1999年6月29日

营业执照注册号 150000000007124

公司住所 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

邮政编码 014010

电话及传真 0472-2189528、0472-2189530

A股简称及代码 包钢股份（600010）

经营范围 生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设

备及配件，汽车货物运输，焦炭及焦化副产品（化工）

生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、

工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气

经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、

废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管

理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、

维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用

水。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，

未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）

职工人数 截至2008年12月31日，本公司在职员工为31,308人。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

包钢股份是由包钢集团作为主发起人，联合西山煤电（集团）有限公司（2002

年变更为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（2002

年变更为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司

17

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

（2005年变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司等四

家企业，经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，于1999年6月29

日共同发起设立的股份有限公司。成立时注册资本为90,000万元。

2001年2月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]16号文批准，

本公司向社会公众发行人民币普通股35,000万股，总股本增至125,000万股。2001

年3月9日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易。

2004年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]157号文批

准，本公司发行可转换公司债券18亿元，期限为5年。2004年11月25日，可转债

在上海证券交易所上市交易。2005年5月10日，本公司发行的可转债进入转股期。

截至2008年12月31日，共有1,798,606,000元人民币的可转债转股，占可转债发

行总量的99.923%。尚有1,394,000元人民币的可转债未转股，未转股占转债发行

总量的0.077%。

2005年11月，本公司实施中期利润分配方案，以2005年11月11日的总股本

1,428,229,834股为基数，向全体股东每10股送红股5股、以公积金转增5股，本

公司总股本增加至2,856,459,668股。

经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字[2006]179

号《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》、中国证监会证监公司字

[2007]122号《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限

责任公司发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监公司字[2007]123号《关

于核准豁免包头钢铁（集团）有限责任公司要约收购内蒙古包钢钢联股份有限公

司股份义务的批复》文件同意，本公司于2007年9月18日向包钢集团定向增发了

30.32亿股股票，使本公司的总股本增加至6,423,305,380股。

截至2008年12月31日，由于可转换债券转换成股份的原因，本公司的总股本

增至6,423,367,636股。

三、发行人股本结构和变化情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

数量 比例(%)

发

行

新

股

送

股

公积

金转

股 其他 小计 数量 比例

(%)

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持

股 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65

3、其他内资持

股

其中： 境内法人持股 境内自然人持

股

4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持

股

有限售条件股

份合计 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65

二、无限售条件流通股份 1、人民币普通

股 2,720,313,918.00 42.35 62,256.00 62,256.00 2,720,376,174.00 42.35

2、境内上市的

外资股

3、境外上市的

外资股

4、其他 无限售条件流

通股份合计 2,720,313,918.00 42.35 62,256.00 62,256.00 2,720,376,174.00 42.35

三、股份总数 6,423,305,380.00 100.00 62,256.00 62,256.00 6,423,367,636.00 100.00

2、股份变动的过户情况

本次股份变动是通过可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。

3、限售股份变动情况

2008 年，本公司限售股份无变动情况。

（二）证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证

券的种类 发行日期

发行价格

（元） 发行数量 上市日期

获准上市交易

数量

交易终

止日期

增发股票 2007 年 8 月 20 日 2.30 3,032,000,000 2007 年 9 月 18 日 3,032,000,000

2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙

古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的

批复》，核准了本公司向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产

19

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

2007 年 8 月 20 日，本公司与包钢集团以完成目标资产的交割。本公司董事会根

据上述核准文件要求和本公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007

年 9 月 18 日，本公司在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发

行新增股份的登记及股份限售工作。

2、公司股份总数及结构的变动情况

2008 年，本公司可转债转股增加无限售条件流通股 62,256 股，本公司总股

本增加 62,256 股。

3、现存的内部职工股情况

截至 2008 年末公司无内部职工股。

（三）股东和实质控制人情况

1、股东数量和持股情况

单位：股 2008 年末股东总数 709,754前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比

例(%) 持股总数 报告期内增减持有有限售条

件股份数量 质押或冻结的股份数

量 包头钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 61.20 3,931,012,313 3,702,991,462 质押 320,000,000

中国建设银行-上投

摩根中国优势证券

投资基金 其他 0.63 40,350,287

中国工商银行-上证

50 交易型开放式指

数证券投资基金 其他 0.55 35,271,625 23,391,613

招商银行股份有限

公司-上证红利交易

型开放式指数证券

投资基金

其他 0.31 20,058,758 7,542,908

中国银行-嘉实沪深

300 指数证券投资

基金 其他 0.27 17,391,208 -44,019

中国建设银行-上投

摩根成长先锋股票

型证券投资基金 其他 0.23 14,999,886

山西焦煤集团有限

责任公司 国有法人 0.17 11,164,169

中国建设银行-博时

裕富证券投资基金 其他 0.16 10,226,255 -4,141,495

中国人寿保险（集

团）公司-传统普通

保险产品 其他 0.09 5,945,431

全国社保基金零零

六组合 其他 0.09 5,828,274

前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

包头钢铁(集团)有限责任公司 228,020,851 人民币普通股

中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 40,350,287 人民币普通股 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资

基金 35,271,625 人民币普通股

招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指

数证券投资基金 20,058,758 人民币普通股

中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 17,391,208 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资

基金 14,999,886 人民币普通股

山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169 人民币普通股

中国建设银行-博时裕富证券投资基金 10,226,255 人民币普通股

中国人寿保险（集团）公司-传统普通保险产品 5,945,431 人民币普通股

全国社保基金零零六组合 5,828,274 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动关系的说明

上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有

限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西

焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不

属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间

是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行

动人 。 2、有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股 有限售条件股份可上市交

易情况 有限售

条件股

东名称

持有的有限售

条件股份数量 可上市交

易时间

新增可上市

交易股份数

量

限售条件

包 头 钢

铁 （ 集

团）有限

责 任 公

司

3,702,991,462 2010 年 9 月 18 日 3,702,991,462

根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限责任公司

承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施

的股权登记日后的第一个交易日）起，在 12 个月内不上市交易

或转让；在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易

所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的

比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2007年 9 月 18 日公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，向

包头钢铁(集团)有限责任公司定向增发了 30.32 亿股股票，包头

钢铁(集团)有限责任公司承诺，所拥有的包钢股份权益的股份自

发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个月内不转让。

3、本公司控股股东和实质控制人情况

①控股股东情况

包钢集团持有本公司股份数量为 3,931,012,313 股，持股比例为 61.20%，

为本公司的控股股东。

包钢集团是经内蒙古自治区人民政府“内政字发（1997）167 号”文批准，

于 1998 年 6 月 3 日由原包头钢铁公司（1954 年建厂）改制设立的公司制企业。

包钢集团是国家在“一五”期间建设的 156 个重点项目之一，拥有“包钢股份”

和“包钢稀土”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和 大的稀土工业基

21

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

地，是内蒙古自治区 大的工业企业。

根据原国家经济贸易委员会国经贸产业【2000】1086 号《关于同意攀枝花

钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，将中国工商银行的贷款 25.60

亿元、中国银行的贷款 3.305 亿元、中国建设银行的贷款 8.3 亿元、国家开发银

行的贷款 2.44 亿元，分别转给华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资

产管理公司，由上述资产管理公司将上述债权转为对包钢集团的持股，共实现债

转股 39.645 亿元。根据于 2002 年 12 月 29 日召开的包钢集团债转股后新公司第

一次股东会的决议以及内蒙古自治区人民政府《关于包头钢铁（集团）有限责任

公司债转股后进行变更登记的批复》，包钢集团于 2003 年 2 月 16 日完成了债转

股后新公司的变更登记工作，注册资本为 111 亿元。

包钢集团的主要经营业务或管理活动：经营的主要业务为钢铁制品，稀土产

品，焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，

货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销

售本集团开发的商品房屋。

截至 2008 年 12 月 31 日，包钢集团的股东为内蒙古自治区人民政府、中国

华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司，持股比例

分别为 64.49%、22.99%、9.55%和 2.97%。

2004 年 5 月 25 日，本公司控股股东包钢集团将其持有的本公司 32000 万股

国有法人股作为贷款的质押物质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，贷款金

额为 3亿元，期限为 2004 年 5 月 27 日至 2010 年 6 月 15 日。

②实质控制人情况

本公司控股股东包钢集团是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企

业集团，因此本公司的实质控制人为内蒙古自治区人民政府。

（四）本公司与控股股东的独立情况

1、业务方面：本公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售

体系。

2、人员方面：本公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有

健全的规章制度，本公司的高级管理人员均在本公司领取报酬，本公司实行全员

劳动合同制并签订了劳动合同，工资亦实行分账管理。

22

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

3、资产方面：本公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺

流程以及相关的公辅设施；拥有完善的科研、生产、采购和销售系统。

4、机构方面：本公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完善的生产、

采购、销售、财务、人事管理等管理部门。

5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建

立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，本公司单独办理纳税登记，独

立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，

并上缴税金，所得税单独计缴，本公司独立在银行开设账户。

四、发行人子公司、分公司以及控、参股企业情况

（一）本公司控股子公司情况

截至 2008 年末，本公司无控股子公司。

（二）本公司合营及联营公司情况

本公司拥有两家合营企业分别为北京经济技术研究咨询有限公司和天津市

物铁包钢金属加工配送有限公司。

1、北京经济技术研究咨询有限公司

本公司投资 1,950,000 元，持有 24%的股权，该公司主要从事技术咨询业务，

截至 2008 年末，该公司的净资产为 8,201,856.98 元，收入为 3,494,600 元，净

利润为 28,150.73 元。

2、天津市物铁包钢金属加工配送有限公司

本公司投资 200 万元，持有 13.33%的股权，该公司主要从事钢材金属材料

及制品加工批发兼零售及仓储服务，截至 2008 年末，该公司的净资产为

21,773,415.06 元，收入为 122,713,310.97 元，净利润 1,769,827.21 元。

（三）本公司分公司情况

本公司分别在北京、上海、广州等地下设 13 家分公司，全部从事公司产品

销售业务，同时适时收集、分析、反馈各地市场信息，为公司经营决策提供依据。

2008 年各外埠销售分公司销售钢材 347.03 万吨，同比增长 12%，占销售公司销

售总量的 36.28%；完成销售收入 148.22 亿元（不含税），同比增长 36%。

五、组织架构

（一）本公司的组织结构

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本公司为国有控股的上市公司，股东大会行使出资人权利，董事会作为公司

的决策机构，监事会作为公司的监督机构，均对出资人负责。

本公司内设综合部、企划部、财务部、人力资源部、证券融资部、设备物资

部、生产经营部等机构。本公司组织结构参见下图。

董事会秘书

财 务 总 监 副 总 经 理 总 工 程 师

总 经 理

生产经营部 证券融资部

设备物资部 人力资源部

财务部 企划部

综合部

薄板坯连铸连轧 无 缝 钢 管 厂

轨梁轧钢厂 棒材厂

销售分公司 炼铁厂

一炼钢 一轧厂

特钢厂 焦化厂

供电厂 热电厂

氧气厂 燃气厂

给水厂 耐火材料厂

废钢公司 物资供应公司

销售公司 设备备件公司

技术中心 运输部

计量管理处

董 事 会

股 东 大 会

监 事 会

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

（二）本公司职能部门情况

本公司各部门的职责如下：

1、综合部：负责公司日常事务的管理工作。

2、企划部：负责公司生产、投资计划的编制和运行及统计、企管等方面工

作。

3、财务部：负责公司内部财务制度的制定、资金管理、财务核算和内部审

计工作。

4、人力资源部：负责公司人力资源的开发和管理工作。

5、证券融资部：负责公司证券事务、融资业务和投资者关系管理工作。

6、设备物资部：负责物资采购、设备管理、建设项目管理、能源计量管理

和维修检修等方面的工作。

7、生产经营部：负责公司日常生产经营计划的制定、执行和生产调度等工

作。

六、本公司董事、监事及其他高管人员情况

（一）董事、监事及其他高级管理人员情况

单位：股

姓名 职务 性

别

年

龄 任期起始日期 任期终止日期

报告期内从

公司领取的

报酬总额(万

元)（税前）

是否在股东

单位或其他

关联单位领

取报酬、津

贴

崔臣 董事长 男 56 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

司永涛 董事 男 53 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

孙国龙 董事 男 45 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

刘玉瀛 董事 男 43 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

曹中魁 董事 男 58 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

周秉利 董事 男 45 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

李金贵 董事 男 51 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

孙文彪 董事 男 47 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

郭景龙

董 事 、 董

秘、党委书

记、副总经

理

男 52 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 22.73

郑东 独立董事 男 48 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 4.00

韩竞 独立董事 男 57 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 4.00

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

张巨林 独立董事 男 65 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 2.00

刘向军 独立董事 男 38 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 2.00

王伟

监 事 会 主

席、党委副

书记、工会

主席

男 54 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 22.73

宋弘 监事 男 49 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 是

侯玉林 监事 男 49 2008 年 6 月 3 日 2011 年 6 月 3 日 21.58

徐列平 总工程师 男 51 2003年 3月 26日 19.91

谢美玲 财务总监 女 40 2005 年 3 月 8 日 19.91

刘锐 副总经理 男 47 2006年 4月 16日 31.1

（二）董事、监事及其他高级管理人员 近 5年的主要工作经历

1.崔臣：2003 年2 月至2004 年12 月任包钢（集团）公司党委常委、副总

经理兼稀土集团总经理、党委书记，2004 年12 月至2005 年3 月任包钢（集团）

公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记，2005 年3 月

至2007 年5 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团党

委书记，2007 年5 月至2008 年4 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记，2008

年4 月至2008 年8 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长，

2008 年8 月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、内

蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长。

2.司永涛：2002 年4 月至2004 年12 月任包钢（集团）公司副总经理，2004

年12 月至今任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事。

3.孙国龙：2003 年2 月至2005 年3 月任包钢（集团）公司副总经理兼稀土

集团党委副书记，2005 年3 月至2008 年5 月任包钢（集团）公司副总经理，2008

年5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事。

4.刘玉瀛：2002 年4 月至2004 年12 月任包钢（集团）公司总会计师兼计

划财务部部长，2004 年12月至2005 年1 月任包钢（集团）公司副总经理、总会

计师兼计划财务部部长，2005 年1 月至今任包钢（集团）公司副总经理兼总会

计师、包钢股份董事。

5.曹中魁：2003 年3 月至2008 年4 月任包钢（集团）公司总经济师、包钢

股份董事长，2008 年4 月至今任包钢（集团）公司总经济师，包钢股份董事。

6.周秉利：2002 年8 月至2004 年12 月任包钢（集团）公司总经理助理兼

26

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

设备动力部部长，2004 年12 月至2008 年5 月任包钢（集团）公司副总经理，

2008 年5 月至今任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事。

7.李金贵：2001 年12 月至2005 年1 月任包钢（集团）公司焦化厂党委书

记，2005 年1 月至2005 年6 月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长，

2005 年6 月至2008 年5 月任包钢（集团）公司党委委员、党委组织（人事）部

部长，2008 年5 月至今任包钢（集团）公司党委委员、党委组织（人事）部部

长、包钢股份董事。

8.孙文彪：2003 年12 月至2005 年1 月任包钢（集团）公司计划财务部副

部长兼会计处处长，2005年1 月至2005 年4 月任包钢（集团）公司副总会计师，

2005 年4 月至今现任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份董事。

9.郭景龙：2002 年10 月至2005 年3 月任包钢股份董事、董事会秘书、副

总经理，2005 年3 月至今任包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。

10.郑东：曾任国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份

有限公司钢铁、有色行业首席分析师，包钢股份独立董事。

11.韩竞：曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大

学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长，包钢股份独立董事。

12.张巨林：曾任内蒙古财经学院副院长，现任内蒙古兰太实业股份有限公

司独立董事、包钢股份独立董事。

13.刘向军：曾任中关村管委会下属创业投资机构中关村兴业投资管理有限

公司投资总监，现任华宝证券经纪有限责任公司北京管理总部总经理、北京营业

部总经理、包钢股份独立董事。

14.王伟：曾任包钢集团公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、

工会主席, 包钢股份公司监事会主席 。

15.宋弘：曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处

长，包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，

包钢股份监事。

16.侯玉林：曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包

钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席, 包钢股份监事 。

17.徐列平：曾任包钢集团公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股

27

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

份总工程师。

18.谢美玲：曾任包钢集团公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主

任，包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。

19.刘锐：曾任包钢销售公司营销管理科科长，包钢股份销售分公司副经理，

包钢股份销售分公司经理兼党委书记，现任包钢股份副总经理。

七、员工基本情况

截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工为 31,308 人。

1、员工专业构成情况见下表。

专业类别 人数

管理人员 2,546

技术人员 1,350

生产人员 27,412

2、员工教育程度情况见下表

教育类别 人数

博士 7

硕士 245

大学本科 3,712

大学专科 6,963

中专 1,165

高中及以下 19,216

八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标

（一）发行人业务范围

生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物

运输，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工

业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品

采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术

咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检

28

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务

院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）

（二）发行人主营业务情况

2007 年本公司通过发行股票购买包钢集团钢铁主业资产的方式，向包钢集

团定向增发了 30.32 亿 A 股，购买了其钢铁主业资产，使得包钢股份拥有了包括

焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程

及与之配套的能源、动力等辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了与

控股股东间的关联交易，增强了本公司抗风险能力，同时也大大提升了本公司的

盈利能力。

2008年，本公司克服了各种内外部不利因素的影响，全面提升技术、质量，

及时进行结构调整，全年共完成生铁953.6万吨，粗钢982万吨，商品坯材923.7

万吨。全年出口钢材78.7万吨。全年实现销售收入441.24亿元，净利润9.2亿元。

本公司目前铁、钢、材的年综合生产能力达到1000万吨。

2009年一季度，本公司共完成商品坯材250万吨，实现销售收入85.00亿元，

净利润为-1.13亿元。

1、主营业务收入分产品情况表

本公司 2008 年度及 2009 年第一季度业务收入分产品明细情况详见下表。

2008 年度 2009 年 1～3 月 产 品

营业收入（万元） 占比（%） 营业收入（万元） 占比（%）

板材 1,665,283.89 38.26 372,351.87 43.81

型材 602,497.95 13.84 180,916.81 21.28

管材 434,296.10 9.98 92,198.66 10.85

带钢 181,560.64 4.17 60,796.83 7.15

线棒材 793,603.12 18.24 83,238.11 9.79

焦副产品 65,716.60 1.51 13,634.52 1.60

其他 609,098.51 14.00 46,849.72 5.51

合 计 4,352,056.81 100.00 849,986.52 100.00

说明：“其他”项目中包含钢坯收入 478,106.53 万元。

2007 年本公司通过发行股份、购买控股股东资产实现钢铁主业整体上市后，

本公司新增带钢、钢坯、及焦炭副产品等产品。同时本公司原有的冷、热轧薄板、

无缝管、重轨、型钢、线棒材等全年保持了稳产高产。特别是冷轧薄板的产量稳

步增长。产品的品种、产量、销量较上年均有大幅提高，利用钢铁主业实现整体

上市后产业链更加完善的优势，本公司合理安排生产，优先保证高附加值产品的

29

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

坯料供应，积极调整产品结构，增加冷、热轧薄板、镀锌板、无缝管等高附加值

产品的产量。2008 年本公司实现营业收入 441.24 亿元，同比增长了 64.81%，但

由于主要原辅材料价格大幅度上涨导致本公司的经营成本大幅上升，本公司

2008 年营业成本为 402.64 亿元，同比增长 71.00%，因此本公司 2008 年实现的

净利润为 9.20 亿元，同比减少 47.30%。

2009 年第一季度，整个钢铁行业自 2008 年下半年以来所面临的“产能过剩、

需求萎缩”的局面仍然持续，导致钢铁产品销量减少、价格下跌。本公司实现营

业收入 85.00 亿元，净利润-1.13 亿元。

2、主营业务分地区情况

本公司 2008 年度主营业务分地区情况详见下表。

单位：亿元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

华北地区 152.34 66.80

东北地区 26.52 146.01

华东地区 133.57 86.73

中南地区 11.47 -57.22

西北地区 47.56 65.77

西南地区 22.66 115.60

出口 41.09 71.42

其中：关联交易 47.16 12.21

（三）发行人业务发展目标

1、本公司发展战略

未来几年，本公司生产经营的指导思想是：坚持科学发展观，遵循《钢铁产

业发展政策》、加快产业结构调整，实施精品战略，围绕打造新包钢的总体目标，

统筹安排钢铁生产和基建技改。切实以市场为导向，按照低成本、优品种、高质

量、高效益的原则，深挖内潜，强化管理、堵塞漏洞，提高各类资源的综合利用

效率，实现可持续发展，进一步提高经济运行的质量和效益。

2、本公司发展目标

本公司通过向包钢集团发行股份购买其钢铁主业资产后，拥有了包括焦化、

烧结、炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套

的能源辅助系统，拥有板管轨线四条生产线，实现铁、钢、轧综合配套，使本公

司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。

30

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

2009 年继续按照“做强钢管、挖潜板材、长材调剂”的结构调整思路，以

科学发展保增长，将节能减排、自主创新、对标升级作为转变发展方式的着力点，

以深挖内潜、优化指标、强化质量、降本增效为主线，促进公司又好又快发展。

2009 年计划产铁 965 万吨、产钢 1,000 万吨。

截至 2009 年 3 月底，本公司在建项目情况详见下表。

公司主要在建项目情况表（单位：年、万元、%）

项目名称 建设期 投资额度 已完工进度

石油管加工 3 40,000 98

连轧管精整大线改造 2 13,100 95

连轧管热处理 1.5 20,000 98

轨梁改造 2 110,000 99

中厚板工程 1.5 337,827 95

中厚板热处理 1.5 155,000 70

无缝探伤线改造 1 5,000 95

轨梁型钢加工线 1 18,850 98

薄板漏钢预警系统 0.2 200 95

轨梁成品库扩建 1 5,130 80

给水废水回收利用工程 1 1,992 98

黄河输水管线改造 0.5 5,795 90

供电变电所改造 0.3 60,349 95

炼钢铸机改造 0.3 9,800 95

热电燃气轮机组 2.5 220,236 80

炼铁球团除尘改造 1 31,000 90

废钢公司配套二炼钢 0.5 2,640 80

CCPP 电能平衡外网 1 14,972 70

78、79 总降压变电站 1 15,806 85

计量工程 0.5 3,800 90

焦化厂焦煤装炉、出炉除尘 1 9,000 70

炼钢转炉易地改造 1.5 99,711 15

炼铁高炉返矿系统改造 0.5 3,309 30

6 号高炉水渣厂工程 0.3 250 60

炼铁厂解冻库 0.5 1,339 90

中厚板 15 万立煤气柜配套 1 6,664 85

天然气利用工程 0.5 2,726 50

31

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

鱼雷罐车铁水运输铁路改造 0.5 2,690 70

合计 1,197,186

3、本公司未来五年投资计划及资金安排

本公司未来五年投资计划及资金安排详见下表。

单位:万元

序号 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合计

一 投资计划 360,000 517,000 527,000 558,000 500,000 2,462,000

1、 铁前系统 92,500 70,000 130,000 138,000 125,000 555,500

2、 炼钢系统 50,000 45,000 30,000 35,000 30,000 190,000

3、 轧钢系统 195,000 312,500 315,000 355,000 320,000 1,497,500

4、 公辅设施 22,500 89,500 52,000 30,000 25,000 219,000

二 资金安排 360,000 517,000 527,000 558,000 500,000 2,462,000

1、 自有资金 270,000 300,000 400,000 410,000 400,000 1,780,000

2、 银行贷

款及其他90,000 217,000 127,000 148,000 100,000 682,000

九、发行人所属行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况

（一）钢铁行业的发展现状

1、产量情况

根据国际钢铁协会（IISI）初步统计，2008年全球67个主要产钢国家和地区

粗钢总产量为13.297亿吨，同比下降1.2%，自1998年以来首次下降；中国以5.02

亿吨再次成为全球第一大粗钢产量生产国，约占全球粗钢产量的37.75%，中国粗

钢产量已连续第13年位居世界第一（参见下图）。

世界及中国粗钢产量情况

0

4

8

12

16

2002年 2003年 2004年 2005年2006年 2007年 2008年

亿吨

0

10

20

30

40%

全球粗钢产量（左轴） 中国粗钢产量（左轴）

中国产量占比（右轴） 资料来源：国际钢铁协会，中国钢铁工业协会，

2008年我国的生铁、粗钢和钢材产量分别为4.71亿吨、5.00亿吨和5.82亿吨，

分别比2007年增长0.26%、2.30%和3.04%，增长幅度与往年相比大幅下降，我国

粗钢产量已连续多年位居世界第一，2009年一季度我国的生铁、粗钢和钢材产量

32

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

分别为1.22亿吨、1.27亿吨和1.45亿吨，分别比2008年同期增长4.29%、1.39%

和2.77%。

2002-2009 年我国生铁、粗钢、钢材产量 （单位：万吨）

2009年一季度全国粗钢产量12744.35万吨，比2008年同期增长1.39%；国内

市场粗钢表观消费量（即可供资源量）12632.37万吨，比2008年同期增长7.08%，

在一季度国内市场需求明显减弱的情况下，钢铁生产总量过高，资源供应总量继

续增长，这是造成2009年一季度国内市场供大于求的根本原因。

2009年一季度，中国钢铁工业协会公布中国钢铁行业运行的主要情况如下：

①钢铁生产总量过剩，国内市场需求减弱；②国内市场钢材价格全面下跌，处于

低位盘整阶段；③钢铁产品出口大幅度下降，增加国内市场的供需矛盾；④降低

钢铁生产成本初见成效，但钢铁企业仍整体亏损；⑤进口铁矿石大幅度增加，国

内资源供应大于需求。从中国钢铁工业协会发布信息看，2009年一季度，由于钢

铁产量过剩，下游需求减弱，出口大幅下降，市场供需矛盾加剧，致使钢铁价格

全面下跌。

中国钢铁工业在经历了以产量扩张为主的发展时期后，已进入了以加速结构

调整、全面提高竞争力为主的阶段。近年来，中国钢铁行业在调整产品结构、提

高工艺装备水平和推进节能降耗等方面取得了明显进步，主要技术经济指标如连

铸比、吨钢综合能耗、成材率和板管比等均有了明显改善。

2、行业集中度情况

中国钢铁行业的分散程度较为严重，总体规模小而且分散。据中国钢铁工业

协会统计，2008 年底，中国拥有大小钢铁企业 1200 家左右，其中大中型钢铁企

业约 70 家。

33

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

中国前十大粗钢企业集中度

0

5000

10000

15000

20000

25000

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

万吨

0

10

20

30

40

50%

前十大粗钢产量（左轴） 占全国总量的比重（右轴）

资料来源：中国钢铁工业协会

从前十大粗钢生产企业的集中度来看，2006 年和 2007 年分别为 34.66%和

35.75%；受山东钢铁集团、河北钢铁集团相继成立，宝钢收购广钢、韶钢以及武

钢并购柳钢等因素影响，2008 年中国前十大粗钢生产企业的集中度攀升至

42.52%，较 2007 年提高了 6.77 个百分点。

2005 年 7 月国家发改委颁布的《钢铁产业发展政策》中明确提出，2010 年

国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比重达到 50%以上；2020

年达到 70%以上。从行业的发展及 2010 年的限期看，国家主导下的行业兼并重

组势必逐步加大力度。

从行业重组力度来看，2008 年 3 月 26 日，经山东省人民政府批准，山东钢

铁集团有限公司由山东省国资委以其所拥有的济钢、莱钢、山东省冶金工业总公

司所属企业（单位）国有产权划转成立，根据 2008 年济钢和莱钢的钢产量，山

东钢铁集团有限公司以 2184 万吨的钢产量，位居国内钢铁企业第六名；2008 年

6 月 27 日，由唐钢和邯钢组建而成的河北钢铁集团宣布成立，整合后的河北钢

铁集团 2008 年粗钢产量将达到 3328 万吨，位居国内钢铁企业第二名；2008 年 6

月 28 日，由宝山钢铁集团、广东省国资委和广州市国资委共同出资组建的广东

钢铁集团有限公司在广州举行挂牌仪式，其中宝山钢铁集团持股 80%。同时，行

业内还出现了规模较大的同业合作。2008 年 9 月 3 日，广西壮族自治区人民政

府国有资产监督管理委员会与武钢签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，武钢

以现金出资并持有新公司 80%的股份，由此可见行业集中度提高的趋势将越来越

明显。

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3、钢材价格情况

中国钢材价格综合指数从2005年3月以后一直下行，于2005年12月达到低谷，

2006年钢材价格综合指数波动较大；2007年以来，由于铁矿石、焦炭价格的上涨

和下游需求的增加，中国钢材价格呈现快速增长趋势，钢材价格综合指数于2008

年5月达到217.4的历史 高点，2008年6月以后呈现快速下降趋势，2008年12月

略有反弹（参见下图）。2009年，钢材价格综合指数波动幅度较大，但呈现下降

趋势，2009年4月为122.6，较2008年12月下降11.8点。

2005年以来钢材价格综合指数

100

150

200

250

Jan-05

Jul-0

5

Jan-06

Jul-0

6

Jan-07

Jul-0

7

Jan-08

Jul-0

8

Jan-09

资料来源：www.mysteel.com

从钢材种类来看，2007 年以来，螺纹钢、热卷、冷板以及线材的价格均呈

上涨趋势，其中螺纹钢、热卷和线材的价格上涨幅度较大，冷板价格上涨幅度相

对较小，2008 年 7 月以来，各主要钢材产品价格指数均呈现快速下降态势，2008

年 12 月略有缓和（参见下图）。2009 年各细分钢材价格变动趋势与钢材价格综

合指数变动趋势基本一致。

图 9 2007 年以来主要钢材产品价格指数

50

100

150

200

250

Jan-07

Apr-07

Jul-0

7

Oct-07

Jan-08

Apr-08

Jul-0

8

Oct-08

Jan-09

Apr-09

螺纹钢 热卷 冷板 线材 中厚

资料来源：www.mysteel.com

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

4、钢材进出口情况

近年来，国内钢铁供应能力在总量上超过国内需求，国内市场的平衡有赖于

国际市场支撑的影响，中国钢材进口量逐年下降，出口量逐年增加。据中国海关

统计，2008 年，中国进口钢材 1554 万吨，出口钢材 5927 万吨，净出口钢材 4373

万吨（参见下图）。

在中国出口不断增长的情况下，国家有关部门开始频繁出台针对钢铁行业的

出口退税调整政策（参见下表），一方面是为了缓解国际贸易摩擦的日益加剧以

及快速增长的贸易顺差带来的压力，另一方面则是为了配合对高耗能高污染的产

业调整政策，淘汰钢铁的落后产能。

中国钢材进出口量

01000

2000300040005000

60007000

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

（万吨）

钢材进口量（万吨） 钢材出口量（万吨） 资料来源：中国海关,Wind

2006 年以来钢铁产品出口政策

出台时间 主要内容

2006.09.04 自 2006 年 9 月 15 日起，钢材（142 个税号）出口退税率由 11%降

至 8%。

2006.10.27 自 2006 年 11 月 1 日起，对铁矿砂、铁合金、生铁、钢坯实施 10%

的出口暂定税率，对焦炭实施 5%的出口暂定税率。

2007.04.09

自 2007 年 4 月 15 日起，将进口税则（2007 年版）第 72 章中的部

分特种钢材及不锈钢、冷轧产品等 76 个税号，出口退税率降为 5%；

另外 83 个税号的钢材取消出口退税。

2007.04.30 自 2007 年 5 月 20 日起，对 83 个税号的钢材产品出口按照《货物

出口许可证管理办法》（商务部公告 2004 年第 28 号）的有关规定

36

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实行出口许可证管理。

2007.05.21

自 2007 年 6 月 1 日起，对 80 多种钢铁产品进一步加征 5-10%的出

口关税，并将钢坯、钢锭、生铁等钢铁初级产品的出口暂定税率由

10%提高至 15%。

2007.06.19

自 2007 年 7 月 1 日起，对 2831 项商品出口退税率进行调整，部分

钢管及配件、钢铁制品出口退税率由 13%降至 5%，部分机电产品

由 13%降至 9-11%。

2007.12.28

自 2008 年 1 月 1 日起，焦炭、生铁、普碳钢坯等产品出口将实施

25%的暂定关税；螺纹钢、普通线材、窄带钢、焊管等产品加征 15%

关税；热卷和中厚板继续保持 5%税率；冷轧等部分高附加值产品

仍有 5%出口退税。

2008.12.01

取消涉及 67 个税号的钢铁产品：所有热轧板卷、热轧中厚板、大

型型材，大部分钢丝，所有焊管，有关税的合金钢板、合金钢窄带、

合金钢条杆等。

2009.04.01

出口退税调整涉及 74 个税则号的钢铁产品及钢材制品。其中，冷

板、镀锌板、镀锡板、无缝管等品种的出口退税均由 5%提高到 13%，

自行车滚子链、钢铁锚、餐桌铸铁制品等钢铁制品的出口退税由 5%

提高到 9%。

资料来源：钢之家

从下图可以看出，2008 年第三季度，中国钢材月度出口量均保持在 600 万吨

以上；2008 年四季度，受全球金融危机影响，中国钢材出口快速下滑，2008 年

11 月出口仅为 295 万吨，较 高月份下降 50%以上，全球经济下滑对钢铁出口需

求减弱影响显著。

2008 年钢材月度出口情况

37

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0

200

400

600

800

Jan-

08

Feb-

08

Mar-0

8

Apr

-08

May

-08

Jun-

08

Jul-0

8

Aug

-08

Sep-

08

Oct-0

8

Nov

-08

Dec

-08

万吨

资料来源：Wind

据中国钢铁工业协会统计，在国际市场钢材需求明显萎缩的情况下，2009

年一季度中国出口钢材 513.67 万吨，同比减少 624.0 万吨，下降 54.85%；出口

钢坯 0.21 万吨，同比减少 8.79 万吨，下降 97.67%。2009 年一季度钢材、钢坯

出口折合成粗钢合计出口 546.67 万吨，同比减少 672.62 万吨，下降 55.16%。

2009 年一季度中国进口钢材 323.16 万吨，同比减少 93.34 万吨，下降

22.41%；进口钢坯 90.9 万吨，同比增加 85.93 万吨，增长 17.29 倍。2009 年一

季度钢材、钢坯折合成粗钢合计进口 434.69 万吨，同比减少 13.37 万吨，下降

2.98%。

2009 年一季度中国钢材、钢坯出口、进口相抵并折合成粗钢净出口 111.98

万吨，比 2008 年同期减少 659.25 万吨，下降 85.48%，这部分净出口减少的钢

材、钢坯，2008 年同期是流向国际市场，2009 年一季度转为投放国内市场，占

一季度国内市场粗钢表观消费量同比增长 834.17 万吨的 79.03%，这是造成一季

度国内市场呈现供大于求的重要原因。

（二）本公司行业地位分析

本公司是我国西部地区 大的钢铁类上市公司，本公司位于华北、西北的连

接枢纽----包头市，交通十分便利。本公司的钢铁产品品种结构齐全，主体设备

水平居于先进行列，工艺流程趋于合理，规模经济达到了千万吨级水平，结构调

整的余地加大。本公司所在地区煤炭、电力充足，具有一定的资源条件和优势。

同时本公司拥有相对通畅的融资渠道，为公司的进一步发展提供了可靠的资金保

障。

本公司不断加大基建技改的投资力度，大力提升产品的生产能力和产品档

38

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

次，使公司产品品种齐全的优势得到更好地放大和提高，特别是本公司新建、续

建项目的相继建成投产使本公司的板材系列、石油管、铁道用钢材等高效产品数

量显著增加，有效地巩固了公司的市场竞争能力，在国际市场竞争日趋激烈的形

势下，产品实现了成批量的出口。

本公司始终坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，大力强化质量管理

工作，不断完善技术质量管理制度，取消了重轨和部分无缝管改判降级品取得了

良好的效果，产品质量呈现不断好转的趋势。在瞬息万变的市场竞争中，继续保

持稳定健康的发展态势。

根据钢铁协会统计，2008 年国内粗钢产量前 20 名情况详见下表。

2008 年国内粗钢产量排名表

单位名称 排名 粗钢产量（万吨）

宝钢集团有限公司 1 3544

河北钢铁集团 2 3328

武汉钢铁（集团）公司 3 2773

鞍本钢铁集团 4 2344

江苏沙钢集团有限公司 5 2330

山东钢铁集团有限公司 6 2184

马钢（集团）控股有限公司 7 1504

首钢总公司 8 1219

湖南华菱钢铁集团有限责任公司 9 1126

包头钢铁（集团）有限责任公司 10 984

太原钢铁（集团）有限公司 11 920

安阳钢铁集团有限责任公司 12 904

攀枝花钢铁（集团）公司 13 751

日照钢铁控股集团有限公司 14 747

酒泉钢铁（集团）有限责任公司 15 700

北京建龙重工集团有限公司（唐山建龙实业有限公司） 16 654

北台钢铁公司 17 636

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唐山国丰钢铁有限公司 18 613

南京钢铁集团有限公司 19 574

通化钢铁集团有限责任公司 20 544

（三）本公司面临的竞争格局

由于国内钢铁行业的集中度较低、产品品种结构相似、产能较大，因此国内

钢铁市场竞争相对较为激烈，价格波动幅度较大。

本公司现有板、管、轨型、线棒等四大产品系列。本公司重轨的市场份额接

近三分之一，目前国内只有本公司、鞍钢、攀钢和武钢（2008年新投入的生产线）

能够生产重轨，前三家已通过铁道部技术认证，能生产100m长尺重轨，具有高速

/重载轨的生产能力。前三家的技术实力和生产能力伯仲之间，竞争的关键在于

市场营销；本公司钢管的产量位居国内第三，主要品种为石油套管及套管料、石

油管及油管料、管线管、液压支架管及高压气瓶管等，主要竞争对手为国内的另

外五大生产厂家，即天津大无缝钢管厂、宝钢、攀钢、鞍钢和华菱管线；国内的

板材和线材的生产厂家众多，但高附加值产品如汽车用板和家电用板等的产能相

对有限，由于本公司的镀锌板产量较少，因此如果剔除区域因素的影响，本公司

的板、线棒系列产品几乎面临所有同行企业的竞争。

（四）本公司的竞争优势

本公司拥有的多项竞争优势，使得本公司能够借助中国的增长机遇获得持续

发展。这些优势主要包括：

1、资源优势

本公司控股股东包钢集团拥有的白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土等多元

素共生矿，铁矿储量丰富。目前白云鄂博铁矿年生产能力为 1600 万吨，2007 年

白云鄂博铁矿实际生产铁矿石原矿 1190 万吨。本公司已与包钢集团签署了主要

原、辅材料供应协议，为公司的正常生产提供了基本保障。

2、资金融通优势

本公司利用各种股权融资和债权融资方式，建立了通畅的融资渠道。在资本

市场可以通过增发新股、配股、发行可转换债券等方式融资，在银行间债券市场

本公司可以通过发行短期融资券和中期票据来筹集运营所需资金。

40

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

3、技术优势

在炼铁方面本公司拥有专利产品—BG 型无钟炉顶布料器、富氧喷煤技术、

新型冷却壁和冷却技术、多环布料技术和高炉煤气干法除尘技术等；在炼钢方面

本公司拥有镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大

流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测

温技术、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术

（Co60、CS137）、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式

料应用技术、大方坯管式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼

技术、连铸小方坯生产低碳低硅钢工艺技术、12 孔底枪转炉冶炼技术和转炉自

动炼钢技术等；在轧钢方面本公司拥有轧制工业控制系统控制技术、AGC 自动控

制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术、

高碳盘条生产技术和无缝钢管生产技术等；在动力系统方面本公司采用的鼓风机

仪控系统的 DCS 计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。

本公司在“十五”期间组织实施了各类科技项目 782 项，共有 568 项在国家、

自治区、包头市获奖，其中包钢 CSP 高效化生产技术及高性能钢带研究与开发荣

获国家科技进步二等奖、包头薄板坯连铸连轧高效化生产技术创新和时速 200

公里客运专线钢轨生产技术开发应用分获冶金部科技成果一等奖和二等奖。

4、人员优势

截至 2008 年底，公司在职员工为 31,308 人，其中：硕士研究生及以上人员

为352人，占员工总数的1.12%；大学本科人员为3,712人，占员工总数的11.86%；

大学专科人员为 6,963 人，占员工总数的 22.24%。总体而言，公司拥有一支素

质较高、创新开拓意识强烈的员工队伍和管理团队，为公司今后进一步发展奠定

了坚实的基础。

5、产品品种优势

本公司拥有包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、铁路用钢轨及大型材等主

导产品在内的50余个品种6000余个规格，并且已经具备了生产高钢级石油套管、

高速重轨、家电用板、汽车板等高质量、高附加值产品的能力，是国内三大钢轨

生产基地之一和六大无缝钢管生产基地之一，作为全国钢铁产品品种较为齐全的

生产企业之一，本公司能够满足不同层次用户的市场需求。

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（五）本公司应对未来挑战的具体措施

2009年世界金融危机有可能进一步蔓延，对我国经济的影响也将进一步加

剧，为此国家制定了包括钢铁在内的十大支柱产业振兴计划，出台了一系列拉动

经济增长的政策和措施。面对艰巨的发展任务和复杂的外部形势，本公司将正视

困难，把握机遇，坚持科学发展观，努力实现又好又快发展。本公司将主要采取

以下几个方面的措施：

1、围绕保增长目标，大力提高生产经营水平，发挥规模经济效益。

重点是抓住关键环节，进一步优化生产组织，全流程高效联动，增强应变能

力。

继续坚持“以炼铁为中心”。贯彻精料方针，保稳产，促低耗。利用好炉料

结构改善、主要原燃料供应向好的有利条件，严格管理，优化操作，追求均衡，

避免波动，确保高炉稳定顺行，优质低耗实现全年产铁965万吨目标，高炉利用

系数达到2.16 吨/立方米.日以上。

继续坚持以炼钢为重点。炼钢厂立足现有“5铸7转”生产工艺，深挖铸机潜

能，提高连铸比，满足轧钢各厂产品结构调整需要，积极开发高效益产品。

继续坚持以结构调整、提高质量为核心，组织好轧钢环节生产。严格按盈利

水平排序配置资源，动态组织好重轨、石油管、宽厚板等效益大、合同足的产品

生产。全年重轨生产要达到130万吨，同时努力提高百米轨的比重。

搞好产销衔接。继续坚持“以销定产、以效定产”。

搞好产运结合。充分利用好“五定班列”、“重轨专列”以及铁路部门的其

他支持政策，进一步加强内部管理，科学组织，提高厂内运输效率，提高上线车

利用率、空车利用率和计划兑现率。

搞好采购工作，创新思路，开发稳定供应商，减少中间环节，特别是抓好蒙

古煤和青海煤的采购，加大在区内采购铁精矿的力度，减少直至停止铁精矿的区

外采购。

优质高效组织好以3号高炉检修为主线的同步检修，认真做好能源动力介质

保供平衡工作，确保各类设备设施的安全、平稳运行。

2、适应国家扩大内需的产业导向和市场需求，推进科技进步，调整产品结

构。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

一是把握政策导向，研究市场、创造市场，强化技术手段，大力开发有前景、

效益高的产品。认真分析国十条及十大产业振兴计划的直接目标市场，密切关注

铁路、公路、机场等基础设施建设、重大产业项目建设、节能环保设施、安居工

程、震后重建等，研究市场、造就市场，寻找商机、创造商机。

二是立足公司现有装备，深度挖潜，生产适销对路产品。努力提高公司吨材

售价，千方百计保增长。必须坚持贴近市场，以卓有成效的结构调整，生产适销

对路、售价高、效益高的系列产品。深入挖掘轧钢设备潜能，在完成全年重轨生

产任务基础上，百米轨产量达到50万吨，350公里高速轨力争达到10万吨。强化

提高新增生产线品种开发工作，坚持引进、消化、吸收与自主创新相结合，对新

投生产线进行系统、深入研究和完善，加快设备和技术遗留问题的处理，推进新

增生产线达到理想状态，快出精品、多出精品。

3、千方百计稳固资金链，保持现金流循环畅通，确保公司生产经营正常进

行。

一是坚持全面紧缩资金。资金重点实现“三个必保”，即必须保证职工工资；

必须保证当期生产经营正常运转资金；必须保证重点项目投资。除此之外，尽

大限度压缩一切资金支出，公司各方面要给予理解和支持。

二是坚持以收定支，分轻重缓急安排支出；进一步细化资金预算，力争收支

平衡，缩小资金缺口。

三是密切关注市场变化，努力降低采购成本。在保证紧缺原燃料采购基础上，

尽量减少采购预付款。

四是加大债务重组，积极清理应收账款；利用上市融资平台，通过发债券等

形式，加大融资力度；做好银行方面的工作，争取更多授信额度。

五是加强对外投资监管，减少投资风险，保证投资收益。

4、力保重点项目，提升竞争实力，增强发展后劲。

5、加强全流程、全方位成本控制，促进系统性、全员性降低成本，节约费

用。

一是抓住三个关键环节，系统降低成本。第一个关键环节是铁前。铁前成本

是公司总成本的重中之重，必须作为降成本的关键，切实采取有力措施。要通过

深入贯彻精料方针，努力改善原料结构，增加熟料比，提高再磨矿品位，以及改

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善配煤比等有效手段，努力优化消耗指标，降低入炉焦比， 终大幅降低吨钢综

合能耗。第二个关键环节是采购。采购支出占到公司总支出的60%以上，涉及资

金额度巨大。采购原燃辅料和备品备件，要通过倒推公司当期成本，加强信息沟

通，采取灵活的定价机制，把采购价格控制在合理的范围内。同时增加自产矿配

加，进一步减少外购量和冬储。第三个关键环节是项目建设。既定项目必须从头

开始，优化设计方案、优化工艺方案、优化施工方案，严格控制项目建设成本，

大力节约建设资金。要严格按制度办事，追加投资必须经过严格论证和审批。

二是充分发挥已投运的循环经济项目效应，强化节能降耗效果。目前，钢铁

行业6大类32项节能新技术基本都在公司应用，发挥好这些项目的功效，具有节

能降耗和促进环保双重意义。重点要进一步提高TRT和CCPP发电量，稳定干熄焦

发电，减少外购电费支出，提高二次能源利用率；进一步提高转炉煤气回收率；

提高高炉、转炉干法除尘运行效率，促进节水节能和减排。

三是大力倡导全员降成本。公司运转是一个庞大、复杂的成本流动系统，控

制成本必须全员参与。要在加强成本管理，规范成本核算，提高成本核算准确性

的基础上，结合对标升级，将降成本指标层层分解， 终落实到人头。降成本指

标要反映市场变化，让每位职工都能感受到严峻市场形势的压力，增强降成本的

自觉性、主动性。生产环节要尽可能降低可控费用、机物料消耗和修理费等；通

过提高单体设备作业率、追求工序 佳工艺控制参数以及控温控轧等，实现降本

增效。要鼓励修旧利废、小改小革，盘活库存资产，节约资金支出。要大力开展

劳动竞赛。要在全公司牢固树立过紧日子的思想。要抓大不放小，简化各类活动，

严格控制相关费用支出。要深入贯彻国务院、自治区提出的全民节能减排要求，

积极倡导修旧利废，禁止跑冒滴漏，杜绝浪费行为。

6、以拓展市场为目的，以用户满意为标准，大力提升质量及服务竞争力。

一是充分挖掘现有生产装备潜力，全流程强化过程工序质量管控，切实提高

产品实物质量。进一步完善内控标准，严格把住原料验收、生产操作、质量控制

关。重点围绕提高钢坯、钢材质量，提高综合成材率、定尺率、一级品率，开展

技术质量攻关，从根本上改善产品实物质量。要解决重轨、无缝管等重点、高风

险产品存在的质量不稳定问题，特别是批量、重复出现的质量问题，要引起高度

重视，采取切实有效措施，从根本上加以解决。坚持按照国际化认证和用户标准，

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

通过外部约束，促进公司消除管理漏洞和技术缺陷，推进质量工作进一步规范化

和实用化。

二是建立专业化、个性化的售前、售中、售后服务体系，提升服务水平。市

场永远有需求，关键在于如何引导和满足。售前、售中、售后服务要体现专业化、

个性化特征。售前服务重点是找市场，要侧重于提前了解产品使用要求，为研发、

生产提供参考；售中服务重点是稳市场，确保在产品使用过程中为客户提供有价

值的指导；售后服务重点是保市场，及时征询客户使用意见，发现问题并及时处

理。要高度重视用户 为关注的质量异议处理，快速反应，在第一时间提供服务，

处理及时、得当。要增强工作的主动性，通过回访用户等有效方式，及时发现问

题、快速处理并积极整改，有效避免质量问题的扩大，将异议损失降到 低。

7、苦练内功，加强和深化管理改革，增活力、提效率；拓宽视野，多方式、

多渠道推进对外合作。

一是强化基础管理，挖掘管理效益。

二是加快组织结构调整，大力推进管理创新。

三是立足向开放式发展转变，努力推进对外合作。

上述措施的落实到位，必将保证本公司生产经营的持续稳定发展，为公司、

为股东创造良好的经济效益和社会效益。

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第五章 发行人主要财务状况

依据中国注册会计师独立审计准则，北京立信会计师事务所有限公司（由原

北京中天华正会计师事务所有限公司于2006年12月6日经北京市工商行政管理局

核准更名）对公司2006至2008年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意

见的审计报告。

本公司2007年和 2008年会计报表是按照财政部2006年 2月 15日颁布的企

业会计准则（以下简称：新准则）和中国证券管理委员会相关规定编制。本公司

2009 年一季度的会计报表未经审计。

为便于比较，除非特别说明，本说明书所引用的 2006 年度财务数据取自本

公司 2007 年度财务报表的年初数。

一、发行人主要财务数据

（一）公司 2006-2008 年及 2009 年一季度资产负债表

公司 2006 至 2008 年及 2009 年一季度合并资产负债表（新准则） 单位：元

项目 2009 年一季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末

流动资产：

货币资金 3,439,817,104.70 4,430,081,174.15 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71

交易性金融资产 35,178,672.05 30,246,036.33 61,427,890.54 24,606,093.79

应收票据 2,152,912,609.63 4,423,748,660.00 751,553,553.96 1,673,959,178.31

应收账款 409,562,769.86 408,803,904.00 378,936,060.77 378,771,225.38

预付款项 1,034,090,669.12 937,244,148.47 1,146,742,914.51 305,081,204.13

应收利息

应收股利

其他应收款 166,110,001.77 132,595,243.51 76,990,871.07 6,927,925.64

提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书其他

部分对于发行人财务数据和指标的解释。

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存货 11,378,391,338.07 11,260,174,400.08 8,527,092,449.24 2,853,846,855.20

一年内到期的非

流动资产

其他流动资产 51,928,637.95 51,928,637.95

流动资产合计 18,667,991,803.15 21,674,822,204.49 13,062,596,783.40 6,569,137,520.16

非流动资产：

可供出售金融资

产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,948,703.99 3,968,445.68 1,961,689.50 1,960,293.95

投资性房地产

固定资产 14,105,502,909.96 13,706,060,645.49 13,502,102,587.99 5,854,658,217.24

在建工程 7,042,123,742.20 8,218,045,646.88 6,985,761,709.09 1,320,861,515.85

工程物资 92,409.00 92,409.00 92,409.00

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 159,796,176.10 296,318,374.16 73,947,141.43 6,078,462.49

其他非流动资产

非流动资产合计 21,311,371,532.25 22,224,485,521.21 20,563,865,537.01 7,183,650,898.53

资产总计 39,979,363,335.40 43,899,307,725.70 33,626,462,320.41 13,752,788,418.69

流动负债：

短期借款 6,630,000,000.00 6,780,000,000.00 5,384,000,000.00 1,635,970,000.00

交易性金融负债

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应付票据 2,265,900,000.00 2,621,800,000.00 380,000,000.00

应付账款 4,150,008,324.60 6,051,907,278.85 6,481,639,948.89 1,795,234,977.39

预收款项 4,789,782,520.56 5,747,414,946.95 3,060,669,261.05 1,581,511,210.79

应付职工薪酬 141,239,204.18 201,249,067.99 495,778,968.35 53,226,973.55

应交税费 338,985,664.03 260,625,334.52 201,111,462.10 -323,117,147.25

应付利息 67,305,468.33 85,671,535.66 45,796,846.51 13,736,645.97

应付股利 267,940.08 267,940.08 267,940.08 267,940.08

其他应付款 578,432,605.51 569,462,311.80 344,268,763.28 239,878,774.07

一年内到期的非

流动负债 174,447,906.95 282,063,132.36 291,395,529.36 474,538,450.91

其他流动负债 700,000,000.00 1,200,000,000.00 800,000,000

流动负债合计 19,836,369,634.24 23,800,461,548.21 17,484,928,719.62 5,421,247,825.51

非流动负债：

长期借款 5,899,852,360.95 5,746,039,152.47 2,057,274,277.18 485,884,577.06

应付债券 1,506,000.00 2,865,000.00

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债 3,712,220.04 8,067,154.30 1,695,923.19

其他非流动负债

非流动负债合计 5,903,564,580.99 5,746,039,152.47 2,066,847,431.48 490,445,500.25

负债合计 25,739,934,215.23 29,546,500,700.68 19,551,776,151.10 5,911,693,325.76

所有者权益（或

股东权益）：

实收资本（或股

本） 6,423,375,105.00 6,423,367,636.00 6,423,305,380.00 3,390,586,403.00

资本公积 3,924,112,178.11 3,924,106,651.05 3,924,056,941.61 2,283,121,505.36

减：库存股

盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 782,611,872.26 607,966,698.60

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未分配利润 3,017,295,657.97 3,130,686,558.88 2,944,711,975.44 1,559,420,485.97

所有者权益（或

股东权益）合计 14,239,429,120.17 14,352,807,025.02 14,074,686,169.31 7,841,095,092.93

负债和所有者权

益（或股东权益）

总计

39,979,363,335.40 43,899,307,725.70 33,626,462,320.41 13,752,788,418.69

（二）公司 2006-2008 年及 2009 年一季度利润表

公司 2006 至 2008 年及 2009 年一季度利润表（新准则） 单位：元

项目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 8,499,860,518.08 44,123,734,082.00 26,772,959,030.74 18,453,919,868.21

减：营业成本 8,769,273,866.32 40,263,782,228.23 23,546,349,949.87 17,048,322,870.92

营业税金及附加 58,887,272.23 169,815,021.03 145,285,844.71 105,066,785.41

销售费用 94,742,601.73 689,466,714.93 601,561,849.30 302,447,450.32

管理费用 93,369,930.44 493,098,165.85 248,632,655.80 156,651,557.05

财务费用 157,516,318.03 587,165,552.26 325,705,926.41 100,367,264.22

资产减值损失 -556,005,036.74 769,583,839.69 -45,439,073.63 8,751,096.74

加：公允价值变动

收益（损失以“－”

号填列）

4,932,635.72 -43,864,784.21 36,821,796.75 13,821,524.67

投资收益（损失以

“－”号填列） -19,741.69 468,632.44 453,442.84 504,543.58

其中：对联营企业

和合营企业的投资

收益

-19,741.69 6,756.18 1,395.55 2,418.32

二、营业利润（亏

损以“－”号填列） -113,011,539.90 1,107,426,408.24 1,988,137,117.87 746,638,911.80

加：营业外收入 1,000.01 9,272,699.86 23,784,219.81 492,006.60

减：营业外支出 271,092.58 56,822,034.16 70,085,338.18 884,092.56

其中：非流动资产

处置净损失 8,347.13 54,528,035.32 69,773,238.90 3,712.01

三、利润总额（亏

损总额以“－”号

填列）

-113,281,632.47 1,059,877,073.94 1,941,835,999.50 746,246,825.84

减：所得税费用 109,268.44 139,534,005.67 195,384,262.95 79,021,719.95

四、净利润（净亏 -113,390,900.91 920,343,068.27 1,746,451,736.55 667,225,105.89

49

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

损以“－”号填列）

五、每股收益：

（一）基本每股收

益 -0.0177 0.14 0.36 0.20

（二）稀释每股收

益 -0.0177 0.14 0.36 0.20

（三）公司 2006-2008 年及 2009 年一季度现金流量表

公司 2006 至 2008 年及 2009 年一季度现金流量表（新准则） 单位：元

项目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供劳

务收到的现金 9,845,388,438.09 38,537,073,285.82 28,489,351,565.40 19,443,656,581.58

收到的税费返还 923,300.00 137,260,858.22 25,287,207.92

收到其他与经营活

动有关的现金 16,783,884.69 256,061,985.94 138,915,463.11 166,501,314.49

经营活动现金流入

小计 9,862,172,322.78 38,794,058,571.76 28,765,527,886.73 19,635,445,103.99

购买商品、接受劳

务支付的现金 9,747,047,902.41 32,695,235,252.47 22,019,578,249.64 17,820,937,184.70

支付给职工以及为

职工支付的现金 384,095,256.49 2,171,809,921.96 1,180,839,393.24 348,725,662.32

支付的各项税费 568,588,033.12 2,591,763,476.89 1,128,015,365.57 793,465,258.61

支付其他与经营活

动有关的现金 119,528,688.08 471,274,869.29 753,083,259.53 332,367,025.40

经营活动现金流出

小计 10,819,259,880.10 37,930,083,520.61 25,081,516,267.98 19,295,495,131.03

经营活动产生的现

金流量净额 -957,087,557.32 863,975,051.15 3,684,011,618.75 339,949,972.96

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的现

金 228,511.46

取得投资收益收到

的现金 461,876.26 452,047.29 300,495.80

处置固定资产、无

形资产和其他长期

资产收回的现金净

额

587,144.00 127,874.67

50

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

处置子公司及其他

营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活

动有关的现金

投资活动现金流入

小计 1,049,020.26 579,921.96 529,007.26

购建固定资产、无

形资产和其他长期

资产支付的现金

52,310,003.46 3,742,565,418.03 4,818,223,725.05 1,170,293,352.66

投资支付的现金 34,682,930.00

取得子公司及其他

营业单位支付的现

金净额

-154,326,258.69

支付其他与投资活

动有关的现金 29,500,000

投资活动现金流出

小计 52,310,003.46 3,777,248,348.03 4,693,397,466.36 1,170,293,352.66

投资活动产生的现

金流量净额 -52,310,003.46 -3,766,199,327.77 -4,692,817,544.40 -1,169,764,345.40

三、筹资活动产生

的现金流量：

吸收投资收到的现

金

取得借款收到的现

金 2,960,000,000.00 13,720,000,000.00 8,130,030,000 1,635,970,000.00

收到其他与筹资活

动有关的现金

筹资活动现金流入

小计 2,960,000,000.00 13,720,000,000.00 8,130,030,000 1,635,970,000.00

偿还债务支付的现

金 2,744,369,194.66 8,215,522,900.28 5,817,512,693.72 1,046,722,170.57

分配股利、利润或

偿付利息支付的现

金

196,497,314.01 1,381,747,830.23 509,093,375.03 350,619,362.56

支付其他与筹资活

动有关的现金 7,290,000.00 710,000.00

筹资活动现金流出

小计 2,940,866,508.67 9,604,560,730.51 6,327,316,068.75 1,397,341,533.13

筹资活动产生的现

金流量净额 19,133,491.33 4,115,439,269.49 1,802,713,931.25 238,628,466.87

四、汇率变动对现

金及现金等价物 13,137.97

51

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的影响

五、现金及现金等

价物净增加额 -990,264,069.45 1,203,228,130.84 793,908,005.60 -591,185,905.57

加：期初现金及现

金等价物余额 4,430,081,174.15 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 1,917,130,943.28

六、期末现金及现

金等价物余额 3,439,817,104.70 3,323,081,174.15 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71

二、2006-2008 年度合并会计报表的重大变化及原因

本公司拥有两家合营企业，分别为中国经济技术研究咨询有限公司和天津市

物铁包钢金属加工配送有限公司，本公司持股比例分别为24%和13.33%，未纳入

合并范围，因此本公司2006-2008年度的合并范围没有发生变化，而且本公司的

合并报表与母公司报表一致。

三、财务分析

(一) 财务报表主要项目情况说明

1、资产项目分析

2008年底，本公司资产总额为438.99亿元，其中流动资产216.75亿元，占资

产总额的49.37%，非流动资产222.24亿元，占资产总额的50.63%。2009年3月底，

本公司资产总额为399.79亿元，其中流动资产186.68亿元，占资产总额的46.69%，

非流动资产213.11亿元，占资产总额的53.31%。

公司资产构成情况表 单位：亿元、%

2009 年一季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 186.68 46.69 216.75 49.37 130.63 38.85 65.69 47.77

其中：货币资金 34.40 8.60 44.30 10.09 21.20 6.30 13.26 9.64

应收票据 21.53 5.39 44.24 10.08 7.52 2.24 16.74 12.17

存货 113.78 28.46 112.60 25.65 85.27 25.36 28.54 20.75

非流动资产 213.11 53.31 222.24 50.63 205.64 61.15 71.84 52.23

其中：固定资产 141.06 35.28 137.06 31.22 135.02 40.15 58.55 42.57

在建工程 70.42 17.61 82.18 18.72 69.86 20.78 13.21 9.60

资产合计 399.79 100.00 438.99 100.00 336.26 100.00 137.53 100.00

2、负债项目分析

52

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本公司的债务以流动负债为主，本公司的流动负债主要由短期借款、应付账

款、预收款项和其它流动负债构成。截至2008年底，本公司的流动负债达238.00

亿元，占负债总额的80.55%，其中短期借款、应付账款、预收款项、应付票据和

其它流动负债分别占负债总额的22.95%、20.48%、19.45%、8.87%和4.06%。本公

司的流动负债结构与企业的经营特点相契合。截至2008年底，本公司的非流动负

债为57.46亿元，全部为长期借款，占负债总额的19.45%。

截至2009年3月底，本公司的负债总额为257.40亿元，负债结构与2008年底

类似，详见下表。

公司负债构成情况表 单位：亿元、%

2009 年一季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 198.36 77.06 238.00 80.55 174.85 89.43 54.21 91.70

其中：短期

借款 66.30 25.76 67.80 22.95 53.84 27.54 16.36 27.67

应付账款 41.50 16.12 60.52 20.48 64.82 33.15 17.95 30.37

预收款项 47.90 18.61 57.47 19.45 30.61 15.66 15.82 26.75

应付票据 22.66 8.80 26.22 8.87 3.8 1.94 0 0

其它流动

负债 7.00 2.72 12.00 4.06 8.00 4.09 0 0

非流动负债 59.04 22.94 57.46 19.45 20.67 10.57 4.90 8.30

其中：长期

借款 59.00 22.92 57.46 19.45 20.57 10.52 4.86 8.22

负债合计 257.40 100.00 295.47 100.00 195.52 100.00 59.11 100.00

3、损益项目分析

2006-2008 年及 2009 年一季度主要盈利数据表

单位：万元

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 849,986.05 4,412,373.41 2,677,295.90 1,845,391.99

营业利润 -11,301.15 110,742.64 198,813.71 74,663.89

利润总额 -11,328.16 105,987.71 194,183.60 74,624.68

净利润 -11,339.09 92,034.31 174,645.17 66,722.51

53

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

营业收入：本公司 2006 至 2008 年业务收入大幅增长，主要原因一是由于本

公司 2007 年通过发行股票购买包钢集团的钢铁主业资产使本公司的产量大幅增

加，二是由于近年来钢材价格不断上涨，导致营业收入增加。

利润：自 2008 年 6 月份以来，由于受到国际国内经济形势的影响，使得整

个钢铁行业面临“产能过剩、需求不足”的困难局面，加之主要原材料价格的大

幅上升，使本公司 2008 年度的营业利润、利润总额和净利润大幅减少，2009 年

一季度甚至出现了亏损的局面。

4、现金流量分析

①经营性现金流的趋势分析：

2006-2008 年及 2009 年一季度经营性现金流量数据

单位：万元

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金

流入 986,217.23 3,879,405.86 2,876,552.79 1,963,544.51

经营活动产生的现金

流出 1,081,925.99 3,793,008.35 2,508,151.63 1,929,549.51

经营活动产生的现金

流量净额 -95,708.76 86,397.51 368,401.16 33,995.00

本公司 2006 至 2008 年的经营活动产生的现金流入量均大于现金流出量，本

公司的现金流入流出状况与本公司的经营状况十分吻合，本公司 2007 年由于通

过发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产使得本公司 2007 年产品产量大幅度增

加，加之产品价格的上升使本公司 2007 年的经营业绩很好，现金流量状况也是

近三个年度中 好的一年，自 2008 年 6 月份以来，受主要原材料价格大幅度上

升而产品价格大幅度下降的影响，本公司 2008 年经营活动产生的现金流入量均

和现金流出量均很大，但净额并不是很高，而 2009 年一季度，上述困难情况并

未改观，使本公司经营活动产生的现金流入量小于现金流出量即经营活动产生的

现金流量净额为负数，本公司的经营性现金状况进一步恶化。

②投资性现金流趋势分析：

2006-2008 年及 2009 年一季度投资性现金流量数据

单位：万元

54

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

投资活动产生的现金流入 0 104.90 57.99 52.90

投资活动产生的现金流出 5,231.00 377,724.83 469,339.75 117,029.34

投资活动产生的现金流量

净额 -5,231.00 -377,619.93 -469,281.75 -116,976.44

本公司近几年的投资活动现金状况基本相似，表现为投资活动产生的现金流

入很少而投资活动产生的现金流出金额较大，主要原因是本公司近几年均在加大

新建和技改项目投资力度，尤其是 2007 年和 2008 年，分别达到了 46.93 亿元和

37.77亿元，而2007年和 2008年上半年也是钢铁行业发展状况 为理想的时间，

但随着 2008 年下半年以来钢铁行业发展形势的变化，本公司的项目投入也会相

应减少，2009 年一季度本公司投资活动产生的现金流出仅为 5,231.00 万元。

③筹资性现金流趋势分析：

2006-2008 年及 2009 年一季度投资性现金流量数据

单位：万元

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

筹资活动产生的现金

流入 296,000.00 1,372,000.00 813,003.00 163,597.00

筹资活动产生的现金

流出 294,086.65 960,456.07 632,731.61 139,734.15

筹资活动产生的现金

流量净额 1,913.35 411,543.93 180,271.39 23,862.85

近三年本公司筹资性现金流入和流出量均呈快速增长趋势，2007 年由于本

公司收购包钢集团钢铁主业资产的原因而大幅度增长，2008 年的筹资性现金流

入和流出量比 2007 年分别增长了 55.90 亿元和 32.77 亿元，本公司筹资性现金

状况与经营状况密切相关，筹资性净现金流增长的主要原因是本公司近年来一直

在不断加大新建和技改项目投资力度，对外部资金需求一直较大，从而导致筹资

性现金不断增长。

（二）本公司近三年及 2009 年一季度主要财务数据比较分析

1、本公司 2006 年度主要财务数据同比发生重大变动的说明详见下表。

项目名称 增减额（万元） 增减幅度(%) 变动原因

55

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

货币资金 -59,118.59 -30.84 本公司在建工程付款金额较大及四季度预

收客户钢材款中现款比例降低所致。

应收票据 150,904.55 915.05% 四季度本公司销售采用票据方式结算的货

款增加。

应收账款 23,722.87 167.60 年末未收回的出口产品销售款增加。

预付账款 4,567.83 17.61 预付包钢集团国际经济贸易有限公司的进

口备品、备件采购款增加。

存货 50,204.81 21.35 年末采购储备的原辅材料、低值易耗品增

加以及钢材产品库存增加所致。

在建工程 89,664.61 211.37 2006年度轨梁改造、冷轧薄板、中厚板、

无缝180精整大线改造等工程投资所致。

短期借款 72,967.00 80.51 本公司为补充流动资金增加银行借款所

致。

应付账款 76,354.56 74.01 向集团公司采购的原材料的应付价款增加

及合同保证金增加所致。

一年内到期

的长期负债 29,119.09 201.84

本公司部分外币贷款及石油管加工项目贷

款将在一年内到期所致。

长期借款 -38,704.77 -44.34 本公司偿还部分外币长期借款所致。

应付债券 -104,969.10 -99.73 本公司发行可转债转股所致。

股东权益 143,233.87 22.42 本公司可转换债券转股及实施2005年度利

润分红和2006年度实现的净利润转入。

营业费用 16,335.72 117.45 内销产品运输费及出口产品运输费、港杂

费、佣金增加所致。

管理费用 3,943.07 31.30 本公司补提坏账准备增加、工资支出增加

及相应计提的“五险一金”增加所致。

财务费用 18,415.41 -（上年为负

数）

银行存款减少导致利息收入减少及人民币

汇率变化使汇兑损失增加所致。

主营业税金

及附加 6,587.90 168.11

本年度本公司缴纳的增值税增加及相应计

提的城建税和教育费附加增加所致。

56

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

利润总额 -39,537.85 35.07

净利润 -35,261.65 35.04

由于各项费用的增加导致利润总额和净利

润减少。

经营活动产

生的现金流

量净额

40,120.55 -（上年为负

数）

本公司以票据支付原辅材料采购款增加从

而减少现金支出所致。

投资活动产

生的现金流

量净额

63，919.80 -35.34（两期

均为负数）

大部分建设项目陆续建成投产同时本年度

本公司对建设项目的投入减少所致。

筹资活动产

生的现金流

量净额

103,304.72 -（上年为负

数）

本公司本年度借入的银行借款增加而偿还

银行借款及支付现金股利较上年减少所

致。

说明：2006 年与 2005 年主要指标比较的数据取自按照旧准则审计的财务报

告。

2、本公司 2007 年度主要财务数据同比发生重大变动的说明详见下表。

项 目 增减额（万元） 增减比例(%) 主要变动原因

总资产 1,987,367.39 144.51

流动资产 649,345.93 98.85

本公司发行股份、购买资产既钢铁主业

实现整体上市后存货、固定资产、在建

工程等资产大幅度增加所致。

货币资金 79,390.80 59.87 由于借款增加以及经营性现金净流量

增加所致。

交易性金融资产 3,682.18 149.65 由于交易性股票市价上升所致。

应收票据 -92,240.56 -55.10 以票据结算的销货款减少所致。

应收账款 7,657.29 17.80 由于本公司业务量增加所致。

预付账款 84,166.17 275.88 本公司预付设备、备件款、钢材款及材

料款增加所致。

其他应收款 10,001.89 1,299.90 本公司代垫铁路运费、借款增加所致。

存货 586,546.22 205.53 由于本公司产量增加导致原辅材料、库

存商品占用增加所致。

57

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

固定资产原值 2,186,782.28 191.53 主要是本公司发行股份购买资产以及

在建工程完工转入固定资产增加所致。

在建工程 566,490.02 426.00 主要是本公司发行股份购买资产以及

工程项目后续投入增加所致。

负债总额 1,364,008.28 230.73 本公司长、短期借款、应付款项增加及

发行了 8 亿元短期融资券所致。

短期借款 374,803.00 229.10 新增贷款及购买资产时转入贷款所致。

应付票据 38,000.00 上期为零 以票据结算购货款增加所致。

应付账款 468,640.50 261.05 由于产量增加以及开工建设的工程项

目较多，导致应付的原辅材料款、工程

款项增加所致。

预收账款 147,915.81 93.53 由于本公司产销量增加、售价上升以及

钢材市场持续旺盛导致预收账款增加。

应付职工薪酬 44,255.20 831.44 主要是发行股份购买资产时从包钢集

团转入的工资结余所致。

长期借款 157,138.97 323.41 本公司新增贷款及购买资产时转入借

款所致。

股东权益 623,359.11 79.50 本公司向控股股东实施了30.32亿元的

定向增发增加的股本、资本公积及实施

2006 年度利润分配和 2007 年实现的净

利润转入所致。

经营活动产生的

现金流量净额

334,406.16 983.69 本公司销售收入增加及现款结算增加

所致。

营业收入 831,903.92 45.08

营业利润 124,149.82 166.28

本公司产品产、销量增加所致。

期间费用 61,643.42 110.18 本公司长、短期借款支付的贷款利息增

加及为用户承担的铁路运输费用增加

所致。

所得税 11,636.25 147.25 本公司实现的利润总额增加了 160%以

58

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

上所致。

净利润 107,922.66 161.75 本公司产品的产销量大幅增加、销售价

格的上升及产品销售毛利率增加所致。

说明：2007 年与 2006 年主要指标比较的数据取自按照新准则审计的财务报

告。

3、本公司 2008 年度主要资产负债数据与 2007 年末相比发生重大变动的说

明详见下表。

项目名称 增减额（万元） 增减幅度(%) 变动原因

货币资金 231,022.81 108.98 本公司银行借款增加及经营活动现金

流入所致

交易性金融资

产

-3,118.19 -50.76 本公司购买和持有的股票公允价值下

跌所致

应收票据 367,219.51 488.61 本公司以票据结算的销货款增加所致

其他应收款 6,200.73 57.57 本公司代垫铁路运费、职工周转借款增

加所致

存货 343,456.30 39.39

本公司原材料、辅助材料、备品备件、

低值易耗品等储备增加及库存商品增

加所致

其他流动资产 5,192.86 100 本公司新购入建设银行利得盈理财产

品及预交的企业所得税所致。

固定资产 192,811.37 5.79 本公司在建工程完工结转固定资产所

致。

在建工程 123,228.39 17.64 本公司原有工程项目继续投入及新开

工工程投资所致。

短期借款 139,600.00 25.93 本公司新增银行借款所致。

应付票据 224,180. 00 589.95 本公司以银行承兑汇票的方式结算购

货款增加所致。

预收账款 268,674.57 87.78 主要原因是北京中铁物资公司等客户

59

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

预付购货款增加所致。

其他流动负债 120,000. 00 50.00 2008 年本公司新发行短期融资券所致。

长期借款 368,876.49 179.30 本公司新增银行借款所致。

4、本公司2008年度主要经营数据与2007年度同期相比发生重大变动的说明

详见下表。

项目名称 增减额（万元） 增减幅度(%) 变动原因

营业收入 1,735,077.51 64.81 本公司钢材销量增加及价格上涨所致。

营业成本 1,671,743.23 71.00 本公司产量增加及原材料采购成本上升所

致。

营业税金及

附加 2,452.92 16.88

本公司缴纳的流转税增加导致应缴的城市

维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加增加所致。

管理费用 24,446.55 98.32

由于2007年以前福利费结余冲减2007年管

理费用及2007年7月整体上市费用发生期

间不可比导致本期职工福利费、工资、税

金、土地租赁费等增加所致。

财务费用 26,145.96 80.27 本公司贷款增加导致的利息支出增加。

利润总额 -88,195.89 -45.42 本公司钢材的销量及价格上涨使利润上升

所致。

经营活动产

生的现金净

流量净额

-282,003.66 -76.55 本公司的原、主材料采购成本增加所致。

投资活动产

生的现金净

流量净额

91,661.82 -19.53 本公司的在建工程投入较上年同期减少所

致。

筹资活动产

生的现金净

流量净额

231,272.53 128.29 本公司的银行借款增加及发行短期融资券

所致。

60

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

5、本公司 2008 年度重要会计科目的详细说明

①存货及存货跌价准备

本公司 2008 年末存货的账面价值为 121.54 亿元，比年初增加 34.35 亿元，

增幅近 40%，由于 2008 年原材料和产成品价格波动较大，因此年底计提了 8.94

亿元的存货跌价准备，比年初多计提了 7.01 亿元，增幅超过三倍。存货中，原

材料和库存商品合计为 98.20 亿元，占存货总额的 80.79%，同时原材料和库存

商品计提了 7.96 亿元的存货跌价准备，占存货跌价准备总额的 89.03%。详细情

况见下表。

本公司 2008 年存货及存货跌价准备构成表 单位：元

2008 年末余额 2008 年初余额 项目

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

原材料 5,447,434,051.40 403,310,269.70 3,687,614,875.19 94,486,682.23

辅助材料 446,861,397.29 68,889,442.94 127,312,922.55 68,144,670.22

备品备件 953,421,386.32 23,451,392.28 839,056,123.09 23,577,956.05

低值易耗品 771,261,147.41 469,069,203.76

委托加工物资 73,900,994.99 5,697,705.60 25,205,489.14 5,697,705.60

在产品及半成品 88,757,353.75 65,765,034.35

库存商品 4,372,235,651.07 392,348,771.63 3,505,285,381.04 309,565.78

合 计 12,153,871,982.23 893,697,582.15 8,719,309,029.12 192,216,579.88

②应收账款及坏账准备构成情况

本公司 2008 年底的应收账款的帐面余额为 5.39 亿元，比年初增加 0.32 亿

元，增幅为 6.35%，年底年初的账龄结构基本类似，一年以内（含 1年）的应收

账款占比接近 80%，而三年以上的应收账款占比为 20%左右，一年以上三年以内

的应收账款很少。1-3 年的应收账款的坏账准备计提比例为 10%，而三年以上的

应收账款的坏账准备计提比例为85.59%，2008年末计提的坏账准备为1.30亿元，

与年初的计提金额大致相等，其中本公司对一年以内和三年以上的应收账款计提

的坏账准备合计为 1.29 亿元。详细情况见下表。

本公司 2008 年应收账款及坏账准备构成情况表 单位：元、%

账龄 2008 年末余额 2008 年初余额

61

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

帐面余额 比例 坏账准备 比例 帐面余额 比例 坏账准备 比例

1 年以内

（含1年）

428,389,966.46 79.50 42,838,996.65 10.00 400,821,388.21 79.11 40,082,138.82 10.00

1年至2年

（含2年）

8,940,836.55 1.66 894,083.66 10.00 365,784.49 0.07 36,578.45 10.00

2年至3年

（含3年）

767,660.75 0.14 76,766.07 10.00 1,259,503.81 0.25 125,950.38 10.00

3 年以上 100,729,424.30 18.70 86,214,137.68 85.59 104,231,571.45 20.57 87,497,519.54 83.95

合计 538,827,888.06 100.00 130,023,984.06 506,678,247.96 100.00 127,742,187.19

6、本公司 2009 年一季度主要财务数据同比发生重大变动的说明详见下表。

项 目 增减额（万元） 增减比例(%) 主要变动原因

应收票据 -227,083.61 -51.33 本公司销售产品收到是银行承兑汇票

减少所致。

递延所得税资产 -13,652.22 -46.07 本公司冲回部分上年原料、产品等计提

的存货跌价准备应计所得税所致。

应付账款 -190,189.90 -31.43 本公司清偿了部分前期应付原辅材料

采购款所致。

一年内到期的非

流动负债

-10,761.52 -38.15 本公司偿还了部分到期的长期借款及

出口信贷借款。

应交税费 7,836.03 30.07 本公司增值税及城建税等其他税种增

加所致。

其它流动负债 -50,000.00 -41.67 本公司偿还了部分到期的短期融资券

所致。

营业成本 205,854.86 30.68 本公司一季度生产消耗的上年高价采

购的库存原辅材料较多所致。

管理费用 4,286.24 84.86 由于本公司整体上市后管理部门增加，

支付的人员工资、各项保险费用、综合

服务费等增加所致。

62

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

财务费用 4839.30 44.35 本公司长、短期贷款总额比上年增加，

使得利息支出增加所致。

资产减值损失 -53,661.60 2767.62 本公司冲回部分以前原料、产品等计提

的存货跌价准备所致。

公允价值变动收

益

3,337.50 117.34 本公司持有的股票市价回升所致。

利润总额 -79,942.77 -116.51 本公司钢材销售价格下跌、产品成本上

升、销售毛利率下降所致。

所得税 -17,142.72 -99.94 本公司一季度亏损所致。

经营活动产生的

现金流量净额

119,228.56 55.47 本公司原辅材料价格下跌、采购量减少

及支付部分采购款所致。

投资活动产生的

现金流量净额

27,385.40 -83.96 本公司在建工程支出减少所致。

筹资活动产生的

现金流量净额

-215,652.83 -99.12 本公司新借入部分贷款和偿还借款及

利息所致。

（三）发行人财务指标分析

1、偿债能力分析

偿债指标表

项目 2009年3月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末

流动比率1 0.94 0.91 0.75 1.21

速动比率2 0.37 0.44 0.26 0.69

利息保障倍数3(倍) 0.39 2.72 7.06 10.40

有形净值债务率4(%) 1.81 2.06 1.39 0.75

1 流动比率=流动资产/流动负债 2 速动比率=（流动资产—存货）/流动负债 3 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 4 有形净值债务率=负债总额/（股东权益+少数股东权益-无形资产净值-长期待摊费用）

63

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

营运资金与长期负债比

率5（%）

-0.20 -0.09 -0.25 0.21

资产负债率6（%） 64.38 67.31 58.14 42.99

说明：2009年一季度的“利息支出”以“财务费用”代替。

（1）短期偿债能力

本公司2007年通过发行股份购买包钢集团资产后，当年本公司资产的流动性

明显下降，经过一年多的经营，本公司资产的流动性有所提高，但由于存货大幅

度增加使得本公司的速动比率仍不很理想。

（2）长期偿债能力

2006至2008年本公司的资产负债率呈上升趋势，2009年一季度末比2008年底

有所下降，但幅度不大，同时由于本公司的盈利能力和负债数额的原因，使得本

公司的利息保障倍数呈下降趋势，本公司的长期偿债能力有所减弱。

2、盈利能力分析

公司利润情况 单位：万元

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 849,986.05 4,412,373.41 2,677,295.90 1,845,391.99

营业利润 -11,301.15 110,742.64 198,813.71 74,663.89

利润总额 -11,328.16 105,987.71 194,183.60 74,624.68

净利润 -11,339.09 92,034.31 174,645.17 66,722.51

公司盈利指标

指标（%） 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业利润率7（%） -1.33 2.51 7.43 4.05

净利润率（%）8 -1.33 2.09 6.52 3.62

净资产收益率9 -0.80 6.41 12.41 8.51

（1）主营业务收入分析

5 营运资金与长期负债比率=(流动资产总额－流动负债总额)/长期负债总额 6 资产负债率=负债总额/资产总额 7 营业利润率=营业利润/营业收入 8 净利润率=净利润/营业收入 9 净资产收益率=净利润/所有者权益

64

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

2006至2008年，本公司的营业收入分别为184.54亿元、267.73亿元和441.24

亿元，表现出迅猛的增长势头。2008年，本公司钢铁主业销售收入435.21亿元，

占公司主营业务收入98.63%，本公司的主营业务突出，且呈逐年增长的趋势，为

本公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

（2）盈利能力分析

2006至2008年，本公司的营业利润分别为7.47亿元、19.88亿元和11.07亿元，

利润总额分别为7.46亿元、19.42亿元和10.60亿元，净利润分别为6.67亿元、

17.46亿元和9.20亿元，2009年一季度本公司的营业利润、利润总额和净利润均

为-1.13亿元。本公司2007年盈利能力大幅提高主要原因是本公司通过发行股份

购买了包钢集团的钢铁主业资产使得本公司的产能大幅提高，同时产品价格的上

升也提高了本公司的盈利能力，2007年本公司的营业利润率、净利润率和净资产

收益率分别比2006年提高了3.38个百分点、2.9个百分点和3.9个百分点，但自

2008年6月份以来，受国内外经济形势的影响，使得本公司的盈利能力有所下降，

2009年一季度这种状况尚无明显好转，2009年一季度本公司已经出现亏损。

3、运营效率分析

公司运营效率指标

项目 2009 年一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度

存货周转天数(天)10 468 89 87 56

应收账款周转天数(天)11 18 4 6 6

存货周转率(次)12 0.77 4.07 4.14 6.48

应收账款周转率(次)13 20.77 112.03 70.67 70.21

流动资产周转率(次)14 0.42 2.54 2.73 3.15

固定资产周转率(次)15 0.61 3.24 2.77 2.88

总资产周转率(次)16 0.20 1.14 1.13 1.40

10 存货周转天数(天)=360/存货周转率 11 应收账款周转天数(天)=360/应收账款周转率 12 存货周转率(次)=营业成本/平均存货 13 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 14 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产 15 固定资产周转率=营业收入/平均固定资产 16 总资产周转率=营业收入/平均总资产

65

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

说明：鉴于2006年上述指标的计算需使用本公司2005年数据，因此2006年指标计算的数

据取自本公司旧准则审计报告。

（1）存货周转率和存货周转天数

由于2006年和2007年本公司生产所用主要原材料价格大幅上涨，使得本公司

存货数量及货值大幅增加，因此本公司的存货周转率、存货周转天数呈现下降趋

势，存货周转率从2006年的6.48降低至2008年的4.07，存货周转天数从2006年的

56天增至2008年的89天。

（2）应收账款周转率和应收账款周转天数

由于本公司的应收账款净额很少，因此应收账款周转率指标相对较为平稳，

总体发展趋势良好。应收账款周转率从2006年的70.21上升至2008年的112.03，

应收账款周转天数从2006年的6天缩短至2008年的4天。

（3）流动资产周转率、固定资产周转率和总资产周转率

由于本公司的流动资产增长幅度大于产品销售增长幅度，因此2006至2008

年的流动资产周转率和总资产周转率呈下降趋势，而固定资产周转率则有所提

高。流动资产周转率从2006年的3.15降至2008年的2.54，总资产周转率从2006

年的1.40降至2008年的1.14，固定资产周转率从2006年的2.88上升至2008年的

3.24，总体而言，本公司的资产运营效率有所下降。

四、有息债务情况

（一）短期借款

单位：亿元

项目 2009 年 3 月末 2008 年末 2007 年末

信用借款 38.80 39.80 25.62

保证借款 27.50 28.00 27.62

质押借款 0 0 0.60

抵押借款 0 0 0

合计 66.30 67.80 53.84

本公司保证借款的保证人全部为集团公司，本公司 2008 年短期借款的利率

区间为 5.022%--5.58%。

66

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

（二）长期借款

单位：亿元

项目 2009 年 3 月末 2008 年末 2007 年末

信用借款 22.25 20.06 3.69

保证借款 31.00 31.00 8.00

抵押借款 5.74 6.40 8.88

质押借款 0 0 0

合计 58.99 57.46 20.57

本保证借款的保证人全部为集团公司，抵押借款的抵押物为本公司设备、在

建工程等，本公司长期借款的利率区间为 5.103%--6.12%。

（三）一年到期的长期负债

单位：亿元

项目 2009 年 3 月末 2008 年末 2007 年末

信用借款 0.14 0.14 0.12

保证借款 0 0 0

抵押借款 1.61 2.67 2.79

质押借款 0 0 0

合计 1.75 2.81 2.91

五、关联交易方及关联交易

（一）本公司的母公司情况

母公司名称 注册地 业务

性质

注册

资本

母公司对本企

业的持股比例

(%)

母公司对本企

业的表决权比

例(%)

主营业务 组织机构代

码

包 头 钢 铁

(集团)有限

责任公司

内 蒙 古 包

头 市 昆 区

河 西 工 业

区

有 限

责 任

公司

111

亿元61.20 61.20

钢铁制品

机械设备

稀土产品

11439255-9

（二）本公司的合营和联营企业的情况

67

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%)

合营企业

中国经济技术研

究咨询有限公司 北京市 技术咨询 500 万元 24 24

天津市物铁包钢

金属加工配送有

限公司

天津市 贸易、物

流 1,500 万元 13.33 13.33

（三）本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司

包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司

包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的全资子公司

包钢集团设计院 母公司的控股子公司

包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司

包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的全资子公司

包钢集团巴润矿业有限责任公司 母公司的控股子公司

包钢矿业有限责任公司 母公司的全资子公司

内蒙古黄岗矿业有限责任公司 母公司的控股子公司

巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 母公司的控股子公司

包钢集团勘察测绘研究院 母公司的控股子公司

包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团星原有限责任公司 母公司的控股子公司

包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司

包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司

包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的全资子公司

68

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

包钢集团友谊轧钢厂 母公司的全资子公司

内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司

（四）关联交易定价原则

2006 年 10 月 31 日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综

合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权

租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢

坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢

材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。

同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的

关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关

关联协议。从 2007 年 7 月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。

（五）关联交易情况

1、向关联方采购货物、接受劳务

企业名称 货物、劳务名称 本年度金额 上年度金额

集团公司： 9,275,958,851.42 11,130,619,662.56

其中：包钢集团销售公司 带钢、高速线材 900,069,013.14 689,521,750.08

包钢物资供应公司 铁矿石 8,188,886,528.30 2,854,002,488.63

包钢设备备件供应公司 备件、轧辊 5,659,031.65

包钢集团保卫部 废钢 38,142.00 1,373,666.82

乌海矿业 生石灰粉 181,306,136.33 59,598,938.27

包钢矿业-普兴矿业、内蒙古黄岗矿业 煤、矿石 595,555,202.87 601,829,358.58

包钢集团巴润矿业有限责任公司 矿石 789,676,504.06 194,893,649.09

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 备品备件、材料采购、运输费 54,348,595.95 32,247,870.64

包钢集团固阳矿山有限公司 白云石 203,274,488.53 15,458,287.66

包钢集团凯捷建设工程有限公司 备品备件、维修费、运输费、废钢 178,120,799.39 12,467,406.97

包钢集团电气有限公司 备品备件、维修、基建、运输费 69,535,730.06 10,811,252.79

包钢集团电信有限责任公司 通讯、维修、基建 14,853,846.55 1,348,158.27

包钢集团机械化有限公司 运输费 75,290,457.64 1,447,698.71

包钢集团勘察测绘研究院有限公司 设计费 18,963,361.19 1,149,611.66

包钢集团万开实业有限公司 印刷费、运输费、租车费 4,748,611.76 1,065,096.87

包钢集团友谊轧钢厂 废钢 618,789.57

69

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

包钢集团星原实业有限公司 工程款 81,055,560.83 4,073,941.96

包钢集团冶金渣综合利用开发公司 钢渣、翻罐费、道路施工 4,355,800.00 607,840.00

包钢设计研究院 设计费 1,228,200.00 28,000.00

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 废钢 939,388.03 399,080.34

包钢集团机械设备制造有限公司 大型工具、备品备件 78,405,113.24 9,793,205.20

内蒙古新联信息产业有限公司 修理费 5,464,924.87 696,892.20

包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材、仓储费 123,470,123.34 29,593,280.90

包钢集团炉窑修造有限公司 检修款 23,762,729.15

矿山研究院 设计费 3,939,850.00

合计 11,603,566,928.45 12,048,530,294.40

2、接受综合服务

费用项目 本年度金额 上年度金额

医疗卫生服务费 74,470,000.00 57,740,000.00

食堂浴池服务费 23,680,000.00 26,130,000.00

员工培训费 16,320,000.00 10,440,000.00

安全交通保卫费 19,250,000.00 15,090,000.00

道路绿化费 15,530,000.00 15,530,000.00

合 计 149,250,000.00 124,930,000.00

3、销售货物

企业名称 货物名称 本年度金额 上年度金额

集团公司： 3,839,485,371.90 2,042,617,436.81

其中：包钢集团选矿厂 水、电、气、暖、材料、

化验费 244,679,897.13 113,907,572.18

包钢集团物资供应公司 钢材 66,033,755.81 2,013,826.08

包钢集团销售公司 钢材 3,471,504,774.83 1,652,966,178.20

包钢集团房产开发公司 材料 4,558,689.91 3,011,215.74

包钢集团白云矿 材料 32,283,967.95 12,621,978.69

包钢集团保卫部 水、电、气、暖、材料 848,965.14 379,452.81

包钢集团环保绿化公司 电、水、氧气、蒸汽、材料 7,755,340.13 4,356,271.14

包钢集团乌海矿业 检验费、材料 11,819,981.00 610,459.60

包钢集团巴润矿业有限责任公司 材料 7,800,554.00 5,110,700.00

包钢集团固阳矿业有限责任公司 材料 28,921,294.03 13,319,587.88

包钢集团机械设备制造有限公司 钢材、材料 64,563,250.64 18,700,034.87

包钢集团友谊轧钢厂 钢材 177,893,428.61 514,240,831.59

包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 钢坯 9,917,404.84 6,650,172.66

70

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

企业名称 货物名称 本年度金额 上年度金额

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 钢材 47,922,710.74 22,156,184.78

包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 815,404,162.87 468,892,979.58

包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 62,715,492.53 1,056,543,508.75

包头天诚线材有限公司 电、水、氧气、蒸汽、材料 76,377,225.65 37,132,827.63

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 电、运输费、蒸汽 30,200,370.52 13,669,633.49

包钢星原有限责任公司 电、运输费 236,889.09 6,150,026.60

包钢集团电气有限公司 水、电、蒸汽 4,668,761.60 4,225,967.23

包钢集团电信有限责任公司 电、水、氧气、蒸汽 527,744.55 294,184.39

包钢集团机械化有限公司 电、水、氧气、蒸汽、材料 1,582,996.17 7,011,690.35

包钢集团凯捷建设工程有限公司 电、水、氧气、材料、废钢 126,932,517.11 24,225,320.34

包钢集团电器制造检修公司 电、水、氧气、蒸汽 204,254.81

内蒙古新联信息产业有限公司 水、蒸汽 88,137.12 22,993.80

包钢集团万开实业有限公司 检验费、氧气、蒸汽 145,088.80 135,846.56

包钢勘察测绘研究院 材料 694,807.30

包钢集团炉窑修造公司 材料 529,061.91

合 计 5,295,912,462.68 4,241,998,989.42

4、土地租赁

企业名称 项目 本年度金额 上年度金额

集团公司 土地租赁费 56,530,913.62 30,352,777.96

5、进出口代理

企业名称 项目 本年度金额 上年度金额

包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 41,095,520.13 39,801,895.65

6、关联担保情况

集团公司为本公司28亿元的短期银行借款、31亿元的长期银行借款提供担保。

7、关联方应收应付款项金额

本年金额 上年金额 科目名称

账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备

应收账款： 32,213,038.47 5.98% 3,221,303.86 182,896,857.51 36.10% 18,289,685.76

包头钢铁(集团)

有限责任公司 18,289,278.11 3.39% 1,828,927.81

包头天诚线材有

限公司 3,923,791.12 0.73% 392,379.11 163,067,972.67 32.18% 16,306,797.27

71

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本年金额 上年金额 科目名称

账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备

包钢集团鹿畅达

物流有限责任公司 26,286.95 2,628.70

内蒙古包钢稀土

高科技股份公司 2,937,597.28 0.55% 293,759.73 3,052,540.98 0.60% 305,254.10

包钢集团冶金轧

辊制造有限公司 4,735,945.58 0.93% 473,594.56

包钢集团凯捷建

设工程有限公司 20,850.42 2,085.04 6,272,663.32 1.24%

627,266.33

包钢集团机械设

备制造有限公司 3,013,926.89 0.56% 301,392.69 645,189.36 0.13%

64,518.94

包钢集团机械化

有限公司 15,376.76 1,537.68 1,102,446.81 0.22%

110,244.68

包钢集团电气有

限公司 2,982,393.64 0.55% 298,239.36 3,068,621.22 0.61%

306,862.12

包钢星原有限责

任公司 10,674.81 1,067.48 434,516.78 0.09%

43,451.68

包钢集团冶金渣

综合利用开发公司 929,016.43 0.17% 92,901.64 175,658.99 0.03%

17,565.90

包钢集团勘察测

绘研究院有限公司 20,674.55 0.01% 2,067.46 341,301.80 0.07%

34,130.18

包钢集团电信有

限责任公司 16.00 1.60

包钢集团炉窑修

造公司 21,817.15 0.01% 2,181.72

包钢集团万开实

业有限公司 792.00 79.20

内蒙古新联信息

产业有限公司 20,546.36 0.01% 2,054.64

应收票据： 59,250,000.00 1.34% 50,000,000.00 6.65%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 10,500,000.00 0.24%

包钢凯捷建设工

程有限公司 48,750,000.00 1.10%

包钢集团友谊轧

钢厂 50,000,000.00 6.65%

预付账款： 438,769,117.00 46.81% 677,617,646.17 59.09%

包钢集团国际经

济贸易有限公司 378,674,761.70 40.40% 624,502,161.72 54.46%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 57,949,105.14 6.18% 53,115,484.45 4.63%

72

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本年金额 上年金额 科目名称

账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备

包钢凯捷建设工

程有限公司 125,000.00 0.01%

包钢星原有限责

任公司 2,017,246.00 0.22%

包钢冶金轧辊制

造有限公司 3,004.16

其他应收款： 6,318,774.97 3.72% 631,877.50 900,000.00 1.17% 90,000.00

包头钢铁(集团)

有限责任公司 4,155,542.77 2.45% 415,554.28 900,000.00 1.17% 90,000.00

包钢集团友谊轧

钢厂 2,163,232.20 1.27% 216,323.22

应收小计 536,550,930.81 3,853,181.35 911,414,503.68 18,379,685.76

预收账款： 274,242,536.59 4.78% 171,557,823.18 5.59%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 12,087,659.05 0.21% 100,816.79

包钢集团万开实

业有限公司 69,435.14

包钢集团设计院 11,340.10

内蒙古包钢稀土

高科技股份有限公

司

28,321.04

包头天诚线材有

限公司 1,918.20

包钢集团国际经

济贸易有限公司 19,512,576.66 0.34% 110,875,979.91 3.62%

包钢集团鹿畅达

物流有限公司 362,589.05 0.01% 38,843,920.27 1.27%

包钢集团机械设

备制造有限公司 4,060,535.83 0.07% 3,449,346.04 0.11%

包钢集团友谊轧

钢厂 216,392,431.30 3.77% 15,023,702.08 0.49%

包钢集团冶金轧

辊制造有限公司 3,300,661.63 0.06%

包钢星原有限责

任公司 2,193,559.90 0.04% 2,844,032.79 0.09%

包钢集团冶金渣

综合利用开发公司 420,025.30 0.01%

包钢集团机械化

有限公司 2,774,507.54 0.05%

73

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本年金额 上年金额 科目名称

账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备

包钢集团电气有

限公司 1,507.98

包钢集团电信有

限责任公司 30,000.00

包钢集团凯捷建

设工程有限公司 13,414,428.73 0.23%

包钢集团固阳矿

山有限公司 1,064.44

应付票据: 1,590,000,000.00 60.65% 380,000,000.00 100.00%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 1,590,000,000.00 60.65% 380,000,000.00 100.00%

应付账款： 399,870,273.23 6.61% 2,452,560,287.88 37.84%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 294,695,762.71 4.87% 2,277,847,393.99 35.14%

包钢集团友谊轧

钢厂 432,338.80 0.01%

包钢集团国际经

济贸易有限公司 2,750.00

内蒙古黄岗矿业

有限责任公司 4,060,653.66 0.07%

包钢集团鹿畅达

物流有限公司 3,381,207.36 0.05% 1,289,221.55 0.02%

包钢集团巴润矿

业有限责任公司 10,766,774.74 0.18% 26,643,383.26 0.41%

包钢集团电器制

造检修公司 2,779,771.85 0.04%

包钢集团勘察测

绘研究院 2,063,625.08 0.03% 10,774,651.38 0.17%

包钢集团电气有

限公司 6,315,809.88 0.10% 17,218,070.30 0.27%

包钢集团冶金轧

辊制造有限公司 513,246.16 0.01% 3,792,258.22 0.06%

包钢集团机械设

备制造有限公司 3,611,305.66 0.06% 7,216,952.46 0.11%

内蒙古新联信息

产业有限公司 4,446,538.03 0.07% 5,364,522.70 0.08%

包钢集团机械化

有限公司 2,853,029.80 0.05% 8,519,919.06 0.13%

包钢集团万开实

业有限公司 188,564.50 1,137,144.59 0.02%

74

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

本年金额 上年金额 科目名称

账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备

包钢集团凯捷建

设工程有限公司 30,935,010.04 0.51% 44,176,125.65 0.68%

包钢集团炉窑修

造有限公司 1,690,279.64 0.03%

包钢集团冶金渣

综合利用开发公司 6,835,045.79 0.11% 2,224,645.79 0.03%

包钢集团电信有

限责任公司 6,417,684.09 0.11% 4,674,320.17 0.07%

包钢星原有限责

任公司 19,954,539.29 0.33% 38,106,426.91 0.59%

内蒙古包钢稀土

高科技股份公司 706,108.00 0.01% 357,024.00 0.01%

包钢集团设计院 438,456.00 0.01%

其他应付款： 6,379,051.12 1.12% 4,678,685.52 1.37%

包头钢铁(集团)

有限责任公司 273,520.00 0.05% 1,605,129.79 0.47%

包钢集团鹿畅达

物流有限责任公司 4,213,955.47 0.74% 1,968,263.13 0.57%

包钢星原有限责

任公司 72,000.00 0.01% 454,150.00 0.13%

包钢集团机械化

有限公司 335,236.64 0.10%

包钢集团万开实

业有限公司 2,685.15 34,001.92 0.01%

包钢集团勘察测

绘研究院有限公司 1,613,753.50 0.28% 28,610.00 0.01%

包钢集团电气有

限公司 88,724.00 0.03%

包钢集团凯捷建

设工程有限公司 164,570.04 0.05%

包钢集团设计院 203,137.00 0.04%

应付小计 2,270,491,860.94 3,008,796,796.58

六、或有风险

（一）担保

截至 2008 年 12 月底，本公司无对内对外提供担保事项。

（二）其他限制用途事项

固定资产抵押情况：本公司在内蒙古建设银行（国外出口信贷）的贷款

75

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

21,910.38 万元（2009 年 3 月底的金额），本公司以固定资产提供抵押，固定资

产抵押时的评估价值为 1,179,798,900.00 元。内蒙古信托投资有限公司贷款

414,740,000.00 元，以本公司热电厂燃气-蒸汽联合循环技术改造建设项目形成

的全部资产提供抵押，固定资产抵押时的评估价值为 727,886,577.55 元。

（三）重大诉讼（仲裁）

截至本募集说明数出具之日，本公司无未决的重大诉讼、仲裁事项。

七、资产抵/质押、担保等情况

详见本章“六、或有风险”。

76

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第六章 发行人资信状况

一、信用评级

（一）评级机构：联合资信评估有限公司（以下简称：联合资信）

（二）评级结论：中期票据等级 AA

发行人主体等级 AA

该级别是指偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很

低。

（三）评级报告摘要

1、基本观点

（1）公司通过收购包钢集团的经营性资产，综合实力大幅提升，产品结构

有所改善，营业收入快速增长。

（2）公司产品种类齐全，技术研发实力较强，为企业持续发展提供了基础

与保障。

（3）作为包钢集团的核心子公司，公司铁矿石等原材料供应充足。

（4）受国家对铁路投资加大的带动，公司重轨产品销售有望保持稳步增长。

（5）公司经营活动现金流入量对本期中期票据的覆盖程度较高。

2、关注

（1）2008年9月份以来，中国钢铁行业景气度呈现下滑趋势，钢材价格持续

低位徘徊，钢铁生产企业面临较大的经营压力。

（2）2009年1季度，公司经营出现亏损，经营活动产生的现金流量净额为净

流出，面临经营压力继续加重。

（3）公司存货占流动资产比重大，2008年9月份以来，受到钢材及铁矿石价

格大幅下降影响，公司计提相应资产减值准备，对公司盈利影响很大。

（4）2007年以来，公司债务结构中流动负债占比处于较高水平，整体债务

负担呈上升趋势。

（四）跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期

跟踪评级。

内蒙古包钢钢联股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供

77

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

有关财务报告以及其他相关资料。内蒙古包钢钢联股份有限公司如发生重大变

化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提

供有关资料。

联合资信将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的经营管理状况及本期

债券的相关信息，如发现内蒙古包钢钢联股份有限公司出现重大变化，或发现其

存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情

况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如内蒙古包钢钢联股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联

合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时

失效，直至内蒙古包钢钢联股份有限公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本

公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送内蒙古包钢钢联股份有限公司、

主管部门、交易机构等。

二、银行授信情况

截至2009年3月底，本公司从各行获得授信额度为206.40亿元，已使用额度

135.07亿元，未使用额度为71.33亿元，具体情况详见下表。

单位：亿元

授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度

工商银行 34 22.30 11.70

建设银行 33 21.17 11.83

中国银行 33.10 12.10 21.00

农业银行 30.80 25.80 5.00

交通银行 11.50 4.00 7.50

招商银行 10.00 8.50 1.50

进出口银行 7.00 7.00 0

光大银行 10.00 10.00 0

中信银行 11.00 6.00 5.00

浦发银行 10.00 2.70 7.30

他行 16.00 15.50 0.50

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

合 计 206.40 135.07 71.33

三、近三年债务违约记录

本公司近三年无债务违约记录。

四、近三年债务融资工具偿还情况

（一）短期融资券

本公司于 2007 年 10 月 23 日发行了 2007 年度第一期 8亿元短期融资券、期

限为 365 天，已经到期兑付；于 2008 年 3 月 19 日发行了 2008 年度第一期 5 亿

元短期融资券、期限为 365 天，已经到期兑付；于 2008 年 6 月 25 日发行了 2008

年度第二期 7亿元短期融资券、期限为 365 天，到期日为 2009 年 6 月 26 日。

（二）其他债务融资工具

2004年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]157号文批

准，本公司发行可转换公司债券18亿元，期限为5年。2004年11月25日，可转债

在上海证券交易所上市交易。2005年5月10日，本公司发行的可转债进入转股期。

截至2008年12月31日，共有1,798,606,000元人民币的可转债转股，占可转债发

行总量的99.923%。尚有1,394,000元人民币的可转债未转股，未转股占转债发行

总量的0.077%。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第七章 信息披露

一、信息披露机制

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定，并

结合实际情况，本公司就对外新闻宣传、重大信息披露进行规范。本公司对外新

闻宣传工作实行统一领导、集中管理。本公司对外信息披露，由董事会秘书负责，

证券融资部协助董事会秘书开展相关工作。

本公司的法定信息披露遵从中国证监会和证券交易所的相关规定。

在此基础上，本公司将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，由

证券事务部具体负责和协调中期票据存续期间各类财务报表及与本公司经营相

关的所有重大信息的披露事项。

二、信息披露安排

本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具

管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件

的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票

据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。

（一）中期票据额度注册后的信息披露

披露中期票据发行计划。

（二）中期票据发行前的信息披露

本公司在各期中期票据首次发行日5个工作日前，后续各期发行日3个工作日

前通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件：

1、当期中期票据发行公告；

2、当期中期票据募集说明书；

3、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

4、法律意见书；

5、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金

流量表及审计意见全文， 近一期会计报表。

（三）中期票据存续期内重大事项的信息披露

本公司在各期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

实现其债权的重大事项，包括：

1、企业经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失；

7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

8、企业涉及需要澄清的市场传闻；

9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；

10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受

有关部门调查；

11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

（四）中期票据存续期内定期信息披露

本公司在各期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每年 4月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年 8月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3、每年 4月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表；

4、第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；

5、本公司已在上海证券交易所上市，将按上海证券交易所的有关要求进行

披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其

披露途径。

（五）本公司将在中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中

国债券信息网公布本息兑付事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露作出

调整。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第八章 税项

本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析

是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出

的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的规

定执行。

下列这些说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳

税建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买

本期中期票据，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资

者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责

任。投资者所应缴纳税项与中期票据的各项支付不构成抵销。

一、营业税

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细

则，有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。

二、所得税

企业投资者根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其

他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所

得税。

三、印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、

继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对中期

票据在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有具体的规定，公司无法

预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也无法预测将会

适用何种水平的税率。但截止本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承

中期票据而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第九章 违约责任与投资者保护

一、违约责任

1、发行人应对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向

中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期中期票据本

息支付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事

实。

发行人到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人

履行协议或不履行协议。

二、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指本公司突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，

并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者

保护应急预案：

1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于短期

融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行

债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

3、本公司发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），

且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响中期票据的按时、足额兑付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

应急事件发生后，本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保

护应急预案；或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

本公司和主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项。

2、召开债权人大会，商议债权保护有关事宜；

（三）信息披露

在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债权人会议决议等；

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）债权人大会

债权人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。

主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知

或在指定的信息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。债权人大

会可邀请或不邀请本公司参加。

投资者可以自己出席会议，也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人

出席会议的，应提供书面委托书，并注明代理人是否具有表决权。

参加会议的投资者应达到所有投资者的半数以上，或出席会议的投资者所持

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

有的中期票据达到了本公司所有未到期偿还中期票据余额的半数以上。

债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过，并且其

代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还中期票据余额的三分之二以上。

债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司，本公司将在5个

工作日内答复是否接受债权人大会的决议。本公司若不接受债权人大会形成的部

分或全部决议，则可由主承销商代表投资者与本公司再次沟通，对债权保护条款

进行再次修改，必要时还可再次召开债权人大会讨论。

债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效，由主承销商作为投资者

的召集人，及时将生效的决议内容在指定的媒体披露，并报监管机构备案。

三、不可抗力

（一）不可抗力是指本中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避

免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工

作；

3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关

各方，并尽 大努力保护中期票据投资者的合法权益。

2、本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期

票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。

四、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第十章 发行人承诺

（一）发行人承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚

信的原则。

（二）发行人承诺将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债

务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业中期票据业务

指引》等文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真实、准确、完整、及时地进

行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

（三）发行人承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付。

（四）本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理。

（五）本公司声明不存在应披露而未披露的与发行有关的中介机构及其负责

人、高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关

系。

（六）本公司已在上海证券交易所上市，将按照上海证券交易所的有关要求

进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注

明其披露途径。

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

第十一章 发行的有关机构

发行人 名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

法定代表人：崔臣

地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

电话：0472-2189155

传真：0472-2189530

联系人：谢美玲

联席主承销商

名称：中国光大银行股份有限公司

法定代表人：唐双宁

地址：北京市西城区复兴门外大街6号（100045）

电话：（010）68098959、68098797

传真：（010）68098214

联系人：沈泰华、崔勐雅

名称：中国农业银行股份有限公司

法定代表人：项俊波

地址：北京市东城区建国门内大街69号（100005）

电话：（010）85209783、85209782

传真：（010）85126513

联系人：应隽、王迪南

分销商 名称：中国建设银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街25号建行金融市场部

法定代表人：郭树清

电话：010-88007038

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

传真：010-67597774

联系人：胡晓东

名称：招商银行股份有限公司

地址：深圳市深南大道7088号招银大厦4F

法定代表人：秦晓

电话：0755-83160814

传真：0755-83195142

联系人：乔夏

名称：北京银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

法定代表人：闫冰竹

电话：010-66223315、66223311

传真：010-66223314

联系人：白建、柴晋

名称：南京银行股份有限公司

地址：南京淮海路50号

法定代表人：林复

电话：025-84551080、84544317

传真：025-84544315

联系人：黄小燕、李雁

名称：中国人保资产管理股份有限公司

法定代表人：吴焰

地址：上海浦东新区银城中路200号中银大厦十楼

电话：021-68598952、68598965

传真：021-68598970

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

联系人：李剑铭、陈小远

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：唐新宇

地址：北京市西城区金融大街盈泰中心 2号楼 15 层

电话：010-66229163、66229175

传真：010-66578977

联系人：王洁、于丹

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

电话：010-84682535、84588211

传真：010-84682936、84588234

联系人：杜雄飞、王真晖

评级机构

名称：联合资信评估有限公司

法定代表人：王少波

地址：北京朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

电话：（010）85679696

传真：（010）85679228

联系人：张晓斌、赵广辉

发行人法律顾

问

名称：内蒙古建中律师事务所

法定代表人：宋建中

地址：内蒙古包头市建设路中段

电话：（0472）7155473

传真：（0472）7155474

联系人：马秀芳

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内蒙古包钢钢联股份有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书

审计机构

名称：北京立信会计师事务有限公司

法定代表人：梁春

地址：北京市东长安街10号长安大厦三层

电话：（010）65263618

传真：（010）65130555

联系人：白文忠

登记、托管、

结算机构

名称： 中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

地址： 西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

电话： 010-88087959

传真： 010-88086354

联系人： 王子扬

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第十二章 备查文件及查询地址

一、备查文件

1、关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行短期融资券的注册通知书

2、本公司董事会同意本次短期融资券发行的有关决议

3、内蒙古包钢钢联股份有限公司2009年度第一期短期融资券发行公告

4、本公司2006年－2008年经审计的合并和母公司财务报表及2009年第一季

度未经审计的合并和母公司财务报表

5、本期融资券的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排

6、本期融资券的法律意见书

二、查询地址

名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

邮政编码：014010

联系人：谢美玲

电话：0472-2189155

传真：0472-2189530

名称：中国光大银行股份有限公司

联系地址：北京市西城区复兴门外6号光大大厦

邮政编码：100045

联系人：韩大庆

电话：010-68098963

传真：010-68098214

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或中国债券网

（http://www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或在本期融资券发行期

内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。