금융지주회사의 효율적 운용을 위한 제도개선 방안 연구위한 제도개선 방안 연구 이건범․김우진 2005. 12. 머 리 말 외환위기 이후 국내의

융지주회사의 효율 운용을

한 제도개선 방안 연구

이 건 범 ․ 김 우 진

2005. 12.

머 리 말

외환 기 이후 국내의 융시스템에는 제도 인 변화가 많이 있었지만 그 에

서 융기 의 조직구성에 있어서 가장 큰 향을 것은 융지주회사 제도의

도입이라고 할 수 있다. 2000년 10월 융지주회사법이 제정되었고 2001년 4월

우리 융지주회사가 출범하여 우리나라에서도 본격 인 융지주회사 시 가 도

래하 는데 2005년 재 신한 융, 한국투자 융, 하나 융 등 총 4개 융지주

회사가 설립되어 운 되고 있다.

우리나라에서 융지주회사 제도가 도입된 것은 외환 기 이후 융구조조정

에 유용한 수단을 제공하기 한 측면도 있으나 변하는 융환경 변화에 능동

으로 응하기 한 유용한 수단을 제공한다는 측면도 강했다고 할 수 있다.

세계 융시장은 최근 정보기술의 발달, 융규제의 완화, 국경간 융거래의 증

로 인하여 융의 형화, 겸업화 로벌화를 경험하고 있다. 이러한 가운

데 선진 각국은 자국 융기 의 경쟁력을 제고하는 방법의 하나로 융의 형

화 겸업화를 진하는 방향으로 법제도를 개선하고 있는데 이 하나가 융

지주회사 제도의 도입이다. 미국은 1999년 ‘Gramm-Leach-Bliley Act’의 제정으

로 모든 융업을 할 수 있는 융지주회사 제도를 도입하 으며 일본은

1997년 련법을 제정하여 융지주회사의 설립을 허용하 다.

이와 같이 융지주회사 방식이 세계 으로 형화 겸업화를 한 주요 수

단으로 정착된 것은 겸업화와 형화를 통하여 시 지 효과를 높일 수 있기 때문

이다. 즉, 융지주회사 제도는 투명하고 효율 인 지배구조의 운용, 자회사에

한 통합 리, 다양한 업종 종사에 따른 리스크 분산 다각화 효과, 교차 매

비용 감 등을 통한 시 지 창출 등을 통해 그룹 체의 효율성을 높일 수 있다.

한 융지주회사 형태를 이용한 융그룹의 형성은 여타의 겸업화 방식에 비

하여 유연한 합병 략의 추진, 상이한 융업종간 통합의 마찰 비용 감 등

에서도 유리한 을 가지고 있다.

그러나 우리나라의 경우 융지주회사 제도가 도입되어 겸업화가 진행되고 있다

고는 하지만 겸업화의 시 지를 충분히 발휘하지 못하고 있다. 융 겸업화

형화의 수단으로 융지주회사 제도를 도입하 지만 기존의 업주의 법률체제가

유지되고 있어서 융지주회사 제도가 도입되었음에도 불구하고 그룹내 융기

들은 융지주회사법의 용뿐만 아니라 해당 업종별 융법의 용을 받아야 하

기 때문에 융지주회사를 통한 융그룹 형성의 유리한 을 발휘할 수 없는 경

우가 발생하 다. 한 의도하지 않고 융지주회사 인가 상이 된 회사에 한

처리규정 미비, 외국 융사의 국내 융지주회사 설립 지 등이 문제 으로 지 됨

에 따라 융지주회사 제도에 한 개선요구가 증 되고 있는 실정이다.

본 보고서는 행 융지주회사 제도의 문제 과 이에 한 안을 모색함으

로써 융지주회사 제도의 효율 운 을 한 제도개선 방안을 구체 으로 제

시하고자 하 다. 융의 국제화 개방화에 따른 경쟁격화 융산업의 형

화, 겸업화 등 융환경 변화에 히 응하기 한 융정책 마련이 필요한 시

에서 본 본고서는 정부의 감독정책 수립에도 유용한 자료가 될 것으로 단된다.

본 보고서는 2005년 감 와 감원의 로젝트에서 얻어진 결과를 다양한

비 과 의견을 수렴하여 수정ㆍ보완하여 작성한 것이다. 연구를 맡아 집필한

융회사 경 략 의 이건범ㆍ김우진 박사와 익명의 논평자께 깊은 감사의

뜻을 한다. 그리고 이 보고서를 작성하는 데 큰 도움을 주신 감 와 감원

의 여러분들과 우리 융지주회사, 신한 융지주회사, 하나 융지주회사, 한국투

자 융지주회사, 한국씨티은행 계자, 그리고 서울 학교 융연구회 회원분들

께 깊은 감사를 드린다. 그리고 이 보고서를 작성하는 데 자료수집과 정리에 수

고한 김성은 연구원, 박민숙 연구비서의 노고를 치하한다. 끝으로 본 보고서의

내용은 집필자 개인의 의견으로서 본 연구원의 공식견해가 아님을 밝 둔다.

2005년 12월

한국 융연구원

원장 최 흥 식

목 차

요 약

Ⅰ. 문제 제기 ·······························································································1

Ⅱ. 융지주회사의 황 해외 제도 ··················································4

1. 우리나라 융지주회사 제도 도입 설립 황 ···························4

2. 주요국의 융지주회사 제도 ·······················································12

Ⅲ. 국내 융지주회사 제도의 발 방안 ············································42

1. 로벌 융환경 변화와 향 ·····················································42

2. 우리나라 융지주회사 제도 운 방안 ········································49

Ⅳ. 주요 이슈별 제도 개선 사항 ··························································57

1. 융지주회사의 설립 지배 련 사항 ·······································57

2. 융지주회사 그룹의 지배구조 련 사항 ···································73

3. 업무 련 사항 ·················································································80

4. 기타 제도 보완 사항 ······································································93

참 고 문 헌 ································································································99

Abstract ···································································································103

표 목 차

<표 1> 우리 융지주의 장기 략 ························································7

<표 2> 신한 융지주의 장기 략 ························································9

<표 3> 하나 융지주의 장기 략 ······················································11

<표 4> 융지주회사 제도 비교 ······························································40

<표 5> 융기 인수합병의 지역별, 유형별 추이 ·······························43

<표 6> 10억달러 이상의 인수합병 ··························································44

<표 7> 주요 융그룹의 황 ·································································44

<표 8> 외국계은행의 은행산업 시장 유율(총자산 평잔기 ) ···········46

<표 9> 융지주회사의 사업 구조 ··························································48

<표 10> 융그룹 형성에서의 조직 구성 방식 ·······································52

<표 11> 련법의 임원 결격사유 격 사유 ·····································79

<표 12> 미국 주요 은행지주회사의 자기자본 비 출자액 비율 ··········83

<표 13> 융권역별 부동산 련주요규제 황 ······································90

그 림 목 차

<그림 1> 국별 외국계은행의 은행산업 유율 ·······································47

<그림 2> 국내외 주요 융그룹의 PBR과 시가총액 ······························48

<그림 3> 씨티그룹의 국내 융기 지배형태 ·······································69

- i -

요 약

Ⅰ. 문제 제기

1999년 독 규제 공정거래에 한법률의 개정 2000년 융지주

회사법의 제정으로 2001년 4월 2일 우리 융지주(주)가 출범하면서

우리나라에서도 본격 인 융지주회사 시 가 도래하 다. 2005년

재 우리 융지주, 신한 융지주, 한국투자 융지주, 하나 융지주 등

총 4개 융지주회사가 설립되어 운 되고 있다.

한편 융지주회사법 도입에도 불구하고 기존의 권역별 업주의의

융법체제와 일부 상충되는 이 발견되기도 하고 법 미비 규

제의 해석상의 모호성으로 인하여 일부 혼란이 발생하기도 하 다. 이

에 따라 제도 도입 취지에 부합하게 융지주회사법 제반 규정들을

개정해야 할 필요성이 제기되고 있다.

이에 따라 본 보고서에서는 우리나라 융지주회사 제도 개선의 방

향을 모색하고자 한다.

Ⅱ. 융지주회사의 황 해외 제도

1. 우리나라 융지주회사 제도 도입 설립 황

1) 제도 도입 배경 법의 주요 내용

1999년 2월 독 규제 공정거래에 한법률의 개정으로 지주회사의

- ii -

설립이 허용되고 2000년 10월 융지주회사법이 제정되면서 우리나라

에서도 융지주회사의 설립이 가능해졌다. 융지주회사 제도를 도입

하게 된 것은 선진국 융기 이 형화․겸업화의 추진 신흥시장

으로의 진출을 통해 세계시장 차원의 규모․범 의 경제를 실 하고

있는 상황에서 선진국 융기 과의 경쟁에서 살아남기 해서 국내

융의 형화․겸업화를 진하고자 하 기 때문이다.

우리나라에서 융지주회사에 한 정의는 미국, 일본과 같이 업종

별로 개별 법에서 정하지 않고 융기 지배를 주된 사업으로 하는

회사를 융지주회사법내에서 일 으로 정의하고 있다. 한편 융지

주회사는 설립, 환 자회사 편입시 융감독 원회의 인가를 받아

야 하며, 자회사간 차단벽 설치, 신용공여 제한 등의 감독규제를 받고

있다.

2) 설립 황

2005년말 재 우리나라에는 4개의 융지주회사가 설립되어 운

되고 있다. 우리 융지주회사는 2001년 4월 공 자 이 투입된 부실

융기 을 자회사로 편입하여 설립된 후, 2005년 6월 재 자회사 9개,

손자회사 11개를 두고 있다. 우리 융지주는 국가경쟁력을 보유한 종

합 융그룹으로의 성장발 을 최종 경 목표로 하는 10년의 장기

경 계획을 수립․추진 에 있다.

신한 융지주회사는 우리 융지주와는 달리 구조조정의 추진보다는

경 략 단에 의해 2001년 9월 주식 이 방식에 따라 신한은행

등을 자회사로 하여 설립되었으며, 2005년 6월 재 자회사 12개, 손자

- iii -

회사 12개를 두고 있으며 겸업화 형화를 통한 지속 인 신과

도약의 달성 종합 융기 으로 도약을 한 략을 수립․추진하

고 있다.

한국투자 융지주는 동원산업의 기업분할(인 분할) 방식을 통하여

2003년 5월 30일 국내 최 증권 심 융지주회사로 출범하 으며,

2005년 6월 재 3개의 자회사와 6개의 손자회사를 두고 있다. 한국투

자 융지주는 증권 심 융지주회사의 입지를 다지고 은행업, 보험

업, 자산운용업, 방카슈랑스 등의 업계 선두업체와의 략 제휴 혹은

신규사업 진출을 통해 새로운 사업 역을 개척한다는 략을 제시하

고 있다.

마지막으로 하나 융지주회사는 2005년 12월 1일 공식 출범하여 4

개의 자회사와 6개의 손자회사를 두고 있다. 하나 융지주는 향후 교

차 매 확 등 그룹 시 지 확 에 주력한 후 2009년까지 동아시아

Leading Financial Group으로서 시가총액 기 세계 100 융그룹에

진입한다는 략을 세우고 있다.

2. 주요국의 융지주회사 제도

1) 미 국

가. 련법 감독체계

미국의 융지주회사는 자회사의 업종에 따라서 은행지주회사

융지주회사, 보험지주회사, 투자은행지주회사로 구분되며 근거법은

- iv -

각각 은행지주회사법, 보험업법, 증권거래법이다. 겸업화 추세에

응하기 해 1999년 Glass-Steagall Act가 폐지되고 Gramm-Leach-

Bliey Act(GLB법)가 제정됨에 따라 융업을 포 할 수 있는

융지주회사제도가 가능하게 되었다. 한 GLB법은 융지주회사의

포 감독(umbrella supervision) 기능은 FRB에 부여하고 융지주

회사 내에 비은행업무를 하는 자회사에 한 기능별 감독(functional

supervision)을 인정하고 있다.

나. 은행지주회사 융지주회사

은행지주회사는 은행 는 은행지주회사를 지배하는 회사이고 지배

란 의결권 있는 주식의 25% 이상을 소유․지배하거나 행사하는 권한

을 갖는 경우 등을 말한다. 융지주회사는 은행지주회사 자본 정

성, 경 상태, Community Reinvestment Act 등 요건 등의 환요건

을 충족하여 FRB에 신고한 회사로 정의된다.

은행지주회사의 설립 환, 은행자회사의 편입, 은행지주회사간

합병 등은 FRB의 사 승인을 받아야 한다. 은행지주회사가 융지주

회사가 되고자 하는 경우에는 환요건을 갖추어 FRB에 서면신고서

를 제출하여야 한다.

은행지주회사는 원칙 으로 FRB가 은행업과 한 련이 있다고

인정한 업무를 하는 회사만 자회사로 둘 수 있으며, 보험사 증

권사를 자회사로 두는 것이 외 으로 허용된다. 융지주회사는 본

질 으로 융업의 성격을 갖는 업무(financial in nature) 등을 하는

회사 즉 은행, 보험회사, 증권회사 등 모든 융회사를 자회사로 둘 수

- v -

있다.

은행지주회사 융지주회사에 한 주요 감독규정으로는 동일인

주식소유한도 제한, 산업자본의 지배 제한, 내부거래 규제, 경 평가

등이 있다.

다. 보험지주회사

보험지주회사란 보험회사를 직․간 으로 지배하는 회사로 정의

되고 지배란 의결권 있는 주식 소유(10% 이상), 계약 등을 통해 경

정책을 지도할 수 있는 권한을 보유하는 것을 말한다(뉴욕주 보험

업법).

보험지주회사를 설립하고자 하는 자는 보험감독 의 사 승인을 얻

어야 하고, 자회사로 편입되는 회사는 30일 이내에 편입사실을 보험감

독 에게 보고해야 한다. 자회사 범 에 한 특별한 제한이 없기 때

문에 보험지주회사는 보험회사뿐만 아니라 비보험회사도 자회사로 지

배할 수 있다.

보험지주회사에 한 주요 감독규정으로는 보험지주회사에 해 보

고 검사, 내부거래제한 등이 있다.

라. 투자은행지주회사

1999년 11월 GLB법이 의회를 통과함에 따라 비로소 증권거래법

(Securities Exchange Act)에 투자은행지주회사 련조항이 신설되었

으나 련 규제가 거의 없어 설립에 제한이 없다고 할 수 있다.

- vi -

2) 일 본


개별 업법에서 자회사의 업종에 따라 은행지주회사, 증권지주회사,

보험지주회사에 한 설립 감독 근거를 규정하고 있다. 일본의

융회사 감독은 미국과 달리 융청으로 일원화되어 있으므로 융지

주회사도 업종에 계없이 융청의 감독을 받고 있다.

한편 일본의 경우 사 독 의 지 공정거래의확보에 한법률, 상법

세법 상에 일반 지주회사에 한 규정이 있으므로 융지주회사도

이 법들의 용을 받게 된다.

나. 은행지주회사

은행법과 독 지법에 의해 은행지주회사는 특정은행 발행주식의

50%를 과하여 보유하고, 보유하는 은행 주식가액의 합계액이 총자

산의 50%를 과하는 회사로 정의된다.

당해 회사 는 그 자회사에 의한 은행주식 취득, 당해 회사의 자회

사에 의한 은행업 면허 취득 등에 의한 은행지주회사로의 환 은

행지주회사의 신설은 내각총리 신의 인가를 받아야 한다. 비자발 으

로 은행지주회사가 된 특정 지주회사는 은행지주회사가 된 취지 등을

일정기간 내에 내각총리 신에 신고해야 하며, 유 기한까지 지주회사

가 되지 않도록 필요한 조치를 강구해야 한다. 한편 은행지주회사가

은행업에 부수하거나 종속하는 업무 이외의 업무를 하는 회사를

자회사로 편입할 경우에 내각총리 신의 인가를 받아야 한다.

- vii -

은행지주회사는 자회사의 경 리 그에 부수하는 업무 이외에

다른 업무가 지된다. 은행법에 자회사로 둘 수 있는 융회사가 열

거되어 있으며 비 융회사는 자회사로 둘 수 없다.

은행지주회사에 한 주요 감독규정으로는 은행지주회사의 의결권

량 보유자 주요주주 기 치를 과한 의결권에 한 소유제한,

특수 계인에 한 신용공여 한도, 내부거래의 공정가격 거래 의무화,

경 건 성 규제 등이 있다.


보험지주회사의 설립은 자회사 범 등을 제외하고는 은행지주회사

에 한 규제와 거의 같다. 보험지주회사는 은행지주회사와는 달리 내

각총리의 승인시 비 융회사를 자회사로 둘 수 있다. 한편 특수 계인

에 한 신용공여한도의 경우 은행지주회사는 그룹 차원에서 이루어

지는 반면 보험지주회사는 개별보험사 차원에서 규제를 받고 있다.

라. 증권지주회사

증권지주회사의 근거법률인 증권거래법에서도 증권지주회사라는 용

어를 사용하지 않고 있는 등 은행지주회사나 보험지주회사와는 달리

증권지주회사에 해서는 특별한 규정이 없으므로 독 지법에 의한

설립신고만 하면 된다.

- viii -

3) 유럽의 복합 융그룹 감독

가. 감독체계

그동안 EU차원에서 융그룹에 한 감독은 각 권역별로 이루어져

왔다. 권역별 감독은 복합 융그룹 소속 은행, 증권회사, 보험회사 등

을 각 권역별 감독당국이 개별 으로 감독하는 동시에 그룹소속 융

기 을 은행, 보험 등 동일업종별로 구분․통합하여 감독하는 것을 의

미한다. 권역별감독은 EU 차원에서 제정된 은행업지침, 생명보험업지

침, 비생명보험업지침, 투자서비스업지침에 근거하고 있다.

EU는 기존의 업종별 감독에 추가하여 복합 융그룹을 그룹차원

에서 효율 으로 감독하기 해 2002년 12월 16일 복합 융그룹지침

(Financial Conglomerate Directive: FCD)을 제정하 다. 이 지침은

EU 회원국 내 복합 융그룹에 한 최소한의 통일된 감독원칙으로 이

에 근거하여 EU 회원국별로 자국 내 복합 융그룹을 감독하고 있다.

나. 복합 융그룹 감독

복합 융그룹은 5가지 조건을 만족해야 한다. 첫째, 복합 융그룹은

연결기 상 모․자회사, 연결 상에 해당하지는 않지만 상호간에 지배

향력을 행사하는 회사 는 수평 기업집단이어야 한다. 둘째,

최상 에 있는 모회사(the head of the group) 는 1개 이상의 자회

사가 기존 업종별 감독지침에 따라 규제를 받는 은행 증권회사, 보

험회사에 해당되어야 한다. 셋째, 최상 에 있는 모회사가 비규제 상

인 경우에는 해당그룹이 융업을 주로 해야 한다. 넷째, 그룹 내에

- ix -

1개 이상의 보험업 련회사 1개 이상의 은행 는 증권업 련회

사를 보유해야 한다. 다섯째, 보험업과 은행 증권업에서의 업활동

이 유의해야 한다.

규제 상 기 의 범 에는 복합 융그룹의 최상 모회사인 모든

규제 상 은행, 증권회사, 보험회사와 EU내에 본사가 있는 혼합 융

지주회사(mixed financial holding company)가 모회사인 규제 상 은

행, 증권회사, 보험회사가 포함된다. 혼합 융지주회사란 복합 융그룹

이면서 모회사가 비규제기 인 경우를 말한다.

주요 감독내용은 감독조정자(co-ordinator)에 의한 감독, 자본 정

성, 리스크 집 내부거래, 내부통제체제 리스크 리 차, 모

회사가 EU내 회사가 아닌 경우 복합 융그룹 감독 등으로 구성된다.

4) 미국, 일본과 우리나라 융지주회사 제도의 비교

융지주회사와 련하여 특별한 제도 규정을 가하고 있는 미국

과 일본의 경우 우리나라 제도와 유사한 측면도 있으나 차이 도 발견

된다. 먼 미국과 일본의 경우 자회사의 업종에 따라 융지주회사의

근거법 정의가 다르고 설립시 인가 는 신고 등 다양한 기 이

용되도록 하고 있다. 반면 우리나라의 경우 융지주회사는 단일한 근

거법 정의가 용되고 있으며 일률 으로 인가를 받도록 되어 있

다. 한편 융지주회사의 정의에서 일본과 우리나라는 지배와 주된 사

업 기 을 사용하고 있는 반면 미국의 경우 지배 개념만을 사용하고

있다. 주된 사업 기 을 사용하고 있는 경우 비자발 으로 융지주회

사 요건에 해당되는 경우가 발생하는데 일본은 이에 해 요건해소

- x -

차를 마련하고 있으나 우리나라 융지주회사법에는 요건해소 차

가 마련되어 있지 않다.

Ⅲ. 국내 융지주회사 제도의 발 방안

1. 로벌 융환경 변화와 황

정보기술의 발달, 세계 인 융산업에서의 규제완화로 융의

형화, 겸업화, 로벌화가 크게 진 되고 있다. 이에 따라 선진 각국은

자국 융기 의 경쟁력을 제고하기 해 형화 겸업화를 진하

는 방향으로 법제도를 개선하고 있다. 일본과 미국이 최근 융지주회

사 제도를 도입한 것도 이러한 이유 때문이다. 이와 같은 융규제 완

화와 국경간 거래의 진 으로 세계 으로 융기 의 인수합병이

폭 증가하 으며 이에 따라 세계 인 융회사들은 다각화된 사업

역을 확보하고 있으며 업지역을 다변화하고 있다.

이러한 세계 인 융환경변화 속에서 국내 융시장에서 외국자본

의 비 이 크게 확 되었다. 따라서 형화되고 겸업화된 세계 인

융회사와의 치열한 경쟁에서 생존하기 해서는 국내 융기 의 경

쟁력 확보 차원에서 형화와 겸업화를 추진할 필요가 있다. 우리나라

의 경우 융지주회사 제도가 도입되어 겸업화가 진행되고 있다고 하

지만 아직 겸업화의 시 지가 충분히 발휘되지 못하고 있는 것이 실

이다. 따라서 융지주회사 제도의 개선을 통해 국내 융기 의 형

화 겸업화를 진하고 겸업화의 유리한 을 충분히 발휘하도록 하

- xi -

여 경쟁력을 제고할 필요가 있다.

2. 우리나라 융지주회사 제도 운 방안

융그룹을 형성하는 이유는 시장 확 를 통해 규모의 경제, 비용

수입 시 지 효과, 시장 향력(market power) 확 , 정보력의 확

, 우수한 인재 유치, 수입다변화를 통한 수익흐름의 안정화, 마불

사 보장 등의 인 효과를 기 할 수 있기 때문이다. 반면 융그

룹화는 조직비 화에 따른 운 험 증 와 경 효율성 하, 업무간

이해상충 문제, 시장지배력 강화에 따른 경제력 집 문제, 정보의 불

투명성과 융감독의 어려움, 융시스템의 안정성 하 등 부정 인

효과를 유발할 수도 있다. 한편 융그룹화는 완 겸업(in-house) 방

식, 자회사 방식, 지주회사 방식으로 추진되며, 각각의 조직구조는 장

과 단 을 가지고 있다.

따라서 향후 우리나라의 융지주회사 제도의 발 방안은 융그룹

화의 정 인 측면과 부정 인 측면, 그리고 융그룹의 조직형태를

고려하여 결정되어야 할 것이다. 우선 재의 융 련 국내법 체제를

고려하면서 융지주회사 제도가 내 ․외 정합성을 제고할 수 있

도록 제도 개선이 이루어져야 한다. 두 번째로 융그룹화를 통한

정 인 측면을 극 화할 수 있도록 지주회사 제도 개선이 필요하고 마

지막으로 지주회사를 통한 형화, 겸업화에서 발생할 수 있는 부정

인 측면을 최소화할 수 있는 방안이 마련될 필요가 있다.

- xii -

Ⅳ. 주요 이슈별 제도 개선 사항

1. 융지주회사의 설립 지배 련 사항

1) 인가제도의 보완

재 융기 지배를 주된 사업으로 하는 모든 회사에 인가를 얻도

록 하고 엄격한 규제를 동일하게 수토록 하고 있어서 규모나 자회사

의 종류 등과 무 하게 획일 인 규제의 상이 된다. 이에 따른 규제

비용으로 인하여 지주회사를 설립하여 융그룹을 형성하려는 시도가

축될 수도 있다.

따라서 단계별 인가, 신고 제도 도입함으로써 인가제도를 유연화할

필요가 있다. 즉, 특정 융업( : 은행 보험)을 지배하는 지주회

사나 자산총액이 일정규모를 과하는 융그룹을 지배하는 지주회사

에 해서는 인가제도를 유지하고 인가 상 특정 융업 융회사를

지배하지 않는 소규모 융지주회사는 융지주회사법의 용에서 배

제하는 것을 고려할 필요가 있다.

2) 비의도 으로 융지주회사 요건 해당시 차

융지주회사가 되려는 의도는 없으나 자회사의 주식가액․모회사

의 자산규모의 변동 등의 이유로 융지주회사 요건에 해당될 경우

융지주회사의 요건을 충족한 것을 사후 으로 발견할 수밖에 없으므

로 이에 한 처리 차를 마련할 필요가 있다.

- xiii -

따라서 융지주회사의 요건에 해당하게 된 경우 일정 기간내 감

보고를 의무화하고 일정 기간내 지주회사요건을 해소하거나 인

가받도록 해야 한다.

3) 비인가 융지주회사 등에 한 시정조치권 정비

융지주회사법 제70조에 따를 때 인가없이 업하는 ‘인가 상

융지주회사'에 하여는 벌칙(5년이하의 징역 는 2억원 이하의 벌

)만 부과할 수 있을 뿐 반상태의 시정이 곤란하기 때문에 이에

한 처리 차를 마련할 필요가 있다.

인가 없이 업하는 인가 상 융지주회사에 하여 법 반 상태

를 시정할 수 있도록 주식처분명령 등 시정조치권을 부여하고 이행강

제 을 부과하는 것을 검토할 필요가 있다.

4) 외국 융지주회사의 국내 융지주회사 설립 허용

행 융지주회사법 제7조에 의하여 융기 이 융지주회사와

지배 계에 있는 것을 지하고 있으며 외국계 융기 에도 동일한

규제를 용하고 있어서 외국 융기 은 국내에 융지주회사를 설립

할 수 없다.

해외의 사례나 융의 국제화 추세에 맞추어 융기 의 융지주회사

지배 방지라는 원칙은 유지하면서 일정 요건을 충족할 경우 외국법인

이 국내 융지주회사를 지배할 수 있도록 제한 으로 허용할 필요가

있다. 따라서 외국 융기 도 일정한 요건을 충족할 경우 국내에 융

지주회사제도를 설립할 수 있도록 하는 제도를 도입할 필요가 있다.

- xiv -

5) 출자 환 등으로 인한 지배시 손자회사 용배제

은행 등 융지주회사의 자회사가 기업구조조정시 출자 환에 따라

당해기업의 최다출자자가 되는 경우, 행 융지주회사법에 따르면

당해 기업은 융지주회사의 손자회사에 해당된다. 이 경우 융지주

회사의 자회사가 손자회사로 지배할 수 있는 업종이 제한(법 제19조

시행령 제15조)되어 있는 상황에서 본의 아니게 법 반에 해당될

수 있다.

따라서 융기 공동 의에 의하여 출 의 출자 환으로 손자

회사에 포함되는 경우 융지주회사법 제19조에도 불구하고 손자회사

의 상에서 제외될 수 있다는 조항을 마련할 필요가 있다.

2. 융지주회사 그룹의 지배구조 련 사항

1) 완 자회사의 이사회 등에 한 특례

개별 융법률은 융기 의 주주의 횡 방지, 소수 주주 등 투

자자 보호, 경 의 투명성 등을 해 사외이사를 일정수 유지해야

하는 등 이사회구성에 한 의무를 부과하고 있다. 이러한 규정은

행 융지주회사법 련 규정에 따를 때 지주회사의 법률상 업무에도

해당하는 것이기 때문에 지주회사 역할과 자회사 이사회 기능의 충돌

을 야기할 수 있는 문제 이 있다.

따라서 융지주회사가 지분을 100% 소유하고 있는 완 자회사에

해서는 개별 융법률이 정하고 있는 사외이사 의무규정 용의

- xv -

외를 인정하는 방안을 검토할 필요가 있다. 다른 방안은 다 표

소송제도 등 다양한 이해 계자의 의견을 충분히 변하는 보완장치

가 마련된 이후에 이러한 완 자회사의 사외이사 의문규정을 완화하

는 것이다.

2) 소수주주권 행사요건 완화

융지주회사에 해서는 상장법인보다 소수주주권 행사요건을 완

화하여 주주의 경 감시 등을 강화하고 있으나, 2001년 3월 28일 증권

거래법 개정내용이 융지주회사법에 반 되어 있지 않다.

따라서 소수주주권 행사요건을 증권거래법 수 으로 완화하고, 회계

장부열람권을 행사할 수 있는 소수주주의 보유주식 기 을 발행주식

으로 수 으로 변경할 필요가 있다.

3) 융지주회사 임직원의 자격요건 정비

재 융지주회사의 임원의 자격요건이 은행업법 보험업법의

임원의 자격요건과 비교시 상당히 완화되어 있으므로 은행․보험사의

임원의 자격에 미달하는 경우에도 은행 보험사를 자회사로 둔 융

지주회사의 임원이 될 가능성도 있다.

인가 상 융지주회사에 해서 은행법 보험업법 수 에 부응

하는 격 사유와 결격 사유를 명시하고 구체 인 사항은 감독 규정에

서 정하도록 할 필요가 있다.

- xvi -

3. 업무 련 사항

1) 자회사간 업무 탁의 원활화

행 업무 탁 등에 한 규제는 융기 이 아닌 다른 회사에 탁

하는 것 등을 제로 엄격하게 되어 있다. 이러한 규정은 다양한 업종

간 조를 통해 그룹차원의 시 지를 창출하는 융지주회사의 정

인 효과를 억제하고 있는 형편이다. 따라서 수입시 지의 극 화를

해서는 지주회사 내 자회사 등간의 업무 조를 원할히 할 수 있도록

제도를 개선할 필요가 있다.

따라서 재의 ‘ 융기 의 업무 탁 등에 한 규정’에도 불구하고

감 의 승인을 받을 경우 융지주회사는 산하 자회사 손자회사

의 업무만을 수탁 받아 처리하는 회사를 자회사로 편입할 수 있도록

허용할 필요가 있다.

2) 자회사에 한 출자한도 자기자본 개념의 변경

행 법규상 융지주회사는 자기자본 한도 내에서만 자회사에

한 출자가 가능하여 사업 역 다변화 등을 한 출자여력 확 에 제약

으로 작용하고 있다. 한편 재 융지주회사의 자기자본에 한 개념

은 회계 인 개념을 사용( 차 조표상의 자본총계)하고 있어서 실질

인 자본지표로서의 유효성이 하될 뿐 아니라 여타 융기 과의

일 성도 결여하고 있다.

따라서 행 자기자본 산정방식을 회계 자기자본 개념에서 은행

법 등에서 사용하는 감독 개념으로 변경하여 출자제한을 다소 완화

- xvii -

하는 방안 고려해 볼 필요가 있다. 한편 장기 인 과제로서 감독 인

자기자본 개념을 도입한 상태에서 자본 정성에 한 자기자본비율

규제만 하고 부채비율 규제는 삭제하는 방안도 검토할 필요가 있다.

3) 융지주회사와 완 자회사간의 거래에 한 특례

‘독 규제 공정거래에 한 법률’은 사업주체간의 경쟁을 진하

고 련회사간의 부당한 지원을 방지하기 하여 련 회사들의 공동

마 리결정 등을 제한하며, 련 회사에 한 자 지원을 불

공정거래 행 의 하나로 간주하여 제한하고 있다. 한 완 지주회사

와 완 자회사간 는 완 자회사간의 상호 자 지원 공동홍보활

동․공동 리결정 등에 하여는 공정거래법의 부당한 공동행 의

지 특수 계인 등에 한 부당한 지원의 규정이 용될 수 있다.

이러한 규제는 융지주회사 그룹간의 효율 업무 조를 제한하여

시 지를 창출하는 데 부정 인 향을 주고 있다. 따라서 융지주회

사는 외가 되도록 공정거래법에 조항을 삽입하는 것을 검토할 필요

가 있다. 다만 융지주회사 그룹의 회사간의 거래에 있어서 미국

일본의 제도와 같이 계회사간의 거래조건이 제3의 기 과의 거래와

동등조건이도록 하는 규정을 마련할 필요가 있다.

4) 증권업감독규정상 수수료 배분에 한 외

은행이 자 을 필요로 하는 거래고객에게 채권발행, IPO 등 은행업

무 부수업무지침에서 정한 융자문조력을 해 주면서 증권회사로

부터 수수료 수입을 받을 경우 증권거래법 는 증권업감독규정상의

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수수료 배분의 제한 반 문제가 발생할 소지가 있다. 이러한 제한은

그러나 융지주회사법시행령에서는 자회사 등의 공동상품의 개발․

매가 수익시 지(revenue synergy)를 한 지주회사 업무로 명시되

어 있는 제도도입 취지와 상호 모순되는 이라고 할 수 있으며 수수

료의 배분을 수반하는 자회사 등간의 거래를 원천 으로 쇄하는 것

은 문제가 있다.

따라서 융지주회사의 자회사 등은 증권거래법 감독규정에도

불구하고 증권업에서의 자회사 등간에 수수료 배분을 할 수 있도록 하

여 원활한 증권업 력을 할 수 있도록 규정을 마련할 필요가 있다.

5) 업무용 부동산 소유 부동산 임 업 허용

재 융지주회사의 부동산 소유에 한 규정이 없고 융지주회

사의 업무로 자회사 경 리 업무 그 부수업무만을 허용하고 있어

융지주회사의 (업무용)부동산 소유 허용여부가 모호하고 부동산 임

업 등이 불가능하다.

융지주회사의 비업무용 부동산 소유를 지하되, 일정 한도 이내

의 업무용 부동산 소유는 허용할 필요가 있다. 한편 지주회사가 수입

을 제고하기 하여 자회사에 높은 임 료를 요구하는 사례가 발생되

지 않도록 할 필요가 있다.

6) 신탁업무 등에 따른 자회사의 융지주회사 주식소유 허용

행 제도는 상호출자 순환출자를 방지하기 하여 자회사․손

자회사가 융지주회사가 발행한 주식을 소유하는 것을 지하고 있

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다. 그러나 간 투자자산운용업법에서는 융지주회사에 속한 자산운

용사도 간투법에서 인정하는 범 에서 지주회사 주식보유가 가능한

것으로 해석할 수도 있어서 해석상의 논란이 있다. 따라서 지주회사주

식소유가 지된다고 해석할 경우 융지주회사에 속하는 자산운용사

등의 경우 신탁자산․간 투자자산 운용에 장애가 발생하고 지주회사

가 아닌 모자회사 계의 자산운용사와의 형평성에도 문제가 발생할

소지가 있다.

따라서 간 투자자산운용 신탁업무에 의한 자회사․손자회사의

융지주회사 발행주식의 소유가 가능하도록 련 법규를 명확히 하

는 방안을 마련할 필요가 있다.

4. 기타 제도 보완 사항

1) 주식교환․주식이 에 의한 완 자회사 설립․편입지원 확

재 완 지주회사의 설립을 한 경우에만 상법상 주식이 ․주식

교환 방식을 용하여 환에 한 차를 간소화하고 있으나, 이와

유사한 목 을 가진 경우인 기존 자회사를 완 자회사로 변경하는 경

우와 자회사가 손자회사를 완 손자회사화 하는 경우 등은 규정이 모

호하다.

따라서 상법상 주식교환․주식이 에 한 융지주회사법상의 특

례 용의 범 를 완 자회사로 편입되는 경우와 완 손자회사가 되는

경우도 명확히 포함하도록 변경해야 한다.

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2) IT자회사가 다른 자회사에 한 용역 가 청구시 부가가치

세 면세 상에 포함 희망

부가가치세법에 따르면 융ㆍ보험용역으로서 통령령이 정하는

재화 는 용역의 공 에 하여 부가가치세를 면세하고 시행령에 따

르면 그 해당 내용을 은행업 내지 증권투자회사업, 자산유동화회사를

포함한 기타 융 련 사업 등 다수라고 규정하고 있다. 여기에 해당

하지 않는 융지주회사 내 IT 용역거래에 한 과세는 사실상 공통의

IT 업무를 분리 통합한 취지에 부합하지 않으며 부담으로 작용하고

있다.

따라서 부가가치세법을 개정하여 지주회사 내 IT 용역거래도 면세

의 상에 포함하도록 하며, 단 면세 상인 융․보험용역 련 IT서

비스를 융지주회사 내 거래로 한정하도록 할 필요가 있다.

3) 자회사 등에 한 자 지원 련

융지주회사의 자회사 등에 한 자 지원의 범 를 규정하지 않

고 있어 융지주회사의 자회사에 한 채무보증이 자 지원에 해당

하는지가 불명확하다.

자 지원의 범 자회사 등에 한 채무보증한도를 시행령에 규

정하거나 감 가 정할 수 있도록 임규정 신설해야 한다.

4) 자회사의 손자회사주식 소유비율 제한 련

자회사의 손자회사 주식 50%(상장․등록법인 30%) 이상 소유를

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융지주회사 인가 자회사 편입 승인요건으로 규정하고 있으며, 인가

편입 후에는 자회사가 손자회사 주식의 50% 이상 소유를 강제하는

규정이 없는 상황이다.

융지주회사의 자회사 주식 소유의무 규정(공정거래법 제8조의2)

과 같이 자회사의 손자회사 주식 소유의무를 인가 요건이 아닌 행 제

한 요건으로 변경하도록 해야 한다. 즉 자회사 행 제한요건에 “손자

회사 주식의 50%(상장․등록법인 30%)이상 소유” 조항을 추가할 필

요가 있다.

5) 자회사 보유 지주회사 주식 처분기간 연장

융지주회사법은 자회사의 모회사 주식 보유를 원칙 으로 지하

고 있으며, 외 으로 상법에서는 주식의 포 교환․이 거래

회사의 합병 는 다른 회사의 업 부의 양수로 인한 때의 경우 6개

월내에 처분하도록 하고 있다(상법 342조의2). 한편 융지주회사법

제62조의2에서는 일정한 경우에 해서는 그 처분기한을 3년으로 연

장하고 있다.

처분기한에 제한을 두는 것은 타당하나 주식시장에 미치는 향이

나 주식 보유회사의 처분 손실의 험이 있다는 을 고려하여 주식의

포 교환, 이 거래에 의하여 지주회사의 주식을 자회사가 보유하

게 된 경우, 융감독 원회의 승인을 얻을 때 그 처분시한을 1년 이

상으로 연장할 수 있다는 규정을 신설할 필요할 필요가 있다.

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6) 간 투자자산운용업법 련 산설비의 공동이용에 한 법

근거 신설

간 투자자산운용업법(제20조, 인사․정보 등의 교류 등 제한)은

탁회사가 수행하는 업무와 그 계열사가 수행하는 업무를 효과 으로

분리하고 겸업으로 인한 이해충돌과 불공정한 경쟁을 미연에 방지하

기 하여 엄격한 차단벽을 설치하고 있다.

융지주회사법에 간 투자자산운용업법 제20조의 규정에도 불구하

고 융감독 원회가 정하는 바에 따라서 시설의 공동이용을 할 수 있

는 규정을 신설할 필요가 있다.

Ⅰ. 문제 제기 1

Ⅰ. 문제 제기

2001년 4월 2일 우리 융지주(주)가 출범하면서 우리나라에서도 본격 인

융지주회사 시 가 도래하 고, 2005년 재 신한 융지주, 한국투자 융

지주((구) 동원 융지주), 하나 융지주 등 총 4개 융지주회사가 설립되어

운 되고 있다. 한 외국계 융기 도 법 인 장벽이 제거될 경우 융지

주회사로 환할 의사를 갖고 있는 것으로 알려지고 있다. 우리나라에서

융지주회사가 설립가능하게 된 것은 그동안 지되어 왔던 지주회사의 설립

이 1999년 독 규제 공정거래에 한법률의 개정으로 가능하게 되고, 2000

년 10월 23일 지주회사의 특별법이라고도 할 수 있는 융지주회사법이 제

정되었기 때문이다.

융지주회사란 주식의 소유를 통하여 융업을 하는 회사의 경 을

지배하는 회사를 의미하며 겸업화 는 universal banking을 하기 하

여 융지주회사를 설립함으로써 융그룹을 형성한다. 이 때 융지주회사

자체가 융사업을 하는가에 따라서 사업 융지주회사와 순수 융지

주회사로 구분되며, 우리나라의 경우 순수 융지주회사만이 허용되고 있다.

우리나라에서 융지주회사 제도가 도입된 것은 외환 기 이후 융구조조

정에 유용한 수단을 제공한다는 측면도 있으나, 변하는 융환경변화에 능

동 으로 응하기 한 것이었다. 세계 융시장은 최근 융의 세계화

(globalization) 진 , IT 산업의 발달, 각 국의 규제완화로 속한 변화를 경

험하고 있다. 기존 업주의를 고수하던 국가들이 자회사나 지주회사 방식에

의한 융겸업화를 허용하 으며 소비자의 one-stop shopping 수요 증 에

부응하기 해 여러 융업을 서비스하는 융그룹이 출범하 다. 한편 미국

2 융지주회사의 효율 운용을 한 제도개선 방안 연구

의 경우와는 달리(미국의 경우 은행지주회사bank holding company 건

하고 우량한 은행지주회사만을 융지주회사financial holding company로

환하고 있음) 융구조조정의 수단으로 융지주회사제도를 도입함으로써

부실 융기 도 자회사로 통합될 수 있게 되었다.

융지주회사 제도의 정 인 효과에 한 기 로 최근 융지주회사로

의 환에 해 심을 갖는 회사가 지속 으로 증가하고 있어 융지주회

사 제도가 국내 융회사의 겸업화ㆍ 형화의 요 수단으로 정착되고 있다

고 평가할 수 있다. 융지주회사 제도는 투명하고 효율 인 지배구조의 운

용, 자회사에 한 통합 리, 다양한 업종 종사에 따른 리스크 분산 다각

화 효과, 교차 매 비용 감 등을 통한 시 지 창출 등을 추구하여 그룹

체의 효율성을 높일 것으로 기 된다. 한 융지주회사 형태를 이용한

융그룹의 형성은 기존의 자회사 방식에 의한 융겸업화에 비하여 유연한

합병 략의 추진, 상이한 융업종간 통합의 마찰 비용 감 등 조직 구

조상의 유리한 으로 인하여 우리나라 융사에 있어서 획기 인 변화를

추동하고 있다고 할 수 있다.

반면 융지주회사법 도입은 기존의 권역별 업주의의 유지라는 우리나

라 융법체제와 일부 상충되는 이 발견되기도 하 다. 즉 기존의 융법

체제는 은행, 증권, 보험 등의 핵심 역을 심으로 업주의를 기본으로 하

고 있기 때문에 융지주회사제도가 도입되었음에도 불구하고 융지주회사

산하의 융기 들은 융지주회사법의 용뿐만이 아니라 해당 업종별

융법의 용을 받아야 하기 때문에 융지주회사를 통한 융그룹 형성의

유리한 을 발휘할 수 없는 경우도 발생하 다. 를 들어 융지주회사법

상 융지주회사의 업무와 은행법상 이사회의 임무간의 모호성, 지주회사 자

회사 등의 공동행 와 융기 의 업무 탁에 한 규정 공정거래법상의

Ⅰ. 문제 제기 3

지행 간의 차이, 융지주회사법상의 융기 의 융지주회사 지배

지와 주요출자자의 요건 상의 해석상의 문제 등이 발생하 다.

한편 산업과 융이 분리되어 있지 않은 일부 규모 기업집단과 련하

여 융지주회사법의 용여부 해소 차 규정 등에 있어서 해석상의 모

호성 법 미비 으로 인하여 일부 혼란이 발생하기도 하 다. 은행을 제

외한 우리나라의 융기 들은 상당부분이 규모 기업집단(재벌) 산하의

계열회사들인데 이들 일부는 행 융지주회사법 공정거래법에 따를

때 융지주회사에 해당되기도 하 다. 그런데 이때 해소 차 조치사항

불이행에 한 제재가 명확하지 않은 이 규제당국의 부담으로 작용하기도

하 다.

따라서 융지주회사 제도를 도입하기 하여 제정된 법 제반 규정들

이 제도 도입 취지에 부합하는지, 불합리성은 없는지 검토할 필요가 제기되

고 있다. 융지주회사법 제정․시행 이후 융지주회사법의 제정목 과 취

지에 부합하지 않는 제도들에 한 개선 요구가 증 되고 있는 것이다.

본 보고서에서는 우선 우리나라 융지주회사 도입배경과 황을 살펴보

고 우리나라 융지주회사 제도 개선의 방향을 모색하여 본다. 그리고 융

지주회사제도의 발 방향을 살펴보기 해서 융지주회사제도가 법률화되

어 있는 미국 일본의 제도의 특성을 살펴보고, 최근 유럽경제통합에 따른

EU의 융그룹감독 정책도 살펴본다. 이후 그동안 쟁 이 던 융지주회

사 제도 운 상의 주요 이슈들을 집 으로 검토하여 바람직한 안을 제

시한다. 특히 융지주회사법의 도입 취지인 “ 융지주회사의 설립을 진하

고, 건 한 경 을 도모함으로써 융산업의 경쟁력을 높이고 국민경제 발

에 기여하는데” 재의 제도의 미비 을 개선하기 한 안을 제시하고자

한다.


Ⅱ. 융지주회사의 황 해외 제도

1. 우리나라 융지주회사 제도 도입 설립 황

아래에서는 우리나라의 융지주회사 제도 도입 배경과 주요 내용을 살펴

보고 재 융지주회사로 인가 받은 우리 융지주회사, 신한 융지주회사,

한국투자 융지주회사, 하나 융지주회사 등 4개 융그룹의 설립 황을 간

략하게 살펴보기로 한다.

1) 제도 도입 배경 주요 내용

외환 기 이후 우리나라는 기업의 구조조정을 효율 으로 수행하는 제도

의 하나로서 독 규제 공정거래에 한 법률의 개정을 통해 1999년 2월 지

주회사제도를 도입하 다. 그러나 공정거래법상의 지주회사제도는 융기

의 형화 겸업화, 그리고 융구조조정을 추진하는 데 여러 가지 문제

을 내포하고 있어서 실 으로 융지주회사를 설립하기가 매우 어려웠다

고 할 수 있다. 즉 은행법상의 소유제한으로 은행을 자회사로 하는 지주회사

의 설립이 불가능하 고, 융지주회사를 설립하여도 감독주체 설립에

한 규정이 불비한 상태 다. 따라서 융지주회사 설립에 한 특별법 제정

의 필요성이 강하게 제기되었고 2000년 10월 융지주회사법이 제정되었다.

2000년 6월 재경부와 융감독 원회의 ‘ 융지주회사에 한 법률 제정

요강’에 따르면 법률제정의 필요성을 다음과 같이 설명하고 있다. 우선 선진

국 융기 은 경쟁력 제고를 하여 형화ㆍ겸업화를 추진함으로써 규모

의 경제와 범 의 경제를 실 하고 있으며 1990년 이후 세계시장 차원의

Ⅱ. 융지주회사의 황 해외 제도 5

규모ㆍ범 의 경제를 실 하기 하여 신흥시장으로의 진출을 가속화하고

있는 것이 실이다. 이러한 상황에서 선진국 융기 과의 경쟁에서 살아남

기 해서는 융의 형화와 겸업화를 통하여 경쟁력을 제고함으로써 융

산업을 ‘21세기 새로운 략산업’으로 발 시킬 필요가 있는데 이를 한 하

나의 방안으로 융지주회사를 통한 형화와 겸업화를 극 모색해야 한다

고 법제정 필요성을 설명하고 있다. 즉 융지주회사는 합병에 비하여 인사

ㆍ조직면에서 통합의 유연성을 발휘하고 자회사의 문성 유지 통합경

의 효율성을 달성함으로써 형화 추진에서 유용하게 활용될 수 있다고 본

다. 그리고 융지주회사는 겸업화 추진에서도 유용한데, 자회사 방식에 의

한 겸업화에서는 모회사의 이익을 하여 자회사의 이익을 침해할 가능성이

있는 반면 지주회사방식은 특정 자회사의 이익을 침해할 가능성이 으며

지주회사가 완충역할을 수행하여 자회사간에 부실이 되는 것도 차단하

는 효과가 있다고 본다. 따라서 세계 으로 허용되어 있는 융지주회사를

국내에서도 활성화하는 것이 필요하다고 법 제정이유를 설명하고 있다. 한편

융지주회사를 특별법으로 제정하는 이유에 해서는 지주회사 자회사

의 요건, 감 의 감독 등 규제체제를 개별법마다 담을 경우 법령의 제정

개정에 많은 시간과 노력이 필요하며 사용자의 편의를 도모하기에 부

하다고 설명하고 있다. 따라서 상법 은행법 등의 특례를 규정하여 융

지주회사를 설립할 수 있도록 하고 감 의 감독을 받도록 하는 등의 내용

을 담은 융지주회사를 한 특별법을 제정하게 되었다고 할 수 있다.

우리나라 융지주회사제도의 법 인 특징을 간략히 살펴본다면 우선 미

국이나 일본의 융지주회사 규정과 달리 업종별 융지주회사 규정이 없이

단일한 융지주회사법 체제를 택하고 있다.1) 한 주감독 당국은 융감독

1) 선진국의 융지주회사제도에 해서는 다음 장에서 상술하고 있다.


원회와 융감독원이고 재경부와 공정거래 원회는 법령의 제ㆍ개정을 통

해서 감독에 일부 간여하고 있다. 한편 융지주회사의 정의도 업종별로 정

하고 있지 않으며, 융기 을 지배하는 것을 주된 사업으로 하고 융감독

원회의 인가를 받은 회사를 융지주회사라고 정의하고 있다. 여기에서 주

된 사업이라 함은 융지주회사가 보유하는 자회사 주식 총액이 융지주회

사 자산의 50% 이상인 것을 의미한다. 한편 융지주회사를 설립하거나

환하기 해서는 융감독 원회의 인가가 필요하며 새롭게 자회사나 손자

회사를 편입할 경우에도 인가가 필요하다. 다만 련법상 인허가를 요하지

않는 융기 은 신고로서 편입할 수 있다. 한편 융지주회사에 해 자회

사의 경 리 그에 부수하는 업무 이외에 리 목 의 다른 업무를 지

하는 순수지주회사 제도를 채택하고 있다. 융지주회사의 건 성감독과

련하여 자회사간 부실이 염되는 방지하기 한 차단벽을 설치하고 있으며,

동일차주에 한 신용공여를 제한하고 있다. 한 연결기 자본 정성 규제

를 시행하고 있으며 경 실태평가는 미국의 BOPEC제도와 유사한 6개 부문

에 걸친 LOPECM2)을 실시하고 있다. 한편 융지주회사 자회사 등은

개인에 한 신용정보를 업에 이용할 목 으로 서로 제공하는 것이 허용

된다.3) 이것은 그룹사간 고객정보 공유를 통해 교차 매를 강화하는 등 시

지 효과를 높이기 하여 허용된 것이라고 할 수 있다.

2) 설립 황

2005년말 재 우리나라에는 4개의 융지주회사가 설립되어 운 되고 있

2) 주력 자회사(L), 여타 자회사(O), 융지주회사(P), 수익성(E), 자본 정성(C), 경 리

능력(M)

3) 신용정보공유는 당 융지주회사법에는 포함되지 않았으나 2002년 4월 법률개정을 통

하여 가능하게 되었다.


다. 각 기 별로 설립 황을 살펴보도록 하자.

우리 융지주회사는 2001년 4월 공 자 이 투입된 한빛, 평화, 경남, 주

은행 등 부실 융기 을 자회사로 편입하여 설립되었으며 2005년 6월 재

자회사 9개, 손자회사 11개를 두고 있다. 재 보험공사는 최 주주

(2005년 3월말 지분율 78%)로서 우리 융지주에 해 등기임원 선임 등 주

주권을 행사하고 있으며, 우리 융지주 공 자 을 지원 받은 일부 자회

사들과 경 계획이행약정(MOU)을 체결하고 경 목표의 달성여부를 분기별

로 검하고 있다. MOU는 우량은행으로의 도약을 목표로 2개년간의 재무․

비재무 부문의 목표를 제시하고 있으며 동 목표의 달성 여부는 경 진에

한 제재 연간 성과 지 등 성과보상과 연계된다.

한 우리 융지주는 그룹의 효율 인 운 체계를 구축하기 해 자체

으로 10년의 장기 경 계획을 수립․추진 에 있다. 기 지주회사 체제

<표 1> 우리 융지주의 장기 략

략 단 계 목 표

∙1단계

(2001~2002년)

성공 인 turn

around

구조개편 완료

∘자회사 조기 경 정상화

∘그룹시 지 창출 기반 조성을 하여 IT, 신용카드 등

복기능 통합 랜드 단일화를 통한 랜드 워 강화

∘성장 랫폼 구축의 기 작업인 기능재편 등 은행 부문

경 효율성을 제고하고 비은행부문 사업구조를 재구축

∙2단계

(2004년까지)

Take-off를 한

성장 랫폼 구축

∘은행부문의 경쟁력 제고

∘비은행부문의 역량제고를 통한 정사업 포트폴리오 구축

∘ 략 트 와의 연계를 통한 업력 강화

∘Universal Banking 체제로의 성공 진입

(Cross-selling 채 효율성 제고 등)

∙3단계

(2010년까지)

국가경쟁력을

보유한

종합 융그룹으로의

성장발

∘고객군별로 최상의 원스톱 융 서비스 제도

∘분야별로 국내 융산업을 선도하는 Industry Shaper로

서 역할 수행

자료 : 우리 융지주 홈페이지


구축과 함께 부실 융기 구조 조정(기능개편), 시 지 추구 다각화 추

진 등에 을 두고 있는 1단계(2001~2002년) 경 목표와 형화와 겸업

화에 을 두고 있는 2단계(2004년까지) 경 목표는 이미 완료되었다.

재 추진 인 3단계(2010년까지)에서는 종합 융그룹으로서 기업 융을 선

도하고 원스톱 융서비스를 제공한다는 비 하에 구체 인 경 략을 제

시하고 있다.

신한 융지주회사는 2001년 9월 주식이 방식에 의해 신한은행 등을 자

회사로 하는 융지주회사를 설립하 으며 2005년 6월 재 자회사 12개, 손

자회사 12개를 두고 있다. 신한 융지주는 공 자 이 투입된 부실 융기

의 구조조정을 요한 목 의 하나로 삼은 우리 융지주와 달리 순수한

경 략 단에 의해 지주회사 체제를 선택하 고 조흥은행을 자회사로

편입하여 형화 략을 성공 으로 추진하 다.

신한 융지주회사는 ‘한국을 표하는 one portal 종합 융서비스 그룹으

로서 world class를 지향한다’는 비 을 제시하고 있다. 한 2008년까지 은

행부문 1 , 증권부문 3 , 카드부문 3 를 달성하고 다른 부문에서는 Top 5

이내에 진입한다는 구체 인 목표를 설정하 다. 신한 융지주는 이러한 목

을 달성하기 해 겸업화 형화를 통해 지속 인 신과 도약을 이룬

다는 경 략을 수립․추진하고 있으며 겸업화를 해 지주회사 틀 하에서

사업라인을 확 한 후, 형화를 해 조흥은행, 굿모닝증권, 제주은행을 인

수하 다.

한 신한 융지주회사는 그룹 차원의 종합 융기 으로서 모든 자회사를

아우르는 새로운 비즈니스모델, 로세스, 인 라 구축을 추구하는 One

Bank-New Bank 략을 추진하고 있다. 구체 으로 개별 사업단 가 실질

인 하나의 기업으로 운 되고 유기 으로 조직됨으로써 입체 이고 dynamic


한 성과를 창출할 수 있는 고객군별 경 체계를 정립하고 그룹 차원의 성과

리 시스템을 확고히 함으로써 그룹에 한 소속감 강화와 각 구성원의 동

료의식 형성을 도모한다는 략이다. 한 동 략은 제조와 매의 분리 개

념을 근간으로 신한-조흥은행의 결합에 의한 강력한 유통채 을 구축하고

문화된 라인별로 다양한 상품을 제조할 수 있는 체제 구축을 포함한다.

한국투자 융지주는 2002년 12월 30일에 융지주회사 설립 비인가를 취

득하여 (구)동원산업의 기업분할(인 분할) 방식을 통하여 2003년 1월 11일

에 동원 이낸스(단, 인가후 동원 융지주)로 설립되었으며 2003년 5월 30일

융지주회사의 본인가를 받음으로써 국내 최 로 증권 심 융지주회사로

출범하 다. 한국투자 융지주는 이후 동원증권, 동원상호 축은행, 동원창

<표 2> 신한 융지주의 장기 략

성장경로 략목표 략

∙기반구축기

(2001~2003년)

One Portal

업기반 구축

사업라인 정비

∘핵심 사업라인 심 사업포트폴리오 구축

∘One Portal 개념 정립/기반구축

∘기반 인 라 구축

∙도약기

(2004~2005년)

그룹시 지 확

도약

∘Dual Bank 체제하 Integration

∘비은행 사업라인 정비/강화

∘시 지 업 부문 활성화

∘One-firm형 경 구조

∘ 랜드 워 강화

∙안정 성장기

(2006~2008년)

Top 상 확립

시 지 극 화

∘New Bank 창출

∘핵심 사업라인 1-2-3 상 확보

∘사업포트폴리오 완비

∘최고수 랜드 이미지 달성

∘선진 비즈니스 모델 구

자료 : 신한 융지주 홈페이지


업투자를 자회사로 동원캐피탈, 동원투신운용, 해외 지법인(뉴욕, 런던)을

손자회사로 편입하여 2005년 6월 재 3개의 자회사와 6개의 손자회사를 두

고 있다. 한 한국투자 융지주는 부실 투신사 구조조정 과정에서 한국투자

융을 인수(2005년 3월)하여 형화된 증권 심 융그룹으로 도약하게 되

었으며 지주회사 명칭도 동원 융지주에서 한국투자 융지주로 변경(2005년

5월)하 다.

한국투자 융지주는 증권업을 넘어 보다 나은 융서비스와 상품을 제공

하는 종합 융그룹을 설립한다는 비 을 제시하 다. 이를 해 먼 증권

심 융지주회사의 입지를 다지고 은행업, 보험업, 자산운용업, 방카슈랑스

부문에서 업계 선두업체와의 략 제휴 혹은 신규사업 진출을 통해 새로

운 사업 역을 개척할 계획이다. 이에 따라 기존의 증권, 투신, 융포탈 등

융의 역에 걸친 사업라인을 확보하여 융 문 융그룹으로서의

상을 확보하고 산하 자회사간 교차 매 등의 겸업화 시 지를 극 화할 수

있다.

마지막으로 하나 융지주회사는 2005년 12월 1일 공식 출범하 다. 하나

융지주회사는 하나은행, 한투자증권, 하나 융경 연구소, 하나INS 등 4개

자회사와 하나증권, 하나생명, 한투신운용, 하나캐피탈, Hana Funding

Ltd., 청도국제은행 등 6개 손자회사를 두고 있다. 지주회사 환 이 종합

융서비스 제공 기반을 다진 하나 융지주회사는 효율 인 지주회사 운

체제를 구축함으로써 그룹시 지를 확 하기 해 4년의 기 경 계획을

수립하고 있다. 먼 하나 융지주는 2006~2008년 동안 교차 매 강화, 복

합 융채 확충, 공동 상품개발, 랜드 가치 제고, 문인력 양성 인력

교류 등 그룹 시 지를 확 하는 데 주력할 계획이다. 이어 하나 융지주회

사는 2009년까지 우량 종합 융 서비스네트워크 형성을 완료함으로써 동


아시아 Leading Financial Group으로서 시가총액 기 , 자산 기 , Tier 1 자

기자본 기 으로 세계 Top 100 융회사에 진입할 계획이다.

한 하나 융지주회사는 종합 융 서비스네트워크 형성을 해 비즈니스

부문별 추진과제를 설정하고 있다. 가계 융에서는 근본 인 변화 추진을 통

해 상품 서비스에 한 차별화된 가치를 제시하는 세그먼트별 비즈니스

모델을 구축하고 기업 융에서는 고객과의 최상의 Relationship 통합된

상품 솔루션 제공을 한 노력을 지속할 것이다. 한 소비자 융에서는

트 쉽 기회 포착을 한 오 랫폼을 갖춘 업 비즈니스 체계를 구축하

고 자산운용 방카슈랑스 부문에서는 상품개발 역량을 지속 으로 구축함

과 동시에 제3자 상품을 포함한 오 랫폼을 표방하는 선도 인 상품 제공

<표 3> 하나 융지주의 장기 략

략 단 계 목 표

∙내부역량강화

(2001~2003년)

∘자산기 국내 Top 3

∘생산성/건 성 기 국내 Top 1

∙종합 융서비스 기반확보

(2005)

∘지주회사 환

∘ 한투자증권 한투신운용 인수로 비은행 부문 강화

∘IB 강화를 한 IB 문 JV추진

∘신용카드부문 략 제휴 추진

∘자산운용사 략 제휴 검토

∘보험업무 확

∙그룹 시 지 확

(2006~2008)

∘교차 매 확

∘복합 융채 확충

∘공동 상품개발

∘ 랜드 가치 제고

∘ 문인력 양성 인력교류

∙비 완성

(2009)

∘동아시아 Leading Financial Group

∘시가총액 기 세계 100 융그룹

자료 : 하나 융지주 홈페이지


자로 발돋움할 계획이다. 한편 하나 융지주회사는 체 서 세그먼트

비즈니스에 걸쳐 지원을 제공할 수 있는 고객 심의 IT/인 라로 환할 계

획을 수립하고 있다.

2. 주요국의 융지주회사 제도

아래에서는 주요 국가의 융지주회사 체제의 제도 측면을 살펴 으로

써 우리나라 융지주회사 제도와의 차이 을 고찰한 후 향후 우리나라

융지주회사 제도 개선에 한 시사 을 모색한다. 해외사례로 융지주회사

에 한 명백한 법 규정을 갖고 있는 미국 일본의 사례와 최근 유럽통

합과 함께 진행되고 있는 유럽에서의 융그룹에 한 감독 방향을 살펴

본다.

1) 미 국


미국의 융지주회사는 자회사의 업종에 따라서 은행지주회사, 보험지주

회사, 투자은행지주회사로 구분되어왔으며 근거법은 각각 은행지주회사법

(Bank Holding Company Act 이하 BHCA), 각 주의 보험업법, 증권거래법

(Securities Exchange Act of 1934, 이하 SEA)이다. 한 은행지주회사, 보

험지주회사, 투자은행지주에 한 감독은 각각 연방 비제도이사회(이하

FRB), 각 주의 보험감독 , 증권거래 원회(이하 SEC)가 담당한다. 한편 최

근 도입된 융지주회사는 은행지주회사 일정 요건을 갖추어 연방 비제

도이사회(FRB)에 신고한 지주회사로 은행, 증권회사, 보험회사 등 모든

융회사를 자회사로 둘 수 있다.


이와 같이 업종별 지주회사에서 융업을 포 할 수 있는 융지주회사

제도가 가능하게 된 것은 겸업화 추세에 응하기 해 1999년 Glass-Steagall

Act가 폐지되고 Gramm-Leach-Bliley Act(이하 GLB법)가 제정되었기 때

문이다. GLB법 상의 융지주회사 련 규제는 BHCA에 조문화(codified)

됨에 따라 융지주회사의 근거법률은 BHCA이다(GLB법 Sec.103).

GLB법은 융지주회사의 포 감독(umbrella supervision) 기능을 FRB

에 부여하고 융지주회사 내에 비은행업무를 하는 자회사에 한 기능

별 감독(functional supervision)을 인정하고 있다(GLB법 Title II). 즉, FRB

는 융지주회사와 자회사로서의 은행에 한 직 감독권한을 행사하고

증권 보험업에 해서는 해당 기능별 감독기 인 SEC 각 주의 보험감

독 이 일차 인 감독을 행사하되 외 으로 한 사안이 발생한 경우에

는 FRB가 개입할 수 있도록 하고 있다. 이는 감독기구의 다원화에도 불구하

고 감독업무의 복을 방지하고 감독당국간 균형을 유지하게 하고 있다.

나. 은행지주회사 융지주회사

미국의 융지주회사는 일정한 환요건을 갖춘 은행지주회사이므로 업무

범 확 등 융지주회사에 한 특례규정이 있는 것을 제외하고는 은행

지주회사와 동일한 규제를 받고 있다.

① 정의

BHCA에 따르면 은행지주회사는 은행 는 은행지주회사를 지배하는 회

사로 정의된다(BHCA Sec.2(a)). 여기서 지배란 ⅰ) 직 는 간 , 단독

는 공동으로 은행 는 회사의 의결권 있는 주식의 25% 이상을 소유․지

배하거나 행사하는 권한을 갖는 경우, ⅱ) 은행 는 회사의 과반수 이상의


이사 는 수탁인의 선임에 하여 지배력을 갖고 있는 경우, ⅲ) 은행 는

회사의 의결권 있는 주식의 5% 이상을 소유․지배하는 경우로서 FRB가 통

지 청문의 기회를 부여한 후 은행 는 회사의 경 이나 정책에 하여

직․간 으로 지배 향력을 행사한다고 결정한 경우를 말한다.

융지주회사는 은행지주회사 자본 정성, 경 상태, CRA 등 요건 등

의 환요건을 충족하여 FRB에 신고한 회사이다(BHCA Sec.2 (p), Sec.4

(l)). 환요건을 구체 으로 살펴보면 은행지주회사내 모든 기 자회

사의 자본 정성이 양호(well capitalized, BIS자기자본비율이 10% 이상)하

고 경 상태가 양호(well managed, CAMEL이 1 는 2의 우수등 )해야

하며, 지역재투자법(Community Reinvestment Act, 1977, 이하 CRA)4)에

의한 지역신용수요 충족도 평가가 “satisfactory" 이상이어야 한다.

② 인가

은행지주회사의 설립 환, 은행자회사의 편입, 은행지주회사간 합병

등은 FRB의 사 승인을 받아야 한다(BHCA Sec.3.(a)). FRB는 승인신청

은행이 국법은행인 경우에는 통화감독청, 주법은행인 경우에는 할 감독당

국의 의견을 청취해야 한다. 통화감독청 는 할 감독당국이 승인거부할

경우에 FRB는 청문 차를 거쳐 승인여부를 결정한다(BHCA Sec.3.(b)).

은행지주회사가 융지주회사가 되고자 하는 경우에는 환요건을 갖추어

FRB에 서면신고서를 제출하여야 한다(BHCA Sec.4.(l)). FRB가 제출된 신

고서에 하여 이의가 없다고 통지하는 경우에는 그 통지일로부터 융지주

회사로서의 효력이 발생하며, 별도의 이의통보가 없으면 신고서 수후 31일

4) CRA는 소득층이 많은 지역을 정부의 보조 에 의하기보다는 융기 의 자 지원

으로 개발되도록 지원하기 해 고안된 법이다.


경과일부터 효력이 발생한다(Regulation Y Sec.225.82).

③ 업무 자회사 범

은행지주회사는 원칙 으로 FRB가 은행업과 한 련이 있다고 인정

한 업무를 하는 회사만 자회사로 둘 수 있다(BHCA Sec.4.(c)(8)). 즉,

은행지주회사는 비은행회사의 의결권 있는 주식을 5% 과하여 직․간

으로 소유․지배할 수 없다(BHCA Sec.4.(c)(6)). 한편 은행지주회사는 외

으로 보험회사, 증권사 등 비은행회사를 자회사로 두는 것이 허용된다. 일

정 조건을 만족하는 은행지주회사의 경우 출 련 보험을 인수하거나 인구

5,000명 이하인 지역에서 보험상품을 매하는 경우 보험회사를 FRB의 사

승인 없이 자회사로 둘 수 있다(Regulation Y. Sec.225.22, Sec.225.28). 한

증권업의 비 이 25% 이하인 경우 증권회사를 자회사로 둘 수 있다.

융지주회사는 본질 으로 융업의 성격을 갖는 업무(financial in nature)

그에 부수하는 업무(incidental to such financial activity)를 하는 회사,

융업무에 보완 인 업무(complementary to a financial activity)를 하는 회사

를 자회사로 둘 수 있다(BHC A Sec.4(k)(1)). 본질 으로 융업의 성격을

갖는 업무는 ⅰ) 타인을 한 출, 환 , 송 투자업무 는 ․유가

증권의 보호 수 업무, ⅱ) 보험․보증 배상업무 는 연 의 지 업무

이를 본인, 리인 는 개인으로 행하는 업무, ⅲ) 융, 투자 는 경

제에 한 자문업무, ⅳ) 은행의 직 보유가 허용되는 자산 풀(pool)에 한

권리(지분)를 표시하는 증서를 발행하거나 는 매하는 업무, ⅴ) 증권의

인수, 자기매매 는 시장조성 업무 등을 말한다(BHCA Sec.4(k)(4)).5) 따

라서 융지주회사는 은행지주회사에 비해 업무 역이 완화되어 은행, 보험

5) Regulation Y Sec.225.86에서도 본질 융업무 부수업무 범 를 규정하고 있다.


회사, 증권회사 등 모든 융회사를 자회사로 둘 수 있다.

④ 주요 감독규정

은행지주회사 융지주회사에 한 주요 감독규정으로 동일인 주식소

유한도 제한, 산업자본의 지배 제한, 내부거래규제, 경 평가 등을 두고 있다.

동일인이 은행지주회사의 의결권 있는 주식총수의 25% 이상을 보유하고자

하거나 일시에 10% 이상의 주식을 취득하여 최 주주가 되고자 하는 때에

는 FRB에 사 통지해야 한다(Regulation Y Sec.225.41).

어떤 임의의 회사도 FRB의 사 승인 없이 은행지주회사가 되는 행 를 할 수

없다는 규정(BHCA Sec.3(a))과 은행지주회사의 자격요건(BHCA Sec.2(a))6)

에 비추어 볼 때 산업자본이 은행의 의결권 있는 주식을 25% 이상 보유하는

것은 지되며 5% 이상 25% 미만은 FRB의 심사 상이 되며 5% 미만은 규

제를 받지 않고 소유하는 것이 가능하다. 이와 같이 상당히 범 하게 지배

개념이 정의되고 있는 상황에서 내부거래 감독의 범 한 규제가 용

되어 지주회사가 되는 경우 상당한 규제 코스트를 지불하게 되어 산업자본

이 지주회사가 되어서 릴 수 있는 편익이 높지 않기 때문에 산업자본과

융이 분리되게 된다고 볼 수 있다. 한 미국의 은행지주회사의 정의에서는

우리나라나 일본과는 달리 주된 사업자 개념이 존재하지 않기 때문에 은행

6) 여기에서 지배란 우리나라 융지주회사법의 ‘지배’ 개념과는 달리 앞에서 설명한 로 다

음의 경우(1. 직 는 간 , 단독 혹은 공동으로 은행 는 회사의 의결권 있는 주식의

25% 이상을 소유․지배하거나 행사하는 권한을 갖는 경우, 2. 여하한 방법으로든지 은행

는 회사의 과반수 이상의 이사 는 수탁인의 선임에 하여 지배력을 갖고 있는 경

우, 3. 은행 는 회사의 의결권 있는 주식의 5% 이상을 소유․지배하는 경우로서 FRB

가 통지 청문의 기회를 부여한 후 은행 는 회사의 경 이나 정책에 하여 직․간

으로 지배 향력을 행사한다고 결정한 경우)에 해당하는 것을 의미하므로 우리

나라에서와 같이 어느 주체가 단독으로 는 특수 계자와 합하여 최 출자자가 되는

경우만을 지배로 보는 것과 다르다.


등을 소유할 경우 지주회사로 간주될 확률이 높은 것도 산업자본이 은행 등

을 소유하지 못하게 하는 하나의 수단이 된다. 주된 사업자 개념은 우리나라

와 일본에서 사용되는 지주회사 요건의 하나로 보통 해당회사의 총자산액에

서 자회사의 주식가액 합계액이 차지하는 비 이 50% 이상인 경우를 의미한다.

내부거래 규제에 한 가장 핵심 인 조문이 연방 비제도법(Federal

Reserve Act, 이하 FRA)의 Section.23A와 Section.23B이다. 그런데 GLB법

제정 이후 은행이 융지주회사 내의 다른 융업종에 종사하는 자회사와

할 가능성이 증가함에 따라 안 을 정비하기 해 FRB는 Section.23

에 한 감독규정인 Regulation W를 제정하 다. 여기서는 FRA의 Section.23A

와 Section.23B를 심으로 내부거래 규제에 해 살펴본다. 은행 그 자회

사가 계회사와 특정거래(covered transaction)를 할 경우 개별 인 특정거

래는 은행의 연결자기자본의 10%를 과할 수 없으며 체 계회사와의

거래액은 은행의 연결자기자본의 20%를 과할 수 없다(Sec.23A (a)). 여

기서 계회사란 은행의 지주회사 그 자회사, 은행의 자회사, 은행 는

지주회사를 지배하는 주주에 의해 지배되는 회사 등을 말한다(Sec.23A(b)).

그리고 특정거래(covered transaction)는 신용공여, 증권투자, 자산매입, 신용

공여에 한 담보 증권의 인수, 보증 등을 포함한다(Sec.23A (b)). 한 거

래의 성격과 련하여 계회사의 고정이하여신, 30일 이상 연체 출 등의 부

실자산(low-quality assets)의 취득을 지하고 있다(Sec.23A (a), Sec.23A(b)).

계회사에 한 신용공여시 신용공여액의 100% 이상의 담보를 징구하여야

하는데 담보의 종류에 따라 차등 용된다(Sec.23A(c)).7) 한편 은행 그

자회사가 Sec.23A에서 정의된 특정거래(covered transaction)와 그 외의 몇

7) 연방정부 연방정부기 등에 의해 보증되는 경우 등에는 100%, 주정부 주정부기

등에 의해 보증되는 경우에는 110%, 수취채권(receivable)을 포함한 채무인 경우에는

120%, 주식, 리스, 부동산 등인 경우에는 130%이다.


가지 거래8)를 계회사와 할 경우, 그 거래의 조건이 만일 은행이 제3의

융기 과 동일한 거래를 했을 때보다 은행의 입장에서 같거나 유리해야 한

다(Sec.23B(a)). 이와 같이 특정거래에 한 강력한 규제 수단을 두고 있는

것은 계회사간의 거래에 따라 은행의 건 성을 해치는 사태를 미연에 방

지하기 한 것이라고 할 수 있다.

FRB는 은행지주회사에 하여 연결기 의 자본 정성을 기 으로 기시

정조치제도를 운 하고 있으며 경 실태평가를 해 BOPEC제도를 운 하

고 있다. BOPEC제도는 은행지주회사를 은행자회사(Bank subsidiaries), 비

은행자회사(Other subsidiaries), 모회사(Parent), 수익성(Earnings), 자본

정성(Capital adequacy) 등 5개 항목으로 구분하여 평가하고 이를 기 로 은

행지주회사 체의 재무상황 경 리능력에 한 종합평가를 하는 제도

이다. 융지주회사에 한 기시정조치제도는 자본충실도, 경 상태, CRA

등 등 환요건을 기 으로 운 되고 있다.


미국의 보험지주회사제도는 각 주의 의회가 제정한 보험업법에 근거하고

있기 때문에 각 주별로 다르다. 그러나 각 주별 보험업법은 보험감독의 주

별 일 성 유지를 해 각 주의 보험감독 으로 구성된 연방차원의 조직인

NAIC(National Association of Insurance Commissioners)가 제정․권고하는

Model Law를 따르고 있기 때문에 내용에서 큰 차이가 없다. 따라서 여기서

는 뉴욕주의 보험업법(Insurance Law Article 15. Holding Companies, 이하

NY CLS Ins) 상 보험지주회사제도를 검토함으로써 미국 보험지주회사 제

8) 증권 다른 자산 매, 계약 등에 따른 가지불 서비스 제공, 계회사가 로커로

행동하거나 은행에 해 서비스 수수료를 수취하는 거래 등이다.


도를 략 으로 알아본다.

① 정의

보험지주회사란 보험회사를 직․간 으로 지배하는 회사이고 지배란 의

결권있는 주식 소유(10% 이상), 계약 등을 통해 경 정책을 지도할 수

있는 힘을 직․간 으로 보유하는 것을 말한다(NY CLS Ins § 1501(a)).

② 설립 자회사 편입

보험회사 이외의 회사가 유가증권 취득 등의 방법으로 보험회사에 한

지배권을 인수하고자 할 경우 취득일 20일 에 취득의향서를 당해 보험회

사에 통지하고 보험감독 의 사 승인을 얻어야 한다(NY CLS Ins § 1506(a)).

보험감독 은 취득회사의 융상태 신뢰성, 보험회사의 경 계획, 취득

자 자산에 한 재원 등을 고려하여 승인여부를 결정한다(NY CLS Ins

§ 1506(b)).

한편 자회사로 편입되는 회사는 30일 이내에 편입사실을 보험감독 에게

보고하여야 한다(NY CLS Ins § 1503(a)). 한 당해 지주회사의 자본구조,

재무상태, 주요 업, 주요주주․임원 소속자회사 등에 한 정보도 보험

감독 에게 보고해야 한다(NY CLS Ins § 1503(b)).

③ 자회사 범

보험지주회사는 자회사 범 에 한 특별한 제한이 없기 때문에 보험회사

뿐만 아니라 비보험회사도 자회사로 지배할 수 있다.



보험지주회사에 한 주요 감독규정으로 보고 검사 의무, 내부거래 제

한 등을 두고 있다.

보험지주회사는 보험자회사의 운용, 경 재무상태에 한 향을 미

치는 당해 보험지주회사 그룹의 업에 한 사항 보험감독 이 지시하

는 보고서 자료를 보험감독 에 제출해야 한다(NY CLS Ins § 1504(a)).

그리고 보험자회사의 경 에 한 향을 미친다고 인정되는 경우에는 당

해 보험지주회사 비보험자회사에 해서 보험감독 이 검사권을 가진다

(NY CLS Ins § 1504(b)).

보험자회자의 내부거래에 있어서 거래조건이 공평하고 서비스요 이 합리

이어야 하며 비용 지 이 보험회계 행에 따라 공평하게 분배되어야

한다(NY CLS Ins § 1505(a)). 그리고 회계정보를 포함하여 거래의 성격

세부사항을 투명하고 정확하게 공시할 수 있도록 거래당사자의 거래기록을

보 해야 한다(NY CLS Ins § 1505(b)). 한 보험자회사와 융지주회사

내 다른 회사간 매, 구입, 신용공여, 투자 등의 거래가 년말 기 으로 보

험회사 자산의 5% 이상에 해당할 경우 보험감독 의 사 승인이 필요하다

(NY CLS Ins § 1505(c)). 다만, 의 거래가 보험회사 자산의 0.5% 이상

5% 미만일 경우에는 거래 목 등을 30일 에 보험감독 에 서면 제출하면

된다(NY CLS Ins § 1505(d)).

라. 투자은행지주회사

1999년 11월 GLB법이 의회를 통과함에 따라 비로소 SEA에 투자은행지

주회사 련조항이 신설되었다(GLB법 Subtitle C). 투자은행지주회사가 산

하에 은행 는 축기 을 자회사로 두지 않을 경우 SEC를 포 감독당

국으로 선택할 수 있다(SEA Sec.17 (i)(1)). 따라서 SEC의 용을 받는 투


자은행지주회사는 SEC를 포 감독당국으로 선택한 투자은행지주회사이다.

투자은행지주회사는 1 이상의 로커 는 딜러를 지배․소유하는 회사,

투자은행지주회사의 계회사를 지배․소유하는 회사를 말한다(SEA Sec.17

(i)(5)). 여기서 투자은행지주회사의 계회사라 함은 투자은행지주회사를

직․간 으로 지배하는 회사, 투자은행지주회사에 의해 지배받는 회사, 투

자은행지주회사와 공동지배를 받는 회사를 의미하고 지배는 은행지주회사의

경우와 동일하다.

SEA에는 투자은행지주회사의 설립, 자회사 범 등에 한 별다른 규제

를 두고 있지 않다. 투자은행지주회사의 설립이나 자회사 편입에 한 규정

이 없기 때문에 투자은행지주회사를 설립하거나 자회사를 편입할 경우 SEC

의 승인을 받을 필요가 없다. 한 자회사 범 에 해서도 별다른 규제가

없다.

투자은행지주회사에 한 감독의 경우에도 SEA에는 보고서의 제출요구

검사 등에 한 SEC의 감독근거만 규정되어 있을 뿐(SEA Sec.17(i)(3))

신용공여한도규제나 행 제한규정은 없다. 투자은행지주회사는 자회사의 활

동, 융상태, 정책, 융 운 험에 한 감독 통제 시스템, 지주회

사내 로커 는 딜러 자회사간 거래 계에 한 내용을 SEC에 보고해

야 한다. 한 SEC는 검사시 투자은행지주회사 그 자회사의 운

융상태, 로커 딜러 자회사에 향을 주는 지주회사 내의 융 운

험, 지주회사 그 자회사의 험 감독 통제 시스템에 특히 을 두

어야 한다.


2) 일 본


일본은 그동안 지주회사의 설립이 지되어 왔으나 1997년 12월 ‘지주회사

설립 등의 지해제에 따른 융 계법률의 정비 등에 한 법률’의 제정으

로 지주회사의 설립이 허용되었다. 이에 따라 은행법, 보험업법, 증권거래법

등 개별 업법을 개정하여 자회사의 업종에 따라 은행지주회사, 증권지주회

사, 보험지주회사에 한 설립 감독 근거를 각 업법에서 규정하고 있다.

일본의 융회사 감독은 미국과 달리 융청으로 일원화되어 있으므로 융

지주회사도 업종에 계없이 융청의 감독을 받는다.

한편 일본의 경우 융지주회사는 사 독 의 지 공정거래의확보에 한

법률(이하 독 지법), 상법 세법 상의 일반 지주회사에 한 규정의

용을 받는다. 를 들어 융지주회사 설립시 개별 업법과는 별개로 독

지법상 사업지배력의 과도한 집 여부를 심사받게 된다. 독 지법은 지주

회사 자산 6,000억엔, 체 자산 8조엔 이상의 융지주회사 설립시 사 상

담 30일 이내 공정 에 신고하도록 규정하고 있다. 한 사업지배력이 과

도하게 집 되거나 신고․보고 의무를 반한 경우 보고서 제출 신고 명

령, 주식의 부 는 일부의 처분 등이 가능하다.

나. 은행지주회사

① 정의

은행법상에 은행지주회사에 해 명시 인 규정을 두는 신, 은행을 자회

사로 하는 지주회사를 은행지주회사로 정의하고(은행법 제2조 제13항) 지주

회사는 독 지법상 지주회사를 용하고 있다(은행법 제2조 제12항). 독


지법상 지주회사 규정을 보면, 회사가 다른 국내회사의 발행 주식총수의

50%를 과하여 보유하는 경우 그 다른 국내회사를 자회사라 하며(독

지법 제9조 제4항), 지주회사는 보유하는 자회사 주식가액의 합계액이 총자

산의 50%를 과하는 회사이다(독 지법 제9조 제5항 제1호). 따라서 은

행법과 독 지법에 의해 은행지주회사는 특정은행 발행주식의 50%를

과하여 보유하고, 보유하는 은행 주식가액의 합계액이 총자산의 50%를 과

하는 회사로 정의된다.


은행지주회사로 환하거나 새로이 은행지주회사를 설립하고자 하는 자는

내각총리 신의 인가를 받아야 한다(은행법 제52조의17 제1항). 은행지주회

사로의 환의 경우, 당해 회사 는 그 자회사에 의한 은행주식 취득, 당해

회사의 자회사에 의한 은행업 면허 취득 등에 의한 환만 인가 상에 해당

한다.

한편 의 사유 이외의 사유에 의해 비자발 으로 은행지주회사가 된 경

우(특정 지주회사)는 해당 사유가 발생한 날이 속하는 업연도 경과 후 3개

월 이내에 해당 회사가 은행지주회사가 된 취지 등을 내각총리 신에 신고

해야 한다(은행법 제52조의17 제2항). 한 특정 지주회사는 해당 사유가 발

생한 날이 속하는 업 연도의 종료일로부터 1년을 경과하는 날(유 기한

일)까지 은행을 자회사로 하는 지주회사가 되지 않도록 필요한 조치를 강구

해야 한다(은행법 제52조의17 제3항).

내각총리 신은 수지 망, 자본충실도 등의 기 이 합한지를 심사하여

은행지주회사의 환 설립 인가여부를 결정한다(은행업 제52조의18). 구

체 으로 당해 인가를 받아 설립되는 회사 그 자회사의 수지 망이 양호


한가, 신청자 그 자회사가 보유하는 자산 등에 비추어 자기자본 충실의

상황이 당한가, 신청자의 인 구성 등이 자회사가 되는 은행의 경 리를

정확․공정하게 수행할 수 있는 지식과 경험을 갖고 사회 인 신용을 충분

히 보유하고 있는가를 고려한다. 한 은행지주회사는 주식회사 형태여야

환 설립 인가를 받을 수 있다.

한편 은행지주회사가 자회사를 편입하고자 할 경우에도 내각총리 신의

인가를 받아야 한다(은행법 제52조의23 제3항). 단, 은행업에 부수하거나 종

속하는 업무를 하는 회사를 자회사로 편입할 경우에는 인가를 받지 않

아도 된다.


일본의 경우 은행지주회사는 자회사의 경 리 그에 부수하는 업무

이외에 다른 업무가 지되므로(은행법 제52조의21) 순수 지주회사만 허용

된다고 볼 수 있다.

은행지주회사가 자회사로 둘 수 있는 회사는 은행법 제52조의23 제1항에

열거 되어 있다. 즉 은행, 장기신용은행, 증권 문회사, 증권 개 문회사,

보험회사, 신탁 문회사, 은행업을 하는 외국회사, 증권업을 하는 외

국회사, 보험업을 하는 외국회사, 신탁업을 하는 외국회사, 에 열

거된 회사가 하는 업무에 종속되는 업무로 내각부령으로 정하는 업무를

문으로 하는 회사, 새로운 사업분야를 개척하는 회사로서 내각부령이 정한

회사, 은행 는 에 열거된 회사만을 자회사로 하는 지주회사로서 내각부

령이 정하는 회사만 자회사로 둘 수 있다. 따라서 은행지주회사는 비 융회

사는 자회사로 둘 수 없다.

한편 자회사로 편입이 가능한 회사를 제외하고 은행지주회사의 다른 국내


회사 발행주식의 소유한도는 15% 이내로 제한된다(은행법 제52조의24). 따

라서 은행지주회사는 비 융회사를 자회사로 둘 수 없을 뿐만 아니라 비

융회사에 한 소유가 제한된다.


은행지주회사에 한 주요 감독규정으로 은행지주회사에 한 소유제한,

특수 계인에 한 신용공여 한도 제한, 내부거래규제, 경 건 성규제 등을

두고 있다.

은행지주회사 의결권의 5%를 과해 보유하는 자는 과 변동시 신고

가 필요하다. 즉, 은행지주회사 의결권의 5%를 과해 보유하는 자(의결권

량보유자)는 과일 5일 이내에 의결권보유 황, 취득자 에 한 사항,

보유목 등을 담은 신고서를 제출해야 한다(은행법 제52조의2). 한 해당

량보유자의 의결권이 1% 이상 증감할 경우에도 5일 이내 변경신고서를

제출해야 한다(은행법 제52조의3). 이 때 신고서의 형식이나 내용 미비시 청

문을 거쳐 정정신고서 제출명령, 자료제출 요구, 임 검사가 가능하다(은행

법 제52조의5~제52조의8).

은행 는 은행지주회사의 주요주주 기 치를 과해 의결권을 보유하려

는 자는 내각총리 신의 사 인가를 받아야 한다(은행법 제52조의9). 여기서

은행 주요주주 기 치란 ⅰ) 의결권을 20% 이상 보유하고 있는 자 는 ⅱ)

15% 이상 의결권을 보유하고 회사의 재무․ 업․사업방침 등에 요한

향력을 행사하는 자를 말한다(은행법 제2조 제9항, 제10항). 인가시 취득자

, 목 , 건 한 운 , 인 구성, 사회 신용, 재산상태 등이 심사 상이

된다(은행법 제52조의10). 한 주요주주에 해 자료제출, 임 검사, 격성

유지명령, 경 개선계획 제출요구(50% 과주주에 한함) 등이 가능하며(은


행법 제52조의21~제52조의23), 법령 반 공익 해시에는 주요주주 인

가 취소가 가능하다(제52조의25).

은행지주회사그룹(은행, 은행지주회사 그 자회사)은 동일인 신용공여

한도가 제한된다(은행법 제52조의22 제1항). 신용공여액은 은행지주회사그

룹의 자기자본 순합계액을 기 으로 동일인 자신(동일인 1인)에 해 25%,

동일인(동일인 1인+특수 계인)에 해 40%를 과할 수 없다. 여기서 자

기자본의 순합계액은 연결기 자기자본액이고 신용공여액은 [각사 신용공

여 합계액 - 조정 상액(지주회사나 자회사 등이 보증한 신용공여액)]이다.

한 은행지주회사 그룹 내 내부거래에 해 공정가격 거래를 의무화하고

있다. 은행은 당해 은행의 자회사, 지주회사, 지주회사의 자회사(당해 은행

제외), 기타 당해 은행과 특수 계에 있는 자와 통상 인 거래조건에 비추어

당해 은행에 불이익을 다고 인정되는 거래를 할 수 없다(은행법 제13조의

2).

한편 은행지주회사 그 은행자회사의 경 건 성 확보를 해 연결기

의 자기자본 규제제도를 운 하고 있다. 은행지주회사가 해외 업거 을 보

유하고 있는 은행을 자회사로 두고 있는 경우에는 연결자기자본비율 8% 이

상을 유지해야 하며, 해외 업거 을 보유하지 않은 은행을 자회사로 두고

있는 경우에는 4% 이상을 유지해야 한다.


① 정의

보험업법상 보험지주회사에 한 명시 인 규정은 없으며 보험회사를 자

회사로 하는 지주회사(독 지법에 규정)를 보험지주회사로 정의하고 있다


(보험업법 제2조 제16항). 한 독 지법상 회사가 다른 국내회사의 발행

주식총수의 50%를 과하여 보유하는 경우 그 다른 국내회사를 자회사라

하며(독 지법 제9조 제4항), 지주회사는 보유하는 자회사 주식가액의 합계

액이 총자산의 50%를 과하는 회사이다(독 지법 제9조 제5항제1호). 따

라서 보험업법과 독 지법에 따라 보험지주회사는 특정보험회사 발행주식

의 50%를 과하여 보유하고, 보유하는 보험회사 주식가액의 합계액이 총자

산의 50%를 과하는 회사로 정의된다.


보험지주회사의 환 설립은 내각총리 신의 사 인가가 필요하다(보

험업법 제271조의18). 환의 경우 해당 회사 는 그 자회사에 의한 보험회

사 의결권의 취득, 해당 회사의 자회사에 의한 보험업 면허의 취득 등에 의

한 보험지주회사로의 환이 인가 상이 된다.

의 행 이외의 사유로 보험지주회사가 된 경우(특정지주회사)에는 해

당 사유 발생일이 속하는 업연도 종료 후 3월 이내에 해당 회사가 보험지

주회사가 된 취지 등을 내각총리 신에게 신고해야 한다(보험업법 제271조

의18 제2항). 이 때 특정지주회사는 업연도의 종료일로부터 1년이 경과하

는 날(유 기한일)까지 보험지주회사가 되지 않도록 필요한 조치를 강구해

야 한다(보험업법 제271조의18 제3항). 유 기한일 이후에도 계속하여 보험

회사를 자회사로 하는 지주회사에 하여 내각총리 신의 인가를 받을 경우

에는 용 유 를 계속하지만 그 이외의 경우에는 지주회사가 되지 않도록

필요한 조치를 강구할 것을 명할 수 있다.

보험지주회사는 융회사를 내각총리 신의 승인 없이 자회사로 편입할

수 있으나 일반사업회사를 자회사로 편입할 경우에는 내각총리 신의 승인


을 받아야 한다. 보험업법 제271조의22에서 보험지주회사가 자회사로 둘 수

있는 융회사를 열거하고 이들 이외의 회사에 해서는 내각총리 신의 승

인을 요구하고 있다.


보험지주회사는 자회사의 경 리 그에 부수되는 업무 이외에 다른

업무를 할 수 없다(보험업법 제271조의21 제1항). 따라서 보험지주회사

도 은행지주회사와 마찬가지로 순수지주회사만 허용된다.

보험지주회사는 내각총리 신의 승인없이 생보사, 손보사, 은행, 장기신용

은행, 증권 문회사, 외국 융회사, 융업 련회사, 새로운 사업분야를 개

척하는 회사, 이와 같은 회사를 자회사로 하는 지주회사를 자회사로 둘 수

있다(보험업법 제271조의22 제1항). 단, 보험지주회사가 은행을 자회사로 편

입하는 경우 은행지주회사로서 은행법의 용도 받게 된다(법 제271조의22

제6항). 한편 보험지주회사는 내각총리 신의 승인을 받을 경우 비 융회사

를 자회사로 편입할 수 있다(보험업법 제271조의22 제1항).


보험지주회사에 한 주요 감독규정으로 특수 계인에 한 신용공여한

도, 내부거래 규제 등을 두고 있다.

은행과 달리 보험지주회사그룹 차원에서는 동일인 신용공여한도가 없으

며, 다만 개별 보험사 차원에서 일반 인 동일인 운용한도 규정이 용된다

(보험업법 제97조의2, 보험업법 시행규칙 제47~48조의5). 신용공여한도는

동일인자신 동일인(동일인자신+특수 계인)의 경우 총자산의 10%, 보험

사 주요주주 보험사 주요주주의 동일인(주요주주+특수 계인)의 경우 총


자산의 6%이다. ‘보험사 그 자회사 등’을 기 한 동일인 운용한도는 보험

사 단독한도와 비율이 동일하며, 단지 ‘합산총자산’을 기 으로 비율을 산출

한다는 에서 차이가 있다.

보험회사는 특정 계자 이들 특정 계자의 고객과의 사이에 부당한 거

래 행 를 해서는 안 된다(보험업법 제100조의3). 여기서 특정 계자는

당해 보험사의 자회사, 당해 보험사를 자회사로 하는 보험지주회사, 당해 보

험지주회사의 자회사, 여타 특수 계에 있는 자를 말한다. 즉, 특정 계자와

의 거래에서 통상 인 조건과 히 다른 조건으로 행하는 자산의 매매나

기타 거래가 지된다. 한 당해 특정 계자간 는 당해 특정 계자의 고

객과의 사이에서 행하는 거래 는 행 가 해당 보험사 업무의 건 하고

한 운 에 지장을 래할 염려가 있는 경우 이는 지된다.

라. 증권지주회사

은행지주회사나 보험지주회사와는 달리 증권지주회사에 해서는 특별한

규정이 없다. 증권지주회사의 근거법률인 증권거래법에서도 증권지주회사라

는 용어를 사용하지 않으므로 증권지주회사는 독 지법에 의한 설립신고

만 하면 된다. 한 자회사의 범 에도 아무런 제한이 없으므로 일반사업회

사도 자회사로 편입 가능하다.

한편 감독내용도 증권회사를 자회사로 하는 지주회사에게 내각총리 신에

한 자료제출 수검의무만 부여하고 있다(증권거래법 제59조). 자본 정

성 규제는 개별 증권자회사에 해서만 용될 뿐 증권지주회사에 해서는

용되지 않고 있다.


3) 유럽의 복합 융그룹 감독

유럽의 국가들은 특별히 지주회사에 한 법 인 규정이 없기 때문에 제

도 제약 없이 다양한 지주회사를 설립 운 하고 있다. 국의 통합 융법

(Financial Services and Market Act)에서도 융지주회사에 한 규정을 두

고 있지 않다. 따라서 유럽은 미국과 달리 universal banking 통이 강하여

다양한 형태의 융그룹이 존재하여 왔다. 즉, 사업지주회사형태, 순수지주회

사형태, 사업부문형태, 수평 기업집단형태 등 다양한 융그룹이 존재하여

왔다.

그러나 유럽에서도 세계 으로 진행되어 온 융겸업화가 진 되고 여

러 융업종별 M&A가 진행됨에 따라서 복합 융그룹 추세가 가속화됨에

따라 복합 융그룹의 리스크에 한 인식이 제고되었다. 이에 따라 유럽의

경제 융 원회(Economic and Financial Committee)는 복합 융그룹 원회

(Financial Conglomerates Committee)를 설립하 고 여타의 융 련 원

회와 함께 복합 융그룹지침을 작성하기에 이르 다.

가. 감독체계

그동안 EU차원에서 융그룹에 한 감독은 각 권역별로 이루어져 왔다.

즉, 복합 융그룹 소속 은행, 증권회사, 보험회사 등을 각 권역별 감독당국이

개별 으로 감독하는 동시에 그룹소속 융기 을 은행, 보험 등 동일업종별

로 구분․통합하여 감독하 다. 그동안 이러한 권역별 감독은 EU 차원에서

제정된 은행업지침, 생명보험업지침, 비생명보험업지침, 투자서비스업지침에

근거하여 이루어져 왔다.

최근 복합 융그룹(financial conglomerate)에 한 감독지침이 마련되어


감독방식에 큰 변화가 진행되고 있다. 즉, EU는 기존의 업종별 감독에 추가

하여 복합 융그룹을 그룹차원에서 효율 으로 감독하기 해 2002년 12월

16일 복합 융그룹지침(Financial Conglomerate Directive, 이하 FCD)을 제

정하 다. 그동안 융규제 완화, 경쟁심화 등에 따른 융겸업화의 진 으

로 은행, 증권, 보험을 결합한 복합 융그룹의 증가세가 가속화되었다. 그런

데 복합 융그룹은 조직규모가 방 하고 자 의 조달 운용이 복잡한데다

특정회사 부실의 타사로의 염, 규제회피 내부거래 등의 리스크를 안고

있다. 따라서 개별 감독기 의 감독만으로는 이런 리스크에 한 한

응이 곤란함에 따라 복합 융그룹에 소속된 융기 의 업종과 무 하게 그

룹내 모든 융기 을 통합하여 감독하는 FCD을 제정한 것이다. 이 지침은

EU 회원국내 복합 융그룹에 한 최소한의 통일된 감독원칙으로 이에 근

거하여 EU 회원국별로 자국 내 복합 융그룹 감독이 이루어진다.

이에 따라 EU의 복합 융그룹 감독은 그룹내 개별기 별 감독, 동종그룹

별 감독, 복합 융그룹 체 감독의 3가지 형태로 이루어지고 있다. 한편 기

존의 융권역별 감독지침과 FCD간의 규제 차익을 방지하기 해 FCD의

제정과 함께 기존의 융권역별 감독지침도 일부 수정하 다.

나. 개별기 별 감독

각 권역별 감독당국은 복합 융그룹소속 은행, 증권회사, 보험회사 등을

개별 으로 감독한다. 이러한 개별기 별 감독은 EU 차원에서 제정된 은행

업지침, 생명보험업지침, 비생명보험업지침, 투자서비스업지침에 근거하여

이루어진다.


다. 동종 융그룹 감독

동종 융그룹 감독은 은행 증권 그룹, 보험그룹 두 가지 그룹에 해

이루어지는데 은행과 증권이 동종그룹으로 분류되는 것은 은행업지침상 은

행과 증권회사로 구성된 그룹은 동종 융그룹으로 간주되기 때문이다. 은행

증권 그룹에 한 감독은 Banking Consolidated Directive에 따라 이루어

진다. 그룹 내 은행을 감독하는 감독당국은 그룹 내 모회사가 되는 은행

는 지주회사의 연결재무상태에 기 하여 연결감독을 수행하는데, 주요 감독

상은 시장리스크에 비한 자본 정성, 거액신용공여, 비 융회사지분 보

유제한, 내부통제체계의 정성 등이다.

보험그룹에 한 감독은 보험그룹지침(insurance group directive)에 따라

조정개별기 (solo plus)으로 이루어진다. 즉, 그룹 체를 연결기 으로 감

독하는 것이 아니라 그룹효과(group effect)를 제거한 후 개별 보험회사별로

재무상태를 감독하는 방법이 사용된다. 보험그룹에 한 감독주체는 해당 보

험회사를 인가한 감독당국이 되지만 여러 보험회사가 포함된 그룹의 경우는

의에 의하여 결정된다. 보험그룹에 한 주요 감독 상은 개별 보험회사의

지 여력상태 그룹내 내부거래이다.

한 감독 상 기 은 개별규제 상인 보험회사와 동사의 자회사뿐만 아

니라 해당 보험회사에 하여 참가 권리를 가지는 모회사 모회사가 참

가 권리를 가지는 다른 회사를 포함한다.

라. 복합 융그룹 감독

① 복합 융그룹의 정의

FCD에서는 다음 요건을 모두 만족하는 그룹을 복합 융그룹으로 정의하


고 있으며 아래의 5가지 테스트를 통하여 복합 융그룹 해당 여부를 결정한

다(FCD Article 2(14), Article 3).

첫째, 우선 그룹(group) 요건을 갖추어야 하는데, 그룹이란 연결기 상

모․자회사뿐만 아니라 연결 상에 해당하지는 않지만 상호간에 지배

향력을 행사하는 회사, 수평 기업집단을 포함한다(FCD Article 2(9), FCD

Article 2(12)). 수평 기업집단은 자본이 직․간 으로 연결되어 있지는

않으나 계약, MOU, 동일한 경 진 구성 등으로 인해 하나의 융그룹처럼

경 되는 구조이다.

둘째, 최상 에 있는 모회사(the head of the group) 는 1개 이상의 자회

사가 기존 업종별 감독지침에 따라 규제를 받는 은행 증권회사, 보험회사

에 해당되어야 한다(FCD Article 2(14)(a)).

셋째, 최상 에 있는 모회사가 비규제 상인 경우에는 해당그룹이 융업

을 주로 해야 한다(FCD Article 2(14)(c)). 즉, 융부문의 차 조표

상 자산이 기업집단 체 자산의 40%를 과해야 한다(FCD Article 3(1)).

복합 융그룹으로 지정되면서 모회사가 비규제기 인 혼합 융지주회사(mixed

financial holding company)가 주로 이 경우에 해당된다.

넷째, 그룹이 1개 이상의 보험업 련회사 1개 이상의 은행 는 증권

업 련회사를 보유해야 한다(FCD Article 2(14)(d)).

다섯째, 보험업과 은행 증권업의 총자산 필요자기자본이 그룹 융

부문 차 조표에서 차지하는 비 이 각각 10%를 과해야 하며 가장 규모

가 작은 융업의 자산규모가 60억유로를 과해야 한다(FCD Article 3(2)).

② 규제 상 기 의 범

동 지침에 의해 복합 융그룹 수 에서 감독되는 기 에는 복합 융그룹


의 최상 모회사인 모든 규제 상 은행, 증권회사, 보험회사가 포함된다

(FCD Article 5(2)). 한 EU내에 본사가 있는 혼합 융지주회사(mixed

financial holding company)가 모회사인 규제 상 은행, 증권회사, 보험회사

도 포함된다. 여기서 혼합 융지주회사(mixed financial holding company)란

복합 융그룹이면서 모회사가 비규제기 인 경우를 말한다(FCD Article

2(15)).

한편 모회사가 규제 상 기 이거나 혼합 융지주회사이면서 모회사가 EU

지역 외에 본사를 가지는 경우에는 외 인 경우로 동 지침의 Article 18

19의 용을 받는다. 우선 모회사가 EU내에 있었다면 감독당국이 되었을 감

독당국이 복합 융그룹 지정여부를 결정한다. 복합 융그룹으로 지정되지

않을 경우에는 Article 5의 2에 따른 보완 감독(supplementary supervision)

이 유추해석되어 용된다. 한편 보완 감독이 이루어질 경우 제3국의 감독

당국과의 조가 필요하다.

③ 복합 융그룹의 감독규정

A. 감독조정자(co-ordinator)에 의한 감독(FCD Article 10, Article 11,

Article 12)

복합 융그룹지침은 회원국가별로 융권역별 감독기 에서 1개의 감독

조정자(coordinator)를 두어 복합 융그룹 차원에서의 감독을 하도록 권고하

고 있다(FCD Article 10(1)). 복합 융그룹의 최상 모회사가 규제 상 기

인 경우 모회사를 감독하는 감독당국이 감독조정자가 된다(FCD Article

10(2)(a)). 한편 복합 융그룹의 최상 모회사가 비규제 상 기 일 경우

그룹내 융기 의 총자산규모 등을 감안하여 감독조정자를 선정하는데, 이


는 의무 으로 수해야 하는 기 은 아니며 회원국 감독당국간 합의에 의

해 변경 가능하다(FCD Article 10(2)(b)).

감독조정자는 복합 융그룹 차원에서 감독 권한을 가진다(FCD Article

11). 감독조정자는 개별 지침에 근거해 개별 감독당국에게 요한 정보의 배

포를 포함하여 안 긴 상황에서 필요한 정보의 수집 배포에 한

조정권을 가진다(FCD Article 11(1)(a)). 한 복합 융그룹의 재무상황에

한 감독 평가(FCD Article 11(1)(b)), 복합 융그룹의 자본 정성, 리

스크 집 내부거래와 련된 규정 수의 평가(FCD Article 11(1)(c)),

복합 융그룹의 리스크 리 내부통제체계에 한 평가(FCD Article

11(1)(c)) 등에 한 권한을 가진다. 아울러 감독조정자는 개별 감독기 과

의 의 하에 긴 상황뿐만 아니라 안에서의 감독활동에 한 계획 조

정 권한을 가진다(FCD Article 11(1)(d)).

감독조정자와 융권역별 감독당국은 서로 하게 공조해야 하며 서로

에게 필요한 정보를 교환해야 한다(FCD Article 12(1)). 교환해야 할 정보에

는 복합 융그룹의 략 정책, 복합 융그룹의 재무상태(특히, 자본 정성,

내부거래, 리스크 집 수익성), 복합 융그룹의 주요주주 경 , 복합

융그룹 체수 에서의 조직구조, 리스크 리 내부통제체제, 복합 융

그룹 소속 기 으로부터의 정보 수집 검증 차, 감독당국에 의한 주요

제재 외 인 조치 등이 포함된다.

한편, 융권별 감독당국은 융그룹 내 규제 상기 의 주주, 조직구조

는 경 구조에서의 변경이 있을 경우와 주요 제재 는 외 인 조치가

있을 경우에 서로 논의해야 한다(FCD Article 12(2)). 규제 상기 의 주주,

조직구조 는 경 구조에서의 변경은 감독당국의 인가가 필요한 사항이다.


B. 자본 정성(Capital adequacy)(FCD Article 6)

회원국은 FCD에 제시된 세가지의 정자본 계산 방법 택일하거나 병

행하여 사용할 수 있다(FCD Article 6(1)). 이는 자본 복계산(double gearing)

방지를 통해 복합 융그룹의 자본 정성을 유지하기 한 것이다.

정자본 계산 방법은 연결회계방식(Accounting Consolidation Method),

차감․합산 방식(Deduction & Aggregation Method), 장부가․필요자기자본

차감방식(Book Value & Requirement Deduction Method)을 포함하고 있다

(FCD Annex I). 연결회계방식(Accounting Consolidation Method)이란 내부

거래 상계후 산출된 연결재무제표상의 연결자기자본이 개별 융기 의 필

요자기자본 합계보다 커야 한다는 것이다. 차감․합산 방식(Deduction &

Aggregation Method)은 개별 융기 의 자기자본 합계액이 개별 융기

의 필요자기자본 합계액과 그룹 내 출자액(장부가)의 합보다 커야한다는 것

이다. 이는 그룹내 출자가 개별 융기 의 자기자본 여유액을 과하는 것

을 지하는 역할을 한다. 장부가․필요자기자본 차감방식(Book Value &

Requirement Deduction Method)은 모회사 자기자본이 모회사 필요자기자본

과 (자회사 필요자기자본, 장부가 자회사 출자액) 큰 것의 합계액보다 커

야 한다는 것이다. 이는 자회사 필요자기자본 는 자회사 출자액이 모회사

자기자본 여유액(모회사 자기자본에서 모회사 필요자기자본을 차감한 액)

을 과하는 것을 지하는 효과를 가진다.

C. 리스크 집 (FCD Article 7) 내부거래(FCD Article 8)

복합 융그룹은 상당한(significant) 규모의 리스크 집 이나 내부거래 발

생시 1년에 1회 이상 정기 으로 감독조정자(coordinator)에 보고해야 한다


(FCD Article 7(2), Article 8(2)). 리스크 집 (risk concentration)이란 복합

융그룹내의 규제 상 기 의 자기자본 는 재정상태를 할 만큼 큰

그룹 체의 손실 험으로, 이러한 험은 신용 험, 투자 험, 시장 험, 보

험 험 등에 의해 래된다(FCD Article 2(19)). 감독조정자(coordinator)는

규제자기자본 등을 감안하여 보고 상이 되는 상당한 규모에 한 기 을

결정한다(FCD Annex II). 단, 내부거래의 경우 복합 융그룹 체의 정자

본요구액의 5% 과하면 상당한 것으로 간주된다(FCD Article 8(2)).

리스크 집 내부거래 감독시 감독조정자는 특히 복합 융그룹내에서

리스크의 염(risk contagion) 가능성, 이해충돌의 험, 규제회피 가능성,

리스크의 정도 등을 감독해야 한다(FCD Article 7(1), Article 8(1), Annex

II).

D. 내부통제체제 리스크 리 차(FCD Article 9)

복합 융그룹 수 에서 한 험 리 차 내부통제체제(internal control

mechanism)를 갖추어야 하며, 이는 건 한 행정 차 회계 차를 포함하

는 것이어야 한다(FCD Article 9(1)).

FCD에는 리스크 리 차(risk management processes)가 갖추어야 할 사

항이 명시되어 있다. 그룹차원에서 리스크의 인식 리가 이루어질 수 있

도록 하기 해 복합 융그룹 차원에서의 지배 조직(governing bodies)이 복

합 융그룹 체의 험과 련된 략 정책을 주기 으로 검토할 수 있

어야 한다(FCD Article 9(2)(a)). 한 자본 정성 정책의 수립을 통해 경

정책이 험 로 일 필요자기자본에 미치는 향을 측할 수 있어

야 한다(FCD Article 9(2)(b)). 리스크 감독 시스템이 조직에 잘 통합되고,

그룹내 기 들의 시스템에 일 성이 있어서 그룹차원에서의 험 측정, 감독


통제가 가능해야 한다(FCD Article 9(2)(c)).

내부통제체제(internal control system)는 실제 리스크를 규정 측정할

수 있고 자기자본을 리스크와 하게 연결할 수 있는 자본 정성 련 체

제를 갖추어야 한다(FCD Article 9(3)(a)). 한 내부거래 리스크 집 을

규정, 측정, 감독 통제할 수 있는 보고 회계 차도 내부통제 체제에

포함되어야 한다(FCD Article 9(3)(b)).

E. 모회사가 EU내 회사가 아닌 경우 복합 융그룹 감독(FCD Article

18)

모회사가 EU내 본사를 가지고 있지 않은 경우 동 지침의 감독 상에 포함

되지 않으므로 동 지침의 용여부가 결정되어야 한다(FCD Article 18(1),

Article 5(2)). 이 때, 감독조정자(coordinator) 임명 조건(FCD Article 10(2))

에 따라 지배 심에 해당하는 융기 이 EU내에 있었다면 감독조정자가

되었을 감독당국이 동지침의 용여부를 결정한다. 감독당국은 다른 감독당국

과의 논의를 거쳐야 하며, 이 때 복합 융그룹 원회(Financial Conglomerates

Committee)의 가이드라인을 고려해야 한다. 복합 융그룹 원회는 동지침이

모회사가 EU외에 있는 복합 융그룹에 용될 수 있는 지 여부에 한 일반

인 가이드라인을 제시하고 있다(FCD Article 21(5)).

한편 동 지침이 용될 수 없다고 결정될 경우 회원국들은 해당 융그룹

내 규제 상 기 들에 하여 동 지침을 유추하여 용할 수 있다(FCD

Article 18(2)). 한 융감독간 논의를 거쳐 복합 융그룹 내 규제 상기

에 해 당한 다른 보완 감독방안(supplementary supervision)을 강구할

수 있다(FCD Article 18(3)). 특히 동 조항에 따르면 EU내에 모회사를 가진

혼합 융지주회사(mixed financial holding company)를 설립하여 EU내 혼


합 융지주회사에 용되는 규제를 용하는 방법을 련 감독당국들과

의하여 보완 감독방안으로 결정할 수 있다.

4) 미국, 일본과 우리나라 융지주회사 제도의 비교

이상에서 살펴본 바에 따르면 융지주회사와 련하여 특별한 제도 규

정을 가하고 있는 미국과 일본의 경우 지주회사의 정의, 인가 등에 있어서

우리나라 제도와 유사한 측면도 있으나 차이 도 발견된다. 다음의 표에서는

본장에서 논의된 융지주회사제도에 한 미국과 일본의 제도 특징과

재 우리나라의 제도가 비교되어 있다.


<표 4> 융지주회사 제도 비교

미 국 일 본 한 국

련법

감독체계

▣ 업종에 따라 근거법 상이

○은행지주회사 : 은행지주회사법

○ 융지주회사 : 은행지주회사법,

GLB법

○보험지주회사 : 州보험업법

○투자은행지주회사 : 증권거래법

▣ 업종에 따라 감독기 도 상이

○은행지주회사 융지주회사 :

FRB

○보험지주회사 : 州보험감독

○투자은행지주회사 : 증권거래 원회

▣ 업종별로 개별업법에서 규정

○은행지주회사 : 은행법

○보험지주회사 : 보험업법

○증권지주회사 : 증권거래법

▣ 감독기 은 업종에 계없이

융청으로 일원화

▣ 융지주회사법이 단일의 근

거법률

○업종별 지주회사 규정이

없음.

▣ 주감독당국은 감 와 감

원이며 재경부와 공정 는

법령에 제․개정을 통해 감

독에 일 부 여

정의

▣ 자회사의 업종에 따라 정의

○은행지주회사 : 은행을 지배하는

회사

○ 융지주회사 : 자본 정성, 경 상

태, CRA 등 요건 등의 환요건

을 충족하여 FRB에 신고한 은행

지주회사

○보험지주회사 : 보험회사를 직․간

으로 지배하는 회사

○투자은행지주회사 : 1이상의 로커

는 딜러를 지배․소유한는 회사

▣ 실질 인 ‘지배’ 기 을 사용하여 정의

○은행지주회사 융지주회사, 투

자은행지주회사 : 의결권 있는 주

식 25%이상 소유, 과반수이상의이

사 는 수탁인 선임권 보유, 의결

권 있는 주식 5% 이상 소유하나

FRB가 지배 향력을 행사한다

고 결정한 경우

○보험지주회사 : 의결권있는 주식소

유 10% 이상, 계약 등을 통해 경

정책 지도 권한을 보유

▣ 자회사의 업종에 따라 정의

○은행지주회사 : 은행을 지

배하는 회사

○보험지주회사 : 보험회사

를 지배하는 회사

▣ 단, 증권지주회사의 경우 증

권거래법에 명시 인 정의

조항이 없음.

▣ ‘지배’와 ‘주된사업’ 기 사용

○지배란 다른 국내회사의

발행주식총수의 50% 과

보유

○주된사업이란 해당회사 총

자산액에서 자회사 주식가

액 합계액이 50%를 과

▣ 융지주회사는 주식 는 지

분을 통하여 1이상의 융기

을 지배하는 것을 주된

업으로 하는 회사로서

감 의 인가를 받은 회사

▣ ‘지배’와 주된사업’ 기 사용

○지배란 융지주회사가 계

열사의 최 출자자가 되

는 것

○주된사업이란 회사가 소

유하고 있는 자회사의 주

식(지분)가액의 합계액이

당해 회사의 자산총액의

50% 이상


<표 4> 융지주회사 제도 비교 (계속)

미 국 일 본 한 국

인가

▣ 설립인가요건

○은행지주회사, 보험지주회사

: 설립인가

○ 융지주회사 : 환요건을

갖추어 신고

○ 투자은행지주회사 : 규제

없음.

▣ 비자발 으로 융지주회사 요

건 해당시 : 실질 인 지배

계로 지주회사를 정의하므로

사례 없음.

▣ 설립인가요건

○ 은행지주회사, 보험지주회사

: 사 인가

○ 증권지주회사 : 신고


건 해당시 : 해당사유가 발생한

날이 속하는 업연도 경과 후

3개월 이내에 신고하고 1년이

내에 지주회사 요건해소 의무

▣ 융지주회사의 설립시 감

의 인가 필요


건 해당시 요건해소와 련된

차가 없음.

업무

▣ 사업지주회사 허용

○다만, 은행지주회사는 은행

업, 융지주회사는 본질

융업무 부수업무만

가능

○보험지주회사, 투자은행지주

회사에 해서는 업무에

한 규제 없음.

▣ 은행지주회사 보험지주회사

에 해 순수지주회사만 허용

○즉, 자회사의 경 리 그

에 부수되는 업무만 가능

▣ 증권지주회사에 해서는 규제

없음.

▣ 순수지주회사만 허용

○즉, 자회사의 경 리

부수업무 외에 리 목 의

다른 업무 지

자회사

범

▣ 은행지주회사 : 은행 은행과

한 련이 있는 업무

회사

▣ 융지주회사 : 융업 부

수업무

▣ 보험지주회사 투자은행지주

회사 : 제한 없음.

▣ 은행지주회사 : 은행 융

회사

▣ 보험지주회사 : 보험 융회

사, 단 내각총리 신 승인시 비

융회사의 자회사 편입 가능

▣ 증권지주회사 : 제한 없음.

▣ 자회사업종 : 융회사

▣ 자회사에 한 최소 지분보유율

: 상장․등록회사 30%, 비상

장․등록회사 50%

주요

감독규정

▣ 은행지주회사 융지주회사

: 동일인 주식소유한도 제한, 산

업 자본의 지배 제한, 내부거래

규제, 경 건 성 규제 등

▣ 보험지주회사 : 보고 검사,

내부거래 제한 등

▣ 투자은행지주회사 : 보고 검

사 이외에 별다른 규정 없음.

▣ 은행지주회사 : 소유제한, 특수

계인에 한 신용공여 한도,

내부거래제한, 경 건 성 규

제 등

▣ 보험지주회사 : 특수 계인에

한 신용공여한도, 내부거래 규

제 등

▣ 증권지주회사 : 자료제출 수

검의무 이외에 별다른 규제 없음.

▣ 소유제한, 차단벽(fire-wall) 설

치, 동일차주 등에 한 신용공

여 제한, 개인신용정보 등의 공

유, 부채비율제한, 자본 정성

규제, 경 실태평가제도, 유동

성비율 규제, 기시정조치


Ⅲ. 국내 융지주회사 제도의 발 방안

1. 로벌 융환경 변화와 향

정보기술의 발달, 그리고 세계 인 융산업에서의 규제완화로 인하여

융의 형화, 겸업화, 로벌화가 크게 진 되고 있다. 이러한 상황에서 선

진 각국은 자국 융기 의 경쟁력을 제고하는 방법의 하나로서 융의

형화와 겸업화를 극 으로 추진하는 방향으로 법제도를 개선하고 있다.

미국과 일본의 경우 융권별 업주의를 고수하 지만 융의 국제화로

인해 해외 융기 과의 경쟁이 격화됨에 따라, 자국 융기 의 경쟁력을

강화하기 한 방안의 하나로서 업종별 차단벽은 유지하면서도 겸업화를 할

수 있는 지주회사제도를 확 시행하게 되었다. 즉 미국에서는 주간(inter-state)

은행 업규제가 1994년 폐지되었고 1999년 공황이후 지속되었던 융업종

간 업무 역 규제를 폐지하는 융 화법이 제정되었다.9) 일본의 경우에

도 1996년 빅뱅을 후하여 융권역간 업무 역 제한을 크게 완화하 다.

그리고 1997년 12월 ‘지주회사 설립 등의 지해제에 따른 융 계법률의

정비 등에 한 법률’의 제정으로 지주회사의 설립이 허용되고 은행법, 보험

업법, 증권거래법 등 개별 업법에 자회사의 업종에 따라 은행지주회사, 증권

지주회사, 보험지주회사에 한 설립 감독 규정을 마련함에 따라 융지

주회사 설립이 가능해졌다.

9) 미국에서 형화 겸업화가 진 된 이유로 1980년 미국 내 여타 지역에서 미국

융기 의 시장 유율이 하락한 것을 지 할 수 있다. Greenspan은 1980년 후반부터

미국 은행의 외국 융기 과의 경쟁을 하여 형화 겸업화의 필요성을 주장하

으며 이러한 주장이 정책화되어 규제의 변경을 가져왔다고 할 수 있다 (Calomiris(2000),

pp.338~339).

Ⅲ. 국내 융지주회사 제도의 발 방안 43

이와 같은 각국의 융규제 완화와 국경간 거래의 진 으로 세계 으로

융기 의 겸업화와 형화를 추구하는 인수합병이 크게 활성화되었다.

Group of Ten(2001)의 보고서에 따르면 1990년 의 세계 인 인수합병

의 추이를 살펴볼 때 후반기로 올수록 인수합병의 건수도 증가하고 있을 뿐

만 아니라 형 합병의 건수도 크게 증가하고 있다. 아래의 표에서 볼 때 이

러한 추세를 확인할 수 있는데 우선 인수합병의 건수는 1990년 324건에 머물

던 것이 1990년 후반에는 900건으로 크게 증가하 다. 이업종간 합병은

체 합병건수의 약 20%정도를 차지하고 있으며 국경간 거래도 기간

<표 5> 융기 인수합병의 지역별, 유형별 추이

(단 : 건, %, 백만달러)

’90 ’91 ’92 ’93 ’94 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99 합계

역내․동종213 403 473 532 583 605 602 635 620 594 5,260

(65.7) (73.4) (76.8) (78.0) (75.4) (70.7) (71.5) (70.5) (70.9) (67.0) (72.0)

역내․이종53 78 83 90 112 135 140 147 121 172 1,131

(16.4) (14.2) (13.5) (13.2) (14.5) (15.8) (16.6) (16.3) (13.8) (19.4) (15.5)

역외․동종39 45 44 46 59 87 75 87 96 90 668

(12.0) (8.2) (7.1) (6.7) (7.6) (10.2) (8.9) (9.7) (11.0) (10.1) (9.1)

역외․이종19 23 16 14 19 29 25 32 37 31 245

(5.9) (4.2) (2.6) (2.1) (2.5) (3.4) (3.0) (3.6) (4.2) (3.5) (3.4)

은행199 311 381 461 525 532 480 534 533 488 4,444

(61.4) (56.6) (61.9) (67.6) (67.9) (62.1) (57.0) (59.3) (61.0) (55.0) (60.8)

보험54 89 102 87 80 123 149 145 146 103 1,078

(16.7) (16.2) (16.6) (12.8) (10.3) (14.4) (17.7) (16.1) (16.7) (11.6) (14.8)

증권업/

기타

71 149 133 134 168 201 213 222 195 296 1,782

(21.9) (27.1) (21.6) (19.6) (21.7) (23.5) (25.3) (24.6) (22.3) (33.4) (24.4)

총건수 324 549 616 682 773 856 842 901 874 887 7,304

평균가치 227.6 157.2 135.1 164.9 111.5 314.5 202.0 502.5 826.6 675.3 383.2

세계 GDP에 한 비

0.24% 0.22% 0.21% 0.35% 0.27% 0.70% 0.45% 1.38% 2.30% 1.57% 0.82%

주 : ( ) 안의 숫자는 총건수에서 차지하는 비

자료 : Group of Ten(2001) p.335


<표 6> 10억달러 이상의 인수합병

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999

건 수 8 10 6 11 14 23 21 49 58 46

가 치

(USD bn)26.5 22.1 12.4 39.7 23.7 113.0 59.0 233.0 431.0 291.0

자료 : Group of Ten (2001)

<표 7> 주요 융그룹의 황

회사명

사업비 (%) 지역별 분포(지 수)

보험 투자은행 상업은행 체 국내

Abroad

USA 유럽 일본기타

아시아국가

기타

Citigroup 9 10global

consumer-50, corporate-31

4,511 981 Home 566 899 79 1,986

HSBC -corporate, investment banking-39

commercial banking-23, personal financial

services-34, private

banking-4

8,711 1,765 946 2,916 6 952 2,186

Allianz

Dresdner(1)61 - 39 1,506

Mizuho

Group- 69 31 737 675 8 5 Home 27 4

UBS - 52 48 422 319 40 61 2 - -

Merrill

Lynch(4)- 99 1 750 693 Home 26 6 18 7

Deutsche

Bank(2)20 33 47 1,418 389 148 771 5 79 26

Fidelity

Investments1 99 - 135 88 Home 21 1 18 7

ING Group 54 10 36 436 40 69 182 7 93 45

Goldman

Sachs0 100 0 43 16 Home 10 1 7 9

자료 : Grosse(2004), pp. 89~90


12%를 차지하고 있다. 한 10억불 이상의 인수합병건수도 1990년 한

자리수에서 1990년 후반에는 약 50건 정도로 증가하 다.

이와 같은 세계 인 인수합병의 확 로 인하여 세계 인 융회사들은

다각화된 사업 역을 확보하고 있으며 업지역을 다변화하고 있다. 표

인 융그룹의 사업 역 업구역을 살펴보면 아래의 표와 같다. 시티그

룹은 상업은행업무의 비 이 높으며 보험과 투자은행부문이 각각 10%, 9%

의 비 을 차지하고 있다. 도이치뱅크는 유럽 유니버셜 뱅크의 특징을 보여

사업부분별로 고른 비 을 보이고 있다. 한 지 의 지역별 분포를 볼 때

로벌화가 크게 진 된 것을 확인할 수 있다. 시티그룹, HSBC, 도이치뱅크,

ING Group의 경우 본국의 지 수가 30%미만에 머무르고 있으며 세계

인 업망을 갖고 있는 것을 확인할 수 있다.

이러한 세계 인 융환경 변화 속에서 국내 융업에 한 외국인의 투

자가 크게 증가하 고 외국자본이 국내 융시장에서 차지하는 비 도 크게

확 되었다. 특히 외환 기 이후 극 인 외자유치 과정에서 외국계 자본의

국내 융업 진출이 활발히 이루어졌다. 외환 기 직 인 1996년말 19억 달

러 수 이었던 외국인의 국내 융업에 한 직 투자 계는 2004년말

재 145.5억 달러를 기록하 다. 이는 외환 기 직후인 1999년에 외환 기 직

인 1996년 비 약 3배나 증가하 고, 이후 2004년까지 약 2.6배 증가하

다. 이러한 활발한 외국인투자로 인하여 외국자본의 국내 융산업의 유율

이 크게 증가한 결과 2004년 말 재 외국계 융회사의 자산기 시장 유

율은 은행 21.8%, 생보사 19.1%, 손보사 1.1%를 차지하고 있어서 국내 융

기 의 반 인 침체와는 조를 이룬다.

특히 외국계자본의 진출은 은행 부문에서 두드러지는데 지분인수를 통해

한국씨티, 제일은행, 외환은행 등을 인수하여 차 시장 유율을 제고함으로


써 은행권에서의 외국자본의 역할이 폭 확 되었다. 외국계 은행의 비 은

1998년 7.7%에 불과했으나 2004년 10월에는 21.8%로 확 되었다.

이와 같이 활발한 외국자본의 국내 융산업 진입으로 인하여 우리나라에

서 외국자본의 시장 유율은 체제 환국 등을 제외할 경우 매우 높은 수

이다. 이는 향후 국내 융기 의 성장을 통하여 외국자본의 시장확 에 효

과 으로 응할 필요성이 있다는 것을 시사한다. 즉 외환 기 이후 융구

조조정으로 국내 융기 의 형화와 겸업화가 진 되었다고는 하지만 치

열한 국내외의 경쟁에 비하기에는 미흡한 수 이다. 물론 내부 인 경쟁력

의 확보 없는 규모 확 나 략 없는 겸업화의 추구는 경계할 필요가 있다.

그러나 앞에서 보듯 형화 겸업화된 세계 인 융회사와의 치열한 경

쟁에서 생존하기 해서는 국내 융기 의 경쟁력 확보 차원에서의 형화

와 겸업화를 추진할 필요가 있다.

<표 8> 외국계은행의 은행산업 시장 유율(총자산 평잔기 )

(단 : 조원, %)

구분 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04.10월

외은지 (a)34 41 36 48 58 64 79 89

(4.2) (5.0) (4.4) (5.5) (6.8) (6.3) (6.7) (7.2)

제일․외환․한국

씨티은행(b)

- - 36 40 27 30 103 181

(0.0) (0.0) (4.4) (4.6) (3.2) (3.0) (8.8) (14.6)

외국계은행계

(a+b)

34 41 72 87 85 94 181 270

(4.2) (5.0) (8.8) (10.2) (10.0) (9.3) (15.5) (21.8)

은행산업 계812 825 812 860 854 1,008 1,169 1,240

(100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100)

주 : 1) ( )는 은행산업 체 비 유비

2) 외국계은행 : 제일(1999년 이후), 외환(2003년 이후), 한국씨티(2004년 이후)

자료 : 융감독원 보도자료


융지주회사제도가 도입되어 겸업화가 진행되고 있다고 하지만 사업포트

폴리오 측면에서 볼 때 주력 자회사에 한 의존도가 매우 높은 것이 실이

다. 이는 겸업화의 역사가 짧기 때문이기도 하지만 아직도 활발한 이업종 진

출을 통한 겸업화의 시 지를 충분히 발휘하지 못하고 있기 때문이라고도

할 수 있다. 2004년 말 재 우리 융지주 신한 융지주 모두 총자산 기

으로 은행업이 95% 이상을 차지하고 있으며 한 한국투자 융지주의 경

우에는 증권업이 총자산 기 으로 80% 이상을 차지하고 있다.

한편 해외 주요 융그룹과 비교할 때 시가총액이나 PBR 측면에서 우리

융기 의 성장여력이 높다고 할 수 있다. 국내 융기 은 형화와 겸업

화를 추진함으로써 해외 융기 에 비해 경쟁력을 확보할 수 있는 여지

가 충분하다고 볼 수 있다. 따라서 이를 추진하는 방안으로서 국내 융지주

회사 제도를 효율화하는 방안을 다음에서 살펴보기로 하자.

<그림 1> 국별 외국계은행1)의 은행산업 유율

주 : 1) 외국인 지분이 50%이상인 은행

자료 : Barth, Gan and Nolle(2003)


<표 9> 융지주회사의 사업 구조1)

우리 융지주 신한 융지주 한국투자 융지주

해당 자회사 비 (%) 해당자회사 비 (%) 해당자회사 비 (%)

은행 우리, 주, 경남 95.60 신한, 조흥, 제주 97.75 - -

증권 우리투자증권2) 3.97굿모닝

신한증권1.91 한국투자증권 80.26

보험 - - SH&C생명보험 0.20 - -

카드 - - 신한카드 1.05 - -

자산

운용우리자산운용 0.02

신한BNP 리바투신운용

신한맥쿼리

융자문

0.04 - -

기타

우리 융정보

시스템,

우리에 엔아이,

유동화 문회사

0.41

신한캐피탈

신한 라이빗에쿼티

신한신용정보

e-신한

0.96

동원창업투자

동원상호 축

은행

19.74

계 100 100

주 : 1) 2004년말 재 총자산 기 , 2) LG투자증권 포함

자료 : 융감독원 「 융통계월보」

<그림 2> 국내외 주요 융그룹의 PBR과 시가총액

(단 : 조원)

자료 : 해외기 은 Bankscope 2003년 말 기 , 국내기 은 2004년말 기


2. 우리나라 융지주회사 제도 운 방안

아래에서는 우선 융그룹화의 효과와 형태를 살펴보고 우리나라 융지

주회사가 지향해야 할 방향을 검토하기로 한다.

일반 으로 한 개 이상의 융회사들이 공동의 소유 계를 통하여 그룹을

형성하는 경우를 융그룹이라고 할 수 있는데 동종업종 회사들간에 그룹을

형성할 수도 있고, 이종업종간 그룹을 형성할 수도 있다.10) 한 국경을

월하여 융그룹을 형성하기도 한다. 융그룹을 형성하는 이유는 물론 더

높은 수익을 창출하기 한 것이지만 구체 으로 살펴보면 융서비스를 제

공하는 데 있어서 고객, 상품, 는 지역을 확 하여 시장을 확장하기 한

것이라고 할 수 있다. 이러한 시장확 를 통한 융그룹화는 규모의 경제, 비

용 수입에 있어서의 시 지 효과, 시장 향력(market power) 확 , 정보

력의 확 , 우수한 인재 유치, 수입다변화를 통한 수익흐름의 안정화, 마불

사 보장 등의 정 인 효과를 기 할 수 있다.11)12) 이 규모의 경제는 규

모의 확 를 통해서 평균비용을 인하함으로써 생기는 이익을 의미한다. 비용

시 지는 IT 등의 분야에 있어서 공동구매를 통한 가 구매의 이익, 시스템

공동개발을 통한 비용 감 등의 혜택을 릴 수 있는 것을 의미한다. 수익시

지는 고객, 매채 , 상품개발 등에서 그룹내 자원을 공유함으로써 교차

매 등을 통해 범 의 경제(economy of scope)를 실 하고 고객에게 다양

한 서비스를 제공함으로써 고객층을 확 하고 고객당 수익을 제고하는 것으

10) 1개의 융회사가 다양한 업종을 하는 여러 부서를 두는 경우를 융그룹이라고 부르는

것은 무리일 수 있다. 실 으로 통 인 universal banking이 허용된 유럽에서도 한

회사가 다양한 모든 융업종을 수행하는 경우는 거의 존재하지 않는다고 할 수 있으며

자회사, 지주회사 방식을 통해 융그룹화를 추진하고 있다.

11) Walter(2004), 3장 참조.

12) 시장 향력 확 와 마불사의 보장 등은 사 으로는 이익을 제고하는 정 효과를

갖으나 사회 으로는 시스템 안정을 하는 부정 효과를 갖을 수 있다.


로 겸업화의 장 을 최 한 살리는 것을 의미한다. 시장 향력의 확 는 시

장 유율을 제고하여 독 력을 강화함으로써 가격책정 향력을 행사하거나

거래상 방에 한 독 이윤을 수취하는 것을 의미한다. 그 밖에 확 된

고객 을 통한 정보획득 이용 상의 우 성, 평 효과에 의한 인재유치

에서의 유리성 등도 융그룹화를 통한 형화, 겸업화의 정 인 효과라고

할 수 있다.

한편 융그룹화는 조직비 화에 따른 운 험 증 와 경 효율성 하,

업무간 이해상충의 문제, 시장지배력 강화에 따른 경제력 집 의 문제, 정보

의 불투명성과 융감독의 어려움, 융시스템의 안정성 하 등 부정 인

효과를 유발할 수도 있다. 즉 형화, 겸업화를 통하여 조직이 확 될 때 내

부통제의 문제가 발생할 소지가 커지고 경 상의 혼란이 가 됨으로써 운

험이 증가하고 경 효율성이 하될 수 있다. 한 다양한 융업무를 취

하기 때문에 차단벽이 효과 이지 않을 경우 업무간 이해상충이 발생하여

고객이해를 침해하고 평 이 악화될 가능성도 있다. 그리고 융시스템 수

에서 볼 때 복잡다기한 업무의 집행으로 인하여 공시가 충분하지 않을 경우

주주 이해당사자가 회사에 한 정확한 정보를 얻기 힘들 수 있다. 한

융감독에 있어서도 그룹 체의 리스크를 악하는 것이 어려운 경우가 발

생하는 등 감독상의 어려움이 가 될 수 있다.

따라서 융그룹화를 통한 정 인 효과를 최 화하고 부정 인 효과를

최소화할 수 있도록 제도를 운 하는 것이 융기 의 경쟁력 강화와 융

산업의 발 을 하여 필요하다고 할 수 있다.

한편 이와 같은 융그룹화가 어떠한 외연 인 조직 형태를 띠고 나타나

는 지에 해서 살펴볼 필요가 있다.

일반 으로 융그룹화는 완 겸업(in-house) 방식, 자회사 방식, 지주회


사 방식으로 추진된다. 지주회사 방식은 지주회사가 사업을 하는지 여부

에 따라서 사업형 지주회사와 순수지주회사로 나뉜다.13) 아래에서는 주된

사업을 은행으로 가정하고 각 방식의 특징을 살펴보기로 한다.

우선 완 겸업 방식(in-house)은 은행이 비은행 업무를 본체에서 직 수

행하는 방식으로서 규모 범 의 경제 실 이 용이하고 서비스 제공을

한 인가나 업무이 련 추가비용 소모가 최소화되는 장 을 가진다. 반면

본체에서 수행하고자 하는 융 서비스에 하여 법 규제가 있을 경우 종

합 융서비스 제공이 불가능할 수도 있다. 한 사업부문간 이해상충 가능성

이 높고, 각 부문별로 문성 확보가 어렵다는 단 도 있다.

자회사 방식은 각종의 융업무를 자회사를 통해 수행하는 방식으로서 기

본 으로 종합 융서비스 제공이 가능하며, 모회사의 강력한 리더십이 발휘

될 경우 자회사간 조가 용이하고 이에 따른 규모 범 의 확장이 상

으로 수월하다는 장 을 가진다. 그러나 모회사와 자회사간 략 방향 상충

시 모회사의 의사결정이 우선되는 등 이해상충 가능성이 높고, 모/자회사간

문성․차별성이 부각되기 어려우며 서비스 복이 발생하는 단 을 가

진다.

지주회사 방식은 기본 으로 지주회사가 다양한 융기 들을 자회사로

소유하여 종합 융서비스를 제공하는 방식으로서 지주회사의 조정 아래 업

무간 유기 조가 가능하기 때문에 내부역량의 시 지 창출 효율 자

원배분 기능이 구축될 수 있다. 한 이 방식은 형화․겸업화를 한 수단

(vehicle)으로서 로벌 트 드로 자리잡고 있으며, 자회사의 독립성 확보가

가능하다. 반면 이 방식은 선진 경 기법 도입과 그룹 략 차원에서 모자회

사간 이해 계를 조정할 문인력 확보가 추가 으로 필요하다. 단 으로는

13) 사업형 지주회사 방식은 사실상 자회사 방식과 동일하다고 할 수 있다.


<표 10> 융그룹 형성에서의 조직 구성 방식14)

In-house 방식 자회사 방식 융지주회사 방식

내용▪은행 자체 으로 비은행 업

무를 직 수행

▪비은행 융업무는 자회사를

통해 수행

▪지주회사가다양한 융자회

사로 소유하여 겸업화 수행

사업

시 지

장

▪강력한 통합기능으로 규모

범 의 경제 실 용이

▪Service 제공을 한 인가

나 업무이 련 추가 비

용 소모 최소화

▪Full Financial Service 제공

가능

▪모회사의 강력한 리더십으로

인한 Service 간 조 용이

▪규모 범 의 확장이 상

으로 수월

▪Full Financial Service 제공

가능

▪지주회사 조정아래 업무간

조가 용이

▪그룹차원에서 의사결정이 이

루어지므로 시 지 창출

효율 자원배분이 가능

단

▪Full Financial Service 제

공이 불가능할 수도 있음

▪부문간 이해상충 가능성이

높음

▪부문별 문성 확보가 어

려움

▪License 획득을 한 비용

소요

▪모회사와 자회사간 략 방

향 상충시 모회사의 의사결

정이 우선하여 이해상충 가

능성 높음

▪License 획득을 한 비용

소요

▪지주회사 본부조직의 문

인력 확보가 필요

경

체제

장

▪조직내 변화 리 필요성 감

소

▪ 사 인 강력한 리더십 체

제 구축 용이

▪자회사의 독립/투명 경 보

장

▪비은행 업무에 필수 인 유

연한 조직구조와 문 인

력 리 체제 구축 용이

단

▪비은행 업무에 필수 인 유

연한 조직구조와 경쟁 인

력 리 체제 구축이 매우 어

려움

▪ 문인력 입이 어려움

▪은행건 성훼손우려

▪조직 효율성 안정성 하

▪자회사의 체계 독립경 이

어려움.

▪모자회사간 문성, 차별성이

부각되기 어렵고 복서비스

발생

▪비은행 업무에 합한 유연

한 조직구조 구축이 어려움.

▪선진 경 기법 도입과 그룹

략 차원에서 모자회사간

이해 계를 조정할 문인

력 확보가 필요

제 조건

▪은행본체에 편입되는 융

서비스의 제공에 한 법

규제 변화

▪기존 자회사와의 서비스

복문제 해결

▪자회사 설립인가 획득 ▪지주회사 설립을 한 인가

획득

▪자회사의 지주회사 편입요

건 완비

14) 주된 사업이 은행이면서 융그룹을 형성하고 겸업화를 추진하는 경우를 상정하고 서술

하 다.


지주회사와 자회사간 효율 인 업무분담이 이루어지지 않을 경우 층 경

구조로 인한 비효율이 증가할 수 있으며, 매우 다양한 융업종을 규모

로 동시에 할 경우 업무간 이해충돌이 발생하고 경 단의 복잡성 증

로 비효율 인 의사결정이 증 할 우려가 있다.

각국의 융그룹들이 어떠한 조직구조를 취하고 있는가는 각국의 융규

제와 매우 한 련을 맺고 있다. 유럽의 경우 자회사 방식에 의한 융

그룹화가 일반 이며 국의 경우에는 모회사가 상업은행 업무를 수행하고

증권, 보험 등의 자회사를 갖는 방식이 일반 이고, 유럽 륙의 국가들은 모

회사가 상업은행 증권업무를 수행하고 보험업무 등을 수행하는 자회사를

두는 것이 일반 이다.15) 한편 미국에서는 Glass-Steagall 규제 이후 은행과

증권업무가 분리되도록 하 고 최근의 융겸업화 허용도 지주회사 방식을

따르도록 하여 융그룹은 주로 지주회사 방식으로 이루어졌다. 즉 융그룹

형성 겸업화의 형태는 규제의 내용에 크게 의존한다고 할 수 있으며,

융회사들은 형화와 겸업화를 추진하는 과정에서 주어진 규제에서 최 의

조직구조를 선택하 다고 할 수 있다. 우리나라의 경우 자체 겸업방식은

업주의 융법체제로 인하여 사실상 겸업화를 추진하는 데 있어서 취할 수

없는 방식이라고 할 수 있다. 반면 자회사방식에 의한 겸업화는 지주회사가

허용되기 이 까지 주요한 겸업화의 수단이었고 재도 지주회사 형태를 갖

추지 않은 융회사의 주요 겸업화 방식이라고 할 수 있다. 그러나 자회사

출자한도제도 등 융기 의 자산운용제약에 따라서 자회사 확 는 제한이

따른다. 한편 융지주회사 방식은 우리나라에서 형화, 겸업화를 추진하는

데 있어서 매우 요한 형태라고 할 수 있다. 특히 융지주회사는 자본 의

15) Walter(2004), pp.101~2. 한 동 자는 통 인 의미에서의 in-house 방식에 의한

universal banking은 이제 유럽에서도 찾아보기 어렵다고 밝히고 있다.


100%까지 자회사에 출자할 수 있어 추가출자에 있어서 은행자회사 방식에

비하여 유리한 측면이 있다. 한 융정보의 공유, 임원겸직 허용 등 운 상

의 유리한 측면으로 인하여 우리나라에서 겸업화, 형화의 주요 방식으로

이용되고 있는 실이다.

이상에서 살펴본 융그룹화의 정 인 측면과 부정 인 측면, 그리고

융그룹의 조직행태를 고려하여 향후 우리나라의 융지주회사제도의 발 방

안을 살펴보기로 하자.

우선 재의 융 련 국내법 체제를 고려하면서 겸업화, 형화를 해서

마련된 융지주회사제도가 내 ㆍ외 정합성을 제고할 수 있도록 제도 개

선이 필요하다. 두 번째로 융그룹화를 통한 정 인 측면을 극 화할 수

있도록 지주회사 제도개선이 필요하고 마지막으로 지주회사제도를 통한

형화, 겸업화에서 발생할 수 있는 부정 인 측면을 최소화할 수 있는 방안이

마련될 필요가 있다.

첫째 융지주회사 체제가 융의 형화ㆍ겸업화를 한 제도로서 사회

으로 인정되며 법 안정성을 확보하기 해서는 그동안 미비 으로 지

된 사항에 한 개선이 필요하며 국제 인 규범에도 부합되도록 개선할 필

요가 있다. 한 엄격한 규제가 불필요한 상에 해서는 규제를 합리화하

는 것도 고려할 필요가 있다.

법 미비 과 련하여 우선 삼성에버랜드의 융지주회사 인가 련 건,

미래에셋캐피탈의 지주회사 행 제한 사항에 한 건 등에서 나타났듯이 의

도하지 않고 융지주회사 인가 상이 된 회사에 한 처리규정이 미비하

다는 은 제도개선을 통하여 보완될 필요가 있다. 그리고 미국이나 일본의

경우 외국회사가 본국에 융지주회사를 설립하는 것이 가능한 반면 우리나

라의 경우 외국 융사가 융지주회사를 설립하는 것이 불가능하여 차별문


제의 제기 가능성이 있다는 도 고려할 필요가 있다. 우리나라가 동북아

융허 를 지향하고 국내에 지역 본부(headquarter)를 유치하는 데 있어서 이

러한 이 장애요인이 되지 않도록 제도개선이 필요하다. 마지막으로 재

융기 의 업종 규모와 련 없이 융지주회사 요건에 해당하면 인가

를 받게 하고 엄격한 법 용을 하는 재의 인가제도도 재검토할 필요가 있

다. 사업규모나 시장 효과를 고려할 때 향이 은 융지주회사에 해

서는 자율 인 업을 보장하는 방향으로 제도를 개선하는 것을 검토할 필

요가 있다.

두 번째로 융지주회사 제도가 지향할 은 융지주회사 제도가 형화

겸업화에서 가지는 정 인 측면을 극 화할 수 있도록 제도를 개선하

는 것이다. 형화를 통한 규모의 경제효과뿐만 아니라 겸업화에서의 비용시

지와 수익시 지를 실질 으로 제고할 수 있어야 한다. 비용시 지를 제고

하기 하여 자회사간 공동시설을 이용하여 업무 탁을 하는 것을 고려한다

든지 공동으로 설립한 IT자회사와 융자회사간 거래에 한 세제상의 불이

익을 해소하는 것을 고려할 필요가 있다. 한 지주회사 그룹 내 회사간 공

동의 마 이나 거래에 해서 공정거래법상의 부당행 용 상에서 제

외하는 것이나 증권업무 수행에서 지주회사내의 은행 투자업무 부서와 증권

사가 공통으로 업무를 수행하는 데 지장이 되지 않도록 수수료 배분 규정을

완화하는 것은 겸업화를 통한 시 지를 제고할 수 있는 것이라고 할 수 있

다. 이러한 이 발생한 이유는 융 겸업화 형화의 수단으로서 융지

주회사 제도를 도입하 지만 기존의 업주의 법률체제가 유지되고 있어서

경제 으로 실질 인 단일체라고 할 수 있는 융지주회사 그룹회사에 해

서도 엄격한 업주의 규제를 용하고 있기 때문이라고 할 수 있다. 한 공

정거래법상의 불공정 행 에 한 엄격한 법 용도 수익시 지를 제고하는


데 장애요인이 되고 있다고 할 수 있다. 따라서 비용시 지 수익시 지를

제고함으로써 융경쟁력을 강화하고 소비자 편익을 증 시키는 융그룹의

정 효과를 기 하기 해서는 이러한 규정상의 모순 을 제거할 필요가

있다고 할 수 있다.

마지막으로 고려할 은 지주회사제도를 이용하여 겸업화 형화를 추

구하는 데서 나타날 수 있는 부정 인 측면을 최소화하는 것이다. 앞에서 살

펴본 융그룹화의 부정 인 측면을 두가지로 구별하여 본다면 개별 기

운 상의 측면과 시스템 안정성 등 사회 인 측면으로 나 수 있는데 후자

는 융감독을 강화함으로써 부작용을 최소화할 수 있다. 이를 해서는 리

스크 이를 방지하는 차단벽의 설치, 그룹 체의 건 성 감시 등이 필요한

데 이를 한 제도 장치는 상당히 마련되어 있다고 할 수 있다. 반면 개별

기 의 차원에서 융그룹화에 따라서 운 상의 비효율이 제고되고 지배구

조상의 혼동이 발생하는 부정 인 측면을 최소화하는 것에 해서는 개선의

여지가 있다고 할 수 있다. 특히 융그룹이 경제 으로 한 련을 갖는

하나의 동일체로서 기능하고 지주회사가 자회사에 한 체 인 감시구조

(alternative monitoring structure)로서 기능을 수행한다고 할 때 재 융

지주회사법상 자회사 리 업무와 은행법 등 융법률에서의 사외이사 선임

의무에 한 사항 간의 모호성은 개선하는 것을 검토할 필요가 있다.

다음 장에서는 이러한 원칙하에 행의 융지주회사 련 제도에서 개선

이 필요한 사항에 해서 살펴보고 개선책을 제시하기로 하자.

Ⅳ. 주요 이슈별 제도 개선 사항 57

Ⅳ. 주요 이슈별 제도 개선 사항

본 장에서는 앞장에서 살펴본 우리나라 융지주회사 제도 개선 방향의

원칙에 의거하여 재 문제 이 있다고 단되는 사항에 하여 구체 인

내용을 살펴보고 개선책을 모색하기로 한다.

1. 융지주회사의 설립 지배 련 사항

1) 인가제도의 보완

가. 황 문제

재의 융지주회사 인가제도에 따르면 융기 지배를 주된 사업으로

하는 모든 회사에 인가를 얻도록 하고 엄격한 규제를 동일하게 수토록 함

에 따라 규모나 자회사의 종류 등과 무 하게 획일 인 규제의 상이 되고

있다. 주된 사업의 정의가 자산규모에 한 자회사 주식 지분 합계의 비

율이기 때문에 자산규모에 련없이 융회사를 지배하면 융지주회사의

상이 되어 소규모 회사도 엄격한 규제의 상이 될 수 있다. 구체 으로

주된 사업은 융지주회사가 소유하고 있는 자회사의 주식 지분가액의

합계액이 지주회사 자산총액의 50% 이상인 것을 말하며 주식 지분가액

은 직 차 조표상의 가액으로 산정된다.

그러나 소규모 융회사를 지배하는 융지주회사는 설립되더라도 감독당

국이 규제 수 여부를 충분히 악하기 어려워 법 강제의 실효성도 의문

시된다. 한편 융지주회사 련 제도가 존재하는 미국 일본의 법제와 달


리 소유하는 자회사의 종류와 무 하게 융 보험사를 지배하는 융지

주회사가 되면 모두 동일한 규제를 받는다는 문제 이 있다.

한편 융지주회사가 지배하는 회사를 융업을 하는 회사( 융기 )

융업의 와 한 련이 있는 회사라고 할 때 ‘ 융기 ’은 한국표

산업분류에 의한 융 보험업을 하는 회사(참고 참조)를 의미하고

융업과 한 련이 있는 회사는 시행령에서 정의하고 있다. 시행령에

따르면 융업과 한 련이 있는 회사는 ① 융기 의 산․정보처리

등의 용역의 제공 ② 융기 이 보유한 부동산 기타 자산의 리 ③ 융업

과 련된 조사․연구 ④ 기타 융기 의 고유업무와 직 련되는 사업

을 하는 것을 목 으로 하는 회사이다.

이상과 같이 융지주회사를 정의하고 인가를 받도록 할 경우 규제비용으

로 인하여 주식의 소유를 통하여 융회사를 지배하는 지주회사를 설립하여

융그룹을 형성하려는 시도가 축될 수도 있다.

반면 융지주회사로 인가를 받을 경우 실질 으로 모든 융업무를

할 수 있고 정보공유 등 지주회사 이외의 융그룹에 비하여 많은 특혜를

릴 수 있으므로 엄격한 규제의 상이 되어야 한다는 주장도 있다. 미국의

경우 은행지주회사 건 하고, 경 상태가 양호하고 CRA 수가 뛰어난

회사에 한해서만 융지주회사 환을 승인하고 있다. 특히 은행 보험 등

융이용자 보호나 지 결제시스템의 안정 등과 련된 업종이 여타의 업종

과 겸업화를 할 경우 잠재 험을 엄격하게 감독할 필요성이 있다는 주장

이 제기되기도 한다.

한편 우리나라의 공정거래법16)에서도 자산규모가 1천억원 미만인 회사에

16) 공정거래법 2조 1의2 : “지주회사”라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를

통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액

이 통령령이 정하는 액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기 은 통령


해서는 지주회사의 신고 상에서 제외하고 있어서 규모에 상 없이 다양

한 융업종을 소유하는 지주회사를 신고하게 하는 것은 법 실효성에 큰

문제가 있다고 할 수 있다. 를 들어 우리나라의 융 보험업은 당포

도 포함하고 있는데 3개의 당포를 소유하고 있는 지주회사를 설립한 경우

인가를 받지 않고 업을 한다고 할 때 융지주회사법 반이 된다고 할 수

있다. 한 우리나라 공정거래법상 지주회사제도는 엄격하게 융과 산업의

분리원칙을 고수하고 있어서 산업계 지주회사는 융업을 할 수 없고,

융지주회사는 비 융업을 하지 못하도록 하고 있다.

따라서 법 실효성도 높이고, 융지주회사 제도의 취지에 맞도록 인가제

도를 유지하기 해서 인가제도를 개선할 필요성이 있다. 특히 인가제도 개

선에서 어떤 융회사를 지배할 때 융지주회사로 인가받도록 할 것인지,

규모에 한 고려를 할 것인지 등이 고려될 필요가 있다.

<미국과 일본의 융지주회사 인가 등록제도>

미국의 경우 은행지주회사(BHCA Sec.3(a))는 FRB의 사 승인을 받아야 하고 융지주

회사(BHCA Sec.4(k))는 은행지주회사로부터의 환 인가를 FRB로부터 받을 필요가 있다.

보험지주회사(NY CLS Ins Sec.1506 (a))는 보험회사 외의 자가 유가증권의 취득 등의 방법

으로 보험회사의 지배권을 인수하고자 할 경우에는 취득일의 20일 에 취득의향서를 당해

보험회사에 통지하고 보험감독 의 사 승인을 받아야 한다. 투자은행지주회사(증권지주회

사)는 증권거래법에 투자은행지주회사의 설립에 한 규정이 없기 때문에 투자은행지주회사

설립시 SEC의 승인을 받을 필요가 없다.

일본의 경우 은행지주회사(은행법 제52조의 17)는 당해 회사 는 그 자회사에 의한 은행

주식 취득 는 당해 회사의 자회사에 의한 은행업 면허 취득의 방법으로 은행지주회사가

되려는 자는 내각총리 신의 사 인가를 받아야 한다. 보험지주회사(보험업법 제271조의 18)

는 은행지주회사와 동일한 인가요건이 용된다. 한편 증권지주회사는 독 지법에 의한

설립신고 이외에는 설립인가에 제한을 받지 않는다.

령으로 정한다.


우선 해외의 사례를 볼 경우 융업 련 지주회사제도를 시행하고 있는

미국과 일본의 경우 은행업과 보험업을 지배하는 지주회사에 해서는 자산

규모에 계 없이 엄격한 인가제도를 운 하고 있는 반면 그 밖의 융업종

을 지배하는 회사에 해서는 특별한 규정이 없다.

한편 최근 복합 융그룹(financial conglomerate)에 한 감독지침을 작성

하고 있는 유럽의 경우 규모가 큰 융그룹에 해서는 업종에 상 없이 개

별기업감독, 동종업종감독뿐만 아니라 복합 융그룹 체감독도 시행하고

있다. FCD Article 3(2)에 그룹 내 최소규모의 융회사 규모가 60억 유로를

과하는 융그룹은 감독 상임이 명시되어 있다.

나. 검토의견

특정 융업( : 은행 보험)을 지배하는 지주회사나 자산총액이 일정

규모를 과( : 2조원)하는 융그룹을 지배하는 지주회사에 해서는 인

가제도를 유지하고, 인가 상 융회사를 지배하지 않는 자산총액 규모17)가

소규모( : 1천억원)인 융그룹은 융지주회사법의 용에서 배제하는 단

계별 인가, 신고 제도를 도입하는 방안이 고려될 수 있다. 즉, 은행 보험

을 자회사로 지배하는가의 여부와 3가지 그룹의 자산규모(0~1천억원, 1천억

원~2조원, 2조원 이상)에 따라 총 6가지 경우가 발생한다. 이 자회사의

자회사 은행, 보험 포함 자회사 은행, 보험 불포함

1천억원 미만 인가 상 ( 융)지주회사제도 용배제

1천억원~2조원 인가 상 신고 는 인가 선택

2조원 이상 인가 상 인가 상

17) 인가가 필요없는 융지주회사 자산총액규모는 융안정성을 훼손할 수 있는지의 여부

에 의하여 결정이 되어야 할 것이다. 시에서의 1천억원은 행 공정거래법에서 지주

회사설립에 하여 공정거래 원회에 신고를 요하는 자산총액 규모이다.


규모가 2조 미만이고 은행, 보험회사를 지배하지 않는 지주회사는 감 의

인가 신고를 선택 으로 할 수 있도록 하고 나머지 4가지 경우는 인가

용 상이 된다.

이 경우 인가를 받지 않고 신고한 회사에 해서는 융지주회사법의

용을 받지 않고 공정거래법상의 지주회사 규정의 용을 받도록 하고, 개별

융회사의 감독에 의존하고 융그룹 감독에서는 제외한다. 한 자산총액

에 한 기 설정방식은 ‘독 규제 공정거래에 한 법률 시행령’ 2조의

1항을 용한다.

이와 같이 융지주회사의 인가 진입제도를 다양화함으로써 소규모(

2조원 미만) 융그룹의 형성에 해서는 유연성을 부여하고, 소형 지주회

사에 해서는 행정 인 부담을 완화할 수 있다. 한편 인가 상 융회사를

지배하는 지주회사나 일정 규모 이상의 융그룹을 지배하는 지주회사에

해서는 인가제도를 유지함으로써 융시스템의 안정이 보장될 수 있다.

2) 비의도 으로 융지주회사 요건 해당시 차

가. 황 문제

융지주회사가 되려는 의도는 없으나 자회사의 주식가액․모회사의 자산

규모의 변동 등의 이유로 융지주회사 요건에 해당될 경우 융지주회사의

요건을 충족한 것을 사후 으로 발견할 수밖에 없다. 즉 감독당국은 모든 회

사들의 주주 황을 악하기 어렵기 때문에 융지주회사 요건을 충족시키

는지 악하기 곤란하다. 이런 상황은 주된 사업의 기 이 ‘자산 자회사 주

식가액이 50% 이상’으로 되어 있어 평가액의 변동에 향을 받게 되어 있다

는 요건이 있기 때문에 발생한다. 그런데 엄격한 사 인가제도에 의할 경우


법 반 의사가 없음에도 법을 반하는 회사가 발생할 수 있으므로 구제

처리 차가 필요하다.

이와 같이 인가받지 않은 융지주회사에 한 해소 차가 필요한 것은

우리나라 융지주회사제도가 요건 충족뿐만 아니라 인가를 필요로 하기 때

문이다. 미국의 은행지주회사법은 지배의 개념만을 지주회사 정의에 사용하

고(주된 사업개념 없음) 감독 당국에 범 하게 자의성을 주고 있다. 우리

나라 은행법도 은행업을 정의하고 이것을 배하면 바로 벌칙을 부과할 수

있다.

반면 일본은 지배 주된 사업요건을 지주회사 정의에 사용하고 있으며,

비의도 으로 지주회사가 된 회사에 한 해소 차를 마련하고 있다. 즉 비

자발 으로 은행지주회사가 된 경우 해당 사유가 발생한 날이 속하는 업

연도 경과 후 3개월 이내에 해당 회사가 은행지주회사가 된 취지 등을 내각

총리 신에 신고해야 한다(은행법 제52조의17 제2항). 한 해당 사유가 발

생한 날이 속하는 업 연도의 종료일로부터 1년을 경과하는 날(유 기한

일)까지 은행을 자회사로 하는 지주회사가 되지 않도록 필요한 조치를 강구

해야 한다(은행법 제52조의17 제3항). 보험의 경우에도 업연도 종료 후 3

월 이내에 해당 회사가 보험지주회사가 된 취지 등을 내각총리 신에게 신

고해야 하고(보헙업법 제 271조의 18의 제2항) 업연도 종료일 1년 경과까

지 해소해야 할 의무(보험업법 제271조의18 제3항)가 있다.

나. 검토의견

융지주회사의 요건에 해당하게 된 경우 일정기간내 감 보고를 의무

화하고 일정기간 내 지주회사요건을 해소하거나 인가받도록 해야 한다.

즉 인가요건을 갖추었으나 인가받지 않은 ‘인가 상 융지주회사’에 해당된


회사는 감 에 일정기간 내 ( : 사업년도 종료후 4개월 내) 사후 보고토

록 하고, 역시 일정 기간내( : 1년) 융지주회사 요건 해소 인가 차

를 명문화해야 한다. 보고의무와 해소의무를 부여하는 것은 재 인가요건을

갖추고 인가를 받아야 융지주회사가 되는 우리나라 융지주회사 제도의

정의요건에서 법 미비 을 보완할 수 있다.

한편 미국의 은행지주회사법에서와 같이 은행지주회사를 정의(주된 사업

요건 없이 은행의 지배여부에 따라 은행지주회사를 정의)하고 요건 해당 시

은행지주회사법을 용하거나, 우리나라 은행법과 같이 은행업을 정의하고

인가를 받지 않을 경우 처벌하는 것과 같이 제도를 변경할 수 있으나 이와

같이 할 경우의 몇가지 문제 이 발생할 소지가 있다. 우선 일반 지주회사법

이 없는 미국과는 달리 공정거래법상 지주회사에 한 규정이 있는 우리나

라의 경우, 공정거래법상 지주회사 규정의 특수법이라고 할 수 있는 융지

주회사법이 공정거래법과 ( 융)지주회사 정의상 차이가 생기는 문제 을

야기할 가능성이 있다. 한 공정거래법상 융과 산업의 분리원칙이 존재하

는 상황에서 지배요건만을 융지주회사의 요건으로 정의할 경우 재 융

기 을 지배하고 있는 회사들의 경우 일시에 융지주회사로 환되어 산업

계 자회사 지분을 처분해야 하는 문제 도 발생할 가능성이 있다. 따라서

행 융지주회사에 련된 정의 인가제도를 유지하면서 사후신고 해

소기간을 설정하는 것이 입법 혼란과 제도변경상의 혼란을 최소화하고 법

미비 을 보완하는 방안이라고 할 수 있다.

3) 비인가 융지주회사 등에 한 시정조치권 정비

가. 황 문제

융지주회사법 제70조에 따를 때 인가없이 업하는 ‘인가 상 융지주


회사'에 하여는 벌칙(5년이하의 징역 는 2억원 이하의 벌 )만 부과할

수 있을 뿐이고, 반상태의 시정이 곤란하여 이에 한 처리 차를 마련할

필요가 있다. 한편 공정거래법에서는 일정 요건을 구비하는 경우에 지주회사

로 간주하는 규정이 있어서 반시 당해 행 의 지, 주식의 처분, 임원의

사임, 기타 법 반 상태를 시정하기 한 조치를 취할 수 있는 공정 의 시

정조치권이 명시되어 있다. 따라서 행법상 법 상태를 지속하는 경우 이

에 한 감독당국의 응이 어려운 문제 이 시정될 필요가 있다.

나. 검토의견

인가없이 업하는 인가 상 융지주회사에 하여 법 반 상태를 시정

할 수 있도록 주식처분명령 등 시정조치권을 부여하고 이행강제 을 부과해

야 한다. ‘인가 상 융지주회사’가 인가 없이 업하는 경우, 부득이한 사

유로 사후 보고한 회사가 유 기간내에 인가받지 못하고 계속 업하는 경

우, 인가취소 후에도 계속 ‘인가 상 융지주회사'에 해당되는 경우 등이 조

치 상에 포함되어야 한다.

시정조치로는 ① 반행 의 지․시정요구 는 시정계획서의 제출

수정요구, ② 련 주식의 부 는 일부의 처분명령, ③ 련 임원의 해임

권고, 직무정지 요구, 주의․경고 는 문책요구, ④ 련 주식의 의결권 행

사 지, ⑤ 이행강제 의 부과18) 등이 명문화될 필요가 있다.

18) 재 융지주회사법 제69조의 2에서는 한도 과보유 주식소유에 한 처분명령을 이행

하지 않은 경우에 하여 이행강제 을 부과할 수 있는 규정을 두고 있다.


4) 외국 융지주회사의 국내 융지주회사 설립 허용

가. 황 문제

행 융지주회사법 제7조에 의하여 융기 이 융지주회사와 지배

계에 있는 것을 지하고 있고 외국계 융기 에도 동일한 규제를 용하

고 있어서 외국 융기 은 국내에 융지주회사를 설립할 수 없다. 융기

이 융지주회사와 지배 계에 있는 것을 지한 이유는 융기 이 융기

지배를 한 버리지 수단으로 활용하는 것을 방지하며, 융지주회사가

개별 융기 의 입장에서 운 됨에 따라 자회사의 경 에 지장을 래하는

것을 미연에 방지하기 한 것이라고 할 수 있다. 따라서 융지주회사법 제

7조의 목 은 융지주회사가 융그룹 지배의 심 역할을 하게 하고 지배

구조를 단순화하기 한 것이라고 단된다. 한편 이와 같은 규정에 따라서

외국계 융기 이 국내에서 지배하는 융기 을 융지주회사 형태로 통

합 리하는 것이 지되고 있다. 한 동북아 융허 추진 등을 해서

외국계 융기 을 국내로 유치하는 데 있어서 국내에 지주회사 설립을

지하는 것은 지역본부를 유치하려는 동북아 융허 추진 략과도 상충될

우려가 있다.

한편 외국계 융지주회사의 국내 설립을 허용할 경우 다음과 같은 장단

이 있을 것으로 단된다. 우선 제7조의 규정이 국내외 융기 이 지주회

사와 지배 계를 형성할 수 없다고 하여 내외 차별이 없는 듯하지만, 실질

으로 외국계 융기 의 지주회사설립을 억제하는 것으로 인식되는 측면이

있다. 따라서 외국계 융지주회사의 국내 설립 허용은 선진 융자본의 유치

를 진하여 국내 융산업의 경쟁을 진하고 융산업 발 에 기여할 수

있다는 장 이 있다. 반면 외국자본에 의한 국내 융산업 지배가 확산될 우


려가 있으며, 외국자본을 선별하지 못할 경우 투기자본이 국내 시장을 공격

할 우려가 있다는 단 이 있다.

한편 융지주회사법 제7조와 융지주회사법시행령 감독규정에 의거

한 지배 계에 있지 않은 주요 출자자요건을 보면 상충되는 측면도 발견된

다. 즉 제7조와는 달리 융지주회사법 제4조 제1항 제3호, 동법시행령 제5

조 제2항, 제3항, 별표 1 감독규정 별표 1에 의하면, 융지주회사의 주요

출자자가 외국법령에 의하여 설립된 외국법인인 경우에는 “은행, 증권, 보험

이에 하는 융업으로서 융감독 원회(“ 감 ")가 인정하는 업무를

하고 있을 것"을 요건으로 하고 있다. 따라서 이러한 내용은 융지주회

사법 제7조와 그 내용상 상충될 가능성이 있는 조항으로 해석될 여지가 있

다. 즉 융지주회사법 제7조는 원칙 으로 융기 (외국의 법령에 의하여

설립된 융기 포함)이 융지주회사를 지배할 수 없도록 규정하고 있는

반면, 동법시행령 별표 1, 감독규정 별표 1은 특히 주요출자자가 외국법령에

의하여 설립된 외국법인인 경우에는 오히려 “은행, 증권, 보험 이에 하

는 융업으로서 융감독 원회가 인정하는 업무를 하고 있을 것"을

요건으로 하고 있다. 결국 두가지 측면을 조화롭게 해석하기 하여는 융

지주회사를 지배하는 주주를 제외한 기타 주요출자자에 하여만 제한 으

로 용되는 것으로 보아야 할 것이다.

나. 검토의견

따라서 외국 융지주회사에 하여 국내 융지주회사의 설립․지배를

제한 으로 허용할 필요가 있는데, 지배하는 주주의 성격, 지주회사의 성

격, 주주의 자격 승인 요건 등과 련하여 다음과 같은 방안을 고려해

야 한다. 우선 제7조의 융기 의 융지주회사 지배 방지라는 원칙은 유지


하면서 외국계 융지주회사 설립을 가능하게 하는 외조항을 추가하는 방

안을 고려할 수 있다. 즉 해외 법인이 융회사 융지주회사로서 해당국

가의 법령에 의하여 인허가 감독을 받는 등의 일정 요건을 충족할 경우

외국법인이 국내 융지주회사를 지배할 수 있도록 허용하는 것이다. 즉 국

내 융지주회사를 지배할 수 있는 외국법인의 구체 인 자격 기 을 미리

결정하여 격성 심사를 받도록 한다.

한편 이와 같이 외국법인에 의하여 설립된 융지주회사를 지배하는 외국

법인을 ‘외국계 융지주회사’라고 보고 이 기 이 설립한 융지주회사를

간지주회사가 아닌 융지주회사라고 보고 국내법에 의한 감독을 시행해

야 한다. 이 때 ‘외국계 융지주회사’는 국내 융지주회사와의 형평을 고려

하여 순수지주회사만이 허용되어야 한다. ‘외국계 융지주회사’의 국내

융지주회사의 지분소유비율은 100%가 되게 하여 우리나라 간지주회사에

한 소유비율과 형평성을 맞추도록 한다. 한편 ‘외국계 융지주회사’가 국

내의 은행을 지배하는 융지주회사를 지배하게 될 경우 외국계 융지주회

사가 지배하는 은행지주회사의 경우는 당연히 동일인의 주식보유제한을

과하게 될 것이다. 이러한 경우 제8조 제1항 제2호와 유사하게 외국계

융지주회사의 은행지주회사 주식소유에 한 외를 규정하여 제8조의 동일

인의 주식보유제한규정의 용을 배제하고, 이에 상응하는 요건에 하여는

설립 요건으로서 심사되도록 하는 방안이 고려되어야 한다.

이와 같은 방식으로 ‘외국계 융지주회사’에 의한 국내 융지주회사의

설립을 인정하는 것은 실질 으로는 국내에 설립되는 지주회사가 간지주

회사이지만 법 으로는 융지주회사가 되기 때문에 ‘외국계 융지주회사’

를 감독하는 데 따르는 실질 인 부담을 일 수 있다는 유리한 이 있다.

만약 ‘외국계 융지주회사’가 지배하는 융지주회사를 간지주회사로 볼


때 ‘외국계 융지주회사’를 충분히 감독해야 되는데 국내에 존재하지 않는

이러한 기 에 하여 충분히 감독하는 것은 어렵다고 할 수 있다. 한 ‘외

국계 융지주회사’가 지배하는 융지주회사가 간지주회사가 아닐 경우

손자회사 규정에 용 외조항을 추가로 만들지 않고도 ‘외국계 융지주회

사’가 지배하는 융지주회사는 여러 업종의 자회사를 지배할 수 있다.

한편 장기 으로 융지주회사법 제7조의 폐지도 고려할 필요가 있다.

즉 무분별한 확장을 방지하고 지배구조의 단순화를 하여 도입된 제7조의

융회사에 의한 융지주회사 지 규정은 우선 비은행 융지주회사에

한 산업자본의 지배는 허용하면서 융기 의 지배는 불허하는 문제 을 갖

고 있다. 한 융기 의 무분별한 지배확장 문제는 인가시나 자회사 편입

시 공정거래 원회와의 의, 감독당국의 심사 등을 통해 해결하는 것이 바

람직하며 기업이 자신의 업에 최 인 조직구조를 갖추는 것에도 장애 요

인이 될 수 있다. 즉 우리나라 한국씨티은행을 지배하는 Citigroup의 경우에

도 사업지주회사, 은행, 순수지주회사 등이 혼재되어 있는 것을 확인할 수 있

다(<그림 3> 참조).

제7조의 폐지가 장기 인 과제라고 할 때 동일 그룹에 의한 100%소유인

정(2개 이상의 그룹 내 회사가 합하여 지주회사를 100% 소유)( : Citigroup)

은 사태의 추이를 살펴보면서 진 으로 도입되어야 한다. 외 규정의 도

입이 해외 융사의 국내 겸업화 허용 역내 해드쿼터 유치라고 할 때

100%소유 유지 조건이 실질 인 장애요인이라고 단된다면 규정의 완화가

필요하다. 미국과 일본의 경우 외국 융지주회사의 설립에 하여 과도하게

규제하고 있지 않다. 아래에서 미국과 일본의 외국 융지주회사 련 사항을

살펴본다.


<그림 3> 씨티그룹의 국내 융기 지배형태

(%는 지분율)

Citigroup Inc.(美): 지주회사

100% 100%

Citigroup Holdings Company(美): 지주회사Citigroup Global Market

Holdings Inc.(美)

100% 100%

Citicorp(美): 지주회사Citigroup Financial

Products Inc.(美)

100%

Citibank, N.A.(美):사업회사

100%

Citibank Overseas

Investment Corporation(美)

100%100% 78.89% 20.93%

씨티캐피탈 한국씨티은행 씨티그룹 로벌마켓증권

주 : 2005년 3월말 재

1. 미국의 외국 융지주회사 련 규정

외국 은행지주회사에 한 내용은 Bank Holding Company Act에 주

로 규정되어 있으며 미국내 은행을 소유하는 외국의 회사에 해서는

미국내의 은행지주회사에 비하여 더 유연한 규제를 취하고 있다(Federal

Reserves의 Regulation Y, Section 225.2(c) 참조). 여기에서 외국 은행지

주회사란 Federal Reserves의 Regulation Y, Section 225.2(c)에서의 미

국 내 은행을 소유 는 통제하는 foreign banking organization을 지칭한

다. 여기에서는 미국내의 은행을 소유하는 해외의 회사를 주로 상으로

논의를 개하는데, 미국의 융지주회사는 은행지주회사이면서 일정


요건을 갖추어야 인가를 얻을 수 있으므로 미국내 융지주회사를 소유

한 해외의 회사에 해서도 동일한 규정이 용된다고 할 수 있다.

외국의 융기 회사는 미국법상의 은행지주회사가 될 수 있다.

외국 융기 이 사업지주회사일 경우도 미국법상 지주회사가 될 수 있

다. 한 미국의 은행을 소유하는 외국회사는 본국의 법상 지주회사가

아니더라도 미국에서 은행지주회사가 될 수 있는데, 를 들어 외국은행

이 미국에서 은행을 소유하고 있을 경우 본국에서는 은행지주회사가 아

니라 은행이지만 미국법상으로는 은행지주회사이다.

한 외국회사의 미국은행 소유 지분율이 100%일 것을 규정하고 있

지 않다. 은행지주회사법상의 지주회사 정의에 해당하면 된다.

미국법에서는 특별히 외국 은행지주회사를 정의하는 규정은 없으나

은행주식취득 인가와 련하여 외국기 에만 용되는 조항이 있다.

BHCA Sec.3(은행주식취득 련 승인 요건)에서 은행주식 취득 신청 회

사가 Board에 그 회사, 자회사, Board이 필요하다고 인정하는 정보를 제

공하지 못하거나, 외국은행(foreign banks)이 연결기 (consolidated

basis)으로 모국 감독당국에 의한 포 감독 는 규제를 받지 않을

경우 FRB는 외국은행과 련된 신청을 승인하지 않을 수 있다고 규정

하고 있다(U.S.C. 1842(c)(3)(B) 참조). 그 외의 미국에서의 은행 소유

에 한 격 요건은 미국투자자와 비미국투자자가 동일하다. 미국에서

은행을 소유하기 하여 지주회사를 설립할 필요는 없으며, 간지주회

사가 top에 있는 지주회사와 동일한 요건을 충족해야 한다.


2. 일본의 외국 융지주회사 규정 감독

일본 융청이 2005년 6월 발표한 복합 융그룹(conglomerate) 감독

지침에서는 외국지주회사그룹에 하여 정의하고 있다. 외국지주회사그

룹이란 외국지주회사 외국지주회사의 지 는 자회사인 국내의

융기 , 해당 국내의 융기 의 건 성 등의 확보에 요한 향을 미칠

가능성이 있는 회사로 구성된 그룹으로 정의된다. 여기서 외국지주회사란

외국법에 거해서 설립된 융지주회사등의 법인으로 동 지침에서 정의

하는 융지주회사형, 사업지주회사형, 친자회사형 등의 conglomerate를

형성하고 국내에 은행, 보험회사, 증권회사 등의 지 는 자회사를 갖

는 회사를 말한다. 여기서 ‘ 융지주회사그룹’은 지주회사 산하에 은행,

증권, 보험 등이 설치되는 형태, ‘사업지주회사그룹’은 일반 사업회사가

지주회사 산하에 은행, 보험, 증권 등을 보유하는 형태, ‘친자회사그룹’은

은행, 보험, 증권 하나의 융기 이 모회사가 되고 다른 융업무회

사를 자회사로 편입한 경우를 말한다.

감독지침에서는 상기한 4개의 복합 융그룹에 한 감독에 하여 일

반 인 감독원칙을 용할 정이며, 특히 외국지주회사그룹의 효율

인 감독을 해 본국의 감독당국과 연계를 강조한다. 복합 융그룹의 국

내 거 의 설치에 해 인허가를 부여할 경우 외국지주회사의 본국으로

부터 동의를 구하도록 노력해야 하며, 해외 당국으로부터의 극 인 응

답을 얻을 수 없는 경우나 응답이 부 한 경우에는 해당 인허가의 부

여를 거 하거나 조건을 붙여야 한다. 해외 당국에 보고할 필요가 있는

복합 융그룹의 감독상의 문제 을 발견한 경우 는 국내 거 에서 외

국지주회사에 부정확한 정보의 달을 발견한 경우에는 해외 당국에


극 인 연락을 취해야 한다. 동 감독지침에 언 된 감독상의 유의 에

해 외국지주회사에 시정조치를 할 필요가 있다고 인정된 경우 해외

감독 당국에 사 에 통지하고 력을 도모해야 한다. 한 국내에 있는

그룹내 회사에 행정처분을 발동할 경우 해외 감독당국과 정보교환을 하

고 연계를 강화해야 한다. 국내 거 이 해외 당국의 연결 감독의 상으

로 되어 있지 않는 경우 해당 국내 거 에 해서 지 감독 당국으로서

검사․감독을 엄격하게 실시해야 한다.

5) 출자 환 등으로 인한 지배시 손자회사 용배제

가. 황 문제

은행 등 융지주회사의 자회사가 기업구조조정 차원에서 거래기업에

한 출 등을 출자 환하는 경우가 빈번하게 발생하는 상황에서 출자 환

에 따라 당해기업의 최다출자자가 되는 경우, 행 융지주회사법에 따르면

당해 기업은 융지주회사의 손자회사에 해당된다. 융지주회사의 자회사

가 손자회사로 지배할 수 있는 업종이 제한(법 제19조 시행령 제15조)되

어 있는 상황에서 본의 아니게 법 반에 해당될 수 있다. 행 융지주회

사법 손자회사 정의는 자회사에 의하여 지배받는 회사를 말하며, “지배”라

함은 본인 특수 계인과 합하여 공정거래법상 계열회사의 최다출자자가

되는 것을 의미하는데 자회사가 공정거래법상 계열 계에 해당되는 회사에

하여 최다출자자가 되는 경우 당해회사는 융지주회사의 손자회사에 해

당한다.


나. 검토의견

손자회사의 정의에 통령령에서 정하는 일정한 경우에 손자회사가 되지

않는다는 규정을 신설하여 상에서 제외하는 방안 마련을 고려해 볼 수 있

다. 즉 융기 공동 의에 의하여 출 의 출자 환으로 손자회사에 포

함되는 경우 융지주회사법 제19조에도 불구하고 손자회사의 상에서 제

외될 수 있다는 조항이 마련될 필요가 있다.

2. 융지주회사 그룹의 지배구조 련 사항

1) 완 자회사의 이사회 등에 한 특례

가. 황 문제

개별 융법률은 융기 의 주주의 횡 방지, 소수 주주 등 투자자 보

호, 경 의 투명성 등을 해 사외이사를 일정수 (50% 이상) 유지해야 하

는 등 이사회구성에 한 의무를 부과하고 있다. 따라서 은행법, 증권거래법,

보험업법 등 각 융업법의 규정에 의하여 은행, 증권사, 보험회사 등이 융

지주회사의 완 자회사인 경우에도 사외이사를 선임해야 한다.

한편, 완 지주회사의 이사회는 주주에 한 경 책임을 부담하고 완 자

회사 이사회는 지주회사(이사회)에 경 책임을 지는 완 지주회사 기본체계

하에서 주주의 이익을 해 자회사에 사업목표를 부과하는 등 자회사 경

리가 지주회사의 본래의 업무로 되어 있다. 증권거래집단소송법상의 주주

에 한 손해배상 등 민사 책임, 완 자회사에 한 업무집행지시자(사실상

이사)로서의 책임(상법 제401조의 2, 제399), 자회사의 재무상태, 경 리상

태 등에 한 행정상 책임( 융지주회사법 제50조) 등 결국 경제 , 법


험과 부담은 융지주회사에 귀속된다. 융지주회사가 와 같은 법률상 책

임 주체로서뿐만 아니라 충분한 경 권을 행사할 수 있는 권한을 갖도록 법

과 제도를 정비하는 것이 바람직한 융지주회사 체계라 할 수 있다.

그러나 앞서 언 한 것처럼 소유와 경 의 분리 원칙에 따른 은행법 제23

조 사항의 부분이 융지주회사법시행령 제15조의 지주회사의 법률상 업

무에 해당되어 지주회사 역할과 자회사 이사회 기능의 충돌이 야기될 수 있

다. 은행법 제23조에서 인정하고 있는 은행 이사회의 권한은 ① 경 목표

평가에 한 사항, ② 정 의 변경에 한 사항, ③ 임원 직원의 보수를

포함한 산 결산에 한 사항, ⑤ 해산․ 업양도 합병 등 조직의

요한 변경에 한 사항, ⑥ 내부통제기 에 한 사항 등이다.

은행법 등을 용받는 완 자회사의 경우 소액주주가 존재하지 않고 지주

회사와는 경제 단일체라는 등을 감안할 때 소수주주를 보호하기 한

사외이사 감사 원회 제도는 요한 의미를 가지지 못하게 된다. 즉 1인

회사의 법리에 따를 때 회사법에 한 례와 학설은 1인의 주주가 회사가

발행한 주식 부를 소유하는 1인 회사에 해서는 ① 복수의 주주를 제로

하는 주주총회소집과 결의에 한 상법의 규정 용이 배제될 수 있으며, ②

1인 주주의 동의가 있는 경우 이사와 회사사이의 거래에 하여도 이사회 승

인이 필요하지 않으며, ③ 1인주주가 주식을 양도하는 경우에는 주식양도 제

한에 한 정 규정이 용되지 않는다. 이에 따라 1인 주주인 융지주회사

는 별도의 주주총회의 소집이나 결의 없이도 그 자신의 의사만으로 완 자

회사의 사외이사나 감사 원회 원을 언제든지 선임/해임할 수 있다. 그러

나 사외이사의 선임이나 감사 원회 원의 구성을 통하여 주주로부터의

독립경 이 가능하게 하려는 융 련법령의 입법취지는 이와 같은 1인회사

법리에 의하여 거의 실효성을 거두기 어렵게 되어있다. 따라서 이러한 1인회


사 법리에 비추어 보더라도 완 자회사에 해서는 사외이사나 감사 원회

구성에 한 외를 인정하는 것은 무리가 없을 것으로 단된다.

결국 완 자회사들이 개별 융법의 엄격한 사외이사 련 의무를 수하

도록 하는 것은 융지주회사 완 자회사에게 불필요한 부담을 지우는

측면이 있으므로 이에 한 개선책 마련이 필요하다.

한편 미국과 일본의 사례를 살펴보더라도 지주회사 산하의 자회사에 해

서는 독립 인 사외이사 감사 원회의 구성을 요구하지 않고 있다. 즉 연

방 보험공사법에 따를 때 National Bank Act 련 OCC(Office of the

Comptroller of the Currency: 통화감독청) Regulation에 있어 국법은행 이사

회의 독립성을 요구하는 련 규정은 없으며, 연방 보험공사법의 용을

받는 부보은행에 하여 은행지주회사의 자회사인 부보은행에 해서는 감

사 원회의 독립성 요건에 해 외를 허용하고 있다. 즉 동법 제36조에서

i) 부보은행에 요구하는 감사 원회 기능들이 지주회사 수 에서 충족되고,

ii) ① 부보은행의 총자산이 50억불 이하이거나 ② 부보은행의 총자산이 50

억불 이상이고 CAMEL 등 이 1 는 2 등 인 경우에는 부보은행의 독립

인 감사 원회 요건을 충족되지 않아도 된다(단 이 경우에 은행지주회사

의 감사 원회가 부보은행의 감사 원회의 역할을 수행). 한 뉴욕주의 보

험업법에서도 사외이사 규정이 있으나 모회사의 이사회 이사회 원회가

일정 요건을 충족시키면 사외이사 요건을 용하지 않을 수 있게 하고 있다

(NY CLS Ins 1202(b)(3)). 일본의 경우에도 상법은 사외이사, 감사 원회

에 한 규정을 두고 있으나 강제 규정은 아니고, 자율 인 선택사항으로 두

고 있으며, 일반 으로 은행지주회사의 자회사인 은행의 경우에는 부분의

이사회를 내부임원으로 구성하고 있으며 독립 인 이사회를 구성하고 있지

는 않다.


한편 완 지주회사와 완 자회사의 계에서 소액주주가 없기 때문에 소

액주주의 입장을 변하는 사외이사를 두지 않을 수 있다고 하더라도, 사외

이사가 다양한 이해 계자(종업원, 채권자 등)의 입장을 변해야 한다고 할 때

상 의사결정자에게 책임을 물을 수 있는 다 표소송제(multiple derivative

suit) 등의 제도 기반이 없는 우리나라에서 사외이사를 없애는 것은 시기

상조라는 의견도 있다. 즉 미국은 회사법, 소송 차법 등에서 이러한 기업간

종속 계에 의한 책임소재를 물을 수 있는 각종 보완장치가 도입되어 있어

서 사외이사를 생략할 수 있으나 이러한 보완장치가 없는 상태에서 선진국

제도를 따르는 것은 무리라는 의견도 있다. 그러나 이에 해서 소액주주, 채

권자, 노동자의 이해를 변하는 것은 사외이사의 의무가 아닌 이사 체의

의무이기 때문에 동의할 수 없다는 견해도 있다.

나. 검토의견

(방안 1)

융지주회사가 지분을 100% 소유하고 있는 완 자회사에 해서는 개별

융법률이 정하고 있는 사외이사 의무규정 용의 외를 인정하는 방안을

고려할 수 있다. 사외이사를 두지 않음에 따라 감사 원회의 2/3 이상을 사

외이사로 하도록 의무화한 규정도 외를 인정하도록 한다. 즉 완 자회사의

감사 원회의 설치는 계속하면서 융지주회사의 감사 원회가 이를 겸임할

수 있도록 하거나, 완 자회사에는 감사 원회를 설치하지 않고 완 지주회

사의 감사 원회를 완 자회사의 감사 원회로 간주하도록 하는 방안을 고

려해 볼 수 있다.

이와 같이 완 지주회사와 완 자회사의 지배구조상에 변화를 때 명백

하게 은행법상 이사회의 권한 경 평가․자회사 보수 결정 등과 련한


사항을 융지주회사의 업무에 해당되도록 하는 것이므로 완 자회사에

해 동 규정의 용을 배제하도록 한다.

(방안 2)

장기 으로 완 자회사인 융회사에 해서는 사외이사제를 용하지 않

는 것이 타당하다고 할 수 있으나, 다 표소송제도 등 다양한 이해 계자

의 의견을 충분히 변하는 보완장치가 도입된 이후에 장기 으로 제도를

시행하는 방안을 검토해 볼 수 있다. 따라서 감사 원회제도도 행 제도를

유지하도록 하고 사외이사제도의 변경에 맞추어 장기 으로 변경여부를

검토한다.

한편 장기 으로 완 자회사의 사외이사제 용배제를 검토하더라도 단

기 으로 (방안 1)과 같은 효과를 내기 하여 완 지주회사와 완 자회사

의 사외이사를 모두 겸임하게 하는 방안을 지주회사별로 자체 시행하도록

한다. 재 지주회사법 39조에 의해 지주회사 임원의 자회사 임원 겸임이 허

용되어 있으므로, 이 제도를 이용하여 사외이사를 겸임하게 함으로써 모회사

인 지주회사의 의사결정과 자회사 이사회의 결정 간에 괴리가 발생할 수 있

는 상황을 미연에 방지함으로써 융그룹 지배구조의 효율성을 제고할 수

있다. 특히 지주회사와 주력 자회사에 하여 이 방법을 사용할 경우 실질

으로는 (방안 1)과 동일한 효과를 볼 수 있다.

2) 소수주주권 행사요건 완화

가. 황 문제

융지주회사에 해서는 상장법인보다 소수주주권 행사요건을 완화하여


주주의 경 감시 등을 강화하고 있으나, 2001년 3월 28일 증권거래법 개정내

용이 융지주회사법에 반 되어 있지 않다. 소수주주의 유지청구권은 융

지주회사의 경우 발행주식 총수의 0.25%( 융지주회사법 제42조 제2항), 상

장법인의 경우 발행주식 총수의 0.5%(증권거래법 제191조의 13 제1항) 으

나 상장법인은 증권거래법의 개정으로 0.05%로 완화되었다. 한 소수주주

의 회계장부열람권은 융지주회사의 경우 발행주식 총수의 0.5%( 융지주

회사법 제42조 제2항), 상장법인의 경우 발행주식 총수의 1.0%(증권거래법

제191조의 13 제1항) 으나 상장법인은 증권거래법의 개정으로 0.1%로 완화

되었다.

나. 검토의견

소수주주권 행사요건을 증권거래법 수 으로 완화하고, 회계장부열람권을

행사할 수 있는 소수주주의 보유주식 기 을 발행주식으로 변경해야 한다.

3) 융지주회사 임직원의 자격요건 정비

가. 황 문제

재 융지주회사의 임원의 자격요건이 은행업법 보험업법의 임원의

자격요건과 비교시 상당히 완화되어 있다. 따라서 은행․보험사의 임원의 자

격에 미달하는 경우에도 은행 보험사를 자회사로 둔 융지주회사의 임

원이 될 가능성도 있다.


<표 11> 련법의 임원 결격사유 격 사유

융지주회사법 은 행 법 보 험 업 법

결격사유

․미성년자, 치산자, 산자, 고이상 실형선고 받아 집행 후 5년 미경과한 자

․ 융법 반으로 벌 이상 형을 받아 집행 후 5년 미경과한 자

․ 융법에 의해 해임․징계면직 되어 5년이 미경과한 자

․ 융법에 의거 인허가 등이 취소된 법인의 책임 있는 임직원으로 5년 미경과한 자

-산법에 의거 기시정조치 등을 받은 융기 의 책임있는 임

직원으로 2년이 경과하지 않은 자

격사유 -

은행의 공익성․건 경 과 신

용질서를 해할 우려가 없는 자

→감독규정에 구체 사항 임

보험업의 공익성 건 경

과 거래질서를 해할 우려가 없

는 자

→ 통령령에 구체 사항 임

구체 사항

(감독규정/시

행령)

-

다음 해당자는 부 격

해임권고 : 5년 미경과한 자

업무정지 : 4년 미경과한 자

문책경고 : 3년 미경과한 자

감독당국에서 해임권고․직무

정지요구․문책경고 받은 자

로서 종류별로 4년 이내에서

감 가 정하는 기간이 미경

과한 자 제외

나. 검토의견

인가 상 융지주회사에 해서 은행법 보험업법 수 에 부응하는

격 사유와 결격 사유를 명시하고 구체 인 사항은 감독 규정에서 정하도록

하는 조항이 유지주회사법에 신설되어야 한다. 즉, 융지주회사 임원의

결격사유에 융산업의구조개선에 한법률에 의한 기시정 조치 등 행정

처분후 2년이 미경과한 자가 추가되어야 한다. 격요건으로 ‘ 융지주회사

의 공익성․건 경 거래질서를 해할 우려가 없는 자'를 새롭게 규정하

고 구체 사항은 감독규정으로 임해야 한다. 임원의 자격요건 용 상은

은행법과 같이 등기임원으로 하고, 임원선임시 과거 융권에서 제재 받은

사항이 모두 용되어야 한다.


3. 업무 련 사항

1) 자회사간 업무 탁의 원활화

가. 황 문제

융지주회사를 통해 융그룹을 형성할 경우 겸업화의 시 지를 제고하

고 경쟁력을 확보하기 해서는 자회사들의 공통업무 후선업무를 별도의

자회사에서 문 으로 처리하는 것이 필요한데 이를 해 제도 장벽을

제거할 필요가 있다. 특히 규모의 경제나 범 의 경제를 통해 수익시 지, 비

용시 지를 제고하기 해서는 은행, 증권, 카드 등 각 자회사에서 독립 으

로 콜센터 등을 운 하기보다는 콜센터 기능을 분사, 통합하거나 공통서비스

센터(shared service center)를 설립하는 것이 효율 이라고 할 수 있다.

그러나 행 업무 탁 등에 한 규제는 융기 이 아닌 다른 회사에

탁하는 것 등을 제로 엄격하게 되어 있다. 즉 ‘ 융기 의 업무 탁 등에

한 규정’에서는 융기 은 인가 등을 받은 업무를 제3자에게 탁할 수

없다고 하면서 업무의 수행방법 는 차상의 본질 요소가 아니면서

한 의사결정을 요하지 않는 업무만을 탁할 수 있는 것으로 규정하고

시사항만을 탁이 허가되는 것으로 제도를 운 하고 있다. 따라서 감

감독을 받는 융지주회사 내의 자회사간 업무 탁은 특수한 성격이 있다고

단하여 업무 탁에 한 규정을 융지주회사 자회사 등에 해서는 외

으로 용할 필요가 있다. 따라서 융지주회사가 자회사의 업무만을 수탁

받아 처리하는 콜센터자회사를 편입할 수 있도록 하여 시 지를 제고할 수

있는 방안을 마련할 필요가 있다.

즉 지주회사 내 콜센터 자회사를 통한 개설/주식매매의 주문집행


처리업무는 일반 인 융기 과 제3자간의 업무 탁과는 달리 사실상 탁

자(은행/증권)의 지시와 통제 하에 이루어지며, 업무성격상 탁자의 산시

스템을 연결 사용하면서, 탁자의 승인 차를 거치게 되어 소비자에게 피해

를 여지가 없다고 할 수 있다. 한 신설 자회사는 새로운 회사라기

보다 기존 회사의 콜센터를 담당하는 부문이 분사하여 만들어진 회사이고

융지주회사 내 자회사 손자회사 상호간에는 개인 신용정보의 제공을

외 으로 허용하는 등 일종의 단일 경제주체로 인식되고 있는 등을 고

려할 때 행의 엄격한 업무 탁에 한 규정을 지주회사 산하 융기 에

는 완화하여 용하도록 할 필요가 있다.

나. 검토의견

감 의 승인을 받을 경우 융지주회사는 산하 자회사 손자회사의

업무만을 수탁 받아 처리하는 회사를 자회사로 편입할 수 있도록 허용하도

록 제도 개선이 필요하다. 한편 융지주회사가 업무 탁지침서를 작성하여

융감독 원회에 승인을 받도록 할 필요가 있는데 탁지침서에는 탁하

는 자회사, 수탁하는 자회사, 탁하는 업무의 세부내용, 고객보호 등의 사항

이 포함되도록 할 필요가 있다. 융감독 원회가 감독규정에서 탁업무의

범 를 결정하도록 하여 ‘ 융기 의 업무 탁 등에 한 규정’ 보다 포

으로 탁범 를 결정하도록 한다.

‘ 융기 의 업무 탁 등에 한 규정’의 제3조에서 융기 의 탁 련

사항을 규정하고 있는데 본질 요소에 해당하는 업무의 탁을 규제하고

있어서 규제상의 혼란이 발생할 수 있다. 그러나 상 규정인 지주회사법

는 시행령에서 이것이 가능하다고 규정하고 상세한 내용을 감독규정에서 정

하도록 한다면 법 혼란을 피할 수 있다.19) 통합콜센터의 설립이 우리 융


법체제의 근간인 분업체제 유지와 상충되는 문제 이 없는 것은 아니지만,

융지주회사에만 국한하고, 엄격한 감독과 통제하에 수행하는 것이라고 한

다면 외 용을 허가하여 통합의 시 지를 제고할 수 있다.

해외에서 통합콜센터(integrated call center)의 허용을 불허하는 규정을 찾

기는 어렵다. 즉 국 FSA의 Consultation paper 142에 따르면 core operation

의 outsourcing을 문제삼고 있지 않으며, 독일의 Outsourcing in Financial

Services 규정에서도 원칙 으로 core operation의 outsourcing이 가능하다.

그러나 해외에서 통합콜센터의 사례를 발견하기는 쉽지 않은 것은 규모의

경제효과로 인하여 이업종간 콜센터통합의 필요성이 크지 않았기 때문이라

고 할 수 있다.

2) 자회사에 한 출자한도 자기자본 개념의 변경

가. 황 문제

행 법규상 융지주회사는 자기자본 한도 내에서만 자회사에 한 출자

가 가능하다. 그런데 이는 사업 역 다변화 등을 한 융지주회사의 출자

여력 확 에 제약으로 작용하고 있다. 를 들어 신한 융지주도 보로부터

조흥은행 지분 75.6%(약 3조 3,000억원)를 인수 시 출자여력(1,300억원)이

부족하 으나 차입출자가 불가하여 상환우선주 등을 발행하여 지 한 경험

이 있다. 한편 융지주회사의 경우 행법상 타 융기 인수를 해서는

일반증자 는 주식교환을 통한 자기자본 증가액 범 내에서만 인수가 가

능하도록 한 것은 기업에 한 부담을 야기할 수 있다. 즉 자기자본 증가를

수반할 경우에는 주식 수 증가에 따른 기존 주주가치의 희석화 매수청구

19) 보다 구체 인 법률 인 단에 해서는 추가 인 연구가 필요하다.


권 부담(주식교환의 경우에 한함)이 작용한다.

따라서 융지주회사의 경쟁력 제고를 통한 형화를 해서는 자기자본

의 일정수 까지 출자한도의 확 를 허용(즉 100% 이상) 해야 한다는 의견

이 있다. 미국의 경우 자기자본 과출자에 해 법정비율을 정하기보다는

개별 융지주회사의 건 성, 투자 자회사의 미래수익 능력 등을 고려하여

과비율이 험하다고 단할 경우 FRB가 개별 으로 제한하고 있으며, 일

본의 경우에도 법정비율은 없다. 그러나 자회사 출자한도를 확 할 경우 지

주회사의 건 성에 악 향을 미치고, 필요 이상의 확장경 을 시도할 가능성

을 배제할 수 없다. 한, 130%나 150% 등으로 비율을 상향할 때 그러한 결

정을 뒷받침할 수 있는 합리 근거를 찾기가 어려운 측면도 있다.

한편 재 융지주회사의 자기자본에 한 개념은 회계 인 개념을 사용

( 차 조표상의 자본총계)하고 있어서 실질 인 자본지표로서의 유효성이

하될 뿐 아니라 실질 자기자본개념을 사용하는 여타 융기 과의 일 성

도 결여하고 있다. 한 BIS의 은행에 한 새로운 자본 정성 규제(Basle

II)가 도입될 경우 은행지주회사그룹도 규제 상에 포함되게 되는데 이 때

국제 인 정합성 문제가 발생할 수 있다.

따라서 출자한도에 한 규제완화의 필요성은 인정하지만 제도 변경의 논

리가 미약한 상황에서 실질 으로 융지주회사의 출자한도를 확 할 가능

성이 있는 방안을 검토할 필요가 있다.

<표 12> 미국 주요 은행지주회사의 자기자본 비 출자액 비율

지주회사 명 Citi Group Morgan Chase BOA Wachovia Wells Fargo

비 율 117.96% 118.86% 123.17% 116.46% 123.18%


나. 검토의견

출자한도를 확 하지 말고 행 자기자본 산정방식을 회계 자기자본 개

념에서 감독 개념으로 변경하여 출자제한을 다소 완화하는 방안을 고려해

볼 수 있다. 이 경우 은행법과 같이 감 가 자기자본 산정방식을 정할 수

있는 임근거를 법률에 명확히 규정해야 한다. 행 융지주회사법에 따르

면 자기자본은 회계 개념(총자산― 총부채)으로 되어 있으나, 은행법 등은

감독 개념의 자기자본을 사용하고 있으므로 융지주회사법상 자기자본도

감독 개념으로 환하는 것을 검토해야 한다.20)

한편 장기 인 과제로서 감독 인 자기자본 개념을 도입한 상태에서 자본

정성에 한 자기자본비율 규제만 하고 부채비율 규제는 삭제하는 방안도

고려할 필요가 있다. 즉 이미 자기자본에 감독 개념이 포함되어 있으므로

부채비율 규제 자본 정성 규제의 이 규제를 하지 않고 자본 정성 규

제만으로 융그룹의 건 성을 규제하도록 하여 기업의 부담을 경감시키는

방법을 고려해야 한다. 선진 융기 의 경우 출자한도에 한 법정비율을 규

정하지 않더라도 지주회사는 스스로의 건 성 유지를 해 일정 비율( :

130%) 이상의 버리지는 활용하지 않고 있다.

3) 융지주회사와 완 자회사간의 거래에 한 특례

가. 황 문제

‘독 규제 공정거래에 한 법률’은 사업주체간의 경쟁을 진하고

련회사간의 부당한 지원을 방지하기 하여 련 회사들의 공동마

20) 기본자본과 보완자본으로 구분하고 보완자본에는 우선주 발행자 , 후순 채권

발행자 등을 포함한다. 다만, 보완자본은 기본자본의 50% 이내로 제한하고 있다.


리결정 등을 제한(공정거래법 제19조 제1항)하며, 련 회사에 한 자

지원을 불공정거래 행 의 하나(제23조 제1항제7호)로 간주하여 제한하고

있다. 제19조 제1항에서는 “사업자는 계약․ 정․결의 기타 어떠한 방법으

로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 행 를 할 것을 합

의(이하 “부당한 공동행 "라 한다)하거나 다른 사업자로 하여 이를 행하

도록 하여서는 아니된다"고 규정하고 있다. 한 동조항에서는 구체 인 사

항으로 ① 가격을 결정․유지 는 변경하는 행 , ② 상품 는 용역의 거

래조건이나, 그 는 가의 지 조건을 정하는 행 , ③ 상품의 생산․

출고․수송 는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행 , ④ 거래지

역 는 거래상 방을 제한하는 행 , ⑤ 생산 는 용역의 거래를 한 설

비의 신설 는 증설이나 장비의 도입을 방해하거나 제한하는 행 , ⑥ 상품

는 용역의 생산․거래 시에 그 상품 는 용역의 종류․규격을 제한하는

행 , ⑦ 업의 주요부문을 공동으로 수행· 리하거나 수행․ 리하기 한

회사등을 설립하는 행 , ⑧ 제1호 내지 제7호 외의 행 로서 다른 사업자의

사업활동 는 사업내용을 방해하거나 제한함으로써 일정한 거래 분야에서

경쟁을 실질 으로 제한하는 행 등을 시하고 있다. 한 제23조 제1항제

7호에서는 부당하게 특수 계인 는 다른 회사에 하여 가지 ․ 여

․인력․부동산․유가증권․무체재산권 등을 제공하거나 히 유리한

조건으로 거래하여 특수 계인 는 다른 회사를 지원하는 행 를 공정한

거래를 해할 우려가 있는 행 의 하나로 간주하여 계열회사 는 다른 사

업자로 하여 이를 행하도록 하여서는 안 된다고 규정하고 있다.

그러나 재벌 계열회사간의 부당행 나 카르텔 형성 등을 제어하기 하여

마련된 공정거래법 규정을 융지주회사에도 엄격하게 용한다고 할 때

융지주회사와 완 자회사들간의 계는 법 으로 독립된 법인격을 가지고


있으나 경제 으로는 단일체로서 운 되고 있다는 이 사상될 우려가 있다.

융지주회사법은 융지주회사의 복투자 방지 시 지 제고 등을 하

여 신용정보 산설비의 공동사용, 임원겸직 등을 허용하고 있다. 따라서

자회사간 공동마 에 따른 공동상품 개발 매 등의 행 와 자회사 은

행간( : 우리, 경남, 주은행) 여․수신 등 융상품의 리를 단일화하

는 등의 행 를 부당공동행 로 규정하는 것은 해당 그룹의 시 지를 제한

하게 된다.

따라서 융지주회사가 형화 ·겸업화의 시 지를 충분히 확보하여 경쟁

력을 제고할 수 있도록 완 자회사들에 해 부당공동행 제한이나 부당한

자 지원 등 불공정거래행 제한을 완화할 필요가 있다.

나. 검토의견

완 지주회사와 완 자회사간 는 완 자회사간의 상호 자 지원 공

동홍보활동․공동 리결정 등에 하여는 공정거래법 제19조 제1항(부당한

공동행 의 지) 제23조 제1항 제7호(특수 계인등에 한 부당한 지

원)의 규정 용이 외가 되도록 하는 조항을 공정거래법에 추가하는 것을

검토할 필요가 있다. 이미 융지주회사의 설립 자회사 편입시 공정 로

부터 경쟁제한성에 한 심사를 받기 때문에 추가 으로 공동행 등에

해 규제하는 것은 과잉규제라고 볼 수 있다.

다만 융지주회사 그룹 내 회사간의 거래에 있어서 미국 일본의 제도

와 같이 계회사간의 거래조건이 제3의 기 과의 거래와 동등조건이도록

하는 규정을 마련할 필요가 있다. 미국 연방 비제도법 Sec.23B(a)에서는 은

행 그 자회사가 Sec.23A에서 정의된 특정거래(covered transaction)와 몇

가지 거래21)를 계회사와 할 때, 그 거래의 조건이 만일 은행이 제3의 융


기 과 동일한 거래를 했을 때보다 은행의 입장에서 같거나 유리하도록 하

고 있다. 뉴욕주 보험업법(NY CLS Ins § 1505(a))에서는 보험자회사의 내

부거래에 있어서 거래조건이 공평하고 서비스요 이 합리 이어야 하며 비

용 지 이 보험회계 행에 따라 공평하게 분배되도록 규제하고 있다.

4) 증권업감독규정상 수수료 배분에 한 외

가. 황 문제

은행이 자 을 필요로 하는 거래고객(기업)에게 채권발행, IPO 등 은행업

무 부수업무지침에서 정한 융자문조력을 해 주면서 증권회사로부터 수

수료 수입을 받을 경우 증권거래법 제52조 제4항 는 증권업감독규정 제

4-32조(수수료 배분의 제한) 반 문제가 발생한다. 증권거래법 제52조 제4

항(증권회사 등에 한 부당요구 지)은 구든지 증권회사가 하는 업

무와 련한 수수료 지 을 가로 부당하게 당해 증권회사 는 그 임․직

원으로부터 ․서비스 기타 재산상의 이익을 제공받거나 자기 는 제3

자에게 이를 제공하도록 요구할 수 없다고 규정하고 있다. 따라서 다른 증권

사 거래 고객을 그룹 내 증권사 고객으로 환하기 해서는 은행 RM 등

기여직원에 한 인센티 제도가 필수 이나 증권업 감독규정에 따라 동

제도를 도입할 수 없다.

반면, 융지주회사법시행령 제11조22)에서는 자회사 등의 공동상품의 개

21) 증권 다른 자산 매, 계약 등에 따른 가지불 서비스 제공, 계회사가 로커

로 행동하거나 은행에 해 서비스 수수료를 수취하는 거래 등을 말한다.

22) 시행령 제11조 ( 융지주회사의 업무) : 법 제15조에서 “ 통령령이 정하는 업무"라 함

은 다음 각호의 업무를 말한다.

1. 경 리에 한 업무

가. 자회사 등에 한 사업목표의 부여 사업계획의 승인

나. 자회사 등의 경 성과의 평가 보상의 결정


발․ 매가 수익시 지(revenue synergy)를 한 지주회사 업무로 명시되어

있다. 한 2002년 1차 융지주회사법 개정 시 융지주회사 자회사간에 개

인 신용정보의 제공․이용을 허용한 취지는 개인 신용정보의 공유를 바탕으

로 자회사간 통합마 등을 통해 융지주회사의 경쟁력을 강화시키는 것

이라고 할 수 있다. 따라서 융지주회사법의 수익시 지 련 규정에도 불

구하고 증권거래법의 규정에 의하여 수수료의 배분을 수반하는 자회사등간

의 거래를 원천 으로 쇄하는 것은 문제가 있다고 단되므로 시정될 필

요가 있다.

나. 검토의견

따라서 융지주회사의 자회사 등은 증권거래법 제52조의4에도 불구하고

다른 자회사 등과 공동으로 통합마 등 시행령 제11조제2항다목에서 정

한 업무를 수행하면서 자회사 등간에 수수료 배분 등을 정할 수 있도록 규정

을 마련할 필요가 있다. 한편 수수료 분배에 한 일반 원칙과 공정거래의

원칙을 수할 수 있도록 융지주회사의 자회사 등은 수수료 배분을 정하

는 경우 업무 약서를 작성하여 융감독 원회의 인가를 받도록 할 필요가

있다.

다. 자회사 등에 한 경 지배구조의 결정

라. 자회사 등의 업무와 재산상태에 한 검사

마. 가목 내지 라목에 부수하는 업무

2. 경 리에 부수하는 업무

가. 자회사 등에 한 자 지원

나. 자회사에 한 출자 는 자회사등에 한 자 지원을 한 자 조달

다. 자회사 등과의 공동상품의 개발․ 매 설비․ 산시스템 등의 공동활용 등

을 한 사무지원

라. 기타 법령에 의하여 인가․허가 는 승인 등을 요하지 아니하는 업무


5) 업무용 부동산 소유 부동산 임 업 허용

가. 황 문제

재 융지주회사의 부동산 소유에 한 규정이 없고 융지주회사의 업

무로 자회사 경 리 업무 그 부수업무만을 허용하고 있어 융지주회

사의 (업무용)부동산 소유 허용여부가 모호하고 부동산 임 업 등이 불가능

하다.

그러나 자산․부채 이 을 통한 회사분할 방식으로 설립되는 융지주회

사는 승계한 부동산 소유가 불가피한데 융지주회사가 직 사용하는 부분

이외의 임 가 허용되지 않는다. 반면, 주식교환 방식으로 설립된 지주회사

(우리․신한지주)는 부동산 소유문제가 발생하지 않았으며, 지주회사는 주

력자회사(우리․신한은행) 건물을 임차․사용하고 있다.

한편 은행․증권․보험 등 부분의 융권에서는 부동산 소유 임

업무가 허용되고 있다. 업무용부동산 소유한도 인정기 은 각 융권역에

따라 상이하며 은행권이 가장 제한 이다. 즉, 은행은 자기자본의 60% 이내

(직 사용면 1/2이상), 보험은 총자산의 15% 이내(10% 이상 직 사용),

종 은 자기자본 범 이내(직 사용)에서 부동산 소유가 가능하다. 부분

융업에서 비업무용부동산의 소유는 법상 명시 으로 지(담보권 취득에

의한 부동산 취득은 외 인정)되고 있다. 증권사의 경우 비업무용부동산 소

유 지 부동산 소유한도 규제에 한 명시 규정은 없으나 업용순자

본비율(고정자산을 업용순자본에서 차감)을 통해 간 으로 규제된다.


<표 13> 융권역별 부동산 련주요규제 황

구 분 은 행 증 권 보 험 종 상호 축은행

부동산 임

가능여부 ○ ○ ○ ○ ○

부동산

소유한도

자기자본의

60%내- 총자산의 15% 자기자본범 내 -

업무용

부동산

인정 기

직 사용 면

1/2이상제한없음

10%이상

직 사용직 사용

10%이상 직

사용

업무용 범

업소, 사무소,

사택, 합숙소,

연수원,

체육시설

휴양시설

-

업장,

연수시설

복리후생시설

등

법인세법상

업무용부동산기

용

업소, 사택,

기숙사, 합숙소,

연수원

비업무용

부동산소유지 명시 - 지 명시 지 명시 지 명시

* 업무시설용 부동산 기 (투자사업용 부동산은 모두 업무용으로 인정)

나. 검토의견

융지주회사에 한 부동산 소유 규제를 명확히 하도록 규정을 정비하고

부동산 임 업을 일부 허용하도록 해야 한다. 즉 융지주회사의 비업무용

부동산 소유를 지하되, 일정 한도 내에서 업무용 부동산 소유는 허용해야

한다. 한 융지주회사로의 환시 일정 기간( : 5년) 내에 업무용 부동

산의 과한도를 해소해야 한다고 규정할 필요가 있다.

한편 지주회사가 지주회사의 수입을 제고하기 하여 자회사에게 높은 임

료를 요구하는 사례가 발생되지 않도록 할 필요가 있는데, 이 경우는 공정

거래 원회의 “부당한 지원행 의 심사지침” Ⅲ. 3. ‘부동산을 임 차한 경

우’의 부당한 지원행 에 명백하게 해당하게 되므로 공정거래 원회의 심의


상이 되므로 융감독차원에서보다는 공정거래차원에서 단속하는 것이 바

람직하다.

융지주회사의 자회사의 범 에 “ 융업의 와 한 련이 있는

회사”의 하나로 ‘ 융기 이 보유한 부동산 기타 자산의 리’를 하는 회사

를 포함(시행령 제2조)하고 있으므로 지주회사의 항구 인 부수업무로 임

업을 하는 것은 바람직하지 않다.

6) 신탁업무 등에 따른 자회사의 융지주회사 주식소유 허용

가. 황 문제

행 제도는 상호출자 순환출자를 방지하기 하여 자회사․손자회사

가 융지주회사가 발행한 주식을 소유하는 것을 지하고 있으나, 간 투자

자산운용업법(제92조5항)에서는 융지주회사에 속한 자산운용사도 간투법

에서 인정하는 범 에서 지주회사 주식보유가 가능한 것으로 해석할 수도

있어서 해석상의 논란이 있다. 융지주회사법 제48조 제5항에서 융지주회

사의 자회사 등은 당해 융지주회사의 주식을 소유해서는 안된다고 규정하

고 있다.

따라서 지주회사주식소유가 지된다고 해석할 경우 융지주회사에 속하

는 자산운용사 등의 경우 신탁자산․간 투자자산 운용에 장애가 발생하고

지주회사가 아닌 모자회사 계의 자산운용사와의 형평성에도 문제가 발생한

다. 자산운용사는 간 투자신탁 펀드에 융지주회사 주식편입이 지되어

정 포트폴리오 구성에 제약받고 있는 반면, 비슷한 경우라고 할 수 있는

일반 자산운용사의 계열회사 주식 취득이 허용되고 있다. 를 들어 융지

주회사의 자회사인 자산운용사의 펀드매니 가 지주회사주식 투자가치를 높


게 단하더라도 펀드에 지주회사 주식을 편입하지 못하여 시장수익률을 따

라가지 못하는 경우도 발생할 수 있어 고객의 재산에 손해를 끼칠 수 있다.

한 신탁회사(은행)는 융지주회사 등의 주식편입을 지시하는 특정 신

탁 고객의 요구를 충족시킬 수 없다. 특히 특정 신탁의 경우는 신탁재산

의 운용책임이 탁자인 고객에게 있으므로 특정 신탁에 의한 지주회사

내 그룹회사의 주식취득을 지할 필요가 없다.

나. 검토의견

간 투자자산운용 신탁업무에 의한 자회사․손자회사의 융지주회사

발행주식의 소유가 가능하도록 련 법규를 명확히 하는 방안을 마련할 필

요가 있다. 따라서 계열 자산운용사의 간 투자재산 운용 시 간 투자산운용

업법 제92조 제5항에 의한 융지주회사 주식 취득이 가능한 것으로 해석하

도록 해야 한다.

자산운용사의 융지주회사 주식취득에 해서는 한도를 설정할 필요가

있는데 간 투자자산운용업법에서와 같이 간 투자기구 자산총액의 100분의

10 는 해당 주식이 시가 총액에서 차지하는 비 큰 것으로 한도를 정

하도록 하는 방안을 마련할 필요가 있다. 그리고 이와같이 지주회사의 주식

을 취득한 경우에는 간 투자자산운용업법의 제94조와 같이 의결권행사를

제한하도록 할 필요가 있다. 특정 신탁에 의한 자회사, 손자회사의 융

지주회사 주식취득(단, 탁자가 융지주회사인 경우는 제외)도 허용하도

록 해야 한다.


4. 기타 제도 보완 사항

1) 주식교환․주식이 에 의한 완 자회사 설립․편입지원 확

가. 황 문제

재 완 지주회사의 설립을 한 경우에는 상법상 주식이 ․주식교환

방식을 용하여 환에 한 차를 간소화하고 있다. 그러나 이와 유사한

목 을 가진 경우인 기존 자회사를 완 자회사로 변경하는 경우와 자회사가

손자회사를 완 손자회사화 하는 경우 등에는 련규정이 모호하다. 즉, 지

주회사법 제62조의2에서 제2항, 제3항, 제4항의 특례조항의 경우를 ‘완 지주

회사를 설립하는 경우’로 한정하여 자회사가 손자회사의 주식을 모두 소유하

는 경우를 제외하는 문제 이 발생할 소지가 있다. 따라서 완 자회사의 설

립 편입, 완 손자회사로의 편입을 진하기 해서는 주식교환·이 에

한 특례 용을 명확히 할 필요가 있다.

나. 검토의견

상법상 주식교환․주식이 에 한 융지주회사법상의 특례 용의 범

를 완 자회사로 편입되는 경우와 완 손자회사가 되는 경우도 명확히 포함

하도록 변경할 필요가 있다.

2) IT자회사가 다른 자회사에 한 용역 가 청구시 부가가치

세 면세 상에 포함

가. 황 문제

우리은행 등은 융지주회사 편입 후 은행내 IT사업부서인 산부의 자산


과 인력을 IT자회사에 양도한 후 동사로부터 IT용역을 제공 받아 오고 있으

나 IT자회사가 부가가치세법상 융․보험회사가 아닌 계로 다른 자회사

에 한 용역 가 청구시 부가가치세를 부담하고 있다. 부가가치세법 제12조

제1항에 따르면 융ㆍ보험용역으로서 통령령이 정하는 재화 는 용역의

공 에 하여 부가가치세를 면세하고 시행령 제33조 제1항에 따르면 그 해

당 내용을 은행업 내지 증권투자회사업, 자산유동화회사를 포함한 기타 융

련 사업 등 다수라고 규정하고 있다.

그러나 융지주회사법에서 지주회사의 업무에 산시스템 등의 공동활용

을 한 사무처리가 요한 업무로 규정되어 있으며, 지주회사법에서의 자회

사의 범 에서 융업과 한 련을 갖고 있는 업무로 산ㆍ정보처리

등 용역의 제공도 포함하고 있다. 따라서 부가가치세법 면제의 상에서

융지주회사 내에 공동으로 설립한 IT 자회사와의 거래를 제외하는 것을 재

고할 필요가 있다.

나. 검토 의견

지주회사내 IT 용역거래도 면세의 상에 포함하도록 부가가치세법을 개

정해야 한다. 단 면세 상인 융․보험용역 련 IT서비스를 융지주회사

내 거래로 한정하도록 할 필요가 있다.

3) 자회사 등에 한 자 지원 련

가. 황 문제

융지주회사의 자회사 등에 한 자 지원의 범 를 규정하지 않고 있어

융지주회사의 자회사에 한 채무보증이 자 지원에 해당하는지가 불명확


하다.

나. 검토 의견

자 지원의 범 자회사 등에 한 채무보증한도를 시행령에 규정하거

나 감 가 정할 수 있도록 임규정을 신설할 필요가 있다.

4) 자회사의 손자회사주식 소유비율 제한 련

가. 황 문제

자회사의 손자회사 주식 50%(상장․등록법인 30%) 이상 소유를 융지

주회사 인가 자회사 편입 승인요건으로 규정하고 있으나 인가 편입 후

에는 자회사가 손자회사 주식의 50% 이상 소유를 강제하는 규정이 없는 상

황이다.

나. 검토 의견

융지주회사의 자회사 주식 소유의무 규정(공정거래법 제8조의2)과 같이

자회사의 손자회사 주식 소유의무를 인가 요건이 아닌 행 제한 요건으로

변경하도록 해야 한다. 즉 자회사 행 제한요건에 “손자회사 주식의 50%

(상장․등록법인 30%)이상 소유” 조항을 추가할 필요가 있다.

5) 자회사 보유 지주회사 주식 처분기간 연장

가. 황 문제

융지주회사법은 자회사의 모회사 주식 보유를 원칙 으로 지하고 있

으며, 외 으로 상법에서는 상법상 주식의 포 교환․이 거래 회사


의 합병 는 다른 회사의 업 부의 양수로 인한 때의 경우 6개월내에 처

분하도록 하고 있다(상법 342조의2).23) 즉 모자간 주식의 보유는 지하지

만 부득이 하게 모회사 주식을 보유할 때 주식처분 기간을 주도록 하고 있는

것이다.

한편 융지주회사법 제62조의2에서는 몇 가지 경우에 해서는 그 처분

기한을 3년으로 연장하고 있다. 즉, 주식교환 는 주식이 에 반 하는 주

주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식, 증권거래법 제189조의

2 제1항 제2항의 규정에 의하여 취득한 자기주식으로서 주식교환계약서

의 승인에 한 이사회 결의일 는 주식이 승인에 한 이사회 결의일부

터 주식매수청구권 행사만료일까지 매입한 자기주식에 해서는 처분기한을

3년으로 하고 있다.

그러나 지주회사로 환하기 이 에 규모의 자회사로 타 융기 을 소

유하고 있는 경우 주식교환․이 거래와 련하여 환 이후 주력자회사로

환될 회사가 보유하게 될 지주회사 주식은 물량이 방 하게 되어 단기간

에 처분하기 어려울 뿐만 아니라 이러한 이유로 지주회사로의 환을 주

할 수 있게 된다. 주식시장에서 매도할 경우 주가에 미치는 부정 향이

지 하며, 블록세일 등의 방법을 택할 경우 원매자와 가격 등 조건을 상하

는 시간이 장기간 소요된다.

23) 제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득) : ① 다른 회사의 발행주식 총수의 100

분의 50을 과하는 주식을 가진 회사(이하 “모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를

제외하고는 그 다른 회사(이하 “자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. 1. 주식의 포

교환, 주식의 포 이 , 회사의 합병 는 다른 회사의 업 부의 양수로 인한

때, 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목 을 달성하기 하여 필요한 때, ② 제1항

각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하

여야 한다.


나. 검토의견

융지주회사법의 특례조항을 확 하여 주식의 포 교환, 이 거래에

의하여 지주회사의 주식을 자회사가 보유하게 된 경우, 융감독 원회의 승

인을 얻을 때 그 처분시한을 1년 이상으로 연장할 수 있다는 규정을 신설할

필요가 있다. 이를 통해 단기간에 유지주회사 주식의 시장가격이 하락하는

시장충격을 방지하고 융지주회사의 설립을 진하는 효과를 볼 수 있다.

단 처분시한의 연장을 감 승인사항으로 하여 처분연장의 타당성이 있는

지를 감독당국이 검토할 수 있도록 해야 한다.

6) 간 투자자산운용업법 련 산설비의 공동이용에 한 법

근거 신설

가. 황 문제

간 투자자산운용업법은 탁회사가 수행하는 업무와 그 계열사가 수행하

는 업무를 효과 으로 분리하고 겸업으로 인한 이해충돌과 불공정한 경쟁을

미연에 방지하기 하여 엄격한 차단벽을 설치하고 있다. 간 투자자산운용

업법 제20조(인사․정보 등의 교류 등 제한)에는 ① 자산운용회사는 독 규

제 공정거래에 한 법률 제2조 제3호의 규정에 의한 계열회사(이하 “계열

회사"라 한다) 는 제26조 제2항의 규정에 의한 매회사와 다음 각호의 1

에 해당하는 교류 등의 행 를 하여서는 아니 된다. 이 경우 제1호 내지 제3

호에 해당하는 행 의 구체 인 범 는 통령령으로 정한다. 1. 임·직원의

겸직 는 견, 2. 공동행 , 3. 정보제공, 4. 그 밖에 제1호 내지 제3호와 유

사한 행 로서 통령령이 정하는 행 ② 제1항의 규정에 불구하고 간 투

자자의 이익을 해하지 아니하는 행 로서 통령령이 정하는 경우에는 제1


항 각호의 행 를 할 수 있다고 규정하고 있다. 산시설의 공동이용행

지는 신탁재산의 리와 운용에 한 정보가 계열사에 제공되는 것을 원천

으로 차단하는 데 목 이 있는 것으로 융지주회사의 경우 복투자 방

지와 비용 감을 통한 그룹의 효율성을 제고하여 경쟁력을 확보하기 한

비용시 지를 달성할 수 없다.

그러나 융지주회사의 계열회사 탁회사에 하여만 융지주회사

그룹 산설비를 원칙 으로 이용하지 못하게 하는 것은 신탁재산의 리와

운용에 한 정보뿐만 아니라 그룹운 에 필요한 공통정보의 교류(인사, 정

보제공, 산설비 등)마 차단하게 하여 과도한 수단을 사용하는 비례성의

원칙에 어 나는 과잉규제라 볼 수 있다.

나. 검토의견

융지주회사법에 간 투자자산운용업법 제20조의 규정에도 불구하고

융감독 원회가 정하는 바에 따라서 시설의 공동이용을 할 수 있는 규정을

신설할 필요가 있다. 한 자산운용회사와 그 계열사간의 시설의 공동이용에

하여 업무지침서를 작성하고 융감독 원회의 인가를 받도록 하여 권한

남용을 방지할 필요가 있다.

참고문헌 99

참 고 문 헌

구본성,「통합 융법의 제정논의와 과제」,『정책조사보고서』2005-02, 2005.

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Abstract 103

Abstract

Title : Issues on Financial Holding Company Regulation

Far-reaching legal and regulatory reforms have been made to the

financial system in Korea since the financial crisis in late 1997. The

passage of the Financial Holding Company Act was especially important:

it did indeed lead to significant change in the landscape of the Korean

financial industry. So far, Woori, Shinhan, Dongwon(Korea Investment)

and Hana have been established as financial holding companies. However,

financial holding companies in Korea have not realized synergies through

universal banking in any respect due to legal and regulatory loopholes.

This paper discusses means to improve the legal and regulatory

environment of financial holding companies in Korea. First, different

licensing requirements must be applied on the basis of the volume of assets

held by a financial holding company and the specific lines of business of

subsidiary companies. This would facilitate establishment of financial

holding companies. There must also be a provision for companies which

happen to meet financial holding company requirements. Second, the

regulation on the governance of financial holding companies must be

revised. For example, the provision requiring appointment of outside

directors should not to be applied to a subsidiary company in which the

holding company holds a 100% stake. Third, the regulation on the


operation of financial holding companies must be relaxed to facilitate the

operations and transactions between subsidiary companies in the same

financial holding company group.

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정책조사보고서 2005-04

금융지주회사의 효율적 운용을 위한 제도개선 방안 연구2005년 12월 30일 인 쇄

2006년 1월 6일 발 행

발 행 인 최 흥 식

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화 : 3705-6278 FAX : 3705-6284

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등록 제1-1838(1995. 1. 28)

ISBN 89-503-0319-1 93320 값 7,500원

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금융지주회사의 효율적 운용을 위한 제도개선 방안 연구위한 제도개선 방안 연구 이건범․김우진 2005. 12. 머 리 말 외환위기 이후 국내의