CNPJ nº 03.042.288/0001-55

ESAG Holdings Participações S.A.

Demonstrações Financeiras

Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanços patrimoniais - Em milhares de reais

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais

1. Contexto operacional: Considerações gerais: A Esag Holdings Participações S.A., constituída em 17 de março de 1999, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo – SP, que tem por objeto social a participação em outras sociedades. Pertencente ao Grupo Votorantim, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3. Partes relacionadas

Ativo não circulante Passivo não circulante 2011 2010 2011 2010

Votorantim Participações S.A (*) 12.450 42.120 Votorantim Industrial S.A. 160 8

12.610 42.120 8 (*) Saldo referente à cessão de 4.228 ações da empresa Tivit Tecnologia da Informação S.A. para a empresa Votorantim Participações S.A.

Raul CalfatDiretor

Alexandre Silva D’AmbrósioDiretor

João MirandaDiretor

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e presta-dores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 28 de abril de 2012. A Diretoria.

Felipe Zana GirelliContador - CRC/1PR - 053492/O-1 “S” SP

Ativo Nota 2011 2010 Passivo e patrimônio líquido Nota 2011 2010Circulante Não circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 5 Partes relacionadas 3 8 - - Outros passivos 32 33 32 41

Não Circulante Partes relacionadas 3 12.610 42.120 Patrimônio líquido

Capital social 4 (a) 12.599 81.171 Prejuízos acumulados (16) (39.087)

12.583 42.084 Total do ativo 12.615 42.125 Total do passivo e patrimônio líquido 12.615 42.125

2011 2010Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 149 149

Resultado financeiro líquido (16) - Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (16) 149 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (16) 149

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais

Capital Prejuízos Nota social acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2009 81.171 (39.236) 41.935 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 149 149

Total do resultado abrangente do exercício 149 149 Em 31 de dezembro de 2010 81.171 (39.087) 42.084

Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício (16) (16)

Total do resultado abrangente do exercício (16) (16)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 4 (a) 185 185 Redução de capital 4 (a) (68.757) 39.087 (29.670)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (68.572) 39.087 (29.485)Em 31 de dezembro de 2011 12.599 (16) 12.583

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2011 2010Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 149

Valor adicionado total a distribuir 149 Despesas financeiras 16

Distribuição do valor adicionado Lucros (prejuízos) retidos (16) 149

Valor adicionado distribuído 149

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Diretoria

4. Patrimônio Líquido: (a) Capital Social: Em 31 de dezembro de 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado é representado por 50.343.335 (2010 – 168.317.036) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.599 (2010 - R$ 81.171), pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a redução de capital social de R$ 68.757, sendo que deste valor R$ 39.087 foram utilizados para compensação de prejuízos acumulados. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital social de R$ 185.